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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 256
1
er
février 2016
SOMMAIRE
BC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12270
Cinquanteneuf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12246
Cofeba S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12246
Electro Rent S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12288
Euro Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12284
European Property Holdings S. à r.l. . . . . . . .
12262
French Blue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12242
French Blue SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12242
Grace Lodge Care S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12246
Greenfinch Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12267
Haardwand s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12267
Heerendam S.A./N.V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12267
Hubbell Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
12267
Ibida S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12246
ICG Recovery 4, 2008 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
12245
Ilem Minerals and Minings S.A. . . . . . . . . . . .
12262
ILF 1 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12262
ILF 1 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12265
Immo Pacor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12267
Immo-Riesenhaff, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12268
Intégrations Technologies & Systèmes Interna-
tional SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12265
Inter Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12265
International Lease and Finance S.A. (Luxem-
bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12265
International Packaging Company S.à r.l. . . .
12266
Istanbul Bond Company S.A. . . . . . . . . . . . . . .
12246
Jacoby Frères S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12268
Javi Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12268
JKV European Investments S.A. . . . . . . . . . . .
12266
Jones Lang Lasalle Finance Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12266
Jones Lang LaSalle Group Finance Luxem-
bourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12266
Jones Lang LaSalle Luxembourg Star S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12266
Jubilee Star Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12268
KAH Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12268
Kareta Car S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12269
Kaval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12269
King Power (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .
12288
Kite S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12269
Lanvi S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12269
Lazarus Investments Limited . . . . . . . . . . . . . .
12269
Le Foulard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12270
Lely Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12270
Les Praz Realty S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12288
Logix XIV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12288
London Residential S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
12270
Luxometrix-ipc.eu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12288
Majorelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12245
Morgan Philips Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12280
RMM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12243
SCHWEITZER Pierre et Fils s.à r.l. . . . . . . . .
12245
Zelos Luxembourg S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12244
12241
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U X E M B O U R G
French Blue, Société à responsabilité limitée,
(anc. French Blue SPF).
Siège social: L-5362 Schrassig, 23, rue de Sandweiler.
R.C.S. Luxembourg B 189.654.
L'an deux mille quinze, le seize novembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Gary JANAWAY, gérant de sociétés, né à Londres (Royaume- Uni), le 7 novembre 1964, demeurant pro-
fessionnellement à L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe,
ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée;
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte
afin d'être enregistrées avec lui.
Lequelle comparant a, par son mandataire, déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter les suivant:
- Que la société à responsabilité limitée «FRENCH BLUE SPF S.à. r.l.», (ci-après la «Société»), ayant son siège social
à L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 189.654, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 juillet 2014, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 14 octobre 2009 sous le numéro 2909.
- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, en sa qualité d'associé unique de la Société a pris, par son mandataire,
ses résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique a décidé de changer l'objet social de la société et de subséquemment modifier l'article 3 des statuts
comme suit:
« Art. 3. La société a pour objet le conseil économique, le conseil stratégique et opérationnel, le conseil dans les domaines
de la gestion, de la communication et du management des compétences, le conseil pour la mise en place de systèmes
administratifs, comptables et agir en tant que gérant et/ou administrateur d'une ou plusieurs sociétés dans laquelle ou
lesquelles elle détient des participations, ainsi que toutes prestations de commerce et de secrétariat y afférent.
La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes les sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille, Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques
commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou non à son objet dans les domaines
administratifs, commerciaux ou industriels.
La société a pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur et la
vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Dans l'exercice de toutes ses activités, la société pourra également par simple décision du ou des gérants établir des
filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements à
d'autres personnes physiques ou morales.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique a décidé de transférer le siège social de la société vers L-5362 Schrassig, 23, rue de Sandweiler et de
modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de changer la dénomination de la société en FRENCH BLUE et de modifier l'article 2 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La société prend la dénomination de «FRENCH BLUE».
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros.
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DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 novembre 2015. Relation GAC/2015/9974. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015188477/61.
(150211449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
RMM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19/21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 170.652.
L'an deux mille quinze, le trois novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RMM S.A." (numéro d’identité 2012 22 13
677), avec siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 170.652,
constituée suivant acte reçu par le notaire Francis KESSELER, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 mai
2012, publié au Mémorial C, numéro 2231 du 7 septembre 2012 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le prédit notaire Francis KESSELER en date du 20 décembre 2013, publié au Mémorial C, numéro 995 du 18 avril 2014.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-
Cloie/Aubange (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandy HAMES, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social à L-8009 Strassen, 19/21, route d’Arlon, Immeuble Serenity, Bloc A, avec effet au 22 octobre
2015 et modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 2 et du 1
er
alinéa de l’article 15 des statuts.
2) Administrateurs.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abstraction
des convocations d'usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social à L-8009 Strassen, 19/21, route d’Arlon, Immeuble Serenity, Bloc A,
avec effet au 22 octobre 2015 et en conséquence de modifier:
a) le 1
er
alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. al. 1
er
. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.»
b) le 1
er
alinéa de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 15. al. 1
er
. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans
la convocation, le dernier mardi du mois de juin à 10.00 heures.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée constate que le siège des administrateurs «A&C Management Services SARL» et «Taxioma SARL», que
l’adresse professionnelle de l’administrateur Madame Ingrid HOOLANTS et que les adresses professionnelles de la re-
présentante permanente de «A&C Management Services SARL», à savoir Madame Maryse MOUTON et de la représen-
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tante permanente de «Taxioma SARL», à savoir Madame Ingrid HOOLANTS sont désormais fixés à L-8009 Strassen,
19/21, route d’Arlon, Immeuble Serenity, Bloc A, et ce à compter du 19 octobre 2015.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à environ mille euros (€ 1.000.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J-M. WEBER, DONDLINGER, HAMES, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35931. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 18 novembre 2015.
Référence de publication: 2015188889/61.
(150210380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Zelos Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 173.253.
Im Jahr zweitausendfünfzehn, am neunten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschafter (die „Versammlung“) der Zelos Luxembourg S.C.S.,
eine Kommanditgesellschaft (société en commandite simple), gegründet und organisiert nach luxemburgischen Recht, mit
eingetragenem Gesellschaftssitz in 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Han-
dels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 173253, gegründet gemäß notarieller Urkunde von Maître Henri
Hellinckx, Notar mit Amtssitz im Großherzogtum Luxemburg, vom 29. November 2012, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations am 22. Januar 2013 unter Nummer 151. Der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft
wurde seitdem nicht geändert.
Die Versammlung ernennt Herrn Dr. Marcel Bartnik, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in Luxemburg als Vorsitzenden.
Die Vorsitzende bestimmt Janine Powierski, Rechtsanwältin, geschäftsansässig in Luxemburg zum Schriftführer der
Versammlung.
Zum Stimmzähler der Versammlung ernennt dieser Cathy Charon, geschäftsansässig in Luxemburg.
(Der Vorsitzende, der Schriftführer und der Stimmzähler werden nachstehend gemeinsam als die Versammlungsleitung
bezeichnet).
Nach der Ernennung der Versammlungsleitung erklärt der Vorsitzende folgendes:
I. Die bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Gesellschafter sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen
Gesellschaftsanteile werden auf der Anwesenheitsliste dargestellt. Diese Anwesenheitsliste und die Vollmachten der ver-
tretenen Gesellschafter werden nach deren Unterzeichnung „ne varietur“ durch die Versammlungsleitung und die Bevoll-
mächtigten der vorliegenden Urkunde beigefügt.
II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Gesellschaftskapital bei der Versammlung anwesend ist.
Alle Gesellschafter erklären, dass sie rechtzeitig über die Versammlung informiert wurden und ihnen die Tagesordnung
der Versammlung rechtzeitig bekannt gegeben wurde. Eine Einberufung der Versammlung war daher nicht notwendig.
III. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1. Einfügen von Artikel 8 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft;
2. Neunummerierung ab Artikel 9 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft; und
3. Verschiedenes.
Nachdem diese Tatsachen von der Versammlung als wahr dargelegt und anerkannt wurden, hat die Versammlung, nach
Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen, den folgenden Artikel als Artikel 8 des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft einzu-
fügen:
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„Anteile der Gesellschaft können ausschließlich von Zelos Belgium V BVBA, einer Gesellschaft belgischen Rechts mit
Sitz in Avenue Brugmann 147, B-1190 Brüssel, und DSB Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, einer Gesellschaft
deutschen Rechts mit Sitz in Kaiserstr. 16, D-60311 Frankfurt am Main gehalten werden.“
<i>Zweiter Beschlussi>
In diesem Zusammenhang beschließen die Gesellschafter, die nachfolgenden Artikel des Gesellschaftsvertrags der Ge-
sellschaft neu durch zu nummerieren.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am zu Beginn dieses Dokumentes genannten Tag
erstellt.
Nachdem die Urkunde der Versammlungsleitung vorgelesen wurde, wurde diese von der Versammlungsleitung ge-
meinsam mit dem unterzeichneten Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. BARTNIK, J. POWIERSKI, C. CHARON und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 19 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/33080. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 23. November 2015.
Référence de publication: 2015189058/55.
(150211476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
ICG Recovery 4, 2008 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 159.089.
Il résulte des résolutions de l'associé unique du 18 novembre 2015 les décisions suivantes:
- Démission de M. Cédric Bradfer de son poste de gérant avec effet au 23 novembre 2015;
- Election de Mme. Constanze Schmidt, née le 8 novembre 1976 à Gardelegen, Allemagne, et résidant professionnel-
lement au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, au poste de gérant avec effet au 23 novembre 2015
et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
<i>Pour la Société
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2015189509/16.
(150212553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Majorelle S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 31.932.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015191203/10.
(150213762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
SCHWEITZER Pierre et Fils s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8310 Capellen, 6A, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 112.700.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Helmsange, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191453/10.
(150213313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
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Cinquanteneuf S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 129.539.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015191765/10.
(150214595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Cofeba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 56.279.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 27/11/2015.
Référence de publication: 2015191770/10.
(150215410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Istanbul Bond Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 114.703.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2015191971/10.
(150215100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Ibida S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 42, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 160.635.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015191972/10.
(150215149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Grace Lodge Care S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 152.616.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of November.
Before us Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Gracewell Investment N°2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number B 159.929 (the “Sole Member”),
here represented by Me Caroline Halembert, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 1 September 2015.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole member, representing the entire share capital of Grace Lodge Care S.à r.l. (hereinafter
the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
12246
L
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registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 152.616, incorporated pursuant to a
notarial deed on 8 April 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1132 on 1 June 2010.
The articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 11 September
2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 17 November 2014, n° 3422.
The Sole Member requested the undersigned notary to act that the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Full restatement of the articles of association (without amending the corporate purpose of the Company).
2. Assignment of the managers of the Company to the different classes of managers.
The Sole Member, represented as stated above, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolved to fully restate the articles of association of the Company (without amending the corporate
purpose of the Company) so that they shall henceforth read as follows:
“A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the
name Grace Lodge Care S.à r.l. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
2.5 An additional purpose of the Company is the indirect acquisition and sale of real estate properties either in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real
estate properties.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the Board (as
defined below). It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the Board.
4.4 In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social circumstances or natural
disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the tem-
porary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty thousand British pounds (GBP 20,000.-), represented by twenty thousand
(20,000) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
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5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 The shareholders shall observe any limitation on transfers which might by virtue of any shareholders’ agreement
entered into from time to time be binding upon them (a “Shareholders’ Agreement”) and observe the detailed procedure
in relation to such limitations as described in such Shareholders’ Agreement.
7.6 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these
articles of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Shareholder meetings shall not be quorate unless all the Shareholders are present or represented.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of all the shareholders of the Company.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the Board.
13.1 The Company shall be managed by five (5) managers. If the Company has several managers, the managers form
a board of managers (the “Board”) and there shall be two (2) categories of managers, namely class A managers and class
B managers. Each category of managers shall be subdivided into two (2) subcategories of managers, namely class A 1
managers, class A 2 managers, class B 1 managers and class B 2 managers.
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13.2 The Board shall be composed of two (2) class A managers and three (3) class B managers appointed by the general
meeting of shareholders. Notwithstanding any disposition to the contrary in the present articles of association, the com-
position of the Board shall at all times mirror the composition of the Board of the Company’s indirect parent Gracewell
Properties Holding S.à r.l..
13.3 The class A managers shall not be resident in the Grand Duchy of Luxembourg and the class B managers shall be
residing in the Grand Duchy of Luxembourg.
13.4 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term "sole manager" is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "Board" used in these articles of association is to be
construed as a reference to the "sole manager".
13.5 The Board is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions necessary
or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by these
articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 Save and except for Luxembourg resident managers, who shall be paid such fees as agreed by all the shareholders
of the Company, no fees, salaries, commissions or other compensation shall be paid by the Company to the members of
the Board solely in respect of their work on the Board and all expenses incurred by a member of the Board shall be borne
in accordance with any Shareholders’ Agreement.
14.3 The general meeting of shareholders may at any time and from time to time remove, with or without cause, and
replace one or more members of the Board.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 The office of a member of the Board shall be vacated upon the occurrence of any of the following events:
(i) if a receiving order is made against such member or if he/she becomes insolvent or is the subject of any bankruptcy,
insolvency or other proceedings for the benefit of the creditors of such member;
(ii) if an order is made declaring such member to be a mentally incompetent person or incapable of managing his/her
affairs;
(iii) if such member shall be removed from office by the general meeting of shareholders; or
(iv) if, by notice in writing to the Company, he/she resigns his/her office and such resignation, if not effective imme-
diately, becomes effective in accordance with its terms.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the Board.
16.1 Meetings of the Board will be held no less frequently than semi-annually at such location in Luxembourg as all the
members of the Board may agree. Meetings of the Board may also be called at any time upon the request of any member
of the Board in the manner prescribed by Article 16.2 hereof.
16.2 The chairman of the Board shall send written reminder notices of the time and place of every meeting of the Board
(including an agenda and relevant background materials) to each member of the Board, not less than ten (10) calendar days
before the time when the meeting is to be held. In the case of an emergency or in the case of a meeting (other than a semi-
annual meeting called pursuant to Article 16.1), any member of the Board may give notice of a meeting of the Board in
the manner provided herein to each other member of the Board, not less than seventy-two (72) hours (including Saturdays,
Sundays and other statutory holidays) before the time of such meeting. Each notice of meeting of the Board shall be
accompanied by all materials and documents which may be reasonably necessary to permit the members of the Board to
consider properly the matters on the agenda. No notice of a meeting shall be necessary if all members of the Board are
present and consent to the transaction of the specific item or items of business on the agenda for such meeting, or if those
absent waive notice of the meeting by appointing another member of the Board as their proxy and signify their consent to
the transaction of the business on the agenda for such meeting.
Art. 17. Conduct of meetings of the Board.
17.1 A chairman and a secretary of the Board shall be elected by the Board from amongst the class B 1 managers for a
term of one (1) year. The chairman shall chair the meetings of the Board at which he/she is present. In the absence of the
chair, the members of the Board shall choose one of their members to be chair of such meeting. The secretary shall ensure
the minutes of the meetings are distributed to all members of the Board as soon as practicable after each meeting and that
the required reminder notices and other notices are sent to the members of the Board. In the absence of the secretary, the
members of the Board shall choose one of their members to be secretary.
17.2 Any manager may act at any meeting of the Board by appointing another manager as his proxy either in writing,
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
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17.3 Meetings of the Board may also be held by conference-call or video conference or by any other means of com-
munication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another and to speak to each other on a continuous
basis and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.4 The Board may deliberate or act validly only in accordance with the following quorum. A quorum for the Board
shall be the presence or the representation of a majority of managers holding office comprising at least one (1) class A1
manager, one (1) class A2 manager and provided that a majority of managers forming the quorum of the Board meetings
are professionally residing in Luxembourg. If no such quorum is present within one (1) hour following the time at which
the meeting is to take place, the meeting shall stand adjourned to the same day in the immediately following week or, if
that day is not a Business Day, the next following Business Day. No business shall be conducted at any meeting of the
Board unless a quorum is present within one (1) hour of the beginning of the meeting and at the time when there is to be
voting on any business. If a quorum is not present at a meeting of the Board that time then the meeting must be declared
invalid and no decisions of the Board may be taken at the meeting.
17.5 Each member of the Board shall have one (1) vote and the chairman shall not have a casting vote.
17.6 The following decisions (the “Material Decisions”) involving the Company or its direct or indirect subsidiaries (if
any) or any of its subsidiary undertakings (if any) or any relevant agreements listed and defined as such in any Shareholders’
Agreement existing from time to time (the “Relevant Agreements”) or any properties or sites acquired or to be acquired
by the Company and/or any of its direct or indirect subsidiaries (if any) (the “Properties”) shall be taken by unanimous
consent of all the members of the Board or, where a decision of the shareholders is required under mandatory law provisions,
by unanimous consent of all the shareholders of the Company:
(a) the sale of all or substantially all of the assets of the Company and/or any direct or indirect subsidiary of the Company
(if any) (the “Subsidiary”) (the “Gracewell Group”);
(b) the acquisition or development of any asset (in excess of one hundred sixty-five thousand British Pound (GBP
165,000) in the aggregate and to the extent acquired outside of the ordinary course of business), facility, site or property;
(c) any deviation of more than the greater of sixty-six thousand British Pounds (GBP 66,000) and five percent (5 %) of
any line item or in the aggregate of any operating or development budgets, annual operating or capital expenditure budgets
of the Company and/or any member of the Gracewell Group or otherwise with respect to the Properties;
(d) entry into any agreements for the operation and management of any of the Properties or facilities (other than those
that are in the form of existing management agreements);
(e) incurring financial indebtedness from any Person, other than (i) financial indebtedness incurred by one member of
the Gracewell Group from another member of the Gracewell Group and (ii) under any relevant loan agreement listed in
any Shareholders’ Agreement existing from time to time (a “Loan Agreement”);
(f) providing a guarantee for the obligations of any Person, other than a guarantee in respect of the obligations of another
member of the Gracewell Group;
(g) entry into contracts or arrangements with any direct or indirect shareholder of the Company or their respective
affiliates (except as otherwise permitted by clause (d), (e) or (f) above);
(h) direct and indirect sale, transfer, assignment, issuance, disposition, grant of any rights in or over or encumbering of,
or agreement to sell, transfer, assign, issue, dispose of or encumber (a “Disposition”), any of the shares of the Company
and/or and of any of its direct or indirect subsidiaries (if any) and/or of any relevant loan agreement listed in any Share-
holders’ Agreement existing from time to time and/or any interest therein or derived from them (subject to Dispositions as
permitted herein);
(i) an event of insolvency or engaging in any corporate restructurings or recapitalizations or liquidation or rationalisation
of any part of the Gracewell Group structure;
(j) any additional capital calls other than those provided for in any Shareholders’ Agreement with respect to the Company
in force from time to time;
(k) entry into material leases or agreements or arrangements involving in excess of one hundred sixty-five thousand
British Pounds (GBP 165,000) annually or one hundred sixty-five thousand British Pounds (GBP 165,000) in the aggregate
(except as otherwise permitted by clause (d) and (f) above);
(l) setting reserves;
(m) declaring or making interim dividends or distributions;
(n) appointing or removing managers or officers other than as provided in Articles 14 and 15 of these articles of asso-
ciation;
(o) making payments to officers or managers;
(p) any capital raising (debt or equity) except as otherwise permitted by paragraphs (e) or (v) of this Article;
(q) approval of any business plans, budgets (including operating, capital expenditure and development) and entry into
material amendments to such business plans or budgets;
(r) any material amendments or variations or any payments in excess of one hundred sixty-five thousand British Pounds
(GBP 165,000) (aggregated for related items) relating to (i) the Relevant Agreements, (ii) any share purchase agreement
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entered into by the Company in respect of care homes on sites to be identified (a “Future Pipeline Site”) and/or any share
purchase agreements for the acquisition of specified care homes (the “Existing Pipeline Sites”) and listed in any Share-
holders’ Agreement (the “SPAs” and individually referred to as the “SPA”), (iii) any loan agreements referred to and
designated as such in any Shareholders’ Agreement (the “Loan Agreements”), (iv) lease agreements between a sister
company of the Company and the Company and their respective direct or indirect subsidiaries (if any) and listed in any
Shareholders’ Agreement (the “Lease Agreements”), (v) any loan agreements entered into by an entity affiliated with any
direct or indirect majority shareholder of the Company (a “Majority Shareholder”) (as lender) in order to finance the Existing
Pipeline Sites or the Future Pipeline Sites (the “Devco Development Loan Agreements” and the loan granted pursuant
thereto being referred to as a “Devco Development Loan”), or (vi) the Transaction Security (as the term is defined in each
Devco Development Loan Agreement) (other than any amendments or variations which: (1) are made pursuant to the terms
of any written authority granted to the Board by all the shareholders; and/or (2) do not, directly or indirectly, adversely
affect the rights of any member of the Gracewell Group or any direct or indirect minority shareholder of the Company (a
“Minority Shareholder”) thereunder or are, in the opinion of an indirect shareholder of any Majority Shareholder of the
Company (acting reasonably), administrative in nature);
(s) the transfer, pursuant to the relevant loan agreement made or to be made between the Company (as lender) and an
entity affiliated with any Majority Shareholder of the Company (as borrower) in order to finance the relevant Devco
Development Loan (a “Propco Development Loan Agreement”), of any asset over which security has been granted in
respect of a Devco Development Loan or the giving of any instruction to be given by the Company to an entity affiliated
with any Majority Shareholder of the Company under a Propco Development Loan Agreement in relation to such an entity
affiliated with any Majority Shareholder of the Company exercising (or refraining from exercising) any of its rights or
discretions under a Devco Development Loan Agreement (including, without limitation, any right to enforce any security
granted in connection with that Devco Development Loan Agreement);
(t) any transfer, assignment or revocation of any material rights, material benefits or material obligations under the
Relevant Agreements, the SPAs, the Loan Agreements, the Lease Agreements, the Devco Development Loan Agreement
or the Transaction Security (as the term is defined in each Devco Development Loan Agreement);
(u) permitting the registration of any person as a shareholder of any member of the Gracewell Group other than as
expressly permitted by any Shareholders’ Agreement (except as approved under paragraph (p) of this Article);
(v) increasing the amount of the issued share capital, granting any option or other interest (in the form of convertible
securities or in any other form) over or in any member of the Gracewell Group’s share capital, redeeming or purchasing
any of the Gracewell Group’s own shares or effecting any other reorganisation of the Gracewell Group share capital; and
(w) any other decision designated, from time to time, by a Majority Shareholder and Minority Shareholder of the
Company, acting jointly, as a “Material Decision”,
provided that no decision shall be a “Material Decision” for the purposes of this Article:
(i) if and to the extent that the matter has specifically been approved as part of an annual business plan prepared by the
Board or budget or is to the extent it entails performance of contractual obligations under the terms of a Loan Agreement,
Relevant Agreement or a transaction document listed and defined as such in any Shareholders’ Agreement (a “Transaction
Document”);
(ii) in respect of a relevant site (as such term may be defined in any Shareholders’ Agreement, a “Relevant Site”),
including in relation to the Propco Development Loan Agreement, Devco Development Loan Agreement and SPA for that
Relevant Site;
(iii) in respect of a rejected site (as such term may be defined in any Shareholders’ Agreement, a “Rejected Site”); or
(iv) any payment, repayment, cancellation of any repayment obligation or commitment in respect of financial indeb-
tedness or set off made or deemed to be made under any Transaction Document following any payment pursuant to any
Shareholders’ Agreement.
17.7 The following decisions in connection with any member of the Gracewell Group in relation to the following (which,
for the avoidance of doubt, shall not constitute a Material Decision) shall be taken by a majority of the members of the
Board, which majority must always include (i) the vote of a majority of the class B managers; and (ii) at least one (1) class
A2 manager or class B2 manager, or, where a shareholders’ decision is required under mandatory law provisions, by
unanimous consent of all the shareholders of the Company:
(i) except where it qualifies as a Material Decision, altering in any respect the constitutional documents of any member
of the Gracewell Group or the rights attaching to any of the shares or securities of any member of the Gracewell Group.
(ii) changing the auditors or the financial year end;
(iii) amalgamating or merging any company which is not a direct or indirect subsidiary of a member of the Gracewell
Group;
(iv) making or permitting to be made any material change in the accounting policies and principles in the preparation
of financial statements (audited or otherwise) and management accounts except as may be required to ensure compliance
with Luxembourg law;
(v) altering the name or registered office;
(vi) adopting or amending any budget or management accounts in respect of any financial year or project;
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(vii) changing the nature of the business or commencing any new business;
(viii) establishing or amending any profit-sharing, share option, bonus or other incentive scheme of any nature for
managers or senior employees;
(ix) establishing or amending any pension scheme or granting any pension rights to any manager, officer, employee,
former manager, officer or senior employee, or any member of any such person’s family;
(x) entry into any agreements or arrangements outside the ordinary course of business, in each case to the extent the
value of such agreement or arrangement would reasonably be expected to be in excess of one hundred sixty-five thousand
British Pound (GBP 165,000);
(xi) applying for the direct or indirect listing or trading of any shares or debt securities of any member of the Gracewell
Group on any stock exchange or market;
(xii) passing any resolution for any member of the Gracewell Group’s winding up or presenting any petition for their
administration (unless such entity has become insolvent);
(xiii) creating or granting any encumbrance over the whole or any part of any business, undertaking or assets or over
any shares or securities or agreeing to do so;
(xiv) instituting, settling or compromising any legal proceedings instituted or threatened or submitting to arbitration or
alternative dispute resolution any dispute involving the Gracewell Group with a value in excess of sixty-six thousand British
Pounds (GBP 66,000) (other than in the ordinary course of collection actions);
(xv) except as contemplated by any operating or development budgets, annual operating or capital expenditure budgets
or any annual business plan of the Gracewell Group which has been approved in accordance with the terms of any Share-
holders’ Agreement existing from time to time, and except with respect to any matter relating to or arising from any tax
sharing agreement which may have been entered into by the Company, any dealings, relationships, arrangements or agree-
ments between an indirect shareholder of any Majority Shareholder of the Company or any of its affiliates (other than the
Gracewell Group) and the Gracewell Group.
17.8 Any other decision of the Board can be made by a majority of the members of the Board provided such decisions
are made at a duly convened and quorate meeting of the Board or by way of a written resolution of the Board taken in
accordance with Article 17.10 hereof.
17.9 Without any prejudice of the foregoing, any decision to be taken by the members of the Board or the shareholders
of the Company under this Article 17 shall be taken in compliance with the decision making process such as described in
any Shareholders’ Agreement existing from time to time.
17.10 The powers of the Board may only be exercised either by resolution at a meeting at which a quorum in accordance
with Article 17.4 of these articles of association is present or by resolution in writing consented to by the signatures of all
of the members of the Board. Each manager may express his consent separately, the entirety of the consents evidencing
the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the Board; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman
pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be
produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature
of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the Board within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
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F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board draws up an inventory of the Company's
assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the Board, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the
Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Any such distributions shall be made only to the extent approved by the Board in accordance with these articles of asso-
ciation, provided that to the extent that the Board approves any distribution pursuant to Article 22.6 or Article 23 hereof
that consists of a consideration of a type or in a form other than cash, the types and forms of such consideration shall be
allocated in an equitable manner among the shareholders entitled thereto, in accordance with each shareholder’s respective
proportions, such that each shareholder shall, except for immaterial variances, receive the same type or form of conside-
ration. The Company shall not make any distribution to the shareholders if, immediately after giving effect to the
distribution, all liabilities of the Company other than liabilities to shareholders with respect to their shares of the Company
and liabilities for which the recourse of creditors is limited to specified property of the Company, exceed the fair market
value (as defined in any Shareholders’ Agreement with respect to the Company in force from time to time, the “Fair Market
Value”) of the property of the Company except that the Fair Market Value thereof that is subject to a liability for which
recourse of creditors is limited shall be included therein only to the extent that such Fair Market Value exceeds that liability.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The Board may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared by the Board
showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may not exceed realized profits
since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by
losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of association do not allow to
be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
Art. 26. Definitions Business. Day means any day other than a Saturday, Sunday or bank or public holiday in Luxem-
bourg, Toronto, London or New York.
Person means and includes individuals, corporations, limited partnerships, general partnerships, joint stock companies
or associations, joint ventures, associations, consortiums, companies, trusts, banks, trust companies, governments, regu-
latory authorities, governmental departments, agencies, commissions, boards, tribunals or courts, or other entities.”
<i>Second resolutioni>
The Sole Member resolves to assign the managers of the Company as follows to the different classes of managers:
- Mr Christian Sweetser, class A1 manager of the Company;
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- Mr Tony Whiteman, class B1 manager of the Company;
- Mr Andrew Hudson, class B1 manager of the Company;
- Mr. Thomas Gordon Wellner, class A2 manager of the Company; and
- Mrs. Marie-Anne van den Berg, class B2 manager of the Company.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at [***].
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L’an deux mille quinze, le onze novembre.
Par devant nous, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Gracewell Investment N° 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant sous les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.929 (l’ «Associé Unique»),
dûment représentée par Me Caroline Halembert, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 1 septembre 2015.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
Ladite comparante est l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social de Grace Lodge Care S.à r.l. (ci-après
la “Société”), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.616, constituée selon
acte notarié en date du 8 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1132 en date du
1 juin 2010. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte passé devant le notaire soussigné, daté du 11
septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 17 novembre 2014, numéro 3422.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter que l’ordre du jour de la réunion est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Refonte complète des statuts de la Société (sans modification de l’objet social de la Société).
2. Affectation des gérants de la Société aux différentes catégories de gérants.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de faire une refonte complète des statuts (sans modification de l’objet social de la Société)
qui auront désormais la teneur suivante:
«A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme légale. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Grace Lodge Care
S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
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2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.
2.5 La Société a, en outre, pour objet l’acquisition et la vente indirectes de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg, soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/
ou la location de biens immobiliers.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et avec ou sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du Conseil (tel que défini ci-dessous).
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des
associés, adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du Conseil.
4.4 Dans l’hypothèse où le Conseil estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social
ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale de la
Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de
ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt mille livres sterling (GBP 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000)
parts sociales ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre événement similaire
d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle
cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5. Les associés doivent respecter toute restriction aux transferts qui s’impose à eux en vertu, le cas échéant, d’un pacte
d’associés pouvant être conclu (un «Pacte d’Associés») et respecter la procédure détaillée décrite par un tel Pacte d’Associés
en relation avec ces restrictions.
7.6. Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
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C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il
détient.
8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé dispose d’un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient.
10.2 Les assemblées des associés ne pourront valablement siéger qu’à la condition que tous les associés soient présents
ou représentés.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’approbation de l’intégralité des associés de
la Société.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du Conseil.
13.1 La Société est dirigée par cinq (5) gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un conseil de
gérance (le «Conseil») composé de deux (2) catégories de gérants, à savoir les gérants de catégorie A et les gérants de
catégorie B. Chacune de ces catégories de gérants est divisée en deux (2) sous-catégories de gérants, à savoir les gérants
de catégorie A 1, les gérants de catégorie A 2, les gérants de catégorie B 1 et les gérants de catégorie B 2.
13.2. Le Conseil est composé de deux (2) gérants de catégorie A et de trois (3) gérants de catégorie B nommés par
l’assemblée générale des associés. Nonobstant toute disposition contraire des présents statuts, la composition du Conseil
doit à tout moment refléter la composition du conseil de la société mère indirecte de la Société, Gracewell Properties
Holding S.à r.l.
13.3. Les gérants de catégorie A ne devront pas résider au Grand-Duché de Luxembourg et les gérants de catégorie B
devront résider au Grand-Duché de Luxembourg.
13.4 Lorsque la Société est dirigée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «Conseil» dans ces statuts devra être entendue comme une
référence au «gérant unique».
13.5 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute mesure
nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat.
14.2 Abstraction faite des gérants résidant au Luxembourg dont les frais sont payés tel que convenu par tous les associés
de la Société, aucun frais, aucun salaire, aucune commission ou toute autre compensation ne saurait être versé par la Société
aux membres du Conseil au titre de leur seule fonction de membre du Conseil et l’intégralité des dépenses encourues par
les membres du Conseil sont supportées conformément à tout Pacte d’Associés.
14.3. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et le cas échéant révoquer, avec ou sans cause, et remplacer
un ou plusieurs membres du Conseil.
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Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Le poste d’un des membres du Conseil devient vacant en cas de survenance des événements suivants:
(i) si une ordonnance de mise sous séquestre est rendue à l’encontre de ce membre ou s’il devient insolvable ou est sujet
à faillite, insolvabilité ou tout autre procédure au bénéfice d’un créancier de ce membre;
(ii) si une ordonnance déclare ce membre incapable de gérer ses affaires du fait de son état mental;
(iii) si ce membre est révoqué de son poste par l’assemblée générale des associés; ou
(iv) si ce membre démissionne de son poste au moyen d’une notification écrite adressée à la Société; cette démission
sera immédiatement effective, sauf indication contraire dans la notification.
15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du Conseil.
16.1 Les réunions du Conseil sont tenues au minimum semi-annuellement au Luxembourg, à un endroit convenu par
tous les membres du Conseil. Les réunions du Conseil peuvent aussi être organisées à tout moment sur demande d’un
membre du Conseil, effectuée dans la forme de l’article 16.2 des présentes.
16.2 Le président du Conseil envoie des convocations mentionnant l’heure et le lieu de chaque réunion du Conseil (et
incluant un ordre du jour et la documentation pertinente) à chacun des membres du Conseil, au moins dix (10) jours
calendaires avant l’heure à laquelle la réunion doit être tenue. En cas d’urgence ou d’une réunion (autre qu’une réunion
semi-annuelle tenue conformément à l’article 16.1), tout membre du Conseil peut notifier la tenue de la réunion dans la
forme prévue par les présentes à chacun des autres membres du Conseil au minimum soixante-douze (72) heures (com-
prenant les samedis, dimanches et tous autres jours de congés statutaires) avant l’heure de tenue de la réunion. Toute
notification de tenue d’une réunion du Conseil est accompagnée de toutes les informations et documents qui peuvent être
raisonnablement nécessaires à la bonne compréhension des éléments de l’ordre du jour par les membres du Conseil. Aucune
notification de tenue d’une réunion n’est nécessaire dans le cas où tous les membres du Conseil sont présents et acceptent
de procéder à une transaction portant sur un élément spécifique ou sur des éléments relatifs aux affaires de la Société
mentionnés à l’ordre du jour de ladite réunion, ou si les absents renoncent aux formalités de convocation en nommant un
autre membre du Conseil comme leur représentant et signifient leur acceptation de la transaction portant sur les éléments
relatifs aux affaires de la Société à l’ordre du jour.
Art. 17. Conduite des réunions du Conseil.
17.1 Un président et un secrétaire du Conseil sont élus par le Conseil parmi les gérants de catégorie B 1 pour une durée
d’un (1) an. Le président assure la présidence des réunions du Conseil auxquelles il est présent. En son absence, les membres
du Conseil choisissent un autre membre du Conseil pour présider à une telle réunion. Le secrétaire s’assure que les procès-
verbaux des réunions sont distribués à tous les membres du Conseil dès que possible à la suite de chaque réunion et que
les convocations requises et les autres notifications sont envoyées aux membres du Conseil. En l’absence du secrétaire, les
membres du Conseil choisissent l’un d’entre eux pour assurer cette fonction.
17.2 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant tout autre gérant comme son mandataire
par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat en constituant une
preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du Conseil.
17.3 Les réunions du Conseil peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre et de se parler mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne à cette réunion et la réunion est réputée s’être tenue au siège social de la Société.
17.4 Le Conseil ne peut délibérer ou agir valablement que selon les conditions de quorum suivantes. Le quorum pour
le Conseil doit être la présence ou la représentation d’une majorité des gérants en fonction comprenant au moins un (1)
gérant de catégorie A1, un (1) gérant de catégorie A2 et à condition que la majorité des gérants constituant le quorum des
réunions du Conseil résident professionnellement au Luxembourg. Si ce quorum n’est pas atteint une (1) heure après l’heure
prévue de tenue de la réunion, la réunion doit être ajournée et reportée à la semaine suivant immédiatement celle-ci ou au
jour suivant, si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable suivant. Aucune affaire n’est traitée dans le cadre d’une
réunion si les membres du Conseil n’étaient pas tous présents dans l’heure suivant l’heure de tenue de la réunion prévue
et s’ils ne sont pas tous présents au moment du vote portant sur cette affaire. Si le quorum requis n’est pas atteint lors de
la réunion du Conseil, la réunion doit alors être invalidée et aucune décision ne peut être prise par le Conseil au cours de
celle-ci.
17.5. Chaque membre du Conseil bénéficie d’une (1) voix et la voix du président n’est pas prépondérante en cas de
partage des voix.
17.6 Les décisions suivantes (les «Décisions Significatives») impliquant la Société ou ses filiales directes ou indirectes
éventuelles ou toute entité détenue par ses filiales éventuelles ou tout contrat correspondant listé et défini comme tel par
tout Pacte d’Associés, le cas échéant en vigueur (les «Contrats Pertinents»), ou toute propriété ou sites acquis ou en cours
d’acquisition par la Société et/ou toute filiale directe ou indirecte éventuelles (les «Propriétés») sont prises par consentement
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unanime de tous les membres du Conseil ou, lorsque la loi exige une décision des associés, par consentement unanime des
associés de la Société:
(a) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société et/ou de toute filiale directe ou indirecte éventuelles
de la Société (la «Filiale») (le «Groupe Gracewell»);
(b) l’acquisition ou le développement de tout actif (d’un montant total supérieur à cent soixante-cinq mille livres sterling
(GBP 165.000) et dans la mesure où cette acquisition a lieu hors de la conduite normale des affaires de la Société), ressource,
site ou propriété;
(c) toute divergence par rapport aux montants fixés par les budgets opérationnels ou de développement, les budgets
annuels d'exploitation ou les budgets d'immobilisations de la Société et/ou toute entité du Groupe Gracewell ou de tout
autre élément relatif aux Propriétés, pris par poste ou en totalité, qui est supérieure au plus élevé des deux éléments suivants:
soixante-six mille livres sterling (GBP 66.000) et cinq pourcents (5%);
(d) la conclusion de tout contrat portant sur l’exploitation et la gestion d’une Propriété ou d’une ressource (autre que les
contrats prenant la forme des contrats de gestion existants);
(e) le fait de supporter l’endettement de toute Personne, autre que (i) l’endettement supporté par une entité du Groupe
Gracewell et souscrit auprès d’une autre entité du Groupe Gracewell et (ii) en vertu de tout contrat de prêt listé par tout
Pacte d’Associé le cas échéant conclu (le «Contrat de Prêt»);
(f) l’octroi d’une garantie portant sur les obligations de toute Personne, autre qu’une garantie portant sur les obligations
d’une autre entité du Groupe Gracewell;
(g) la conclusion de contrats ou d’accords avec un associé direct ou indirect de la Société ou ses filiales respectives
(exception faite de ce qui est permis par les clauses (e) et (f) ci-dessus);
(h) la vente directe ou indirecte, le transfert, l’affectation, l’émission, la disposition, le fait de conférer un droit portant
ou un droit attaché à celle-ci ou de grever celle-ci d’un droit, ou l’accord portant sur la vente, le transfert, l’affectation,
l’émission, la disposition ou le grèvement (la «Disposition») de toute part sociale de la Société et/ou de toute filiale directe
ou indirecte éventuelles et/ou de tout contrat de prêt listé par tout Pacte d’Associé le cas échéant conclu et/ou tout intérêt
en découlant ou en dérivant (sous réserve des Dispositions permises par les présentes);
(i) un événement d’insolvabilité ou d’engagement dans toute restructuration ou recapitalisation ou liquidation ou ratio-
nalisation de toute partie de la structure du Groupe Gracewell;
(j) tout appel additionnel au capital, autre que ceux prévus par un Pacte d’Associés relatif à la Société le cas échéant en
vigueur;
(k) la conclusion de baux ou contrats ou accords significatifs impliquant des sommes annuelles supérieures à cent
soixante-cinq mille livres sterling (GBP 165.000) ou des sommes totales supérieures à cent soixante-cinq mille livres
sterling (GBP 165.000) (exception faite de ce qui est permis en vertu des clauses (d) et (f) ci-dessus);
(l) la mise en réserves;
(m) la déclaration ou la mise en oeuvre de distributions intérimaires (dividendes ou autres distributions);
(n) la nomination ou la révocation de gérants ou de cadres autres que ceux faisant l’objet des dispositions des articles
14 et 15 des présents statuts;
(o) les versements effectués à des cadres ou des gérants;
(p) toute augmentation de capital (par voie de dette ou de capitaux propres), exception faite des augmentations de capital
autorisées en vertu des paragraphes (e) ou (v) de cet article;
(q) l’approbation de tout plan d’affaires, budget (y compris les budgets opérationnel, d’immobilisation et de dévelop-
pement) et la conclusion de modifications significatives de ces plans d’affaires ou budgets;
(r) toute modification ou variation significative de plus de cent soixante-cinq mille livres sterling (GBP 165.000) (mon-
tant cumulatif pour les éléments pris en compte) portant sur (i) tout Contrat Pertinent, (ii) tout contrat d’achat d’actions
conclu par la Société relatif à des établissements de soins établis sur des lieux à définir (un «Futur Site du Réseau») et/ou
tout contrat d’achat d’actions relatif à l’acquisition d’établissements de soins spécifiques (les «Sites du Réseau Existants»)
et listés par tout Pacte d’Associés (les «SPAs» et de manière individuelle, le «SPA»), (iii) tout contrat de prêt auquel il est
référé et désigné comme tel par tout Pacte d’Associés (les «Contrats de Prêt»), (iv) les baux conclus entre une société soeur
de la Société et la Société et leurs filiales directes ou indirectes respectives éventuelles et listées par tout Pacte d’Associés
(les «Baux»), (v) tout contrat de prêt conclu entre un affilié d’un associé majoritaire direct ou indirect de la Société (un
«Associé Majoritaire») (en tant que prêteur) afin de financer les Sites du Réseau Existants ou les Futurs Sites du Réseau
(les «Contrats de Prêt au Développement Devco» et le prêt accordé en vertu d’un tel contrat étant désigné comme le «Prêt
au Développement Devco»), ou (vi) la Sécurité de la Transaction (le terme pouvant être défini dans chaque Contrat de Prêt
au Développement Devco) (autre que tout amendement ou variation qui (1) est effectué en vertu d’un mandat écrit consenti
au Conseil par les associés; et/ou (2) ne porte pas directement ou indirectement atteinte aux droits de toute entité du Groupe
Gracewell ou d’un associé minoritaire direct ou indirect de la Société (un «Associé Minoritaire») ci-dessous ou revêt, de
l’avis d’un associé indirect d’un Associé Majoritaire de la Société (agissant de manière raisonnable), un caractère purement
administratif);
(s) le transfert, en vertu d’un contrat de prêt pertinent conclu ou à conclure entre la Société (en tant que prêteur) et un
affilié d’un Associé Majoritaire de la Société (en tant qu’emprunteur) afin de financer le Prêt au Développement Devco
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(le «Contrat de Prêt au Développement Propco»), de tout actif grevé d’une garantie en vertu d’un Prêt au Développement
Devco ou le fait pour la Société de donner toute instruction à un affilié d’un Associé Majoritaire de la Société au regard
de l’exercice (ou de l’abstention d’exercer) de tout droit ou décision discrétionnaire en vertu d’un Contrat de Prêt au
Développement Devco (y compris, sans restriction, tout droit de mise en oeuvre d’une garantie consentie en relation avec
ce Contrat de Prêt au Développement Devco);
(t) tout transfert, affectation ou révocation d’un droit significatif, de ressources significatives ou obligations significatives
découlant des Contrats Pertinents, des SPAs, des Contrats de Prêt, des Baux, du Contrat de Prêt au Développement Devco
ou de la Sécurité de la Transaction (le terme pouvant être défini dans chaque Contrat de Prêt au Développement Devco);
(u) l’autorisation de l’inscription de toute personne en tant qu’associée de toute entité du Groupe Gracewell, autre que
les personnes expressément autorisées par tout Pacte d’Associés (exception faite des dispositions du paragraphe (p) de cet
article);
(v) l’augmentation du montant du capital social, le fait de consentir toute option ou tout intérêt (dans la forme d’obli-
gations convertibles ou dans toute autre forme) portant sur le capital social de toute entité du Groupe Gracewell, le rachat
ou l’acquisition de toute part sociale du Groupe Gracewell ou toute autre réorganisation du capital social du Groupe
Gracewell; et
(w) toute autre décision désignée, le cas échéant, par un associé indirect d’un Associé Majoritaire et Associé Minoritaire
de la Société, agissant ensemble, comme étant une «Décision Significative»,
note étant prise qu’aucune décision ne saurait être désignée comme étant une «Décision Significative» en vertu de ces
statuts:
(i) si et dans la mesure où celle-ci a fait l’objet d’une approbation spécifique en tant que partie d’un plan d’affaires
préparé par le Conseil ou d’un budget ou dans la mesure où elle implique l’exécution des obligations contractuelles con-
tractées en vertu d’un Contrat de Prêt, d’un Contrat Pertinent ou d’un document transactionnel listé et défini comme tel
par tout Pacte d’Associés (un «Document Transactionnel»);
(ii) si elle est prise au regard d’un site pertinent (le terme pouvant être défini dans tout Pacte d’Associés comme le «Site
Pertinent»), y compris en relation avec le Contrat de Prêt au Développement Propco, le Contrat de Prêt au Développement
Devco et le SPA concernant ce Site Pertinent;
(iii) si elle est prise au regard d’un site rejeté (le terme pouvant être défini dans tout Pacte d’Associés comme le «Site
Rejeté»); ou
(iv) si elle concerne tout paiement, remboursement, annulation de toute obligation de remboursement ou engagement
pris en relation avec un endettement ou compensation effectuée ou réputée être effectuée en vertu de tout Document
Transactionnel à la suite de tout paiement conformément à tout Pacte d’Associé.
17.7. Les décisions suivantes au regard de tout membre du Groupe Gracewell et relatives aux éléments suivants (qui,
pour dissiper tout doute, ne constituent pas une Décision Significative) sont prises à la majorité des voix des membres du
Conseil, cette majorité doit comprendre toujours (i) la voix de la majorité des gérants de catégorie B; et (ii) d’au moins un
(1) gérant de catégorie A2 ou gérant de catégorie B2, ou, dans les cas où la loi exige une décision des associés, ces décisions
sont prises unanimement par tous les associés:
(i) la modification à quelque titre que ce soit des documents de constitution de tout membre du Groupe Gracewell, sauf
celle-ci est couverte par la notion de Décision Significative;
(ii) le changement d’auditeurs à l’issue de l’année comptable;
(iii) l’absorption ou la fusion de toute société ne constituant pas une filiale directe ou indirecte de l’un des membres du
Groupe Gracewell;
(iv) le fait d’effectuer ou de permettre tout changement significatif dans les politiques et les principes comptables au
cours de la préparation des états financiers (audités ou autres) et des comptes de gestion, exception faite des changements
rendus nécessaires par la loi luxembourgeoise;
(v) la modification du nom ou du siège social;
(vi) l’adoption ou la modification de tout budget ou compte de gestion relatif à toute année comptable ou à tout projet;
(vii) la modification de la nature de l’activité ou l’initiation d’une nouvelle activité;
(viii) la mise en place ou la modification de toute participation aux bénéfices, option de souscription, bonus ou tout autre
régime d’incitation de quelque nature que ce soit à destination des gérants ou des salariés ayant une grande ancienneté
importante;
(ix) la mise en place ou la modification de tout régime de retraite ou l’octroi de droits à retraite à tout gérant, cadre,
salarié ou ancien gérant, cadre ou salarié ayant une ancienneté importante, ou tout membre de sa famille;
(x) la conclusion de tout contrat ou accord hors de la conduite normale des affaires de la Société, à chaque fois qu’il
peut être raisonnablement attendu que le montant de ce contrat ou accord dépasse la somme de cent soixante-cinq mille
livres sterling (GBP 165.000);
(xi) l’inscription en vue d’une la cotation directe ou indirecte ou de l’échange de toute part sociale ou obligation de tout
membre du Groupe Gracewell sur une bourse ou un marché financier;
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(xii) l’adoption d’une résolution prise en vue de la mise en liquidation d’un membre du Groupe Gracewell (sauf dans
le cas où une entité est devenue insolvable);
(xiii) la création ou l’octroi d’une garantie sur tout ou partie des activités, des entreprises, des actifs, des parts sociales
ou obligations ou le fait d’accepter de mettre en oeuvre une telle garantie;
(xiv) le fait d’intenter toute procédure judiciaire, de régler une instance en cours ou imminente ou de transiger sur celle-
ci ou de la soumettre à un mode d’arbitrage ou de résolution alternatif des conflits pour des litiges impliquant le Groupe
Gracewell et portant sur un montant de plus de soixante-six mille livres sterling (GBP 66.000) (autres que dans le cadre de
l’activité normale de recouvrement de créances);
(xv) toute relation d’affaires, accord ou contrat passé entre un associé indirect d’un Associé Majoritaire direct ou indirect
de la Société ou l’une de ses filiales éventuelles (autre que celles faisant partie du Groupe Gracewell) et le Groupe Gracewell,
sauf lorsque ceux-ci sont mis en oeuvre dans le cadre de tout budget opérationnel, de développement ou d’immobilisation
ou de tout plan d’affaires annuel du Groupe Gracewell approuvé conformément aux dispositions de tout Pacte d’Associés
le cas échéant conclu, et exception faite des sujets liés à toute entente de partage fiscal susceptible d’être conclue par la
Société ou résultant de celle-ci.
17.8. Toute autre décision du Conseil peut être prise à la majorité des voix de ses membres sous réserve que ces décisions
soient prises dans le cadre d’une réunion du Conseil correctement réunie et ayant atteint son quorum ou au moyen de
résolutions écrites prises par le Conseil conformément à l’article 17.10 des présentes.
17.9 Sans préjudice de ce qui précède, toute décision devant être prise par le Conseil ou les associés de la Société
conformément au présent article 17, doit être prise conformément au processus de décision prévu par un Pacte d’Associés
pouvant être conclu le cas échéant.
17.10 Les pouvoirs du Conseil peuvent seulement être exercés par le biais d’une résolution prise lors d’une réunion pour
laquelle le quorum est atteint conformément à l’article 17.4 des présents statuts ou par le biais d’une résolution écrite
approuvée par l’apposition de la signature de tous les membres du Conseil. Chaque gérant peut exprimer son consentement
séparément, l’intégralité des consentements valant adoption des résolutions. La date de ces décisions sera la date de la
dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du Conseil; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil seront signés par le président, le cas échéant, ou, en son
absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits de ces
procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par deux (2)
gérants.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature conjointe d’un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B ou (ii) par la signature conjointe ou la
seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil,
dans les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil dresse un inventaire de l'actif et du
passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
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22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du Conseil, l'assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des bénéfices dis-
tribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans la
Société. Chaque distribution est effectuée uniquement dans la mesure où elle a été approuvée par le Conseil conformément
aux présents statuts, sachant que si le Conseil approuve une distribution conformément aux articles 22.6 ou 23 des présents
statuts dans une forme ou un type autre qu’en espèces, les types et formes de cette distribution doivent être alloués de
manière équitable entre les associés qui en bénéficient, et ce en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent
dans la Société, de manière à ce que chaque associé reçoive le même type ou forme de distribution, exception faite des
variations immatérielles. La Société n’effectuera pas de distribution au bénéfice des associés si, immédiatement à la suite
de la prise d’effet de cette distribution, l’ensemble des passifs de la Société, autres que les passifs relatifs aux parts sociales
des associés dans la Société et autres que les passifs pour lesquels le recours des créanciers est limité à une propriété
spécifique de la Société, excèdent la juste valeur marchande (telle que définie par un Pacte d’Associés relatif à la Société
le cas échéant en vigueur, la «Juste Valeur Marchande») des propriétés détenues par la Société, sachant que la Juste Valeur
Marchande évoquée par les présentes se rapportant à un passif pour lequel le recours les créanciers est limité ne doit être
prise en compte que si cette Juste Valeur Marchande excède le passif précité.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le Conseil peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable intermédiaire
préparé par le Conseil et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être distribués. Le montant destiné
à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une
réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
Art. 26. Définitions. Jour Ouvrable désigne toute journée autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié au Luxem-
bourg, à Toronto, Londres ou New York.
Personne désigne et inclut toute personne physique, entreprise, société en commandite, société en nom collectif, société
ou association par actions, joint-venture, association, consortium, société, trust, banque, société fiduciaire, gouvernement,
autorité de régulation, département gouvernemental, agence, commission, conseil, tribunal ou cour, ou toute autre entité.».
<i>Deuxième Résolutioni>
L'Associé Unique décide d'assigner les gérants de la Société comme suit aux différentes catégories de gérants:
- Monsieur Christian Sweetser, gérant de catégorie A1 de la Société;
- Monsieur Tony Whiteman, gérant de catégorie B1 de la Société;
- Monsieur Andrew Hudson, gérant de catégorie B1 de la Société;
- Monsieur Thomas Gordon Wellner, gérant de catégorie A2 de la Société; et
- Madame Marie-Anne van den Berg, gérante de catégorie B2 de la Société.
<i>Frais et dépensesi>
Le montant des frais dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ [***].
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante que le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Halembert, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 16 novembre 2015. GAC/2015/9819. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 20 novembre 2015.
Référence de publication: 2015188511/862.
(150210422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Ilem Minerals and Minings S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 111.595.
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2015191983/11.
(150215120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
ILF 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 116.901.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 NOVEMBRE 2015.
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2015191984/11.
(150214915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
European Property Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 144.297.
In the year two thousand and fifteen, on the tenth of November,
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
MAS (BVI) Holdings Limited, a company incorporated in accordance with the laws of the British Virgin Islands under
registration number 1514048 and having its registered address at Midocean Chambers, P.O. Box 805, Road Town, Tortola
(hereinafter the “Sole Partner”),
here represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee with residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy
under private seal,
which power of attorney, after being signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to enact the following:
- That the ‘Société à responsabilité limitée’ “European Property Holdings S.à r.l.", with registered office at L - 1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B
number 144297 has been incorporated by deed dated 23
rd
December 2008 and enacted by Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg as published in the ‘Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations’ dated 17
th
February
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2009 under number 349, which articles have been lastly amended by deed dated 24
th
October 2014 and enacted by Maître
Jean SECKLER notary residing in Junglinster, as published in the ‘Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations’
dated 2
nd
December 2014 under number 3674 hereafter the ‘Company’.
- That the share capital of the Company amounts to thirty five thousand Euro (EUR 35,000.-), represented by one
thousand four hundred (1,400) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
- That the appearing party is the one and only current partner of the Company, representing 100% of the share capital.
- That the appearing party fixed the agenda as follows:
<i>Agendai>
1. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of fifty-one thousand eight hundred and seventy-
five Euro (EUR 51,875.-) in order to bring it from its current amount of thirty-five thousand Euros (EUR 35,000.-) to
eighty-six thousand eight hundred and seventy-five (EUR 86,875.-) by the creation of two thousand and seventy-five (2,075)
new shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The increase in the capital will be carried out through a contribution in kind of the receivable held by the Sole Partner
towards the Company, and this for an amount of fifty-one thousand eight hundred and seventy-five Euro (EUR 51,875.-).
2. Subscription;
3. Amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of Association;
4. Miscellaneous.
- That, based on the aforementioned agenda, the appearing party took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of fifty-one thousand eight hundred and seventy-
five Euro (EUR 51,875.-) in order to bring it from its current amount of thirty five thousand Euros (EUR 35,000.-) to eighty-
six thousand eight hundred and seventy-five (EUR 86,875.-) by the creation of two thousand and seventy-five (2,075) new
shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
There upon the Sole Partner, represented as stated above, declares to subscribe to two thousand and seventy-five (2,075)
new shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) and to pay them up by irrevocable waiver of its claim against
the company, the claim being waived up to fifty-one thousand eight hundred and seventy-five Euro (EUR 51,875.-)
The Sole member declares that this contribution in kind really exists and that its value is equal to the amount of the
increase capital.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the Articles
of Association to read as follows:
“ Art. 5.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at eighty-six thousand eight hundred and seventy-five (EUR 86,875.-),
represented by three thousand four hundred and seventy-five (3,475) shares in registered form with a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result
of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER notaire de résidence à Junglinster, soussigné,
A COMPARU:
MAS (BVI) Holdings Limited, une société constituée selon la loi des Îles Vierges Britanniques, enregistrée sous le
numéro 1514048, et ayant son siège social à Midocean Chambers, P.O. Box 805, Road Town, Tortola (ci-après «l’Associée
unique»)
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Ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d’une
procuration sous seing privée.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la Société à responsabilité limitée «European Property Holdings S.à r.l.», ayant son siège social à L-1511 Lu-
xembourg, 121, avenue de la Faïencerie inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg section B sous
le numéro 144297 constituée suivant acte reçu en date du 23 décembre 2008 par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg, publié au ‘Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations’ datée au 17 février 2009 sous le numéro
349, dont les statuts ont récemment été modifiés par acte reçu en date du 24 octobre 2014 par Jean SECKLER notaire de
résidence à Junglinster et publié au ‘Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations’ daté au 2 décembre 2014 sous
le numéro 3674 ci-après la ‘Société’.
- Que le capital social de la Société s’élève à trente-cinq mille cent euros (EUR 12.500,-), représenté par mille quatre
cent (1.400) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.
- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société.
- Que la comparante a fixé l’ordre du jour comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social d’un montant de cinquante-et-un mille huit cent soixante-quinze euro (EUR 51.875,-)
pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR 12.500,-) à quatre-vingt-six mille huit cent soixante-
quinze euro (EUR 86.875,-) par la création de deux mille soixante-quinze (2.075) nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune
L’augmentation du capital sera effectuée par un apport en nature de la créance que l’Associé unique détient envers la
Société et ceci pour un montant de cinquante-et-un mille huit cent soixante-quinze euro (EUR 51.875,-);
2. Souscription;
3. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts;
4. Divers.
- Que, compte tenu de l’ordre du jour défini ci-avant, la comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société de cinquante-et-un mille huit cent soixante-quinze euro
(EUR 51.875,-) pour le porter de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) à quatre-vingt-six mille huit cent soixante-quinze
euro (EUR 86.875,-) par la création de deux mille soixante-quinze (2.075) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale
de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
L’Associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux deux mille soixante-quinze (2.075) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) et a déclaré les libérer intégralement par renon-
ciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible, existant à son profit et à charge de la société et
en annulation de cette même créance à concurrence de cinquante-et-un mille huit cent soixante-quinze euro (EUR 51.875,-).
L’Associée unique déclare que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l’augmentation
de capital.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions prises ci-avant, il est décidé de modifier le premier paragraphe l’article 5 des statuts
comme suit:
« Art. 5.
5.1 Le capital de la Société est fixé à quatre-vingt-six mille huit cent soixante-quinze euro (EUR 86.875,-) représenté
par trois mille quatre cent soixante-quinze (3.475) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-)
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
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DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes au mandataire, il a signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 12 novembre 2015. Relation GAC/2015/9694. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015188432/133.
(150210527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
ILF 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 116.901.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 NOVEMBRE 2015.
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2015191985/11.
(150215394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Intégrations Technologies & Systèmes International SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 93.180.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015191987/10.
(150214659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Inter Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 61.567.
Les comptes annuels au 31 mai 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
44 avenue JF Kennedy
L - 1855 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2015191988/13.
(150214758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
International Lease and Finance S.A. (Luxembourg), Société Anonyme.
Siège social: L-6623 Wasserbillig, 2, Am Haerewengert.
R.C.S. Luxembourg B 42.559.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2015191989/10.
(150215183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
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International Packaging Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 74.526.
Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015191990/10.
(150215196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Jones Lang LaSalle Luxembourg Star S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.957.950,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 41, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 105.309.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192002/10.
(150215512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
JKV European Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 4a, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 83.500.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour JKV EUROPEAN INVESTMENTS S.A.
i>FIDUCIAIRE ATTEN, SADIKU & ASSOCIES S.A R.L.
Référence de publication: 2015192006/11.
(150214479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Jones Lang Lasalle Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.934.792,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 41, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 89.523.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192008/10.
(150215517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Jones Lang LaSalle Group Finance Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 41, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 94.061.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192011/10.
(150215514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
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Greenfinch Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
R.C.S. Luxembourg B 188.271.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 01/12/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015193475/12.
(150217033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Heerendam S.A./N.V, Société Anonyme.
Siège de direction effectif: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 159.296.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
HEERENDAM S.A./N.V.
Référence de publication: 2015193484/11.
(150216608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Hubbell Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.140,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.851.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Référence de publication: 2015193492/11.
(150216985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Haardwand s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9770 Rumlange, Maison 10.
R.C.S. Luxembourg B 98.823.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015193496/10.
(150216865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Immo Pacor S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 28.642.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2015193535/10.
(150217169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
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Immo-Riesenhaff, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 4, ZAE Robert Steichen, rue Laangwiss.
R.C.S. Luxembourg B 123.780.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 1
er
décembre 2015.
Référence de publication: 2015193536/10.
(150217404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Jubilee Star Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 173.366.
La Société a été constituée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 26 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 182 du 24 janvier 2013.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jubilee Star Lux S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2015193551/16.
(150216629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Jacoby Frères S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9645 Derenbach, 61A, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 99.468.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015193552/10.
(150216863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Javi Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Dr Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 123.533.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Référence de publication: 2015193554/10.
(150216918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
KAH Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 170.850.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
KAH INVESTMENT S.à r.l.
Référence de publication: 2015193568/10.
(150216370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
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Kareta Car S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 109.083.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2015.
<i>Pour Kareta Car S.A.
i>Représenté par M. Matthijs Bogers
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2015193563/13.
(150216810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Kaval S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 112.304.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
KAVAL S.A.
<i>Signaturei>
Référence de publication: 2015193573/12.
(150217167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Kite S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4361 Sanem, 10A, avenue du Swing.
R.C.S. Luxembourg B 188.464.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour KITE S.à r.l.
i>Fideco S.A.
Référence de publication: 2015193575/12.
(150216459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Lanvi S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 83.037.537,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 117.157.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2015193578/11.
(150217255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Lazarus Investments Limited, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 182.557.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2015193579/11.
(150216572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Le Foulard, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.529.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Référence de publication: 2015193580/10.
(150216927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Lely Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 117.166.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2015193582/11.
(150217254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
London Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 184.013.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2015193591/10.
(150216335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
BC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 201.613.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of November.
Before us, Maître Jean SECKLER, notary, residing in 3 Route de Luxembourg, L-6130 Junglinster, Grand Duchy of
Luxembourg,
THERE APPEARED:
Avago Technologies Acquisition Holding Pte. Ltd., a company organized under the laws of the Republic of Singapore,
having its registered office at 1 Yishun Avenue 7, Singapore 768923, under number 201538098H.
Hereby represented by Mr. Max MAYER, employee, with professional address at 3 Route de Luxembourg, L-6130
Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary,
will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
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I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “BC Luxembourg S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-), represented by one (1) share in
registered form, without nominal value, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
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(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office.
The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers or if
the shareholders have appointed different classes of managers, namely class A and class B managers, the joint signature
of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager (including clause 8.3) are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
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11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year ends on the Sunday closest to the thirty-first (31
st
) day of October of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
(iii) If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held
at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on
the second Monday of April of each year at 10.00 a.m. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.
Art. 14. External Auditors (réviseurs d’entreprises).
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be su-
pervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders-
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Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requirement
ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the payment
of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable legal
provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and distri-
butable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the interim
accounts;
(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened by such distributions, (after taking the assets of the Company
into account); and
(v) If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right
to claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the
Company’s assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Shareholders’ Circular
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on the 30
th
day of October 2016. The following financial
year begins on 31
st
day of October 2016 and shall end on October 29
th
, 2017.
<i>Subscription and paymenti>
Avago Technologies Acquisition Holding Pte. Ltd., represented as stated above, subscribes for one (1) share in registered
form, without nominal value, and agrees to pay it in full by a contribution in cash of twenty thousand United States Dollars
(USD 20,000.-).
The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-
The corporate capital is valued at EUR 18,363.60-.
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
(i) as Class A manager, Mr Anthony E. Maslowski, born on October 1, 1960, in United States of America, having his
professional address at c/o Avago Technologies, 1320 Ridder Park Drive, San Jose, California 95131 USA; and
(ii) as Class B manager, Dr. Olivier Hance, born on September 2, 1967 in Belgium, having its professional address at
17, Boulevard Royale, L-2449, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company is located at 17 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Junglinster, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le onzième jour de novembre,
Par devant le soussigné Maître Jean SECKLER, notaire de résidence au 3 Route de Luxembourg, L-6130 Junglinster
Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Avago Technologies Acquisition Holding Pte. Ltd., une société existante selon les lois de la République de Singapour
dont le siège social se situe au 1 Yishun Avenue 7, Singapour 768923, inscrite sous le numéro 201538098H,
Ici représentée par Max Mayer, employé, avec adresse professionnelle au 3 Route de Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
La procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce dernier.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «BC Luxembourg S.à r.l.» (la Société).
La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
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3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000) représenté par une (1) part sociale sous
forme nominative, sans désignation de valeur nominale.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
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(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la condition
que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de
communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se parler.
La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et
tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants ou si
les associés ont nommé différentes classes de gérants, notamment des gérants de classe A et des gérants de classe B, par
les signatures conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants ou un gérant (en ce compris l’article 8.3) doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associés
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1 (ii), les résolutions des associés sont adoptées
en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.
Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
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(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est
considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social se termine le dimanche le plus proche du trente et unième (31
ème
) jour d'Octobre de chaque
année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice
social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre d’associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l’Assemblée Générale se tiendra au siège social ou
en tout autre endroit dans la commune du siège social, tel que précisé dans la convocation, le deuxième lundi d’avril de
chaque année à 10 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le
jour ouvré suivant.
Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat.
14.2. Si le nombre d’associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs
commissaires, à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commis-
saires sont sujets à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales applica-
bles.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la Réserve Légale;
(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes
intérimaires;
(iv) après avoir pris en considération les actifs de la Société, la distribution de dividendes intérimaires ne doit pas menacer
les droits des créanciers de la Société;
(v) Si les dividendes intérimaires distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le Conseil
a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.
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VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le 30 octobre 2016. L’exercice
social suivant commencera le 31 octobre 2016 et s’achèvera le 29 octobre 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Avago Technologies Acquisition Holding Pte. Ltd., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1)
part sociale sous forme nominative, sans désignation de valeur nominale, et accepte de la libérer intégralement par un apport
en numéraire de vingt mille dollars américains (USD 20.000).
Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) est à la disposition de la Société et preuve de ce montant a
été donnée au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent
approximativement à 1.500,-EUR.
Le capital social a été évalué à 18.636,60- EUR.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, son associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit,
a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) en qualité de gérant de Classe A, M. Anthony E. Maslowski, né le 1 octobre 1960 aux Etats-Unis d’Amérique dont
l’adresse professionnelle se situe à c/o Avago Technologies, 1320 Ridder Park Drive, San Jose, Californie 95131, USA;
et
(ii) en qualité de gérant de Classe B, Maître Olivier Hance, né le 2 septembre 1967 en Belgique dont l’adresse profes-
sionnelle se situe au 17, Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 17, Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
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Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 13 novembre 2015. Relation GAC/2015/9739. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015188304/506.
(150211440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Morgan Philips Group, Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 177.178.
L'an deux mil quinze, le vingt trois octobre.
Par-devant, Me Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société “MORGAN PHILIPS GROUP” une société ano-
nyme, ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II, constituée suivant acte du notaire instrumentant
en date du 6 mai 2013, publié auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1529 en date du
27 juin 2013. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 26 septembre
2014, publié auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 3405 daté du 14 novembre 2014.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy DECKER, employé privé, résidant professionnellement à
Luxembourg,
Qui désigne comme secrétaire Madame Sandrine SOMMER, employée privée, résidant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée élit Monsieur Guillaume EGRET, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en tant que scru-
tateur.
L'assemblée ayant été ainsi constituée, le Président déclare et requière le notaire de déclarer
I - Que l'ordre du jour est le suivant:
<i>Agendai>
1) Augmentation du capital social de la Société par l'émission d'un maximum de VINGT QUATRE MILLE CINQ
CENTS (24.500) nouvelles actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune, pour un montant de DEUX
CENT QUARANTE CINQ MILLE EUROS (EUR 245.000,-) en vue de porter le capital actuel d'un montant de TROIS
MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE-SEPT MILLE EUROS (EUR 3.267.000,-) à un montant de TROIS MILLIONS
CINQ CENT DOUZE MILLE EUROS (EUR 3.512.000,-) avec paiement d'une prime d'émission de VINGT SIX EUROS
et SOIXANTE-TREIZE CENTIMES (EUR 26,73-) par action, les nouvelles actions émises ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes (ci-après dénommé l‘«Opération»), étant précisé que l'augmentation de capital lors
de l'assemblée du 23 octobre 2015, pourra le cas échéant être limitée au montant des paiements en numéraire (hors prime
d'émission) reçus sur le compte bancaire de la Société au 20 octobre 2015 en prévision de cette augmentation de capital et
que l'Opération sera alors finalisée en ayant recours au capital autorisé prévu au point 4-ci-après;
2) Renonciation des actionnaires préexistants à leur droit préférentiel de souscription en ce qui concerne l'émission
d'actions;
3) Souscription et libération par apport en numéraire des actions;
4) Augmentation du capital autorisé à concurrence d'un montant équivalent à la différence entre le nombre d'actions
prévues au point 1. ci-dessus, à savoir VINGT QUATRE MILLE CINQ CENTS (24.500) actions et le nombre d'actions
réellement libérées lors de ladite augmentation de capital du 23 octobre 2015, en vue de finaliser l'Opération endéans un
délai de trois (3) mois via le capital autorisé. A cet effet, les actionnaires actuels renoncent d'ores et déjà à leur droit de
souscription préférentiel et les nouvelles actions émises auront les mêmes droits et obligations que les actions existantes;
5) Modification afférente de l'article 5 des statuts de la Société;
6) Divers.
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres envoyées aux propriétaires d'actions
nominatives en date du 14 octobre 2015.
III. Les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de leurs actions sont indiqués
sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée “ne varietur”, par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes en vue d'être
soumises avec elles aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des mandataires des actionnaires resteront également annexées aux présentes.
IV. Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 326.700 actions en circulation, 325.947 actions (représentant
99.77 % des actions en circulation) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
La présente assemblée peut donc délibérer valablement et décider sur tous les points à l'ordre du jour.
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Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale DECIDE d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de cent trente trois
mille quatre cent dix euros (EUR 133.410) afin de porter son capital social actuel de TROIS MILLIONS DEUX CENT
SOIXANTE-SEPT MILLE EUROS (EUR 3.267.000,-) à un montant de trois millions quatre cent mille quatre cent dix
euros (EUR 3.400.410,-) par l'émission de treize mille trois cent quarante et une (13.341) nouvelles actions, ayant une
valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes,
ensemble avec une prime d'émission d'un montant de VINGT SIX EUROS SOIXANTE TREIZE CENTS (26.73,-) par
nouvelles actions, représentant un montant de trois cent cinquante six mille six cent quatre euros et quatre vingt treize cents
(EUR 356.604,93), par un apport en numéraire.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement renoncé à leur droit de souscription préférentiel,
l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement émises, comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Sont intervenus:
Monsieur François SALLEMBIEN, directeur financier, né le 9 mai 1963 à Vernon (France), demeurant F-78100 Saint
Germain en Laye (France), 14, rue Franklin;
Ici représenté par Monsieur Guillaume EGRET, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date
du 15 octobre 2015,
Déclare souscrire à deux mille (2.000) nouvelles actions, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune, et les
libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant de vingt mille euros (EUR 20.000,-) ensemble avec une prime
d'émission d'un montant de cinquante trois mille quatre cent soixante euros (EUR 53.460,-); Le montant total de soixante
treize mille quatre cent soixante euros (EUR 73.460,-) est désormais à la disposition de la société, ce dont preuve a été
rapportée au notaire soussigné.
Monsieur Pascal TOUR, directeur des systèmes d'information, né le 14 décembre 1966 à Paris (France), demeurant à
F-92250 La Garenne Colombes (France), 16, rue André et Marie-Louise Roure;
Ici représenté par Monsieur Guillaume EGRET, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date
du 15 octobre 2015,
Déclare souscrire à six cent quatre vingt une (681) nouvelles actions, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune, et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant de six mille huit cent dix euros (EUR 6.810,-)
ensemble avec une prime d'émission d'un montant de dix huit mille deux cent trois euros et treize cents (EUR 18.203,13);
le montant total de vingt cinq mille treize euros et treize cents (EUR 25.013,13) est désormais à la disposition de la société,
ce dont preuve a été rapportée au notaire soussigné.
Monsieur Samuel TAMAGNAUD, administrateur de sociétés, né le 31 octobre 1970 à Colombes (France), demeurant
F-75116 Paris (France), 5, Villa Jocelyn;
Ici représenté par Monsieur Guillaume EGRET, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date
du 15 octobre 2015,
Déclare souscrire à huit cent dix sept (817) nouvelles actions, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant de huit mille cent soixante dix euros (EUR 8.170,-)
ensemble avec une prime d'émission d'un montant de vingt et un mille huit cent trente huit euros et quarante et un cents
(EUR 21.838,41); le montant total de trente mille huit euros et quarante et un cents (EUR 30.008,41) est désormais à la
disposition de la société, ce dont preuve a été rapportée au notaire soussigné.
Monsieur Olivier BONNECARRERE, chef d'entreprise, né le 30 juillet 1955 à Paris (France), demeurant à B-1050
Ixelles (Belgique), 65-67, rue Hennin;
Ici représenté par Monsieur Guillaume EGRET, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date
du 15 octobre 2015,
Déclare souscrire à six cent quarante (640) nouvelles actions, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune,
et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant de six mille quatre cents euros (EUR 6.400,-) ensemble
avec une prime d'émission de dix sept mille cent sept euros et vingt cents (17.107,20); le montant total de vingt trois mille
cinq cent sept euros et vingt cents (EUR 23.507,20) est désormais à la disposition de la société, ce dont preuve a été rapportée
au notaire soussigné.
Monsieur Stefan CHALIGNE, chef d'entreprise, né le 2 avril 1962 à Neuilly-sur-Seine (France), demeurant à CH-1223
Cologny (Suisse), 22, Chemin de Marclay;
Ici représenté par Monsieur Guillaume EGRET, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date
du 15 octobre 2015,
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Déclare souscrire à mille trois cent soixante et une (1.361) nouvelles actions, d'une valeur nominale de dix euros (EUR
10.-) chacune, et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant de treize mille six cent dix euros (EUR
13.610,-) ensemble avec une prime d'émission de trente six mille trois cent soixante dix neuf euros et cinquante trois cents
(36.379,53); le montant total de quarante neuf mille neuf cent quatre vingt neuf euros et cinquante trois cents (EUR
49.989,53) est désormais à la disposition de la société, ce dont preuve a été rapportée au notaire soussigné.
Monsieur Bernard GAULT, gérant de sociétés, né le 29 septembre 1958 à Mulhouse (France), demeurant à WC1B 3AE
London (Grande Bretagne), 89 Bedford Court Bedford Avenue;
Ici représenté par Monsieur Guillaume EGRET, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date
du 16 octobre 2015,
Déclare souscrire à mille trois cent soixante et une (1.361) nouvelles actions, d'une valeur nominale de dix euros (EUR
10.-) chacune, et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant de treize mille six cent dix euros (EUR
13.610,-) ensemble avec une prime d'émission de trente six mille trois cent soixante dix neuf euros et cinquante trois cents
(36.379,53); le montant total de quarante neuf mille neuf cent quatre vingt neuf euros et cinquante trois cents (EUR
49.989,53) est désormais à la disposition de la société, ce dont preuve a été rapportée au notaire soussigné.
Monsieur Fredrik THIERY, gérant de fonds, né le 27 juillet 1952, à Compiègne (France), demeurant à L-8190 Kopstal,
67, rue Schmitz;
Ici représenté par Monsieur Guillaume EGRET, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date
du 16 octobre 2015,
Déclare souscrire à cinq cent quarante cinq (545) nouvelles actions, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune, et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant de cinq mille quatre cent cinquante euros (EUR
5.450,-) ensemble avec une prime d'émission de quatorze mille cinq cents soixante sept euros et quatre vingt cinq cents
(EUR 14.567,85); le montant total de vingt mille dix sept euros et quatre vingt cinq cents (EUR 20.017,85) est désormais
à la disposition de la société, ce dont preuve a été rapportée au notaire soussigné.
SAS V&O, une société par action simplifiée, ayant son siège social à F-75001 Paris (France), 242, rue de Rivoli,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro KBis 794 503 714;
Ici représenté par Monsieur Guillaume EGRET, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date
du 18 octobre 2015,
Déclare souscrire à deux cent dix huit (218) nouvelles actions, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant de deux mille cent quatre vingt euros (EUR 2.180,-)
ensemble avec une prime d'émission de cinq mille huit cent vingt sept euros et quatorze cents (EUR 5.827,14); le montant
total de huit mille sept euros et quatorze cents (EUR 8.007,14) est désormais à la disposition de la société, ce dont preuve
a été rapportée au notaire soussigné.
ATALANTA, une société régie par le droit de l'Ile Maurice, ayant son siège social à Port Louis (Ile Maurice), 18, rue
Edith Cavell, immatriculée auprès du Registre sous le numéro B 135 N5982;
Ici représenté par Monsieur Guillaume EGRET, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date
du 19 octobre 2015,
Déclare souscrire à huit cent dix sept (817) nouvelles actions, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant de huit mille cent soixante dix euros (EUR 8.170,-)
ensemble avec une prime d'émission d'un montant de vingt et un mille huit cent trente huit euros et quarante et un cents
(EUR 21.838,41); le montant total de trente mille huit euros et quarante et un cents (EUR 30.008,41) est désormais à la
disposition de la société, ce dont preuve a été rapportée au notaire soussigné.
LEMRAH INVEST LDA, une société de droit portugais, ayant son siège social à Lisboa (Portugal), rua Dr Archer de
Lima 69, immatriculée auprès du Registre des Sociétés sous le numéro 513238050,
Ici représenté par Monsieur Guillaume EGRET, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date
du 15 octobre 2015,
Déclare souscrire à huit cent dix sept (817) nouvelles actions, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant de huit mille cent soixante dix euros (EUR 8.170,-)
ensemble avec une prime d'émission d'un montant de vingt et un mille huit cent trente huit euros et quarante et un cents
(EUR 21.838,41); le montant total de trente mille huit euros et quarante et un cents (EUR 30.008,41) est désormais à la
disposition de la société, ce dont preuve a été rapportée au notaire soussigné.
Monsieur Jean Conrad HOTTINGER, chef d'entreprise, né le 3 avril 1966 à Zurich (Suisse), demeurant à CH-1204
Genève, 60, rue du Stand;
Ici représenté par Monsieur Guillaume EGRET, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date
du 14 octobre 2015,
Déclare souscrire à quatre mille quatre vingt quatre (4.084) nouvelles actions, d'une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune, et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant de quarante mille huit cent quarante euros
(EUR 40.840,-) ensemble avec une prime d'émission de cent neuf mille cent soixante cinq euros et trente deux cents (EUR
109.165,32); le montant total de cent cinquante mille cinq euros et trente deux cents (EUR 150.005,32) est désormais à la
disposition de la société, ce dont preuve a été rapportée au notaire soussigné.
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Toutes les nouvelles actions ont été entièrement souscrites et libérées intégralement, ensemble avec les primes d'émission
par des versements en numéraire à la Société, de sorte que la somme de quatre cent quatre vingt dix mille quatorze euros
et quatre vingt treize cents (EUR 490.014,93) représentant le montant de la susdite augmentation du capital social et incluant
le paiement de la prime d'émission pour un montant de trois cent cinquante six mille six cent quatre euros et quatre vingt
treize cents (EUR 356.604,93), se trouve à la libre disposition de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale DECIDE d'augmenter le capital autorisé de la société à concurrence d'un montant de cent onze
mille cinq cent quatre vingt dix euros (EUR 111.590,-) représenté par onze mille cent cinquante neuf (11.159) actions, en
vue de permettre au Conseil d'Administration de finaliser l'Opération endéans un délai de trois (3) mois via le capital
autorisé. Les nouvelles actions seront émises à leur valeur nominale en appliquant une prime d'émission de vingt six euros
et soixante treize cents (EUR 26,73) par actions. A cet effet, les actionnaires actuels renoncent d'ores et déjà à leur droit
de souscription préférentiel et les nouvelles actions émises auront les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions prises précédemment, l'assemblée générale DECIDE de modifier l'article 5 des statuts
afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social est fixé à TROIS MILLIONS QUATRE CENT MILLE QUATRE CENT DIX EUROS (EUR
3.400.410,-) représenté par TROIS CENT QUARANTE MILLE QUARANTE ET UNE (340.041) actions d'une valeur
nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) CHACUNE.
Le capital autorisé de la société est fixé à DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUARANTE SEPT MILLE CINQ
CENT QUATRE VINGT DIX EUROS (EUR 2.447.590.-) représenté par DEUX CENT QUARANTE QUATRE MILLE
SEPT CENT CINQUANTE NEUF (244.759) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) CHACUNE
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l'acte du 26
septembre 2014, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé
aux fins de conversion partielle ou totale des obligations convertibles en actions souscrites et libérées suivant l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires du 26 septembre 2014. Le conseil d'administration est également autorisé, pendant
une période de trois (3) mois à partir de la publication du présent acte, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé pour un montant maximum de cent onze mille cinq cent quatre vingt
dix euros (EUR 111.590) aux fins de finaliser l'Opération d'augmentation de capital social suivant l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires du 23 octobre 2015.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur ou dématérialisés, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.».
Suit la version anglaise de l'article qui précède:
« Art. 5. The corporate capital is set at THREE MILLION FOUR HUNDRED THOUSAND FOUR HUNDRED AND
TEN EURO (EUR 3,400,410.-) represented by THREE HUNDRED FORTY THOUSAND FORTY ONE (340,041) shares
with a par value of TEN EURO (EUR 10.-) each.
The authorised share capital is set at TWO MILLION FOUR HUNDRED FORTY SEVEN THOUSAND FIVE HUN-
DRED NINETY EURO (EUR 2,447,590.-) represented by TWO HUNDRED FORTY FOUR THOUSAND SEVEN
HUNDRED FIFTY NINE (244,759) shares with a par value of TEN EURO (EUR 10.-) each.
The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders
adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.
Furthermore the Board of Directors is authorized, up to five years from the publication of the deed dated September 26
th
, 2014, to increase the subscribed capital, within the limits of the authorized capital to convert partially or totally the
convertible bonds subscribed and paid pursuant to the extraordinary general meeting of the Shareholders of September 26
th
, 2014. The Board of Directors is also authorized, up to three (3) months from the publication of the present deed, to
increase the subscribed capital, within the limits of the authorized capital by an amount of one hundred eleven thousand
five hundred ninety euro (EUR 111.590) to finalize the increasing share capital pursuant to the extraordinary general
meeting of the Shareholders of October 23
rd
, 2015.
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The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part of all of such
increased amounts of capital.
Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, it will adapt the
present article before notary.
Shares may be evidenced at the owner's option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.”
Les présentes décisions sont prises au vu d'un rapport établi par le conseil d'administration de la société, conformément
à l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Ce rapport restera, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire des comparants, les membres du bureau ainsi
que par le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille sept cent trente euros (EUR 1.730,-).
Le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connu
du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. DECKER, S. SOMMER, G. EGRET, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/34556. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Référence de publication: 2015188783/250.
(150211192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Euro Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 88.298.
CLOSURE OF LIQUIDATION
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of October.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;
THERE APPEARED:
Investment Circle S.A. (under voluntary liquidation), a public limited liability company (société anonyme) under vo-
luntary liquidation, incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg with registered office at
40, avenue Monterey - L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
85.904,
acting in its capacity as sole member (the “Sole Member”) of Euro Estate S.à r.l. (under voluntary liquidation), a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand-duchy
of Luxembourg, having its registered office at 40, avenue Monterey - L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 88.298, incorporated by a deed received by Maître Jean SECKLER, notary
residing in Junglinster, on 19 July 2002, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1387
on 25 September 2002 (the “Company”),
here duly represented by Mr. Yann PAYEN, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 28 September 2015.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder representing the appearing person and the
notary will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Member, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to record that:
I. As at the date of the present deed, it holds the entire share capital of the Company;
II. Pursuant to a deed received by the undersigned notary on 15 November 2007 and published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 2951 dated 19 December 2007:
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- the Company was put into voluntary liquidation, and
- Mr. Stéphane WEYDERS was appointed liquidator of the Company (i.e. the Liquidator, as this term is defined below),
I. Pursuant to previous resolutions adopted on 28 September 2015, the Sole Member:
- reviewed and considered the Liquidator's Report and the Closing Accounts (as those terms are defined hereinafter) as
prepared by the Liquidator; and
- appointed MAYFAIR AUDIT S.À R.L., with offices at 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Luxembourg, as commis-
saire à la liquidation (the “Liquidation Auditor”) to examine the Liquidator's activities.
II. It results from the Liquidator's Report dated 22 August 2015 that the liquidation is completed and that the Liquidator
proposes to close the liquidation of the Company.
III. The Liquidation Auditor reviewed both the Liquidator's Report and the Closing Accounts and issued the Liquidation
Auditor's Report (as this term is defined hereinafter) accordingly.
It results from the Liquidation Auditor's Report dated 30 September 2015 that:
- “liquidation accounts as 1
st
August 2015, which show a Balance Sheet total of EUR 311,467 and a profit for the period
of EUR 2,405,926 are in agreement with the Company's accounting records and related documents which were provided
to the Liquidation Auditor;
- the descriptive part of the Liquidator's Report is in line with the liquidation accounts”.
III. It has been consequently invited to decide on the following items:
1. Examination and consideration of the report drawn up by the commissaire à Ia liquidation (the “Liquidation Auditor”)
in connection with the liquidation process of the Company (the "Liquidation Auditor's Report");
2. Approval of the interim accounts of the Company as of 1
st
August 2015, being the closing liquidation accounts (the
"Closing Accounts"), prepared by the liquidateur of the Company (the “Liquidator”);
3. Discharge (quitus) to be granted to the Liquidator and the Liquidation Auditor for the performance of their mandate
in relation to the liquidation process of the Company;
4. Approval of the transfer of the remaining assets of the Company as to be reflected in the Closing Accounts, as the
case may be, to the sole member of the Company;
5. Determination of the place where the books of the Company shall be kept for a period of five years after the closing
of the Company's liquidation;
6. Approval of the closing of the Company's liquidation; and
7. Miscellaneous.
IV. the following documents (appended to the present deed) were made available to the Sole Member together with any
relevant information relating to the above items:
- a copy of the Liquidator's Report, attached to the present deed as Schedule 1; and
- a copy of the Liquidation Auditor's Report, attached to the present deed as Schedule 2; and
- a copy of the Closing Accounts, attached to the present deed as Schedule 3.
After due consideration, the Sole Member, represented as here above stated, adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Having been familiarized with the Liquidator's Report and the Liquidation Auditor's Report, the Sole Member RE-
SOLVED TO APPROVE these reports.
Through the acknowledgement hereby of the conclusions laid down in the Liquidator's Report and the Liquidation
Auditor's Report, the Sole Member FURTHER RESOLVED TO APPROVE the Closing Accounts.
The Liquidator's Report, the Closing Accounts and the Liquidation Auditor's Report, after having been signed “ne
variertur” by the proxy holder of the Sole Member and by the undersigned notary, will remain attached to the present deed
and will be filed together with it with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
The Sole Member subsequently RESOLVED TO GRANT discharge (quitus) to the Liquidator and the Liquidation
Auditor for the performance of their mandate in relation to the liquidation process of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Sole Member ACKNOWLEDGED AND APPROVED to the extent necessary that, on the basis of the Closing
Accounts, the remaining assets of the Company will be allocated to it further the completion of the liquidation process.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Member RESOLVED TO KEEP the books of the Company for a period of five years as from the date of the
present deed, at the following address: 40, avenue Monterey - L-2163 Luxembourg.
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<i>Fifth resolutioni>
The Sole Member DECLARED the liquidation process of the Company terminated and closed with effect as of the date
of the present deed.
<i>Costs and expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed,
are evaluated at approximately one thousand Euros (EUR 950.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same party and in case of discrepancies
between the English and the French text, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, he signed together with the undersigned
notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois d'octobre,
Par devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;
A COMPARU
Investment Circle S.A. (en liquidation volontaire), une société anonyme régie par les lois du Grand-duché du Luxem-
bourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 85.904,
agissant en sa capacité d'actionnaire unique («l'Actionnaire Unique») de la société Euro Estate S.à r.l..,en liquidation
volontaire, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché du Luxembourg, ayant son siège social
au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B 88.298, constituée par un acte reçu par le notaire instrumentant, le 19 juillet 2002, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1387 le 25 septembre 2002 (la «Société»),
dûment représentée par Mr. Yann PAYEN, résidant professionnellement au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration lui ayant été donnée sous seing privé en date du 28 septembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la personne comparante et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée dans le même temps par les autorités en charge de
l'enregistrement.
L'Actionnaire Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a prié le notaire soussigné d'acter que:
I. A la date du présent acte, il détient l'intégralité du capital de la Société;
II. Suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 novembre 2007 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2951 le 19 décembre 2007:
- la Société a été mis en liquidation volontaire;
- M. Stéphane WEYDERS a été nommé liquidateur de la Société (i.e. le Liquidateur, tel que ce terme est défini ci-
dessous),
III. Suivant les résolutions adoptées en date du 28 septembre 2015, l'Actionnaire Unique:
- A revu et pris en considération le Rapport du Liquidateur et les Comptes de Clôture (tels que ces termes sont définis
ci-après) tel que préparé par le Liquidateur; et
- a nommé MAYFAIR AUDIT S.À R.L., dont les bureaux sont situés au 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Luxembourg,
en qualité de commissaire à la liquidation (le «Commissaire à la Liquidation») afin d'examiner les activités du Liquidateur.
IV. Il ressort du Rapport du Liquidateur émis en date du 22 août 2015 que la liquidation a été dûment accomplie et le
Liquidateur propose de clôturer la liquidation de la Société.
V. Le Commissaire à la Liquidation a examiné ensemble le Rapport du Liquidateur et les Comptes de Clôture et a émis
le Rapport du Commissaire (tel que défini ci-après) en conséquence.
VI. Il ressort du Rapport du Commissaire émis en date du 30 septembre 2015 que:
- «les comptes de liquidation au 1
er
août 2015, lesquels font état d'un bilan total de EUR 311.467 et d'un profit pour la
période de EUR 2.405.926 sont en concordance avec les documents comptables de la Société et autres documents y relatifs
qui ont été soumis au Commissaire à la Liquidation;
- la partie descriptive du Rapport du Liquidateur est en ligne avec les comptes de liquidation».
VII. En conséquence, il a été invité à se prononcer sur les points suivants:
1. Examen et approbation du rapport établi par le commissaire à la liquidation (le «Commissaire à la Liquidation») dans
le cadre des opérations de liquidation de la Société (le «Rapport du Commissaire»);
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2. Approbation des comptes intérimaires de la Société au 1
er
août 2015, lesquels constituent les comptes de clôture (les
«Comptes de Clôture»), préparés par le liquidateur de la Société (le «Liquidateur»);
3. Décharge (quitus) à accorder au Liquidateur et au Commissaire à la Liquidation pour l'exécution de leurs mandants
dans le cadre de la liquidation de la Société;
4. Approbation du transfert des actifs restants de la Société, tels qu'ils sont reflétés dans les Comptes de Clôture, le cas
échéant, à l'actionnaire unique de la Société;
5. Détermination de l'endroit où les livres de la Société seront conservés pendant une période de cinq ans après la clôture
de la liquidation de la Société;
6. Approbation de la clôture de la liquidation de la Société; et
7. Divers.
VIII. les documents suivants ont été mis à la disposition de l'Actionnaire Unique ainsi que toute information pertinente
en lien avec les points mentionnés ci-dessus:
- une copie du Rapport du Liquidateur, joint au présent acte en Annexe 1;
- une copie du Rapport du Commissaire, joint au présent acte en Annexe 2; et
- une copie des Comptes de Clôture, joint au présent acte en Annexe 3.
Après considération, L'Actionnaire Unique, représenté comme décrit ci-avant, a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Ayant pris connaissance du Rapport du Liquidateur et du Rapport du Commissaire, l'Actionnaire Unique A DECIDE
D'APPROUVER ces rapports.
Ayant pris note des conclusions énoncées ci-avant telles qu'elles figurent dans le Rapport du Liquidateur et dans le
Rapport du Commissaire, l'Actionnaire Unique A PAR AILLEURS DÉCIDÉ d'approuver les Comptes de Clôture.
Le Rapport du Liquidateur, les Comptes de Clôture et le Rapport du Commissaire, après avoir été signés «ne varietur»
par le mandataire de l'Actionnaire Unique et par le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte et seront enregistrés
avec lui auprès de l'administration de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique a subséquemment DÉCIDÉ DE DONNER décharge (quitus) au Liquidateur et au Commissaire
à la Liquidation pour l'exécution de leur mandat dans le cadre des opérations de liquidation de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique A RECONNU ET APPROUVÉ, dans la mesure nécessaire que, sur base des Comptes de Clôture,
les actifs restants de la Société lui seraient alloués une fois la procédure de liquidation achevée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire Unique A DÉCIDÉ DE CONSERVER les livres de la Société pendant une période de cinq années à
l'adresse suivante: 40, avenue Monterey - L-2163 Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Actionnaire Unique A DÉCLARÉ que la liquidation de la Société est terminée avec effet à la date du présent acte.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, rémunération et charge de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du
présent acte est estimé à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: Yann PAYEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 03 novembre 2015. Relation GAC/2015/9323. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015188428/183.
(150211344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
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King Power (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 117.875.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192025/10.
(150215087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Les Praz Realty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 184.409.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015192039/10.
(150214575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Logix XIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 163.729.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015192042/10.
(150214984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Luxometrix-ipc.eu, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 3, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 163.434.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015192053/10.
(150215237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Electro Rent S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 17A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 89.814.
Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Gilles Reinert
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015191839/11.
(150214559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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BC Luxembourg S.à r.l.
Cinquanteneuf S.A.
Cofeba S.à r.l.
Electro Rent S.à.r.l.
Euro Estate S.à r.l.
European Property Holdings S. à r.l.
French Blue
French Blue SPF
Grace Lodge Care S.à r.l.
Greenfinch Capital S.A.
Haardwand s.à.r.l.
Heerendam S.A./N.V
Hubbell Investments S.à r.l.
Ibida S.à r.l.
ICG Recovery 4, 2008 S.à r.l.
Ilem Minerals and Minings S.A.
ILF 1 S.à.r.l.
ILF 1 S.à.r.l.
Immo Pacor S.A.
Immo-Riesenhaff, s.à r.l.
Intégrations Technologies & Systèmes International SA
Inter Investissements S.A.
International Lease and Finance S.A. (Luxembourg)
International Packaging Company S.à r.l.
Istanbul Bond Company S.A.
Jacoby Frères S.à.r.l.
Javi Participations S.A.
JKV European Investments S.A.
Jones Lang Lasalle Finance Luxembourg S.à r.l.
Jones Lang LaSalle Group Finance Luxembourg S.àr.l.
Jones Lang LaSalle Luxembourg Star S.àr.l.
Jubilee Star Lux S.à r.l.
KAH Investment S.à r.l.
Kareta Car S.A.
Kaval S.A.
King Power (Luxembourg) S.à r.l.
Kite S.à r.l.
Lanvi S.à.r.l.
Lazarus Investments Limited
Le Foulard
Lely Holding S.à r.l.
Les Praz Realty S.à r.l.
Logix XIV S.à r.l.
London Residential S.à r.l.
Luxometrix-ipc.eu
Majorelle S.A.
Morgan Philips Group
RMM S.A.
SCHWEITZER Pierre et Fils s.à r.l.
Zelos Luxembourg S.C.S.