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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 251
1
er
février 2016
SOMMAIRE
C.C. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12037
Chris Craft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12038
Entreprise de Toiture J. Zender & Cie s.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12043
Exeter/GIC Minority HoldCo 1 S.à r.l. . . . . . .
12027
Filo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12039
Garage Carrosserie COLLÉ S.à r.l. . . . . . . . .
12048
Goelo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12020
Goelo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12020
Gracewell Properties (Frome) S.à r.l. . . . . . . .
12002
ICG Recovery 1, 2008 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
12020
IK Investment Partners A S.à r.l. . . . . . . . . . .
12021
IK Investment Partners VII A S.à r.l. . . . . . . .
12021
Ingria Holding S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
12022
Initiatives Céramiques S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
12022
Inter Plafond Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12022
Intuitip S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12023
Jerrytravel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12021
Nerox S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12024
Newtor Investments s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
12023
NG Luxembourg 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12020
NG Luxembourg 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12024
NG Luxembourg 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12024
NG Luxembourg 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12017
Nordeus Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
12023
Oceanfront Hospitality S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
12025
Oceano Immobiliare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
12025
Ocean Pacific Hospitality S.à r.l. . . . . . . . . . . .
12024
Oddo Services Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
12025
OHL Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12026
Omanix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12026
P.B. Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12026
Portugal Real Estate Opportunities Manager
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12039
Solaz Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12042
Solyx Finances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12042
Sorrento S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12044
Sorrento S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12044
Steris FinCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12042
Sunelec Remerschen S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12043
Topfashionbel2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12040
Vitis Life S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12043
Yorkdale S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Gracewell Properties (Frome) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 159.723.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of November.
Before us Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Gracewell Investment N°2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 159.929 (the “Sole Member”),
here represented by Me Caroline Halembert, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 1 September 2015.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole member, representing the entire share capital of Gracewell Properties (Frome) S.à r.l.
(hereinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 159.723, incorporated
pursuant to a notarial deed on 16 March 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1178
on 1 June 2011. The articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on
11 September 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 15 November 2014, n° 3411.
The Sole Member requested the undersigned notary to act that the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Full restatement of the articles of association (without amending the corporate purpose of the Company).
2. Assignment of the managers of the Company to the different classes of managers.
The Sole Member, represented as stated above, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolved to fully restate the articles of association of the Company (without amending the corporate
purpose of the Company) so that they shall henceforth read as follows:
“A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name- Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the
name Gracewell Properties (Frome) S.à r.l. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
2.5 An additional purpose of the Company is the indirect acquisition and sale of real estate properties either in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real
estate properties.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the Board (as
defined below). It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the Board.
4.4 In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social circumstances or natural
disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the tem-
porary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty thousand British pounds (GBP 20,000.-), represented by two hundred
(200) shares with a nominal value of one hundred British Pounds (GBP 100.-) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 The shareholders shall observe any limitation on transfers which might by virtue of any shareholders' agreement
entered into from time to time be binding upon them (a “Shareholders' Agreement”) and observe the detailed procedure in
relation to such limitations as described in such Shareholders' Agreement.
7.6 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these
articles of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
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Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Shareholder meetings shall not be quorate unless all the Shareholders are present or represented.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of all the shareholders of the Company.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the Board.
13.1 The Company shall be managed by five (5) managers. If the Company has several managers, the managers form
a board of managers (the “Board”) and there shall be two (2) categories of managers, namely class A managers and class
B managers. Each category of managers shall be subdivided into two (2) subcategories of managers, namely class A 1
managers, class A 2 managers, class B 1 managers and class B 2 managers.
13.2 The Board shall be composed of two (2) class A managers and three (3) class B managers appointed by the general
meeting of shareholders. Notwithstanding any disposition to the contrary in the present articles of association, the com-
position of the Board shall at all times mirror the composition of the Board of the Company's indirect parent Gracewell
Properties Holding S.à r.l..
13.3 The class A managers shall not be resident in the Grand Duchy of Luxembourg and the class B managers shall be
residing in the Grand Duchy of Luxembourg.
13.4 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term "sole manager" is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "Board" used in these articles of association is to be
construed as a reference to the "sole manager".
13.5 The Board is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions necessary
or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by these
articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 Save and except for Luxembourg resident managers, who shall be paid such fees as agreed by all the shareholders
of the Company, no fees, salaries, commissions or other compensation shall be paid by the Company to the members of
the Board solely in respect of their work on the Board and all expenses incurred by a member of the Board shall be borne
in accordance with any Shareholders' Agreement.
14.3 The general meeting of shareholders may at any time and from time to time remove, with or without cause, and
replace one or more members of the Board.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 The office of a member of the Board shall be vacated upon the occurrence of any of the following events:
(i) if a receiving order is made against such member or if he/she becomes insolvent or is the subject of any bankruptcy,
insolvency or other proceedings for the benefit of the creditors of such member;
(ii) if an order is made declaring such member to be a mentally incompetent person or incapable of managing his/her
affairs;
(iii) if such member shall be removed from office by the general meeting of shareholders; or
(iv) if, by notice in writing to the Company, he/she resigns his/her office and such resignation, if not effective imme-
diately, becomes effective in accordance with its terms.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the Board.
16.1 Meetings of the Board will be held no less frequently than semiannually at such location in Luxembourg as all the
members of the Board may agree. Meetings of the Board may also be called at any time upon the request of any member
of the Board in the manner prescribed by Article 16.2 hereof.
16.2 The chairman of the Board shall send written reminder notices of the time and place of every meeting of the Board
(including an agenda and relevant background materials) to each member of the Board, not less than ten (10) calendar days
before the time when the meeting is to be held. In the case of an emergency or in the case of a meeting (other than a semi-
annual meeting called pursuant to Article 16.1), any member of the Board may give notice of a meeting of the Board in
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the manner provided herein to each other member of the Board, not less than seventy-two (72) hours (including Saturdays,
Sundays and other statutory holidays) before the time of such meeting. Each notice of meeting of the Board shall be
accompanied by all materials and documents which may be reasonably necessary to permit the members of the Board to
consider properly the matters on the agenda. No notice of a meeting shall be necessary if all members of the Board are
present and consent to the transaction of the specific item or items of business on the agenda for such meeting, or if those
absent waive notice of the meeting by appointing another member of the Board as their proxy and signify their consent to
the transaction of the business on the agenda for such meeting.
Art. 17. Conduct of meetings of the Board.
17.1 A chairman and a secretary of the Board shall be elected by the Board from amongst the class B 1 managers for a
term of one (1) year. The chairman shall chair the meetings of the Board at which he/she is present. In the absence of the
chair, the members of the Board shall choose one of their members to be chair of such meeting. The secretary shall ensure
the minutes of the meetings are distributed to all members of the Board as soon as practicable after each meeting and that
the required reminder notices and other notices are sent to the members of the Board. In the absence of the secretary, the
members of the Board shall choose one of their members to be secretary.
17.2 Any manager may act at any meeting of the Board by appointing another manager as his proxy either in writing,
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.3 Meetings of the Board may also be held by conference-call or video conference or by any other means of com-
munication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another and to speak to each other on a continuous
basis and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.4 The Board may deliberate or act validly only in accordance with the following quorum. A quorum for the Board
shall be the presence or the representation of a majority of managers holding office comprising at least one (1) class A1
manager, one (1) class A2 manager and provided that a majority of managers forming the quorum of the Board meetings
are professionally residing in Luxembourg. If no such quorum is present within one (1) hour following the time at which
the meeting is to take place, the meeting shall stand adjourned to the same day in the immediately following week or, if
that day is not a Business Day, the next following Business Day. No business shall be conducted at any meeting of the
Board unless a quorum is present within one (1) hour of the beginning of the meeting and at the time when there is to be
voting on any business. If a quorum is not present at a meeting of the Board that time then the meeting must be declared
invalid and no decisions of the Board may be taken at the meeting.
17.5 Each member of the Board shall have one (1) vote and the chairman shall not have a casting vote.
17.6 The following decisions (the “Material Decisions”) involving the Company or its direct or indirect subsidiaries (if
any) or any of its subsidiary undertakings (if any) or any relevant agreements listed and defined as such in any Shareholders'
Agreement existing from time to time (the “Relevant Agreements”) or any properties or sites acquired or to be acquired
by the Company and/or any of its direct or indirect subsidiaries (if any) (the “Properties”) shall be taken by unanimous
consent of all the members of the Board or, where a decision of the shareholders is required under mandatory law provisions,
by unanimous consent of all the shareholders of the Company:
(a) the sale of all or substantially all of the assets of the Company and/or any direct or indirect subsidiary of the Company
(if any) (the “Subsidiary”) (the “Gracewell Group”);
(b) the acquisition or development of any asset (in excess of one hundred sixty-five thousand British Pound (GBP
165,000) in the aggregate and to the extent acquired outside of the ordinary course of business), facility, site or property;
(c) any deviation of more than the greater of sixty-six thousand British Pounds (GBP 66,000) and five percent (5 %) of
any line item or in the aggregate of any operating or development budgets, annual operating or capital expenditure budgets
of the Company and/or any member of the Gracewell Group or otherwise with respect to the Properties;
(d) entry into any agreements for the operation and management of any of the Properties or facilities (other than those
that are in the form of existing management agreements);
(e) incurring financial indebtedness from any Person, other than (i) financial indebtedness incurred by one member of
the Gracewell Group from another member of the Gracewell Group and (ii) under any relevant loan agreement listed in
any Shareholders' Agreement existing from time to time (a “Loan Agreement”);
(f) providing a guarantee for the obligations of any Person, other than a guarantee in respect of the obligations of another
member of the Gracewell Group;
(g) entry into contracts or arrangements with any direct or indirect shareholder of the Company or their respective
affiliates (except as otherwise permitted by clause (d), (e) or (f) above);
(h) direct and indirect sale, transfer, assignment, issuance, disposition, grant of any rights in or over or encumbering of,
or agreement to sell, transfer, assign, issue, dispose of or encumber (a “Disposition”), any of the shares of the Company
and/or and of any of its direct or indirect subsidiaries (if any) and/or of any relevant loan agreement listed in any Share-
holders' Agreement existing from time to time and/or any interest therein or derived from them (subject to Dispositions as
permitted herein);
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(i) an event of insolvency or engaging in any corporate restructurings or recapitalizations or liquidation or rationalisation
of any part of the Gracewell Group structure;
(j) any additional capital calls other than those provided for in any Shareholders' Agreement with respect to the Company
in force from time to time;
(k) entry into material leases or agreements or arrangements involving in excess of one hundred sixty-five thousand
British Pounds (GBP 165,000) annually or one hundred sixty-five thousand British Pounds (GBP 165,000) in the aggregate
(except as otherwise permitted by clause (d) and (f) above);
(l) setting reserves;
(m) declaring or making interim dividends or distributions;
(n) appointing or removing managers or officers other than as provided in Articles 14 and 15 of these articles of asso-
ciation;
(o) making payments to officers or managers;
(p) any capital raising (debt or equity) except as otherwise permitted by paragraphs (e) or (v) of this Article;
(q) approval of any business plans, budgets (including operating, capital expenditure and development) and entry into
material amendments to such business plans or budgets;
(r) any material amendments or variations or any payments in excess of one hundred sixty-five thousand British Pounds
(GBP 165,000) (aggregated for related items) relating to (i) the Relevant Agreements, (ii) any share purchase agreement
entered into by the Company in respect of care homes on sites to be identified (a “Future Pipeline Site”) and/or any share
purchase agreements for the acquisition of specified care homes (the “Existing Pipeline Sites”) and listed in any Share-
holders' Agreement (the “SPAs” and individually referred to as the “SPA”), (iii) any loan agreements referred to and
designated as such in any Shareholders' Agreement (the “Loan Agreements”), (iv) lease agreements between a sister
company of the Company and the Company and their respective direct or indirect subsidiaries (if any) and listed in any
Shareholders' Agreement (the “Lease Agreements”), (v) any loan agreements entered into by an entity affiliated with any
direct or indirect majority shareholder of the Company (a “Majority Shareholder”) (as lender) in order to finance the Existing
Pipeline Sites or the Future Pipeline Sites (the “Devco Development Loan Agreements” and the loan granted pursuant
thereto being referred to as a “Devco Development Loan”), or (vi) the Transaction Security (as the term is defined in each
Devco Development Loan Agreement) (other than any amendments or variations which: (1) are made pursuant to the terms
of any written authority granted to the Board by all the shareholders; and/or (2) do not, directly or indirectly, adversely
affect the rights of any member of the Gracewell Group or any direct or indirect minority shareholder of the Company (a
“Minority Shareholder”) thereunder or are, in the opinion of an indirect shareholder of any Majority Shareholder of the
Company (acting reasonably), administrative in nature);
(s) the transfer, pursuant to the relevant loan agreement made or to be made between the Company (as lender) and an
entity affiliated with any Majority Shareholder of the Company (as borrower) in order to finance the relevant Devco
Development Loan (a “Propco Development Loan Agreement”), of any asset over which security has been granted in
respect of a Devco Development Loan or the giving of any instruction to be given by the Company to an entity affiliated
with any Majority Shareholder of the Company under a Propco Development Loan Agreement in relation to such an entity
affiliated with any Majority Shareholder of the Company exercising (or refraining from exercising) any of its rights or
discretions under a Devco Development Loan Agreement (including, without limitation, any right to enforce any security
granted in connection with that Devco Development Loan Agreement);
(t) any transfer, assignment or revocation of any material rights, material benefits or material obligations under the
Relevant Agreements, the SPAs, the Loan Agreements, the Lease Agreements, the Devco Development Loan Agreement
or the Transaction Security (as the term is defined in each Devco Development Loan Agreement);
(u) permitting the registration of any person as a shareholder of any member of the Gracewell Group other than as
expressly permitted by any Shareholders' Agreement (except as approved under paragraph (p) of this Article);
(v) increasing the amount of the issued share capital, granting any option or other interest (in the form of convertible
securities or in any other form) over or in any member of the Gracewell Group's share capital, redeeming or purchasing
any of the Gracewell Group's own shares or effecting any other reorganisation of the Gracewell Group share capital; and
(w) any other decision designated, from time to time, by a Majority Shareholder and Minority Shareholder of the
Company, acting jointly, as a “Material Decision”,
provided that no decision shall be a “Material Decision” for the purposes of this Article:
(i) if and to the extent that the matter has specifically been approved as part of an annual business plan prepared by the
Board or budget or is to the extent it entails performance of contractual obligations under the terms of a Loan Agreement,
Relevant Agreement or a transaction document listed and defined as such in any Shareholders' Agreement (a “Transaction
Document”);
(ii) in respect of a relevant site (as such term may be defined in any Shareholders' Agreement, a “Relevant Site”),
including in relation to the Propco Development Loan Agreement, Devco Development Loan Agreement and SPA for that
Relevant Site;
(iii) in respect of a rejected site (as such term may be defined in any Shareholders' Agreement, a “Rejected Site”); or
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(iv) any payment, repayment, cancellation of any repayment obligation or commitment in respect of financial indeb-
tedness or set off made or deemed to be made under any Transaction Document following any payment pursuant to any
Shareholders' Agreement.
17.7 The following decisions in connection with any member of the Gracewell Group in relation to the following (which,
for the avoidance of doubt, shall not constitute a Material Decision) shall be taken by a majority of the members of the
Board, which majority must always include (i) the vote of a majority of the class B managers; and (ii) at least one (1) class
A2 manager or class B2 manager, or, where a shareholders' decision is required under mandatory law provisions, by
unanimous consent of all the shareholders of the Company:
(i) except where it qualifies as a Material Decision, altering in any respect the constitutional documents of any member
of the Gracewell Group or the rights attaching to any of the shares or securities of any member of the Gracewell Group.
(ii) changing the auditors or the financial year end;
(iii) amalgamating or merging any company which is not a direct or indirect subsidiary of a member of the Gracewell
Group;
(iv) making or permitting to be made any material change in the accounting policies and principles in the preparation
of financial statements (audited or otherwise) and management accounts except as may be required to ensure compliance
with Luxembourg law;
(v) altering the name or registered office;
(vi) adopting or amending any budget or management accounts in respect of any financial year or project;
(vii) changing the nature of the business or commencing any new business;
(viii) establishing or amending any profit-sharing, share option, bonus or other incentive scheme of any nature for
managers or senior employees;
(ix) establishing or amending any pension scheme or granting any pension rights to any manager, officer, employee,
former manager, officer or senior employee, or any member of any such person's family;
(x) entry into any agreements or arrangements outside the ordinary course of business, in each case to the extent the
value of such agreement or arrangement would reasonably be expected to be in excess of one hundred sixty-five thousand
British Pound (GBP 165,000);
(xi) applying for the direct or indirect listing or trading of any shares or debt securities of any member of the Gracewell
Group on any stock exchange or market;
(xii) passing any resolution for any member of the Gracewell Group's winding up or presenting any petition for their
administration (unless such entity has become insolvent);
(xiii) creating or granting any encumbrance over the whole or any part of any business, undertaking or assets or over
any shares or securities or agreeing to do so;
(xiv) instituting, settling or compromising any legal proceedings instituted or threatened or submitting to arbitration or
alternative dispute resolution any dispute involving the Gracewell Group with a value in excess of sixty-six thousand British
Pounds (GBP 66,000) (other than in the ordinary course of collection actions);
(xv) except as contemplated by any operating or development budgets, annual operating or capital expenditure budgets
or any annual business plan of the Gracewell Group which has been approved in accordance with the terms of any Share-
holders' Agreement existing from time to time, and except with respect to any matter relating to or arising from any tax
sharing agreement which may have been entered into by the Company, any dealings, relationships, arrangements or agree-
ments between an indirect shareholder of any Majority Shareholder of the Company or any of its affiliates (other than the
Gracewell Group) and the Gracewell Group.
17.8 Any other decision of the Board can be made by a majority of the members of the Board provided such decisions
are made at a duly convened and quorate meeting of the Board or by way of a written resolution of the Board taken in
accordance with Article 17.10 hereof.
17.9 Without any prejudice of the foregoing, any decision to be taken by the members of the Board or the shareholders
of the Company under this Article 17 shall be taken in compliance with the decision making process such as described in
any Shareholders' Agreement existing from time to time.
17.10 The powers of the Board may only be exercised either by resolution at a meeting at which a quorum in accordance
with Article 17.4 of these articles of association is present or by resolution in writing consented to by the signatures of all
of the members of the Board. Each manager may express his consent separately, the entirety of the consents evidencing
the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the Board; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman
pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be
produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
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Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature
of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the Board within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board draws up an inventory of the Company's
assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the Board, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the
Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Any such distributions shall be made only to the extent approved by the Board in accordance with these articles of asso-
ciation, provided that to the extent that the Board approves any distribution pursuant to Article 22.6 or Article 23 hereof
that consists of a consideration of a type or in a form other than cash, the types and forms of such consideration shall be
allocated in an equitable manner among the shareholders entitled thereto, in accordance with each shareholder's respective
proportions, such that each shareholder shall, except for immaterial variances, receive the same type or form of conside-
ration. The Company shall not make any distribution to the shareholders if, immediately after giving effect to the
distribution, all liabilities of the Company other than liabilities to shareholders with respect to their shares of the Company
and liabilities for which the recourse of creditors is limited to specified property of the Company, exceed the fair market
value (as defined in any Shareholders' Agreement with respect to the Company in force from time to time, the “Fair Market
Value”) of the property of the Company except that the Fair Market Value thereof that is subject to a liability for which
recourse of creditors is limited shall be included therein only to the extent that such Fair Market Value exceeds that liability.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The Board may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared by the Board
showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may not exceed realized profits
since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by
losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of association do not allow to
be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
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liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
Art. 26. Definitions Business. Day means any day other than a Saturday, Sunday or bank or public holiday in Luxem-
bourg, Toronto, London or New York.
Person means and includes individuals, corporations, limited partnerships, general partnerships, joint stock companies
or associations, joint ventures, associations, consortiums, companies, trusts, banks, trust companies, governments, regu-
latory authorities, governmental departments, agencies, commissions, boards, tribunals or courts, or other entities.”
<i>Second resolutioni>
The Sole Member resolves to assign the managers of the Company as follows to the different classes of managers:
- Mr Christian Sweetser, class A1 manager of the Company;
- Mr Tony Whiteman, class B1 manager of the Company;
- Mr Andrew Hudson, class B1 manager of the Company;
- Mr. Thomas Gordon Wellner, class A2 manager of the Company; and
- Mrs. Marie-Anne van den Berg, class B2 manager of the Company.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at [***].
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L'an deux mille quinze, le onze novembre.
Par devant nous, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Gracewell Investment N° 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant sous les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.929 (l'«Associé Unique»),
dûment représentée par Me Caroline Halembert
avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 1 septembre 2015.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Ladite comparante est l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social de Gracewell Properties (Frome) S.à
r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.723,
constituée selon acte notarié en date du 16 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1178 en date du 1
er
juin 2011. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte passé devant le notaire soussigné,
daté du 11 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 15 novembre 2014, numéro
3411.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que l'ordre du jour de la réunion est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Refonte complète des statuts de la Société (sans modification de l'objet social de la Société).
2. Affectation des gérants de la Société aux différentes catégories de gérants.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de faire une refonte complète des statuts (sans modification de l'objet social de la Société)
qui auront désormais la teneur suivante:
«A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme légale. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Gracewell Properties
(Frome) S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
2.5 La Société a, en outre, pour objet l'acquisition et la vente indirectes de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg, soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la
location de biens immobiliers.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et avec ou sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du Conseil (tel que défini ci-dessous).
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des
associés, adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du Conseil.
4.4 Dans l'hypothèse où le Conseil estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social
ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale de la
Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de
ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt mille livres sterling (GBP 20.000,-), représenté par deux cents (200)
parts sociales ayant une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100,-) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre événement similaire
d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
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Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5. Les associés doivent respecter toute restriction aux transferts qui s'impose à eux en vertu, le cas échéant, d'un pacte
d'associés pouvant être conclu (un «Pacte d'Associés») et respecter la procédure détaillée décrite par un tel Pacte d'Associés
en relation avec ces restrictions.
7.6. Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient.
10.2 Les assemblées des associés ne pourront valablement siéger qu'à la condition que tous les associés soient présents
ou représentés.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'approbation de l'intégralité des associés de la
Société.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du Conseil.
13.1 La Société est dirigée par cinq (5) gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un conseil de
gérance (le «Conseil») composé de deux (2) catégories de gérants, à savoir les gérants de catégorie A et les gérants de
catégorie B. Chacune de ces catégories de gérants est divisée en deux (2) sous-catégories de gérants, à savoir les gérants
de catégorie A 1, les gérants de catégorie A 2, les gérants de catégorie B 1 et les gérants de catégorie B 2.
13.2. Le Conseil est composé de deux (2) gérants de catégorie A et de trois (3) gérants de catégorie B nommés par
l'assemblée générale des associés. Nonobstant toute disposition contraire des présents statuts, la composition du Conseil
doit à tout moment refléter la composition du conseil de la société mère indirecte de la Société, Gracewell Properties
Holding S.à r.l.
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13.3. Les gérants de catégorie A ne devront pas résider au Grand-Duché de Luxembourg et les gérants de catégorie B
devront résider au Grand-Duché de Luxembourg.
13.4 Lorsque la Société est dirigée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «Conseil» dans ces statuts devra être entendue comme une
référence au «gérant unique».
13.5 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute mesure
nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi ou
par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat.
14.2 Abstraction faite des gérants résidant au Luxembourg dont les frais sont payés tel que convenu par tous les associés
de la Société, aucun frais, aucun salaire, aucune commission ou toute autre compensation ne saurait être versé par la Société
aux membres du Conseil au titre de leur seule fonction de membre du Conseil et l'intégralité des dépenses encourues par
les membres du Conseil sont supportées conformément à tout Pacte d'Associés.
14.3. L'assemblée générale des associés peut à tout moment et le cas échéant révoquer, avec ou sans cause, et remplacer
un ou plusieurs membres du Conseil.
Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Le poste d'un des membres du Conseil devient vacant en cas de survenance des événements suivants:
(i) si une ordonnance de mise sous séquestre est rendue à l'encontre de ce membre ou s'il devient insolvable ou est sujet
à faillite, insolvabilité ou tout autre procédure au bénéfice d'un créancier de ce membre;
(ii) si une ordonnance déclare ce membre incapable de gérer ses affaires du fait de son état mental;
(iii) si ce membre est révoqué de son poste par l'assemblée générale des associés; ou
(iv) si ce membre démissionne de son poste au moyen d'une notification écrite adressée à la Société; cette démission
sera immédiatement effective, sauf indication contraire dans la notification.
15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du Conseil.
16.1 Les réunions du Conseil sont tenues au minimum semi-annuellement au Luxembourg, à un endroit convenu par
tous les membres du Conseil. Les réunions du Conseil peuvent aussi être organisées à tout moment sur demande d'un
membre du Conseil, effectuée dans la forme de l'article 16.2 des présentes.
16.2 Le président du Conseil envoie des convocations mentionnant l'heure et le lieu de chaque réunion du Conseil (et
incluant un ordre du jour et la documentation pertinente) à chacun des membres du Conseil, au moins dix (10) jours
calendaires avant l'heure à laquelle la réunion doit être tenue. En cas d'urgence ou d'une réunion (autre qu'une réunion semi-
annuelle tenue conformément à l'article 16.1), tout membre du Conseil peut notifier la tenue de la réunion dans la forme
prévue par les présentes à chacun des autres membres du Conseil au minimum soixante-douze (72) heures (comprenant
les samedis, dimanches et tous autres jours de congés statutaires) avant l'heure de tenue de la réunion. Toute notification
de tenue d'une réunion du Conseil est accompagnée de toutes les informations et documents qui peuvent être raisonnable-
ment nécessaires à la bonne compréhension des éléments de l'ordre du jour par les membres du Conseil. Aucune notification
de tenue d'une réunion n'est nécessaire dans le cas où tous les membres du Conseil sont présents et acceptent de procéder
à une transaction portant sur un élément spécifique ou sur des éléments relatifs aux affaires de la Société mentionnés à
l'ordre du jour de ladite réunion, ou si les absents renoncent aux formalités de convocation en nommant un autre membre
du Conseil comme leur représentant et signifient leur acceptation de la transaction portant sur les éléments relatifs aux
affaires de la Société à l'ordre du jour.
Art. 17. Conduite des réunions du Conseil.
17.1 Un président et un secrétaire du Conseil sont élus par le Conseil parmi les gérants de catégorie B 1 pour une durée
d'un (1) an. Le président assure la présidence des réunions du Conseil auxquelles il est présent. En son absence, les membres
du Conseil choisissent un autre membre du Conseil pour présider à une telle réunion. Le secrétaire s'assure que les procès-
verbaux des réunions sont distribués à tous les membres du Conseil dès que possible à la suite de chaque réunion et que
les convocations requises et les autres notifications sont envoyées aux membres du Conseil. En l'absence du secrétaire, les
membres du Conseil choisissent l'un d'entre eux pour assurer cette fonction.
17.2 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant tout autre gérant comme son mandataire
par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat en constituant une
preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du Conseil.
17.3 Les réunions du Conseil peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre et de se parler mutuellement sans
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discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne à cette réunion et la réunion est réputée s'être tenue au siège social de la Société.
17.4 Le Conseil ne peut délibérer ou agir valablement que selon les conditions de quorum suivantes. Le quorum pour
le Conseil doit être la présence ou la représentation d'une majorité des gérants en fonction comprenant au moins un (1)
gérant de catégorie A1, un (1) gérant de catégorie A2 et à condition que la majorité des gérants constituant le quorum des
réunions du Conseil résidant professionnellement au Luxembourg. Si ce quorum n'est pas atteint une (1) heure après l'heure
prévue de tenue de la réunion, la réunion doit être ajournée et reportée à la semaine suivant immédiatement celle-ci ou au
jour suivant, si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable suivant. Aucune affaire n'est traitée dans le cadre d'une
réunion si les membres du Conseil n'étaient pas tous présents dans l'heure suivant l'heure de tenue de la réunion prévue et
s'ils ne sont pas tous présents au moment du vote portant sur cette affaire. Si le quorum requis n'est pas atteint lors de
l'réunion du Conseil, la réunion doit alors être invalidée et aucune décision ne peut être prise par le Conseil au cours de
celle-ci.
17.5. Chaque membre du Conseil bénéficie d'une (1) voix et la voix du président n'est pas prépondérante en cas de
partage des voix.
17.6 Les décisions suivantes (les «Décisions Significatives») impliquant la Société ou ses filiales directes ou indirectes
éventuelles ou toute entité détenue par ses filiales éventuelles ou tout contrat correspondant listé et défini comme tel par
tout Pacte d'Associés, le cas échéant en vigueur (les «Contrats Pertinents»), ou toute propriété ou sites acquis ou en cours
d'acquisition par la Société et/ou toute filiale directe ou indirecte éventuelles (les «Propriétés») sont prises par consentement
unanime de tous les membres du Conseil ou, lorsque la loi exige une décision des associés, par consentement unanime des
associés de la Société:
(a) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société et/ou de toute filiale directe ou indirecte éventuelles
de la Société (la «Filiale») (le «Groupe Gracewell»);
(b) l'acquisition ou le développement de tout actif (d'un montant total supérieur à cent soixante-cinq mille livres sterling
(GBP 165.000) et dans la mesure où cette acquisition a lieu hors de la conduite normale des affaires de la Société), ressource,
site ou propriété;
(c) toute divergence par rapport aux montants fixés par les budgets opérationnels ou de développement, les budgets
annuels d'exploitation ou les budgets d'immobilisations de la Société et/ou toute entité du Groupe Gracewell ou de tout
autre élément relatif aux Propriétés, pris par poste ou en totalité, qui est supérieure au plus élevé des deux éléments suivants:
soixante-six mille livres sterling (GBP 66.000) et cinq pourcents (5%);
(d) la conclusion de tout contrat portant sur l'exploitation et la gestion d'une Propriété ou d'une ressource (autre que les
contrats prenant la forme des contrats de gestion existants);
(e) le fait de supporter l'endettement de toute Personne, autre que (i) l'endettement supporté par une entité du Groupe
Gracewell et souscrit auprès d'une autre entité du Groupe Gracewell et (ii) en vertu de tout contrat de prêt listé par tout
Pacte d'Associé le cas échéant conclu (le «Contrat de Prêt»);
(f) l'octroi d'une garantie portant sur les obligations de toute Personne, autre qu'une garantie portant sur les obligations
d'une autre entité du Groupe Gracewell;
(g) la conclusion de contrats ou d'accords avec un associé direct ou indirect de la Société ou ses filiales respectives
(exception faite de ce qui est permis par les clauses (e) et (f) ci-dessus);
(h) la vente directe ou indirecte, le transfert, l'affectation, l'émission, la disposition, le fait de conférer un droit portant
ou un droit attaché à celle-ci ou de grever celle-ci d'un droit, ou l'accord portant sur la vente, le transfert, l'affectation,
l'émission, la disposition ou le grèvement (la «Disposition») de toute part sociale de la Société et/ou de toute filiale directe
ou indirecte éventuelles et/ou de tout contrat de prêt listé par tout Pacte d'Associé le cas échéant conclu et/ou tout intérêt
en découlant ou en dérivant (sous réserve des Dispositions permises par les présentes);
(i) un événement d'insolvabilité ou d'engagement dans toute restructuration ou recapitalisation ou liquidation ou ratio-
nalisation de toute partie de la structure du Groupe Gracewell;
(j) tout appel additionnel au capital, autre que ceux prévus par un Pacte d'Associés relatif à la Société le cas échéant en
vigueur;
(k) la conclusion de baux ou contrats ou accords significatifs impliquant des sommes annuelles supérieures à cent
soixante-cinq mille livres sterling (GBP 165.000) ou des sommes totales supérieures à cent soixante-cinq mille livres
sterling (GBP 165.000) (exception faite de ce qui est permis en vertu des clauses (d) et (f) ci-dessus);
(l) la mise en réserves;
(m) la déclaration ou la mise en oeuvre de distributions intérimaires (dividendes ou autres distributions);
(n) la nomination ou la révocation de gérants ou de cadres autres que ceux faisant l'objet des dispositions des articles
14 et 15 des présents statuts;
(o) les versements effectués à des cadres ou des gérants;
(p) toute augmentation de capital (par voie de dette ou de capitaux propres), exception faite des augmentations de capital
autorisées en vertu des paragraphes (e) ou (v) de cet article;
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(q) l'approbation de tout plan d'affaires, budget (y compris les budgets opérationnel, d'immobilisation et de développe-
ment) et la conclusion de modifications significatives de ces plans d'affaires ou budgets;
(r) toute modification ou variation significative de plus de cent soixante-cinq mille livres sterling (GBP 165.000) (mon-
tant cumulatif pour les éléments pris en compte) portant sur (i) tout Contrat Pertinent, (ii) tout contrat d'achat d'actions
conclu par la Société relatif à des établissements de soins établis sur des lieux à définir (un «Futur Site du Réseau») et/ou
tout contrat d'achat d'actions relatif à l'acquisition d'établissements de soins spécifiques (les «Sites du Réseau Existants»)
et listés par tout Pacte d'Associés (les «SPAs» et de manière individuelle, le «SPA»), (iii) tout contrat de prêt auquel il est
référé et désigné comme tel par tout Pacte d'Associés (les «Contrats de Prêt»), (iv) les baux conclus entre une société soeur
de la Société et la Société et leurs filiales directes ou indirectes respectives éventuelles et listées par tout Pacte d'Associés
(les «Baux»), (v) tout contrat de prêt conclu entre un affilié d'un associé majoritaire direct ou indirect de la Société (un
«Associé Majoritaire») (en tant que prêteur) afin de financer les Sites du Réseau Existants ou les Futurs Sites du Réseau
(les «Contrats de Prêt au Développement Devco» et le prêt accordé en vertu d'un tel contrat étant désigné comme le «Prêt
au Développement Devco»), ou (vi) la Sécurité de la Transaction (le terme pouvant être défini dans chaque Contrat de Prêt
au Développement Devco) (autre que tout amendement ou variation qui (1) est effectué en vertu d'un mandat écrit consenti
au Conseil par les associés; et/ou (2) ne porte pas directement ou indirectement atteinte aux droits de toute entité du Groupe
Gracewell ou d'un associé minoritaire direct ou indirect de la Société (un «Associé Minoritaire») ci-dessous ou revêt, de
l'avis d'un associé indirect d'un Associé Majoritaire de la Société (agissant de manière raisonnable), un caractère purement
administratif);
(s) le transfert, en vertu d'un contrat de prêt pertinent conclu ou à conclure entre la Société (en tant que prêteur) et un
affilié d'un Associé Majoritaire de la Société (en tant qu'emprunteur) afin de financer le Prêt au Développement Devco (le
«Contrat de Prêt au Développement Propco»), de tout actif grevé d'une garantie en vertu d'un Prêt au Développement Devco
ou le fait pour la Société de donner toute instruction à un affilié d'un Associé Majoritaire de la Société au regard de l'exercice
(ou de l'abstention d'exercer) de tout droit ou décision discrétionnaire en vertu d'un Contrat de Prêt au Développement
Devco (y compris, sans restriction, tout droit de mise en oeuvre d'une garantie consentie en relation avec ce Contrat de Prêt
au Développement Devco);
(t) tout transfert, affectation ou révocation d'un droit significatif, de ressources significatives ou obligations significatives
découlant des Contrats Pertinents, des SPAs, des Contrats de Prêt, des Baux, du Contrat de Prêt au Développement Devco
ou de la Sécurité de la Transaction (le terme pouvant être défini dans chaque Contrat de Prêt au Développement Devco);
(u) l'autorisation de l'inscription de toute personne en tant qu'associée de toute entité du Groupe Gracewell, autre que
les personnes expressément autorisées par tout Pacte d'Associés (exception faite des dispositions du paragraphe (p) de cet
article);
(v) l'augmentation du montant du capital social, le fait de consentir toute option ou tout intérêt (dans la forme d'obligations
convertibles ou dans toute autre forme) portant sur le capital social de toute entité du Groupe Gracewell, le rachat ou
l'acquisition de toute part sociale du Groupe Gracewell ou toute autre réorganisation du capital social du Groupe Gracewell;
et
(w) toute autre décision désignée, le cas échéant, par un associé indirect d'un Associé Majoritaire et Associé Minoritaire
de la Société, agissant ensemble, comme étant une «Décision Significative»,
note étant prise qu'aucune décision ne saurait être désignée comme étant une «Décision Significative» en vertu de ces
statuts:
(i) si et dans la mesure où celle-ci a fait l'objet d'une approbation spécifique en tant que partie d'un plan d'affaires préparé
par le Conseil ou d'un budget ou dans la mesure où elle implique l'exécution des obligations contractuelles contractées en
vertu d'un Contrat de Prêt, d'un Contrat Pertinent ou d'un document transactionnel listé et défini comme tel par tout Pacte
d'Associés (un «Document Transactionnel»);
(ii) si elle est prise au regard d'un site pertinent (le terme pouvant être défini dans tout Pacte d'Associés comme le «Site
Pertinent»), y compris en relation avec le Contrat de Prêt au Développement Propco, le Contrat de Prêt au Développement
Devco et le SPA concernant ce Site Pertinent;
(iii) si elle est prise au regard d'un site rejeté (le terme pouvant être défini dans tout Pacte d'Associés comme le «Site
Rejeté»); ou
(iv) si elle concerne tout paiement, remboursement, annulation de toute obligation de remboursement ou engagement
pris en relation avec un endettement ou compensation effectuée ou réputée être effectuée en vertu de tout Document
Transactionnel à la suite de tout paiement conformément à tout Pacte d'Associé.
17.7. Les décisions suivantes au regard de tout membre du Groupe Gracewell et relatives aux éléments suivants (qui,
pour dissiper tout doute, ne constituent pas une Décision Significative) sont prises à la majorité des voix des membres du
Conseil, cette majorité doit comprendre toujours (i) la voix de la majorité des gérants de catégorie B; et (ii) d'au moins un
(1) gérant de catégorie A2 ou gérant de catégorie B2, ou, dans les cas où la loi exige une décision des associés, ces décisions
sont prises unanimement par tous les associés:
(i) la modification à quelque titre que ce soit des documents de constitution de tout membre du Groupe Gracewell, sauf
celle-ci est couverte par la notion de Décision Significative;
(ii) le changement d'auditeurs à l'issue de l'année comptable;
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(iii) l'absorption ou la fusion de toute société ne constituant pas une filiale directe ou indirecte de l'un des membres du
Groupe Gracewell;
(iv) le fait d'effectuer ou de permettre tout changement significatif dans les politiques et les principes comptables au
cours de la préparation des états financiers (audités ou autres) et des comptes de gestion, exception faite des changements
rendus nécessaires par la loi luxembourgeoise;
(v) la modification du nom ou du siège social;
(vi) l'adoption ou la modification de tout budget ou compte de gestion relatif à toute année comptable ou à tout projet;
(vii) la modification de la nature de l'activité ou l'initiation d'une nouvelle activité;
(viii) la mise en place ou la modification de toute participation aux bénéfices, option de souscription, bonus ou tout autre
régime d'incitation de quelque nature que ce soit à destination des gérants ou des salariés ayant une grande ancienneté
importante;
(ix) la mise en place ou la modification de tout régime de retraite ou l'octroi de droits à retraite à tout gérant, cadre,
salarié ou ancien gérant, cadre ou salarié ayant une ancienneté importante, ou tout membre de sa famille;
(x) la conclusion de tout contrat ou accord hors de la conduite normale des affaires de la Société, à chaque fois qu'il peut
être raisonnablement attendu que le montant de ce contrat ou accord dépasse la somme de cent soixante-cinq mille livres
sterling (GBP 165.000);
(xi) l'inscription en vue d'une la cotation directe ou indirecte ou de l'échange de toute part sociale ou obligation de tout
membre du Groupe Gracewell sur une bourse ou un marché financier;
(xii) l'adoption d'une résolution prise en vue de la mise en liquidation d'un membre du Groupe Gracewell (sauf dans le
cas où une entité est devenue insolvable);
(xiii) la création ou l'octroi d'une garantie sur tout ou partie des activités, des entreprises, des actifs, des parts sociales
ou obligations ou le fait d'accepter de mettre en oeuvre une telle garantie;
(xiv) le fait d'intenter toute procédure judiciaire, de régler une instance en cours ou imminente ou de transiger sur celle-
ci ou de la soumettre à un mode d'arbitrage ou de résolution alternatif des conflits pour des litiges impliquant le Groupe
Gracewell et portant sur un montant de plus de soixante-six mille livres sterling (GBP 66.000) (autres que dans le cadre de
l'activité normale de recouvrement de créances);
(xv) toute relation d'affaires, accord ou contrat passé entre un associé indirect d'un Associé Majoritaire direct ou indirect
de la Société ou l'une de ses filiales éventuelles (autre que celles faisant partie du Groupe Gracewell) et le Groupe Gracewell,
sauf lorsque ceux-ci sont mis en oeuvre dans le cadre de tout budget opérationnel, de développement ou d'immobilisation
ou de tout plan d'affaires annuel du Groupe Gracewell approuvé conformément aux dispositions de tout Pacte d'Associés
le cas échéant conclu, et exception faite des sujets liés à toute entente de partage fiscal susceptible d'être conclue par la
Société ou résultant de celle-ci.
17.8. Toute autre décision du Conseil peut être prise à la majorité des voix de ses membres sous réserve que ces décisions
soient prises dans le cadre d'une réunion du Conseil correctement réunie et ayant atteint son quorum ou au moyen de
résolutions écrites prises par le Conseil conformément à l'article 17.10 des présentes.
17.9 Sans préjudice de ce qui précède, toute décision devant être prise par le Conseil ou les associés de la Société
conformément au présent article 17, doit être prise conformément au processus de décision prévu par un Pacte d'Associés
pouvant être conclu le cas échéant.
17.10 Les pouvoirs du Conseil peuvent seulement être exercés par le biais d'une résolution prise lors d'une réunion pour
laquelle le quorum est atteint conformément à l'article 17.4 des présents statuts ou par le biais d'une résolution écrite
approuvée par l'apposition de la signature de tous les membres du Conseil. Chaque gérant peut exprimer son consentement
séparément, l'intégralité des consentements valant adoption des résolutions. La date de ces décisions sera la date de la
dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du Conseil; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil seront signés par le président, le cas échéant, ou, en son
absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits de ces
procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par deux (2)
gérants.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature conjointe d'un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B ou (ii) par la signature conjointe ou la
seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil,
dans les limites de cette délégation.
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E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil dresse un inventaire de l'actif et du
passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du Conseil, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices distri-
buables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société. Chaque distribution est effectuée uniquement dans la mesure où elle a été approuvée par le Conseil conformément
aux présents statuts, sachant que si le Conseil approuve une distribution conformément aux articles 22.6 ou 23 des présents
statuts dans une forme ou un type autre qu'en espèces, les types et formes de cette distribution doivent être alloués de
manière équitable entre les associés qui en bénéficient, et ce en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent
dans la Société, de manière à ce que chaque associé reçoive le même type ou forme de distribution, exception faite des
variations immatérielles. La Société n'effectuera pas de distribution au bénéfice des associés si, immédiatement à la suite
de la prise d'effet de cette distribution, l'ensemble des passifs de la Société, autres que les passifs relatifs aux parts sociales
des associés dans la Société et autres que les passifs pour lesquels le recours des créanciers est limité à une propriété
spécifique de la Société, excèdent la juste valeur marchande (telle que définie par un Pacte d'Associés relatif à la Société
le cas échéant en vigueur, la «Juste Valeur Marchande») des propriétés détenues par la Société, sachant que la Juste Valeur
Marchande évoquée par les présentes se rapportant à un passif pour lequel le recours les créanciers est limité ne doit être
prise en compte que si cette Juste Valeur Marchande excède le passif précité.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le Conseil peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable intermédiaire
préparé par le Conseil et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être distribués. Le montant destiné
à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une
réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
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Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
Art. 26. Définitions. Jour Ouvrable désigne toute journée autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié au Luxem-
bourg, à Toronto, Londres ou New York.
Personne désigne et inclut toute personne physique, entreprise, société en commandite, société en nom collectif, société
ou association par actions, joint-venture, association, consortium, société, trust, banque, société fiduciaire, gouvernement,
autorité de régulation, département gouvernemental, agence, commission, conseil, tribunal ou cour, ou toute autre entité.».
<i>Deuxième Résolutioni>
L'Associé Unique décide d'assigner les gérants de la Société comme suit aux différentes catégories de gérants:
- Monsieur Christian Sweetser, gérant de catégorie A1 de la Société;
- Monsieur Tony Whiteman, gérant de catégorie B1 de la Société;
- Monsieur Andrew Hudson, gérant de catégorie B1 de la Société;
- Monsieur Thomas Gordon Wellner, gérant de catégorie A2 de la Société; et
- Madame Marie-Anne van den Berg, gérante de catégorie B2 de la Société.
<i>Frais et dépensesi>
Le montant des frais dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ [***].
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante que le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Halembert, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 16 novembre 2015. GAC/2015/9829. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 20 novembre 2015.
Référence de publication: 2015188519/864.
(150210648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
NG Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.648.819.280,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.901.
In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of November,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
NG Luxembourg 4 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital
of nine billions seven hundred and ninety-four millions nine hundred and seventy-nine thousand seven hundred and twenty
US dollars (USD 9,794,979,720.-) with registered office at 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 120900 (the
“Shareholder”),
hereby represented by Mr Frank Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given on November 9, 2015.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of NG
Luxembourg 5 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
one billion six hundred and forty-eight million eight hundred and nineteen thousand two hundred and eighty US dollars
(USD 1,648,819,280.-), with registered office at 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, incorporated following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of 12 October 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2224 of 28 November 2006 and registered with
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the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 120901 (the "Company"). The articles of incor-
poration of the Company have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary of 4 November
2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidator.
3 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
4 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to appoint Fides (Luxembourg) S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg with registered office at 46A, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 41469, as li-
quidator.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out any
act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.
The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third parties,
including in court either as a plaintiff or as a defendant.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued by
the Company.
The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders such
part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
The Shareholder resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the parties concerned.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same above appearing person,
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le neuf novembre.
Par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
NG Luxembourg 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un capital social
de neuf milliards sept cent quatre-vingt-quatorze millions neuf cent soixante-dix-neuf mille sept cent vingt dollars US (USD
9.794.979.720,-), ayant son siège social au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg
et immatriculée sous le numéro B 120900 (l’«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
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aux termes d'une procuration sous seing privé avec pouvoirs de substitution donnée le 9 novembre 2015.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de NG Luxembourg 5 S.à
r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de un milliard six cent
quarante-huit millions huit cent dix-neuf mille deux cent quatre-vingt dollars US (USD 1.648.819.280,-), dont le siège
social est au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg en date du 12 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 2224 du 28 novembre 2006 et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 120901 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte
du notaire soussigné en date du 4 novembre 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé de nommer Fides (Luxembourg) S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 46A, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41469, comme liquidateur.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour
effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations en question.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision, il
peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales émises
par la Société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires des
pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.
La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur pour
tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
L’Associé a décidé d’approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire soussigné par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 16 novembre 2015. GAC/2015/9811. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme.
12019
L
U X E M B O U R G
Mondorf-les-Bains, le 19 novembre 2015.
Référence de publication: 2015187975/131.
(150209458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
ICG Recovery 1, 2008 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 141.389.
Il résulte des résolutions de l'associé unique du 18 novembre 2015 les décisions suivantes:
- Démission de M. Cédric Bradfer de son poste d'administrateur avec effet au 23 novembre 2015;
- Election de Mme. Constanze Schmidt, née le 8 novembre 1976 à Gardelegen, Allemagne, et résidant professionnel-
lement au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, au poste d'administrateur avec effet au 23 novembre
2015 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
<i>Pour la Société
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2015189507/16.
(150212554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
NG Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 5.085.456.720,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.899.
CLOSURE OF LIQUIDATION
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 13 novembre 2015i>
L'associé unique, après avoir entendu le rapport du commissaire à la liquidation a décidé:
- de prononcer la clôture de la liquidation et de constater que la Société a définitivement cessé d'exister; et
- que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq (5) années au siège social
de la Société à 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NG Luxembourg 3 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2015189662/15.
(150212993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Goelo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 125.291.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015195376/10.
(150218449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Goelo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 125.291.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015195377/10.
(150218450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
12020
L
U X E M B O U R G
Jerrytravel, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 4, ZAE Robert Steichen, rue Laangwiss.
R.C.S. Luxembourg B 144.739.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 2 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195467/10.
(150218804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
IK Investment Partners A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.976.
Il résulte du transfert de parts sociales du 23 novembre 2015 que l'associé Monsieur REMKO HILHORST a décide de
transférer, avec effet au 23 novembre 2015, l'entièreté de ses parts sociales soit:
- 14.938 pars sociales de classe A
- 359 parts sociales de classe B
- 359 parts sociales de classe C
- 359 parts sociales de classe D
- 359 parts sociales de classe E
- 359 parts sociales de classe F
- 359 parts sociales de classe G
- 359 parts sociales de classe H
- 359 parts sociales de classe I
- 359 parts sociales de classe J
à l'associé IK INVESTMENT PARTNERS S.à r.l.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015189513/24.
(150211803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
IK Investment Partners VII A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.977.
Il résulte du transfert de parts sociales du 23 novembre 2015 que l'associé Monsieur REMKO HILHORST a décide de
transférer, avec effet au 23 novembre 2015, l'entièreté de ses parts sociales soit:
- 14.938 pars sociales de classe A
- 359 parts sociales de classe B
- 359 parts sociales de classe C
- 359 parts sociales de classe D
- 359 parts sociales de classe E
- 359 parts sociales de classe F
- 359 parts sociales de classe G
- 359 parts sociales de classe H
- 359 parts sociales de classe I
- 359 parts sociales de classe J
à l'associé IK INVESTMENT PARTNERS S.à r.l.
12021
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015189514/24.
(150211804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Ingria Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 19.496.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement à Luxembourgi>
<i>le 23 novembre 2015i>
1. Monsieur Pierre Goffinet demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, est révoqué
de son poste d'administrateur avec effet immédiat.
Madame Laurence Dony, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg est nommée
administrateur en remplacement de Monsieur Pierre Goffinet avec effet immédiat jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire
qui aura lieu en 2020.
La démission de Monsieur Claude Schroeder, demeurant au 498, route de Thionville, L-5886 Alzingen, est acceptée
avec effet immédiat.
Madame Sabrina Lepomme, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg est nommée
administrateur en remplacement de Monsieur Claude Schroeder avec effet immédiat jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire
qui aura lieu en 2020
Pour extrait conforme
D. FONTAINE
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2015189519/22.
(150211519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Initiatives Céramiques S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 102.268.
EXTRAIT
Le siège social de la société INITIATIVES CERAMIQUES SARL, RCS Luxembourg n° B 102.268 auprès de la société
International corporate Activities S.A., Société Anonyme à L - 1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont est dénoncé avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 20 novembre 2015.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2015189520/14.
(150212258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Inter Plafond Lux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9516 Wiltz, 22, rue du 31 août 1942.
R.C.S. Luxembourg B 192.600.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 09 novembre 2015i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 09 novembre 2015, que
le siège social de la société est transféré du 28, Rue du Moulin à Vent à L-9541 WILTZ au 22, Rue du 31 août 1942 à
L-9516 WILTZ, et ce, à partir du 15 novembre 2015.
Wiltz, le 09 novembre 2015.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ARBO SA
Référence de publication: 2015189521/14.
(150212360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
12022
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Intuitip S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 148.042.
<i>Extrait des décisions adoptées lors de la réunion du conseil d'administration en date du 6 novembre 2015i>
Modifications en vue de refléter les informations correctes concernant les administrateurs, à savoir:
- le prénom de Monsieur Alan BOUIX et non pas Monsieur Alain BOUIX comme enregistré actuellement,
- l'adresse de Madame Johane BOUIX, à établir de la façon suivante: 22, Royal Road, Pereybere, Ile Maurice.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
INTUITIP S.A.
Référence de publication: 2015189527/14.
(150212370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Newtor Investments s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 300.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 172.291.
L'associé de la Société, Stockard Investments S.à r.l., a récemment changé d'adresse comme suit:
46a, Avenue J. F. Kennedy
1855 Luxembourg
vers le
49, boulevard du Prince Henri
1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Christina Horf.
Référence de publication: 2015189658/16.
(150212004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Nordeus Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 183.634.
Les décisions suivantes ont été prises par l'associé unique de la Société en date du 11 novembre 2015:
- acceptation de la démission de Monsieur Erik van Os en tant que gérant de la Société avec effet au 15 octobre 2015;
- nomination, en tant que nouvelle gérante de la Société, avec effet au 15 octobre de Madame Maud Meyer, née le 25
mai 1982 à Amiens (France) et ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son
mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021;
- confirmation que le conseil de gérance de la Société est depuis le 15 octobre 2015 composé des gérants suivants:
* Monsieur Ivan Stojisavljevic;
* Madame Maud Meyer; et
* Monsieur Fabrice Rota.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 Novembre 2015.
<i>Pour la Société
i>Maud Meyer
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2015189659/21.
(150211677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
12023
L
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Nerox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 168.935.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique au 11 novembre 2015i>
1. Mr. Ahmet PASAOGLU, né le 3 mars 1952 à Trabson (Turquie) et résidant professionnellement au Arjantin Caddesi
N° 7, 06700 G.O.P., Ankara, Turquie, est nommé Gérant-Délégué.
Son mandat d'Administrateur-Délégué viendra à échéance en 2017.
Référence de publication: 2015189660/12.
(150211648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
NG Luxembourg 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 9.791.488.160,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.900.
CLOSURE OF LIQUIDATION
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 13 novembre 2015i>
L'associé unique, après avoir entendu le rapport du commissaire à la liquidation a décidé:
- de prononcer la clôture de la liquidation et de constater que la Société a définitivement cessé d'exister; et
- que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq (5) années au siège social
de la Société à 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NG Luxembourg 4 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2015189663/15.
(150212992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
NG Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.643.305.960,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.901.
CLOSURE OF LIQUIDATION
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 13 novembre 2015i>
L'associé unique, après avoir entendu le rapport du commissaire à la liquidation a décidé:
- de prononcer la clôture de la liquidation et de constater que la Société a définitivement cessé d'exister; et
- que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq (5) années au siège social
de la Société à 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NG Luxembourg 5 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2015189664/15.
(150212991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Ocean Pacific Hospitality S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 217.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.963.
L'associé de la Société, Oceanfront Hospitality S.à r.l., a récemment changé d'adresse comme suit:
46a, Avenue J. F. Kennedy
1855 Luxembourg
12024
L
U X E M B O U R G
vers le
49, boulevard du Prince Henri
1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Christina Horf.
Référence de publication: 2015189674/16.
(150212009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Oceanfront Hospitality S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 520.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.958.
L'associé de la Société, Stockard Investments S. à r.l., a récemment changé d'adresse comme suit:
46a, avenue J. F. Kennedy
1855 Luxembourg
vers le
49, boulevard du Prince Henri
1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Christina Horf.
Référence de publication: 2015189675/16.
(150212008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Oceano Immobiliare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 184.151.
EXTRAIT
L'adresse du gérant unique (Geschäftsführer) BRE/Management 7 S.A. a changé de 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453,
Luxembourg à 35, Avenue Monterey, L-2163, Luxembourg le 07 novembre 2014, suite à la décision du même date.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2015189676/15.
(150211878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Oddo Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 158.637.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date dui>
<i>11 novembre 2015i>
L'assemblée générale des actionnaires de la Société:
- approuve le rapport du liquidateur et du commissaire à la liquidation de la Société;
- donne décharge au commissaire à la liquidation, au liquidateur et aux administrateurs de la Société;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 11 novembre
2015;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l'adresse
suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
12025
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Oddo Services Luxembourg S.A., en liquidation volontaire
Signature
Référence de publication: 2015189677/21.
(150213052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
OHL Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.455.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 83.066.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 16 novembre 2015:
1. que la démission de Mme. Federica Samuelli en tant que gérante de classe B est acceptée avec effet au 2 novembre
2015;
2. que la démission de M. Eric-Jan Van de Laar en tant que gérant de classe B est acceptée avec effet immédiat;
3. que Mme. Laetitia Vauchez, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est
nommée nouvelle gérante de classe B avec effet au 2 novembre 2015 et ce pour une durée indéterminée;
4. que Mme. Barbara Neuerburg, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est
nommée nouvelle gérante de classe B avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189682/19.
(150212128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Omanix S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 63.183.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 12 novembre 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,
a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société:
OMANIX S.A., ayant eu son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, dénoncé en date du 30
septembre 2002, RC 63.183
Pour extrait conforme
Me Céline HENRY-CITTON
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2015189684/15.
(150212853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
P.B. Participations, Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 114.766.
<i>Extrait de la résolution prise lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 13 novembre 2015i>
L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateurs pour une durée d'un an Madame Wagener Caroline demeurant
professionnellement 57, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg avec pouvoir de signature conjointe et Madame
Schreiber Christiane demeurant professionnellement 57, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg avec pouvoir de
signature conjointe.
Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PB PARTICIPATIOS SA
i>FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l.
Référence de publication: 2015189692/16.
(150212484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
12026
L
U X E M B O U R G
Exeter/GIC Minority HoldCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 201.597.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth of October.
Before Us Me Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Exeter/GIC Investment HoldCo 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) and registered
with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 198.280,
here represented by Mr Gianpiero SADDI, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Luxembourg.
The said power of attorney, initialed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated above, has required the officiating notary to enact the deed of incorporation
of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it deems to incorporate and the articles of association
of which shall be as follows:
1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Exeter/GIC
Minority HoldCo 1 S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies
as amended from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit, except by way of public offering, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg
Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged
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on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and
pay off those securities;
3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the
sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of
the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means; for
the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for
the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the
undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) divided into twelve thousand
five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Share-
holders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Manager
(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law and the avai-
lability of funds determined by the Board of Managers or the Sole Manager on the basis of relevant interim accounts.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
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7.2.1 Shares may not be transferred, other than by reason of death, to persons other than Shareholders unless Shareholders
holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in a general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters (3/4) of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one (1) or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one (1) Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one (1) Manager, they will be divided into class A managers ("Class
A Managers") and class B managers ("Class B Managers"), whereby the Class B Managers shall at all times be tax resident
in Luxembourg. The Class A Managers and the Class B Managers will collectively constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with
Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one (1) Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or
represented towards third parties by:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one (1) Manager, the joint signature of at least one (1) Class A Manager and one
(1) Class B Manager;
10.3 the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers
may delegate any of their powers for specific tasks to one (1) or more ad hoc agents and will determine any such agent’s
powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
may appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorised representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two (2) Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers, and at least one
(1) Class A Manager and one (1) Class B Manager, are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall
be adopted by a simple majority, with at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager voting in favour.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference calls, video conference or similar forms of communications equipment provided that all persons participating
in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is deemed
to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law,
all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed to be validly and
effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of Managers (or their representatives)
required to constitute a quorum are physically present in the same place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
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13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one (1) vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters (3/4) of the Shares.
13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, Shareholders' Resolutions may be
passed by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.
13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting applies mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall be
no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall
be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.
14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on 1 January and ends on the 31 December of each year.
14.2 If at the time the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, at least one annual general meeting must
be held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law on the first Thursday of May and if such day is a public holiday
on the next following business day.
15. Distribution rights on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five (5) per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).
16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one (1) Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
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(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)
thereof.
17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles thus having been established, the shares have all been subscribed by Exeter/GIC Investment HoldCo 1 S.à
r.l., named previously and represented as said before.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)
is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31
st
of December
2016.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 1600.
<i>General meeting of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, Exeter/GIC Investment HoldCo 1 S.à r.l., representing the entirety
of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. The following person is appointed Class A Manager of the Company, for an indefinite duration:
- Exeter Europe, LP., a limited partnership governed by the laws of Delaware (USA) with registered office at 2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA, and registered with the Delaware Secretary of State under
the number 5610898, acting through its general partner Exeter Europe GP, LLC, a limited liability company governed by
the laws of Delaware (USA) with registered office at 140 West Germantown Pike, Suite 150, Plymouth Meeting, Penn-
sylvania 19462, USA, and registered with the Delaware Secretary of State under the number 5610896.
3. The following persons are appointed Class B Managers of the Company, for an indefinite duration:
- Mr. Julien Pierre, born on 22 January 1984 in Libramont-Chevigny, Belgium, with professional address at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Ismaël Dian, born on 15 November 1979 in Virton, Belgium, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-six octobre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Exeter/GIC Investment HoldCo 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée (private limited liability company) régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) et immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B198280,
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ici représentée par Mr Gianpiero SADDI, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Luxembourg.
La procuration signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
1. Forme sociale et dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Exeter/GIC Minority
HoldCo 1 S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, y compris la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de
1915").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 à toute autre localité de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de Gérance;
ou
2.2.2 en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une
résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise conformément à ces Statuts - y compris l'article
13.4 - et aux lois du Grand-Duché de Luxembourg en vigueur, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").
2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à
compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à
l’étranger.
3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans
lesquelles la Société détient à ce moment un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, par offre,
par acquisition, par échange ou par autre procédé) l'ensemble ou une partie des actions, parts sociales, obligations, actions
préférentielles, emprunt obligataire et tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature
qu'il soit et de détenir ces titres en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et d'en disposer au même
titre;
3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce et d'acquérir, soutenir ou reprendre l'ensemble ou une partie de l'activité,
des biens et / ou des dettes de toute personne entreprenant une activité;
3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (selon le cas), et de prêter des fonds et d'accorder dans tout cas, à toute personne, des crédits, assortis ou non de
sûretés;
3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent tel que le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) le déterminera, sauf par voie d'offre publique, y compris par l'émission
(dans la mesure où la Loi Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et d'autres titres ou instruments, perpétuels ou autre,
convertibles ou non, en relation ou non avec l'ensemble ou avec une partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou
son capital non appelé et d'acquérir, de racheter, de convertir et de rembourser ces titres;
3.5 d'acquérir un intérêt, de fusionner, d'entreprendre une consolidation et encore de conclure un partenariat ou un
arrangement en vue de partager les bénéfices, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, tout employé de la Société;
3.6 de se porter garante ou de conclure un contrat d'indemnités ou de sûretés, et d'accorder une sûreté en vue de l'exécution
d'obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale dans laquelle la
Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne (une "Entité Holding") qui est à cet instant un membre ou a, de
quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité Holding
a un intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associé à la Société dans certaines activités ou partenariat), avec ou
sans que la Société reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit par engagement personnel ou
sûreté, cautionnement ou charge pesant sur l'ensemble ou sur une partie des biens, des propriétés, des actifs (présents ou
futurs) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.6, une "garantie" comprend toute obligation,
sous quelque forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compensation, d'in-
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demniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement, ou d'être autrement tenu responsable
de toutes dettes ou obligations financières d'une autre personne;
3.7 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière
ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;
3.8 de céder, de donner à bail, d'échanger, de donner en location ou de disposer de toute propriété immobilière ou
mobilière et/ou de l'ensemble ou d'une partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas), y compris des parts sociales/actions, des obligations ou tout autre titre,
entièrement ou partiellement libérés, de toute personne, que celle-ci ait ou non (en entier ou en partie) les mêmes objets
sociaux que ceux de la Société; de détenir des parts sociales/actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; d'amé-
liorer, de gérer, de développer, de céder, d'échanger, de donner à bail, de mettre en gage, de disposer ou d'accorder des
droits d'option, de tirer parti ou toute autre action en rapport avec l'ensemble ou avec une partie des biens et des droits de
la Société;
3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 3 (a) à tout endroit du monde; (b) en
tant que partie principale, agent, cocontractant, trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de trustees, d'agents,
de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres personnes;
3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des conventions
et tout autre réglementation avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le
cas) estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tous ou d'une
partie de ses pouvoirs;
ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne participera pas à une transaction qui constituerait une activité
réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans ayant obtenu une telle autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts,
"Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associés" doit être interprété conformément.
5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel sera versé toute
prime d’émission payée pour toute Part Sociale. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou autres
titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant
à l'utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour
éviter tout doute, toute décision peut, mais ne doit pas obligatoirement, allouer tout montant contribué au contributeur.
5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales comme prévu dans la Loi de 1915 et sous réserve
de la disponibilité des fonds déterminés par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique sur la base de comptes intérimaires
pertinentes.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Part
Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société considérera
ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins de vote, de
dividende et d'autres droits de paiement.
7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles à d'autres personnes que les Associés à moins qu'un Associé décède ou
que les Associés détenant au moins trois quarts (3/4) des Parts Sociales n'aient accepté la cession durant une assemblée
générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas transférables à d'autres personnes que les Associés pour raison de décès sauf si les
Associés détenant trois quarts (3/4) des Parts Sociales détenues par les survivants ont acceptés la cession ou que les con-
ditions envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;
7.2.3 La cession de Parts Sociales est assujettie aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
12033
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8. Administration.
8.1 La Société sera administrée par un (1) ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution
des Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
8.2 Si à un moment donné la Société est administrée par un (1) Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts
comme le "Gérant Unique".
8.3 Si de temps en temps la Société est administrée par plus qu'un (1) Gérant, ils seront divisés en gérants de catégorie
A (les "Gérants de Catégorie A") et gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B"), et les Gérants de Catégorie B
doivent à tout moment être résidents fiscales au Luxembourg. Les Gérants de Catégorie A et les Gérants de Catégorie B
ensemble constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise conformément
à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un (1) seul Gérant, et à tout moment le
Conseil de Gérance, aura tout pouvoir d'entreprendre toute action nécessaire ou utile à l'accomplissement de l’objet social
de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées, par la Loi Luxembourgeoise ou par les présents Statuts, aux
Associés.
10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est
valablement engagée ou représentée auprès de tiers par:
10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, la seule signature du Gérant Unique;
10.2 en cas de pluralité de Gérants, la signature conjointe d'au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de
Catégorie B;
10.3 la seule signature de toute personne à qui un tel pouvoir aurait été délégué conformément à l'article 11.
11. Mandataire des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, pourra déléguer
n'importe lequel de ses pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques à un (1) ou plusieurs mandataires ad hoc et devra
déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires, ainsi que la rémunération (le cas échéant), la durée de leur
période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.
12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le
Conseil de Gérance peut nommer un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans se
conformer à toutes les conditions de convocation préalable et à toutes les formalités si tous les Gérants ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par l'inter-
médiaire d'un représentant autorisé.
12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et uniquement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")
lors d'une Réunion du Conseil, pour délibérer, pour voter et pour accomplir toutes ses fonctions en son nom à la Réunion
du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant
au quorum requis) au moins deux (2) Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne,
ou participent en personne dans une Réunion du Conseil tenue conformément à l'article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité des Gérants, et
au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B, est présent ou représenté. Les décisions du Conseil
de Gérance seront adoptées à une majorité simple, avec au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie
B votant en faveur.
12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par voie de
conférence téléphonique, de vidéo conférence ou de tout autre équipement de communication à condition que toute personne
participant à une telle réunion ait la capacité d'entendre et de se faire entendre tout au long de la réunion. Une personne
participant de cette manière est présumée être présente à cette réunion et devra être comptée dans le quorum et devra être
autorisée à participer aux votes. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires traitées de
cette manière par les Gérants sont, pour l'application de ces Statuts, considérées comme valablement et effectivement
conclues à une Réunion du Conseil, bien que le nombre de Gérants (ou leurs représentants) physiquement présents au même
endroit est inferieur au nombre requis pour constituer un quorum.
12.6 Des résolutions prises par écrit, signées par tous les Gérants (ou par rapport à un Gérant, son Représentant de
Gérant), sont aussi valables et valides comme si elles avaient été adoptées lors d'une Réunion du Conseil valablement
convoquée et tenue. Une telle approbation peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents de la
même forme signées par ou pour le compte d'un ou plusieurs Gérants concernés.
12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil seront signés et, par extraits, certifiés par tous les Gérants présents à
la réunion.
13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un (1) vote pour chaque Part Sociale dont il est détenteur.
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13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont uniquement
valides si elles sont adoptées par les Associés détenant plus que la moitié des Parts Sociales, toutefois si un tel chiffre n'est
pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité des votes, indé-
pendamment du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Les Associés ne pourront changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa participation
dans la Société que par un vote unanime de tous les Associés.
13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y compris
le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité en nombre des
Associés représentant les trois quarts (3/4) des Parts Sociales.
13.5 Une résolution pour décider de la dissolution de la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la
Société et/ou pour nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.
13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans se
conformer à toutes les conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux formalités de
convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par l'intermédiaire d'un
représentant autorisé.
13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout autre
moyen équivalent) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.
13.8
13.8.1 S’il y a moins de vingt-cinq (25) Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées
par voie de résolutions écrites des Associés plutôt que par une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé
reçoive le texte précis des résolutions ou décisions à adopter.
13.8.2 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'appli-
quent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. A l'exception des cas où la Loi luxembourgeoise
l'exige, aucune condition de quorum sera requise pour passer des résolutions écrites. Les résolutions écrites des Associés
seront réputées valablement adoptées dès que la Société aura reçu les copies originales (ou de copies envoyées par facsimilé
ou par email attaché) des votes des Associés sous réserve des conditions requises à l'article 13.8.1 et des présentes dispo-
sitions de l'article 13.8.2, peu importe que tous les Associés aient voté ou non.
14. Exercice social.
14.1 L'exercice social de la Société débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Au moment où la Société a plus que vingt-cinq (25) Associés, au moins une assemble générale annuelle doit être
tenue selon l'article 196 de la Loi de 1915 le premier jeudi du mois de mai et si ce jour tombe sur un jour férié, le prochain
jour ouvrable qui suit.
15. Distributions sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pourcent (5%) seront
prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pourcent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par Résolution des Associés
déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance, selon le cas, peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x)
Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts et que (ii)
de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables par le(s)
Associé(s).
16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale conformément à
la Loi Luxembourgeoise et à l'article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un (1) Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.
17. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(c) un genre inclut tous les genres;
(d) (à moins que le contexte ne le requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(e) une "personne" inclut une référence à tout individu, entreprise, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-
ment, Etat ou agence d'un Etat ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
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(f) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec
ou sans modifications);
17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux
mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;
17.1.3 Les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxembourgeoise.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi dressés, les parts sociales ont toutes été souscrites par Exeter/GIC Investment
HoldCo 1 S.à r.l., prédésignée et représentée comme dit ci-dessus.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de sa constitution est se termine le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1600.
<i>Assemblée générale de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, Exeter/GIC Investment HoldCo 1 S.à r.l., représentant l'intégralité
du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée en tant que Gérant de Catégorie A de la Société, pour une durée indéterminée:
- Exeter Europe, LP., une société en commandite (limited partnership) soumise aux droits de Delaware (USA) ayant
son siège sociale au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA, et immatriculée au registre du
Delaware Secretary of State sous le numéro 5610898, agissant par son associé commandité (general partner), Exeter Europe
GP, LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) soumise au droits de Delaware (USA) ayant son
siège sociale au 140 West Germantown Pike, Suite 150, Plymouth Meeting, Pennsylvania 19462, USA, et immatriculée
au registre du Delaware Secretary of State sous le numéro 5610896.
3. Les personnes suivantes sont nommées en tant que Gérant de Catégorie B de la Société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Julien Pierre, né le 22 janvier 1984 à Libramont-Chevigny, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Monsieur Ismaël Dian, né le 15 novembre 1979 à Virton, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par le présent acte, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, dont le notaire connaît
le nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 05 novembre 2015. 2LAC/2015/25022. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Référence de publication: 2015187676/548.
(150210707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
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C.C. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5471 Wellenstein, 1, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 195.155.
L'an deux mille quinze, le dix novembre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Senad KUC, artisan, demeurant à L-3811 Schifflange, 3, Val des Aulnes,
2. Monsieur Izet CIRIKOVIC, gérant, demeurant à L-5471 Wellenstein, 1, rue de l’Eglise.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter
I) Que Monsieur Senad KUC est l’associé unique de la société à responsabilité limitée "C.C. s.à r.l.", avec siège social
à L-5471 Wellenstein, 1, rue de l’Eglise, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B 195155 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
en date du 25 février 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 708 du 14 mars 2015, et
que les statuts n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.
II) Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
<i>Cession de parts socialesi>
Monsieur Senad KUC, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, avec effet immédiat sous les garanties
ordinaires de fait et de droit, toutes les cent (100) parts sociales qu'il détient dans la Société «C.C. s.à r.l.», à Monsieur Izet
CIRIKOVIC, préqualifié, moyennant le prix global de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) somme que le cédant
reconnaît avoir reçu du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant,
ce dont bonne et valable quittance.
Le cessionnaire reconnaît avoir une parfaite connaissance de la situation active et passive de la Société, de sorte que la
cession intervient sans garantie d’actif et de passif.
Le prix des cessions convenu entre parties ne sera pas sujet à révision pour quelque raison que ce soit.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts de la Société de même que la situation comptable, économique,
financière et juridique de la Société et renonce à toute garantie de la part du cédant.
Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales lui cédées.
Pour des raisons d’opposabilité à la Société et aux tiers, Monsieur Izet CIRIKOVIC, préqualifié, déclare accepter la
prédite cession de parts sociales au nom et pour compte de la Société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à
l’article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
En raison de la prédite cession de parts sociales, les parts sociales de la Société sont dorénavant réparties comme suit:
Monsieur Izet CIRIKOVIC, préqualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
<i>Assemblée générale extraordinairei>
IV) Suite à la cession de parts sociales actée ci-avant, l’associé unique, prénommé, représentant l'intégralité du capital
social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’élargir l’objet social de la Société et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts de la
Société pour lui donner à l’avenir la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction intérieure (placo-plâtre, peinture, parquet,
etc...).
La société a encore pour objet l’exploitation d’une entreprise d’installation de chauffages, sanitaires et, systèmes de
climatisation et frigorifiques, avec vente des articles de la branche, y compris le dépannage, l’entretien et la réparation de
chauffage.
Elle pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans d'autres sociétés ou entreprises se
rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à la développer.
Dans le cadre de son activité, elle pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie, se porter caution pour
d'autres personnes physiques ou morales, le tout sous réserve des dispositions légales afférentes.
D'une façon générale, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières,
financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter
l'accomplissement.»
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<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique accepte la démission du gérant technique actuellement en fonction, à savoir Monsieur Senad KUC.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique accepte la nomination de:
- Monsieur Erich SCHWAMBACH, installateur, né le 26 janvier 1954 à Trèves, Allemagne, demeurant à D-54295
Trèves, 35 Straßburger Allee, en tant que gérant technique pour une durée indéterminée;
- Monsieur Izet CIRIKOVIC, gérant, né le 24 janvier 1967 à Djakovica, Monténégro, demeurant à L-5471 Wellenstein,
1, rue de l’Eglise, en tant que gérant administratif pour une durée indéterminée;
- Monsieur Rolf BIELEN, décorateur d’intérieur, né le 4 avril 1944 à Hermeskeil, Allemagne, demeurant à D-54329
Konz, 12, Robert-Koch Strasse, en tant que gérant technique pour une durée indéterminée.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants dont celle du gérant adminis-
tratif. Pour la partie purement administrative, à l’exclusion des activités mentionnées à l’objet social de la société, la société
est valablement engagée par la seule signature du gérant administratif.
L’attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes
les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article trois des statuts de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du présent
acte sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Kuc, Cirikovic, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35662. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Référence de publication: 2015188333/83.
(150210383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Chris Craft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 45, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 45.299.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le onze novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
A comparu:
Monsieur Christian FRIEDEN, administrateur de sociétés, demeurant à L-1840 Luxembourg, 51, boulevard Joseph II.
Lequel comparant, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
- que la société anonyme «CHRIS CRAFT S.A.», (la «Société»), ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 45,
Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 45.299, a été constituée
suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 octobre
1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 577 de 1993.
- que le capital social de la société s'élève à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR
30.986,69), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale;
- que le comparant déclare procéder, en tant que seul propriétaire de toutes les actions, à la dissolution anticipée de la
Société;
- que le comparant déclare, en tant qu'actionnaire unique, reprendre tout l’actif de la Société et, pour le surplus, prendre
à sa charge tout passif actuel, futur, éventuel, connu ou inconnu de la Société dissoute;
- que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
- que le comparant, donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire de la Société pour leur
mandat exercé jusqu'à ce jour;
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- qu'il y a lieu de procéder à l’annulation du registre des actionnaires en présence du notaire.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la Société et la clôture de la liquidation.
Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à l’ancien siège social à L-1661
Luxembourg, 45 Grand-Rue.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille euros (EUR 1.000,-), sont à charge de la société
dissoute.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, profession et
domicile, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Christian FRIEDEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 16 novembre 2015. Relation GAC/2015/9753. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015188360/40.
(150211845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Portugal Real Estate Opportunities Manager, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Munsbach, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 185.913.
Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la société Portugal Real Estate Opportunities Manager, société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 185913, de reconnaître la démission de Monsieur Mathieu Villaume en tant
que gérant de classe A avec effet au 16 novembre 2015.
Fait à Luxembourg, le 23 novembre 2015.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2015189703/14.
(150212579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Filo S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 47.497.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le onze novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Ingor MEULEMAN, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 76, route de Thionville
L-2610 Luxembourg, ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,
3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, lequel, après avoir été signée ne varietur
par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses
déclarations:
I.- Que la société anonyme "Filo S.A.", ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 47497, constituée suivant acte reçu par Maître
Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 06 mai 1994, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 333 du 12 septembre 1994. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 août 2014, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2 968 du 16 octobre 2014.
II.- Que le capital social de la société s'élève actuellement à cent trente mille euros (130..000,00- EUR), représenté par
cinq mille deux cent cinquante (5..250) actions sans désignation de valeur nominale.
III.- Que le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société «Filo S.A.».
IV.- Que l'activité de la société «Filo S.A.» a cessé et que le comparant, en tant que seul et unique associé de la Société
(l'"Associé unique") prononce la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation.
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V. Que l'Associé unique déclare avoir pleine connaissance des statuts de la Société et qu'il connaît parfaitement la
situation financière de la Société.
VI. Que l'Associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé et que le
passif connu de la Société a été payé ou provisionné.
VII. Que l'Associé unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour au prorata de sa participation
dans la Société
VIII. Que, partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social à L-1637
Luxembourg, 1, rue Goethe.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à 900,- EUR euros, sont à charge de la société dissoute.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 13 novembre 2015. Relation GAC/2015/9736. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015188487/49.
(150211871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Topfashionbel2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 81, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 201.622.
STATUTS
L'an deux mille quinze.
Le seize novembre.
Pardevant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch/Alzette.
A COMPARU
La société à responsabilité limitée TOPFASHIONESCH S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-4011 Esch/Alzette,
81, rue de l'Alzette, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg B 181.094,
ici représentée par
Monsieur Jean-Luc KREMER, indépendant, demeurant à L-4993 Sanem, 73, Cité Schmiedenacht, agissant en sa qualité
de gérant,
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une
société à responsabilité limitée unipersonnelle, qu'elle déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:
TOPFASHIONBEL2 S. à r.l.
Art. 2. La société a pour objet le commerce d'articles de confection pour adultes et enfants ainsi que leurs accessoires
et gadgets.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.
Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune d'Esch/Alzette.
Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)
PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui détermi-
neront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
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Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la cession
entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous les associés.
La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts
des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas nécessaire
en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte,
requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des as-
semblées générales.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que l'associé
unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de
l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata
du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
La société TOPFASHIONESCH S.àr.l., prénommée
CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS
EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la société
en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS CINQUANTE EUROS (€ 950,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme ci-avant, unique associée de la société se
considérant comme réunie en assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
I.- Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Jean-Luc KREMER, indépendant, né à Esch/Alzette, le 21 octobre 1968,
demeurant à L-4993 Sanem, 73, Cité Schmiedenacht
- Monsieur Daniel KREMER, indépendant, né à Esch/Alzette, le 26 février 1971
demeurant à L-7362 Bofferdange, 51, An de Strachen
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un des gérants.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-4011 Esch/Alzette, 81, rue de l'Alzette.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Kremer, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26836. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2015.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2015188994/78.
(150211790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
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Solaz Energy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 148.417.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 19 novembre 2015i>
L'assemblée générale des actionnaires décide de remplacer le commissaire aux comptes la société SEPRA INVEST par
la société DIALOGIQUES SA ayant son siège social à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 59.514 avec effet immédiat pour une période de
six années jusqu'à l'assemblée qui aura lieu en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2015190591/14.
(150212959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Solyx Finances, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 127.691.
EXTRAIT
L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 28 octobre 2015 a reconduit les mandats d'administrateur de:
- Madame Céline LE GALLAIS-FREY, présidente de sociétés, demeurant à CH-1260 Nyon;
- Monsieur Jean-Jacques FREY, administrateur de sociétés, demeurant à CH-3780 Gstaad;
- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2016.
L'Assemblée a également reconduit le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société anonyme BDO Audit, avec
siège à L-1653 Luxembourg, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2016.
Pour extrait conforme
SOLYX FINANCES
Société anonyme
Référence de publication: 2015190594/18.
(150213189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Steris FinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 11.520.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 195.781.
En date du 2 novembre 2015, l'ensemble des 11.520.000 (onze millions cinq cent vingt mille) parts sociales de la Société
ont été transférées par Solar New US Parent Co, LLC, une société constituée selon les lois de l'État du Delaware, États-
Unis d'Amérique, ayant son siège social sis au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801,
États-Unis d'Amérique et immatriculée auprès du Delaware Company Register sous le numéro sous le numéro 5856650,
à New STERIS Limited, une société organisée selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social
sis au Chancery House, 190 Waterside Road, Hamilton Industrial Park, Leicester LE5 1QZ, Royaume-Uni et immatriculée
auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 339113.
Il en résulte que l'actionnariat de la Société est désormais composé comme suit:
- New STERIS Limited: 11.520.000 (onze millions cinq cent vingt mille) parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2015190597/20.
(150213424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
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L
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Sunelec Remerschen S.C., Société Civile.
Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg E 5.465.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution prise par la gérance en date du 1
er
avril 2015 que:
- Le siège social est fixé au 37, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015190606/14.
(150213154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Vitis Life S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 49.922.
<i>Extrait de l'AGE de VITIS LIFE S.A. du 23 novembre 2015i>
<i>Première Résolution: Changement de réviseur et mandat à confier au nouveau réviseuri>
L'assemblée générale décide de mettre fin au mandat de réviseur anciennement confié à la société Ernst & Young S.A.
(L-5365 Munsbach, Parc d'Activité Syrdall, 7) en vue de nommer en tant que réviseur pour l'exercice 2015 la société
DELOITTE AUDIT, ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, rue de Neudorf, 560.
Référence de publication: 2015190656/12.
(150212847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Yorkdale S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 4.560.000,00.
Siège social: L-8008 Strassen, 19-21, Route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 91.874.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 30 juin 2015 devant notaire, Maître Joëlle
Baden, 17 rue des Bains, L-1212 Luxembourg, que:
Le siège social de la Société a été transféré au 19/21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg,
avec effet au 1
er
décembre 2015.
L'adresse professionnelle des deux gérants de la Société se lit désormais comme suit:
- Raf Bogaerts, administrateurs de sociétés, avec adresse professionnelle au 19/21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg;
- Matthias Van der Looven, responsable financier, avec adresse professionnelle au 19/21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg.
Référence de publication: 2015190675/18.
(150212683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Entreprise de Toiture J. Zender & Cie s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 58.174.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015190927/9.
(150213258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
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Sorrento S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 173.951.
Sorrento S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 173.951.
L'an deux mille quinze, le trois novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, société de gestion de patrimoine familial,
en abrégé «SPF» "SORRENTO S.A. SPF", avec siège social à L-8009 Strassen, 19- 21, route d'Arlon, Bâtiment Serenity,
Bloc A, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 173.951, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 21 décembre 2012, publié au Mémorial C, numéro 403 du 19 février 2013.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-
gique).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandy HAMES, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Adoption par la société du statut de société de participations financières (SOPARFI) avec effet au 1
er
janvier 2015.
2.- Changement de la dénomination sociale en “SORRENTO S.A.”
3.- Refonte des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de faire adopter à la société le statut de société de participations financières (SOPARFI), avec effet
à compter du 1
er
janvier 2015.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en “SORRENTO S.A.”
<i>Troisième résolutioni>
Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent et d'adapter les statuts aux dispositions légales en vigueur, l'assemblée
décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
“Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de «SORRENTO S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
12044
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manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs mobilières de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut procéder à l'achat, la détention et la gestion de brevets, marques, licences, et de façon générale, tous
autres éléments de propriété intellectuelle dont elle pourra ensuite concéder l'usage par voie de licences, sous-licences ou
tout autre contrat approprié.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées di-
rectement ou indirectement à son objet.
Elle peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent soixante-dix mille euros (€ 270.000.-), représenté par deux mille sept cents
(2.700) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, à l'exception des actions pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille euros (€ 2.500.000.-) qui sera représenté par vingt-cinq mille
(25.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents
statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans les
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou
sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est spéciale-
ment autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles,
sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que
dans le cadre des dispositions légales. Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les
conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le droit
de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des action-
naires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont déterminés
par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion des actionnaires
détenteurs de l'usufruit des actions.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas de
vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur de la
pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
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Art. 5bis. Restrictions à la cession des actions.
(i) Cessions à titre onéreux
Les actionnaires ne pourront céder les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues au présent
article. Les actionnaires disposent d'un droit de préemption sur les actions proportionnellement au nombre d'actions qu'ils
détiennent déjà.
Ainsi, tout actionnaire (l'"Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il détient
dans la société devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire") une notification écrite qui devra
identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions Offertes"), (ii) l'identité précise
du ou des personne(s), actionnaire(s) ou pas, à qui il entend céder les actions (le "Cessionnaire Proposé"), (iii) le prix
unitaire par action convenu avec ce ou ces Cessionnaire(s) Proposé(s) ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute autre
opération de même nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l'opération et (iv) les conditions et
modalités de la cession.
La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes
prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et
restera lié par cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout
moment au cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou non
les Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions que
ceux offerts par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.
Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire le
notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant. En cas de décision d'un Bénéficiaire de ne pas utiliser son
droit de préemption, son droit de préemption sera transféré proportionnellement aux autres Bénéficiaires, sauf s'ils s'ac-
cordent sur une autre répartition.
Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant
sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.
S'il y a plusieurs Bénéficiaires qui désirent exercer leur droit de préemption, ils peuvent le faire proportionnellement au
nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils s'accordent sur une autre répartition.
Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes,
il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu de les lui céder
aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.
Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du Béné-
ficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la Durée de
l'Offre de Cession.
La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre de
Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Cessionnaire Proposé, aux prix et conditions proposés par ce Ces-
sionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.
L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier
de tout transfert à un Cessionnaire Proposé effectué conformément au présent article 5bis.
Toute cession d'actions au profit de tout Cessionnaire Proposé qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait été
mis en mesure d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit et ne
sera opposable ni aux autres actionnaires, ni à la société.
(ii) Cessions à titre gratuit
Les cessions à titre gratuit d'actions de la société aux descendants sont libres.
Les donataires, les héritiers et légataires d'actions de la société, autres que des descendants du donateur ou testateur,
peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et ce
pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à la donation ou l'héritage.
Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès
de l'actionnaire ou la donation des actions, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer sur ladite acceptation.
Cette assemblée générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnairesdonateurs/
héritiers/légataires) soient présents ou représentés.
Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires - un, plusieurs ou tous les donataires, héritiers
ou légataires ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté contre
leur acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraordinaire
racheter les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf
s'ils s'accordent sur une autre répartition.
Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les donataires, héritiers et/ou légataires et
les actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa
désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme en référé.
Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.
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Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les donataires,
héritiers et/ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.
Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des actionnaires ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour
un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée à
un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale
de la société.
Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément par
la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à payer un dividende intérimaire sur base d'un état comptable
préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu des lois ou des statuts.
Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs,
à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou
de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis en
ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous
dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie en
raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société, de toute
autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé, sauf si cela
concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou procédures en
responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.
Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour
lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations
telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel administrateur ou
mandataire pourrait prétendre.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre
et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
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Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.”
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des
présentes, s'élèvent approximativement à mille cent euros (€ 1.100.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: J-M. WEBER, HAMES, DONDLINGER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35941. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 19 novembre 2015.
Référence de publication: 2015188125/248.
(150210052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Garage Carrosserie COLLÉ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4513 Niedercorn, route de Bascharage.
R.C.S. Luxembourg B 182.587.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04/12/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015196838/2.
(150220002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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C.C. s.à r.l.
Chris Craft S.A.
Entreprise de Toiture J. Zender & Cie s.àr.l.
Exeter/GIC Minority HoldCo 1 S.à r.l.
Filo S.A.
Garage Carrosserie COLLÉ S.à r.l.
Goelo S.A.
Goelo S.A.
Gracewell Properties (Frome) S.à r.l.
ICG Recovery 1, 2008 S.A.
IK Investment Partners A S.à r.l.
IK Investment Partners VII A S.à r.l.
Ingria Holding S.A. - SPF
Initiatives Céramiques S.à r.l.
Inter Plafond Lux
Intuitip S.A.
Jerrytravel
Nerox S.à r.l.
Newtor Investments s.à r.l.
NG Luxembourg 3 S.à r.l.
NG Luxembourg 4 S.à r.l.
NG Luxembourg 5 S.à r.l.
NG Luxembourg 5 S.à r.l.
Nordeus Luxembourg S.à r.l.
Oceanfront Hospitality S.à r.l.
Oceano Immobiliare S.à r.l.
Ocean Pacific Hospitality S.à r.l.
Oddo Services Luxembourg S.A.
OHL Finance S.à r.l.
Omanix S.A.
P.B. Participations
Portugal Real Estate Opportunities Manager
Solaz Energy S.A.
Solyx Finances
Sorrento S.A.
Sorrento S.A. SPF
Steris FinCo S.à r.l.
Sunelec Remerschen S.C.
Topfashionbel2 S.à r.l.
Vitis Life S.A.
Yorkdale S.à r.l., SPF