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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 242

29 janvier 2016

SOMMAIRE

21 Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11603

3Si Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11604

9 West Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11605

Abcom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11611

Ad.pwm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11570

Adriel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11570

Algenson S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11571

Alpha UMi International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

11571

Bengala Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11571

BLP Enterprises S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11572

Breakthrough S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11572

Carlo Schmitz Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11610

Carry European Markets  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11610

Caudan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11611

C.B.R. Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11572

Certes Capital SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11573

Chenavari Real Estate Fund II SCSp  . . . . . . .

11573

Ciupinski Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11611

CMH Holdings I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11609

CNOOC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

11605

CommCapital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11609

Compagnie Financière de Castiglione  . . . . . . .

11610

Cordero Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11608

CVI CVF III Lux Finance II S.à r.l.  . . . . . . . .

11608

Data Center Concepts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

11606

Decoral Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11606

D. E Shaw Galvanic Investments (Luxem-

bourg), S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11608

Digitinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11607

D&M Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11605

Dolphimmo Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

11607

Dungog S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11606

East Capital (Lux) General Partner S.à r.l.  . .

11607

Ephidos SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11609

Euroffice 492 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11609

iQuest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11570

Mason S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11603

Midgard S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11578

NGFS Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11573

NG Luxembourg 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11595

North S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11599

Offitec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11602

Quintasense S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11612

Radical Sportscars Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

11613

Rincón Andaluz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11614

Sarasota S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11604

11569

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U X E M B O U R G

iQuest, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 143.762.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 septembre 2015

L'assemblée a décidé d'élire avec effet immédiat:
- M. Georgi KRUMOV, né le 26 août 1962 à Sofia (Bulgarie) et résidant au 12 Zankov, 1164 Sofia, Bulgarie, comme

administrateur A. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale devant se tenir en 2021.

- Mme Catherine BEERENS, née le 6 mai 1970 à Ixelles (Belgique) et résidant professionnellement au 4 rue Peternel-

chen, L-2370 Howald, comme administrateur B. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale devant se tenir en
2021.

L'assemblée a également décidé de réélire avec effet immédiat:
- M. Eric LECLERC, né le 4 avril 1967 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et résidant professionnellement

au 4 rue Peternelchen, L-2370 Howald, comme administrateur B. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale
devant se tenir en 2021.

- M. Fabio DELCO, né le 23 octobre 1967 à Bellinzone (Suisse) et résidant professionnellement au 31 Nüschelerstrasse,

8021 Zurich, comme administrateur A. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale devant se tenir en 2021.

- M. Pascal FABECK, né le 16 novembre 1968 à Arlon (Belgique) et résidant professionnellement au 4 rue Peternelchen,

L-2370 Howald, comme commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale devant se tenir en
2021.

L'assemblée a décidé de ne pas réélire M. Christophe JASICA comme administrateur B.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2015189961/26.
(150212929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Ad.pwm, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3378 Livange, 1, rue de Turi.

R.C.S. Luxembourg B 179.821.

Lors de l'Assemblée Générale tenue extraordinairement en date du 30 septembre, les personnes suivantes ont démis-

sionné de leur poste de gérant avec effet immédiat:

- Monsieur Benoît Rouze domicilié au 29, rue Faidherbe F-62500 Saint-Omer
- Monsieur Bruno Verley domicilié au 11, enclos Saint-Sépulcre F-62500 Saint-Omer
- Monsieur Charles-Henri Verley domicilié au 17, rue de la Madeleine F-62500 Saint-Omer
La gestion de la Société est confiée avec effet immédiat à Monsieur Loïc Verley domicilié au 47, rue de Bettembourg

L-5810 Hesperange, en tant que gérant unique.

La Société est engagée vis à vis des tiers par la signature du gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189967/17.
(150212331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Adriel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.355.341,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 147.826.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 19 novembre 2015:
1. que la démission de Mme. Federica Samuelli en tant que gérante de classe A est acceptée avec effet au 2 novembre

2015;

2.  que  Mme.  Laetitia  Vauchez,  avec  adresse  professionnelle  au  15  rue  Edward  Steichen,  L-2540  Luxembourg,  est

nommée nouvelle gérante de classe A avec effet au 2 novembre 2015 et ce pour une durée indéterminée.

11570

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U X E M B O U R G

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189968/16.
(150212954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Algenson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.667.311,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 174.070.

EXTRAIT

Par résolution écrite des associés en date du 13 novembre 2015, les associés ont décidé d'adopter les résolutions suivantes:
1. La démission de Monsieur Christophe Gaul de son mandat de gérant de catégorie B a été acceptée par les associés.
2. Monsieur Rémy Cornet, né le 08 juin 1984 à Marche-en-Famenne, Belgique, avec adresse professionnelle au 7, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de catégorie B de la société avec effet immédiat et
pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2015189974/18.
(150213110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Alpha UMi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 131.962.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 20 novembre 2015

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration tenu en date du 20 novembre 2015, que:
Après avoir constaté que Monsieur Jérémy Lequeux s'est démis de ses fonctions d'administrateur, en date du 15 octobre

2015, les administrateurs restants décident, conformément à l'article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, de coopter Madame Valérie Poss, employée privée, née à Algrange (France) le 2 août 1965, demeurant
professionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, comme administrateur de la Société, avec effet au
15 octobre 2015, en remplacement de Monsieur Jérémy Lequeux, administrateur démissionnaire, dont elle achèvera le
mandat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2015.

ALPHA UMI INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2015189979/20.
(150212639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Bengala Investment S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 98.740.

Suivant une décision de l'Assemblée Générale ordinaire des associés du 01.10.2015 de la société BENGALA INVEST-

MENTS S.A. il a été décidé:

1. Démission de Monsieur Michael Ernzerhof comme administrateur.

Luxembourg, le 01.10.2015.

BENGALA INVESTMENT S.A.

Référence de publication: 2015190064/12.
(150213365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

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U X E M B O U R G

BLP Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 168.990.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 22 juillet 2015

<i>Première résolution

Madame Daniela Klasén Martin, ayant son adresse professionnelle au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

a démissionné de sa fonction de Gérante de catégorie A de la Société avec effet au 22 juillet 2015.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Grenville Carr-Jones, ayant son adresse professionnelle au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

a été nommé comme Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 22 juillet 2015.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Grenville Carr-Jones
<i>Gérante de classe A

Référence de publication: 2015190065/18.
(150212712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Breakthrough S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 173.715.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 29 mai 2015 à 10.30 heures.

Le conseil décide à l'unanimité:
- d'élire Monsieur Kris GOORTS en tant que président du conseil d'administration jusqu'à l'assemblée générale statutaire

de 2018;

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015190077/12.
(150213411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

C.B.R. Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 17.657.

Lors de l'assemblée générale ordinaire reportée tenue en date du 20 novembre 2015, l'associé a pris les décisions sui-

vantes:

1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Pierre Evrard, administrateur, avec adresse au 51, rue des Tombes, 4520 Wanze, Belgique;
- André Jacquemart, administrateur, avec adresse au 13, avenue Aviateur de Caters, 1310 La Hulpe, Belgique;
- Daniel Gauthier, administrateur, avec adresse au 33, Chemin de Stoisy, 1400 Nivelles, Belgique;
- Théo Pluijmen, administrateur, avec adresse au 26, Van Hövel to Westervlierhof, 4631 DG Hoensproeck, Pays-Bas;
- Jean-Marc Junon, administrateur, avec adresse au 29, Clos des Mésanges, 1160 Auderghem, Belgique
- Dirk De Leus, administrateur, avec adresse au 25, Listsraat, 1910 Kampenhout, Belgique;
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016.

2. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Alter Domus Luxembourg S.à r.l., avec siège social au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Référence de publication: 2015190081/23.
(150213311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

11572

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U X E M B O U R G

Certes Capital SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 169.582.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 24 novembre 2015

<i>(le «Conseil d'Administration»)

Le Conseil d'Administration décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers ayant son siège social au 2,

rue Gerhard Mercator, L - 2182 Luxembourg (anciennement sis au 400, Route d'Esch L - 1471 Luxembourg), enregistré
sous le numéro B 65477 au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg en tant que réviseur externe de la Société
pour les comptes se clôturant le 31 décembre 2015.

A Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2015190086/17.
(150212972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Chenavari Real Estate Fund II SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 200.699.

EXTRAIT

Il convient de noter que les définitions dans la clause 5 de l'extrait de la Société ont été amendées comme suit:
"Date de cessation" signifie la date la plus postérieure entre le septième anniversaire de la Date de Clôture Finale et le

cinquième anniversaire de la fin de la Période d'Investissement

"Date de Clôture Finale" signifie la date ayant lieu au plus tard 18 mois après la première date de clôture après laquelle

aucun Investisseur Ultérieur (autre que des Investisseurs Suppléants) ne pourra être admis dans le Fonds.

"Période d'Investissement" signifie deux ans à compter de la deuxième Date de Clôture, avec une extension d'une période

de douze mois pour les besoins d'un réinvestissement à la discrétion du Gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015190088/16.
(150213192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

NGFS Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 7, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 201.556.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le onze novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-Alzette.

Ont comparu

1. La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «MUSE CONSULTING S.à r.l.», ayant son siège social

au 7, rue Jean Fischbach, L-3372 Leudelange, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro B 115.616,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Mike SERGONNE, gérant, demeurant professionnellement au 7, rue

Jean Fischbach, L-3372 Leudelange;

2. Monsieur Georges BERSCHEID, employé privé, demeurant professionnellement au 7, rue Jean Fischbach, L-3372

Leudelange;

3. Monsieur Jonathan PRINCE, employé privé, demeurant professionnellement au 7, rue Jean Fischbach, L-3372 Leu-

delange.

Lesdites parties comparantes, agissant ès qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une société

à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

11573

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «NGFS Partners S.à r.l.».

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est d’investir, d’acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir par des partici-
pations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits de propriété intellectuelle, goodwill,
intérêts, brevets, marques et licences ou tout autre titre de propriété ou droits que la Société juge opportun, et plus géné-
ralement de les détenir, gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société
juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à toute

société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d’une façon quelconque avec la Société,
incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre forme d’intérêt,
tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir les obligations
des sociétés précitées, ainsi que d’emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir par tous
moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son

objet afin d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune de Leudelange par décision du gérant unique ou en cas de pluralité
de gérants, par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg par résolution de l’associé unique, ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution de la majorité des associés
représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à quarante-deux mille euros (42.000,- €), divisé en quarante-deux mille (42.000)

parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (1,- €) chacune et qui sont chacune entièrement libérées.

Toute prime d’émission de la Société est librement remboursable. Le poste prime d’émission du bilan peut être remboursé

par les associés suivant une résolution prise par l’assemble générale des associés représentant plus de cinquante pour cent
du capital social de la Société ou une résolution écrite lorsqu'elle est autorisée par les Statuts. L’assemblée générale des
associés de la Société peut décider d’allouer tout montant du poste prime d’émission du bilan au poste réserve légale du
bilan ou de compenser les pertes.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote.  Chaque  part  confère  un  droit  de  vote  identique  et  chaque  associé  dispose  de  droits  de  vote

proportionnels au nombre de Parts Sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire

par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque la Société a un

associé unique.

Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins soixante-

quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves

distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III. - Gérance

Art. 11. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constitueront un conseil de gérance. Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés.

Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime, par décision de l'associé unique ou des

associés représentant deux tiers des voix.

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U X E M B O U R G

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée

de leur mandat.

Art. 12. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération confor-
mément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature d'un seul gérant, dans la limite d'une valeur de contrat

d'un montant ne dépassant pas 100.000,- € (cent mille Euros). Afin d'engager la Société sur des Décisions Majeures, telles
que définies ci-après, les gérants ont besoin de l'approbation du conseil de gérance. En cas de gérant unique, la Société est
valablement engagée envers les tiers par la signature du gérant.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou non, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 13. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Les Décisions Majeures telles que listées ci-après doivent faire l'objet d'une approbation par le conseil de gérance:
- Acquisition ou cession d'actifs tangibles et intangibles dont la valeur est de plus de 100.000,- € (cent mille euros) par

actif, ou de 10.000,- € (dix mille euros) par année, en cas de récurrence;

- Signature et modification des contrats conclus avec la Société dont la valeur sous-jacente est supérieure à 100.000,- €

(cent mille Euros);

- Mise en place d'accords d'association avec des parties tierces;
- Changement de l'utilisation de la marque;
- Acquisition ou vente de participations et acquisition et vente d'instruments convertibles en actions et/ou évaluation

d'autres sociétés;

- Nomination ou renvoi de cadres ou employés expérimentés et modification des contrats de travail correspondants;
- Etablissement d'un plan d'intéressement;
- Nomination et remplacement de l'auditeur de la Société;
- Changement de la politique de distribution de dividendes;
- Détermination du budget annuel de la Société;
- Détermination des montants payés pour des services de fabrication et de recherche et développement facturés à des

sociétés directement et indirectement liées.

Il est convenu que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, toute Décision Majeure

doit être préalablement approuvée par le conseil de gérance.

Art. 14. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Le conseil de gérance élit un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera élu

parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de la
réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou
représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si cinquante (50%) de ses membres

sont présents ou représentés par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple. En
cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen similaire

de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant au conseil puissent
se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être

documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les
participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

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U X E M B O U R G

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. Assemblées générales. Les assemblées générales d’associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire. A défaut, elles sont convoquées par les associés
représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l’assemblée en indiquant l’heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de l’ordre

du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit un

tiers qui n’a pas besoin d’être associé de la Société.

Les résolutions de l’assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant plus

de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée,
les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l’absence d’assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par tout
moyen de communication approprié, l’intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalablement à
son vote écrit.

Lorsque la tenue d’une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième jeudi
du mois de mars ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Titre V. - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé, l’ensemble
de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés (i) à
l’assemblé générale des associés, lorsque la tenue d’une telle assemblée est obligatoire en vertu de l’article 16 des Statuts,
ou (ii) à la pluralité des associés lorsque la tenue d’une telle assemblée n’est pas obligatoire.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges

et provisions, tel qu'approuvé par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des associés,
représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d’être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

L’allocation du bénéfice restant est déterminée par l'associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par résolution des

associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l’exercice social sur base d’un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n’a besoin d’être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du

capital social de la Société jusqu'à l’assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l’assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes

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à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des associés. L’assemblée
générale des associés peut cependant nommer un réviseur d’entreprise à tout moment.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par

l’assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n’est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d’un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’associé

unique, ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité des
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui déterminera
leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes dettes et charges, y compris les dépenses relatives à la liquidation, le boni de liquidation sera

distribué aux associés proportionnellement dans l’ordre de priorité prévu à l’article 19 des Statuts.

<i>Souscription - Paiement

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parties comparantes, prénommées, déclarent souscrire aux quarante-

deux mille (42.000) parts sociales et les libérer comme suit:

1. La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «MUSE CONSULTING S.à r.l.», précitée, déclare sou-

scrire à vingt-six mille six cents (26.600) parts sociales de la Société et les libérer, avec une prime d’émission de cent euros
(100,- €), par l’apport à la Société de deux cent soixante-sept (267) actions, soit 66,75 % du capital social de la société
anonyme de droit luxembourgeois MPULSE S.A., ayant son siège social à L-3372 Leudelange, 7, rue Jean Fischbach,
R.C.S. Luxembourg B 115.875, qui sont transférées et acceptées par la Société à la valeur comptable pour un montant total
de vingt-six mille sept cents euros (26.700,- €);

2. Monsieur Georges BERSCHEID, prénommé, déclare souscrire à treize mille trois cents (13.300) parts sociales de la

Société et les libérer par l’apport à la Société de cent trente-trois (133) actions, soit 33,25 % du capital social de la société
MPULSE S.A., précitée, qui sont transférées et acceptées par la Société à la valeur comptable pour un montant total de
treize mille trois cents euros (13.300 €);

3. Monsieur Jonathan PRINCE, prénommé, déclare souscrire à deux mille cent (2.100) parts sociales de la Société et

les libérer intégralement par un apport en numéraire, avec une prime d’émission de cent quarante-sept mille neuf cents
euros (147.900 €), pour un montant total de cent cinquante mille euros (150.000,- €).

Les quatre cents (400) actions apportées à la Société sont évaluées à la valeur comptable de quarante mille euros (40.000,-

€) sur base des principes comptables généralement acceptés.

La libération d’une partie du capital social d’un montant de deux mille cent euros (2.100,- €) a été faite par des versements

en espèces, ensemble avec une prime d’émission de cent quarante-sept mille neuf cents euros (147.900 €), de sorte que la
somme totale de cent cinquante mille euros (150.000,- €) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

A partir du prix de souscription, un montant total de quarante-deux mille euros (42.000,- €) est affecté au capital de la

Société et un montant total de cent quarante-huit mille euros (148.000,- €) est affecté au compte «Prime d’émission».

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d’un extrait récent

du registre de commerce de la société concernée ainsi que d’une déclaration émise par les administrateurs de celle-ci en
date du 22 octobre 2015 attestant le nombre actuel d’actions, leur appartenance et leur valeur.

Ladite déclaration, après signature ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Réalisation effective de l’apport

Il résulte de déclarations des souscripteurs, ci-avant mentionnés sub 1. et 2., que:
- Ils sont les seuls plein propriétaires de ces actions et possèdent les pouvoirs d’en disposer;
- ces actions sont libres de tout gage, nantissement, droit réel ou empêchement quelconque;
- le prédit apport de ces actions est évalué à un montant total de quarante mille euros (40.000,- €).
Lesdites déclarations après signature ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

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<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à mille huit cents euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social souscrit, ont pris

les résolutions suivantes:

1) Déterminer le nombre de gérants à trois (3)
2) Monsieur Raoul MULHEIMS, né le 10 octobre 1976 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 7, rue Jean

Fischbach, L-3372 Leudelange est nommé Président et membre du conseil de gérance de la Société pour une période
indéterminée;

3) Monsieur Mike SERGONNE, né le 21 mai 1974 à Pétange, demeurant professionnellement au 7, rue Jean Fischbach,

L-3372 Leudelange est nommé membre du conseil de gérance de la Société pour une période indéterminée;

4) Monsieur Georges BERSCHEID, né le 21 mai 1979 à Luxembourg, résidant professionnellement au 7, rue Jean

Fischbach, L-3372 Leudelange est nommé membre du conseil de gérance de la Société pour une période indéterminée.

5) Le siège social de la Société est établi au 7, rue Jean Fischbach, L-3372 Leudelange.

DONT ACTE, fait et passé à Leudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. SERGONNE, G. BERSCHEID, J. PRINCE, J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26587. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Amédé SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2015.

Référence de publication: 2015187976/266.
(150209560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.

Midgard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 201.557.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen on the twelfth day of November.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

Mirova-Eurofideme 3, a Fonds Professionnel de Capital Investissement represented by MIROVA, a société anonyme

governed by French Law, with a share capital of EUR 7,461,327.50, having its registered office at 21 quai d’Austerlitz,
75013 Paris, France and registered under number 394 648 216 RCS Paris,

represented by Amelie Doublet, juriste, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal,

given on 4 November 2015;

such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société anonyme (the "Company") governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders.
The Company will exist under the name of “Midgard SA”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.

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U X E M B O U R G

The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the Board of

Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in

foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants

or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and

majority rules set by the Articles of Incorporation for any amendment of the Articles of Incorporation and pursuant to article
31 of the Articles of Incorporation, without prejudice to any mandatory provisions of the Laws.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into

thirty thousand one hundred (30,100) class A ordinary shares (the “Class A Ordinary Shares”), one hundred (100) class B
ordinary shares (the “Class B Ordinary Shares”), one hundred (100) class C ordinary shares (the “Class C Ordinary Shares”),
one hundred (100) class D ordinary shares (the “Class D Ordinary Shares”), one hundred (100) class E ordinary shares (the
“Class E Ordinary Shares”), one hundred (100) class F ordinary shares (the “Class F Ordinary Shares”), one hundred (100)
class G ordinary shares (the “Class G Ordinary Shares”), one hundred (100) class H ordinary shares (the “Class H Ordinary
Shares”), one hundred (100) class I ordinary shares (the “Class I Ordinary Shares”) and one hundred (100) class J ordinary
shares (the “Class J Ordinary Shares”), with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles

of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make dis-
tributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
The shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders, with

the exception of those shares for which the Laws prescribe the registered form.

The shares are freely transferable.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must be

represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

With respect to the bearer shares, the Company shall issue bearer share certificates to the relevant shareholders in the

form and with the indications prescribed by the Laws. The Company may issue multiple bearer share certificates.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the bearer share certificate(s).
With respect to the registered shares, a shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be kept

at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number
and class (if any) of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and
the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The
Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the
registered shares will result from the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the
shareholders’ register may be delivered to the shareholders upon their request.

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U X E M B O U R G

The Company may issue multiple registered share certificates.
Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders’ register by a declaration of transfer entered into

the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well as in
accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore,
the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or other
document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the general meeting of shareholders.

Art. 7. Authorized Capital, Increase and Reduction of Capital.
7.1. The authorized capital of the Company is set at one hundred fifty million euro (EUR 150,000,000.-) divided into

fifteen million (15,000,000) Class A Ordinary Shares, fifteen million (15,000,000) Class B Ordinary Shares, fifteen million
(15,000,000) Class C Ordinary Shares, fifteen million (15,000,000) Class D Ordinary Shares, fifteen million (15,000,000)
Class E Ordinary Shares, fifteen million (15,000,000) Class F Ordinary Shares, fifteen million (15,000,000) Class G Or-
dinary Shares, fifteen million (15,000,000) Class H Ordinary Shares, fifteen million (15,000,000) Class I Ordinary Shares
and fifteen million (15,000,000) Class J Ordinary Shares. Each authorized share has a nominal value of one euro (EUR
1.-).

The Board of Directors is authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any increase

of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription
and/or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the authorized capital under the terms and
conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds,
notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares, with or without
share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii)
determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription
of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case
of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date
of publication of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and
it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and
majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles
of Incorporation.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorized capital.

Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the

form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Board of Directors or of any person duly authorized and empo-
wered by the Board of Directors for this purpose.

7.2. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution

of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The Company may redeem its own shares. The redemption price shall be set by reference to the higher of (a) the nominal

value of each redeemed share and (b) (i) the total amount of any distributable sums less the portion of the Profit Entitlement
to be allocated to the other classes of shares in accordance with Article 30 divided by (ii) the number of shares constituting
the class to be redeemed. Redemption of shares may only be decided to the extent that sufficient distributable funds are
available to settle the redemption price in full.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine the
period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30) days.

Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules  set  by  the  Articles  of  Incorporation  or,  as  the  case  may  be,  by  the  Laws  for  any  amendment  of  the  Articles  of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right.

Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own

shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.

Chapter III. - Board of directors, Auditors

Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three

members, who need not be shareholders themselves (the "Board of Directors"). If and as long as the Company has only
one (1) shareholder, the Board of Directors may comprise one (1) member only (the “Sole Director”).

The members of the Board of Directors will be appointed by the general meeting of shareholders, who will determine

their number and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for reappointment
and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

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U X E M B O U R G

The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the Board of Directors as class A

director (the “Class A Director”) or class B director (the “Class B Director”).

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining members of the Board of Directors may elect by co-

optation a new director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such cooptation
or elect a new member of the Board of Directors instead.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholders

or to the auditor(s) are in the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily mana-

gement of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons or
committees of its choice.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or committees of its choice.

The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted must

be reported annually by the Board of Directors to the general meeting of shareholders.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the Sole Director or by the joint signatures

of any two (2) members of the Board of Directors.

However, if the shareholders have qualified the members of the Board of Directors as Class A Directors or as Class B

Directors, the Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Director and
one (1) Class B Director.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the “Secretary”). If no permanent
Chairman is appointed, each meeting will elect the chairman who is to preside such meeting and who shall be the Chairman
for the purpose of such meeting.

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened if

any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the directors present
or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at twenty-four hours’ written notice

of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing
for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent of each
member of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Directors

may from time to time determine.

Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing,

transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the Board
of Directors as his proxy. Any member of the Board of Directors may represent one or several members of the Board of
Directors.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members of

the Board of Directors holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board of
Directors present or represented at such meeting.

One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by conference call, visioconference or any

other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Board of Directors
may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.

A written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single

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document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several members
of the Board of Directors.

Art. 13. Resolutions of the Board of Directors. The resolutions of the Board of Directors or the Sole Director shall be

recorded in writing.

The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary

(if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions adopted by the members of the Board of Directors as well as of the minutes of

the general meeting of shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the Sole Director
or by any two (2) Directors acting jointly.

The resolutions adopted by the Sole Director shall be documented in writing and signed by the Sole Director.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the members of

the Board of Directors may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company
and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the members of the Board of Directors
in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any member of the Board of Directors of the Company has or may have any personal

interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest to the Board of Directors
and shall not consider or vote on any such transaction.

Such transaction and such member of the Board of Director's interest therein shall be disclosed in a special report to the

next general meeting of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.

If the Board of Directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and its

director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a member of the Board of Directors, or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as afore
described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or acting
upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Directors’ Liability - Indemnification. No member of the Board of Directors commits himself, by reason of his

functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Members of the Board of Directors are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Directors, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him
in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been
director, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company
is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he
shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of
a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to
the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any member of the Board of Directors, as

well as any person who is invited to attend a meeting of the Board of Directors, shall not disclose information on the
Company, the disclosure of which may have adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required
(i) by a legal or regulatory provision applicable to sociétés anonymes or (ii) for the public benefit.

Art. 18. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts

must  be  audited  by  an  approved  statutory  auditor  (réviseur  d’entreprises  agréé),  the  business  of  the  Company  and  its
financial situation, including more in particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors,
who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditor(s) (réviseur(s) d’entreprises agréé(s)), if any, will be appointed by the general

meeting of shareholders, which will determine their number and the duration of their mandate. They are eligible for re-
appointment.  They  may  be  removed  at  any  time,  with  or  without  cause,  by  a  resolution  of  the  general  meeting  of
shareholders, save in such cases where the approved statutory auditor (réviseur d’entreprises agréé) may, as a matter of
Luxembourg law, only be removed for serious causes or by mutual agreement.

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Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers

as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws. The single
shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders. In such case, resolutions of the single
shareholder may be passed in writing. Such written resolutions shall be documented in a document signed by the single
shareholder.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the first Wednesday of

June at 11.00 a.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the

next following business day.

Art. 21. Other General Meetings The Board of Directors or the statutory auditor(s) (if any) may convene general meetings

of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if shareholders
representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders, will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-

reholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder. The Board of Directors may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder to
take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders,  participating  in  a  general  meeting  of  shareholders  by  visioconference  or  any  other  similar  means  of

telecommunication  allowing  for  their  identification,  shall  be  deemed  present  for  the  purpose  of  quorum  and  majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Board of Directors or, in their absence, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.

Art. 25. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)

weeks. The Board of Directors must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The  adjourned  general  meeting  of  shareholders  has  the  same  agenda  as  the  first  one.  Shares  and  proxies  regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote

is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.

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Any ballot paper (“formulaire”) shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or by
fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper (“formulaire”) which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares for

which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on the

day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general meeting
of shareholders. Any ballot paper (“formulaire”) received by the Company after such deadline shall be disregarded for
quorum purposes.

A ballot paper (“formulaire”) shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company: at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the transmission

receipt.

At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles

of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements
of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares repre-
sented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the

purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least one
half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting
may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted, and
save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3 

rds

 ) majority of the votes cast by the shareholders present or

represented is required at any such general meeting.

Art. 27. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau

present and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 28. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 29. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders, annual

statutory  and/or  consolidated  accounts  in  accordance  with  the  requirements  of  the  Laws  and  Luxembourg  accounting
practice.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.

Art. 30. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the

annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium, to the shareholder(s).

In respect of each distribution of dividends, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order

of priority:

1. first, each Class A Ordinary Share shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not less than

zero point ninety per cent (0.90%) of the annual net profits of the Company, then,

2. second, each B Ordinary Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not less

than zero point eighty-five per cent (0.85%) of the annual net profits of the Company, then,

3. third, each Class C Ordinary Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not

less than zero point eighty per cent (0.80%) of the annual net profits of the Company, then,

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4. fourth, each Class D Ordinary Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of

not less than zero point seventy-five per cent (0.75%) of the annual net profits of the Company, then,

5. fifth, each Class E Ordinary Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not

less than zero point seventy per cent (0.70%) of the annual net profits of the Company, then,

6. sixth, each Class F Ordinary Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not

less than zero point sixty-five per cent (0.65%) of the annual net profits of the Company, then,

7. seventh, each Class G Ordinary Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of

not less than zero point sixty per cent (0.60%) of the annual net profits of the Company, then,

8. eighth, each Class H Ordinary Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of

not less than zero point fifty-five per cent (0.55%) of the annual net profits of the Company, then,

9. nineth, each Class I Ordinary Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not

less than zero point fifty per cent (0.50%) of the annual net profits of the Company, then

10. tenth, each Class J Ordinary Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not

less than zero point forty-five per cent (0.45%) of the annual net profits of the Company, (together the “Profit Entitlement”);
and

eleventh, any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to all the

shares forming the then last outstanding class of shares in reverse alphabetical order (starting from the Class J Ordinary
Shares until the Class A Ordinary Shares).

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the date
of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by
the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other persons

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:

(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company’s debts and liabilities;

(ii) second, to the shareholder(s) for the repayment of the nominal value of their shares in the Company;

(iii) third, to the holder(s) of all classes of shares in such order of priority and in such amount as is necessary to achieve

on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one hundred
per cent (100%) paid in cash as follows:

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Shareholder

subscribed ca-

pital

number of shares

amount

paid-in

Mirova-Eurofideme 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000.-

30,100 Class A Ordinary Shares

100 Class B Ordinary Shares
100 Class C Ordinary Shares

100 Class D Ordinary Shares

100 Class E Ordinary Shares

100 Class F Ordinary Shares

100 Class G Ordinary Shares
100 Class H Ordinary Shares

100 Class I Ordinary Shares

100 Class J Ordinary Shares

EUR 31,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000.- 30,100 Class A Ordinary Shares

100 Class B Ordinary Shares
100 Class C Ordinary Shares

100 Class D Ordinary Shares

100 Class E Ordinary Shares

100 Class F Ordinary Shares

100 Class G Ordinary Shares
100 Class H Ordinary Shares

100 Class I Ordinary Shares

100 Class J Ordinary Shares

EUR 31,000.-

The amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article 26
of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day

of December of 2015.

<i>Resolutions of the general meeting of shareholders

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 2 rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of members of the Board of Directors and

further resolved to appoint the following for a period ending at the first annual general meeting of shareholders to be held
in 2016:

- Mr. Jean-Baptiste Gubinelli, born on 3 

rd

 March 1974 in Bardonnex GE (Switzerland), private employee, residing

professionally at 2, rue Jean Monnet, L- 2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Raphaël Lance, born on 30 

th

 December 1969 in Paris (France), private employee, residing professionally at 3,

rue Oswaldo Cruz, 75016 Paris, France; and

- Mr. Patrick Rougier, born on 16 April 1957 in Libourne (France), residing professionally at 20 avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at one (1) the number of auditors and further resolved to elect the

following as auditor for a period ending at the first annual general meeting of shareholders to be held in 2016:

PriceWaterhouseCoopers, a cooperative company, with registered office at 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxem-

bourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-065477.

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the appearing party, the present deed

has been worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of divergences between
the English and the French texts, the English text will prevail.

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Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le douzième jour du mois de novembre.
Pardevant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Mirova-Eurofideme 3, un Fonds Professionnel de Capital Investissement représenté par MIROVA, une société anonyme

régie par le droit français, au capital de 7,461,327.50 euros, ayant son siège social au 21 quai d’Austerlitz, 75013, France
et immatriculée sous le numéro 394 648 216 RCS Paris,

représenté par Amélie Doublet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née le 4 novembre 2015, laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte aux fins d’enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société adopte la dénomination «Midgard SA».

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune par une décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand- Duché du Luxembourg ou à l’étranger par une

décision du Conseil d’Administration.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société
pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé
par le Conseil d’Administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations, de billets à ordre ou

tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions

de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l’article 31 des
Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente

mille cent (30.100) actions ordinaires de catégorie A («Actions Ordinaires de Catégorie A»), cent (100) actions ordinaires
de catégorie B («Actions Ordinaires de Catégorie B»), cent (100) actions ordinaires de catégorie C («Actions Ordinaires
de Catégorie C»), cent (100) actions ordinaires de catégorie D («Actions Ordinaires de Catégorie D»), cent (100) actions
ordinaires de catégorie E («Actions Ordinaires de Catégorie E»), cent (100) actions ordinaires de catégorie F («Actions
Ordinaires de Catégorie F»), cent (100) actions ordinaires de catégorie G («Actions Ordinaires de Catégorie G»), cent (100)
actions  ordinaires  de  catégorie  H  («Actions  Ordinaires  de  Catégorie  H»),  cent  (100)  actions  ordinaires  de  catégorie  I

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(«Actions Ordinaires de Catégorie I») et cent (100) actions ordinaires de catégorie J («Actions Ordinaires de Catégorie J»),
ayant une valeur nominale d’ un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d’émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée, pour
distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix.
Les actions seront nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l’exception des cas où les Lois exigent des

actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Chaque action est indivisible à l’égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Concernant les actions au porteur, la Société doit émettre aux actionnaires concernés des certificats d’actions au porteur

dans les formes et avec les mentions imposées par les Lois. La Société peut émettre des certificats d’actions au porteur
multiples.

La cession d’actions au porteur s’effectue par la seule remise des certificats d’actions au porteur.
Concernant les actions nominatives, un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu

au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre et de la
catégorie de ses actions (s’il y en a), l’indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions
avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée.
La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives
résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des
actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d’actions nominatives
multiples.

Toute cession d’actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles relatives
aux cessions de créances définies à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter et inscrire
dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document établissant l’accord
du cessionnaire et du cédant.

La propriété d’une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Capital Autorisé, Augmentation et Réduction du Capital Social.
7.1 Le capital autorisé de la Société est fixé à cent-cinquante millions d’euros (EUR 150.000.000,-) divisé en quinze

millions (15.000.000) d’Actions Ordinaires de Catégorie A, quinze millions (15.000.000) d’Actions Ordinaires de Caté-
gorie  B,  quinze  millions  (15.000.000)  d’Actions  Ordinaires  de  Catégorie  C,  quinze  millions  (15.000.000)  d’Actions
Ordinaires de Catégorie D, quinze millions (15.000.000) d’Actions Ordinaires de Catégorie E, quinze millions (15.000.000)
d’Actions Ordinaires de Catégorie F, quinze millions (15.000.000) d’Actions Ordinaires de Catégorie G, quinze millions
(15.000.000) d’Actions Ordinaires de Catégorie H, quinze millions (15.000.000) d’Actions Ordinaires de Catégorie I et
quinze millions (15.000.000) d’Actions Ordinaires de Catégorie J. Chaque action autorisée a une valeur nominale d’un
euro (EUR 1,-).

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation

de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l’exercice de droits de souscription et/ou aux droits
de conversion accordés par le Conseil d’Administration à concurrence du capital autorisé conformément aux termes et
conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou ins-
truments similaires), d’obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par la
Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d’émission, contre des apports en numéraire ou en nature,
par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions
successives, le prix d’émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer
ou  limiter  le  droit  préférentiel  de  souscription  des  actionnaires  dans  le  cas  d’une  émission  d’actions  contre  apport  en
numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication de l’acte de
constitution de la Société au Mémorial et peut être renouvelée par une décision de l’assemblée générale des actionnaires
délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute
modification des Statuts.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d’accepter des souscriptions

et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.

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A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les formes

prévues par les Lois, l’article 5 sera modifié afin de refléter l’augmentation du capital. Une telle modification sera constatée
sous forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet par
le Conseil d’Administration.

7.2 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution

de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le
cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

La Société peut racheter ses propres actions. Le prix de rachat doit être fixé par référence au montant le plus élevé entre

(a) la valeur nominale de chaque action rachetée, et (b) (i) le montant total de toutes les sommes distribuables moins la
partie du Droit au Bénéfice attribuable aux autres catégories d’actions conformément à l’Article 30 divisé par (ii) le nombre
d’actions constituant la catégorie devant être rachetée. Le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des fonds
distribuables suffisants sont disponibles pour permettre le paiement intégral du prix de rachat.

Les  nouvelles  actions  à  souscrire  par  apport  en  numéraire  seront  offertes  par  préférence  aux  actionnaires  existants

proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et

de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.

Art. 8. Rachat d’actions. La Société peut racheter ses propres actions. L’acquisition et la détention de ses propres actions

s’effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. - Conseil d'administration, Commissaires

Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires (le «Conseil d’Administration»). Si et aussi longtemps que la Société ne comptera
qu’un (1) actionnaire, le Conseil d’Administration pourra être composé d’un (1) seul membre (l'«Administrateur Unique»).

Les membres du Conseil d’Administration seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermineront leur

nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l’assemblée générale des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du Conseil d’Administration

comme administrateur de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B (les «Ad-
ministrateurs de Catégorie B»).

En cas de vacance d'un poste au Conseil d’Administration, les membres restants du Conseil d’Administration peuvent

élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d’Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l’assemblée générale des

actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a été

confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d’Administration à l’assemblée générale des actionnaires.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l’Administrateur Unique ou par la signature

conjointe de deux (2) membres du Conseil d’Administration.

Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les membres du Conseil d’Administration d’Administrateurs de Catégorie A

ou d’Administrateurs de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un
Administrateur de Catégorie A et d’un Administrateur de Catégorie B.

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la
signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration peut nommer parmi ses membres un pré-

sident (le «Président»). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil

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d’Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le
«Secrétaire»). Si aucun Président permanent n'est nommé, un président sera élu lors de chaque réunion qui présidera la
séance et sera le Président pour sa durée.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit être

convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Administration

désignera  un  autre  membre  du  Conseil  d’Administration  comme  président  pro  tempore  par  un  vote  à  la  majorité  des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise, vingt-quatre heures au moins avant l’heure prévue pour la réunion du Conseil d’Administration, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un
accord correctement consigné de chaque membre du Conseil d’Administration.

Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement

par une résolution adoptée par le Conseil d’Administration.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Adminis-

tration pourra déterminer de temps à autre.

Tout membre du Conseil d’Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en

désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre
membre du Conseil d’Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d’Administration pourra représenter
un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des membres du Conseil d’Administration

en fonction est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil d’Admi-
nistration présents ou représentés à cette réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique,

visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence
physique à la réunion. Le Conseil d’Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce qui précède dans son
règlement intérieur.

Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d’Administration, est régulière et valable de la même

manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un

ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.

Art. 13. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions du Conseil d’Administration ou de l’Administrateur

Unique doivent être consignées par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s’il y

en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les membres du Conseil d’Administration aussi bien que

les procès-verbaux de l’assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être
signés par l’Administrateur Unique ou par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.

Les résolutions adoptées par l’Administrateur Unique seront consignées par écrit et signées par l’Administrateur Unique.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires, les membres

du Conseil d’Administration peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être
remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet
social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d’Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt personnel

dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote au sujet d’une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel du membre du Conseil d’Administration devront être portés à la connais-

sance de la prochaine assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute
autre décision.

Si le Conseil d’Administration comprend un membre unique, il suffit qu’il soit fait mention dans un procès-verbal des

opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple fait qu'un membre du Conseil d’Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou

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U X E M B O U R G

est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute
personne liée, de la manière décrite cidessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatique-
ment empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d’Administration n’engagent pas

leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de
la Société.

Les membres du Conseil d’Administration sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d’Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils
ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur, de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception
faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transac-
tionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement
si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence
grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées
pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d’Administration,

de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d’Administration, ne devra pas dévoiler des
informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins que
cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou (ii)
l’intérêt du public.

Art. 18. Commissaires - Réviseurs d’entreprises agréés. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/

ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société
et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires,
qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes actionnaires.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s), s’il y en a, seront nommés par l’assemblée générale des

actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires, à l’exception des réviseurs d’en-
treprises agréés qui peuvent seulement, par dispositions du droit luxembourgeois, être révoqués pour motifs graves ou d’un
commun accord.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L’actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l’assemblée générale
des actionnaires. Dans ce cas, les résolutions de l’actionnaire unique peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites
sont constatées dans un document signé par l’actionnaire unique.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier mercredi

du mois de juin à 11:00 heures.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.

Art. 21. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s’il y en a) peuvent con-

voquer  des  assemblées  générales  d’actionnaires  (en  plus  de  l'assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires).  De  telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la
Société le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger, chaque
fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.

Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d’une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’ordre du jour d’une assemblée
générale d’actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

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Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale d’actionnaires.

Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire qui n’a besoin d’être lui-même ac-
tionnaire. Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation
d’un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode de

télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum et
de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de permettre
la participation effective à l’assemblée et les délibérations de l’assemblée doivent être retransmises de manière continue.

Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne désignée

par le Conseil d’Administration ou, en leur absence, par l’assemblée générale des actionnaires.

Le Président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l’assemblée générale

des actionnaires.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 25. Prorogation. Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des action-

naires à quatre (4) semaines. Le Conseil d’Administration doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins
vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les

procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils votent

est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des débats de l’assemblée générale des action-
naires.

L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter une

autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d’envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l’une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme nul

et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l’actionnaire concerné;
- nombre total d’actions détenues par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d’actions de chaque catégorie détenu par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l’assemblée générale;
- indication par l’actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’actions pour lesquelles

l’actionnaire concerné s’abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour ouvrable

à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu par la
Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s’il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise;

ou
(b) s’il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de la modification

des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité

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exigées  pour  toute  modification  des  Statuts,  les  résolutions  seront  adoptées  à  la  majorité  simple,  indépendamment  du
nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d’adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

Art. 27. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres

du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d’actionnaires qui en font la demande.

Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 28. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et s’achève

le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 29. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l’assemblée générale des actionnaires pour approbation.

Art. 30. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le
reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission,
aux actionnaires.

Lors de chaque distribution de dividendes, le montant alloué à cet effet sera distribué de la manière suivante:
1. en premier lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie A portera un dividende cumulatif d’un montant d’au moins

zéro virgule quatre-vingt-dix pour cent (0,90%) des profits nets annuels de la Société; puis

2. en second lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie B (s’il y en a) portera un dividende cumulatif d’un montant

d’au moins zéro virgule quatre-vingt- cinq pour cent (0,85%) des profits nets annuels de la Société; puis

3. en troisième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie C (s’il y en a) portera un dividende cumulatif d’un montant

d’au moins zéro virgule quatre-vingt pour cent (0,80%) des profits nets annuels de la Société; puis

4. en quatrième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie D (s’il y en a) portera un dividende cumulatif d’un montant

d’au moins zéro virgule soixante-quinze pour cent (0,75%) des profits nets annuels de la Société; puis

5. en cinquième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie E (s’il y en a) portera un dividende cumulatif d’un montant

d’au moins zéro virgule soixante-dix pour cent (0,70%) des profits nets annuels de la Société; puis

6. en sixième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie F (s’il y en a) portera un dividende cumulatif d’un montant

d’au moins zéro virgule soixante-cinq pour cent (0,65%) des profits nets annuels de la Société; puis

7. en septième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie G (s’il y en a) portera un dividende cumulatif d’un montant

d’au moins zéro virgule soixante pour cent (0,60%) des profits nets annuels de la Société; puis

8. en huitième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie H (s’il y en a) portera un dividende cumulatif d’un montant

d’au moins zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) des profits nets annuels de la Société; puis

9. en neuvième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie I (s’il y en a) portera un dividende cumulatif d’un montant

d’au moins zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) des profits nets annuels de la Société; puis

10. en dixième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie J (s’il y en a) portera un dividende cumulatif d’un montant

d’au moins zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) des profits nets annuels de la Société (ensemble le «Droit au
Bénéfice»), et

en onzième lieu, après allocation du Droit au Bénéfice, le solde du montant du dividende sera distribué intégralement

à toutes les actions constituant la dernière catégorie de actions alors en circulation dans l’ordre de l’ordre alphabétique
inverse (commençant par les Actions Ordinaires de Catégorie J jusqu’aux Actions Ordinaires de Catégorie A).

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Adminis-

tration peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires. Le Conseil d'Administration déterminera
le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

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Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d’Administration ou par toute autre personne

(qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l'ordre de priorité suivant:

(i) en premier lieu, aux créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyen de provisions raisonnablement déterminées

en vue de tels paiements) pour toutes les dettes et passifs de la Société;

(ii) en deuxième lieu, aux actionnaires pour le remboursement de la valeur nominale de leurs actions dans la Société;

(iii) en troisième lieu, au(x) détenteur(s) de toutes les catégories d’actions suivant les règles de priorité et les proportions

nécessaires afin d’aboutir sur une base globale au même résultat économique que les règles de distribution prévues pour
les distributions de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 32. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,

et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les actions de la Société ont été souscrites et la valeur

nominale de ces actions, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payé à cent pour cent (100%) en espèces
ainsi qu’il suit:

Actionnaire

Capital

souscrit

nombre d’actions

montant

libéré

Mirova-Eurofideme 3 . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,- 30.100 Actions Ordinaires de Catégorie A

100 Actions Ordinaires de Catégorie B
100 Actions Ordinaires de Catégorie C

100 Actions Ordinaires de Catégorie D

100 Actions Ordinaires de Catégorie E

100 Actions Ordinaires de Catégorie F

100 Actions Ordinaires de Catégorie G
100 Actions Ordinaires de Catégorie H

100 Actions Ordinaires de Catégorie I

100 Actions Ordinaires de Catégorie J

EUR 31.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,- 30.100 Actions Ordinaires de Catégorie A

100 Actions Ordinaires de Catégorie B
100 Actions Ordinaires de Catégorie C

100 Actions Ordinaires de Catégorie D

100 Actions Ordinaires de Catégorie E

100 Actions Ordinaires de Catégorie F

100 Actions Ordinaires de Catégorie G
100 Actions Ordinaires de Catégorie H

100 Actions Ordinaires de Catégorie I

100 Actions Ordinaires de Catégorie J

EUR 31.000,-

Le montant de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en

a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour

de décembre de 2015.

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<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’établir le siège social à 2 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil d’Administration

et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes pour une période prenant fin lors de la première assemblée générale
annuelle des actionnaires devant se tenir en 2016:

- Monsieur Jean-Baptiste Gubinelli, né le 3 mars 1974 à Bardonnex GE (Suisse), employé privé, demeurant profes-

sionnellement au 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg;

- Monsieur Rhaphaël Lance, né le 30 décembre 1969 à Paris (France), employé privé, demeurant professionnellement

au 3, rue Oswaldo Cruz, 75016 Paris, France; et

- Monsieur Patrick Rougier, né le 16 avril 1957 à Libourne (France), demeurant professionnellement au 20 avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.

<i>Troisième Résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires et a décidé de plus de

nommer la personne suivante comme commissaire pour une période prenant fin lors de la première assemblée générale
annuelle des actionnaires devant se tenir en 2016:

PriceWaterhouseCoopers, une société cooperative, dont le siège est situé 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg

et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B-065477.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie

comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu(e) du notaire sous-

signé par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: A. Doublet, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 16 novembre 2015. GAC/2015/9839. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 19 novembre 2015.

Référence de publication: 2015187921/928.
(150209617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.

NG Luxembourg 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 9.794.979.720,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.900.

In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of November,
before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of her colleague Maître Marc

Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, momentarily absent, who will remain the depositary of the present deed,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of NG Luxembourg 4 S.à r.l., a société à responsabilité limitée

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of nine billion seven hundred and ninety-
one million four hundred and eighty-eight thousand one hundred and sixty United States dollars (USD 9,791,488,160.-),
with  registered  office  at  43,  Avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  incorporated
following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of 12 October 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2223 of 28 November 2006 and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 120900 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company
have been amended for the last time following a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, of 20
April 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1453 of 12 June 2012.

11595

L

U X E M B O U R G

The meeting was declared open at 16.00 p.m. by Mr Frank Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains,

in the chair,

who appointed as secretary Ms Marilyn Krecké, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Frank Stolz-Page, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record the

following:

that the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of three million four hundred ninety-one hundred five

hundred sixty United States Dollars (USD 3,491,560.-) so as to raise it from its present amount of nine billion seven hundred
ninety-one million four hundred eighty-eight thousand one hundred sixty United States Dollars (USD 9,791,488,160.-) to
nine billion seven hundred ninety-four million nine hundred seventy-nine thousand seven hundred twenty United States
Dollars (USD 9,794,979,720.-).

2 To issue eighty-seven thousand two hundred eighty-nine (87,289) new shares with a nominal value of forty United

States Dollars (USD 40.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of eleven thousand

six hundred seventy four United States Dollars (USD 11,674.-) and to accept payment in full for such new shares by a
contribution in kind.

4 To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital increase.
5 Miscellaneous.
(i) that the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of the

shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders present,
the proxy holders of the represented shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(ii) that the proxies of the represented shareholders, signed by the proxy holders, the members of the board of the meeting

and the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iii) that the whole corporate capital was represented at the general meeting of shareholders and all the shareholders

present or represented declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived
their right to be formally convened.

(iv) that the extraordinary general meeting of shareholders was consequently regularly constituted and could validly

deliberate on all the items of the agenda.

(v) that the extraordinary general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of three million four hundred

ninety-one thousand five hundred sixty United States Dollars (USD 3,491,560.-) so as to raise it from its present amount
of nine billion seven hundred ninety-one million four hundred eighty-eight thousand one hundred sixty United States Dollars
(USD 9,791,488,160.-) to nine billion seven hundred ninety-four million nine hundred seventy-nine thousand seven hundred
twenty United States Dollars (USD 9,794,979,720.-).

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to issue eighty-seven thousand two hundred eighty-nine (87,289) new shares with a nominal

value of forty United States Dollars (USD 40.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
National Grid (US) Holdings Limited, a limited company with registered office at 1-3 Strand, WC2N 5EH London,

Great Britain and registered with the Companies House Register under number 2630496 (the “Subscriber),

represented by Mr Frank Stolz-Page, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on November 3, 2015.
The Subscriber declared to subscribe for eighty-seven thousand two hundred eighty-nine (87,289) new shares with a

nominal value of forty United States Dollars (USD 40.-) per share, with payment of a share premium of eleven thousand
six hundred seventy four United States Dollars (USD 11,674.-) and to make payment in full for such new shares by a
contribution in kind to the Company consisting of two loans with an aggregate value of three million five hundred three
thousand two hundred thirty-four United States Dollars (USD 3,503,234.-) (the “Contribution”).

The Contribution represents a value in aggregate amount of three million five hundred three thousand two hundred

thirty-four United States Dollars (USD 3,503,234.-).

11596

L

U X E M B O U R G

Proof of the existence, the value and the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the under-

signed notary.

The Subscriber declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist

no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation and that
valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a
valid transfer of the Contribution to the Company.

The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Contribution

is described and valued (the “Report”).

The conclusions of the Report read as follows:
“Based on the valuation methodology above described, we have no observation to mention on the value of the Contri-

bution which corresponds at least in number and nominal value to the 87,289 shares with a nominal value of USD 40 each,
to be issued with a total share premium of USD 11,674.-.”

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the eighty-seven thousand two hundred

eighty-nine (87,289) new shares according to the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to

reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“The subscribed capital of the Company is set at nine billion seven hundred ninety-four million nine hundred seventy-

nine thousand seven hundred twenty United States Dollars (USD 9,794,979,720.-) represented by two hundred forty-four
million eight hundred seventy-four thousand four hundred ninety-three (244,874,493) shares having a nominal value of
forty United States Dollars (USD 40.-) each.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at three thousand one hundred euro (EUR 3,100.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 4.15 p.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by their surnames, first

names, civil status and residences, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quatrième jour du mois de novembre,
par  devant  Nous,  Maître  Martine  Schaeffer,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  agissant  en  remplacement  de  son

confrère empêché, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, lequel dernier nommé restera dépositaire
de la présente minute,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des associés de NG Luxembourg 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de neuf milliards sept cent quatre-vingt-onze
millions quatre cent quatre-vingt-huit mille cent soixante Dollars des Etats-Unis (USD 9.791.488.160,-), ayant son siège
social au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, constituée suivant acte de Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 12 octobre 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2223 du 28 novembre 2006 et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 120900 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la
dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 avril 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1453, en date du 12 juin 2012.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, domicilié profes-

sionnellement à Mondorf-les-Bans,

qui a désigné comme secrétaire Madame Marilyn Krecké, domicilié professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

11597

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de trois millions quatre cent quatre-vingt-onze mille cinq

cent soixante Dollars des États-Unis (USD 3.491.560,-) pour le porter de son montant actuel de neuf milliard sept cent
quatre-vingt-onze million quatre cent quatre-vingt-huit mille cent soixante Dollars des États-Unis (USD 9.791.488.160,-),
à neuf milliards sept cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent soixante-dix-neuf mille sept cent vingt Dollars des États-
Unis (USD 9.794.979.720,-).

2 Émission de quatre-vingt-sept mille deux cent quatre-vingt-neuf (87.289) parts sociales nouvelles d'une valeur nomi-

nale de quarante Dollars des États-Unis (USD 40,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant

total de onze mille six cent soixante-quatorze Dollars des États-Unis (USD 11.674,-) et acceptation de la libération intégrale
de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature.

4 Modification de l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.
(i) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d'actions

détenues par les associés, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

(ii) Que les procurations des associés représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du bureau

et le notaire soussigné resteront également annexées au présent acte.

(iii) Que l'intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les associés présents ou représentés ont

déclaré avoir été dûment avisés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont
renoncé à leur droit d’être formellement convoqués.

(iv) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu valablement délibérer sur tous les points

inscrits à l'ordre du jour.

(v) Que l’assemblée a adopté, à chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidés d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois millions quatre cent quatre-

vingt-onze mille cinq cent soixante Dollars des États-Unis (USD 3.491.560,-) pour le porter de son montant actuel de neuf
milliards sept cent quatre-vingt-onze millions quatre cent quatre-vingt-huit mille cent soixante Dollars des États-Unis (USD
9.791.488.160,-), à neuf milliards sept cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent soixante-dix-neuf mille sept cent vingt
Dollars des États-Unis (USD 9.794.979.720,-).

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidés d’émettre quatre-vingt-sept mille deux cent quatre-vingt-neuf (87.289) parts sociales nouvelles

d'une valeur nominale de quarante Dollars des États-Unis (USD 40,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que
les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu:
National Grid (US) Holdings Limited, un limited company ayant son siège social au 1-3 Strand, WC2N 5EH Londres,

Royaume-Uni et immatriculée au Registre de la Companies House sous le numéro 2630496 (le «Souscripteur»),

représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 3 novembre 2015.
Le Souscripteur a déclaré souscrire quatre-vingt-sept mille deux cent quatre-vingt-neuf (87.289) parts sociales nouvelles

d'une valeur nominale de quarante Dollars des États-Unis (USD 40,-) par part sociale, avec paiement d’une prime d’émission
d’un montant total de onze mille six cent soixante-quatorze Dollars des États-Unis (USD 11.674,-) et libérer intégralement
ces parts sociales souscrites par un apport en nature à la Société consistant en deux prêts pour un montant total de trois
millions cinq cent trois mille deux cent trente-quatre euros (EUR 3.503.234,-) (l’«Apport»).

L’Apport  représente  un  montant  total  de  trois  millions  cinq  cent  trois  mille  deux  cent  trente-quatre  euros  (EUR

3.503.234,-).

La  preuve  par  le  Souscripteur  de  l’existence,  de  la  valeur  et  de  la  propriété  de  l’Apport  a  été  rapportée  au  notaire

soussigné.

Le Souscripteur a déclaré encore que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction

au libre transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifi-
cations, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport à la Société.

Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l’Apport est décrit et évalué

(le «Rapport»).

11598

L

U X E M B O U R G

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base de notre méthode d’évaluation, telle que décrite ci-dessus, nous n’avons pas d’observations quant à la valeur

totale de l’Apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 87.289 parts sociales d’une valeur
nominale de USD 40,- chacune, à émettre avec une prime d’émission de USD 11.674,-.».

<i>Troisième résolution

Les Associés ont décidés d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les quatre-vingt-sept mille deux

cent quatre-vingt-neuf (87.289) parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

Les Associés ont décidés de modifier l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-

dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital émis de la Société est fixé à neuf milliards sept cent quatre-vingt-quatorze millions neuf cent soixante-dix-

neuf mille sept cent vingt Dollars des Etats-Unis (USD 9.794.979.720,-) divisé en deux cent quarante-quatre millions huit
cent soixante-quatorze mille quatre cent quatre-vingt-treize (244.874.493) parts sociales ayant une valeur nominale de
quarante Dollars des États-Unis (USD 40,-) chacune, toutes étant entièrement libérées»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à trois mille cent euros (EUR 3.100,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée à 16.15 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils pont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Krecké, M. Schaeffer.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 10 novembre 2015. GAC/2015/9620. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 19 novembre 2015.

Référence de publication: 2015187972/213.
(150209490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.

North S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 36, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 201.554.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le onze novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

La société anonyme "POLYFORM S.A." (matricule 2010 22 03 381), avec siège social à L-1911 Luxembourg, 36, rue

du Laboratoire,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 151.724,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 février 2010,

publiée au Mémorial C des Sociétés et Associations, numéro 790 du 16 avril 2010,

représentée par son administrateur-délégué Monsieur Marc WAGNER, promoteur, né à Ettelbruck le 13 juin 1980

(matricule 1980 06 13 178 54), demeurant professionnellement à L-1911 Luxembourg, 36, rue du Laboratoire,

avec tous pouvoirs d'engager valablement la société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature.
Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "NORTH S.A.".

Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.

11599

L

U X E M B O U R G

Par simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l’administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l’administrateur

unique en tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la construction, la promotion, l'administration, la mise

en valeur, la prise et la dation en location d'immeubles bâtis et non-bâtis, pour son compte ou compte d'autrui, ainsi toute
opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social et ce tant à Luxembourg qu'à l'étranger et l'exploi-
tation d'une agence immobilière.

D’une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle

jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,00 €) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,00 €) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Toutefois tant qu'il n’y aura qu'un seul actionnaire, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un

membre.

Art. 6. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l'assemblée

générale. En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le rem-
place.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie, ou par

tout autre moyen de télécommunication informatique agréé.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 7. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la voix

de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir,
employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’Administrateur-délégué ou par

la signature conjointe de l’Administrateur-délégué et d’un autre Administrateur.

En cas d’administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par sa seule signature.

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La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 12. La société est surveillée par un commissaire nommé par l'assemblée générale qui fixe sa rémunération. La durée

du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Il ne pourra cependant dépasser six années.

<i>Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier
jour ouvrable qui suit.

Art. 15. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le commissaire.

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième (1/10) du capital social.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé au moins cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra avec l'approbation du commissaire aux comptes et sous l'observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital,

sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015. La première assemblée générale ordinaire

aura lieu en 2016.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription et libération

Le comparant préqualifié, ès-qualités qu'il agit, a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

POLYFORM S.A., préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Soit un total de cent (100) actions représentant l'intégralité du capital social. Les actions ont été libérées à concurrence

de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS
(7.750,00 €), se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui
le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ huit cent cinquante euros (850,00
€).

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital social et

se considérant comme dûment convoqué, a pris les décisions suivantes:

1) L'adresse de la société est fixée à L-1911 Luxembourg, 36, rue du Laboratoire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à un. Est appelé à la fonction d'administrateur unique Monsieur Marc WA-

GNER, préqualifié, qui aura tous pouvoirs pour engager et représenter la société par sa seule signature.

La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire, pour une durée de six ans:
La société MGI FISOGEST S.à r.l., avec siège social à L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf, immatriculée au

registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 20.114.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Marc WAGNER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 11 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19022. Reçu soixante-quinze euros

75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 19 novembre 2015.

Référence de publication: 2015187979/146.
(150209515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.

Offitec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 66.662.

L'an deux mille quinze.
Le seize novembre.
Par devant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher.

A comparu:

- Monsieur José BATISTA, commerçant, demeurant à L-5485 Wormeldange-Haut, 42, rue Hiehl.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Qu'il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée «OFFITEC S.à R.L.», établie et ayant son siège

social à L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 9 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro
917 du 18 décembre 1998, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 décembre 2009, publié au dit Mémorial C, Numéro 412 du 25 février 2010,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 66.662.
Ceci exposé, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqué en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de compléter l'objet social de la société et de modifier par conséquent l'article 4 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet le commerce en gros et en détail d'articles d'ameublements, d'articles de décoration

d'intérieur, du mobilier spécifique de la branche HORECA, de la branche médicale et de fournitures de bureaux.

Elle pourra encore effectuer des opérations de conseils quant à l'installation du mobilier, quant à l'ergonomie des places

de travail et de conseils de design.

Elle pourra également effectuer des prestations d'assistance, de contrôle et de coordination dans le domaine d'installations

d'ameublement.

La société a également pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction et de génie civil.
La société peut en outre s'engager dans toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet ou

susceptibles d'en favoriser le développement, exercer toutes activités commerciales, financières, mobilières ou immobi-
lières, développer, acquérir et aliéner tous droits en rapport avec des brevets, licences et concessions, participer de façon

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temporaire ou permanente sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et leur
prêter assistance.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais incombant à la Société du chef de cette assemblée générale sont évalués à environ mille cent euros (1.100.- €).

DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Batista et J. Castel.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 17 novembre 2015. Relation: GAC/2015/9921. Reçu soixante-quinze euros

75,00.- €.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 19 novembre 2015.

J. Castel
<i>Le notaire

Référence de publication: 2015187992/55.
(150209866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.

21 Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 142.271.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue en date du 19 octobre 2015 que Madame Christelle

MATHIEU, administrateur de la Société, a été nommée Président du Conseil d'Administration avec effet immédiat.

De plus, il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 19 octobre 2015 que:
- La démission de Madame Sandrine BISARO, administrateur de la Société a été acceptée avec effet immédiat;
- Madame Katia CAMBON, née le 24 mai 1972 à Le Raincy, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg, a été nommée administrateur de la Société, avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale
qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189941/17.
(150212548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Mason S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 37, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 96.156.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 23 novembre 2015

L'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- La nomination comme administrateur unique de monsieur Axel Rust avec adresse professionnelle, 68 avenue de la

Liberté à L-1930 Luxembourg. Le mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année
2021.

- L'acceptation de la démission de l'administrateur Colum Mulhern avec effet immédiat.
- L'acceptation de la démission de l'administrateur Irene Stillman avec effet immédiat.
- L'acceptation de la démission de l'administrateur Sean O Brien avec effet immédiat.
- La prorogation du mandat du commissaire aux comptes de Confide jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en l'année 2021.

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Le commissaire aux comptes informe l'assemblée qu'il y a changement de son adresse et numéro de registre. La nouvelle

adresse est désormais 68, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg. Confide est maintenant succursale de Cloche d'Or
Investissements SA enregistrée à Luxembourg sous RCS B 169.895

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Mason S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015190390/24.
(150213355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Sarasota S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 170.860.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par Assemblée Générale Ordinaire en date du 30 septembre 2015 que:
- Le siège social est fixé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Il résulte des résolutions prises par Assemblée Générale Ordinaire en date du 30 septembre 2015 que:
- Les démissions de Messieurs, Laurent MULLER, Frédéric MULLER et Tom FABER de leurs fonctions d'Adminis-

trateurs ont été acceptées.

- Monsieur Robert FABER, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg a été nommé en tant qu'administrateur unique de la société. Il aura le pouvoir de signature
individuel pour engager la société.

- La démission de Monsieur Marc MULLER de ses fonctions de Commissaire aux Comptes a été acceptée.
- Monsieur Eric BERNARD, né le 15 mai 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg a été nommé aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la société.

Les mandats de l'Administrateur Unique et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale

des Actionnaires des actionnaires qui se tiendra en 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2015.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015190537/25.
(150212931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

3Si Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 167.015.

<i>Extrait des Résolutions prises par voie circulaire par le Conseil d'Administration en date du 13 novembre 2015

<i>Résolution 2: Démission de Monsieur Brian Collins

Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Brian Collins en qualité d'Administrateur de 3Si

Re à effet du 13 novembre 2015.

<i>Résolution 3: Cooptation de Monsieur Claude Weber comme administrateur, en remplacement de Monsieur Brian Collins,

<i>démissionnaire

Le Conseil d'Administration coopte Monsieur Claude Weber en remplacement de Monsieur Brian Collins en qualité

d'administrateur de 3Si Re à effet du 13 novembre 2015.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle à tenir en 2016 et qui aura à statuer sur les

comptes de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015189942/20.
(150211884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

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9 West Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 188.581.

EXTRAIT

En date du 23 novembre 2015, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Madame Kaliroi Thouas, en tant que gérant B, est accepté avec effet au 15 octobre 2015.
- Madame An-An Shong, née le 25 septembre 1984 à Taïpei, Taïwan, et avec adresse professionnelle au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue nouveau gérant B de la société avec effet au 15 octobre 2015 et ce pour une durée
indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189943/15.
(150212156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

CNOOC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.074.300,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 161.327.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 16 novembre 2015 que Monsieur Cui Hanyun

a démissionné de sa position de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 16 novembre 2015.

Il est décidé de nommer Monsieur Zhang Bing, né le 9 décembre 1971 à Shan Dong, Chine et résidant à Room 101,

Building 4, No. 33 Nongda South Road, Haidian District, Beijing, Chine, comme nouveau gérant de catégorie A de la
Société avec effet au 16 novembre 2015 pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Zhang Bing comme gérant de catégorie A de la Société; et
- Marjorie Allo comme gérante de catégorie B de la Société.

Le 24 novembre 2015.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015190116/19.
(150212655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

D&amp;M Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2664 Luxembourg, 4, rue Verdi.

R.C.S. Luxembourg B 195.514.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 Novembre 2015

S'est réunie

ce jour l'assemblée générale extraordinaire de la société D&amp;M GROUP SA.
L'assemblée décide à l'unanimité des voix:
La démission de Monsieur GUMNISHTA Driton et Madame MUNISHI Mimoza.
Le transfert du siège social de la Société à L-2664 Luxembourg, 4, rue Verdi.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée Générale Extraordinaire est close ce jour.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg au siège de la société.

Luxembourg, le 17 Novembre 2015.

Pour extrait conforme
PALAMAR Muzafer

Référence de publication: 2015190134/18.
(150212837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

11605

L

U X E M B O U R G

Data Center Concepts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy.

R.C.S. Luxembourg B 187.518.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 20 janvier 2015

que:

- Monsieur Patrick OLSCHEWKI, né le 04 mai 1968 à Niebüll (Allemagne)
demeurant au Daimlerstraße 12 D-85551 Kirchheim (Allemagne),
- Monsieur Manfred WAGNER, né le 17 septembre 1976 à Munich (Allemagne),
demeurant au Entenbachstrasse 39, D-81541 München (Allemagne)
ont été nommés aux fonctions d'administrateur de la société.
Le nombre des membres du Conseil d'Administration a été augmenté de 1 à 3.
- Les mandats des administrateurs viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra

en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015190136/22.
(150213086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Dungog S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 129.903.

EXTRAIT

En date du 23 novembre 2015, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La révocation de Federica Samuelli de son poste de gérant est actée avec effet au 2 novembre 2015.
- Laetitia Vauchez, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, est nommée nouveau

gérant avec effet au 2 novembre 2015 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Référence de publication: 2015190140/15.
(150213128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Decoral Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.806.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 2015

L'assemblée générale accepte la démission avec effet immédiat de Madame Luisella Moreschi aux fonctions d'admi-

nistrateur de la société et décide de nommer en remplacement Monsieur Marc Bodelet, juriste, né le 07 novembre 1965 à
Ixelles (Belgique) et demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 8 Boulevard Royal.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2020.

Luxembourg, le 23 novembre 2015.

<i>Pour DECORAL EUROPE S.A.
Signature

Référence de publication: 2015190144/15.
(150212644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

11606

L

U X E M B O U R G

Digitinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 118.406.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 20 novembre 2015 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société

- La démission de M. Jérémy JEQUEUX de ses fonctions d'administrateur de la Société a été acceptée avec effet au 15

octobre 2015.

- La cooptation de Mme Alexandra DALLÜGE, employée privée, née à Siegburg (Allemagne), le 21 juin 1989, résidant

professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg avec effet au 15 octobre 2015 en tant qu'adminis-
trateur de la Société jusqu'au 6 juin 2018 a été décidée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIGITINVEST S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015190150/17.
(150212703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Dolphimmo Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 143.231.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 20 novembre 2015 lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société

<i>DOLPHIMMO INVESTMENTS S.A.

- Le siège social de la société est désormais sis au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.
- Monsieur Alexandre Taskiran, né le 24 avril 1968 à Karaman (Turquie), résidant professionnellement au 127, rue de

Mühlenbach, L-2168 a été nommé administrateur unique de la Société avec effet immédiat jusqu'au au 19 novembre 2021.

- La société Trustconsult Luxembourg S.A., ayant son siège social au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg,

immatriculée au registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 86995, a été nommée commissaire aux comptes
de la Société avec effet immédiat jusqu'au 19 novembre 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DOLPHIMMO INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015190153/19.
(150212637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

East Capital (Lux) General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 154.914.

L'associée de la Société East Capital (Lux) General Partner S.à r.l. a décidé de nommer, à compter du 19 novembre 2015

pour une période indéfinie, en tant que gérant la société Mme Karin Hirn avec adresse au Carmina A7, Deep Water Bay
Drive 7-9 Hong-Kong, China.

Depuis lors, le conseil de gérance de la société se compose des personnes suivantes:
- Mme Karin Hirn;
- Mme Louise Hedberg;
- M Peter Elam Håkansson;
- M Paul Carr.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Bertrange, le 23 novembre 2015.

<i>Pour le compte d'EAST CAPITAL (LUX) GENERAL PARTNER S.à r.l.
Olivier Lansac

Référence de publication: 2015190162/19.
(150213322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

11607

L

U X E M B O U R G

Cordero Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 148.208.

<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 2 juillet 2015 à Luxembourg

<i>Ville

1. D'accepter la démission de Madame Patricia COCKSEDGE de son mandat d'administrateur de la société.
2. De nommer aux fonctions d'administrateur de la société, Madame Jane STAPLETON, née le 6 octobre 1970 à Londres,

demeurant à 67 Eleftherias Street, 4520 Parekklisia, Chypre jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui
se tiendra en l'année 2021.

3. De reconduire Monsieur Jamie Edward THOMPSON né à Guernsey le 1 

er

 avril 1971 demeurant à 67, Eleftherias

Street,  CY-4520  Parekklisia,  Chypre,  et  Monsieur  Alex  Rolando  MUNOZ,  né  à  Panama,  le  27  mai  1958,  demeurant
Residencial el Tecal, Vista Allegre, Arraijan à République de Panama de leurs fonctions d'administrateurs, et FIRI TREU-
HAND S.A. dans son mandat de Commissaire aux Comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en
l'année 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015190126/21.
(150213071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

CVI CVF III Lux Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 189.231.

Par résolutions signées en date du 02 novembre 2015, l'associé unique a nommé David Fry, avec adresse professionnelle

au 9320 Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343, États-Unis d'Amérique au mandat de gérant B, avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Référence de publication: 2015190132/13.
(150212989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

D. E Shaw Galvanic Investments (Luxembourg), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 201.479.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de cession en date du 24 novembre 2015, que D. E. SHAW GALVANIC PORTFOLIOS, L.L.C.a

cédé les 1,000 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

- D.E. Shaw Galvanic Holdings (Luxembourg) S. à r.l., société à responsabilité limitée, dont le siège social se situe au

6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B201481.

Luxembourg, le 25 novembre 2015.

<i>Pour D.E. Shaw Galvanic Investments (Luxembourg) S. à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2015190133/17.
(150213396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

11608

L

U X E M B O U R G

Ephidos SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 84.084.

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 octobre 2015 que:
Le mandat du réviseur d'entreprises STATERA AUDIT S.à.r.l. avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri

VII, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 156148, ayant expiré, l'assemblée décide de renouveler son mandat
pour une année. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/11/2015.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015190163/15.
(150212784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Euroffice 492 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 530.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.264.

<i>Extrait des décisions des associés de la société prises en date du 20 novembre 2015

En date du 20 Novembre 2015, les associés de la Société ont décidé de supprimer KPMG Luxembourg en qualité de

Réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet au 17 Novembre 2014.

Référence de publication: 2015190165/11.
(150212966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

CommCapital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 5.007.150,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 106.053.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la Société adoptées par écrit le 20 novembre 2015

Après avoir pris connaissance et approuvé le rapport du commissaire à la liquidation, les comptes de liquidation et le

rapport du liquidateur, l'associé unique de la Société a décidé de clôturer la liquidation volontaire de la Société avec effet
au 20 novembre 2015.

Les livres, documents et registres de la Société seront conservés au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, pendant cinq ans à compter de la date de publication de la présente mention au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMMCAPITAL S.à r.l., en liquidation
Un mandataire

Référence de publication: 2015190120/19.
(150213787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

CMH Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 201.253.

Il résulte des résolutions de l'Actionnaire unique de la Société en date du 23 novembre 2015, les décisions suivantes:
1. Démission de M. Cedric Bradfer, demeurant professionnellement au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant B, avec effet au 23 novembre 2015.

2. Démission de M. Dylan Davies, demeurant professionnellement au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant B, avec effet au 23 novembre 2015.

11609

L

U X E M B O U R G

3. Nomination de Mlle. Amy Walker née le 24 novembre 1988 à Redhill, Royaume-Uni, demeurant professionnellement

au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant B, avec effet au 23
novembre 2015, pour une période illimitée.

4. Nomination de Mlle. Helene Delperier née le 4 septembre 1987 à Metz, France, demeurant professionnellement au

6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant B, avec effet au 23 novembre
2015, pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015190113/21.
(150213078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Compagnie Financière de Castiglione, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 122.067.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 28 octobre 2015 a reconduit les mandats d'administrateur de:
- Madame Céline LE GALLAIS-FREY, présidente de sociétés, demeurant à CH-1260 Nyon;
- Monsieur Jean-Jacques FREY, administrateur de sociétés, demeurant à CH-3780 Gstaad;
- Madame Chrystelle PROTH, directrice financière, demeurant à F-51100 Reims;
- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2016.
L'Assemblée a également reconduit le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société anonyme BDO Audit, avec

siège à L-1653 Luxembourg, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2016.

Pour extrait conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE CASTIGLIONE
Société anonyme

Référence de publication: 2015190123/19.
(150213170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Carlo Schmitz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 21, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 6.335.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter der Firma Carlo Schmitz S.à.r.l.

<i>Abgehalten am 12. November 2015 um 10.00 Uhr in Mersch

Die Versammlung erneuert das Mandat des zugelassenen Wirtschaftsprüfers GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.,

eingeschrieben im Handelsregister unter der Nummer B 43 298, mit Sitz in L - 8308 Capellen, 89A, Pafebruch, bis zu der
Generalversammlung die im Jahre 2016 stattfinden wird.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, den 12. November 2015.

<i>Der Geschäftsführer

Référence de publication: 2015190103/15.
(150212759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Carry European Markets, Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 74.793.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue la société le 12 novembre 2015

L'assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société anonyme CARRY EUROPEAN MAR-

KETS S.A. - EN LIQUIDATION VOLONTAIRE a définitivement cessé d'exister.

11610

L

U X E M B O U R G

L'assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq années

à partir d'aujourd'hui à son ancien siège social, à savoir le 2, rue Wilson; L - 2732 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
TILMAN LIMITED
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2015190104/17.
(150213827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Caudan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 98.879.

Il résulte de l'Assemblée Générale ordinaire du 29 octobre 2015 que:
Le mandat du réviseur d'entreprises STATERA AUDIT S.à.r.l. avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri

VII, inscrite au RCSL sous le numéro B 156148, ayant expiré, l'assemblée décide de renouveler son mandat pour une année.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/11/2015.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015190105/15.
(150212781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Ciupinski Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 201.114.

EXTRAIT

Il résulte de deux actes signés sous seing privé en date du 20 novembre 2015 que:
1. Madame Jolanta OSMULSKA-CIUPINSKA a cédé les vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-quinze (29.495)

parts sociales qu'elle détenait dans la société CIUPINSKI INVESTMENTS Sàrl;

2. Monsieur Stanislaw Kazimierz CIUPINSKI a cédé les cinq cent cinq (505) parts sociales qu'il détenait dans la société

CIUPINSKI INVESTMENTS Sàrl

Respectivement à:
Monsieur Michal CIUPINSKI, administrateur de sociétés, né à LODZ (Pologne), le 20/11/1989, demeurant à 8m. 28/30

Adamieckiego, 92-035 LODZ. (Pologne).

Suite à ces transferts, les parts sociales sont détenues comme suit:

- M. Michal CIUPINSKI : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000 parts sociales

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015190111/21.
(150212912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Abcom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.942.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire en date du 21 octobre 2015

1. Monsieur Davy TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Ludovic TROGLIERO, administrateur de sociétés, né le 8 juin 1979 à Clichy-la-Garenne (France), de-

meurant  professionnellement  à  L-2453  Luxembourg,  6,  rue  Eugène  Ruppert,  a  été  nommé  gérant  pour  une  durée
indéterminée.

11611

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ABCOM S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015189990/16.
(150213500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Quintasense S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3a, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 192.436.

L'an deux mille quinze.
Le dix novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Yoram BEN PORAT, dirigeant de société, demeurant actuellement à L-5314 Contern, 37, rue de Luxem-

bourg.

2.- Monsieur Shlomo TALITMAN, dirigeant de société, demeurant à 81, Sokolov St. IL-4723806 Ramat Hasharon,

Israel.

3.- Monsieur David BEN ELIYAHU, dirigeant de société, demeurant à 14/3 Yigal Yadin, IL-4355713 Raanana, Israel.
4.- Monsieur Barak NIR, dirigeant de société, demeurant à Kibbutz Kiryat Anavim, IL-9083300, Israel.
Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Sara CRAVEIRO, salariée, demeurant professionnellement à

L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées en date du 15 octobre 2015,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
I.- Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée QUINTASENSE S.à r.l., avec siège social à L-1661

Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 192.436
(NIN 2014 24 63 653).

II. Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1 

er

 décembre 2014, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 4015 du 30 décembre 2014.

III. Que le capital social de la société s'élève à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25.-) chacune.

Que suite à trois conventions de cession de parts sociales du 12 octobre 2015, lesquelles conventions, après avoir été

signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises
avec lui aux formalités de l'enregistrement, les parts sociales sont réparties comme suit:

1.- Monsieur Yoram BEN PORAT, prénommé, cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
2.- Monsieur Shlomo TALITMAN, prénommé, cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
3.- Monsieur David BEN ELIYAHU, prénommé, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

4.- Monsieur Barak NIR, prénommé, cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
Total: CINQ CENTS parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Ensuite les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Suite aux prédites cessions de parts sociales les associés décident de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Yoram BEN PORAT, dirigeant de société, demeurant à L-5314 Contern, 37, rue de Luxembourg,
cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

2.- Monsieur Shlomo TALITMAN, dirigeant de société, demeurant à 81, Sokolov St. IL-4723806 Ramat
Hasharon, Israel, cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

3.- Monsieur David BEN ELIYAHU, dirigeant de société, demeurant à 14/3 Yigal Yadin, IL-4355713
Raanana, Israel, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

4.- Monsieur Barak NIR, dirigeant de société, demeurant à Kibbutz Kiryat Anavim, IL-9083300, Israel,

110

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cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total: CINQ CENTS parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500».

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Foetz et par conséquent de modifier

le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (alinéa 1). Le siège social est établi à Foetz.».

<i>Troisième résolution

Les associés décident de fixer la nouvelle adresse de la société à L-3895 Foetz, 3a, rue de l'Industrie.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d'accepter la démission de Monsieur Alain David ELEMQUIES, en tant que gérant de la société

et lui accorde décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de nommer en tant que gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Yoram BEN PORAT, dirigeant de société, né à Afula (Israel), le 21 avril 1955, demeurant actuellement à

L-5314 Contern, 37,rue de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant d'après

son nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. CRAVEIRO, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 16 novembre 2015. Relation: GAC/2015/9795. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 17 novembre 2015.

Référence de publication: 2015188046/75.
(150210041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.

Radical Sportscars Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 75.752.

Im Jahr zweitausendundfünfzehn, den neunten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz in Niederanven,
wurde eine ausserordentliche Gesellschafterversammlung (die „Versammlung“) von Radical Sportscars Holding S.A.

abgehalten, eine Aktiengesellschaft (société anonyme) mit Sitz in L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg, einge-
tragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 75.752 (die „Gesellschaft“), gegründet
am 02. Mai 2000 durch Urkunde aufgenommen von Notar Edmond Schroeder, mit damaligem Amtssitz in Mersch, ve-
röffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das „Mémorial“), Nummer 647 vom 11 September 2000.

Die Satzung der Gesellschaft wurde das letzte Mal am 16. Dezember 2010 abgeändert durch Urkunde von Maître Roger

ARRENSDORFF, Notar mit damaligem Amtssitz in Mondorf-les-Bains, veröffentlicht im Mémorial, Nummer 517 vom
18. März 2011.

Der Vorsitz der Versammlung hat Frau Caroline Weber, Juristin, mit Geschäftsadresse in Senningerberg, und Herr

Christian Droop, Rechtsanwalt, mit Geschäftsadresse in Frankfurt (Deutschland), wird als Schriftführer und Stimmenzähler
genannt.

Nachdem das Büro zusammengesetzt wurde, erklärt und ersucht der Vorsitzende den Notar zu beurkunden dass:
I.- Die Tagesordnung der Versammlung ist wie folgt:
Verlegung des Gesellschaftssitzes von Bereldange nach L-1736 Senningerberg, 5, Rue Heienhaff und folglich Abän-

derung des zweiten Absatzes von Artikel 1 der Gesellschaftssatzung.

II.- Die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter, die Vertretungsbevollmächtigte der vertretenen Gesellschafter und

die Anzahl der Aktien, welche von jedem gehalten werden, sind auf einer Anwesenheitsliste eingetragen; diese Anwesen-
heitsliste,  nachdem  sie  durch  die  Gesellschafter  beziehungsweise  die  Bevollmächtigte  der  vertretenen  Gesellschafter
unterschrieben wurde, wird durch die Mitglieder des Versammlungsbüros geprüft und unterschrieben.

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Die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter werden, nach gehöriger „ne varietur“ Unterzeichnung durch die er-

schienene Parteien und den instrumentierenden Notar, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden,
als Anlage beigefügt.

III.- Diese Anwesenheitsliste zeigt, dass 100% des Gesellschaftskapitals bei der Versammlung anwesend oder vertreten

sind und alle anwesenden oder vertretenen Gesellschafter erklären, dass sie vor der Versammlung ordnungsgemäss An-
kündigung und Kenntnis von der Tagesordnung hatten so dass keine Einberufungsschreiben notwendig waren.

IV.- Die Versammlung, die das ganze Gesellschaftskapital vertritt, ist ordnungsgemäss zusammengesetzt und kann

wirksam über den einzigen Punkt auf der Tagesordnung entscheiden.

Die Versammlung nimmt dann, nach Beratung, einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss:

Die Versammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von Bereldange nach L-1736 Senningerberg, 5, Rue Heienhaff zu

verlegen und folglich den zweiten Absatz von Artikel 1 der Gesellschaftssatzung abzuändern damit er folgenden Wortlaut
bekommt:

„Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Niederanven.“

<i>Bevollmächtigung

Die Erschienenen, handelnd gemeinsam, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des Notars Paul BETTINGEN, vor-

genannt, Spezialvollmacht um in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzuneh-
men.

<i>Kosten

Die Kosten, Honorare und Gebühren welcher Art auch immer, die durch die vorliegende Beurkundung für die Gesell-

schaft entstehen, betragen schätzungsweise eintausendeinhundert Euro (EUR 1.100.-).

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Senningerberg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Caroline Weber, Christian Droop, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 12 novembre 2015. 1LAC / 2015 / 35704. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 17. November 2015.

Référence de publication: 2015188048/57.
(150209282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.

Rincón Andaluz, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1481 Luxembourg, 1, rue Eecherschmelz.

R.C.S. Luxembourg F 10.590.

STATUTS

Entre les soussignés:
Robert Blau, 1 rue Eecherschmelz L-1481 Luxembourg, fonctionnaire d'Etat, luxembourgeoise;
Maria Salinas Carmona, 4 rue des Maraîchers L-2124 Luxembourg, professeur, espagnole;
Ainoa Domínguez Gómez, 29 rue Pierre Sauvage L-2514 Luxembourg, pédagogue, espagnole;
José Antonio Palomo López, 4 rue des Maraîchers L-2124 Luxembourg, professeur, espagnole;
Fernando David Gómez Campos, 29 rue Pierre Sauvage L-2514 Luxembourg, fonctionnaire européen, espagnole;
Jonatan Aroca Postigo, 2 rue Belair L-8012 Luxembourg, imprimeur, espagnole;
María Castillo González, 2 rue Belair L-8012 Luxembourg, assistante maternelle, espagnole;
Juan Carlos de Martin Aparicio, 128 rue du Neudorf L-2220 Luxembourg, imprimeur, espagnole;
Rafael Rivera Sánchez, 74 rue de Mersch L-6181 Kopstal, imprimeur, espagnole;
Laura Supervielle Núñez, 1 rue Eecherschmelz L-1481 Luxembourg, actrice, espagnole.
et toutes celles et ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par

la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. La dénomination, l'objet, le siège, la durée et l'exercice social

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination «Rincón andaluz».

11614

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Art. 2. L'association a pour objet:
1. de regrouper des personnes désireuses de collaborer de manière générale à des actions culturelles, sociales, scienti-

fiques et de solidarité;

2. de promouvoir des actions favorisant la connaissance de l'Andalousie et de ses cultures;
3. de créer ou d'élargir des structures d'accueil, de pratiques et d'expressions culturelles pour ces personnes;
4. de favoriser les contacts et échanges entre tous les résidents du Luxembourg;
5. de promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à leur participation à la vie

publique.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. L'association a son siège social à Luxembourg. Le siège social peut être transféré par simple décision du conseil

d'administration à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de l'association est illimitée.

Art. 6. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

II. Les membres

Art. 7. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'administration

à la suite d'une demande formulée de manière écrite ou verbale.

Art. 8. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'association, seront tenus de payer une cotisation

annuelle dont le montant est fixé par l'assemblée générale. Le montant de la cotisation annuelle ne peut être supérieur à
100 euro.

Art. 9. Les membres s'engagent à respecter le principe et l'objet de l'association, ainsi que les décisions de l'assemblée

générale et du conseil d'administration.

Art. 10. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite au

conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 2 mois à compter du jour de l'échéance des cotisations
tout membre n'ayant pas payé la cotisation lui incombant.

Art. 11. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association ou ne respectent pas les conditions émises à l'article 9 des présents statuts. À partir de la
proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la décision définitive de l'assemblée générale
statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses
fonctions sociales.

Art. 12. L'associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations versées.

Art. 13. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et ce

au 31 décembre.

III. L'assemblée générale

Art. 14.  L'assemblée  générale,  qui  se  compose  de  tous  les  membres,  est  convoquée  par  le  conseil  d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un cin-
quième des membres le demande par écrit en proposant un ordre du jour au conseil d'administration.

Art. 15. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- la modification des statuts et, le cas échéant, du règlement interne;
- la nomination et révocation des administrateurs et, le cas échéant, des réviseurs de caisse;
- l'approbation des budgets et comptes;
- la dissolution de l'association;
- l'exclusion d'un membre.

Art. 16. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant courrier

postal ou électronique devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 17. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle doit

être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 18. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions sont prises à majorité

absolue des voix sous réserve des dispositions des articles 11 et 26. Un membre ne peut représenter qu'un seul autre membre
empêché.

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Art. 19. Les résolutions de l'assemblée générale, signées par deux membres du conseil d'administration, sont portées à

la connaissance des membres et des tiers le cas échéant par voie postale ou électronique. Elles sont conservées dans un
registre au siège de l'association pouvant être consulté sur demande préalable par les associés et les tiers.

IV. Le conseil d'administration

Art. 20. L'association est gérée par un conseil d'administration composé entre 3 et 6 membres, élus à la majorité simple

des voix. La durée de leur mandat est de 2 ans renouvelable.

Les décisions du conseil d'administration sont prises de manière collégiale. Il désigne notamment parmi ses membres

un président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 21. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président chaque fois que les intérêts de l'association

l'exigent ou à la demande de la moitié de ses membres. Il ne peut valablement délibérer que si les deux-tiers de ses membres
au moins sont présents ou représentés. Toute décision est prise à la majorité absolue des voix.

Art. 22. Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et

extrajudiciaires. Pour que l'association soit valablement engagée à l'égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction
sont nécessaires.

Toutefois, la gestion journalière des affaires de l'association peut être déléguée par le conseil d'administration, à l'ex-

clusion de tous autres pouvoirs, soit à un associé, soit à un tiers.

Art. 23. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 24. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives de

toute rémunération.

Art. 25. Les ressources de l'association comprennent non exclusivement:
- les cotisations des membres,
- l'autofinancement
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur autorisés dans les conditions de l'article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif.

V. La modification des statuts, la dissolution et la liquidation

Art. 26. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts ou la dissolution de l'as-

sociation que si l'objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des
membres. Aucune modification aux statuts ou dissolution ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être

convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera soumise
à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification aux statuts porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, ces règles

sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou

représentés;

b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil.

Art. 27. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté, après liquidation du passif, à une association

ayant des buts similaires.

VI. Les dispositions finales

Art. 28. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre aux

dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée, ainsi, le cas échéant, qu'au règlement interne en vigueur.

Ainsi fait à Luxembourg, le 25/10/15.

Signatures
<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2015188057/122.
(150209635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

11616

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21 Investments S.A.

3Si Re S.A.

9 West Finance S.à r.l.

Abcom S.à r.l.

Ad.pwm

Adriel S.à r.l.

Algenson S.à r.l.

Alpha UMi International S.A.

Bengala Investment S.A.

BLP Enterprises S.à r.l.

Breakthrough S.A.

Carlo Schmitz Sàrl

Carry European Markets

Caudan S.A.

C.B.R. Finance S.A.

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Chenavari Real Estate Fund II SCSp

Ciupinski Investments

CMH Holdings I S.à r.l.

CNOOC Luxembourg S.à r.l.

CommCapital S.à r.l.

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CVI CVF III Lux Finance II S.à r.l.

Data Center Concepts S.A.

Decoral Europe S.A.

D. E Shaw Galvanic Investments (Luxembourg), S.à r.l.

Digitinvest S.A.

D&amp;M Group S.A.

Dolphimmo Investments S.A.

Dungog S.à r.l.

East Capital (Lux) General Partner S.à r.l.

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NGFS Partners S.à r.l.

NG Luxembourg 4 S.à r.l.

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