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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 240
29 janvier 2016
SOMMAIRE
AAE Freightcar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11519
AAE Railcar Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11520
AAE RaiLease S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11519
Altor CIB Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
11517
Ametos SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11518
August Lux Holding Company . . . . . . . . . . . .
11517
Bellango S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11520
Best Doctors Luxembourg Holdings S.à r.l. . .
11519
Biopower Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11520
Canvest Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11518
Fareva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11474
Finimmo Liquidation Services S.A. . . . . . . . . .
11474
FleetCor Technologies Operating Company -
CFN Holding Co . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11474
Flexis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11474
Grenztankstelle Remich S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
11475
Grenztankstelle Wasserbillig-Mertert S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11475
Grycephie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11475
GS Lux Management Services S.à r.l. . . . . . . .
11476
Harvester Midco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11476
HCA Switzerland GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . .
11477
Hedera Investments S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . .
11476
Helios Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11478
HFX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11478
Hilcrest LX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11477
Hines Luxembourg Investment Management
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11477
HRB Luxembourg Financing S.à r.l. . . . . . . . .
11478
IACG Holdings II LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
11480
Iberian Distressed Assets Manager . . . . . . . . .
11478
Iberis Investments S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . .
11479
Il Diablo Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11481
Immo-Hygiène S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11481
Immo Invest du Limpertsberg S.A. . . . . . . . . .
11479
Immo Sharp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11481
Immo Traders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11481
Investment Opportunities S.à r.l. . . . . . . . . . . .
11479
Italian Airports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11480
Ivry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11480
Jarama Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
11482
JP Advice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11482
KAG Europe S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11483
KAG Italy S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11483
Keir International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11483
Kero Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11482
KF Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11484
Kompil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11484
Oroluk Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11484
PCOP II B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11495
PCOP II C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11506
SB Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11520
11473
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U X E M B O U R G
Finimmo Liquidation Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 134.199.
EXTRAIT
Le conseil d'administration en date du 29 octobre 2015 a décidé de nommer Monsieur Patrick de Froidmont président
du conseil d'administration, la durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renou-
vellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la
cessation de ses fonctions présidentielles.
En outre, l'adresse de l'administrateur de la Société Monsieur Patrick de Froidmont est désormais au: 18 rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015190192/15.
(150212933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
FleetCor Technologies Operating Company - CFN Holding Co, Société en nom collectif.
Capital social: EUR 137.501,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.519.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190195/10.
(150213248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Flexis S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 144.805.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 2015:i>
- Le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. de 2, Rue Gerhard Mercator, L - 2182 Luxembourg, le réviseur d'en-
treprise agréé de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2016 statuant sur les comptes annuels de 2016.
Luxembourg, le 29 juillet 2015.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015190196/16.
(150213085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Fareva, Société Anonyme.
Capital social: EUR 98.938.400,00.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 28, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 103.127.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue le 5 juin 2015 à 16h00i>
<i>Décisions:i>
1. Renouveler les mandats des administrateurs:
- Bernard FRAISSE, ayant son adresse à Les Chanalets, F-26500 Bourg Les Valence,
- Jean-Pierre FRAISSE, ayant son adresse à Les «Arbouresses», F-26600 Mercurol,
- Catherine FRAISSE, ayant son adresse à Quartier de Lubac, F-07300 Saint Jean de Muzol,
- Bernard MSELLATI, ayant son adresse 37 Nievo Ippolito, I-20145 Milan,
11474
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- Emmanuel LEBEAU, ayant son adresse à 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,
- Jean-Michel MARQ, ayant son adresse à 5, rue du Parc, L-8301 Strassen,
- Olivier GRANBOULAN, ayant son adresse à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
Nommer au mandat d'administrateur:
- Olivier VEZIER, ayant son adresse au 6 rue des Prés, L-3274 Bettembourg, Luxembourg
et du Réviseur d'Entreprises Agréé PricewaterhouseCoopers, société coopérative, dont le siège social est situé 2 Rue
Gerhard Mercator B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.
Les mandats du Réviseur d'Entreprises agréé et des Administrateurs arriveront à échéance à l'Assemblée Générale qui
statuera sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2015;
Suite à cet exposé, aucune remarque n'est formulée, l'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Signatures
<i>Le Président / Le Secrétairei>
Référence de publication: 2015190200/26.
(150212724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Grenztankstelle Remich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5531 Remich, 17, route de l'Europe.
R.C.S. Luxembourg B 28.769.
<i>Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 17. Novembre 2015i>
Im Jahre 2015, am 17. November 2015 haben die Gesellschafter der Grenztankstelle Remich in einer ausserordentlichen
Generalversammlung folgende Beschlüsse angenommen:
Die Versammlung beschließt dem Rücktritt von:
- Herrn Laurenz WOLTER, wohnhaft in D-54675 Wallendorf, 52A, Sauertalstrasse,
als Geschäftsführer mit Wirkung zum 9. November 2015 zuzustimmen.
Remich, den 17. Novembre 2015.
Référence de publication: 2015190238/14.
(150212901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Grenztankstelle Wasserbillig-Mertert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6693 Mertert, 18, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 46.782.
<i>Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 17. November 2015i>
Im Jahre 2015, am 17. November 2015 haben die Gesellschafter der Grenztankstelle Wasserbillig-Mertert in einer
ausserordentlichen Generalversammlung folgende Beschlüsse angenommen:
Die Versammlung beschließt dem Rücktritt von:
- Herrn Laurenz WOLTER, wohnhaft in D-54675 Wallendorf, 52A, Sauertalstrasse,
als Geschäftsführer mit Wirkung zum 9. November 2015 zuzustimmen.
Mertert, den 17. November 2015.
Référence de publication: 2015190239/14.
(150212842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Grycephie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 198.639.
L'adresse de l'associé, Monsieur Gilles BLANC est dorénavant modifiée comme suit:
Monsieur Gilles BLANC, directeur, demeurant au 6525 S. Abilene Street, Centennial CO 80111 États-Unis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190240/11.
(150212748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
11475
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U X E M B O U R G
GS Lux Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 88.045.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 10 Novembre 2015, a décidé d'accepter:
- la nomination avec effet au 10 Novembre 2015 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Eloise Adi N'Takpé, née à Abidjan (Côte d'Ivoire), le 5 Janvier 1980, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Marielle STIJGER
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015190241/16.
(150213197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Harvester Midco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.
R.C.S. Luxembourg B 195.154.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 16 novembre 2015i>
En date du 16 octobre 2015, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de transférer le siège social de la Société du 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg au 3, rue du Fort Dumoulin
L-1425 Luxembourg avec immédiat,
- de nommer Monsieur Denis PRADON, administrateur de fa Société, en tant que président du conseil d'administration
de la Société, avec effet immédiat et ce pour la durée de son mandat d'administrateur de la Société, à savoir jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021;
- de nommer Monsieur Denis PRADON, né le 26 décembre 1951 à Lyon, France, ayant l'adresse professionnelle sui-
vante: 3, rue du Fort Dumoulin, L-1425 Luxembourg, en tant que délégué à la gestion journalière de la Société avec effet
immédiat et ce pour la durée de son mandat d'administrateur de la Société, à savoir jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en l'année 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Harvester Midco S.A.
Signature
Référence de publication: 2015190246/22.
(150212834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Hedera Investments S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 34.100,00.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 188.202.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 23 décembre 2014 devant notaire, Maître
Joëlle Baden, 17 rue des Bains, L- 1212 Luxembourg, que:
Le siège social de la Société a été transféré au 19/21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg,
avec effet au 1
er
décembre 2015.
L'adresse professionnelle des deux gérants de la Société se lit désormais comme suit:
- Raf Bogaerts, administrateurs de sociétés, avec adresse professionnelle au 19/21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg;
11476
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- Matthias Van der Looven, responsable financier, avec adresse professionnelle au 19/21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg.
Référence de publication: 2015190248/18.
(150212686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Hilcrest LX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 6.451.165,00.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 153.814.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de la Société prises en date du 23 novembre 2015 que Madame Preeti KOTWANI KHITRI a
démissionné avec effet au 23 novembre 2015 comme gérant de catégorie B de la Société et que Monsieur Alexander
NELKE, né le 6 janvier 1978 à Berlin (Allemagne), résidant professionnellement à 52-54, Avenue du X Septembre, L-2550
Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société avec effet au 23 novembre 2015 et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2015190250/16.
(150213318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Hines Luxembourg Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 600.000,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 186.667.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 24 novembre 2015i>
L'Associé Unique de Hines Luxembourg Investment Management S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Thierry Larroque en tant que gérant de la Société à partir du 24 novembre 2015;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Hines Luxembourg Investment Management S.à r.l.
Référence de publication: 2015190251/15.
(150213350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
HCA Switzerland GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.308,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.083.
En date du 20 novembre 2015, les associés de la Société ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de monsieur Johannes Laurens de Zwart de son poste d'administrateur avec effet au 31
août 2015;
- Acceptation de la nomination de monsieur Christiaan Frederik van Arkel, né le 21 mars 1973 à Bangkok, Thaïlande,
ayant pour adresse professionnelle le 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au
poste d'administrateur avec effet au 1
er
septembre 2015 et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015190257/17.
(150213053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
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Helios Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 119.702.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 20 novembre 2015i>
Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration tenu en date du 20 novembre 2015, que:
Après avoir constaté que Monsieur Jérémy Lequeux s'est démis de ses fonctions d'administrateur, en date du 15 octobre
2015, les administrateurs restants décident, conformément à l'article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, de coopter Mademoiselle Alexandra Dallüge, employée privée, née à Siegburg (Allemagne) le 21 juin 1989,
demeurant professionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, comme administrateur de la Société, avec
effet au 15 octobre 2015, en remplacement de Monsieur Jérémy Lequeux, administrateur démissionnaire, dont elle achèvera
le mandat.
Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HELIOS IMMO S.A.
Signature
Référence de publication: 2015190259/19.
(150212640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
HFX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 152.578.
<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 19 novembre 2015i>
1. La démission de Monsieur Alberto CASTELLI de son mandat d'administrateur à la date de ce jour est acceptée.
2. Est coopté en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Danilo MANGANO, né le 14 janvier 1964
à Varese (Italie), demeurant Via San Gemolo 2, Varese (Italie). Le nouvel administrateur terminera le mandat de son
prédécesseur. La prochaine assemblée générale des actionnaires ratifiera cette cooptation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190260/15.
(150212641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
HRB Luxembourg Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 181.000.
Par résolutions signées en date du 19 novembre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Nathalie Dessoy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat;
2. Nomination de Barbara Ruckert, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au
mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190267/15.
(150212727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Iberian Distressed Assets Manager, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 185.895.
Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la société Iberian Distressed Assets Manager, société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
11478
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Sociétés sous le numéro B 185895, de reconnaître la démission de Monsieur Mathieu Villaume en tant que gérant de classe
A avec effet au 16 novembre 2015.
Fait à Luxembourg, le 23 novembre 2015.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2015190271/14.
(150212609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Iberis Investments S.à r.l., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 188.188.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 23 décembre 2014 devant notaire, Maître
Joëlle Baden, 17 rue des Bains, L-1212 Luxembourg, que:
Le siège social de la Société a été transféré au 19/21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg,
avec effet au 1
er
décembre 2015.
L'adresse professionnelle des deux gérants de la Société se lit désormais comme suit:
- Raf Bogaerts, administrateurs de sociétés, avec adresse professionnelle au 19/21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg;
- Matthias Van der Looven, responsable financier, avec adresse professionnelle au 19/21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg.
Référence de publication: 2015190272/18.
(150212687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Immo Invest du Limpertsberg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.
R.C.S. Luxembourg B 155.638.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 16. Oktober 2015i>
Folgende Beschlüsse wurden gefasst:
1. Austritte aus dem Verwaltungsrat und Niederlegung der Geschäftsführung
Die Kündigung vom 16.10.2015 des Herrn Richard Kohl als Verwaltungsrats-Mitglied wurde akzeptiert.
Die Kündigung vom 16.10.2015 des Herrn Richard Kohl als Administrateur Délégué wurde akzeptiert.
Die Kündigung vom 16.10.2015 des Herrn Marc Kernel als Verwaltungsrats-Mitglied wurde akzeptiert.
2. Verwaltungsrat und Geschäftsführung
Zum alleinigen Verwaltungsrat und Administrateur Délégué wurde bestellt:
Herrn Alexander Beck, geboren am 07/12/1973 in Feldkirch (Österreich),
geschäftsansässig, Bahnhofstrasse 21 in CH- 9470 BUCHS (Schweiz)
Alle diese Mandate werden bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2020 geführt.
Die Versammlung
Référence de publication: 2015190274/19.
(150212723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Investment Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 196.396.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 23 novembre 2015 que:
- BI-Invest Compartment Fund SICAV-SIF, associé unique de la Société, a transféré 125,000 parts sociales, ayant une
valeur nominale de 0,10 euro chacune, à Investindustrial V L.P., a limited partnership ayant son siège social au 180-186,
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L
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Brampton Road, 3
ème
étage, SW3 1HQ Londres, Royaume-Uni, enregistré auprès du Registrar of Companies for England
and Wales sous le numéro LP 14755;
Désormais, l'associé unique de la Société est le suivant:
- Investindustrial V L.P. détient 125,000 parts sociales;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015190277/20.
(150212670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Italian Airports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 195.994.
EXTRAIT
En date du 24 novembre 2015, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- De prendre acte de la démission de Madame Virginie Boussard, en tant que Gérant de la Société avec effet rétroactif
au 27 octobre 2015;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015190278/16.
(150213339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Ivry S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 140.486.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution du Conseil d'Administration prise en date du 27 mars 2015 que:
- Madame Nathalie PUCCI, employée privée, née le 17 août 1978 à Saint-Avold, domiciliée professionnellement au 10
rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg a été cooptée à la fonction d'administrateur de catégorie B en remplacement de
Monsieur Pedro GONCALVES, administrateur de catégorie B démissionnaire.
Le mandat de Madame Nathalie PUCCI prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2018.
- Le siège social de la société a été transféré au 10, rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg.
- Il est également à noter que Madame Valérie WESQUY, administrateur de catégorie B, est désormais connue sous le
nom de Valérie RAVIZZA.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190279/18.
(150213144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
IACG Holdings II LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 164.634.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
En date du 17 novembre 2015, le conseil de gérance a pris connaissance de la démission de Monsieur Andrew Anderson
en tant que gérant de catégorie A et ce avec effet au 18 novembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015190280/15.
(150213099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Il Diablo Lux, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.
R.C.S. Luxembourg B 182.785.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2015190283/10.
(150212658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Immo Sharp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7395 Hunsdorf, 50, rue de Steinsel.
R.C.S. Luxembourg B 49.770.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015190285/9.
(150213199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Immo Traders, Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 102.078.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 2015i>
L'assemblée générale a pris à l'unanimité la résolution suivante:
Monsieur Kenneth ROOSEN, demeurant 82 chemin du bois de Hal B-1420 BRAINE L'ALLEUD, est nommé en qualité
de nouvel administrateur de la société en remplacement de Madame Bernhilde ROOSEN, demeurant 32 rue de Braine
B-7090 BRAINE-LE-COMTE.
Son mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.
<i>Pour IMMO TRADERS
i>B. ROOSEN
Référence de publication: 2015190286/15.
(150213324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Immo-Hygiène S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 102.384.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015190287/10.
(150212533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
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Jarama Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 49.235.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 20 novembre 2015 lors de la réunion du conseil d'administration de la Sociétéi>
- La démission de M. Jérémy LEQUEUX de sa fonction d'administrateur de la Société a été acceptée avec effet au 15
octobre 2015.
- La cooptation de Melle Anaïs BERNHARDT, employée privée, née le 12 mai 1985 à Forbach (France), résidant
professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, à la fonction d'administrateur de la Société avec
effet au 15 octobre 2015 et ce jusqu'au 30 octobre 2018, a été décidée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JARAM HOLDING S.A., SPF
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015190294/17.
(150212638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
JP Advice S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 173.147.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 juillet 2015i>
L'assemblée a pris acte de la démission de la société FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A. de son mandat de commissaire
aux comptes et a décidé de nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes la société SIRIUS FINANCE LIMI-
TED, avec siège social au 788¬790, Finchley Road, Londres NW11 7TJ, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Registre
des Sociétés d'Angleterre et des Pays de Galles sous le numéro 4251093, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015190302/14.
(150213140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Kero Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 200.366.
<i>Extrait suite à un contrat daté du 19 novembre 2015i>
Suite à un contrat signé sous seing privé en date du 19 novembre 2015,
La société VICTORY BUSINESS CENTER (En abrégé VBC S.A.) (R.C.S. Luxembourg B174.540), ayant son siège
social au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
déclare céder, avec effet au 19 novembre 2015, à
la société KAMAN AEROSPACE GROUP, INC., société incorporée sous les lois de Connecticut (EEUU), au Con-
necticut Secretary of the State sous le numéro 0071872, ayant son siège social au 1332 Blue Hills Avenue, Bloomfield,
CT-06002, les 12.500 parts sociales d'une valeur nominale de 1 euro chacune de la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois Kero Invest S.à r.l. établie et ayant son siège social au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200.366.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Kero Invest S.à r.l.
Référence de publication: 2015190306/20.
(150213305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
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KAG Europe S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 100,01.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 198.328.
EXTRAIT
L'associé commandité et gérant de la Société, KAG Italy GP S.à r.l., a changé de dénomination en date du 19 octobre
2015. Dès lors sa nouvelle dénomination est KAG Europe GP S.à r.l.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de KAG Europe GP S.à r.l., agissant par le biais de un
ou plusieurs signataires dûment autorisés, tel que désignés par KAG Europe GP S.à r.l. à sa seule discrétion ou par la
signature individuelle ou conjointe de toute personne à laquelle des pouvoirs spéciaux auront été expressément délégués
par KAG Europe GP S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
KAG Europe S.C.S.
Référence de publication: 2015190308/16.
(150212969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
KAG Italy S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 11,51.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 198.327.
EXTRAIT
L'associé commandité et gérant de la Société, KAG Italy GP S.à r.l., a changé de dénomination en date du 19 octobre
2015. Dès lors sa nouvelle dénomination est KAG Europe GP S.à r.l.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de KAG Europe GP S.à r.l., agissant par le biais de un
ou plusieurs signataires dûment autorisés, tel que désignés par KAG Europe GP S.à r.l. à sa seule discrétion ou par la
signature individuelle ou conjointe de toute personne à laquelle des pouvoirs spéciaux auront été expressément délégués
par KAG Europe GP S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
KAG Italy S.C.S.
Référence de publication: 2015190309/16.
(150212970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Keir International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 112.609.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 13 novembre 2015 que Monsieur Jérôme DO-
MANGE, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été coopté en
fonction d'administrateur en remplacement de Monsieur Filippo DOLLFUS, démissionnaire.
Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
i>Signature
Référence de publication: 2015190311/15.
(150212475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
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KF Investment S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 186.517.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2015i>
L'assemblée a prononcé la clôture de liquidation de la société.
L'assemblée a en outre décidé que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au
siège de CF Corporate Services, 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, et en outre que les sommes et valeurs
éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront
déposés au même endroit au profit de qui il appartiendra.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190312/16.
(150213798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Kompil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 121C, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 172.741.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue le 15 septembre 2015 à 16h00i>
<i>Décisionsi>
Le siège social de la Société est transféré du 9 rue des Foyers L-1357 Luxembourg au 121C Route d'Arlon L-1150
Luxembourg avec effet à partir du 16 septembre 2015;
Pascal COLLOTTE / Marie-Chrystel MANON
<i>Président / Administrateuri>
Référence de publication: 2015190315/13.
(150213191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Oroluk Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 59, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 201.578.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the fourth November.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange.
There appeared:
NO. 9 INVESTMENTS LIMITED, a foreign limited liability company, with its registered office at 55, Baker Street,
W1U 7EU London, United-Kingdom, registered with Companie's House de Londres, under number 8794706,
Mabo Limited, a foreign limited liability company, with its registered office at PO Box 119, Martello Court, Admiral
Park, St. Peter Port, Guernsey GY1 3HB, with its company registration number 50185,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with professional address at Pétange, Grand-
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such appearing parties, represented as stated above, have requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a société à responsabilité limitée:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée") which will be governed
by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is "Oroluk Holding S.à r.l.".
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
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company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings and issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any other
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out any regulated
activities of the financial sector.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency exchange
exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with
respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office may
be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determines that extraor-
dinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that those developments or events
may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, not-
withstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The share capital is fixed at one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 125,000) divided into one hundred
and twenty-five thousand (125,000) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, and divided into:
(i) twelve thousand five hundred (12,500) shares of class A (the “Class A Shares”);
(ii) twelve thousand five hundred (12,500) shares of class B (the “Class B Shares”);
(iii) twelve thousand five hundred (12,500) shares of class C (the “Class C Shares”);
(iv) twelve thousand five hundred (12,500) shares of class D (the “Class D Shares”);
(v) twelve thousand five hundred (12,500) shares of class E (the “Class E Shares”);
(vi) twelve thousand five hundred (12,500) shares of class F (the “Class F Shares”);
(vii) twelve thousand five hundred (12,500) shares of class G (the “Class G Shares”);
(viii) twelve thousand five hundred (12,500) shares of class H (the “Class H Shares”);
(ix) twelve thousand five hundred (12,500) shares of class I (the “Class I Shares”); and
(x) twelve thousand five hundred (12,500) shares of class J (the “Class J Shares”).
The classes A to J shares will be defined as the "Shares"; each of the latter having the rights and obligations as defined
in the Articles of Association. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of share-
holders. In the present Articles of Association, "Shareholders" means holders of Shares from time to time and "Shareholder"
shall be interpreted in accordance.
In addition to the corporate capital, a premium may be paid on the Shares which is reflected in the share premium account
of the company. The share premium account is not attributable to any specific class of Shares if any from time to time and
may be used to finance the redemption of any class of Shares if the board of managers decides to do so.
The board of managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for Shares. In case of
issuance of Shares, the board of managers of the company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.
When the board of managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,
it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with
the law.
The share capital of the Company may be reduced through the redemption and cancellation of all the shares in issue in
one or more classes of Shares. The repurchase and cancellation of one class of Shares (the “Relevant Class”) may only
take place if all the shares of the Relevant Preceding Class have already been repurchased and cancelled.
In case of redemption and cancellation of all the shares of the Relevant Class, the holders of Shares of the Relevant
Class shall receive, for each of the Shares of the Relevant Class which they hold, the cancellation value per share (the
“Cancellation Value Per Share”) calculated as follows: the aggregate nominal value of all Shares of the Relevant Class
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plus the Available Amount divided by the number of Shares in issue of the Relevant Class, provided that the board of
managers may decide to limit the Cancellation Value per Share to the Available Cash per Share.
For the avoidance of doubt, in case of a reduction of share capital through the redemption and cancellation of a class of
Shares, it shall be the board of managers who shall calculate, in accordance with the provisions of these articles of incor-
poration, the Cancellation Value per Share which shall be paid to holders of the Relevant Class.
The Company shall inform in writing each holder of Shares to be redeemed, of its intention to redeem the Relevant
Class.
Upon the redemption and cancellation of the Relevant Class, the Cancellation Value per Share will be due and payable
by the Company.
The payment of the Cancellation Value per Share shall be made in cash and/or in kind by the board of managers in
accordance with Luxembourg legal provisions.
The shares are issued in registered form.
Art. 7. The share-quotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share-quota.
If a share-quota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been
designated as being with respect to the company the owner of the share-quota. The same applies in case of a conflict between
the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the share-quotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.
Art. 8. The transfer of share-quotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval
of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital.
The transfer of share-quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of
the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the share-quotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a pre-emption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised pre-emption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of three
months after the refusal of approval. If the pre-emption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate fixed
by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an additional
contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance and interests
accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end to
the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer to
the company's inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.
The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of manager
is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company in and
out of court.
The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
In case of plurality of managers, the decisions can be taken by written if they are approved by written by all the managers.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments regularly
contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
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Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
On the annual net profits of the Company, five percent (5%) at least will be allocated to the legal reserve. This allocation
shall cease to be compulsory as soon as and as long as the total amount of legal reserve will amount to ten percent (10%)
of the share capital of the Company.
If, in a given financial year, the general meeting of Shareholders decides to distribute dividends, out of the net profits
or available reserves resulting from amounts put into reserves, the amount allocated will be distributed according to the
following priority:
- First, Class A Shareholders are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year, for
an amount of zero point sixty percent (0.60%) of the nominal value of Class A Shares they hold. The preferred dividend
of Class A Shares rank senior to the preferred dividend of all other Classes of Shares; then
- Class B Shareholders are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year, for an
amount of zero point fifty-five percent (0.55%) of the nominal value of Class B Shares they hold. The preferred dividend
of Class B Shares rank junior to the preferred dividend of Class A Shares and senior to the preferred dividend of Class C
Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares;
then
- Class C Shareholders are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year, for an
amount of zero point fifty percent (0.50%) of the nominal value of Class C Shares they hold. The preferred dividend of
Class C Shares rank junior to the preferred dividend of Class A Shares and Class B Shares and senior to the preferred
dividend of Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J
Shares; then
- Class D Shareholders are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year, for an
amount of zero point forty-five percent (0.45%) of the nominal value of Class D Shares they hold. The preferred dividend
of Class D Shares rank junior to the preferred dividend of Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares and senior
to the preferred dividend of Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J
Shares; then
- Class E Shareholders are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year, for an
amount of zero point forty percent (0.40%) of the nominal value of Class E Shares they hold. The preferred dividend of
Class E Shares rank junior to the preferred dividend of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares and Class D Shares
and senior to the preferred dividend of Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares;
then
- Class F Shareholders are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year, for an
amount of zero point thirty-five percent (0.35%) of the nominal value of Class F Shares they hold. The preferred dividend
of Class F Shares rank junior to the preferred dividend of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares
and Class E Shares and senior to the preferred dividend of Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J
Shares; then
- Class G Shareholders are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year, for an
amount of zero point thirty percent (0.30%) of the nominal value of Class G Shares they hold. The preferred dividend of
Class G Shares rank junior to the preferred dividend of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares,
Class E Shares and Class F Shares and senior to the preferred dividend of Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares;
then
- Class H Shareholders are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year, for an
amount of zero point twenty five percent (0.25%) of the nominal value of Class H Shares they hold. The preferred dividend
of Class H Shares rank junior to the preferred dividend of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares,
Class E Shares, Class F Shares and Class G Shares and senior to the preferred dividend of Class I Shares and Class J Shares;
then
- Class I Shareholders are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year, for an
amount of zero point twenty percent (0.20%) of the nominal value of Class I 'Shares they hold. The preferred dividend of
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Class I Shares rank junior to the preferred dividend of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares,
Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares and Class H Shares and senior to the preferred dividend of Class J Shares;
then
- Class J Shareholders are entitled to receive the remainder of such dividend distribution. The preferred dividend of
Class J Shares rank junior to the preferred dividend of all other classes of Shares.
The balance of the distributed amount will be allocated in full to holders of the last class in the reverse alphabetical order
(first Share Class J, and if no Share of Class J exist Share of Class I and so on). Where a class of Shares becomes the last
class in the reverse alphatical order, its entitlement to dividend distribution will be equal and limited to the balance of the
distributed amount and in terms of ranking its dividend entitlement will rank junior to the preferrred dividend of the other
classes of Shares.
Interim dividends can be paid on the same basis and according to the same order of priority as set out in this article,
subject to the applicable legal provisions and a resolution of the board of managers.
Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the share-quotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the legal
provisions in force.
Art. 21. Definitions. Available Amount: means, without double counting, and calculated by the board of managers on
the basis of the Relevant Interim Accounts (A) the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) increased by any freely distributable reserves but reduced by (i) any loss (including loss carried forwards), (ii) any
sums that have to be placed into reserve pursuant to the requirements of the law or the Articles of Association and (iii) the
amount of (x) the preferred dividend set out in article 19§2 that would have been allocated to the class or classes of Shares
with an alphabetic letter preceding, in alphabetic order, the alphabet letter of the Relevant Class, had the Company distri-
buted a dividend in accordance with article 18, at the time of the redemption of the Relevant Class, and (y) any such preferred
dividend that would have been allocated to any class of Shares with an alphabetic letter preceding the Relevant Class at
the time of any previous redemption of a class of Shares, had the Company distributed a dividend in accordance with article
18 at the time of such previous redemption, so that:
AA = (NP + P)-(L+ LR + PR) whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or the Articles of Association.
PR = any preferred dividend distributed in accordance with article 18§2.
Available Cash: means all the cash held by the Company as calculated by the board of managers (except for cash on
term deposits with a remaining maturity exceeding six (6) months), any readily marketable money market instruments,
bonds and notes and any receivable which in the opinion of the board of managers will be paid to the Company in the short
term less any indebtedness or other debt of the Company payable in less than six (6) months determined on the basis of the
Relevant Interim Accounts.
Available Cash Per Share: means the Available Cash divided by the number of Shares in issue of the Relevant Class.
Business Day: means a day (which is not a Saturday or a Sunday or a holiday) on which banks are open and accessible
to automated banking operations, in Luxembourg.
Cancellation Value Per Share: has the meaning given to the term in Article 6§11.
Relevant Class: has the meaning given to the term in Article 6§10.
Relevant Interim Accounts: means the interim accounts of the Company prepared by the board of managers each time
at a date not earlier than eight (8) days before the general meeting held to approve the redemption and cancellation of the
Shares of the Relevant Class.
Relevant Preceding Class means the class of Shares with an alphabet letter immediately preceding in alphabetic order,
the alphabet letter of the Relevant Class.
Art. 22. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
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<i>Subscriptioni>
The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as
follows:
- NO. 9 INVESTMENTS LIMITED, declares to subscribe to:
Six thousand two hundred and fifty (6.250) Class A Shares;
Six thousand two hundred and fifty (6.250) Class B Shares;
Six thousand two hundred and fifty (6.250) Class C Shares;
Six thousand two hundred and fifty (6.250) Class D Shares;
Six thousand two hundred and fifty (6.250) Class E Shares;
Six thousand two hundred and fifty (6.250) Class F Shares;
Six thousand two hundred and fifty (6.250) Class G Shares;
Six thousand two hundred and fifty (6.250) Class H Shares;
Six thousand two hundred and fifty (6.250) Class I Shares; and
Six thousand two hundred and fifty (6.250) Class J Shares.
NO. 9 INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62,500 Shares
MABO LIMITEDSix thousand two hundred and fifty (6.250) Class A Shares;
Six thousand two hundred and fifty (6.250) Class B Shares;
Six thousand two hundred and fifty (6.250) Class C Shares;
Six thousand two hundred and fifty (6.250) Class D Shares;
Six thousand two hundred and fifty (6.250) Class E Shares;
Six thousand two hundred and fifty (6.250) Class F Shares;
Six thousand two hundred and fifty (6.250) Class G Shares;
Six thousand two hundred and fifty (6.250) Class H Shares;
Six thousand two hundred and fifty (6.250) Class I Shares; and
Six thousand two hundred and fifty (6.250) Class J Shares.
MABO LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62,500 Shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125,000 Shares
The Shares have been fully paid up by payment in cash, so that the one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR
125,000) is now available to the company.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company
incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1,800.- euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named Shareholders took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at one (1).
2) Mr. Sigurdur BOLLASON, born on 25 June 1973, in Reykjavik, Island, professionally residing at 59, Grand-rue,
L-1661 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, is appointed as manager for an unlimited period
3) The company shall have its registered office at 59, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the date mentioned at the beginning of this document.
The deed having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by its surname, given name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the french version:
L'an deux mille quinze, le quatre novembre.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu
NO. 9 INVESTMENTS LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit étranger, ayant son siège social au Baker
Street, W1U 7EU London, Royaume-Uni, enregistrée au Companie's House de Londres, sous le numéro 8794706,
Mabo Limited, une société à responsabilité limitée étrangère, ayant son siège social au PO Box 119, Martello Court,
Admiral Park, St. Peter Port, Guernsey GY1 3HB et son numéro d'enregistrement 50185,
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ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
Pétange, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont demandé au notaire d'établir les statuts suivants
d'une société à responsabilité limitée:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de «Oroluk Holding S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature.
La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et les émissions de titres de créance
ou de titres de participation à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de
ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en
faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société n'effectuera aucune activité réglementée du
secteur financier.
La Société peut en règle générale employer toutes les techniques et instruments en relation avec ses investissements
pour leur gestion efficace, y compris les techniques et instruments conçus pour sa protection contre le risque de crédit, les
fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut en règle générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les
transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent
à son objet social.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
la commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
résolution du gérant unique ou du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des
développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces développements ou évènements sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou
la communication aisée entre le siège social et les personnes à l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité
de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000.-) divisé en cent vingt-cinq
mille (125.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et réparti en:
(i) douze mille cinq cent (12.500) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»);
(ii) douze mille cinq cent (12.500) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»);
(iii) douze mille cinq cent (12.500) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»);
(iv) douze mille cinq cent (12.500) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»);
(v) douze mille cinq cent (12.500) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»);
(vi) douze mille cinq cent (12.500) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»);
(vii) douze mille cinq cent (12.500) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»);
(viii) douze mille cinq cent (12.500) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»);
(ix) douze mille cinq cent (12.500) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»); et
(x) douze mille cinq cent (12.500) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»).
Les catégories de parts sociales A à J seront définies comme les «Parts Sociales»; chacune ayant les droits et obligations
définis dans les Statuts. Chaque part sociale confère une voix lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des associés.
Dans les présents Statuts, «Associés» signifie détenteurs de Parts Sociales de temps en temps et «Associé» devra être
interprété en conséquence.
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En plus du capital social, les Parts Sociales peuvent être émises avec une prime d'émission qui est reflétée dans un
compte de prime d'émission de la société. Le compte de prime d'émission n'est allouable à aucune catégorie de Parts Sociales
existant de temps à autre et peut être utilisé pour financer le rachat d'une catégorie de Parts Sociales si le conseil de gérance
le décide.
Le conseil de gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Parts Sociales. En cas d'émission de
Parts Sociales, le conseil de gérance de la société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.
Lorsque le conseil de gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions
mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.
Le capital social de la Société pourra être réduit par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales comprises dans
une ou plusieurs catégories de Parts Sociales. Le rachat et l'annulation d'une catégorie de Parts Sociales (la «Catégorie
Concernée») pourra avoir lieu que si l'ensemble des Parts Sociales de la Catégorie Concernée Précédente auront été ra-
chetées et annulées.
Dans le cas d'un rachat et annulation de la Catégorie Concernée, les détenteurs des Parts Sociales de la Catégorie
Concernée recevront, pour chacune des Parts Sociales de la Catégorie Concernée qu'ils détiennent, la valeur d'annulation
par part sociale (la «Valeur d'Annulation par Part Sociale») calculée comme suit: le montant nominal total de toutes les
Parts Sociales de la Catégorie Concernée plus le Montant Disponible divisé par le nombre de Parts Sociales comprises dans
la Catégorie Concernée, à condition que le conseil de gérance puisse décider de limiter la Valeur d'Annulation par Part
Sociale à la Liquidité Disponible par Part Sociale.
Pour éviter tout doute, dans le cas d'une réduction de capital social par rachat et annulation d'une catégorie de Parts
Sociales, c'est au conseil de gérance de calculer, en conformité avec les dispositions de ces statuts, la Valeur d'Annulation
par Part Sociale qui doit être payée aux détenteurs de la Catégorie Concernée.
La Société doit informer par écrit chacun des détenteurs de Parts Sociales à racheter, de son intention de racheter la
Catégorie Concernée.
Lors du rachat et de l'annulation de la Catégorie Concernée, la Valeur d'Annulation par Part Sociale sera due par la
Société.
Le paiement de la Valeur d'Annulation par Part Sociale devra être fait en espèce et/ou en nature par le conseil de gérance,
en conformité avec les dispositions légales luxembourgeoises.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même
en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit
être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport
supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
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Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant seront
déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation ad nutum
par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la société
judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signatures
individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
En cas de pluralité de gérants, les décisions peuvent être prises pas écrit si elles sont approuvées par écrit par tous les
gérants.
Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Si, lors d'un exercice, l'assemblée générale des Associés décide de distribuer des dividendes, sur les profits nets ou les
réserves distribuables disponibles résultants de montants placés en réserves, le montant alloué devra être distribué confor-
mément aux priorités suivantes:
- Premièrement, les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie A sont habilités à recevoir une distribution de dividende
préférentiel pour l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule soixante pour-cent (0,60%) de la valeur nominale des
Parts Sociales de Catégorie A qu'ils détiennent. Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie A a un rang
prioritaire sur toutes les autres catégories de Parts Sociales; ensuite,
- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule cinquante-cinq pour-cent (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Ca-
tégorie B qu'ils détiennent. Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie B a un rang inférieur au dividende
préférentiel des Parts Sociales de Catégorie A mais a un rang supérieur au dividende préférentiel des Parts Sociales de
Catégorie C, D, E, F, G, H ,I et J; ensuite,
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie C sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule cinquante pour-cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
C qu'ils détiennent. Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie C a un rang inférieur au dividende préférentiel
des Parts Sociales de Catégorie A et mais a un rang supérieur au dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie D,
E, F, G, H, I et J; ensuite,
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie D sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule quarante-cinq pour-cent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
D qu'ils détiennent. Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie D a un rang inférieur au dividende préférentiel
des Parts Sociales de Catégorie A, B et C mais a un rang supérieur au dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie
E, F, G, H, I et J; ensuite,
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie E sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E
qu'ils détiennent. Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie E a un rang inférieur au dividende préférentiel
des Parts Sociales de Catégorie A, B, C et D mais a un rang supérieur au dividende préférentiel des Parts Sociales de
Catégorie F, G, H, I et J;ensuite,
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie F sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule trente-cinq pour-cent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
F qu'ils détiennent. Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie F a un rang inférieur au dividende préférentiel
des Parts Sociales de Catégorie A, B, C, D et E mais a un rang supérieur au dividende préférentiel des Parts Sociales de
Catégorie G, H, I et J; ensuite
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- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie G sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G
qu'ils détiennent. Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie G a un rang inférieur au dividende préférentiel
des Parts Sociales de Catégorie A, B, C, D, E et F mais a un rang supérieur au dividende préférentiel des Parts Sociales de
Catégorie H, I et J; ensuite
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie H sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule vingt-cinq pour-cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
H qu'ils détiennent. Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie H a un rang inférieur au dividende préférentiel
des Parts Sociales de Catégorie A, B, C, D, E, F et G mais a un rang supérieur au dividende préférentiel des Parts Sociales
de Catégorie I et J; ensuite
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie I sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule vingt pourcent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I. Le
dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie I a un rang inférieur au dividende préférentiel des Parts Sociales de
Catégorie A, B, C, D, E, F, G et H mais a un rang supérieur au dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie J; et
ensuite,
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie J sont habilités à recevoir le solde de toute distribution de dividendes.
Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie J a un rang inférieur au dividende intérimaire de toutes les autres
catégories de Parts Sociales.
Le solde du montant distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière catégorie dans l'ordre al-
phabétique inversé (en premier les Parts Sociales de Catégorie J, puis si aucune Part Sociale de Catégorie J n'existe, les
Parts Sociales de Catégorie I et ainsi de suite). Dans le cas où une catégorie de Parts Sociales devient la dernière catégorie
dans l'ordre alphabétique inversé, son droit à la distribution de dividende sera égal et limité au solde du montant distribué
et en terme de priorité, son droit à la distribution aura un rang inférieur au dividende préférentiel des autres catégories de
Parts Sociales.
Les dividendes intérimaires peuvent être payés sur la même base et selon le même ordre de priorité qu'établi dans cet
article, sous réserve des dispositions légales applicables et des résolutions du conseil de gérance.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales
qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 21. Définitions. Catégorie Concernée: a la signification donnée à l'article 6§10.
Catégorie Concernée Précédente: signifie la catégorie de Parts Sociales dont la lettre alphabétique précède immédiate-
ment, dans l'ordre alphabétique, la lettre de la Catégorie Concernée.
Comptes Intérimaires Concernés: signifie les comptes intérimaires de la Société préparés par le conseil de gérance,
toutes les fois à une date pas plus tôt que huit (8) jours avant l'assemblée générale tenue afin d'approuver le rachat et
l'annulation des Parts Sociales de la Catégorie Concernée.
Jour Ouvrable: signifie un jour (qui n'est pas un samedi, un dimanche ou un jour férié) où les banques sont ouvertes et
accessibles aux opérations bancaires automatisées, au Luxembourg.
Liquidité Disponible: signifie toute la liquidité détenue par la société (à l'exception de la liquidité en dépôt à terme avec
une durée résiduelle de plus de six (6) mois), tout instrument du marché monétaire facilement négociable, toutes obligations
et toutes créances qui du point de vue du conseil de gérance seront payés à la société à court terme, moins l'endettement
ou tout autre dette de la société devant être payée dans moins de six (6) mois déterminés sur base des Comptes Intérimaires
Concernés.
Liquidité Disponible par Part Sociale: signifie la Liquidité Disponible divisée par le nombre de Parts Sociales comprises
dans la Catégorie Concernée.
Montant Disponible: signifie, sans double comptage et calculé par le conseil de gérance sur base des Comptes Intér-
imaires Concernés (A) le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) augmenté de toute réserve
librement distribuable mais réduit par (i) toute perte (y compris perte reportée), (ii) toute comme placée dans une réserve
conformément aux dispositions légales ou aux Statuts et (iii) le montant de (x) le dividende préférentiel prévu à l'article
18§2 devant être alloué à la ou aux catégories de Parts Sociales avec une lettre alphabétique précédent, dans l'ordre alpha-
bétique, la lettre de la Catégorie Concernée, si la Société distribue un dividende en conformité avec l'article 18, au moment
du rachat de la Catégorie Concernée, et (y) tout dividende préférentiel devant être alloué à tout catégorie de Parts Sociales
avec une lettre alphabétique précédent celle de la Catégorie Concernée au moment de tout précédent rachat d'une catégorie
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de Parts Sociales, si la Société distribue un dividende en conformité avec l'article 18, au moment de ce précédent rachat
tel que:
MD = (PN + P+ RC)-(P+ RL) Pour lequel:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Catégorie de
Parts Sociales annulée
P = perte (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
Valeur d'Annulation par Part Sociale: a la signification donnée à l'article 6§11.
Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été établis, les parties comparantes déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
- NO. 9 INVESTMENTS LIMITED
Six mille deux cent cinquante (6.250) Parts Sociales de Catégorie A;
Six mille deux cent cinquante (6.250) Parts Sociales de Catégorie B;
Six mille deux cent cinquante (6.250) Parts Sociales de Catégorie C;
Six mille deux cent cinquante (6.250) Parts Sociales de Catégorie D;
Six mille deux cent cinquante (6.250) Parts Sociales de Catégorie E;
Six mille deux cent cinquante (6.250) Parts Sociales de Catégorie F;
Six mille deux cent cinquante (6.250) Parts Sociales de Catégorie G;
Six mille deux cent cinquante (6.250) Parts Sociales de Catégorie H;
Six mille deux cent cinquante (6.250) Parts Sociales de Catégorie I; et
Six mille deux cent cinquante (6.250) Parts Sociales de Catégorie J.
NO. 9 INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62,500 Shares
Mabo LimitedSix mille deux cent cinquante (6.250) Parts Sociales de Catégorie A;
Six mille deux cent cinquante (6.250) Parts Sociales de Catégorie B;
Six mille deux cent cinquante (6.250) Parts Sociales de Catégorie C;
Six mille deux cent cinquante (6.250) Parts Sociales de Catégorie D;
Six mille deux cent cinquante (6.250) Parts Sociales de Catégorie E;
Six mille deux cent cinquante (6.250) Parts Sociales de Catégorie F;
Six mille deux cent cinquante (6.250) Parts Sociales de Catégorie G;
Six mille deux cent cinquante (6.250) Parts Sociales de Catégorie H;
Six mille deux cent cinquante (6.250) Parts Sociales de Catégorie I; et
Six mille deux cent cinquante (6.250) Parts Sociales de Catégorie J.
MABO LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62,500 Shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125.000 Parts Sociales
Les Parts Sociales ont été entièrement libérées par un paiement en espèce, de sorte que cent vingt-cinq mille Euros
(125.000,- EUR) sont à la disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.800,- euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, les Associés prénommés ont immédiatement tenus une assemblée générale
extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2) Mr. Sigurdur BOLLASON, né le 25 juin 1973, à Reykjavik, Islande, résident professionnellement au 59, Grand-rue,
L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est nommé gérant pour une période indéterminée:
3) Le siège social de la société est établi au 59, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux gérants de la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25948. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015187984/590.
(150210198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
PCOP II B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 201.564.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twelfth day of November.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
PCOP II Intermediate B S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its
registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of
twenty thousand dollar of the United States of America (USD 20,000.-) and under process of registration with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies;
represented by Tessy BODEVING, private employee, residing professionally in Diekirch, by virtue of a proxy, given
under private seal; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-
corporation”).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of “PCOP II B S.à r.l.”
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager
(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of debt and/or equity interests in
Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management
of such interests.
The Company may invest on a global basis in a variety of instruments issued across the capital structure of issuers
operating in a variety of industries and sectors, including, without limitation, in loans, bonds, convertible and asset-backed
securities, trade claims and post-reorganization and other equity securities and related derivatives.
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The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by
the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-)
divided into twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all of which
are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles
of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make dis-
tributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst
them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but
the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the “Manager(s)”).
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or
class B Managers (the “Class B Managers”).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company's object.
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All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom
special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present
or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days' written
notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding
office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such
quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary
(if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed
by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
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No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company
is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé), the business of the Company and its financial
situation, including in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one
or more statutory auditors who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Wednesday of June at 10:30 a.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the
next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders
are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a
general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
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Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-
reholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending
the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority rules set
for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than
half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders
shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the
purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements shall
be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting
of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If
the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.
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After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have been
subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one hundred
per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholders
subscribed
capital
number
of shares
amount
paid-in
PCOP II Intermediate B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20,000.-
20,000
USD 20,000.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20,000.-
20,000
USD 20,000.-
The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) was thus as from that moment at the disposal of
the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day
of December of 2016.
<i>Shareholders resolutionsi>
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of Manager(s) and further resolved to appoint
the following for an unlimited duration:
- Mr Jeffrey M. Smith, residing at 555 California Street, 50
th
FI. San Francisco, CA 94104 (United States of America);
- Dr Wolfgang Zettel, residing at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
- Mr Stefan Lambert, residing at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present deed
has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Diekirch by the undersigned notary, on the day referred to at the beginning
of this document.
The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le douzième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
PCOP II Intermediate B L.P., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec siège social
au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, avec un capital social de vingt mille
dollars (USD 20,000.-) et en cours d'immatriculation avec le Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg;
représenté par Tessy BODEVING, employée privée, demeurant professionnellement à Diekirch, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte aux fins d'enregistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
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Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la
limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «PCOP II B S.à.r.l.»
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision
des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations sous forme de dette ou
d'intérêts en capital dans toute société et entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion
et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut investir à l'échelle mondiale dans une variété d'instruments émis à travers la structure de capital des
émetteurs opérant dans une variété d'industries et de secteurs, y compris, sans limitation, dans des prêts, des obligations,
des titres convertibles et adossés à des actifs, créances commerciales et post réorganisation et autres titres de participation
et dérivés connexes.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à ordre
ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) divisé en
vingt mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou
non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
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La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les
«Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou Gérants
de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée
si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra
déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
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ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-
munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la
Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur
une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant(s),
de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre
en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-
neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut seulement, par
dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la
Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
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Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi du mois de juin à 10:30 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont
été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15)
jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la
Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de
majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de
résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-
fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et
peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
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Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants
dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si
la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant
les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une
personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,
en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la
valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent (100%)
en espèces ainsi qu'il suit:
Associés
Capital
souscrit
nombre
de parts
sociales
montant
libéré
PCOP II Intermediate B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20.000
20.000
USD 20.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20.000
20.000
USD 20.000
Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
de 2016.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les
personnes suivantes pour une période indéterminée:
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- Mr Jeffrey M. Smith, ayant sa résidence professionnelle au 555 California Street, 50
th
FI. San Francisco, CA 94104
(Etats-Unis d'Amérique);
- Dr Wolfgang Zettel, ayant sa résidence professionnelle au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand
Duché de Luxembourg);
- Mr Stefan Lambert, ayant sa résidence professionnelle au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand
Duché de Luxembourg); et
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant, le
présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: T. BODEVING, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 13 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19302. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 19 novembre 2015.
Référence de publication: 2015188026/606.
(150209781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
PCOP II C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 201.561.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twelfth day of November.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
PCOP II Intermediate C S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its
registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of
twenty thousand dollar of the United States of America (USD 20,000.-) and under process of registration with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies;
represented by Tessy BODEVING, private employee, residing professionally in Diekirch, by virtue of a proxy, given
under private seal; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-
corporation”).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of “PCOP II C S.à r.l.”
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager
(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).
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Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of debt and/or equity interests in
Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management
of such interests.
The Company may invest on a global basis in a variety of instruments issued across the capital structure of issuers
operating in a variety of industries and sectors, including, without limitation, in loans, bonds, convertible and asset-backed
securities, trade claims and post-reorganization and other equity securities and related derivatives.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by
the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-)
divided into twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all of which
are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles
of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make dis-
tributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst
them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but
the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the “Manager(s)”).
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
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The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or
class B Managers (the “Class B Managers”).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom
special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present
or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days' written
notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding
office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such
quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary
(if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed
by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.
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Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company
is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé), the business of the Company and its financial
situation, including in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one
or more statutory auditors who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Wednesday of June at 10:30 a.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the
next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders
are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a
general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
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the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-
reholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending
the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority rules set
for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than
half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders
shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the
purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements shall
be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting
of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If
the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
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Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have been
subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one hundred
per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholders
subscribed
capital
number
of shares
amount
paid-in
PCOP II Intermediate C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20,000.-
20,000
USD 20,000.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20,000.-
20,000
USD 20,000.-
The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) was thus as from that moment at the disposal of
the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day
of December of 2016.
<i>Shareholders resolutionsi>
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of Manager(s) and further resolved to appoint
the following for an unlimited duration:
- Mr Jeffrey M. Smith, residing at 555 California Street, 50
th
FI. San Francisco, CA 94104 (United States of America);
- Dr Wolfgang Zettel, residing at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and
- Mr Stefan Lambert, residing at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present deed
has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Diekirch by the undersigned notary, on the day referred to at the beginning
of this document.
The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le douzième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
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PCOP II Intermediate C L.P., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec siège social
au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, avec un capital social de vingt mille
dollars (USD 20,000.-) et en cours d'immatriculation avec le Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg;
représenté par Tessy BODEVING, employée privée, demeurant professionnellement à Diekirch, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte aux fins d'enregistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la
limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «PCOP II C S.à.r.l.»
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision
des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations sous forme de dette ou
d'intérêts en capital dans toute société et entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion
et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut investir à l'échelle mondiale dans une variété d'instruments émis à travers la structure de capital des
émetteurs opérant dans une variété d'industries et de secteurs, y compris, sans limitation, dans des prêts, des obligations,
des titres convertibles et adossés à des actifs, créances commerciales et post réorganisation et autres titres de participation
et dérivés connexes.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à ordre
ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) divisé en
vingt mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou
non parmi eux.
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U X E M B O U R G
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les
«Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou Gérants
de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée
si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.
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Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra
déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-
munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la
Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur
une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant(s),
de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre
en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-
neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
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avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut seulement, par
dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la
Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi du mois de juin à 10:30 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont
été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15)
jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la
Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de
majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de
résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-
fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et
peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
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Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants
dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si
la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant
les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une
personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,
en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la
valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent (100%)
en espèces ainsi qu'il suit:
Associés
Capital
souscrit
nombre
de parts
sociales
montant
libéré
PCOP II Intermediate C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20.000
20.000
USD 20.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20.000
20.000
USD 20.000
Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
de 2016.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les
personnes suivantes pour une période indéterminée:
- Mr Jeffrey M. Smith, ayant sa résidence professionnelle au 555 California Street, 50
th
FI. San Francisco, CA 94104
(Etats-Unis d'Amérique);
- Dr Wolfgang Zettel, ayant sa résidence professionnelle au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand
Duché de Luxembourg); et
- Mr Stefan Lambert, ayant sa résidence professionnelle au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand
Duché de Luxembourg).
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant, le
présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: T. BODEVING, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 13 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19313. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 19 novembre 2015.
Référence de publication: 2015188027/606.
(150209780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
August Lux Holding Company, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 167.704.
Il résulte des résolutions des associés de la Société les décisions suivantes:
- Démission de M. Geert Braaksma de son poste de gérant A avec effet au 16 novembre 2015;
- Démission de M. Cedric Bradfer de son poste de gérant B avec effet au 16 novembre 2015;
- Election de M. Paul Gerald Brogan, né le 21 juin 1981 à Dublin, Irlande, et résidant professionnellement au 6D, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 16 novembre 2015 et pour une durée
indéterminée;
- Election de Gerrit Hendrik Ensing, né le 18 septembre 1973 à Haelen, Pays-Bas, et résidant professionnellement au
Kolthofsingel 8, 7602 Almelo, Pays-Bas,, au poste de gérant A avec effet au 16 novembre 2015 et pour une durée indé-
terminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189986/17.
(150213112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Altor CIB Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 3.438.072,00.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 145.367.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société Altor CIB Holding S.à r.l. (la «société») du 23 novembre 2015i>
1. Acceptation de la résignation de Monsieur James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Royaume-Unis,
résidant professionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérante de
catégorie A de la Société avec effet le 23 novembre 2015.
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2. Acceptation de la résignation de Monsieur Frans Henrik Kockum, né le 18 octobre 1944 à Malmö, Suède, résidant
au 36, An de Strachen, L-7362, Bofferdange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérante de catégorie A de la Société
avec effet le 23 novembre 2015.
3. Acceptation de la résignation de Madame Elke Leenders, née le 2 août 1980 à Maaseik, Belgique, résidant profes-
sionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérante de catégorie B
de la Société avec effet le 23 novembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015189980/22.
(150212804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Ametos SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 160.526.
<i>Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung Ametos SICAVi>
Die Ordentliche Generalversammlung der Ametos SICAV vom 23. November 2015 hat folgende Beschlüsse gefasst:
Zur Wahl des Verwaltungsrates stellen sich:
- Loris Di Vora, Vorsitzender
- Reiner Welz, Mitglied
- Thomas Hünicke, Mitglied
Alle Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
Die genannten Herren werden einstimmig von den Aktionären, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im
Jahr 2016, als Verwaltungsrat gewählt. Herr Markus Dischner stellt sich nicht mehr der Wiederwahl und scheidet somit
aus dem Verwaltungsrat aus.
Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2016, KPMG Lu-
xembourg S.C., 39, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 23. November 2015.
<i>Für Ametos SICAV
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Référence de publication: 2015189982/23.
(150213264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Canvest Corporation, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 119.862.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 23 novembre 2015i>
- Monsieur Dennis BOSJE a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat.
- Monsieur Sinan SAR, né le 5 juin 1980 à Luxembourg (Luxembourg) et domicilié professionnellement au 5, avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg a été nommé en tant que gérant de la Société avec effet au 23 novembre 2015 et ce
jusqu'à l'assemblée générale de 2016.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CANVEST CORPORATION
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2015190098/16.
(150212633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
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AAE Freightcar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 95.737.
Par résolutions signées en date du 16 novembre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Transfert du siège social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 22, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg avec effet au 10 novembre 2015.
2. Acceptation de la démission de Markus Basler, avec adresse professionnelle au 4, Neuhofstrasse, Business Center
Neuhof, 6341 Baar, Suisse, de son mandat de gérant, avec effet au 10 novembre 2015;
3. Nomination de Sebastian Jonaitis, avec adresse professionnelle au 4, Neuhofstrasse, Business Centre Neuhof, 6341
Baar, Suisse, au mandat de gérant, avec effet au 10 novembre 2015 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189987/17.
(150212732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
AAE RaiLease S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 115.799.
Par résolutions signées en date du 12 novembre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Transfert du siège social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 22, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg avec effet au 10 novembre 2015.
2. Acceptation de la démission de Markus Basler, avec adresse professionnelle au 4, Neuhofstrasse, Business Center
Neuhof, 6341 Baar, Suisse, de son mandat de gérant, avec effet au 10 novembre 2015;
3. Nomination de Sebastian Jonaitis, avec adresse professionnelle au 4, Neuhofstrasse, Business Centre Neuhof, 6341
Baar, Suisse, au mandat de gérant, avec effet au 10 novembre 2015 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189988/17.
(150212730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Best Doctors Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 136.940.
<i>Extrait de la résolution prise par le conseil de gérance en date du 16 août 2015i>
Le siège de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453
Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 21 octobre 2015i>
1. Monsieur Davy Toussaint a démissionné de son mandat de gérant A avec effet au 21 Octobre 2015.
2. Monsieur Martin Paul GALLIVER, administrateur de sociétés, né à Monaco (Principauté de Monaco) le 15 juin 1980,
demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant A pour une
durée indéterminée avec effet au 21 Octobre 2015.
Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Pour extraits sincères et conformes
<i>Pour Best Doctors Luxembourg Holdings S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2015190044/20.
(150213027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
11519
L
U X E M B O U R G
AAE Railcar Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 65.380.
Par résolutions signées en date du 16 novembre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Transfert du siège social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 22, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg avec effet au 10 novembre 201 5.
2. Acceptation de la démission de Markus Basler, avec adresse professionnelle au 4, Neuhofstrasse, Business Center
Neuhof, 6341 Baar, Suisse, de son mandat de gérant, avec effet au 10 novembre 2015;
3. Nomination de Sebastian Jonaitis, avec adresse professionnelle au 4, Neuhofstrasse, Business Centre Neuhof, 6341
Baar, Suisse, au mandat de gérant, avec effet au 10 novembre 2015 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189989/17.
(150212731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Bellango S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 199.767.
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le nouvel associé de la société est Horace S.à r.l., avec siège social au
40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg avec le
numéro B169 539. Cette société détient la totalité des actions de la société.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015190043/14.
(150212830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Biopower Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 191.696.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15 avril 2015 à 16.30 heures.i>
Le conseil décide à l'unanimité:
- d'élire Monsieur Frederik ROB en tant que président du conseil d'administration jusqu'à l'assemblée générale statutaire
de 2020;
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2015190047/12.
(150213412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
SB Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 165.310.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SB Luxembourg Sàrl
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015191451/11.
(150213477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
11520
AAE Freightcar S.à r.l.
AAE Railcar Sàrl
AAE RaiLease S.à r.l.
Altor CIB Holding S.à r.l.
Ametos SICAV
August Lux Holding Company
Bellango S.à r.l.
Best Doctors Luxembourg Holdings S.à r.l.
Biopower Holding
Canvest Corporation
Fareva
Finimmo Liquidation Services S.A.
FleetCor Technologies Operating Company - CFN Holding Co
Flexis S.A.
Grenztankstelle Remich S.à r.l.
Grenztankstelle Wasserbillig-Mertert S.à r.l.
Grycephie S.à r.l.
GS Lux Management Services S.à r.l.
Harvester Midco S.A.
HCA Switzerland GmbH
Hedera Investments S.à r.l., SPF
Helios Immo S.A.
HFX S.A.
Hilcrest LX S.à r.l.
Hines Luxembourg Investment Management S.à r.l.
HRB Luxembourg Financing S.à r.l.
IACG Holdings II LUX S.à r.l.
Iberian Distressed Assets Manager
Iberis Investments S.à r.l., SPF
Il Diablo Lux
Immo-Hygiène S.à r.l.
Immo Invest du Limpertsberg S.A.
Immo Sharp S.A.
Immo Traders
Investment Opportunities S.à r.l.
Italian Airports S.à r.l.
Ivry S.A.
Jarama Holding S.A.-SPF
JP Advice S.A.
KAG Europe S.C.S.
KAG Italy S.C.S.
Keir International S.A.
Kero Invest S.à r.l.
KF Investment S.A.
Kompil S.A.
Oroluk Holding S.à r.l.
PCOP II B S.à r.l.
PCOP II C S.à r.l.
SB Luxembourg S.à r.l.