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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 238
29 janvier 2016
SOMMAIRE
Airfreight Development Worldwide S.A. . . . .
11400
Akir Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11399
Akir Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11399
Algoquest Team S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11400
All Seas Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11400
Aquila Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11400
Arch-Immo Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
11401
Arlington Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11401
Atys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11401
Caballito Investments S.A., SPF . . . . . . . . . . .
11390
Carré Blanc Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
11394
CitCor Franconia Boizenburg III S.à r.l. . . . .
11417
CitCor Franconia Boizenburg II S.à r.l. . . . . .
11411
CitCor Franconia Commercial S.à r.l. . . . . . .
11419
Danimel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11403
Deneve Pierrot Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11403
DIF Participations 6 Luxembourg S.à r.l. . . . .
11378
EREL 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11405
Fouress Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11403
Franklin Templeton Investment Funds . . . . . .
11403
GP Financial Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
11422
ICG-Longbow UK Real Estate Debt Invest-
ments III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11378
Iconic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11402
IDR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11402
IKK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11402
Jimmy Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
11402
J.L. Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
11402
Pharma Investors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11413
Placements Immobiliers Européens . . . . . . . . .
11403
Plaine Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11404
Presto Plus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11404
Professional LT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11387
Samaro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11405
TechHOME S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11424
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ICG-Longbow UK Real Estate Debt Investments III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 172.260.
Les comptes annuels au 31 Mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015191975/9.
(150215544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
DIF Participations 6 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 201.543.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
DIF Management Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the law of Luxembourg,
with registered office at 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 156.872 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mr Lars VANMULKEN, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on November 11
th
, 2015.
After signature “ne varietur” by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “DIF Participations 6 Luxembourg S.à r.l.” (the Company). The Company
is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed
for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies (including parent and sister companies) and any other companies.
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It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its
assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any
other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector
activities without having obtained the requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions
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shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the General Meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set
out in the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders’
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the muni-
cipality of the registered office, as specified in the notice, within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the
Company’s assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
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17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31
st
, 2015.
<i>Subscription and paymenti>
DIF Management Luxembourg S.à r.l, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500)
shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by way of
contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company’s disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following legal entity is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
DIF Management Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B
156.872.
2. The registered office of the Company is located at 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party, that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
Whereof this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le onze novembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
DIF Management Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.872 (l’Associé Unique),
ici représentée par Monsieur Lars VANMULKEN, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée sous seing privé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 11 novembre 2015.
Après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est “DIF Participations 6 Luxembourg S.à r.l.” (la Société). La Société
est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de
ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en
faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée
du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
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III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil de Gérance).
8.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de tout gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont ad-
optées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
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(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
gérant et de l’associé envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice
social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
13.5. L’Assemblée Générale annuelle (si elle a lieu) se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la
municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, dans les six (6) mois suivant la cloture de l’exercice
comptable.
Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréé(s). Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
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(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libérationi>
DIF Management Luxembourg S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer inté-
gralement par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Costsi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent
approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. La société suivante est nommée en tant que gérant de la Société pour une durée illimitée:
DIF Management Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue des Capucins,
L-1313 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 156.872.
2. Le siège social de la Société est situé au 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: L. Vanmulken et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 12 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/25588. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186926/487.
(150209373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Professional LT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4411 Soleuvre, 3, rue Daennebesch.
R.C.S. Luxembourg B 201.593.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le dix-septième jour de novembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Madame Katerina RUDENKO épouse KÜHN, docteur en philosophie, née le 26 mai 1983 à Odessa (Ukraine), demeu-
rant à L-4411 Soleuvre, 3, rue Daennebesch.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée
qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet:
- Enseignement des langues aux entreprises et aux particuliers;
- Gestion d´un organisme de formation professionnelle continue;
- Achat et vente des livres et accessoires.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/
ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Professional LT S.à r.l.».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Sanem.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé
unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
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Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-
munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
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Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de
gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante pré-qualifiée, déclare souscrire cent (100) parts sociales
comme suit:
Madame Katerina RUDENKO épouse KÜHN, pré-qualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante pré-qualifiée, présente ou représentée comme mentionné ci-avant, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, se considérant comme dûment convoquée, s’est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Katerina RUDENKO épouse KÜHN, docteur en philosophie, née le 26 mai 1983 à Odessa (Ukraine), demeu-
rant à L-4411 Soleuvre, 3, rue Daennebesch.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-4411 Soleuvre, 3, rue Daennebesch.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société,
celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social tel
que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. RUDENKO épouse KÜHN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 18 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19464. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 19 novembre 2015.
Référence de publication: 2015188014/155.
(150210659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Caballito Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 182.893.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand fifteen, on the sixteenth of November,
Before Maître Danielle KOLBACH, Notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
Is held
an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Caballito Investments S.A., S.P.F., a société anonyme, having
its registered office at 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under section B number 182893, incorporated pursuant to a notarial deed enacted by Maître Henri HEL-
LINCKX, Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 19 December 2013, published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 359 on 8 February 2014; the Articles of Association of which have
never been amended.
The meeting is chaired by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Redange-sur-Attert.
The chairman appoints as secretary of the meeting and the meeting elects as scrutineer Barbara Schmitt, private em-
ployee, professionally residing in Redange-sur-Attert.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II.- The attendance list let appear that the two hundred and twenty (220) shares with a nominal value of one thousand
US Dollars (USD 1,000.-) each, representing the whole corporate capital of two hundred twenty thousand US Dollars (USD
220,000.-) are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Decision to set up on voluntary liquidation the company.
2.- Appointment of the liquidator and definition of its powers.
3.- Discharge to the Directors and the statutory auditor.
4.- Decision to immediately hold the second and third General Meetings of liquidation.
5.- Approval of the report of the liquidator.
6.- Appointment of the Auditor to the liquidation (Commissaire à la liquidation).
7.- Approval of the report of the Auditor to the liquidation (Commissaire à la liquidation).and the liquidation accounts.
8.- Discharge to the liquidator and the Auditor to the liquidation (Commissaire à la liquidation).
9.- Closing of the liquidation.
10.- Indication of the place for keeping of the accounts and other documents for a period of 5 years.
IV.- The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Shareholders waive the
convening notices.
The shareholders agree, to deliberate and vote upon all the items of the agenda. The Shareholders further confirm that
all the documentation produced to the meeting has been put at their disposal within a sufficient period of time in order to
allow them to examine carefully each document.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
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<i>First resolutioni>
The meeting decides the anticipated dissolution of the company and to put it into liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to appoint as liquidator the company FIDUCIARY TUCCI & PARTNERS S.A., a Société Ano-
nyme duly established under the laws of Luxembourgeois, having its registered office at 10A, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under section B number 177770.
The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may
execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the Shareholder(s) whenever it is requested.
The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for
such period he may determine.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to grant full and complete discharge to the Directors and to the statutory auditor for the performance
of their mandate.
<i>Fourth resolutioni>
Acting in accordance with article 151 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time
to time, the meeting decides to subsequently hold the second and third General Meetings in connection with the liquidation
process.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting acknowledges and approves the report of the liquidator regarding the tasks performed according to his
mandate.
The said report, after signature ne varietur by the persons attending the meeting and the undersigned notary, will be
attached to the present deed to be registered together with it.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to appoint as auditor to the liquidation (Commissaire à la liquidation) Allsaints Services S.à r.l., a
Société à responsabilité limitée, duly incorporated and existing the laws of Luxembourg, having its registered office at
10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
in Luxembourg under section B number 187256.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting, having taken notice of the report issued by the auditor to the liquidation (Commissaire à la liquidation),
approves the report of the auditor to the liquidation (Commissaire à la liquidation) and the liquidation accounts.
The said report and the said accounts, after signature ne varietur by the meeting and the undersigned notary, will be
attached to the present deed to be registered with it.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides to grant full and complete discharge to the liquidator and to the auditor to the liquidation (Com-
missaire à la liquidation) for the performance of their mandate.
<i>Ninth resolutioni>
The meeting decides to close the liquidation.
<i>Tenth resolutioni>
The Meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of five
(5) years at the former registered office of the company, and that all the amounts and assets eventually belonging to
shareholder(s) and creditors who do not be present at the end of the liquidation will be deposited at the same former registered
office for the benefit of whom it may concern.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result
of the present deed, are estimated at approximately one thousand four hundred euros (EUR 1,400.-).
Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Redange-sur-Attert, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who signed together with, the notary, the present original
deed.
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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le seizième jour de novembre,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Caballito Investments S.A., S.P.F une
société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 182893, constituée suivant acte reçu par
Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 19 décembre
2013 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 359 du 8 février 2014; et dont les statuts
n’ont jamais été modifiés.
L'assemblée est présidée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Barbara Schmitt, employée privée,
demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Cette liste de présence fait apparaître que les deux cent-vingt (220) actions d’une valeur nominale de mille dollars
US (USD 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de deux cent vingt-mille Dollars US (USD 220.000,-)
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Décision de tenir immédiatement les 2
ème
et 3
éme
Assemblées Générales de liquidation.
5.- Approbation du rapport du liquidateur.
6.- Nomination du Commissaire à la liquidation.
7.- Approbation du rapport du Commissaire à la liquidation; et des comptes de clôture de la liquidation.
8.- Décharge au liquidateur et au Commissaire à la liquidation.
9.- Cloture de la liquidation.
10.- Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 années.
IV.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, les Actionnaires décident de renoncer
aux formalités de convocation.
Les actionnaires acceptent dès lors de délibérer et de voter les points portés à l’ordre du jour. Ils confirment que toute
la documentation présentée lors de l’assemblée a été mise à leur disposition endéans une période suffisante pour leur
permettre d’examiner attentivement chaque document.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer en tant que liquidateur, la société FIDUCIARY TUCCI & PARTNERS S.A. une société
anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 177770.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif et apurer le passif de la société.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la
société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou
partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule
signature et sans limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés com-
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merciales, ainsi que de tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés
par l’associé unique générale des associés.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour
l’exécution de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
Conformément aux dispositions de l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’Associé
unique décide de tenir immédiatement et successivement les deuxième et troisième Assemblées Générales de liquidation.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée prend connaissance et approuve le rapport du liquidateur concernant les travaux réalisés pendant son
mandat.
Ledit rapport après signature ne varietur par les personnes comparantes et le notaire soussigné, restera annexé au présent
acte pour être formalisé avec lui.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer en tant que Commissaire à la liquidation Allsaint Services S.à r.l., ayant son siège social
au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg immatriculée au Registre et de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B numéro 187256
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée, après en avoir pris connaissance, approuve le rapport du Commissaire à la liquidation et les comptes de
liquidation.
Ledit rapport et lesdits comptes, après signature ne varietur, par les personnes comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexés au présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière au liquidateur et au Commissaire à la liquidation pour l’exercice
de leur mandat.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de clôturer la liquidation.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq (5) ans à
l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou à l’(aux) associé
(s) qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Redange-sur-Attert, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: S. LECOMTE, B. SCHMITT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 16 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19407. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 19 novembre 2015.
Référence de publication: 2015187578/195.
(150210847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
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Carré Blanc Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 165.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 201.569.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
Raphaël Bastian, né le 11 mai 1971 à Ferkessédougou (Côte d'ivoire), de nationalité française, chef d'entreprise, ayant
son adresse personnelle au 22, avenue de Strasbourg, 67170 BRUMATH, France; et
Guy Brandenbourger, employé privé, né le 27 juin 1968 à Thionville (France), ayant son adresse personnelle au 4,
Charmille des Flâneurs, 57100 THIONVILLE, France.
Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-
ponsabilité limitée qu'ils constituent par la présente:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est «Carré Blanc Luxembourg S.à r.l.» (la
«Société»). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provi-
soires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la création, la réalisation et la commercialisation de
toutes actions de communication et d'édition sur supports imprimés et informatiques.
3.2. La Société a également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait partie du
groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société
qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges
toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.4. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.5. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui
lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.
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Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à cent soixante-cinq mille Euros (165.000 EUR), représenté par cent soixante-cinq mille
(165.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas
d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable
des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-quarts
(3/4) des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes
à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les
associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/
leur mandat(s).
8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
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de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des
gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d'un Gérant de Catégorie A et un vote d'un Gérant de Catégorie
B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.
(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal est
signé par tous les gérants présents.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au jour de la
réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures
conjointes d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de
Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'«Assemblée Générale») ou par voie
de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par écrit.
Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Cir-
culaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
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(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier de chaque année et se termine le trente-et-un (31) décembre
de la même année.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit se
tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un
jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même
lieu.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.
14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par
la loi.
14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes/
réviseur d'entreprise pourront être réélus.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement
d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime d'émis-
sion) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des associés
détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.
16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
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L
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VII. Dispositions générales
Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Résolutions
Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui
ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et Libérationi>
1. M. Raphaël Bastian, prénommé, souscrit à cent cinquante mille (150.000) parts sociales ayant une valeur nominale
d'un Euro (1 EUR) chacune et déclare libérer leur prix de souscription intégralement par un apport en nature d'un montant
de cent cinquante mille Euros (150.000 EUR) (l'«Apport»);
2. M. Guy Brandenbourger, prénommé, souscrit à quinze mille (15.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un
Euro (1 EUR) chacune et déclare libérer leur prix de souscription par un apport en numéraire de quinze mille Euros (15.000
EUR). Cet apport en numéraire est désormais à la libre disposition de la Société.
<i>Description de l'Apporti>
L'Apport est légalement détenu par M. Raphaël Bastian, prénommé. L'Apport à la Société est composé de:
- cent quatre-vingt-dix-neuf (199) parts ayant une valeur nominale de dix Euros (10 EUR) chacune, représentant 99,5%
du capital de la société Artway, une société civile constituée et existant sous les lois françaises, ayant son siège social au
22, avenue de Strasbourg, 67170 Brumath, France, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Strasbourg sous le numéro 533 349 924 et évaluées à quatre-vingt-dix mille Euros (90.000 EUR); et
- six cent quatre-huit (688) parts d'une valeur nominale de vingt virgule six mille huit cent quatre-vingt- dix-sept Euros
(20,6897 EUR) chacune, représentant 80% du capital de la société Pullseo, une société à responsabilité limitée constituée
et existant sous les lois françaises, ayant son siège social au 10b, rue de Cerf Berr, 67200 Strasbourg, France, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro 519 599 161, et évaluées à soixante mille
Euros (60.000 EUR).
<i>Evaluationi>
La valeur totale de l'Apport est de cent cinquante mille Euros (150.000 EUR). Cette évaluation a été approuvée par M.
Raphaël Bastian, prénommé conformément à la déclaration sur la valeur de l'Apport datée du 28 octobre 2015, qui sera
annexée à cet acte et qui sera soumise aux formalités d'enregistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apport en naturei>
Preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport a été donnée par la déclaration sur la valeur de l'Apport signée par M.
Raphaël Bastian, prénommé.
<i>Réalisation effective de l'Apporti>
M. Raphaël Bastian, prénommé, précité, déclare:
- les actions apportées sont entièrement libérées;
- les actions apportées sont nominatives;
- les actions apportées ne sont sujet à aucun droit de préemption ou option d'achat de toute sorte par lesquels un tiers
pourrait demander que les actions apportés ou une partie de celles-ci lui soient transférées;
- les actions apportées sont libres de tout gage, garantie ou usufruit;
- il est le seul propriétaire sans restriction des actions apportées par lui et possède le pouvoir d'en disposer, celles-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- l'Apport est effectivement réalisé sans réserve avec effet à la date du présent acte;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation en France, aux fins d'effectuer leur transfert et de le rendre effectif
partout et vis-à-vis de tous tiers.
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<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à 1900.- euros.
<i>Résolutions des Associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les Associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. M. Raphaël Bastian, né le 11 mai 1971 à Ferkessédougou (Côte d'ivoire), de nationalité française, chef d'entreprise,
ayant son adresse personnelle au 22, avenue de Strasbourg, 67170 BRUMATH, France, est nommé comme gérant unique
de la Société pour une durée indéterminée.
2. Le siège social de la Société est établi au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand- Duché de Luxem-
bourg).
<i>Déclarationi>
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: Bastian, Brandenbourger, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 octobre 2015. Relation: EAC/2015/25190. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015187583/291.
(150210030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Akir Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 166.750.
EXTRAIT
L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 28 octobre 2015 a reconduit les mandats d'administrateur de:
- Madame Céline LE GALLAIS-FREY, présidente de société, demeurant à CH-1260 Nyon;
- Madame Chrystelle PROTH, directrice financière, demeurant à F-51100 Reims;
- Monsieur Jean-Jacques FREY, administrateur de sociétés, demeurant à CH-3780 Gstaad;
- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2016.
L'Assemblée a également reconduit le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société anonyme BDO Audit, avec
siège à L-1653 Luxembourg, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2016.
Pour extrait conforme
AKIR INVESTMENTS
Société anonyme
Référence de publication: 2015189999/19.
(150213150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Akir Participations, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 166.749.
EXTRAIT
L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 28 octobre 2015 a reconduit les mandats d'administrateur de:
- Madame Céline LE GALLAIS-FREY, présidente de société, demeurant à CH-1260 Nyon;
- Madame Chrystelle PROTH, directrice financière, demeurant à F-51100 Reims;
- Monsieur Jean-Jacques FREY, administrateur de sociétés, demeurant à CH-3780 Gstaad, Chalet Löwenzahn, Trom-
weg, 23;
- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2016.
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L'Assemblée a également reconduit le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société anonyme BDO Audit, avec
siège à L-1653 Luxembourg, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2016.
Pour extrait conforme
AKIR PARTICIPATIONS
Société anonyme
Référence de publication: 2015190002/20.
(150213165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Algoquest Team S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 153.742.
Je soussigné Gilles CÉLIMÈNE, avocat au barreau de Luxembourg, ait l'honneur par la présente de dénoncer le contrat
de domiciliation, daté du 2 janvier 2014, de la société AlgoQuest Team SA, 2 rue Astrid L-1143 Luxembourg, immatriculée
au RCSL sous le numéro B 153.742.
Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Gilles CÉLIMÈNE.
Référence de publication: 2015190009/10.
(150212616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
All Seas Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.
R.C.S. Luxembourg B 86.787.
<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 18 juin 2013i>
Renouvellement du mandat d'administrateur unique de Monsieur Denis BOUR pour une durée de quatre ans. Son mandat
se terminant lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
Pour extrait conforme
ALL SEAS COMPANY S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015190011/13.
(150212986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Aquila Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 157.384.
En date du 9 novembre 2015, l'associé unique a décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Gianluca Ninno, gérant unique de la société.
- De nommer Monsieur Olivier LIEGEOIS, en tant que gérant unique, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique),
résidant professionnellement au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg pour une durée indéterminée.
- De transférer le siège social au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VP Services S.à r.l.
Référence de publication: 2015190022/15.
(150212614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Airfreight Development Worldwide S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 92, rue du Golf.
R.C.S. Luxembourg B 100.302.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 20i>
<i>novembre 2015 à 10.00 heuresi>
L'assemblée générale renouvelle jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2021 les mandats des administrateurs
suivants:
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Monsieur François MULLER, administrateur et président, né à Luxembourg le 21.05.1933, demeurant à L - 1840
Luxembourg, 11C, Boulevard Joseph II
Monsieur Alain DECORS, administrateur et administrateur-délégué, né à Rocourt (B) le 27.07.1964, demeurant à B -
4550 Nandrin, 17, Rue de Clémodeau
Monsieur Armand DHUR, administrateur, né à Luxembourg (L) le 23.10.1933, demeurant à L - 2630 Luxembourg, 7,
Rue de Trèves
Le mandat du commissaire aux comptes la société FIRELUX S.A., inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg sous le numéro B 84 589, avec siège à L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy, est également
renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2021.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2015189998/22.
(150212760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Arch-Immo Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 20.877.
<i>Extrait de l'assemblée générale de la société du 11 novembre 2015i>
L'assemblée constate le changement d'adresse de l'associé unique et gérant Monsieur Gilbert POITIERS en L - 1466
Luxembourg, 4, Rue Jean Engling
Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2015190024/13.
(150212761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Arlington Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 179.805.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 16 novembre 2015i>
<i>Première résolution:i>
L'actionnaire unique prend acte de la démission de Monsieur Antoine Böhler en tant qu'administrateur de la Société,
avec effet au 16 novembre 2015
<i>Deuxième résolution:i>
L'actionnaire unique décide de nommer Monsieur Massimo Raschella, né le 16 avril 1978 à Differdange (Luxembourg),
résident professionnellement au 4 rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg en tant qu'administrateur de catégorie A de
la Société avec date effective au 16 novembre 2015 et pour une durée limitée de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg.
Arlington Property S.A.
Référence de publication: 2015190025/18.
(150213042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Atys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 155.146.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration de la société tenue en date du 17 novembre
2015 que:
- Le siège social de la société est transféré du 37, Val St André L-1128 Luxembourg au 5, rue de la Chapelle L-1325
Luxembourg avec effet au 1
er
décembre 2015.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015190030/14.
(150212899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Iconic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.472.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015191976/10.
(150215327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
IDR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 177.226.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015191977/9.
(150214794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
IKK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.
R.C.S. Luxembourg B 89.757.
Les comptes annuels au 31. Dezember 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015191981/9.
(150214976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
J.L. Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 91.761.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 26 novembre 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015191997/10.
(150214533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Jimmy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 134.833.
Le bilan au 31 décembre 2014 en annexe annule et remplace celui déposé le 20 novembre 2015 au registre de commerce
et des sociétés sous la référence L150209774
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2015.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2015191998/13.
(150215198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
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Danimel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 115.043.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015194905/10.
(150218131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Deneve Pierrot Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9047 Ettelbruck, 17, rue Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.164.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Référence de publication: 2015194910/10.
(150217556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Fouress Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 59.707.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015194999/9.
(150217632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Franklin Templeton Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 8A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 35.177.
Les comptes annuels au 30 Juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015195002/10.
(150217713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Placements Immobiliers Européens, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 19.498.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des actionnaires tenue à Luxembourg le 06 octobre 2015i>
L'assemblée renouvelle pour une période de 6 ans à dater de ce jour le mandat de M. KOTHARY en tant qu'administrateur
et de AUDITEX Sàrl en tant que commissaire aux comptes.
Suite à la démission de Messieurs KRISHNAN KP Sivarama et VENKATARAMAN Venkatachalam de leur poste
d'administrateurs, les actionnaires ont décidés de nommer comme administrateurs en remplacement:
- M. TANMAY VYOMESH Mehta, né le 24/10/1965 à Ahmedabad (Inde) et demeurant professionnellement Al Ma-
raasy Building, Muttrah Sea Front, P.O. Box 879, Muscat, P.C. 100, Sultanate of Oman.
- M. ANAND Budhia, né le 26/11/1972 à Ranch (Inde) et demeurant Building 1240, Way 2519, Darsait, PC 113,
Sultanate of Oman.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale statutaire
à tenir en 2021.
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Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2015190477/21.
(150213439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Plaine Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 166.930.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 20 octobre 2015 a renouvelé les mandats des administrateurs
et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Michele Clerici
- Monsieur Marc Koeune
- Monsieur Michaël Zianveni
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2021.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2015190478/17.
(150213386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Presto Plus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 83.915.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 12/09/2011i>
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> résolutioni>
Il a été constaté que les mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué sont venus à échéance.
Sont nommés administrateurs pour une nouvelle durée de 6 années:
- Monsieur David MEYER, demeurant à F-57360 Malancourt-la-Montagne, 8, rue des Prés
- Madame Jean-Marc MEYER, demeurant à F-57000 Metz, 24, rue du Faubourg
- Monsieur Serge IORFIDA, demeurant à F-57120 Rombas, 8A, avenue Berlioz
<i>Administrateur-délégué:i>
- Monsieur David MEYER, prénommé.
L'administrateur-délégué possède le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
Les mandats expireront après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2017 qui statuera sur les comptes de l'exercice
2016.
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes pour une nouvelle durée de 6 années:
- Monsieur Claude LIMANNI, demeurant à F-57270 Uckange, Chemin de Brouck
Son mandat expirera après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2017 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.
Luxembourg, le 12 septembre 2011.
Pour extrait conforme
David MEYER / Jean-Marc MEYER / Serge IORFIDA
Référence de publication: 2015190484/26.
(150213089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
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L
U X E M B O U R G
Samaro S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 2.465.325,00.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 23.905.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 8 juillet 2015 devant notaire, Maître Joëlle
Baden, 17 rue des Bains, L- 1212 Luxembourg, que:
Le siège social de la Société a été transféré au 19/21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg,
avec effet au 1
er
décembre 2015.
L'adresse professionnelle des deux gérants de la Société se lit désormais comme suit:
- Raf Bogaerts, administrateurs de sociétés, avec adresse professionnelle au 19/21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg;
- Matthias Van der Looven, responsable financier, avec adresse professionnelle au 19/21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg.
Référence de publication: 2015190536/18.
(150212685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
EREL 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 201.580.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the fourth of November.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Eurazeo Real Estate Lux, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, a share capital of EUR 19.397,29 and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 94709,
here represented by Mr. Christophe Aubut, born on November 3, 1965 in Noisy-Le-Sec, France, with professional
address at 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on November
2, 2015. The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the deed of
establishment of a private limited liability company with the following articles of association:
Art. 1. There exists a private limited liability company under the name of EREL 2 S.à r.l. (hereinafter, the Company),
which shall be governed by the laws pertaining to such an entity and in particular by the law of August 10, 1915 on
commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the
Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such partici-
pating interests, in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company
belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transactions,
take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purpose or which promote its development.
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The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give guarantees
and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or some
of its assets.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company's registered office is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the Sole
Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the general
meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company's subscribed share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12.500,00)
represented by twelve thousand and five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders'
meeting.
Art. 6. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.
Art. 7. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with
article 189 of the Law.
Art. 8. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 9. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have
been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers).
The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a
resolution of the sole shareholder or of the shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 10. The Sole Manager or the Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful to realise the Company's object, with the exception of the powers reserved by the Law or the Articles to the general
meeting of shareholders.
Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two (2) managers The Sole Manager or the Board of Managers shall have the right
to grant special proxies for determined matters to one or more proxy holders, either managers or not, either shareholders
or not.
The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders on the basis of a
statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount to
be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or these Articles.
Art. 11 . The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the daily management of the Company to one or
several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of representation and any other relevant conditions of this agency.
Art. 12. The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,
his place shall be taken by election among the managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of Managers
are convened by the chairman, the secretary or by any manager at the place indicated in the convening notice.
Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all the managers, whether in original, by
facsimile or by electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting,
except in case of emergency.
No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the meeting
and if they state to have been duly informed on the agenda of the meeting. The notice may also be waived by consent in
writing, whether in original, by facsimile or by electronic mail (e-mail), of each member of the Board of Managers. Separate
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notice shall not be required for meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board of Managers.
A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several
managers.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or represented
by proxies. Any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority of the members of the Board of
Managers.
Any manager may participate in a meeting by way of telephone or video conference call or by any other similar means
of communication enabling the persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such parti-
cipation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The decisions taken at such meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content and signed by all the members
having participated.
Resolutions in writing, approved and signed by all the managers, shall have the same effect as resolutions passed at a
Board of Managers' meeting which was duly convened and held. Such resolutions may be documented in a single document
or in several separate documents having the same content and signed by all the managers.
Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by her/him/them in the name of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.
Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the Board
of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital
but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, the ten
percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 18. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders. The
liquidation shall be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall
determine their powers and remuneration.
At the time of the liquidation of the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with
the last paragraph of Article 17.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31, 2015.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed by Eurazeo Real Estate
Lux, prenamed, and fully paid up at nominal value by contribution in cash.
The amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12.500,00) has been fully paid up in cash and is now
available to the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at 1,500.- euro.
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
The following persons are appointed as managers of the Company until the annual general meeting to be held in 2016:
Mr. Christophe Aubut, prenamed;
Mr. Bertrand Michaud, born on November 21, 1961 in Paris, France, with professional address at 3, rue de Belle-Vue,
L-1227 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
Mr. Renaud Haberkorn, born on February 23, 1971, in Neuilly-sur-Seine, France, with professional address at 32, rue
de Monceau, 75008 Paris, France; and
Mr. Vincent Cormeau, born on August 29, 1960 in Verviers, Belgium, with professional address at 3, rue de Belle-Vue,
L-1227 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The address of the registered office of the Company is fixed at 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by his full
name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quatre novembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Eurazeo Real Estate Lux, une société à responsabilité limitée établie et existante sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, un capital
social de EUR 19.397,29 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 94709;
ici représenté par Monsieur Christophe Aubut, né le 3 novembre 1965 à Noisy-Le-Sec, France, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
le 2 novembre 2015. Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire
instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination EREL 2 S.à r.l. (ci-après, la Société), régie
par les lois relatives à une telle entité et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur
et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités
dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment
par exemple, ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes
afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut
en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
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Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par décision
du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), respectivement par une
résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions en vigueur de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,00) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés.
Art. 6. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'un seul propriétaire
soit désigné.
Art. 7. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 de la Loi.
Art. 8. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite
de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 9. La Société est gérée par un gérant unique (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants
sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance).
Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment,
avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Art. 10. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la Loi ou les Statuts
réservent à l'assemblée générale des associés.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs
mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des bénéfices suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 11. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance
sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du
Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d'urgence.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit donné soit
en original, soit par téléfax ou courrier électronique. Une convocation spéciale n'est pas requise pour toute réunion se tenant
à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Tout gérant peut être représenté au Conseil de Gérance par un autre gérant, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
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Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple des membres
du Conseil de Gérance.
Tout gérant peut participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen similaire de
communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. Une telle participation
équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises à une telle réunion peuvent être documentées dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produisent effet au même titre que des résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Ces résolutions peuvent être documentées dans
un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par chacun les membres du Conseil
de Gérance.
Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du
capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions
de la Loi.
Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés. La liquidation
est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs
et rémunération.
Au moment de la liquidation de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l'Article 17.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites par Eurazeo Real Estate Lux,
précitée, et intégralement libérées à valeur nominale par apport en numéraire.
Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de 1.500,- euros
<i>Décisions de l'associé uniquei>
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une période qui arrivera à échéance à l'assemblée
générale annuelle à tenir en 2016:
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M. Christophe Aubut, prénommé;
M. Bertrand Michaud, né le 21 novembre 1961 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle au 3, rue de Belle-
Vue, L-1227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
M. Renaud Haberkorn, né le 23 février 1971 à Neuilly-sur-Seine, France, ayant son adresse professionnelle au 32, rue
de Monceau, 75008 Paris, France;
M. Vincent Cormeau, né le 29 août 1960 à Verviers, Belgique, France, ayant son adresse professionnelle au 3, rue de
Belle-Vue, L-1227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L'adresse du siège social de la Société est fixée au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la personne com-
parante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Aubut, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25953. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015187695/329.
(150210202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
CitCor Franconia Boizenburg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 1.182.058,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.141.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of October.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CitCor Residential Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 44 avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 635,767.- and registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register (R.C.S. Luxembourg) under number B 130.183,
here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Shareholder") of CitCor Franconia Boizenburg II S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 44 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having
a share capital of EUR 1,182,057.- and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register (R.C.S. Luxem-
bourg) under number B 130.141 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 9 July 2007, and whose articles of association (the "Articles") have
been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 1920 (page 92148)
on 7 September 2007. The Articles have been amended for the last time pursuant to a deed of Me Jean- Joseph Wagner,
notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, dated 28 January 2008, published in the Mémorial C number 1034
(page 49601) on 25 April 2008.
Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")
provides that a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
The Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written reso-
lutions in accordance with Article 200-2:
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<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-), so as to
raise it from its present amount of one million one hundred and eighty-two thousand and fifty-seven euro (EUR 1,182,057.-)
to one million one hundred and eighty-two thousand and fifty-eight euro (EUR 1,182,058.-) by the creation and issue of
one (1) new share, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) and having the same rights and obligations as the existing
shares and being issued with a share premium of a total amount of three million three hundred and seventy-nine thousand
and nine hundred and ninety-nine euro (EUR 3,379,999.-).
<i>Subscription and Paymenti>
The new share is subscribed and fully paid up by CitCor Residential Holdings S.à r.l., prenamed, being the sole existing
shareholder of the Company.
Such new share is paid up by a contribution in cash of an amount of three million three hundred and eighty thousand
euro (EUR 3,380,000.-), which is allocated as follows: one euro (1.-) is allocated to the share capital of the Company and
three million three hundred and seventy-nine thousand and nine hundred and ninety-nine euro (EUR 3,379,999.-) is allo-
cated to the share premium account of the Company.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
Further to the above resolution, the Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 6 of the Articles, which
shall read as follows:
" 6. The Company's share capital is set at one million one hundred and eighty-two thousand and fifty-eight euro (EUR
1,182,058.-) represented by one million one hundred and eighty-two thousand and fifty-eight (1,182,058) shares with a par
value of one euro (EUR 1.-) each."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed at three thousand four hundred Euros (3,400.- EUR).
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a German version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
German text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his/her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Folgt die Deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendfünfzehn, am dreiundzwanzigsten Oktober.
Ist vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
IST ERSCHIENEN
CitCor Residential Holdings S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), ge-
gründet nach dem Recht des Groβherzogtum Luxemburg, mit Gesellschaftssitz in 44 avenue John F. Kennedy, L- 1855
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von EUR 635.767,- und eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg (R.C.S. Luxembourg) unter der Nummer B 130.183,
hier vertreten durch Régis Galiotto Notarschreiber, mit Geschäftsadresse in Luxembourg, gemäß einer unter Privatschrift
ausgestellten Vollmacht.
Diese Vollmacht bleibt, nach Paraphierung ne varietur durch die erschienene Partei und den beurkundenden Notar,
vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.
Die erschienene Partei ist die alleinige Gesellschafterin (die "Gesellschafterin") der CitCor Franconia Boizenburg II S.à
r.l.", einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) gegründet nach dem Recht des
Groβherzogtum Luxemburg, mit Gesellschaftssitz in 44 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von EUR 1.182.057,- und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg (R.C.S. Luxembourg) unter der Nummer B 130.141 (die "Gesellschaft"), die gemäß einer notariellen
Urkunde des Notars Maître Henri Hellinckx, Notar mit Sitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, vom 9. Juli 2007,
gegründet wurde, und deren Satzung (die "Satzung") im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das "Mémorial
C") unter Nummer 1920 (Seite 92148) am 7. September 2007 veröffentlicht wurde. Die Satzung wurde zum letzten Mal
am 28. Januar 2008 gemäß einer notariellen Urkunde des Notars Maître Jean-Joseph Wagner, Notar mit Sitz in Sanem,
Großherzogtum Luxemburg, welche im Mémorial C unter Nummer 1034 (Seite 49601) am 25. April 2008 veröffentlicht
wurde, abgeändert.
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Artikel 200-2 des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, in jeweils abgeänderter
Fassung ("Artikel 200-2"), sieht vor, dass der alleinige Gesellschafter einer société à responsabilité limitée die Rechte der
Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ausübt und dass die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters in einem Pro-
tokoll festgehalten oder schriftlich abgefasst werden.
Die Gesellschafterin, als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft handelnd, hiermit beurkundet die folgenden schrift-
lichen Beschlüsse gemäβ Artikel 200-2:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschlieβt das Gesellschaftskapital um einen Betrag von einem Euro (1,- EUR) von derzeit einer
Million einhundertzweiundachtzig tausendsiebenundfünfzig Euro (1.182.057,- EUR) auf eine Million einhundertzweiun-
dachtzig tausend achtundfünfzig Euro (1.182.058,- EUR) im Wege einer Bareinlage zu erhöhen, durch die Bildung und
Ausgabe von einem (1) neuen Anteil mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-), welcher mit den gleichen Rechten
und Pflichten ausgestattet ist wie die bereits ausgegebenen Anteile (die "Neuen Anteile") und welcher mit einer Kapital-
rücklage (Agio) in einer Höhe von drei Millionen dreihundertneunundsiebzig tausend neunhundertneunundneunzig Euro
(3.379.999,- EUR) ausgegeben werden.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Der neue Anteil wird gezeichnet und vollständig eingezahlt durch die obengenannte CitCor Residential Holdings S.à
r.l., welche alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist.
Solch neuer Anteil wird durch eine Bareinlage in Höhe von drei Millionen dreihundertachzig tausend Euro (3.380.000,-
EUR) eingezahlt, welche wie folgt aufgeteilt werden: ein Euro (1.- EUR) wird dem Kapital der Gesellschaft zugeordnet
und drei Millionen dreihundertneunundsiebzig tausend neunhundertneunundneunzig Euro (3.379.999,- EUR) werden der
gesetzlichen Rücklage zugeordnet.
Die Bescheinigung über das Bestehen und die Summe der Einlage wurden dem unterzeichnenden Notar vorgelegt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Ferner zu dem oben genannten Beschluss, beschließt die Gesellschafterin den ersten Absatz des Artikels 6 der Satzung
zu ändern, um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:
" 6. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf eine Million einhundertzweiundachtzig tausend achtundfünfzig Euro
(1.182.058,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in eine Million einhundertzweiundachtzig tausend achtundfünfzig (1.182.058)
Anteile mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1,-)."
<i>Kosteni>
Jegliche Ausgaben, Kosten, Vergütungen oder sonstige Ausgaben gleich welcher Art, die die Gesellschaft aufgrund
dieser notariellen Urkunde zu tragen hat, werden auf ungefähr dreitausendvierhundert Euros (3.400.- EUR) geschätzt.
Worüber diese Urkunde in Luxemburg aufgezeichnet wurde, am zum Beginn dieses Dokuments genannten Tage.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde
in Englisch erstellt wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung. Auf Ersuchen des Erschienen und im Fall von Divergenzen
zwischen dem englischen und dem deutschen Text, soll die englische Fassung Vorrang haben.
Nachdem das Dokument dem Bevollmächtigten der Erschienenen, welcher dem Notar mit Namen, Vornamen, Fami-
lienstand und Wohnort bekannt ist, vorgelesen worden war, unterzeichnete der Bevollmächtigte der Erschienenen
gemeinsam mit dem Notar die vorliegende Urkunde.
Gezeichnet: R. GALIOTTO und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 29 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/34253. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 19. November 2015.
Référence de publication: 2015187590/131.
(150210032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Pharma Investors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 146.904.
In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth day of the month of November,
Before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Eschsur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared,
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by virtue of a proxy dated 19 November 2015 (to remain attached to the present deed), Me Philippe Prussen, maître en
droit, residing in the Grand Duchy of Luxembourg on behalf of Argos S.pA. a società per azioni organised under the laws
of Italy, having its registered office in Milan (Italy), via Paleocapa Pietro 6 CAP 20121 registered with the Companies
Register (Registro Delle Imprese) of Milan under number MI-1624733 (the “Sole Shareholder”) of PHARMA INVES-
TORS S.A. (hereafter the “Company”), a société anonyme established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 5, rue de Bonnevoie, L - 1260, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and being regis-
tered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 146.904, a company incorporated
by deed of the Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on July 1, 2009 published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) dated July 13, 2009 number 1344. The articles of association of the
Company have not been amended since.
The appearing person declared and requested the notary to state that:
I. The Sole Shareholder holds all ten thousand (10,000) shares in issue of the Company so that decisions can be validly
taken on all items on the agenda
II. The agenda on which resolutions are to be passed are as follows:
<i>Agendai>
(1) Merger
1) a) Acknowledgement that the common draft terms of merger of the Company (as absorbed company) and Pharma
Productions S.A- a société anonyme established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 5, rue de Bonnevoie, L - 1260, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and being registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 146.263 (hereinafter “PP”) (as absorbing company) (the
“Merger Proposal”) had been approved by the sole director of the Company on 13 October 2015 and by the board of
directors of PP on the same date and had been published on 16 October 2015 in the Mémorial C number 2851 in accordance
with article 262 of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies as amended (the “1915 Law”);
b) Acknowledgement that the provisions regarding mergers of the 1915 Law have been fulfilled:
i. publication on the 16
th
October 2015 of the Merger Proposal in the Mémorial number 2851, at least one month before
the date of the general meetings deciding on the Merger Proposal;
ii. waiver by the shareholders of the merging companies, pursuant to a written resolution dated 13 October 2015, of the
requirement to have the board of directors of the Company prepare a written report in accordance with article 265 (3) of
the 1915 Law;
iii. waiver by the shareholders of the merging companies, pursuant to a written resolution dated 13 October 2015, of the
requirement to have an expert report drawn up in accordance with article 266 (5) of the 1915 Law;
iv. waiver by the shareholders of the merging companies, pursuant to a written resolution dated 13 October 2015, of the
requirement to prepare the interim balance sheet pursuant to paragraph 2 of article 267 (1) c) of the 1915 Law;
v. deposit of the documents required by article 267 of the 1915 Law at the registered office of the Company and PP at
least one month before the date of the general meeting of the merging companies respectively, except for the reports of the
board of the directors of the merging companies, the independent expert provided for respectively by article 265 and article
266 of the 1915 Law, and the accounting statement pursuant to paragraph 2 of article 267 (1) c) of the 1915 Law which
were waived by the shareholders of the merging companies pursuant to their respective resolutions dated 13 October 2015;
vi. approval of the merger by the bondholders of both the Company and PP on 5 November 2015
c) Approval of the Merger Proposal and decision to consummate the merger of the Company (as absorbed company)
and PP (as absorbing company), according to article 259 of the 1915 Law, following the Company’s dissolution without
liquidation and the transfer of any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts of the Company to PP;
d) Approval of the contribution, following the Company’s dissolution without liquidation, of any and all assets, liabilities,
rights and obligations and contracts of the Company to PP and acknowledgement of the issue by PP, in consideration of
such contribution, of one thousand two hundred sixty two (1,262) shares of a nominal value of ten (10) Euro each to the
Sole Shareholder in its capacity as sole shareholder of the Company and the allocation of the balance to the merger premium.
e) Acknowledgement that the effective date of the Merger, from an accounting and Italian tax point of view (pursuant
to Article 172, Paragraph 9, of Presidential Decree dated 22 December 1986, No. 917) is 1
st
January 2015 without prejudice
to the provisions of article 273 of the 1915 Law regarding the effects of the merger towards third parties.
2) Acknowledgement of the report of the approved statutory auditor, prepared in accordance with article 26-1 of the
1915 Law (the “Report”);
3) Approval that for both accounting and Italian tax purposes the operations of the Company shall be treated as being
carried out starting from 1
st
January 2015 without prejudice to the effective date of the merger in accordance with article
273 of the 1915 Law;
In particular, for Italian tax purposes, pursuant to article 172, paragraph 9 of Presidential Decree n. 917 of 1986 (so
called “TUIR”) the operations of the Absorbed Company will be treated as being carried out on behalf of the Absorbing
Company as from the same date (January 1, 2015).
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Thereafter, the following resolutions were taken:
<i>First resolutioni>
After having acknowledged the factual items as set out under items1) a) and b) of the agenda, the Sole Shareholder
resolved to approve the Merger Proposal in all its provisions and in its entirety, without exception or reserves.
The Sole Shareholder resolved to consummate the merger by the transfer by the Company, following its dissolution
without liquidation, of any and all assets liabilities, rights, obligations and contracts to PP, in accordance with article 259
of the 1915 Law.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to approve the contribution, following the Company’s dissolution without liquidation,
of any and all assets, liabilities, rights and obligations and contracts of the Company to PP and the issue, in consideration
of such contribution, by PP of one thousand two hundred sixty two (1,262) shares of a nominal value of ten (10) Euro each
to the Sole Shareholder and the allocation of the balance to the merger premium.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to approve that the effective date of the Merger, from an accounting and tax point of
view is 1
st
January 2015 without prejudice to the provisions of article 273 of the 19145 Law regarding the effects of the
merger towards third parties.
In particular, for Italian tax purposes, pursuant to article 172, paragraph 9 of Presidential Decree n. 917 of 1986 (so
called “TUIR”) the operations of the Absorbed Company will be treated as being carried out on behalf of the Absorbing
Company as from the same date (January 1, 2015).
<i>Statementsi>
The undersigned notary stated, the existence and the legality of the deeds and formalities of the merger executed by the
Company and PP, and the Merger Proposal.
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of this merger are estimated at approximately 1,300.-EUR.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in case
of discrepancies between the English and French text, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille quinze, le dix-neuvième jour du mois de novembre,
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Est apparu,
en vertu d’une procuration du 19 novembre 2015 (qui restera attaché au présent acte), Me Philippe Prussen, maître en
droit, résident au Grand-Duché du Luxembourg pour le compte d’Argos S.pA. une societe per azioni constituée en Italie,
ayant son siège social à Milan (Italie), via Paleocapa Pietro 6 CAP 20121 immatriculée auprès du registre du commerce
(Registro Delle Imprese) de Milan sous le numéro MI-1624733 (l’«Actionnaire Unique») de PHARMA INVESTORS S.A.
(ci-après la «Société»), une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 5, rue de Bonnevoie,
L-1260, Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 146904. La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine Scheffer, notaire
de résidence à Luxembourg en date du 1 juillet 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (le
«Mémorial») numéro 1344 du 13 juillet 2009. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.
L’Actionnaire Unique représenté par son mandant a requis le notaire soussigné de prendre acte que:
I. L’actionnaire unique détient les dix mille actions (10,000) émises par la Société et les décisions liées aux différents
points de l’agenda peuvent être valablement prises
II. L’ordre du jour sur lesquels des décisions doivent être prises est le suivant:
<i>Agendai>
(1) Fusion
1) a) Constatation que le projet commun de fusion, entre la Société (comme société absorbée) et Pharma Productions
S.A. une société anonyme constituée sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue de
Bonnevoie, L-1260, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
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Société à Luxembourg sous le numéro B146263 (ci-après «PP») (comme société absorbante) (le «Projet de Fusion») a été
approuvé par l’administrateur unique de la Société le 13 Octobre 2015 et par le conseil d’administration de PP lors de la
réunion le même jour et a été publié le 16 octobre 2015 au Mémorial numéro 2851 conformément à l’article 262 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»).
b) Constatation que les formalités relatives aux fusions de la loi de 1915 ont été respectées:
i. publication du Projet de Fusion le 16 octobre 2015 au Mémorial numéro 2851, soit un mois avant la date de l’assemblée
générale délibérant sur le Projet de Fusion;
ii. renonciation par l’actionnaire des sociétés fusionnantes, d’après une résolution écrite en date du 13 octobre 2015, à
la rédaction du rapport du conseil de gérance en application de l’article 265 (3) de la Loi de 1915;
iii. renonciation par l’actionnaire des sociétés fusionnantes, d’après une résolution écrite en date du 13 octobre 2015, à
la rédaction du rapport d’un expert indépendant en application de l’article 266 (5) de la Loi de 1915;
iv. renonciation par l’actionnaire des sociétés fusionnantes, d’après une résolution écrite en date du 13 octobre 2015, à
l’état comptable prévu par l’article 267 (1) c) de la Loi de 1915;
v. dépôt des documents requis par l’article 267 de la Loi de 1915 au siège social de la Société et de PI au moins un mois
avant la date de l’assemblée générale des sociétés participant à la fusion, qui décideront sur le Projet de Fusion, à l’exception
(i) du rapport prévu par l’article 266 de la Loi de 1915; (ii) du rapport du conseil de gérance prévu par l’article 265 de la
Loi de 1915 concernant chacune des sociétés; et (iii) de l’état comptable prévu par l’article 267 (1) c) de la Loi, auxquels
il a été renoncé le 13 octobre 2015 par les résolutions des actionnaires respectifs de chacune des sociétés participant à la
fusion;
vi. Approbation de la fusion par les obligataires de la société et PI en date du 5 novembre 2015.
c) Approbation du Projet de Fusion et décision d’approuver la réalisation de la fusion entre la Société (comme société
absorbée) et PP (comme société absorbante) conformément à l’article 259 de la Loi par le transfert, suite à la dissolution
sans liquidation de la Société, de chacun et de tous les actifs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société à PP;
d) Approbation de l’apport, suite à la dissolution de la Société sans liquidation, de l’ensemble des actifs, dettes, droits
et obligations et contrats de la Société à PP et émission par PP en conséquence de l’apport de mille deux cent soixante-
deux (1.262) actions d’une valeur nominale de dix (10) euros chacun à l’actionnaire unique de PI et contribution du delta
au compte de prime d’émission.
e) Approbation de la date effective de la Fusion, tant d’un point de vue comptable que d’un point de vue fiscal italien
(en application de l’article 172, paragraphe 9, du décret présidentiel du 22 décembre 1986, n°917) comme ayant été traitées
à compter du 1
er
janvier 2015 sans préjudice de la date effective de la fusion en application de l’article 273 de la Loi de
1915applicables aux effets de la fusion vis-à-vis des tiers; et
2) Constatation que le rapport du réviseur d’entreprises a été agréé, rédigé en application de l’article 26-1 de la Loi de
1915 (le «Rapport»);
3) Approbation que tant d’un point de vue comptable que fiscal italien, les opérations de PI seront traitées comme ayant
eu lieu à partir du 1
er
janvier 2015 sans préjudice de la date effective de la fusion en application de l’article 273 de la loi
de 1915. En particulier, pour les besoins fiscaux italiens, en application de l’article 172, paragraphe 9 du décret présidentiel
n°917 de 1986 («TUIR») les opérations de la Société Absorbée seront considérées comme étant réalisées par la Société
Absorbante à partir de la même date (1
er
Janvier 2015).
Ensuite les décisions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Après avoir constaté les faits cités aux points 1.1) a) et b) de l’ordre du jour, l’Actionnaire Unique a décidé d’approuver
le Projet de Fusion dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exceptions ni réserves.
L’Actionnaire Unique a résolu de réaliser la fusion par le transfert par PI, à la suite de sa dissolution sans liquidation,
de tous ses actifs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société conformément à l’article 259 de la Loi de 1915.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Actionnaire Unique a approuvé l’apport, suite à la dissolution de PI sans liquidation, de l’ensemble des actifs, dettes,
droits et obligations et contrats de PI à la Société et émission en conséquence de l’apport de mille deux cent soixante-deux
(1.262) actions d’une valeur nominale de dix (10) euros chacun à l’actionnaire unique de PI et contribution du delta au
compte de prime d’émission.
<i>Troisième résolutioni>
L’actionnaire Unique a décidé d’approuver que la date effective de la Fusion, d’un point de vue comptable aurait lieu
le 1
er
janvier 2015 sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi de 1915 applicables aux effets de la fusion
envers les parties tiers. En particulier, pour les besoins fiscaux italiens, en application de l’article 172, paragraphe 9 du
décret présidentiel n°917 de 1986 («TUIR») les opérations de la Société Absorbée seront considérées comme étant réalisées
par la Société Absorbante à partir de la même date (1
er
Janvier 2015).
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<i>Déclarationsi>
Le notaire soussigné a constaté l’existence et la légalité des actes et formalités relatifs à la fusion de la Société et PP et
le Projet Commun de Fusion.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont
estimés à 1.300.- EUR.
Plus rien n’étant à la l’ordre du jour.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé en
anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent acte la personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Philippe Prussen, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27052. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2015.
Référence de publication: 2015188030/193.
(150210921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
CitCor Franconia Boizenburg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 1.334.029,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.146.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of October.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CitCor Residential Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 44 avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 635,767.- and registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register (R.C.S. Luxembourg) under number B 130.183,
here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Shareholder") of CitCor Franconia Boizenburg III S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 44 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having
a share capital of EUR 1,334,028.- and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register (R.C.S. Luxem-
bourg) under number B 130.146 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 9 July 2007, and whose articles of association (the "Articles") have
been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 1926 (page 92432)
on 8 September 2007. The Articles have been amended for the last time pursuant to a deed of Me Jean-Joseph Wagner,
notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, dated 28 January 2008, published in the Mémorial C number 1035
(page 49640) on 25 April 2008.
Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")
provides that a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
The Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written reso-
lutions in accordance with Article 200-2:
11417
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-), so as to
raise it from its present amount of one million three hundred and thirty-four thousand twenty-eight euro (EUR 1,334,028.-)
to one million three hundred and thirty-four thousand twenty-nine euro (EUR 1,334,029.-) by the creation and issue of one
(1) new share, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) and having the same rights and obligations as the existing
shares and being issued with a share premium of a total amount of three million seven hundred and seventy-nine thousand
nine hundred and ninety-nine euro (EUR 3,779,999.-).
<i>Subscription and Paymenti>
The new share is subscribed and fully paid up by CitCor Residential Holdings S.à r.l., prenamed, being the sole existing
shareholder of the Company.
Such new share is paid up by a contribution in cash of an amount of three million seven hundred and eighty thousand
euro (EUR 3,780,000.-), which is allocated as follows: one euro (1.-) is allocated to the share capital of the Company and
three million seven hundred and seventy-nine thousand nine hundred and ninety-nine euro (EUR 3,779,999.-) is allocated
to the share premium account of the Company.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
Further to the above resolution, the Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 6 of the Articles, which
shall read as follows:
" 6. The Company's share capital is set at one million three hundred and thirty-four thousand twenty-nine euro (EUR
1,334,029.-) represented by one million three hundred and thirty-four thousand twenty-nine (1,334,029) shares with a par
value of one euro (EUR 1.-) each."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed at three thousand four hundred Euros (3,400.- EUR).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a German version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
German text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his/her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Folgt die Deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendfünfzehn, am dreiundzwanzigsten Oktober.
Ist vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
IST ERSCHIENEN
CitCor Residential Holdings S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), ge-
gründet nach dem Recht des Groβherzogtum Luxemburg, mit Gesellschaftssitz in 44 avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von EUR 635.767,- und eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg (R.C.S. Luxembourg) unter der Nummer B 130.183,
hier vertreten durch Régis Galiotto, Notarschreiber, mit Geschäftsadresse in Luxemburg, gemäß einer unter Privatschrift
ausgestellten Vollmacht.
Diese Vollmacht bleibt, nach Paraphierung ne varietur durch die erschienene Partei und den beurkundenden Notar,
vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.
Die erschienene Partei ist die alleinige Gesellschafterin (die "Gesellschafterin") der CitCor Franconia Boizenburg III
S.à r.l.", einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) gegründet nach dem Recht des
Groβherzogtum Luxembourg, mit Gesellschaftssitz in 44 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von EUR 1.334.028,- und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg (R.C.S. Luxembourg) unter der Nummer B 130.146 (die "Gesellschaft"), die gemäß einer notariellen
Urkunde des Notars Maître Henri Hellinckx, Notar mit Sitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, vom 9. Juli 2007,
gegründet wurde, und deren Satzung (die "Satzung") im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das "Mémorial
C") unter Nummer 1926 (Seite 92432) am 8. September 2007 veröffentlicht wurde. Die Satzung wurde zum letzten Mal
am 28. Januar 2008 gemäß einer notariellen Urkunde des Notars Maître Jean-Joseph Wagner, Notar mit Sitz in Sanem,
Großherzogtum Luxemburg, welche im Mémorial C unter Nummer 1035 (Seite 49640) am 25. April 2008 veröffentlicht
wurde, abgeändert.
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L
U X E M B O U R G
Artikel 200-2 des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, in jeweils abgeänderter
Fassung ("Artikel 200-2"), sieht vor, dass der alleinige Gesellschafter einer société à responsabilité limitée die Rechte der
Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ausübt und dass die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters in einem Pro-
tokoll festgehalten oder schriftlich abgefasst werden.
Die Gesellschafterin, als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft handelnd, hiermit beurkundet die folgenden schrift-
lichen Beschlüsse gemäβ Artikel 200-2:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschlieβt das Gesellschaftskapital um einen Betrag von einem Euro (1,- EUR) von derzeit einer
Million dreihundertvierunddreiβig tausend achtundzwanzig Euro (1.334.028,- EUR) auf eine Million dreihundertvierund-
dreiβig tausend neunundzwanzig Euro (1.334.029,- EUR) im Wege einer Bareinlage zu erhöhen, durch die Bildung und
Ausgabe von einem (1) neuen Anteil mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-), welcher mit den gleichen Rechten
und Pflichten ausgestattet ist wie die bereits ausgegebenen Anteile (die "Neuen Anteile") und welcher mit einer Kapital-
rücklage (Agio) in einer Höhe von drei Millionen siebenhundertneunundsiebzig tausend neunhundertneunundneunzig Euro
(3.779.999,- EUR) ausgegeben wird.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Der neue Anteil wird gezeichnet und vollständig eingezahlt durch die obengenannte CitCor Residential Holdings S.à
r.l., welche alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist.
Solch neuer Anteil wird durch eine Bareinlage in Höhe von drei Millionen siebenhundertachtzig tausend Euro
(3.780.000,- EUR) eingezahlt, welche wie folgt aufgeteilt werden: ein Euro (1,- EUR) wird dem Kapital der Gesellschaft
zugeordnet und drei Millionen siebenhundertneunundsiebzig tausend neunhundertneunundneunzig Euro werden der ge-
setzlichen Rücklage zugeordnet.
Die Bescheinigung über das Bestehen und die Summe der Einlage wurden dem unterzeichnenden Notar vorgelegt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Ferner zu dem oben genannten Beschluss, beschließt die Gesellschafterin den ersten Absatz des Artikels 6 der Satzung
zu ändern, um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:
" 6. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf eine Million dreihundertvierunddreiβig tausend neunundzwanzig Euro
(1.334.029,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in eine Million dreihundertvierunddreiβig tausend neunundzwanzig (1.334.029)
Anteile mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1.-)."
<i>Kosteni>
Jegliche Ausgaben, Kosten, Vergütungen oder sonstige Ausgaben gleich welcher Art, die die Gesellschaft aufgrund
dieser notariellen Urkunde zu tragen hat, werden auf ungefähr dreitausendvierhundert Euro (3.400.- EUR) geschätzt.
Worüber diese Urkunde in Luxemburg aufgezeichnet wurde, am zum Beginn dieses Dokuments genannten Tage.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde
in Englisch erstellt wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung. Auf Ersuchen des Erschienen und im Fall von Divergenzen
zwischen dem englischen und dem deutschen Text, soll die englische Fassung Vorrang haben.
Nachdem das Dokument dem Bevollmächtigten der Erschienenen, welcher dem Notar mit Namen, Vornamen, Fami-
lienstand und Wohnort bekannt ist, vorgelesen worden war, unterzeichnete der Bevollmächtigte der Erschienenen
gemeinsam mit dem Notar die vorliegende Urkunde.
Gezeichnet: R. GALIOTTO und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 29 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/34250. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 19. November 2015.
Référence de publication: 2015187591/131.
(150209461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
CitCor Franconia Commercial S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 485.795,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.122.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of October.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
11419
L
U X E M B O U R G
THERE APPEARED:
CitCor Residential Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 44 avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 635,767.- and registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register (R.C.S. Luxembourg) under number B 130.183,
here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Shareholder") of CitCor Franconia Commercial S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 44 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having
a share capital of EUR 485,794.- and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register (R.C.S. Luxembourg)
under number B 130.122 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 9 July 2007, and whose articles of association (the "Articles") have been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 1926 (page 92420) on 8
September 2007. The Articles have been amended for the last time pursuant to a deed of Me Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 10 August 2011, published in the Mémorial C number 2462
(page 118153) on 13 October 2011.
Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")
provides that a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
The Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written reso-
lutions in accordance with Article 200-2:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-), so as to
raise it from its present amount of four hundred and eighty-five thousand seven hundred and ninety-four euro (EUR
485,794.-) to four hundred and eighty-five thousand seven hundred and ninety-five euro (EUR 485,795.-) by the creation
and issue of one (1) new share, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) and having the same rights and obligations
as the existing shares and being issued with a share premium of a total amount of two million six hundred and ninety-nine
thousand nine hundred and ninety-nine euro (EUR 2,699,999.-).
<i>Subscription and Paymenti>
The new share is subscribed and fully paid up by CitCor Residential Holdings S.à r.l., prenamed, being the sole existing
shareholder of the Company.
Such new share is paid up by a contribution in cash of an amount of two million seven hundred thousand euro (EUR
2,700,000.-), which is allocated as follows: one euro (1.-) is allocated to the share capital of the Company and two million
six hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine euro (EUR 2,699,999.-) is allocated to the share
premium account of the Company.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
Further to the above resolution, the Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 6 of the Articles, which
shall read as follows:
" 6. The Company's share capital is set at four hundred and eighty-five thousand seven hundred and ninety-five euro
(EUR 485,795.-) represented by four hundred and eighty-five thousand seven hundred and ninety-five (485,795) shares
with a par value of one euro (EUR 1.-) each."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed at three thousand (3,000.- EUR) Euros.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a German version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
German text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his/her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
11420
L
U X E M B O U R G
Folgt die Deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendfünfzehn, am dreiundzwanzigsten Oktober.
Ist vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
IST ERSCHIENEN
CitCor Residential Holdings S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), ge-
gründet nach dem Recht des Groβherzogtum Luxembourg, mit Gesellschaftssitz in 44 avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von EUR 635.767,- und eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg (R.C.S. Luxembourg) unter der Nummer B 130.183,
hier vertreten durch Régis Galiotto Notarschreiber, mit Geschäftsadresse in Luxembourg, gemäß einer unter Privatschrift
ausgestellten Vollmacht.
Diese Vollmacht bleibt, nach Paraphierung ne varietur durch die erschienene Partei und den beurkundenden Notar,
vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.
Die erschienene Partei ist die alleinige Gesellschafterin (die "Gesellschafterin") der CitCor Franconia Commercial S.à
r.l.", einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) gegründet nach dem Recht des
Groβherzogtum Luxemburg, mit Gesellschaftssitz in 44 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von EUR 485,794.- eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg (R.C.S. Luxembourg) unter der Nummer B 130.122 (die "Gesellschaft"), die gemäß einer notariellen Urkunde
des Notars Maître Henri Hellinckx, Notar mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, vom 9. Juli 2007, gegründet
wurde, und deren Satzung (die "Satzung") im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das "Mémorial C") unter
Nummer 1926 (Seite 92420) am 8. September 2007 veröffentlicht wurde. Die Satzung wurde zum letzten Mal am 10.
August 2011 gemäß einer notariellen Urkunde des Notars Maître Martine Schaeffer, Notar mit Sitz in Luxemburg, Groß-
herzogtum Luxemburg, welche im Mémorial C unter Nummer 2462 (Seite 118153) am 13. Oktober 2011 veröffentlicht
wurde, abgeändert.
Artikel 200-2 des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, in jeweils abgeänderter
Fassung ("Artikel 200-2"), sieht vor, dass der alleinige Gesellschafter einer société à responsabilité limitée die Rechte der
Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ausübt und dass die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters in einem Pro-
tokoll festgehalten oder schriftlich abgefasst werden.
Die Gesellschafterin, als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft handelnd, hiermit beurkundet die folgenden schrift-
lichen Beschlüsse gemäß Artikel 200-2:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschließt das Gesellschaftskapital um einen Betrag von einem Euro (1,- EUR) von derzeit vier-
hundertfünfundachtzig tausend siebenhundertvierundneunzig Euro (485.794,- EUR) auf vierhundertfünfundachtzig tau-
send siebenhundertfünfundneunzig Euro (485.795,- EUR) im Wege einer Bareinlage zu erhöhen, durch die Bildung und
Ausgabe von einem (1) neuen Anteil mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-), welcher mit den gleichen Rechten
und Pflichten ausgestattet ist wie die bereits ausgegebenen Anteile (die "Neuen Anteile") und welcher mit einer Kapital-
rücklage (Agio) in einer Höhe von zwei Millionen sechshundertneunundneunzig tausend neunhundertneunundneunzig
Euro (2.699.999,- EUR) ausgegeben wird.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Der neue Anteil wird gezeichnet und vollständig eingezahlt durch die obengenannte CitCor Residential Holdings S.à
r.l., welche alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist.
Solch neuer Anteil wird durch eine Bareinlage in Höhe von zwei Millionen siebenhundert tausend Euro (2.700.000,-
EUR) eingezahlt, welche wie folgt aufgeteilt werden: ein Euro (1 EUR) wird dem Kapital der Gesellschaft zugeordnet und
zwei Millionen sechshundertneunundneunzig tausend neunhundertneunundneunzig Euro (2.699.999,- EUR) werden der
gesetzlichen Rücklage zugeordnet.
Die Bescheinigung über das Bestehen und die Summe der Einlage wurden dem unterzeichnenden Notar vorgelegt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Ferner zu dem oben genannten Beschluss, beschließt die Gesellschafterin den ersten Absatz des Artikels 6 der Satzung
zu ändern, um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:
" 6. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf vierhundertfünfundachtzig tausend siebenhundertfünfundneunzig Euro
(485.795,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in vierhundertfünfundachtzig tausend siebenhundertfünfundneunzig (485.795) An-
teile mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1.-)."
<i>Kosteni>
Jegliche Ausgaben, Kosten, Vergütungen oder sonstige Ausgaben gleich welcher Art, die die Gesellschaft aufgrund
dieser notariellen Urkunde zu tragen hat, werden auf ungefähr dreitausend Euro (3.000.- EUR) geschätzt.
11421
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U X E M B O U R G
Worüber diese Urkunde in Luxemburg aufgezeichnet wurde, am zum Beginn dieses Dokuments genannten Tage.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde
in Englisch erstellt wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung. Auf Ersuchen des Erschienen und im Fall von Divergenzen
zwischen dem englischen und dem deutschen Text, soll die englische Fassung Vorrang haben.
Nachdem das Dokument dem Bevollmächtigten der Erschienenen, welcher dem Notar mit Namen, Vornamen, Fami-
lienstand und Wohnort bekannt ist, vorgelesen worden war, unterzeichnete der Bevollmächtigte der Erschienenen
gemeinsam mit dem Notar die vorliegende Urkunde.
Gezeichnet: R. GALIOTTO und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 29 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/34254. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 20. November 2015.
Référence de publication: 2015187592/131.
(150210310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
GP Financial Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.442.100,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 186.791.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth of October.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
GP Acquisition Holding S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and
existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of one million one hundred sixty thousand nine hundred
ninety-two United States Dollars (USD 1.160.992,00) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 155945,
here represented by Ms. Marie Dupuis, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 22, 2015. The said proxy, signed ne varietur by the
proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with
the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the
Grand Duchy of Luxembourg under the name “GP Financial Services S.à r.l.” (hereinafter, the Company), with registered
office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 186791, established pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, then
notary residing in Esch/Alzette, dated May 1, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 1816, dated July 11, 2014, and whose articles of association have been last amended pursuant to a deed of
Maître Francis Kesseler, prenamed, dated July 31, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2812, dated October 8, 2014.
<i>Resolutionsi>
I. The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of ninety-two thousand eight
hundred Euro (EUR 92.800,00) from its current amount of one million three hundred forty-nine thousand three hundred
Euro (EUR 1.349.300,00) to one million four hundred forty-two thousand one hundred Euro (EUR 1.442.100,00) by the
creation and issuance of one thousand eight hundred fifty-six (1.856) shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50,00)
each, vested with the same rights and obligations as the existing shares (the New Shares).
II. The sole shareholder resolves to subscribe for one thousand eight hundred fifty-six (1.856) New Shares, and to fully
pay them up, together with a share premium in the total amount of three hundred eleven thousand two hundred ninety-five
Euro and seventy-three Euro (EUR 311.295,73), by payment in kind in the total amount of four hundred four thousand
ninety-five Euro and seventy-three Euro (EUR 404.095,73) consisting in all the shares held by the Company and repre-
senting the entire share capital of GP Allo Holdings, S.R.L., a limited liability company (sociedad de responsabilidad
limitada) established and existing under Spanish laws, having its registered office at Avenida Diagonal, 640, 08017 Bar-
celona, Spain and registered with the Spanish Trade Register under number B65767238 (NIF).
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
11422
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U X E M B O U R G
i. a balance sheet dated as of October 28, 2015 of GP Acquisition Holding S.à r.l., prenamed, certified “true and correct”
by its representative;
ii. a contribution declaration from GP Acquisition Holding S.à r.l., prenamed, annexed hereto;
iii. a valuation report from the Company’s managers, annexed hereto.
III. The sole shareholder resolves to amend article 5, first paragraph, of the Company’s articles of association, which
shall henceforth read as follows:
« Art. 5. §1. The subscribed share capital is set at one million four hundred forty-two thousand one hundred Euro (EUR
1.442.100,00), represented by twenty-eight thousand eight hundred forty-two (28.842) shares with a nominal value of fifty
Euro (EUR 50,00) each.»
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-huit octobre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
GP Acquisition Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
un capital social de un million cent soixante mille neuf cent quatre-vingt-douze Dollars Américains (USD 1.160.992,00)
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155945,
ici représenté par Mademoiselle Marie Dupuis, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 22 octobre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, de-
meurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg
sous la dénomination «GP Financial Services S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg, sous le numéro B 186791, constituée par acte de Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence
à Esch/Alzette, en date du 1
er
mai 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1816, en date
du 11 juillet 2014, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Francis Kesseler, prénommé,
en date du 31 juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2812, en date du 8 octobre
2014.
<i>Résolutionsi>
I. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à hauteur de quatre-vingt-douze mille huit cents
Euros (EUR 92.800,00) afin de le porter de son montant actuel d’un million trois cent quarante-neuf mille trois cents Euros
(EUR 1.349.300,00) à un million quatre cent quarante-deux mille cent Euros (EUR 1.442.100,00) par la création et l’émis-
sion de mille huit cent cinquante-six (1.856) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,00) chacune,
jouissant des mêmes droits que les parts sociales existantes (les Nouvelles Parts).
II. L’associé unique décide de souscrire à mille huit cent cinquante-six (1.856) Nouvelles Parts, et de les libérer inté-
gralement, ainsi qu’une prime d’émission d’un montant total de trois cent onze mille deux cent quatre-vingt-quinze Euros
et soixante-treize centimes (EUR 311.295,73), par paiement en nature d’un montant total de quatre cent quatre mille quatre-
vingt-quinze Euros et soixante-treize centimes (EUR 404.095,73) consistant en la totalité des parts sociales détenues par
la Société, représentant la totalité du capital social de GP Allo Holdings, S.R.L. une société à responsabilité limitée (sociedad
de responsabilidad limitada) établie et existante selon les lois espagnoles, ayant son siège social au à Avenida Diagonal,
640, 08017 Barcelone, Espagne et immatriculée auprès du Registre du Commerce espagnol sous le numéro B65767238
(NIF),
La preuve de l’existence et de la valeur de l’apport en nature a été donnée par:
i. Un bilan intérimaire en date du 28 octobre de GP Acquisition Holding S.à r.l., prénommée, certifié «sincère et véritable»
par ses représentants;
ii. Une déclaration d’apport de GP Acquisition Holding S.à r.l., prénommée, annexée aux présentes;
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L
U X E M B O U R G
iii. Un rapport d’évaluation des gérants de la Société, annexé aux présentes.
III. L’associé unique décide de modifier l’article 5, premier paragraphe, des statuts de la Société afin de lui donner la
teneur suivante:
« Art. 5. §1. Le capital social de la Société s'élève à un million quatre cent quarante-deux mille cent Euros (EUR
1.442.100,00) représenté par vingt-huit mille huit cent quarante-deux (28.842) parts sociales ayant une valeur nominale de
cinquante Euros (EUR 50,00) chacune.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Dupuis, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25387. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015187771/116.
(150209271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
TechHOME S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8826 Perlé, 1, rue de Holtz.
R.C.S. Luxembourg B 200.450.
<i>Rectificatif du rectificatif déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 17 novembre 2015 sous lai>
<i>référence L150207700.i>
La soussignée Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, (Grand-Duché de Luxembourg),
déclare par les présentes que dans l’acte de constitution reçu par son ministère pour compte de la société à responsabilité
limitée "TechHOME S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-8826 Perlé, 1, rue de Holtz (Grand-Duché de Luxem-
bourg), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 200.450, en date
du 30 septembre 2015, enregistré à Diekirch Actes Civils, le 1
er
octobre 2015, relation: DAC/2015/16110, déposé au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 5 octobre 2015 (L150180695), non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
Il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur orthographique dans la dénomination sociale de la
société:
1. IL Y LIEU DE LIRE:
TechHOME S.à r.l.
Société à responsabilité limitée.
Siège social: 1, rue de Holtz, L-8826 Perlé
AU LIEU DE:
TecHOME S.à r.l.
Société à responsabilité limitée.
Siège social: 1, rue de Holtz, L-8826 Perlé
2. IL Y A LIEU DE LIRE:
« Art. 2. La société prend la dénomination: TechHOME S.à r.l.».
AU LIEU DE:
« Art. 2. La société prend la dénomination: TecHOME S.à r.l.».
Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 12 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19076. Reçu douze euros (EUR 12,-)
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
Référence de publication: 2015188139/33.
(150210719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Airfreight Development Worldwide S.A.
Akir Investments
Akir Participations
Algoquest Team S.A.
All Seas Company S.A.
Aquila Holdings S.à r.l.
Arch-Immo Consulting S.à r.l.
Arlington Property S.A.
Atys S.A.
Caballito Investments S.A., SPF
Carré Blanc Luxembourg S.à r.l.
CitCor Franconia Boizenburg III S.à r.l.
CitCor Franconia Boizenburg II S.à r.l.
CitCor Franconia Commercial S.à r.l.
Danimel S.A.
Deneve Pierrot Sàrl
DIF Participations 6 Luxembourg S.à r.l.
EREL 2 S.à r.l.
Fouress Systems S.A.
Franklin Templeton Investment Funds
GP Financial Services S.à r.l.
ICG-Longbow UK Real Estate Debt Investments III S.à r.l.
Iconic S.à r.l.
IDR S.A.
IKK S.à r.l.
Jimmy Investments S.à r.l.
J.L. Participations S.à r.l.
Pharma Investors S.A.
Placements Immobiliers Européens
Plaine Immobilière S.A.
Presto Plus S.A.
Professional LT S.à r.l.
Samaro S.à r.l.
TechHOME S.à r.l.