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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 228

28 janvier 2016

SOMMAIRE

Aberdeen Liquidity Fund (Lux) . . . . . . . . . . . .

10900

Adi Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10902

Advent Vision Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

10902

Advolvis A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10901

Altice Media Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

10901

Anlagegesellschaft für Mitteleuropa AG en

abrégé AFME AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10901

Art Collection Fund I SCA SIF  . . . . . . . . . . . .

10902

Artmoni Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10901

Atlas Collection Company S.A.  . . . . . . . . . . . .

10902

Belair Assets SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10903

Bel International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10909

Bellevue Promotion S.A. Holding  . . . . . . . . . .

10903

Bengala Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10904

Borasco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10904

Breezedays Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10904

Bristol Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10904

BSN medical Luxembourg Finance Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10905

Cleopatra Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

10906

Colfin Europe S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10906

Continental Investissement . . . . . . . . . . . . . . . .

10905

Corelli S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10906

Dahlia Group Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

10907

Danieli Banking Corporation S.A.  . . . . . . . . . .

10908

Deneb International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10908

Digital Services XXXIV (GP) S.à.r.l.  . . . . . . . .

10907

Digital Services XXXVI 14 S.C.Sp . . . . . . . . . .

10903

Dunross & Co S.A., SICAV-SIF  . . . . . . . . . . .

10907

DuPont Operations, Inc. (Luxembourg)

branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10908

Efesto Energy 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10909

Efesto Energy 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10910

Ets. Franz Colruyt S.A. succursale Grand-Du-

ché de Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10909

GabroRealConstruct  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10909

Gerana SICAV-SIF, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10910

HECF Caleido S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10912

Highbridge Specialty Loan Sector A Fund Lux

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10910

Highbridge Specialty Loan Sector A Fund Lux

S.à r.l. II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10911

Hilton PCB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10911

Holdco Paris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10911

Holdertrade Ltd & Cie S.N.C.  . . . . . . . . . . . . .

10912

Intermezzo Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

10912

Power Equity Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

10912

Rivergate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10924

SGBT Financing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10898

Shessen Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10898

SILIT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10898

Snowcorp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10941

TCA ECDF Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

10899

Total Finance International S.à r.l.  . . . . . . . . .

10915

TSO Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10935

Vansan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10900

Worldwide Destinations Limited S.A.  . . . . . . .

10905

Zega SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10900

Zen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10900

ZithaKlinik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10905

10897

L

U X E M B O U R G

SGBT Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 154.117.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 30 octobre 2015

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 octobre 2015 que:
- La démission de Monsieur Yves CACCLIN en tant qu'administrateur et Président du Conseil d'Administration de la

Société a été acceptée avec effet au 30 octobre 2015;

- Monsieur Patrick SABIA, né le 6 mars 1975 à Montegnée (Belgique), résidant professionnellement au 11-13 avenue

Emile Reuter, L-2420 Luxembourg a été nommé administrateur et Président du Conseil d'Administration de la Société
avec effet au 30 octobre 2015 jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2015.

SGBT FINANCING S.A.

Référence de publication: 2015187351/17.
(150208161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Shessen Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 149.655.

Suite à la démission d'ACCOUNTIS Sàrl (anciennement Fiduciaire Jean-Marc Faber Sarl, RCS B60219) de son poste

de Commissaire aux comptes et suite à la démission de l'Administrateur Unique, à savoir KRONOS MANAGEMENT
S.A., il y a lieu de rayer leurs inscriptions auprès du RCS.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
SHESSEN HOLDING S.A.

Référence de publication: 2015187352/14.
(150208290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

SILIT S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 84.680.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le douze novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

COMEXCO INTERNATIONAL S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège sociale à L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B55247,

ici représentée par M. Marc Van Hoek, expert-comptable, en vertu d'une procuration datée du 9 novembre 2015, laquelle

procuration paraphée «ne varietur» restera jointe au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée SILIT S.A. est une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de com-

merce à Luxembourg sous la section B et le numéro 84680, établie et ayant son siège social au L-2310 Luxembourg, 20,
avenue Pasteur, ci-après nommée la "Société", constituée en date du 23 novembre 2001 par acte reçu par le notaire André-
Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, le 19 mars 2002 sous le numéro 439.

- Que les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentaire en date du 20

septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 9 novembre 2013 sous le numéro 2809.

- Que le capital social de la Société est fixé à cent vingt mille Euros (EUR 120.000.-), représenté par douze mille (12.000)

actions ayant chacune une valeur de dix Euros (EUR 10.-), entièrement souscrites et versé par l'actionnaire unique de la
Société;

10898

L

U X E M B O U R G

- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme actionnaire

unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de la
Société avec effet immédiat;

- Que l'actionnaire unique, désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instrumentant

d'acter qu'il déclare que l'actionnaire unique aujourd'hui à l'occasion de la dissolution a renoncé de façon définitive et
irrévocable à la totalité des ces créances envers la société que tout le passif de la Société envers le tiers est réglé et que le
passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer
tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique selon sa valeur comptable de bilan;

- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la loi,

par la société à responsabilité limitée LUXFIDUCIA, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 20,
avenue Pasteur, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B71.529, désigné "commissaire à la dissolution" par l'ac-
tionnaire unique de la Société;

- Que pourtant la dissolution de la Société est à considérer comme faite et clôturée;

- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;

- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de la société LUXFIDUCIA, S.à r.l.

dont le siège est au 20, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

- Que pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres for-

malités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Van Hoek et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 16 novembre 2015. 2LAC/2015/25813. Reçu soixante-quinze euros EUR

75,-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Référence de publication: 2015187353/57.

(150209658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

TCA ECDF Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 189.072.

En date du 3 novembre 2015, les décisions suivantes ont été prises:

- Démission de M. Ronan Carroll de son poste de gérant de catégorie B avec effet au 3 novembre 2015;

- Election de M. John Sutherland, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt, Nouvelle-Zélande, et résidant au 9 rue Principale,

L-6990 Hostert, Luxembourg, au poste de gérant de catégorie B avec effet au 3 novembre 2015 et pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2015.

<i>Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2015187381/17.

(150208666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

10899

L

U X E M B O U R G

Vansan Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 149.368.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 8 octobre 2015

Il est porté à la connaissance de qui de droit que Monsieur Luigi Maula, employé privé, avec adresse professionnelle

40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, est nommé représentant permanent de Lux Business Management Sàrl en
remplacement de Monsieur Christian KNAUFF qui occupait jusqu'alors cette fonction, et ce avec effet au 8 octobre 2015.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015187408/15.
(150209076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Zega SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.833.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires au siège social le 17 novembre 2015

L'Assemblée générale décide de prolonger les mandats des administrateurs, Monsieur Claude Zenner, demeurant 9, Rue

Chingiz T. Aitmatov à L-1161 Luxembourg, Madame Colette Wohl et Monsieur Benjamin Bodig, demeurant au 5, Bou-
levard Royal à L-2449 Luxembourg et du commissaire aux comptes, ACCOUNTIS S.à.r.l., RCS B 60.219, demeurant au
63-65, Rue de Merl à L-2146 Luxembourg, jusqu'au jour de l'assemblée qui se tiendra en 2020.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015187434/15.
(150208757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Zen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4410 Soleuvre, 9, Z.A. Um Woeller.

R.C.S. Luxembourg B 99.681.

EXTRAIT

Il résulte de certificats de changement de résidence adressés au Conseil d'Administration de ZEN S.A., que:
Monsieur Johnny DO CARMO, administrateur de la société, a établi sa nouvelle adresse au 26, rue Jean Mylius L-3432

DUDELANGE.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Soleuvre, le 18 novembre 2015.

Daniel THILMANY / Pascal AUBERT
<i>Administrateur-délégué / Administrateur

Référence de publication: 2015187435/15.
(150209028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Aberdeen Liquidity Fund (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 167.827.

EXTRAIT

Suivant la résolution du Conseil d'Administration en date du 04 Novembre 2015, il a était décidé de la fin du mandat

de Monsieur John Michael Brett en tant qu'administrateur avec date d'effet 04 Novembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10900

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 Novembre 2015.

Aberdeen Liquidity Fund (Lux)

Référence de publication: 2015187457/13.
(150209422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.

Altice Media Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 196.003.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 09 octobre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2015187466/13.
(150210069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.

Artmoni Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 167.747.

EXTRAIT

L'associée unique est désormais:
- VARNIA S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège au 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg, RCS

B184293: 125 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Artmoni Concept S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015187471/15.
(150209336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.

Advolvis A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 189.238.

L'administrateur unique de la Société a décidé, par résolution écrite du 12 octobre 2015, de transférer le siège social du

291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

En outre, veuillez noter que l'adresse professionnelle d'administrateur Monsieur Gábor Kacsóh est également située au

2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015188220/14.
(150211304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Anlagegesellschaft für Mitteleuropa AG en abrégé AFME AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 132.895.

L'administrateur unique de la Société a décidé, par résolution écrite du 12 octobre 2015, de transférer le siège social du

291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

En outre, veuillez noter que l'adresse professionnelle d'administrateur, Monsieur Gábor Kacsóh est également située au

2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10901

L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015188229/14.
(150211303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Art Collection Fund I SCA SIF, Société d'Investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé sous

la forme d'une société en commandite par actions.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 170.547.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 13 novembre 2015:

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire le réviseur d'entreprises, Deloitte Audit, 560 rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg. Le mandat du réviseur d'entreprises prendra fin lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires approuvant
les comptes annuels au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2015.

Référence de publication: 2015188233/14.
(150210773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Atlas Collection Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 171.845.

Les statuts coordonnés au 13 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23 novembre 2015.

Référence de publication: 2015188238/10.
(150211643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Adi Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 73.877.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue de façon extraordinaire des actionnaires de la société ADI COR-

<i>PORATION S.A. qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 19 novembre 2015:

L'assemblée générale révoque M. Helmuth TSCHÜTSCHER comme administrateur délégué à la gestion journalière

avec effet à la date de ce jour.

Cette résolution a été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 19 novembre 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015188242/15.
(150211434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Advent Vision Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 158.873.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de la Société en date du 16 novembre 2015 de:
- la démission de Monsieur François BOURGON en tant que gérant et
- de nommer monsieur Philippe CHAN, né le 15 novembre 1974 a Candos, République de Mauritanie, demeurant

professionnellement au 2-4 Rue Beck, L-1222 Luxembourg en tant que gérant avec effet immédiat et ce pour une durée
indéterminée.

10902

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Référence de publication: 2015188243/15.
(150211458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Belair Assets SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 72.692.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Référence de publication: 2015188307/10.
(150211389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Bellevue Promotion S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 46.413.

Par jugement rendu en date du 19 novembre 2015, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, statuant par un jugement par défaut à l'égard de la société concernée, a ordonné en vertu
de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la liquidation de la société
anonyme BELLEVUE PROMOTION S.A. HOLDING, inscrite au RCS de Luxembourg sous le numéro B 46413, dont le
siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, a été dénoncé en date du 29 août 2002.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, premier juge au tribunal d'arrondissement de

et à Luxembourg et désigné liquidateur Me Isabelle PETRICIC-WELSCHEN, avocat, demeurant à Wickrange.

Il ordonne aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de ce siège la déclaration du montant de leurs

créances avant le 10 décembre 2015.

Il ordonne l'exécution provisoire du présent jugement.
Il met les frais à charge de la société, sinon, en cas d'absence ou d'insuffisance d'actif, à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Me Isabelle PETRICIC- WELSCHEN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2015188308/20.
(150211215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Digital Services XXXVI 14 S.C.Sp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 196.022.

EXTRAIT

Digital Services XXXIV (GP) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, a changé d'adresse,

et a, à présent, son siège social au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 novembre 2015.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2015188389/18.
(150210749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

10903

L

U X E M B O U R G

Bengala Investment S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 98.740.

Suivant une décision de l'Assemblée Générale ordinaire des associés du 01.10.2015 de la société BENGALA INVEST-

MENT S.A. il a été décidé:

1. L'administrateur Madame Carole Giovannacci sera remplacé par Monsieur Alexey Buyanov, né le 15.08.1969 à

Moscou, Russie, demeurant à 31, rue Philippe II, L-234 0 Luxembourg pour la durée de 6 (six) ans à partir de la présente
Assemblée.

Luxembourg, le 01.10.2015.

BENGALA INVESTMENT S.A.

Référence de publication: 2015188310/14.
(150210657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Borasco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.827.

Les statuts coordonnés au 05 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23 novembre 2015.

Référence de publication: 2015188323/10.
(150211364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Breezedays Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5414 Canach, 30, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 201.443.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 30 octobre 2015

Il a été décidé à l'unanimité de:
1) Désigner Maître Olivier UNSEN demeurant professionnellement à L-2668 Luxembourg, 24, rue Julien Vesque com-

me le dépositaire des actions au porteur émises par la Société.

Cette décision n'emporte pas de modification statutaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015188329/15.
(150210593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Bristol Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 96.906.

- L'adresse du commissaire aux comptes A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, est fixée

au Building Serenity - Bloc A, 19-21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen avec effet au 19 octobre 2015.

- L'adresse professionnelle de l'administration TAXIOMA s.à r.l. est fixée au Building Serenity - Bloc A, 19-21 Route

d'Arlon, L-8009 Strassen à partir du 19 octobre 2015.

- L'adresse professionnelle de Madame Ingrid Hoolants, née le 28/11/1968 à Vilvorde (Belgique), la gérante et repré-

sentante permanente de la société TAXIOMA s.à r.l., inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B128542, est fixée au Building
Serenity - Bloc A, 19-21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen à partir du 19 octobre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015188330/15.
(150210363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

10904

L

U X E M B O U R G

BSN medical Luxembourg Finance Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.941.250,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.995.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 5 novembre 2015

- Le siège de la société BSN medical Luxembourg Group Holding S.à r.l. est transféré du 1-3 boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg au 12D, rue Guillaume Kroll, L- 1882 Luxembourg, avec effet au 15 novembre 2015.

Fait à Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Certifié sincère et conforme
BSN medical Luxembourg Finance Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2015188331/14.
(150211095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Worldwide Destinations Limited S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 133.504.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 12 novembre 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère
Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
Worldwide Destinations Limited s.a., dont le siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, avait été dénoncé en
date du 11 mai 2010, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B133504,
ordonnée en liquidation par jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, du 20 novembre
2014.

Pour extrait conforme
Me Anthony Préel
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2015188192/17.
(150210459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.

ZithaKlinik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 36, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.364.

Les fonctions du Dr Philippe TURK en tant que Directeur général adjoint et membre du Comité de Direction de Zitha-

Klinik S.A. ont pris fin avec effet au 9 juillet 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015188203/12.
(150210022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.

Continental Investissement, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 41.177.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 12 novembre 2015

1. Mme Katia CAMBON a démissionné de son mandat de gérante.
2. M. François Pierre ROULLET, né le 20 juin 1953 à Genève (Suisse), demeurant professionnellement à CH-1207

Genève (Suisse), 11, rue Ferdinand-Hodler, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

10905

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 novembre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CONTINENTAL INVESTISSEMENT
Un mandataire

Référence de publication: 2015188370/16.
(150210799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Cleopatra Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 191.686.

<i>Cession de parts sociales

- Madame Cindy KRIER épouse PLJAKIK, demeurant 33 rue d'Anvers L-1130 LUXEMBOURG, déclare par les pré-

sentes céder et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit, vingt (20) parts sociales de la société dont il s'agit
à Monsieur Mario José ROLO LOURENCO, demeurant 20 Cité Saint Paul F-57840 OTTANGE, qui accepte moyennant
le prix global de deux mille cinq cent Euros (2.500,-) somme que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire, ce dont
bonne et valable quittance.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour. Le

cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute garantie de
la part du cédant.

Toutes les parties intéressées au présent contrat déclarent approuver la susdite cession de parts sociales. Madame Cindy

KRIER épouse PLJAKIK, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare tenir au nom de la société la susdite cession
de parts sociales comme dûment signifiée.

Fait à Luxembourg, le 9.11.2015.

Cindy KRIER-PLJAKIK / Sadudin PLJAKIK / Mario José ROLO LOURENCO
<i>Cédant &amp; gérant / Associé / Cessionnaire

Référence de publication: 2015188364/23.
(150211450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Colfin Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.845.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 77.742.

Suite au changement de forme juridique daté du 17 décembre 2013, la dénomination de l'associé unique Colfin S.p.A.

a changé et est désormais COLFIN S.R.L..

Son siège social a changé et est désormais au 22, Largo Sermoneta, 80123 Naples, Italie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Référence de publication: 2015188366/13.
(150210889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Corelli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 136.134.

Statuts coordonnés qui remplace le dépôt du 14/11/2008, numéro L080167636, déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 novembre 2015.

Référence de publication: 2015188371/11.
(150210533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

10906

L

U X E M B O U R G

Dahlia Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 200.104.

EXTRAIT

Claude Kamga, né le 16 septembre 1984 à Yaounde (République du Cameroun) a démissionné de son poste de gérant

de la Société avec effet au 15 novembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2015188375/12.

(150211448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Digital Services XXXIV (GP) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 193.967.

EXTRAIT

Digital Services XXXVI (GP) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, a changé d'adresse,

et a, à présent, son siège social au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 novembre 2015.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2015188382/19.

(150210762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Dunross &amp; Co S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.903.

EXTRAIT

Il est à noter qu'à compter du 19 novembre 2015, l'adresse des membres du conseil d'administration de la Société est:

- 14, Kungstorget, SE-411 10 Gothenbourg, Sweden pour Monsieur Sven Norfeldt;

- 30, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg pour Monsieur Jörgen

Persson et Madame Sofie Lindberg; et

- 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg pour Monsieur Charles Meyer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2015.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2015188400/16.

(150211179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

10907

L

U X E M B O U R G

DuPont Operations, Inc. (Luxembourg) branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2984 Contern, rue Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 159.851.

FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

<i>Extrait

Le conseil d'administration de DuPont Operations, Inc. a décidé en date du 30 Octobre 2015 de fermer sa succursale

luxembourgeoise, «DuPont Operations, Inc. (Luxembourg) branch» avec effet au 2 novembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Novembre 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015188401/14.
(150211813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Danieli Banking Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 59.765.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 28 octobre 2015 au siège social de la

<i>Société

Le mandat du Réviseur d'Entreprise Agréé venant à échéance, l'Assemblée décide de le réélire pour une nouvelle période

expirant en 2016, à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires approuvant les comptes annuels au 30 juin
2016:

<i>Réviseur d'Entreprise Agréé

- ERNST &amp; YOUNG S.A. ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lipmann, L-5365 Munsbach, RCS Luxembourg B

47.771, Réviseur d'Entreprise Agréé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2015.

<i>Pour DANIELI BANKING CORPORATION S.A.
Thierry FLEMING / Vania BARAVINI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015188402/20.
(150211141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Deneb International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.608.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 27 octobre 2015 à 10.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée Générale ratifie à l'unanimité la nomination par le Conseil d'Administration du 23 décembre 2014, de

M. Jean-Charles THOUAND, Administrateur, en remplacement de M. Joseph WINANDY.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateur de:
- Monsieur Koen LOZIE
- Monsieur Jean-Charles THOUAND
- JALYNE S.A., représentée par Monsieur Jacques BONNIER
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes:
- THE CLOVER, Société Anonyme,
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale

qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2015.

10908

L

U X E M B O U R G

Pour copie certifiée conforme
K. LOZIE / JALYNE S.A.
- / Signature
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2015188410/23.
(150211244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Bel International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 112.419.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration, réuni en date du 9 novembre 2015, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
- élire Monsieur Michaël Zianveni en tant que Président du Conseil d'administration.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015188306/12.
(150210780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Ets. Franz Colruyt S.A. succursale Grand-Duché de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2411 Luxembourg, 5, rue F.W. Raiffeisen.

R.C.S. Luxembourg B 178.675.

Les comptes annuels de la Société au 31 Mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2015.

Filip Pauwels
<i>Directeur de la succursale

Référence de publication: 2015188427/13.
(150210920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Efesto Energy 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 178.713.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires a pris en date du 16 novembre 2015 les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Isaac Truzman, administrateur de catégorie A, avec effet immédiat, et décision

de ne pas remplacer l'administrateur démissionnaire.

- Acceptation de la démission de Monsieur Ciro Mongillo, administrateur de catégorie A, avec effet immédiat, et décision

de ne pas remplacer l’administrateur démissionnaire.

Le nombre d'administrateurs est ainsi porté de cinq à trois.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015188442/16.
(150210709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

GabroRealConstruct, Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 30, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 142.911.

Suite à l'assemblée générale, les actionnaires de la société ont décidés de mettre un terme au mandat de commissaire au

compte (Profit up International Limited dont le registre des sociétés de Hong Kong et immatriculation est 1315316. Le
siège social est rue Nathan Road 132 KOWLOON à HONG KONG) représenter par Mr Bouchy avec effet immédiat et
nomme Richard Richard rue de Romsée 37/9 b4620 FLERON BELGIQUE au commissaire au compte avec effet immédiat

10909

L

U X E M B O U R G

Wiltz, le 1 

er

 août 2014.

Référence de publication: 2015188504/12.
(150211439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Efesto Energy 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 181.027.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires a pris en date du 16 novembre 2015 les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Isaac Truzman, administrateur de catégorie A, avec effet immédiat, et décision

de ne pas remplacer l'administrateur démissionnaire.

- Acceptation de la démission de Monsieur Alessandro Giudici, administrateur de catégorie A, avec effet immédiat, et

décision de ne pas remplacer l’administrateur démissionnaire.

- Acceptation de la démission de Monsieur Ciro Mongillo, administrateur de catégorie A, avec effet immédiat, et no-

mination en son remplacement, avec effet immédiat, de Monsieur Natalino Mongillo, né le 9 octobre 1989 à Caserta (CE),
Italie, demeurant au 67, Grosvenor Street, W1K3JN London, Royaume-Uni, comme administrateur de catégorie A, pour
une durée limitée prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2018.

Le nombre d'administrateurs est ainsi porté de cinq à trois.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015188443/20.
(150210739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Gerana SICAV-SIF, S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 40.859.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue en date du 28 Septembre

2015 devant notaire, Maître Joëlle Baden, 17 rue des Bains, L- 1212 Luxembourg, que:

Le siège social de la Société a été transféré au 19/21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg,

avec effet au 10 Novembre 2015.

L'adresse professionnelle des deux administrateurs suivants se lit désormais comme suit:
- Raf Bogaerts, administrateurs de sociétés, avec adresse professionnelle au 19/21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen,

Grand-Duché de Luxembourg;

- Matthias Van der Looven, responsable financier, avec adresse professionnelle au 19/21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen,

Grand-Duché de Luxembourg.

Référence de publication: 2015188505/17.
(150211039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Highbridge Specialty Loan Sector A Fund Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.667.

L'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Ralf Voelker, de son poste de gérant B avec effet au 31 octobre 2015;
- Nomination de Jan Lubawinski, né le 11 février 1976, à Berlin-Friedrichshain, Allemagne, ayant pour adresse pro-

fessionnelle le 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 1 

er

 novembre 2015,

pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10910

L

U X E M B O U R G

Highbridge Specialty Loan Sector A Fund Lux S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015188571/17.
(150211111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Highbridge Specialty Loan Sector A Fund Lux S.à r.l. II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.637.

L'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Ralf Voelker, de son poste de gérant B avec effet au 31 octobre 2015;
- Nomination de Jan Lubawinski, né le 11 février 1976, à Berlin-Friedrichshain, Allemagne, ayant pour adresse pro-

fessionnelle le 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 1 

er

 novembre 2015

pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Highbridge Specialty Loan Sector A Fund Lux S.à r.l. II
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015188572/17.
(150211110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Hilton PCB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.192.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les gérants de la Société en date du 18 novembre 2015 que le siège social de la Société

a été transféré du 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec
effet au 23 novembre 2015.

Il convient par ailleurs de noter que l'adresse de l'associé unique de la Société, Avenue Louise Hotel Partners S.N.C.,

est désormais la suivante: 32 Groenplaats, 2000 Anvers, Belgique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Hilton PCB S.à r.l.

Référence de publication: 2015188573/16.
(150210622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Holdco Paris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 198.350.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que l'Associé unique de la Société, à savoir Devon RE Investment Inc. ayant

son siège social au Pasea Estate, Road Town, BVI - Tortola N° 1559387 a cédé la totalité de ses parts sociales c'est-à-dire
12 500 parts sociales en date du 15 octobre 2015 à Devon Paris S.à r.l. ayant son siège social au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg N° B 200 847.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Le Gérant

Référence de publication: 2015188574/16.
(150211465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

10911

L

U X E M B O U R G

Holdertrade Ltd &amp; Cie S.N.C., Société en nom collectif.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 112.337.

EXTRAIT

Il  résulte  de  la  fusion  du  Groupe  Holcim  et  du  groupe  Lafarge  que  la  dénomination  de  la  société  Holcim  Limited

(immatriculée CH-160.3.003.050-5 auprès du Commerce de St. Gallen) a été changée en LafargeHolcim Ltd.

Ce changement a été acte auprès du Registre de Commerce de St. Gallen le 10 Juillet 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015188575/12.
(150211000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

HECF Caleido S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 591.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 187.181.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 17 novembre 2015

L'Associé Unique de HECF Caleido S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Thierry Larroque en tant que gérant B de la Société à partir du 17 novembre 2015
- De nommer:
* Monsieur Seán Stenson, né à Dublin, Irlande, le 5 juin 1979, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant B de la Société à partir du 17 novembre 2015, pour
une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2015.

HECF Caleido S.à r.l.

Référence de publication: 2015188583/19.
(150210434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Intermezzo Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 189.766.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 novembre 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015188610/11.
(150210992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Power Equity Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 164.710.

L'an deux mille quinze, le onze novembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée POWER EQUITY INVEST-

MENTS S.A., ayant son siège social au 89B, rue Pafebruch L-8308 Capellen, Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le no B 164710, au capital social de 26.031.000 EUR, divisé en 260.310
actions ordinaires, toutes sous forme nominatives, d'une valeur nominale de 100 EUR chacune, constituée suivant acte

10912

L

U X E M B O U R G

notarié du 11 novembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 3170 du 23 décembre
2011.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Blanche MOUTRIER, notaire

de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 juillet 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 2230 du 11 septembre 2013.

Ci-après «la Société Absorbée» ou «notre Société»
L'assemblée est présidée par Monsieur François SCHAUL, employé, demeurant professionnellement au 89B, rue Pa-

februch, à Capellen.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, employé, demeurant professionnellement au 39,

Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur François SCHAUL prénommé.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, toutes sous

forme nominative, ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de
ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente assemblée

qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à
l'ordre du jour.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Renonciation aux convocations.
2) Constatation de la publication au Luxembourg, dans le Mémorial C du 10 octobre 2015, numéro 2803, du projet

commun de fusion contenant absorption de Power Equity Investments S.A. par la société Lituanienne UAB Kauno ter-
mofikacijos elektrine.

3) Constatation de l'accomplissement de toutes les formalités requises au Luxembourg et notamment de l'article 267 de

la loi sur les sociétés commerciales.

4) Constatation de la renonciation par les actionnaires des sociétés fusionnantes au rapport d'un réviseur d'entreprises

pour le rapport d'échange (art. 266) et du rapport du conseil d'administration sur la fusion (art. 265).

5) Approbation du projet de fusion tel que publié au Mémorial du 10 octobre 2015 numéro 2803.
6) Constatation de la réalisation de la fusion.
7) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats respectifs

jusqu'au jour de la fusion.

8) Détermination du lieu de conservation pendant le délai légal des documents sociaux de la Société.
9) Divers.
Le tout sous la condition suspensive de l'approbation du même projet de fusion et de la réalisation de cette fusion aux

conditions prévues par le dit projet de fusion par la société absorbante, à savoir à la date de l'inscription de la fusion au
registre de commerce de la société absorbante.

L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé du Président et a abordé l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires constate que le conseil d'administration lui a présenté le projet de fusion daté du 23 sep-

tembre 2015 prévoyant l'absorption de notre Société par la société lituanienne UAB Kauno termofikacijos Elektrineen,
ayant son siège à Kauno m. sav. Kauno m. Taikos pr. 147, société à responsabilité limitée, immatriculée au Registre des
personnes morales de la République de Lituanie et ayant comme numéro d'entreprise 110884491, (ci-après nommée la
société absorbante),

la fusion devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l'ensemble du patrimoine activement

et passivement sans exception ni réserve de notre société à la société absorbante, ledit projet de fusion ayant été publié au
Mémorial, Recueil Spécial C numéro 2803 du 10 octobre 2015, conformément à l'article 262 de la loi du 10 août 1915 tel
que modifiée;

et dont une copie reste annexée, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, au présent acte.
L'assemblée, réunissant l'ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l'article 267 de la loi sur

les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre Société.

10913

L

U X E M B O U R G

Les actionnaires confirment que tous les actionnaires des sociétés qui fusionnent ont renoncé expressément aux rapports

d'experts visés par l'article 266 de la loi du 10 août 1915 tel que permis par l'article 266(5) de cette même loi ainsi que du
rapport des conseils d'administration des sociétés fusionnantes, expliquant et justifiant du point de vue juridique le projet
de fusion tel que permis par l'article 265(3) de cette même loi.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée approuve le projet de fusion du 23 septembre 2015, publié au Mémorial C n°2803 du 10 octobre 20105 et

décide de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la susdite société lituanienne UAB Kauno termofikacijos
elektrine, aux conditions prévues par le projet de fusion.

Dans ce contexte, vu que la société absorbante est détenue à 100% par la société absorbée (fusion dite inverse), de par

cette fusion, la totalité des actifs et passifs patrimoniaux de la société absorbée seront transmis à la société absorbante.

Etant une fusion inverse, le projet de fusion du 23 septembre 2015 prévoit que, après l'annulation des actions qui existaient

préalablement à la présente fusion, le montant du capital social de la société absorbante sera fixé à 26.031.000 EUR, divisé
en 260.310 actions ordinaires nominatives d'une valeur nominale de 100 EUR chacune. Compte tenu de cette situation, à
savoir que la société mère est fusionnée avec la filiale, et que la Société absorbée est propriétaire de 100 % des actions de
la Société absorbante, toutes les actions de la société absorbée sont échangées en 260.310 actions ordinaires nominatives
de la société absorbante, la valeur nominale de chaque action étant de 100 EUR (un rapport 1/1).

Le  rapport  d'échange  n'a  pas  fait  l'objet  d'un  rapport  d'un  réviseur  d'entreprises  tel  que  prévu  à  l'art.  266  de  la  loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée, les actionnaires des sociétés fusionnantes ayant renoncé à l'établis-
sement de ce rapport.

La fusion aura pour conséquence que tous les actifs et passifs de notre Société seront transférés à la Société absorbante

avec dissolution sans liquidation de notre Société comme suite de la fusion.

<i>Troisième résolution

Conformément à la directive 2005/56/CE, aux fins fiscales et de l'imputation comptable des opérations de la société

absorbée au bilan de la société absorbante, la législation lituanienne est d'application en tant que législation de la société
issue de la fusion.

Comme spécifié dans le projet de fusion dont question, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société absorbée

seront imputées au bilan de la Société absorbante à partir du 30 juin 2015, et, à partir de cette date, les transactions de la
société qui cessent d'exister après la fusion seront traitées du point de vue de comptabilité comme transactions de la Société
issue de la fusion.

<i>Déclaration

En conformité avec l'article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbée et du projet de fusion, ainsi que les conseils
d'administration des sociétés qui fusionnent ont approuvé le projet de fusion dans les mêmes termes.

Conformément à l'article 273ter de la Loi sur les Sociétés Commerciales, la fusion de la Société Absorbée par la Société

Absorbante deviendra effective vis-à-vis de tiers à partir de la date de publication de l'assemblée de la Société Absorbante
en respect avec la loi lituanienne.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats res-

pectifs.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de conserver, pendant le délai de 5 ans, les documents sociaux de la Société, au siège de la société

absorbante.

L'assemblée donne pouvoir à l'un des actuels administrateurs de la société, savoir Mr Fabio GASPERONI, employé,

demeurant professionnellement au 89B, rue Pafebruch, à Capellen, au fin que ce dernier accomplisse, au nom de la société,
toutes les formalités requises au Grand-Duché de Luxembourg dans le cadre de la fusion.

<i>Condition suspensive

Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l'approbation du même projet de fusion et de la

réalisation de cette fusion aux conditions prévues par le dit projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires  de  la  société  absorbante  et  l'inscription  de  l'opération  de  fusion  pour  compte  de  la  société  absorbante  en
Lituanie.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

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<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 6.400.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. SCHAUL, B. TASSIGNY, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35791. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015187273/135.
(150208357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Total Finance International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 200.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 201.515.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of November.
Before Us Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

TOTAL S.A., a joint stock company (société anonyme) established and existing under the laws of France, having its

registered office at 2, place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France and registered with the Companies
Register  of  Nanterre  under  number  542  051  180  and  listed  on  the  Euronext  stock  exchange  under  ISIN  number
FR0000120271,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, having her professional address at 13 route

de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy established under private seal
on October 28, 2015.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of a company limited by shares established and existing under Bermuda

laws under the name “TOTAL Finance International Limited” (hereinafter, the Company), with registered office at Cla-
rendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda and registered with the Bermuda Registrar of Companies under
number 25329.

II. The following documents were submitted:
(a) A certified copy of the memorandum of association and bye-laws of the Company;
(b) A copy of the unanimous written resolutions of the board of directors of the Company, dated October 19, 2015 (the

Bermuda Board Resolutions), resolving inter alia, (i) to recommend to the sole shareholder that the Company discontinue
as a company limited by shares in Bermuda and continue as a company under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
(ii) to convene a special general meeting of the sole shareholder for the purpose of considering the adoption of new articles
of association to the exclusion of the existing memorandum of association and bye-laws of the Company, in order to comply
with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and (iii) to transfer the registered office of the Company to 310, Route
D’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with effect upon the continuance of the Company under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg;

(c) A copy of the minutes of a special general meeting of the Company’s sole shareholder held on October 21, 2015

(the Bermuda Shareholder Resolutions), whereby it resolved, with a view to strengthening the Company’s ability to pursue
its ongoing activities in an efficient manner, to discontinue as a company limited by shares in Bermuda and continue as a
company  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  and  to  transfer  the  registered  seat  and  place  of  central
management of the Company to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

(d) A certified copy of the shareholders’ register of the Company; and

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U X E M B O U R G

(e) A dated and signed copy of the interim balance sheet of the Company dated November 6, 2015 (the Interim Balance

Sheet), pursuant to which the net assets of the Company amount at least to twenty thousand United States Dollars (USD
20.000,00).

III. The share capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20.000,00) represented by

twenty thousand (20.000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each, fully paid-up.

The sole shareholder passed the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to approve and to confirm, as per the Bermuda Board Resolutions and the Bermuda

Shareholder Resolutions, the transfer, with immediate effect, of (i) the registered office of the Company and (ii) the place
of effective management, the seat of central administration and the seat of central management and control of the Company
from Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda to 310 Route D’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, the effect of which will not create a new legal entity or prejudice or affect the continuation of the
legal personality of the Company which shall remain one and the same body corporate and, as a result, shall continue to
exist, without loss of interruption in its legal personality, in the Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves that, as per the Bermuda Board Resolutions and the Bermuda Shareholder Resolutions,

the Company adopts, with immediate effect, the Luxembourg nationality and continues in the Grand Duchy of Luxembourg
under the form of a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée).

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to change the Company’s name into "TOTAL Finance International S.à r.l.".

<i>Fourth resolution

The sole shareholder confirms the description and consistency of the assets and liabilities of the Company as resulting

from the Interim Balance Sheet.

The sole shareholder confirms that the net assets of the Company are valued at least at twenty thousand United States

Dollars (USD 20.000,00).

The sole shareholder resolves to set the share capital of the Company following the continuation at twenty thousand

United States Dollars (USD 20.000,00) represented by twenty thousand (20.000) shares with a nominal value of one United
States Dollar (USD 1,00) each and fully paid-up.

The sole shareholder notes that as a consequence, the share capital of the Company is fixed at twenty thousand United

States Dollars (USD 20.000,00) represented by twenty thousand (20.000) shares with a nominal value of one United States
Dollar (USD 1,00) each and that the sole shareholder owns all of the shares in the Company.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolves to adopt the articles of association of the Company which shall fully replace and supersede

the existing memorandum of association and bye-laws of the Company and read as follows:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of TOTAL

Finance International S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company),
and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as
by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may provide financing and financial services to any subsidiary, affiliated company or holding

company of the Company (the Associated Companies) and to any corporate third party, on a strictly exceptional basis and
to the extent that this activity is in compliance with any provisions of Luxembourg applicable laws and regulations, in this
connection to act as agent for any such company (or entity) in the arranging of loans, advances and finances and the
provisions of security and collateral relating thereto and in the repayment or refinancing of such arrangements and the
realization of such security including the enforcement of guarantees and indemnities and the collection of cheques, bills
or notes on behalf of such corporate third party.

The Company may provide finance, whether secured or unsecured, financial investment, management, advisory and

associated administration services to any Associated Companies and in this connection to grant or provide credit and
financial accommodation, lend and make advances with or without interest to any such company or person.

The Company may borrow or raise or secure the payment of money in such manner as the Company may think fit and

to secure the same or repayment or performance of any debt, liability, contract, guarantee or other engagement incurred or
to be entered into by the Company in any way and in particular by the issue of debentures, debenture stock, bonds, obli-
gations, deposit notes, charged upon all or any of the Company’s property and to purchase, redeem or otherwise pay off
such securities.

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The Company may act and perform all the functions of a holding company in all its branches and to coordinate the

policy and administration of any Associated Companies or of any group of companies of which the Company or any
Associated Company is a member or which are in any manner controlled directly or indirectly by the Company.

The Company may act as an investment company and for that purpose to acquire and hold upon any terms and, either

in  the  name  of  the  Company  or  that  of  any  nominee,  shares,  stock,  debentures,  debenture  stock,  ownership  interests,
annuities, notes, mortgages, bonds, obligations and securities, foreign exchange, foreign currency deposits and commodi-
ties, issued or guaranteed by any company or partnership wherever incorporated, established or carrying on business, or
by any government, sovereign, ruler, commissioners, public body or authority, supreme, municipal, local or otherwise, by
original subscription, tender, purchase, exchange, underwriting, participation in syndicates or in any other manner and
whether or not fully paid up, and to make payments thereon as called up or in advance of calls or otherwise and to subscribe
for the same, whether conditionally or absolutely, and to hold the same with a view to investment, but with the power to
vary any investments, and to exercise and enforce any rights and powers conferred by or incident to the ownership thereof,
and to invest and deal with the moneys of the Company not immediately required upon such securities and in such manner
as may be from time to time determined.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the Sole

Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the general
meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20.000,00) represented by

twenty thousand (20.000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with Article 14.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least

two (2) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B
Managers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,
by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

The Company may be managed by a sole manager who assumes all the rights, duties and liabilities of the Board of

Managers.

Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within the

competence of the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy holders,

selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager

(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place

will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.

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The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any managers. The Board of

Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the
Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or represented

by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B Manager, and
any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favourable vote of one
Category A Manager and one Category B Manager.

The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-

nication  enabling  thus  several  persons  participating  therein  to  simultaneously  communicate  with  each  other.  Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year on

the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward
profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager or the Board

of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital

but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, the ten
percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the last

paragraph of Article 17.

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U X E M B O U R G

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder resolves to accept the resignation of the following persons from their position of directors of the

Company and to grant them discharge for the exercise of their mandate until the date of their resignation:

- Mr. Frederic Agnes, born on August 6, 1971 in Rosny-sous-Bois, France, with professional address at 2, place Jean

Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France;

- Mr. Jean-Luc Guiziou, born on October 18, 1961 in Lesneven, France, with professional address at 2, place Jean Millier,

La Défense 6, 92400 Courbevoie, France; and

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as new managers of the Company for an unlimited

duration:

<i>Category A Managers:

- Mr. Frederic Agnes, prenamed;
- Mr. Jean-Luc Guiziou, prenamed;

<i>Category B Manager:

- Mr. Frédéric Santoni, company manager, born on April 18, 1967 in Paris, France, with professional address at 310,

Route D’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Eighth resolution

Further to the above mentioned resignations and appointments, the sole shareholder acknowledges that the board of

managers of the Company will thus be composed as follows:

<i>Category A Managers:

- Mr. Frederic Agnes, prenamed;
- Mr. Jean-Luc Guiziou, prenamed.

<i>Category B Manager:

- Mr. Frédéric Santoni, prenamed.

<i>Ninth resolution

The sole shareholder resolves to appoint, as independent auditor and for a period ending on the date of the annual general

meeting called to approve the annual accounts as of December 31, 2015, Ernst &amp; Young S.A., a joint stock company (société
anonyme) established and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 47771.

<i>Tenth resolution

The sole shareholder confirms that the Company, without limitation or exception, continues to own all of its assets and

to be obliged by all of its liabilities and commitments notwithstanding the continuation of its registered office, place of
effective management, seat of central administration and seat of central management and control in the Grand Duchy of
Luxembourg.

<i>Transitory provision

The current accounting year of the Company shall terminate on December 31, 2015.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the

above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le sixième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange,

A COMPARU:

10919

L

U X E M B O U R G

TOTAL S.A., une société anonyme établie et existante sous les lois française, ayant son siège social au 2, place Jean

Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Nanterre sous le numéro
542 051 180 et côtée à l'Euronext stock exchange sous le numéro ISIN FR0000120271,

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, ayant son adresse professionnelle au 13

route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé
le 28 octobre 2015.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la company limited by shares établie et existante selon les lois des Bermudes

sous la dénomination «TOTAL Finance International Limited” (ci-après, la Société), ayant son siège social au Clarendon
House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, les Bermudes et enregistrée auprès du Registre des Sociétés des Bermudes sous
le numéro 25329.

II. Les documents suivants ont été soumis:
(a) Une copie certifiée conforme du memorandum of association et des statuts de la Société;
(b) Une copie des résolutions écrites du conseil d’administration de la Société en date du 19 octobre 2015, (les Réso-

lutions du Conseil d’Administration des Bermudes), décidant inter alia, de (i) conseiller à l'associé unique de mettre fin à
l'existence de la Société en tant que company limited by shares aux Bermudes et de continuer son existence en tant que
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (ii) convoquer une assemblée générale
extraordinaire de l'associé unique afin de considérer l'adoption des nouveaux statuts à l'exception du memorandum of
association  et  des  statuts  de  la  Société,  afin  qu'ils  soient  conformes  aux  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  et  (iii)
transférer le siège social de la Société au 310 Route D’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet au moment de la migration de la Société, sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg;

(c) Une copie du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la Société en date du 21

octobre 2015 (les Résolutions de l'Associé Unique des Bermudes), en vertu desquelles l'associé unique a décidé, afin de
renforcer la capacité de la Société à continuer de manière efficace ses activités en cours, de cesser d’exister en tant que
company limited by shares de droit des Bermudes et de continuer son existence en tant que société sous les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, et de transférer le siège social et le lieu de gestion effective de la Société à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg;

(d) Une copie certifiée conforme du registre des associés de la Société; et
(e) Une copie datée et signée de la situation comptable intermédiaire de la Société au 6 novembre 2015 (la Situation

Comptable Intermédiaire), selon laquelle l'actif net de la Société s’élève au moins à vingt mille Dollars Américains (USD
20.000,00).

III. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,00) divisé en vingt mille

(20.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un Dollar Américain (USD 1,00) chacune, intégralement libérées.

L’associé unique a décidé ce qui suit:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’approuver et de confirmer, en conformité avec les Résolutions du Conseil d’Administration

des Bermudes et les Résolutions de l'Associé Unique des Bermudes, le transfert, avec effet immédiat, du (i) siège social
de la Société et (ii) lieu de gestion effective, le siège de l'administration centrale et le siège central de gestion et de contrôle
de la Société de Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, les Bermudes au 310 Route D’Esch, L-1471 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec pour effet de ne pas créer une nouvelle entité juridique, de ne pas porter
préjudice ou d’affecter la continuité de la personnalité juridique de la Société qui restera une seule et même personne morale
et en conséquence continuera d’exister, sans interruption de sa personnalité juridique, au Grand-Duché de Luxembourg.

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société au 310 Route D’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide, en conformité avec les Résolutions du Conseil d’Administration des Bermudes et les Résolu-

tions de l'Associé Unique des Bermudes que la Société adopte, avec effet immédiat, la nationalité luxembourgeoise et se
maintienne au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme juridique luxembourgeoise d’une société à responsabilité li-
mitée.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en «TOTAL Finance International S.à r.l.».

<i>Quatrième résolution

L’associé unique confirme la description et la teneur des actifs et des passifs de la Société, tel qu'il en résulte de la

Situation Comptable Intermédiaire.

10920

L

U X E M B O U R G

L’associé unique confirme que l'actif net de la Société est évalué au moins à vingt mille Dollars Américains (USD

20.000,00).

L’associé unique décide d’établir le capital social de la Société suite à la migration, à vingt mille Dollars Américains

(USD 20.000,00) représenté par vingt mille (20.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un Dollar Américain (USD
1,00) chacune et intégralement libérées.

L’associé unique prend connaissance qu'en conséquence, le capital social de la Société est fixé à vingt mille Dollars

Américains (USD 20.000,00), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un Dollar Amé-
ricain (USD 1,00) chacune et que l'associé unique détient toutes les parts sociales de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide d’adopter les statuts de la Société qui annulent et remplacent le memorandum of association et

les statuts existants de la Société, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TOTAL Finance International S.à r.l.

qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut fournir des services de financement et financiers à toute filiale, société affiliée ou société de

détention de participation de la Société (les Sociétés Associées) et à toute personne morale tierce, de manière strictement
exceptionnelle et dans la mesure ou cette activité est conforme aux dispositions des lois et des règlements luxembourgeois
applicables, à cet égard, peut agir comme mandataire de telles sociétés (ou entités) dans la mise en place de prêts, d’avances
et de financements et dans la mise en place de dispositions de garantie et de nantissement y relatif et dans leur remboursement
ou leur refinancement et la réalisation de telle garantie, y compris l'application des garanties et des compensations et de la
collecte de chèques, des factures ou des billets à ordre pour le compte de toute personne morale tierce.

La Société peut fournir des financements, qu'ils soient garantis ou non, fournir des services d’investissement financiers,

de gestion, d'administration à toutes Sociétés Associées et à cet égard, accorder ou fournir des prêts et des opportunités de
financement, prêter et faire des avances avec ou sans intérêt pour le compte d’une de ces personnes morales ou personnes
physiques.

La Société peut emprunter ou lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de la manière que la Société jugera

appropriée et garantir le remboursement ou le rendement de toute dette, passif, contrat, nantissement ou tout autre enga-
gement conclu ou qui doit être conclu par le Société de quelque manière que ce soit et en particulier par l'émission de
débentures, débentures-actions, d’obligations, billets de dépôt, chargé sur tout ou partie de la propriété de la Société et
acheter, racheter ou autrement rembourser ces titres.

La Société peut agir et effectuer toutes les fonctions d'une société de détention de participations dans toutes ses spéci-

ficités et coordonner la politique et l'administration de toutes les Sociétés Associées ou de tout groupe de sociétés dont la
Société  ou  toute  Sociétés  Associées  est  membre  ou  qui  soit  de  quelque  manière  que  ce  soit,  contrôlé  directement  ou
indirectement par la Société.

La Société peut agir comme une société d'investissement et à cette fin acquérir et détenir selon toutes modalités, et soit

au nom et pour le compte de la Société soit de tout mandataire, des parts sociales, débentures, actions, titres de participation,
rentes, billets à ordre, hypothèques, obligations et des valeurs mobilières, des devises étrangères, les dépôts en devises
étrangères et les matières premières, émis ou garantis par une société ou un partenaire qu'il soit constitué, établie ou exerçant
une activité, ou par un gouvernement, état souverain, dirigeant, commissaires, organisme ou autorité publique, souveraine,
municipale, locale ou autre, par souscription originale, appel d’offre, achat, échange, de souscription, de participation
syndicale ou de toute autre manière, et entièrement libérées ou non, d’effectuer les paiements requis y relatifs, tels qu’ap-
pelés ou anat les appels ou autrement et souscrire de la même façon, que ce soit sous conditions ou sans conditions, et dont
la détention est opérée en vue d’investir, mais avec le pouvoir de modifier tout investissement, et d'exercer et de faire
respecter tous les droits et pouvoirs conférés par, ou découlant de sa la propriété, et d'investir et de gérer les fonds de la
Société qui ne sont pas immédiatement requis sur ces titres et de toutes autres sortes qui pourront être déterminés de temps
à autre.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respectivement

par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par une
résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,00) représenté par vingt

mille (20.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

10921

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul propriétaire
soit désigné.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d’un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d’au moins deux (2)

gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie B”. Le
(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment,
avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

La Société peut être administrée par un gérant unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil

de Gérance.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société, sous réserve
qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de la

compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant

de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou

non, associés ou non.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire

(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée de la période de
représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant. Le Conseil de

Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, de

toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas
d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit donné soit
en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n’importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n’importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n’importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente ou

représentée par procurations et avec au moins la présence d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B; et
toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant
de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d’un des gérants au

lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. Une
telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

10922

L

U X E M B O U R G

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le

Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds
à  distribuer  ne  peuvent  pas  excéder  le  montant  des  bénéfices  réalisés  depuis  le  dernier  exercice  fiscal,  augmenté  des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du
capital social.

Toutefois,  les  résolutions  modifiant  les  Statuts  ou  autres  résolutions  spécifiques  définies  par  la  loi  ne  peuvent  être

adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescrip-
tions de la Loi.

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais

doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission des personnes suivantes de leur fonction d’administrateur de la Société

et de leur accorder décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur démission:

- Mr. Frederic Agnes, né le 6 août 1971 à Rosny-sous-Bois, France, ayant son adresse professionnelle à 2, place Jean

Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France;

- Mr. Jean-Luc Guiziou, né le 18 octobre 1961 à Lesneven, France, ayant son adresse professionnelle à 2, place Jean

Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France; et

<i>Septième résolution

L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes et pour une durée indéterminée, comme nouveaux gérants

de la Société:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Mr. Frederic Agnes, prénommé;
- Mr. Jean-Luc Guiziou, prénommé;

<i>Gérant de Catégorie B:

- M. Frédéric Santoni, gérant de sociétiés, né le 18 avril 1967 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle au 310,

Route D’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

<i>Huitième résolution

L’associé unique reconnaît que suite aux démissions et nominations ci-dessus mentionnées, le conseil de gérance de la

Société se composera désormais comme suit:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Mr. Frederic Agnes, prénommé;
- Mr. Jean-Luc Guiziou, prénommé.

<i>Gérant de Catégorie B:

- M. Frédéric Santoni, prénommé.

<i>Neuvième résolution

L’associé unique décide de nommer comme auditeur indépendant et pour une durée qui prendra fin à la date de l'as-

semblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015, Ernst &amp; Young
S.A.,  une  société  anonyme  établit  et  existante  sous  les  lois  du  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  7,  rue  Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duché de Luxembourg enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 47771.

<i>Dixième résolution

L’associé unique confirme que la Société, sans limitation ou exception, reste propriétaire de tous ses actifs et reste

débiteur de tout son passif et ses engagements, malgré la migration de son siège social, de son siège de gestion quotidienne
effective,  de  son  siège  d’administration  centrale  et  de  son  siège  central  de  gestion  et  de  contrôle  au  Grand-Duché  de
Luxembourg.

<i>Disposition transitoire

L’exercice comptable en cours de la Société prendra fin au 31 décembre 2015.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26297. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015186666/505.
(150208627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.

Rivergate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 201.541.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twelfth day of November.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Nade Luxco 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of EUR 12,501.- and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
179583,

represented by Me Cristiana Musteanu, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on November 12, 2015; such proxy, signed by the proxyholder and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

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U X E M B O U R G

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-
corporation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “Rivergate S.à r.l.”

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager

(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications  with  such  office  or  between  such  office  and  persons  abroad,  the  Company  may  temporarily  transfer  the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in

foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by

the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 28 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles

of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make dis-
tributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst

them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but

the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.

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U X E M B O U R G

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Appointment and Removal of Managers.
9.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets the

term of their office (the “Manager(s)”). The Managers need not be shareholders.

9.2. The Managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 10. Board of Managers. If several Managers are appointed, they constitute the board of Managers (the “Board of

Managers”).

10.1. Powers of the Board of Managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Laws or the Articles of Incorporation fall within the

competence of the Board of Managers, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with
the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board of Managers.
10.2. Procedure
(i) The Board of Managers meets upon the request of any two (2) Managers, at the place indicated in the convening

notice which, in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board of Managers is given to all Managers at least twenty-four (24) hours in

advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented and if they state to have

full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a Manager, either before or after
a meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board of Managers.

(iv) Any Manager who is not a resident of the Grand Duchy of Luxembourg may act at any meeting of the Board of

Managers by appointing in writing another Manager as his proxy.

(v) Any Manager who is a resident of the Grand Duchy of Luxembourg may act at any meeting of the Board of Managers

by appointing in writing another Manager residing in the Grand Duchy of Luxembourg as his proxy.

(vi) The Board of Managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and if all the Managers having their residence in the Grand Duchy of Luxembourg are present or represented. Resolutions
of the Board of Managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the Board of Managers are
recorded in minutes signed by all the Managers present or represented at the meeting.

(vii) A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or
in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

10.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of all the Managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been

delegated.

Art. 11. Sole Manager.
11.1. If the Company is managed by a sole Manager, any reference in the Articles to the Board of Managers or the

Managers is to be read as a reference to such sole Manager, as appropriate.

11.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole Manager.
11.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 12. Liability of the Managers. The Managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
of Incorporation and the Laws.

Art. 13. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed

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U X E M B O U R G

for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.

Art. 14. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager,  associate,  member,  shareholder,  officer  or  employee  of  such  other  company  or  firm.  Any  person  related  as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 15. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company
is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 16. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors
who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 17. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on 15 May at 11.00 a.m..

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the

next following business day.

Art. 19. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders
are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

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U X E M B O U R G

Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a

general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-

reholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder.

Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 23. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending

the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority rules set
for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than
half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders
shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the

purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements shall
be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting

of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If

the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

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L

U X E M B O U R G

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may

be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.

After  payment  of  all  the  debts  of  and  charges  against  the  Company,  including  the  expenses  of  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have been

subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one hundred
per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholders

subscribed

capital

number

of shares

amount

paid-in

Nade Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

12,500

EUR 12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

12,500

EUR 12,500.-

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for
in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day

of December of 2016.

<i>Shareholders resolutions

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of Manager(s) and further resolved to appoint

the following for an unlimited duration:

(i) Mr Bo Jin, born on 19 July 1973 in Hubei, China, professionally residing at 37-39, boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

(ii) Mr Chen Chenfang, born on 4 May 1977 in Fujian, China, professionally residing at 37-39, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

(iii) Ms Dong Yao, born on 22 December 1971 in Nei Mongol, China, professionally residing at 32, Como Street, GB

- RM7 7DR Romford, United Kingdom.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present deed

has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the undersigned notary by his

surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this original
deed.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le douze novembre.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Nade Luxco 2 S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.501,- et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 179583,

représentée par Maître Cristiana Musteanu, avocat, résidant au Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12 novembre 2015; laquelle procuration, signée par le mandataire

et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la

limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Rivergate S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision

des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à ordre

ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité

requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 28 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.

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U X E M B O U R G

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou

non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Nomination et Révocation des gérants.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat (les «Gérants»). Les Gérants ne doivent pas nécessairement être associés

9.2 Les Gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 10. Conseil de Gérance. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil de

Gérance»).

10.1. Pouvoirs du Conseil de Gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par les Lois ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil de Gérance, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet
social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil de Gérance à un ou plusieurs agents pour des

tâches spécifiques.

10.2. Procédure
(i) Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'au moins deux (2) Gérants au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation, qui en principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les Gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés et s'ils

déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un Gérant peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil de
Gérance.

(iv) Tout Gérant qui ne réside pas au Grand-Duché de Luxembourg pourra se faire représenter aux réunions du Conseil

de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant comme son mandataire.

(v) Tout Gérant qui réside au Grand-Duché de Luxembourg pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de

Gérance en désignant par écrit un autre Gérant résidant au Grand-Duché de Luxembourg, comme son mandataire.

(vi) Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés et si tous les Gérants ayant leur résidence au Grand-Duché de Luxembourg sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil de Gérance sont valablement prises qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux des réunions du
Conseil de Gérance seront signés par tous les Gérants présent ou représentés à la réunion.

(vii) Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans
un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

10.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de tous les Gérants.

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U X E M B O U R G

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 11. Gérant Unique.
11.1. Si la Société est gérée par un Gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil de Gérance ou aux Gérants

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au Gérant unique.

11.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du Gérant unique.
11.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 12. Responsabilité des Gérants. Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et aux Lois.

Art. 13. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-

munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 14. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la

Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur
une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires,  ne  devra  pas  en  raison  de  cette  affiliation  à  cette  société  ou  entreprise,  être  automatiquement  empêchée  de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 15. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant(s),
de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre
en vertu des Statuts.

Art. 16. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-

neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut seulement, par
dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 17. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la

Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 15 mai à 11.00 heures.

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Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.

Art. 19. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont
été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15)
jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la
Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de
majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de
résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée  générale  des  associés  élit  un  (1)  scrutateur  parmi  les  personnes  participant  à  l'assemblée  générale  des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-

fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et

peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, comptes annuels, distribution des bénéfices

Art. 25. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants

dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.

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Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si

la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant

les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une

personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,

en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la

valeur nominale de ces parts sociales, a été payée à cent pour cent (100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Associés

Capital

souscrit

nombre

de parts
sociales

montant

libéré

Nade Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-

12.500

EUR 12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-

12.500

EUR 12.500,-

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

de 2016.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les

personnes suivantes pour une période illimitée:

(i) Monsieur Bo Jin, né le 19 juillet 1973 à Hubei, Chine, résidant professionnellement au 37-39, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg;

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(ii) Monsieur Chen Chenfang, né le 4 mai 1977 à Fujian, Chine, résidant professionnellement au 37-39, boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg; et

(iii) Madame Dong Yao, née le 22 décembre 1971 à Nei Mongol, Chine, résidant professionnellement au 32, Como

Street, GB - RM7 7DR Romford, Royaume-Uni.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande de la comparante,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. Musteanu, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 16 novembre 2015. GAC/2015/9841. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 19 novembre 2015.

Référence de publication: 2015187287/575.
(150209376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

TSO Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 35, rue Auguste Neyen.

R.C.S. Luxembourg B 201.527.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth October,
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

There appeared

Mr Thomas SOREL, expert-automobile, born on 08 September 1983 in Messancy (Belgium), residing at B-1341 Céroux-

Mousty, 10, Place Communale.

Such appearing party decided to incorporate a company in accordance with the following articles of incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of "TSO Group S.A."(the “Company”).

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office ad foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporate purpose of the Company is the taking of participating interests in whatever form in other Luxem-

bourg or foreign corporations as well as the management, control and turning to account of such companies in which it
holds direct and indirect participating interest.

It may in particular acquire by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise by

way of sale, transfer, exchange or otherwise, securities of any kind.

The Company may likewise acquire and turn to account all and any patents, trademarks and licences relating thereto or

likely to complement the same.

The Company may borrow and grant to companies in which it holds a direct or indirect participating interest all and any

support, loans, advances or guaranties.

It may in general carry out all and any industrial, commercial, financial, movable or real estate operations both in the

Grand Duchy of Luxembourg and abroad, directly or indirectly, which it deems useful in the fulfilment of its corporate
purpose.

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by three hundred ten (310)

shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

The shares are and will remain in registered form and the Company will at all times maintain a register for this purpose.

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U X E M B O U R G

The sale of the shares, which are all in registered form can only be done by means of a declaration of transfer to be

entered in the Register of the nominal shares of the Company, the signatures of the transferor and transferee can be written
on the said register of the nominal shares or on the transfer and acceptance deeds which will be attached to the said register.

The transfer of shares to all other third parties is subject to the following terms:
- All transfers, whatever the cause may be, must, to become final and binding towards the Company, be approved by

the board of directors (the “Board”) or the sole director except in the case of legal succession, liquidation of joint estate
between husband and wife, or sale to a husband or wife, or to an ascendant or descendant.

- The transferor will be required to address to the registered office, a declaration by registered letter stating the planned

transfer and giving the names, the forenames, profession and residence of the transferee and if the transferee is a company,
the name and head office of the company, the number of shares to be transferred and the price of the transfer.

- The Board shall immediately inform by registered letter the shareholders owner of shares of the same class as the

shares to be transferred.

- The pre-emption right of the partners must be exercised in the month of the information by the Board.
- In case of total or partial non-exercise of this right at the end of this delay, the Board of Directors can, if it does not

approve the proposed transfer of shares and during a period of one month, buy all or part of the shares with the Company's
reserves or have the shares bought by any physical or moral persons they designate, according to a price fixed every year
by agreement of the parties.

- Until the first Ordinary General Meeting, the sale price will exceptionally be that of the par value of the share.
- In case of disapproval, the Board is not under obligation to justify its decision.
- The foregoing rules will be applied for every case of transfer, even for transfers taking place by public auction for any

reason whatsoever, and in particular as a result of liquidation of property or judicial settlement or winding-up of a share-
holder company, as well as for transfers in favour of non-shareholders donees ad legatees.

- If the above one month period runs out without the Board of Directors having designated any transferees and without

having regularised the transfer, this latter will be made to the person designated by the transferor in its declaration of
transfer.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted in the

manner legally required for amending the Articles.

The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The company shall be managed by a sole director in case of a sole shareholder or by a Board of directors composed

of at least three members, who need not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the vacancy,

such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company's object.

All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are within the
competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other director

may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy between

directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several counterparts having the same content.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the company in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the company.

Art. 10. The company shall be bound towards third parties in all matters by the individual signature of the sole director,

or in case of a board of directors by (i) the joint signatures of any two directors of the company or (ii) the joint signatures
of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the board of directord,
but only within the limits of such power.

10936

L

U X E M B O U R G

Art. 11. The company shall be supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders; they shall

be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The company's financial year shall begin on the first day of January of each year and shall end on the last day

of December of the same year.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their shares

five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not
be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It has

the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the company.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the provisions of the law.

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the on the third Thursday of May at 3.00 p.m..

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. The Law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, shall apply in so far as these articles of

incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions.

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2015.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and sixteen.

<i>Subscription and payment.

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party, Mr Thomas SOREL, prenamed, declares

to subscribe all the three hundred ten (310) shares.

All these shares are entirely paid up by payments in cash, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-)

is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.

<i>Statement.

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs.

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

company or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at one thousand three hundred euro (EUR
1,300).

<i>Extraordinary general meeting.

Here and now, the above-named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as duly

convoked, has proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted, he
has passed the following resolutions:

1) The number of director is set at one (1) and that of the auditors at one (1).
2) The following is appointed director:
- Mr. Thomas SOREL, prenamed;
3) Is appointed auditor:
VANDENBULKE Coop. S.A., a company organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

having its registered office at 35 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxembourg under number B183 487.

4) The mandates of the director and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2021.
5) The registered office is fixed at L-2233 Luxembourg, 35, rue Auguste Neyen.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named

at the beginning of this document.

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L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request the appearering person, the

present deed is worded in English followed by an French version; and in case of divergences between the English and the
French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the appearering party, the said appearering party signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-huit octobre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu

M. Thomas SOREL, expert-automobile, né le 8 septembre 1983 à Messancy (Belgique) demeurant à B-1341 Céroux-

Mousty, 10, Place Communale.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "TSO Group S.A." (la «Société»).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur des sociétés dans lesquelles elle a une
participation ou un intérêt direct ou indirect.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et licences s'y rattachant ou pouvant les

compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède une participation ou un intérêt direct ou

indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immo-

bilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, qui peuvent lui paraître utiles à la réalisation de son
objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont et resteront toutes nominatives.
La cession des actions qui sont toutes nominatives, ne peut s'opérer que par une déclaration de transfert inscrite sur le

registre des actions nominatives de la société.

Les signatures du cédant et du cessionnaire peuvent être reçues sur le registre des actions nominatives dont il s'agit ou

sur des feuilles de transfert et d'acceptation qui seront annexées audit registre.

La cession des actions à toute autre tierce personne est soumise aux conditions suivantes:
- Toutes mutations, quelle qu'en soit la cause devront, pour devenir définitives et opposables à la société, être agréées

par le conseil d'administration, sauf en cas de succession légale, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de
cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou descendant.

- Le cédant sera tenu d'adresser au siège social une déclaration faite par lettre recommandée faisant connaître la cession

projeté en donnant les nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire et s'il s'agit d'une société, la désignation et le
siège de la société cessionnaire, le nombre des titres dont cession et le prix de la cession.

- Le conseil informera immédiatement par lettre recommandée les actionnaires propriétaires d'actions de la même classe

que celles dont la cession est envisagée.

- Le droit de préemption des partenaires doit être exercé dans le mois de l'information par le conseil.
- En de non exercice, total ou partiel de ce droit à la fin de ce délai, le conseil d'administration, s'il n'agrée pas la cession

d'actions proposée, a la possibilité d'acheter tout ou partie de ces actions au moyen des réserves de la Société ou de faire
racheter les actions par toutes personnes physiques ou morales qu'il désignera, moyennant un prix fixé d’un commun accord
entre les parties.

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L

U X E M B O U R G

- Exceptionnellement jusqu'à la première assemblée générale ordinaire, le prix de cession sera celui de la valeur nominale

du titre.

- En cas de non agrément, le conseil n'a pas à justifier de sa décision.
- Les dispositions qui précèdent seront appliquées à tous les cas de cession, même aux cessions qui auraient lieu par

adjudication publique, pour quelque cause que ce soit et notamment par suite de liquidation de biens ou de règlement
judiciaire ou de dissolution d'une société actionnaire, ainsi qu'aux mutations au profit de donataires légataires non action-
naires.

- Si le délai de un mois ci-dessus imparti s'écoule sans que le conseil d'administration ait désigné des cessionnaires et

régularisé la cession, celle-ci sera opérée au profit de la personne désignée par le cédant dans sa déclaration de cession.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en matière

de modification des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un administrateur unique en cas d’actionnaire unique ou par un conseil composé

de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un seul
écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de  la  société  en  ce  qui  concerne  cette  gestion  à  un  ou  plusieurs  administrateurs,  directeurs,  gérants  ou  autres  agents,
actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers en cas par la signature individuelle de

l’administrateur unique, ou en cas de conseil d’administration par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la
société ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le dernier jour de décembre de la

même année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

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L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de mai à 15.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille seize.

<i>Souscription et libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, Monsieur Thomas SOREL, prénommé, déclare souscrire

toutes les trois cent dix (310) actions

Toutes les actions sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un mille

euros (EUR 31.000) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration.

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais.

La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et à l'instant le comparant, prénommé, représentant l'intégralité du capital social, s’est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaisse dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur SOREL prénommé.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
VANDENBULKE Coop. S.A., une société luxembourgeoise ayant son siège social au 35 Avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B183 487.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2021.
5) Le siège social est fixé à L-2233 Luxembourg, 35, rue Auguste Neyen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. SOREL et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 30 octobre 2015. 1LAC/2015/34420. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 17 novembre 2015.

Référence de publication: 2015186670/293.
(150208954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.

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L

U X E M B O U R G

Snowcorp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 201.413.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le deux novembre.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. R2 corp S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège

social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, et

2. Lemon Pie S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège

social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg,

toutes les deux ici représentées par Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Re-

dange-sur-Attert, en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations signées "ne varietur" par la mandataire des comparantes et par le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société

anonyme qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme, sous la dénomination de «SNOWCORP S.A.» (ci-après

la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La Société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques ou licences et autres droits se rattachant à ces brevets,

marques ou licences ou pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter directement

ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La Société pourra encore effectuer toutes prestations de services estimées utiles pour l'accomplissement de ses objets.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000.-) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription

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sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux (2) administrateurs
ou, si la Société ne comporte qu'un (1) seul administrateur, par celui-ci.

III. Assemblées générales des Actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un (1) actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième (1/10 

ème

 ) au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de novembre à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans un
procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visio-conférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont

les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un (1) actionnaire unique ou
que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un (1) actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra élire en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux (2) administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

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Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un

endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visio-conférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue

par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux servir en justice ou
ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est composé d’un
(1) seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un (1) seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation  de  rendre  annuellement  compte  à  l’assemblée  générale  ordinaire  des  traitements,  émoluments  et  avantages
quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier septembre de chaque année et se terminera le trente-et-un août de

l’année suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 août 2016.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription et Libération

Le comparant déclare souscrire l’intégralité du capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

d’actions

Part de

capital

en EUR

%

R2 Corp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

75.000,-

75

Lemon Pie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

25.000,-

25

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

100.000 100

Les actions ainsi souscrites ont été libérées à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire,

de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare ex-

pressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros.

<i>Résolutions des actionnaires:

Et aussitôt les actionnaires, représentés comme ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
1.- Madame Catherine KESY, avec adresse professionnelle au 10, rue Jans, L-1820 Luxembourg,
2.- Monsieur Régis ROLLAND, demeurant au 66, route de la Verdasse, à 73410 Epersy, France,
3.- Monsieur Olivier RICHARD, demeurant au 26, rue de la cité, à 73100 Aix-les-Bains, France,
4.- Monsieur Jean TOULLY, demeurant au 7, rue JF Kennedy, à L-8141 Bridel, Luxembourg.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
«Fiduciaire WOTAN S.A..», ayant son siège social au 10, rue Antoine Jans, à L-1820 Luxembourg (RCS Luxembourg

B 198.446).

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l'année 2021.

5. Le siège social est établi au 10, rue Antoine Jans, à L-1820 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par leu noms, prénoms

usuels, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 05 novembre 2015. Relation: DAC/2015/18789. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 12 novembre 2015.

Référence de publication: 2015184994/213.
(150205660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

10944


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Aberdeen Liquidity Fund (Lux)

Adi Corporation S.A.

Advent Vision Two S.à r.l.

Advolvis A.G.

Altice Media Group S.à r.l.

Anlagegesellschaft für Mitteleuropa AG en abrégé AFME AG

Art Collection Fund I SCA SIF

Artmoni Concept S.à r.l.

Atlas Collection Company S.A.

Belair Assets SA

Bel International S.A.

Bellevue Promotion S.A. Holding

Bengala Investment S.A.

Borasco S.à r.l.

Breezedays Holding S.A.

Bristol Investments S.A.

BSN medical Luxembourg Finance Holding S.à r.l.

Cleopatra Constructions S.à r.l.

Colfin Europe S.à.r.l.

Continental Investissement

Corelli S.à r.l.

Dahlia Group Holdings S.à r.l.

Danieli Banking Corporation S.A.

Deneb International S.A.

Digital Services XXXIV (GP) S.à.r.l.

Digital Services XXXVI 14 S.C.Sp

Dunross &amp; Co S.A., SICAV-SIF

DuPont Operations, Inc. (Luxembourg) branch

Efesto Energy 1 S.A.

Efesto Energy 2 S.A.

Ets. Franz Colruyt S.A. succursale Grand-Duché de Luxembourg

GabroRealConstruct

Gerana SICAV-SIF, S.A.

HECF Caleido S.à r.l.

Highbridge Specialty Loan Sector A Fund Lux S.à r.l.

Highbridge Specialty Loan Sector A Fund Lux S.à r.l. II

Hilton PCB S.à r.l.

Holdco Paris S.à r.l.

Holdertrade Ltd &amp; Cie S.N.C.

Intermezzo Capital S.à r.l.

Power Equity Investments S.A.

Rivergate S.à r.l.

SGBT Financing S.A.

Shessen Holding S.A.

SILIT S.A.

Snowcorp S.A.

TCA ECDF Investments S.à r.l.

Total Finance International S.à r.l.

TSO Group S.A.

Vansan Holding S.A.

Worldwide Destinations Limited S.A.

Zega SA

Zen S.A.

ZithaKlinik S.A.