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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 222
28 janvier 2016
SOMMAIRE
BLG Galataport Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
10622
Breezedays Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10636
Christina Limited S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10656
Clè, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10656
EOLE Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10654
Finavias S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10648
Fuchs Asset Management S.A. . . . . . . . . . . . . .
10613
London . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10652
Loviano Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
10652
Lucky 8866 Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
10652
Mazz Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10652
MBERP II (Luxembourg) 10 S.à r.l. . . . . . . . .
10654
MBERP II (Luxembourg) 11 S.à r.l. . . . . . . . .
10655
MBERP II (Luxembourg) 12 S.à r.l. . . . . . . . .
10655
MBERP II (Luxembourg) 16 S.à r.l. . . . . . . . .
10656
Mberp II (Luxembourg) 19 S.à r.l. . . . . . . . . .
10612
MBERP II (Luxembourg) 1 S.à r.l. . . . . . . . . .
10654
MBERP II (Luxembourg) 21 S.à r.l. . . . . . . . .
10613
MBERP II (Luxembourg) 22 S.à r.l. . . . . . . . .
10612
MBERP II (Luxembourg) 2 S.à r.l. . . . . . . . . .
10612
MBERP II (Luxembourg) 6 S.à r.l. . . . . . . . . .
10611
MBERP II (Luxembourg) 7 S.à r.l. . . . . . . . . .
10611
MBERP (Luxembourg) 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
10653
MBERP (Luxembourg) 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
10653
Monetize Angels Services Pay I, S.e.n.c. . . . . .
10613
Monserrato S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10636
Montsegur Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10610
MS1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10610
Nexcentrica Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
10611
NG Luxembourg 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10648
Nummaria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10611
N.Y.S.E. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10610
Pif Sun A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10656
Recordati S.A. Chemical and Pharmaceutical
Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10653
SDF Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10655
10609
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U X E M B O U R G
MS1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 173.524.
- Le siège de la société a été transféré au Building Serenity- Bloc A , 19-21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen avec effet
au 19 octobre 2015.
- L'adresse professionnelle de la gérante Madame Ingrid Hoolants, a été fixée au Building Serenity - Bloc A, 19-21
Route d'Arlon, L-8009 Strassen à partir du 19 octobre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015188786/12.
(150210795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
N.Y.S.E. Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 67.506.
Par jugement rendu en date du 19 novembre 2015, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, statuant par un jugement par défaut à l'égard de la société concernée, a ordonné en vertu
de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la liquidation de la société
à responsabilité limitée N.Y.S.E. S.à r.l., inscrite au RCS de Luxembourg sous le numéro B 67506, dont le siège social à
L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, a été dénoncé en date du 20 janvier 2010.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, premier juge au tribunal d'arrondissement de
et à Luxembourg et désigné liquidateur Me Isabelle PETRICIC-WELSCHEN, avocat, demeurant à Wickrange.
Il ordonne aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de ce siège la déclaration du montant de leurs
créances avant le 10 décembre 2015.
Il ordonne l'exécution provisoire du présent jugement.
Il met les frais à charge de la société, sinon, en cas d'absence ou d'insuffisance d'actif, à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Me Isabelle PETRICIC- WELSCHEN
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2015188789/21.
(150211213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Montsegur Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 191.241.
<i>Extrait de décisions de l'actionnaire unique du 9 octobre 2015i>
Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la Société prises par voie circulaire le 9 octobre 2015, la révocation
de M. Laurent Pichonnier en tant que gérant de la Société.
Lors de cette mêmes résolutions, Mme. Irina Aleksandrova, née le 24 février 1981 à Zheleznogorsk (Russie) avec
résidence professionnelle au 53, rue d'Anvers, L- 1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg a été nommée gérant
de la Société avec effet au 9 octobre 2015 et pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance est alors composé comme suit:
M. Romain Vaudoyer, né le 29 janvier 1981 à Paris (France), résident au 53, Calle de Francisco Silvela, 28028 Madrid
(Espagne); fonction: Gérant, Président du Conseil de Gérance,
Mme. Irina Aleksandrova, prénommée; fonction: Gérante.
Pour avis sincère et conforme
Référence de publication: 2015188782/18.
(150211485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
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Nexcentrica Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 712.500,00.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 138.198.
EXTRAIT
Il est à noter que 240.000 parts sociales de classe B ont été transférées de CONSORTIUM REAL ESTATE S.A. vers
NEXCENTRICA INVESTMENTS S.à r.l. en date du 06 août 2015.
Il est à noter que 131.500 parts sociales de classe A et 126.000 parts sociales de classe B ont été transférées de Arianna
CERRITO vers NEXCENTRICA INVESTMENTS S.à r.l. en date du 06 août 2015.
Il est à noter que 120.000 parts sociales de classe B ont été transférées de Quirico SEMERARO vers NEXCENTRICA
INVESTMENTS S.à r.l. en date du 06 août 2015.
Il est à noter que 40.000 parts sociales de classe B ont été transférées de Filippo TENDERINI vers NEXCENTRICA
INVESTMENTS S.à r.l. en date du 06 août 2015.
NEXCENTRICA INVESTMENTS S.à r.l. détient désormais 142.500 parts sociales de classe A et 570.000 parts sociales
de classe B.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Référence de publication: 2015188793/21.
(150210682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Nummaria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 200.284.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015188796/10.
(150211620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
MBERP II (Luxembourg) 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 180.110.
Il convient de noter que Monsieur Walter TOCCO, Gérant réside désormais professionnellement à l'adresse suivante:
- 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 Novembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015188768/14.
(150210710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
MBERP II (Luxembourg) 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 180.108.
Il convient de noter que Monsieur Walter TOCCO, Gérant, réside désormais professionnellement à l'adresse suivante:
- 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 20 Novembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015188769/14.
(150210783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
MBERP II (Luxembourg) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 170.741.
Il convient de noter que Monsieur Walter TOCCO, Gérant réside désormais professionnellement à l'adresse suivante:
- 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 Novembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015188765/14.
(150210687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
MBERP II (Luxembourg) 22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 193.277.
Il convient de noter que Monsieur Frédéric GARDEUR, Gérant, réside désormais professionnellement à l'adresse sui-
vante:
- 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg
Et que Monsieur Walter TOCCO, Gérant, réside désormais professionnellement à l'adresse suivante:
- 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 Novembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015188767/17.
(150210996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Mberp II (Luxembourg) 19 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 188.212.
Il convient de noter que Monsieur Walter TOCCO, Gérant, réside désormais professionnellement à l'adresse suivante:
- 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 Novembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015188764/14.
(150210870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
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MBERP II (Luxembourg) 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 193.275.
Il convient de noter que Monsieur Walter TOCCO, Gérant de la Société réside désormais professionnellement à l'adresse
suivante:
- 12C Impasse Drosbach L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 Novembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015188766/15.
(150210948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Monetize Angels Services Pay I, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.
R.C.S. Luxembourg B 198.957.
<i>Extrait de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 17 novembre 2015i>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
1. L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle sise au 241, route de Longwy,
L-1941 Luxembourg pour l'établir au 5, rue des Primeurs, L-2361 Strassen.
2. L'assemblée décide de procéder à la modification subséquente de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur
suivante: «Art.4 Le siège social de la Société est établi à Strassen (Grand Duché de Luxembourg).» Le reste de l'article 4
demeure inchangé.
3. L'assemblée générale constate le changement d'adresse professionnelle du gérant au 5, rue des Primeurs, L-2361
Strassen.
4. L'assemblée générale constate le changement d'adresse des associés
a. Monetize Angels SA au 5, rue des Primeurs, L-2361 Strassen.
b. Monetize Angels Services SA au 5, rue des Primeurs, L-2361 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015188780/21.
(150210466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Fuchs Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 188.359.
L'an deux mille quinze, le neuf novembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Fuchs Asset Management S.A.», ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 49, Boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 188.359, constituée suivant acte notarié en date du 10 juin 2014, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2401 du 6 septembre 2014 (la Société).
L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Claude KIRSCH, employé privé, résidant
professionnellement à L-1724 Luxembourg, 49, Boulevard Prince Henri,
qui désigne comme secrétaire Madame Flora GIBERT, employée privée, résidant professionnellement à L-1212 Lu-
xembourg, 17, rue des Bains.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, résidant professionnellement
à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
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<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) pour le porter de son montant
actuel de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) à sept cent mille euros (EUR 700.000,-) par l’émission de six mille
(6.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune;
2. Souscription et libération des nouvelles actions;
3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société;
4. Adaptation d’une version anglaise aux statuts de la Société et en cas de divergences entre le texte français et anglais,
la version anglaise prévaudra.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois cent mille euros (EUR
300.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-), représenté par huit mille (8.000)
actions ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune à sept cent mille euros (EUR 700.000,-) par
l’émission de six mille (6.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les six mille (6.000) actions nouvelles sont souscrites par l’actionnaire unique FUCHS & ASSOCIÉS FINANCE
S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 47, Boulevard Prince Henri, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.842,
ici représentée par Monsieur Jean-Claude KIRSCH, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 novembre 2015, pour un montant total de trois
cent mille euros (EUR 300.000,-), entièrement alloué au capital social de la Société.
Ces actions sont entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de trois cent mille euros (EUR
300.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Deuxième résolution:i>
En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des
statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social souscrit de la Société est fixé à sept cent mille euros (EUR 700.000,-)
représenté par quatorze mille (14.000) actions ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.»
<i>Troisième résolution:i>
L’assemblée générale décide d’adapter une version anglaise aux statuts de la Société et en cas de divergences entre le
texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.
Les statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:
“Titre I
er
. - Raison sociale - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme dénommée «Fuchs Asset Management S.A.» (ci-après la «Société»).
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d'administration.
Tout changement du siège social à l’intérieur de la même Commune sera publié au Mémorial C par les soins du conseil
d'administration.
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Le conseil d'administration aura le droit d'établir des bureaux, sièges administratifs, succursales et filiales où il le jugera
utile, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.
Art. 3. La Société a pour objet social principal:
1) la création, la gestion et la distribution, dans le sens le plus large possible, y compris sur une base transfrontalière
dans le cadre du libre établissement et de la libre prestation de services au sein des États membres de l’Union européenne,
d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») agréés conformément à la Directive Européenne
2009/65/CE du Parlement Européen et du Conseil du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives,
réglementaires et administratives concernant les OPCVM, ainsi que d'autres organismes de placement collectif («OPC»)
Plus généralement, la Société peut également entreprendre toutes opérations liées directement ou indirectement et es-
timées utiles ou nécessaires à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par le Chapitre
15 de la loi du 17 décembre 2010 concernant les OPC, telle qu'elle pourra être modifiée («Loi de 2010»).
L’activité de gestion collective de portefeuille inclut, notamment:
- la gestion de portefeuille d’OPCVM et d’OPC et de fonds internes collectifs d’assurance. A ce titre, la Société pourra,
pour le compte des OPCVM, OPC et fonds internes collectifs d’assurance, (i) donner tout avis ou recommandation quant
aux investissements à effectuer, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières
et tous autres avoirs, (iv) exercer pour le compte des OPCVM, OPC et fonds internes collectifs d’assurance tous droits de
vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs des OPCVM, OPC et fonds internes collectifs d’assurance. Cette
énumération n’est pas exhaustive.
- l’administration des OPCVM et OPC. Celle-ci consiste dans l’ensemble des tâches listées sous «Administration» en
Annexe II de la Loi de 2010 dont notamment (i) l’évaluation du portefeuille et la détermination de la valeur des actions et/
ou des parts de l’OPCVM et OPC, (ii) l’émission et le rachat d’actions et/ou parts des OPCVM et OPC, (iii) la tenue du
registre des OPCVM et OPC, (iv) l’enregistrement et la conservation des opérations. Cette énumération n’est pas exhaustive.
- la commercialisation à Luxembourg et/ou à l’étranger des actions/parts des OPCVM, OPC.
2) la gestion des investissements et la commercialisation, dans le sens le plus large possible, y compris sur une base
transfrontalière dans le cadre du libre établissement et de la libre prestation de services au sein des États membres de l’Union
européenne des fonds d’investissement alternatifs («FIA») conformément à la Directive 2011/61/UE du Parlement euro-
péen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs. Plus généralement, la Société
peut également entreprendre toutes opérations liées directement ou indirectement et estimées utiles et nécessaires à l’ac-
complissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par le Chapitre 2 de la loi du 12 juillet 2013 relative
aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs telle qu'elle pourra être modifiée («Loi de 2013»).
Les activités de gestion des FIA incluent les activités définies dans l’annexe I de Loi de 2013, notamment:
1. la gestion des investissements de FIA. Celle-ci comprend l’exercice au moins des fonctions de gestion des investis-
sements visées à l’annexe I, point 1 a) et b) (i.e. gestion du portefeuille et gestion des risques), de la Loi de 2013 pour un
ou plusieurs FIA.
i. la gestion du portefeuille de FIA;
ii. la gestion des risques.
2. Autres fonctions que la société peut exercer à titre complémentaire dans le cadre de la gestion collective d’un FIA:
a) administration:
i. services juridiques et de gestion comptable du fonds;
ii. demandes de renseignements des clients;
iii. évaluation du portefeuille et détermination de la valeur des parts, y compris les aspects fiscaux;
iv. contrôle du respect des dispositions réglementaires;
v. tenue du registre des porteurs de parts/d’actions;
vi. répartition des revenus;
vii. émissions et rachats de parts/d’actions;
viii. règlement des contrats, y compris envoi des certificats;
ix. enregistrement et conservation des opérations;
b) commercialisation;
c) les activités liées aux actifs d’un FIA, à savoir l’exécution des services nécessaires pour que soient remplis les devoirs
fiduciaires du gestionnaire, et assurés la gestion des infrastructures, les activités d’administration des immeubles, le conseil
aux entreprises concernant la structure du capital, la stratégie industrielle et les questions connexes, le conseil et les services
concernant les fusions et les acquisitions, et d’autres services liés à la gestion du FIA et des sociétés et autres actifs dans
lesquels il a investi.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société pourra être dissoute par décision de l’assemblée
générale dans les conditions de quorum et de majorité prévues en matière de modification des Statuts.
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Titre II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à sept cent mille euros (EUR 700.000,-) représenté par quatorze
mille (14.000) actions ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. Le capital social peut être augmenté, en une ou plusieurs fois, par décision de l’assemblée générale délibérant
dans les conditions requises pour la modification des Statuts. La réalisation d'une telle augmentation de capital peut être
confiée par l’assemblée générale au conseil d'administration.
En cas d'augmentation de capital, les actions à souscrire doivent être entièrement libérées en numéraire, et seront offertes
par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l’émission, au prorata du nombre de titres appartenant à
chacun d’eux; le droit de préférence s'exercera dans le délai et aux conditions fixées par l’assemblée générale, qui réglera
notamment les modalités de souscription des titres non souscrits par certains propriétaires faisant abandon de leur droit de
préférence.
Art. 7. Aucune cession, à titre onéreux ou gratuit, ne peut se faire sans l’autorisation et l’agrément spécial, pour chaque
cession, du conseil d'administration. Toute transmission d'actions par suite du décès de leur titulaire ne devient opposable
à la Société qu'après acceptation du bénéficiaire par le conseil d'administration.
A défaut d'autorisation ou d'agrément, le conseil d'administration doit acquérir les actions, pour la Société, à leur valeur
comptable, ou désigner un autre actionnaire acceptant qui les achètera à leur valeur comptable. La valeur comptable est
déterminée en fonction du dernier bilan approuvé de la Société.
Art. 8. Les actions sont indivisibles.
Les actions ne peuvent être mises en gage ou autrement grevées sans l’approbation préalable du conseil d'administration.
Si une action appartient à plusieurs propriétaires, si elle fait l’objet d'un usufruit ou si elle est donnée en gage, le conseil
d'administration peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu'à ce que les différents copropriétaires, ou le nu-
propriétaire et l’usufruitier, ou le créancier gagiste et le débiteur gagiste aient désigné une seule personne comme ayant, à
l’égard de la Société, la qualité d’actionnaire.
Titre III. - Administration - Surveillance
Art. 9. La Société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés, pour
six ans au plus, par l’assemblée des actionnaires et, en tout temps, révocables par elle. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les autres administrateurs ont le droit de coopter un remplaçant à titre
provisoire; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.
Art. 10. Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, d'un vice-
président ou, à défaut, de l’administrateur désigné par ses collègues ou, à défaut, par deux administrateurs.
Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.
La présidence des réunions est assumée par le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par un vice-président ou,
à défaut, par l’administrateur désigné par ses collègues.
Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre endroit, à Luxembourg ou à l’étranger, indiqué dans les con-
vocations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés; en cas de parité de voix, celle du
président du conseil d'administration est prépondérante.
Tout administrateur empêché ou absent peut, par écrit ou télégramme confirmé, donner à un de ses collègues du conseil
pouvoir de le représenter aux réunions du conseil et d'y voter en ses lieu et place.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil
d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la première signature.
Art. 11. Les délibérations du conseil d'administration (à l’exception de celles dont fait mention le dernier paragraphe de
l’article précédent) seront établies par des procès-verbaux signés par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
telle personne à laquelle tel pouvoir aura été délégué par le conseil.
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Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et accomplir
ou autoriser toutes opérations et tous actes d'administration ou de disposition, de nature à permettre la poursuite de l’objet
social, sous les seules restrictions prévues par la loi et par les présents Statuts.
Art. 13. La gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation pour cette gestion peut être confiée
par l’assemblée générale des actionnaires à un ou plusieurs délégués non administrateurs et/ou à un ou plusieurs adminis-
trateurs qui prendront les titres que leur donnera l’assemblée générale des actionnaires lors de leur nomination.
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à
des tiers; ou leur donner des missions ou des attributions spéciales. Il peut notamment leur confier la direction de telle ou
telle partie des affaires sociales.
Le conseil d’administration fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ces délégations, ainsi que le titre que porteront
ceux auxquels ils sont attribués et les émoluments, fixes ou proportionnels, à porter dans les frais généraux, qui y seront
attachés; sauf à rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires des émoluments attribués aux administrateurs-
délégués.
Le conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
L’assemblée générale des actionnaires pourra créer un Comité de Direction composé par un Directeur Général et un
Directeur Général Délégué, qui seront en charge de la Direction Générale pour la gestion journalière des affaires de la
Société.
Art. 14. A moins de délégation consentie par le conseil d'administration ou de dispositions autres dans les présents
Statuts, tous les actes engageant la Société seront signés par au moins deux administrateurs.
Au cas où plusieurs délégués sont désignés, tous les actes de gestion journalière seront signés par au moins deux admi-
nistrateurs-délégués ou deux directeurs délégués à la gestion journalière ou par le Directeur Général, qui pourra engager
pleinement la société par sa seule signature, sans préjudice des délégations spéciales ou des attributions de pouvoir.
A moins de délégation consentie par le conseil d'administration à l’unanimité ou de dispositions autres dans les présents
Statuts, tous les actes engageant la Société dans un contrat d’emprunt ou de prêt devront être autorisés par le conseil
d’administration à l’unanimité.
Art. 15. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un
réviseur d'entreprises agréé. Le réviseur d’entreprises agréé sera désigné par l’assemblée générale annuelle des actionnaires
pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu'à l’élection de son suc-
cesseur. Le réviseur d'entreprises agréé restera en fonction jusqu'à la réélection ou l’élection de son successeur.
Le réviseur d'entreprises est rééligible, la durée de son mandat ne peut excéder six ans.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 16. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les
plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la Société et qui figurent à l’ordre du jour.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou opposants.
Art. 17. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation, le dernier jour ouvrable d’avril à quatorze heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige, au lieu, endroit et
heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du conseil d'administration au moins ou sur la demande
d’actionnaires réunissant au moins vingt pour cent du capital.
Art. 18. Les convocations à toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément aux
dispositions de la loi. Toutefois si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils consentent à l’unanimité à tenir
leur assemblée, l’assemblée pourra délibérer valablement sans que des convocations aient été envoyées préalablement.
Art. 19. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un porteur de procuration, actionnaire ou
non.
Art. 20. L'Assemblée Générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut par toute personne
désignée par le conseil d’administration.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs qui forment avec lui le
bureau.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les projets portés à l’ordre du jour, même s'il s'agissait de la révocation
d'administrateurs et de réviseurs d’entreprises. Toutefois, une assemblée groupant tous les actionnaires peut, à l’unanimité,
décider de délibérer sur un autre ordre du jour que celui prévu dans la convocation.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et représentés.
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Il est établi un procès-verbal de la délibération de l’assemblée. Celui-ci est signé par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs ou par telle personne à laquelle tel pouvoir
aura été délégué par le conseil.
Art. 21. En cas de modification des Statuts, d'augmentation ou de réduction de capital, de prorogation ou de dissolution
anticipée de la Société, de fusion ou d'absorption de celle-ci par une autre société, l’assemblée ne pourra valablement statuer
qu'en se conformant aux formes, aux conditions, et notamment aux conditions de présence et de majorité prévues par la
loi luxembourgeoise.
Art. 22. L'exercice social court du 1
er
janvier au 31 décembre de chaque année.
Le 31 décembre de chaque année, le conseil d'administration dressera le bilan et le compte de profits et pertes de la
Société.
Art. 23. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins qui sera affecté
à la formation de la réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du
capital social, mais reprenant cours si cette réserve venait à être entamée.
Le surplus demeurera à disposition de l’assemblée générale qui en déterminera souverainement l’affectation en ce qui
concerne le dividende, les mises en réserve et le report à nouveau.
Art. 24. Les dividendes seront payés aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Titre V. - Dissolution - Liquidation
Art. 25. En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’assemblée générale
des actionnaires désignera un ou plusieurs liquidateurs, déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixera la méthode
de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par l’assemblée générale, les administrateurs en fonction seront
considérés comme liquidateurs, tant à l’égard des tiers qu'à l’égard de la Société.
Art. 26. Le produit net de la liquidation, après apurement des dettes et charges, sera réparti à parts égales entre toutes
les actions du capital.
Titre VI. - Dispositions générales
Art. 27. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les comparants se réfèrent et se soumettent
aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée aux dispositions de la
loi du 17 décembre 2010 sur les Organismes de Placement Collectif, telle que modifiée, ainsi qu'à celles de la loi du 12
juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, telle qu'elle pourra être modifiée.
Art. 28. Les présents statuts ont été rédigés en français suivi d'une version anglaise. En cas de divergence entre les deux
textes, la version anglaise prévaudra.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
Heading I. - Denomination - Registered office - Object duration
Art. 1. There exists a joint stock company (société anonyme) under the denomination “Fuchs Asset Management
S.A.” (hereinafter the «Company»).
Art. 2. The registered office is located in the Commune of Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
It can be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the board of directors Any
change of the registered office within the same commune shall be published in the official journal Memorial C by the board
of directors.
The board of directors will have the right to set up offices, administrative offices, subsidiaries and branch offices where
it shall deem useful, in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.
Art. 3. The main corporate object of the Company is:
1) The creation, the management and the distribution, in the broadest sense possible, including on a cross-border basis
within the frame of the free establishment and free provision of services in the Member states of the European Union, of
undertakings of collective investment in transferable securities ("OPCVM" - UCITS) approved as per the European Di-
rective 2009/65/CE of the European Parliament and Council of 13 July 2009 regarding the coordination of the legislative,
regulatory and administrative provisions of UCITS as well as other undertakings of collective investments (“OPC” - UCI).
More generally, the Company can carry out any operations that are directly or indirectly linked or deemed to be useful or
necessary to the fulfilment of its object while remaining however with the limits provided by Chapter 15 of the law of 17
December 2010 regarding UCI, as it may be amended from time to time (“Law of 2010”). The activity of collective portfolio
management includes among others:
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- the portfolio management of UCITS and UCI and internal collective funds of insurances. With this regard, the Company
can for the account of the UCITS, UCI and internal collective funds of insurances, (i) provide any opinion or recommen-
dation as to the investments to be made, (ii) sign agreements, (iii) buy, sell, exchange all securities and any other assets,
(iv) carry out for the account of the UCITS, UCI and internal collective funds of insurances any voting rights attached to
the securities forming the assets of these UCITS, UCI and internal collective funds of insurances. This enumeration is not
exhaustive.
- The administration of the UCITS and UCI, which consists in all the tasks listed under “Administration” in Appendix
II of the Law of 2010 and among others (i) the evaluation of the portfolio and the determination of the value of the shares
and/or interests of the UCITS and UCI, (ii) the issuing and the redemption of shares and/or interests of the UCITS and
UCI, (iii) keeping the register of the UCITS and UCI, (iv) the registration and conservation of operations. This enumeration
is not exhaustive
- The distribution in Luxembourg and/or abroad of the shares/interests of the UCITS, UCI.
2) The management of the investments and marketing , in the broadest sense possible, including on a cross-border basis
within the frame of the free establishment and free provision of services in the Member states of the European Union of
alternative investment funds (AIF in accordance with the Directive 2011/61/UE of the European Parliament and Council
of 8 June 2011 on alternative investment fund managers.
More generally, the Company can carry out any operations that are directly or indirectly linked or deemed to be useful
or necessary to the fulfilment of its object while remaining however within the limits provided by Chapter 2 of the law of
12 July 2013 regarding alternative investment fund managers, as it may be amended from time to time ("Law of 2013").
The activity of AIF management includes the activities defined in appendix I of the Law of 2013 and among others:
1) The management of the investments of the AIF, which includes the exercise at least of the investment management
functions as provided in appendix I point I a) and b) (i.e. portfolio management and risk management), of the Law of 2013
for one or more AIF:
i) portfolio management of AIF, ii) risk management.
2) Other functions that the company can carry out in addition within the frame of the collective management of an AIF:
a) administration:
i) legal advice and accounting management of the fund;
ii) customer inquiries iii) portfolio evaluation and determination of asset value including tax aspects;
iv) control of compliance with regulatory provisions
v) keeping of registers of shareholders vi) allocation of revenues;
vii) issuing and redemption of shares/interests;
viii) settlement of contracts including sending certificates;
ix) registration and conservation of operations;
b) marketing;
c) The activities linked to the assets of an AIF, i.e. the provision of the services that are necessary to carry out the
fiduciary tasks of the manager and guarantee the management of the infrastructures, the activities regarding the adminis-
tration of real-estate property, advice to undertakings regarding capital structure, industrial strategy and related issues,
advice and services regarding mergers and acquisitions and other services linked to the management of the AIF and the
companies and other assets in which investments were made.
Art. 4. The Company is incorporated for an unlimited period of time. The Company can be dissolved by a decision of
the general meeting in compliance with the conditions of quorum and majority provided for the amendment of the articles
of association of the Company,
Heading II. - Corporate capital - Shares
Art. 5. The corporate capital amounts to seven hundred thousand euros (700,000.- EUR) represented by fourteen thou-
sand (14,000) shares with a nominal value of fifty euros (50.-EUR) each.
The shares are and will remain in registered form.
A register of registered shares is held at the registered office of the Company, which is accessible to every shareholder,
and which will provide the information as listed in article 39 of the Law.
The ownership of registered shares shall be established by a record in said register.
Art. 6. The corporate capital can be increased in one or several times by a decision of the general meeting deciding under
the conditions provided for the amendment of the articles of association. The implementation of a capital increase can be
entrusted to the board of directors by the general meeting.
In case of a capital increase, the subscribed shares shall be fully paid up in cash and will be offered preferentially to the
holders of existing shares on the day of the issuing in pro rata to the number of shares belonging to each of them, such
preemption right shall be exercised within the deadline and conditions provided by the general meeting, which will deter-
mine the modalities for the subscription of the shares not subscribed by those shareholders waiving their pre-emption right.
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Art. 7. No sale, against payment or not, can be made without the authorization and the special approval, for each sale,
of the board of directors. Any transfer of shares following the death of their holder is only valid with regard to the Company
after the beneficiary was accepted by the board of directors In the absence of such authorization or approval, the board of
directors shall acquire the shares for the Company at their book value or appoint another shareholder accepting who will
buy the shares at their book value. The book value shall be determined based on the last approved balance sheet of the
Company
Art. 8. Shares are undividable.
Shares may not be pledged or otherwise encumbered without the previous approval of the board of directors.
If a share is held by several shareholders, if it is the object of an usufruct or if it was given as a pledge, the board of
directors can suspend the exercise of the rights attached to such shares until the various co-owners or the bear owner and
the usufruct or the pledger and pledgee have appointed a single person to have the quality of shareholder with regard to
the Company.
Titre Administration - Supervision
Art. 9. The Company is managed by a board comprising at least three directors who may or may not be shareholders,
appointed for a term not exceeding six years by the general meeting and who can be revoked by the general meeting at any
time. They can be re-elected.
In case of a vacancy of the seat of a director, the other directors have the right to appoint a temporary replacement; in
this case, the general meeting, shall at its next meeting, proceed to the final election.
Art. 10. The board of directors elects a chairman among its members.
The board of directors meets upon convening notice of the chairman or in case the latter is prevented, of a vice-chairman
or in absence thereof of the director appointed by his colleagues or in absence thereof by two directors.
A meeting of the board shall be called every time the interest of the Company so requires and every time at least two
directors so request.
The chair of the meetings is held by the chairman or in case the latter is prevented, of a vice-chairman or in absence
thereof of the director appointed by his colleagues.
Meetings shall be held at the registered office or in any other place in Luxembourg or abroad as provided in the convening
notices.
The board of directors can only validly decide if half of its members are present or represented.
Decisions are taken at the simple majority of the members present or represented; in case of equality of votes, the vote
of the chairman of the board of directors shall prevail.
Every director who is prevented or absent, may, confirmed in writing or by telegram, give to one of his colleagues of
the board power to represent him at the meetings of the board and to vote in his name.
Despite the provisions above, a decision of the board of directors can also be taken by circular resolution and resulting
from one or several documents containing such resolutions and signed by all the members of the board of directors without
exception. The date of such decision shall be the date of the first signature.
Art. 11. Deliberations of the board of directors, with the exception of those mentioned in the last paragraph of the previous
article are recorded in minutes signed by the chairman of the board of directors or by two directors.
Copies or excerpts of the minutes to be submitted before court or elsewhere are signed by two directors or by a person
to whom such power was delegated by the board.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to carry out
or authorize all operations and acts of management or disposal so as to promote the fulfilment of the corporate object in
compliance with the restrictions provided by the law and the present articles of association.
Art. 13. The daily management of the business of the Company as well as the representation for such management can
be entrusted by the general meeting of shareholders to one or several delegates who are not directors of the Company and/
or to one or several directors who shall carry the titles given to them by the general meeting of shareholders at the time of
their appointment.
The board of directors can delegate special and determined powers to one or several of its members or to third parties
or grant missions or special powers to the latters. It may among others entrust them with the management of specific parts
of the business.
The board of directors determines the powers and attributions attached to these delegations as well as the title to be
carried by those who receive such powers as well as their retribution, which can be fix or proportional, to be included in
the general operating charges but provided the retributions of such delegates are reported to the general meeting of share-
holders.
The board can revoke these delegations at any time and provide to their replacement.
The general meeting of shareholders can set up a management board comprising a director general and an assistant
director general who will be in charge of the general management of the daily business of the Company.
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Art. 14. Except in case of a delegation granted by the board of directors or other provisions in the present articles of
association, any deeds binding the Company will be signed by at least two directors. In case several delegates are appointed,
all acts of daily management are signed by at least two general managers or two directors in charge of the daily management
or the Director General, who may fully bind the company by his sole signature, without prejudice of special delegations
or delegations of powers.
Except in case of a delegation granted unanimously by the board of directors or other provisions in the present articles
of association, any acts binding the Company in a loan agreement shall be authorized unanimously by the board of directors.
Art. 15. The operations of the Company, including among others the accounting, are supervised by an approved auditor
(“réviseur d'entreprises agréé”). The auditor shall be appointed by the annual meeting of the shareholders for a term ending
at the next annual meeting and until the election of the successor of the auditor. The auditor will remain in office until its
reelection or the election of his successor.
The auditor can be re-elected and the duration of his mandate may not exceed six years.
Heading IV. - General meeting
Art. 16. The general meeting regularly convened represents the entirety of the shareholders. It is vested with the broadest
powers to take and ratify any actions with regard to the Company and which are on the agenda.
Its decisions are binding upon everyone, even the shareholders who are absent or opposed to such decisions.
Art. 17. The ordinary general meeting meets every year at the registered office or in any other place provided in the
convening notices, on the last business day in April at 02:00 p.m- If this day is a holiday, the meeting shall be held on the
next following business day at the same time.
The extraordinary general meetings shall be held every time the interest of the Company so requires at the time and
place provided in the convening notices sent by two members of the board of directors at least or upon request of shareholders
holding at least twenty per cent of the capital.
Art. 18. Convening notices for all general meetings contain the agenda of the meeting and are made in accordance with
the provisions of the law. However if all shareholders are present or represented and unanimously agree to hold their
meeting, the meeting can validly decide without that previous convening notices were sent out.
Art. 19. Every shareholder can be represented at the general meeting by a proxyholder who may or may not be share-
holder.
Art. 20. The General meeting is chaired by the chairman of the board of directors or in absence by any person appointed
by the board of directors.
The chairman of the meeting appoints a secretary and the meeting elects one or several scrutinizers to form the bureau.
The general meeting can only validly decide on the points of the agenda even if it is for the revocation of directors and
auditors. However the general meeting comprising all the shareholders can, unanimously, decide to deliberate on a different
agenda as the one included in the convening notices.
In the absence of other provisions in the Law, the decisions of the general meetings are taken at the simple majority of
the shareholders present and represented.
Minutes are established of the deliberation of the general meeting. They are signed by the members of the bureau and
by the shareholders who so request. Copies or excerpts of the minutes are signed by two directors or any person to whom
such power was delegated by the board.
Art. 21. In case of an amendment of the articles of association or a capital decrease, the prorogation or the anticipated
dissolution of the Company, a merger or absorption of the Company by another company, the meeting can only validly
decide in compliance with the forms and conditions and more specifically the conditions of quorum and majority as provided
by Luxembourg law.
Art. 22. The financial year starts on 1 January and will end on 31 December of each year. On 31 December of each year,
the board of directors will establish the balance sheet and the profit and loss account of the Company.
Art. 23. The positive balance of the profit and loss account, after deduction of the operating costs, social charges and
necessary write offs, is the net profit of the Company. From this profit, at least one twentieth shall be withdrawn to be
allocated to the legal reserve, this withdrawal shall cease to be compulsory if such reserve amounts to one tenth of the
corporate capital but shall be resumed if the reserve is used.
The surplus will remain at the disposal of the general meeting, which will freely decide on the allocation thereof with
regard to dividends, allocation to reserves or to profit carried forward.
Art. 24. Dividends are paid at the time and places determined by the board of directors.
Titre V. - Dissolution - Liquidation
Art. 25. In case of dissolution of the Company, for whatever reason and at whatever time this maybe, the general meeting
shall appoint one or several liquidators, determine their powers and retribution as well as determine the method of the
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liquidation. In absence of a decision taken with this regard by the general meeting, the directors in office shall be considered
as liquidators, with regard to third parties and with regard to the Company.
Art. 26. The net result of the liquidation, after payment of debts and charges, shall be allocated equally to all the shares
of the capital.
Titre VI. - General provisions
Art. 27. For any points not covered by the present articles of association, the appearing parties refer to and shall be
governed by the provisions of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies as amended and the provisions
of the law of 17 December 2010 on Undertakings for collective investments as amended and the provisions of the law of
12 July 2013 regarding alternative investment fund managers as it may be amended.
Art. 28. The present articles of incorporation are worded in French followed by an English version. In case of divergence
between the English and the French text, the English version shall prevail.”
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ trois mille euros (EUR 3.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: J.-C. KIRSCH, F. GIBERT, C. GESCHWIND et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 10 novembre 2015. 1LAC/2015/35442. Reçu soixante-quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186991/478.
(150208951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
BLG Galataport Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 201.472.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of November,
before us, Maître Edouard Delsoch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
BLG Galataport L.P., a limited partnership governed by the laws of England and Wales, with registered office at 10
Norwich Street, London EC4A 14BD, United Kingdom, registered with the Registrar of Companies for England and Wales
under number LP16768, acting through its general partner BLG Real Estate II Limited, a limited company governed by
the laws of Jersey, registered with the Jersey Financial Services Commission under number 113251, with registered office
at 3
rd
Floor, Walker House, 28-34 Hill Street, St. Helier, Jersey JE4 8PN, Channel Islands (the Founding Shareholder),
represented by Oliver McDowell, acting in his capacity as director,
here represented by Mrs Tessy Bodeving, private employee, with professional address in Diekirch, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 10 November 2015.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Founding Shareholder and by the notary, will
remain attached to the present deed to be registered with it.
The proxyholder of the Founding Shareholder requested the notary to record the incorporation of a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), which articles of incorporation shall read as follows:
"ARTICLES OF INCORPORATION
Art. 1. Definitions. Unless the context requires otherwise, the following terms shall be construed as follows:
Articles
means these articles of incorporation of the Company, as amended from time to time.
Board
means the board of managers of the Company, if more than one (1) Manager have been
appointed.
Business Day
means a day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are open for
business in the Grand Duchy of Luxembourg.
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Chairman
means the chairman of the Board from time to time.
Class(es)
means the class(es) of shares of the Company
Class A Shares
means the class A shares in registered form in the corporate capital of the Company having
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and Class A Share means any of them.
Class B Shares
means the class B shares in registered form in the corporate capital of the Company having
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and Class B Share means any of them.
Class C Shares
means the class C shares in registered form in the corporate capital of the Company having
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and Class C Share means any of them.
Class D Shares
means the class D shares in registered form in the corporate capital of the Company having
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and Class C Share means any of them.
Class E Shares
means the class E shares in registered form in the corporate capital of the Company having
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and Class E Share means any of them.
Class F Shares
means the class F shares in registered form in the corporate capital of the Company having
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and Class F Share means any of them.
Class G Shares
means the class G shares in registered form in the corporate capital of the Company having
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and Class G Share means any of them.
Class H Shares
means the class G shares in registered form in the corporate capital of the Company having
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and Class G Share means any of them.
Class I Shares
means the class I shares in registered form in the corporate capital of the Company having
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and Class I Share means any of them.
Class J Shares
means the class J shares in registered form in the corporate capital of the Company having
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and Class J Share means any of them.
Company
means BLG Galataport Holdings S.à r.l.
Company Law
means the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time.
General Meeting
means the general meeting of the Shareholders.
Managers
means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager means any of
them.
Shareholders
means the persons registered in the Shareholders' register of the Company, in accordance
with article 185 of the Company Law, as the holders of the Shares from time to time and
Shareholder means any of them.
Shareholders Written
has the meaning given to it in article 11.
Resolutions Shares
means the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the
Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares
and the Class J Shares and Share means any of them.
Sole Manager
means the sole manager of the Company.
Sole Shareholder
means the only person registered in the Shareholders' register of the Company, in accordance
with article 185 of the Company Law, as the only holder of the Shares from time to time.
Art. 2. Name and form. The name of the Company is "BLG Galataport Holdings S.à r.l.". The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by these Articles, the Company Law and the relevant
legislation.
Art. 3. Corporate objects. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of parti-
cipations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever. The
Company may acquire by subscription, purchase and exchange or in any other way stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments, and more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
The Company may, except by way of public offer, borrow in any form and may proceed by private placement only to
the issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including, without limitation, those resulting from any borrowings of the Company and/
or from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other
companies or entities it deems fit.
The Company may also guarantee, grant security in favour of, or otherwise assist any company in which it holds a direct
or indirect participation or which forms part of the same group as the Company. The Company may further, for its own
benefit and that of any other company or person, guarantee, pledge, transfer and encumber or otherwise create any security
over some or all of its assets in order to guarantee its own obligations and those of any other company. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required
authorisation.
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The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for the debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may use any technique and instrument to manage its investments efficiently and to protect itself against
the risks related to credit, currency exchange exposure, interest rates risks and any other type of risks.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any operation and transaction
(including, without limitation, those involving real estate and movable property) which may be useful or necessary to the
accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to it.
Art. 4. Duration of the Company. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may
be transferred to any other town of the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting adopted in
the manner required for amendment to these Articles, as per article 12 below. The registered office may be transferred
within the boundaries of the municipality of Luxembourg, by a resolution of the Board or, as the case may be, by a decision
of the Sole Manager.
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or other
offices wherever deemed appropriate, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, may consider that extraordinary political, military, economic or
social events which would jeopardise the normal activity of the Company at its registered office, or the communication
between the registered office and persons abroad have occurred or are imminent. In such circumstances, the registered
office may be temporarily transferred abroad until complete cessation of these extraordinary circumstances. These tem-
porary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, despite the temporary transfer of its
registered office, shall remain a Luxembourg company.
Art. 6. Corporate capital. The subscribed corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred nine
Euros (EUR 12,509.-), represented by twelve thousand five hundred nine (12,509) Shares having a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each, divided into
- twelve thousand five hundred (12,500) Class A Shares;
- one (1) Class B Shares;
- one (1) Class C Shares;
- one (1) Class D Shares;
- one (1) Class E Shares;
- one (1) Class F Shares;
- one (1) Class G Shares;
- one (1) Class H Shares;
- one (1) Class I Shares; and
- one (1) Class J Shares,
all subscribed and fully paid up.
The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided for by the
Articles or by the Company Law.
In addition to the corporate capital, there may be set up (i) a share premium account into which any premium paid on
any Share in addition to its nominal value is transferred and (ii) a capital contribution account for any contribution made
and allocated thereto by the General Meeting without the issuance of additional Shares, it being understood that any
contribution made and allocated thereto remains at any time distributable by a decision of the General Meeting in accordance
with the Company Law. The amount of the premium account and of the capital contribution account may be used for the
purpose of, inter alia, repurchasing any Class of Shares, offsetting any net realised losses, making distributions to the
Shareholders or allocating funds to the legal reserve.
In the course of any given financial year, the Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the
Company Law. The subscribed corporate capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General
Meeting adopted in the manner required for amendment to these Articles, as per article 12 below. The corporate capital of
the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of one or more entire Classes of Shares provided
however that (a) the Company may not at any time repurchase and cancel the Class A Shares, (b) such repurchases and
cancellations of shares shall be made in the following order:
i) Class J Shares;
ii) Class I Shares;
iii) Class H Shares;
iv) Class G Shares;
v) Class F Shares;
vi) Class E Shares;
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vii) Class D Shares;
viii) Class C Shares; and
ix) Class B Shares.
(c) a Class of Shares is repurchased in full, (d) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of
the Company to be prepared by the Board, or, as the case may be, the Sole Manager, are not, or following the repurchase
would not become, lower than the amount of the corporate capital of the Company plus the reserves which may not be
distributed under the laws of Luxembourg and/or the Articles, (e) the repurchase price (RP) does not exceed the amount
of net profits of the current financial year plus any profits carried forward (NP) and any amounts drawn from the Company's
reserves available for such purpose (including share premium and capital contributions) (P), less any losses of the current
financial year, any losses carried forward (L) and sums to be allocated in reserves under the laws of Luxembourg and/or
the Articles (LR) such as that RP ≤ (NP+P) - (L+LR), increased by an amount equal to the aggregate nominal value of the
Class of Shares being repurchased and immediately cancelled resulting in the reduction of the corporate capital of the
Company.
Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
A Shareholders' register will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection
by any Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his/her/its residence or elected domicile,
the number of Shares held by him/her/it, the amounts paid up on each Share, the transfer/subscription of Shares and the
dates of such transfer/subscription as well as any security rights granted on the Shares from time to time. Each Shareholder
will notify his/her/its address and any change thereof to the Company by registered mail.
The Company may rely on the last address received from a Shareholder. Ownership of the Shares is established by the
entry in the Shareholders' register.
Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the Chairman
or by any two (2) Managers or, as the case may be, the Sole Manager.
The Company recognises only one (1) owner per Share. Where a Share is held by more than one (1) person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been designated as sole
owner vis-à-vis the Company. The same rule applies in case of a conflict related to the ownership of a Share between a
usufruct holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
The Company may repurchase or redeem its own Shares provided that the repurchased or redeemed Shares are imme-
diately cancelled and the subscribed corporate capital of the Company is reduced accordingly.
Art. 8. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among the Shareholders. Except if otherwise provided by law,
the transfer of Shares to third parties is subject to the prior written consent of the Shareholders representing at least three-
quarters (3/4) of the subscribed corporate capital of the Company. The transfer of Shares to third parties by reason of a
Shareholder's death must be approved by the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the
survivors.
The transfer of Shares may be effected (i) by a written declaration of transfer recorded in the Shareholders' register, such
declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by persons holding the suitable
powers of attorney to do so, or (ii) in accordance with the rules governing the transfer of claims provided for under article
1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may also accept as evidence of the transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee and deemed sufficient by the Company.
Art. 9. Shareholders. The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. If the Company has only one (1)
Shareholder, any reference to the Shareholders in these Articles is a reference to the Sole Shareholder and the Sole Sha-
reholder holds all the powers conferred to the General Meeting.
Art. 10. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted General Meeting represents the entire body of Sha-
reholders. It shall have the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the Company.
In these Articles, references to decisions made or powers exercised by the General Meeting refer to decisions made or
powers exercised by the Sole Shareholder as long as the Company has only one (1) Shareholder. Decisions made by the
Sole Shareholder are documented by way of written minutes.
Art. 11. Annual General Meeting - other General Meetings. In accordance with the Company Law, if the number of
Shareholders exceeds twenty-five (25), an annual General Meeting must be held at the registered office of the Company
or at any other place within the municipality of the registered office as specified in the convening notice of the annual
General Meeting.
Notwithstanding the above and in the absolute and final judgment of the Board or, as the case may be, the Sole Manager,
the annual General Meeting may be held abroad if exceptional circumstances so require.
Other General Meetings are held at the time and place and with the agenda as specified in the relevant convening notice.
If the number of Shareholders is twenty-five (25) or less, resolutions of the Shareholders are adopted at a General Meeting
or by way of written resolutions (the Shareholders Written Resolutions).
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Where resolutions are adopted by way of Shareholders Written Resolutions, each Shareholder must receive at his/her/
its address (as it appears in the Shareholders' register) the text of the resolutions to be passed, which the Shareholder must
execute. Shareholders Written Resolutions must be executed by all the Shareholders in order to be valid and binding on
the Company. Once executed, they will be valid and binding on the Company in the same way as if they had been adopted
by a duly convened and held General Meeting and will bear the date of the last signature.
The Shareholders Written Resolutions as well as the minutes of the General Meetings shall be signed by all the Share-
holders (or all the Shareholders attending a General Meeting, as the case may be) and shall be kept at the registered office
of the Company.
Art. 12. Convening notices, quorum, powers of attorney and vote. The Shareholders shall be convened to General
Meetings and Shareholders Written Resolutions may be proposed at the initiative of (i) any Manager or, as the case may
be, the Sole Manager, (ii) the statutory auditor(s) (if any) or (iii) Shareholders representing more than one-half (1/2) of the
subscribed corporate capital of the Company.
Except in cases of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the convening notice of the
General Meeting, written convening notices to a General Meeting shall be sent at least eight (8) calendar days prior to the
date of the General Meeting to each Shareholder by registered mail to the address appearing in the Shareholders' register
held by the Company.
A General Meeting may be held without prior written convening notice if all the Shareholders are present and/or re-
presented and consider themselves duly convened and informed of the agenda of the meeting.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing another person, who does not need to be a
Shareholder, as his/her/its proxy, whether in original, by fax or email to which a signature is affixed.
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munication whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is live and ongoing
and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participation in a General Meeting by those means is equivalent to
presence in person at such General Meeting.
Except if otherwise provided by the Company Law or these Articles, resolutions to be adopted at General Meetings shall
be passed by Shareholders representing more than one-half (1/2) of the subscribed corporate capital of the Company. If
this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders shall be convened by registered mail to a second
General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the votes cast,
regardless of the proportion of the subscribed corporate capital of the Company represented.
These Articles may be amended with the consent of a majority in number of Shareholders representing at least three-
quarters (3/4) of the subscribed corporate capital of the Company.
Any change in the nationality of the Company and any increase of the Shareholders' commitments in the Company
require the unanimous consent of the Shareholders.
Each Share entitles to one (1) vote at General Meetings.
Art. 13. Management. The Company shall be managed by one (1) or more Manager(s) who do not need to be Share-
holders. If more than one (1) Manager are appointed, they together constitute the Board.
The General Meeting shall appoint the Managers or, as the case may be, the Sole Manager, and determine their number,
their remuneration and the term of their office, if any. A Manager may be removed with or without cause and/or replaced,
at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.
Art. 14. Meetings of the Board. The Board must appoint a Chairman among its members and may also designate a
secretary.
The Chairman chairs all meetings of the Board. In his/her absence, the other Managers present and/or represented will,
by a simple majority vote, appoint another Chairman pro tempore for the relevant meeting.
The secretary, who does not need to be a Manager, will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board.
The Chairman, or any two (2) Managers, call(s) the meetings of the Board, which shall take place at the time and place
as specified in the convening notice of the meeting.
Except in cases of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the convening notice of the
meeting of the Board, written convening notices to a meeting of the Board shall be sent to all the Managers at least twenty-
four (24) hours prior to the date set for such meeting.
A Board meeting may be held without prior written convening notice (i) if all the Managers are present and/or represented
at the meeting and consider themselves duly convened and informed of the agenda of the meeting or (ii) for any meeting
held at a time and place previously determined in a resolution adopted by the Board.
Each Manager may waive the written convening notice by a written consent, whether in original, by fax or e-mail to
which a signature is affixed.
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Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Manager as his/her/its proxy, whether
in original, by fax or e-mail to which a signature is affixed.
Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of
communication whereby (i) all the Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is live and ongoing and (iv) the Managers
can properly deliberate. Participation in a meeting by those means is equivalent to presence in person at such meeting.
The Board can validly deliberate and make decisions only if at least the majority of its members is present and/or
represented. A Manager may represent more than one (1) of his/her/its colleagues, provided however that at least two (2)
Managers are present at the meeting, including by means of communication permitted under these Articles and the Company
Law. Decisions are made by the majority of the Managers present and/or represented.
In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Notwithstanding the above, resolutions of the Board may also be passed in writing. Such written resolutions shall consist
of one (1) or more documents containing the resolutions signed by each Manager. The date of the resolutions will be the
date of the last signature.
Article 14 does not apply in case the Company is managed by a Sole Manager.
Art. 15. Minutes of meetings of the Board or minutes of resolutions of the Sole Manager. Resolutions passed by the
Sole Manager shall be documented in written minutes signed by him/her/it and kept at the registered office of the Company.
For any meeting of the Board, minutes shall be signed either by the Chairman, the member of the Board who chaired
the meeting, or by all the Managers present at the meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two (2) Managers or, as the case may be, the Sole Manager.
Art. 16. Powers of the Board/Sole Manager. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is vested with the
broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform or cause to be performed all acts
of disposal and administration falling within the corporate objects of the Company.
All powers which are not expressly reserved to the General Meeting by the Company Law or by these Articles fall within
the competence of the Board or, as the case may be, of the Sole Manager.
Art. 17. Delegation of powers. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is authorised to appoint a person,
who does not need to be a Manager, in order to perform specific missions within the Company.
Art. 18. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signature
of any two (2) Managers or, as the case may be, (ii) the signature of the Sole Manager.
The Company shall further be bound by the sole signature or joint signature of any person(s) to whom the Board or, as
the case may be, the Sole Manager has granted specific signatory powers, and only within the limits of those powers.
Art. 19. Liability of the Manager(s). The Managers or the Sole Manager do(es) not assume, by reason of his/her/its/their
position, any personal liability in relation to commitments regularly made by him/her/it/them individually or collectively
in the name of the Company provided such commitments comply with these Articles and the Company Law. He/She/It/
They is(are) authorised agent(s) only and is(are) therefore merely responsible for the execution of his/her/its/their mandate.
Art. 20. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be supervised
by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where required by the Company Law, by an
independent external auditor (réviseur d'entreprises agréé).
The General Meeting shall appoint the statutory auditor(s) or the independent external auditor, as the case may be, and
determine their number, their remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The statutory
auditor(s) and the independent external auditor may be re-appointed.
Art. 21. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first (1
st
) of January and ends on the
thirty-first (31
st
) of December of each year.
Art. 22. Annual accounts. The Board or, as the case may be, the Sole Manager draws up, at the end of every accounting
year, the annual accounts of the Company and an inventory in the form required by the Company Law.
Each Shareholder may inspect inter alia the inventory, the Company's balance sheet, the profit and loss account together
with the reports of the Managers or, as the case may be, the Sole Manager, and, as the case may be, of the statutory auditor
(s) or the independent external auditor of the Company at the registered office of the Company.
Art. 23. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
legal reserve required by the Company Law. This allocation ceases to be a requirement as soon as the legal reserve reaches
ten per cent (10%) of the subscribed corporate capital of the Company as provided in article 6 of these Articles from time
to time, and becomes compulsory again as soon as the reserve falls below ten per cent (10%).
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The annual General Meeting decides on the allocation of the remaining annual net profits and may, in its own discretion
and within the limits of the Company Law, resolve to pay dividends from time to time, taking into account the corporate
objects and policy of the Company.
Interim dividends may be distributed at any time under the following conditions:
(i) the Board or, as the case may be, the Sole Manager draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that earnings and other reserves (including share premium) are available for distribution,
provided that the amount to be distributed does not exceed profits made since the end of the last financial year for which
annual accounts were approved, if any, plus any profits carried forward and distributable reserves, and minus losses carried
forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the auditor(s) of the Company (if any) has(ve) stated in his/her/its(their) report to the Board or, as the case may be,
to the Sole Manager that conditions (i) and (ii) above have been met;
(iv) the decision to distribute interim dividends is made by the Shareholders, the Board or, as the case may be, the Sole
Manager within two (2) months from the date of the interim accounts;
(v) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(vi) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders
shall be obliged, upon request of the Company, to refund the excess to it.
Art. 24. Dissolution. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, ban-
kruptcy, insolvency or any similar event affecting one (1) or more Shareholders.
The Company may at any time be dissolved by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required for
amendment to these Articles, as per article 12 above. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be
carried out by one (1) or more liquidators (which may be individuals or entities) appointed by the General Meeting deciding
such liquidation. The General Meeting will also determine the powers and remuneration of the liquidator(s).
The surplus remaining after realisation of the assets and payment of the debts will be distributed to all the Shareholders
in proportion to the Shares held by them.
Art. 25. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Company Law and any agreement entered into from time to time by the Shareholders, if any."
<i>Transitional provisioni>
The first accounting year begins on the date hereof and ends on 31 December 2015.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the Founding Shareholder, represented as described above, declared that it
subscribes for twelve thousand five hundred nine (12,509) shares representing the total subscribed corporate capital of the
Company.
All these shares have been fully paid up by the Founding Shareholder by a contribution in cash, so that the amount of
twelve thousand five hundred nine Euros (EUR 12,509.-) paid by the Founding Shareholder is from now on at the disposal
of the Company, evidence of which has been given to the notary by means of a blocking certificate (certificat de blocage).
<i>Statement - Costsi>
The notary declared that the conditions prescribed by articles 182 and 183 of the Company Law have been fulfilled and
expressly bore witness to their fulfilment. He further confirmed that these Articles also comply with the provisions of
articles 27 and 184 of the Company Law.
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated approximately at the amount of one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The Founding Shareholder, represented as described above, representing the total subscribed corporate capital of the
Company, took the following resolutions:
(a) the number of managers of the Company is set at three (3);
(b) the following persons are appointed as managers of the Company:
- Nicolas Schreurs, manager, born on 03 December 1970 in Knokke, Belgium, with professional address at 19, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Patrice Yande, manager, born on 30 June 1969 in Saint-Mard, Belgium, with professional address at 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Barry Black, manager, born on 29 December 1966 in Dublin, Ireland, with professional address at 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
(c) the managers are appointed for an undetermined period; and
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(d) the address of the registered office of the Company is set at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
The notary, who understands and speaks English, declared that at the request of the Founding Shareholder, the present
deed is worded in English followed by a French version. At the request of said party and in case of discrepancy between
the English and the French versions, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Diekirch, on the day named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the proxyholder of the Founding Shareholder, who is known to the notary by his/her
surname, first name, civil status and residence, said proxyholder, together with the notary, signed the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mil quinze, le onzième jour du mois de novembre,
par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
BLG Galataport L.P., un limited partnership régi par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social
au 10 Norwich Street, Londres EC4A 14BD, Royaume Uni, immatriculé auprès du Registrar of Companies for England
and Wales sous le numéro LP16768, agissant via son general partner BLG Real Estate II Limited, une limited company
régie par les lois de Jersey, ayant son siège social au 3
rd
Floor, Walker House, 28-34 Hill Street, St. Helier, Jersey JE4
8PN, Channel Islands, immatriculée auprès de la Jersey Financial Services Commission sous le numéro 113251, (l'Associé
Fondateur), représenté par Oliver McDowell, agissant en tant que director,
ici représentée par Mme Tessy Bodeving, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Diekirch, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 10 novembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Fondateur et par le notaire, restera
annexée au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Le mandataire de l'Associé Fondateur, a requis le notaire d'acter la constitution d'une société à responsabilité limitée,
dont les statuts sont établis comme suit:
«STATUTS
Art. 1
er
. Définitions. À moins que le contexte ne l'indique autrement, les termes suivants auront la signification suivante:
Assemblée Générale
signifie l'assemblée générale des Associés.
Associés
signifie les personnes inscrites dans le registre des Associés de la Société,
conformément à l'article 185 de la Loi sur les Sociétés, en tant que détenteurs de Parts
Sociales de temps à autre et Associé signifie n'importe lequel d'entre eux.
Associé Unique
signifie la seule personne inscrite dans le registre des Associés de la Société,
conformément à l'article 185 de la Loi sur les Sociétés, en tant que seul détenteur des
Parts Sociales de temps à autre.
Classe(s)
signifie la(es) classe(s) de part sociales de la Société.
Conseil
signifie le conseil de gérance de la Société, si plus d'un (1) Gérant a été nommé.
Gérants
signifie les personnes nommées en cette qualité par l'Assemblée Générale et Gérant
signifie n'importe lequel d'entre eux.
Gérant Unique
signifie le gérant unique de la Société.
Jour Ouvrable
signifie tout jour (autre qu'un samedi ou dimanche) durant lequel les banques sont
ouvertes au public au Grand-Duché de Luxembourg.
Loi sur les Sociétés
signifie la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de
temps à autre.
Parts Sociales de Classe A
signifie les parts sociales nominatives de classe A dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et Part Sociale de Classe A
signifie n'importe laquelle d'entre elles.
Parts Sociales de Classe B
signifie les parts sociales nominatives de classe B dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et Part Sociale de Classe B
signifie n'importe laquelle d'entre elles.
Parts Sociales de Classe C
signifie les parts sociales nominatives de classe C dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et Part Sociale de Classe C
signifie n'importe laquelle d'entre elles.
Parts Sociales de Classe D
signifie les parts sociales nominatives de classe D dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et Part Sociale de Classe D
signifie n'importe laquelle d'entre elles.
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Parts Sociales de Classe E
signifie les parts sociales nominatives de classe E dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et Part Sociale de Classe E
signifie n'importe laquelle d'entre elles.
Parts Sociales de Classe F
signifie les parts sociales nominatives de classe F dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et Part Sociale de Classe F
signifie n'importe laquelle d'entre elles.
Parts Sociales de Classe G
signifie les parts sociales nominatives de classe G dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et Part Sociale de Classe G
signifie n'importe laquelle d'entre elles.
Parts Sociales de Classe H
signifie les parts sociales nominatives de classe H dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et Part Sociale de Classe H
signifie n'importe laquelle d'entre elles.
Parts Sociales de Classe I
signifie les parts sociales nominatives de classe I dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et Part Sociale de Classe I
signifie n'importe laquelle d'entre elles.
Parts Sociales de Classe J
signifie les parts sociales nominatives de classe J dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et Part Sociale de Classe J
signifie n'importe laquelle d'entre elles.
Parts Sociales
signifie les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales
de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts
Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe H,
les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe J et Part Sociale signifie
n'importe laquelle d'entre elles.
Président
signifie le président du Conseil de temps à autre.
Résolutions Ecrites des Associés a la signification donnée à ce terme à l'article 11.
Société
signifie BLG Galataport Holdings S.à r.l.
Statuts
signifie ces statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.
Art. 2. Dénomination et forme. La dénomination de la Société est "BLG Galataport Holdings S.à r.l.". La Société est
une société à responsabilité limitée régie par ces Statuts, la Loi sur les Sociétés et la législation applicable.
Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et
de tout intérêt, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés et/ou entreprises sous quelque forme que ce soit.
La Société peut acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique, et elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute sorte
de titres de créance ou de titres participatifs.
La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant des emprunts de la Société et/ou des émis-
sions de titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et/ou à toutes autres
sociétés ou entités qu'elle juge appropriées.
La Société peut également garantir, accorder des garanties à, ou assister de toute autre manière, toute société dans laquelle
elle détient une participation directe ou indirecte ou qui fait partie du même groupe que la Société. La Société peut en outre,
pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne, consentir des garanties, nantir, céder ou grever de
charge ou créer de toute autre manière des sûretés portant sur tout ou partie de ses actifs pour garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société. Pour éviter toute ambiguïté, la Société ne peut pas exercer d'activités réglementées du secteur
financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La Société peut par ailleurs agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée
pour toutes les dettes et obligations de sociétés en commandite (partnerships) ou entités similaires.
La Société peut employer toute technique et instrument pour gérer efficacement ses investissements et se protéger contre
les risques liés aux crédits, aux fluctuations des taux de change, les risques liés aux taux d'intérêt et tout autre type de
risques.
La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toute opération et transaction
(comprenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) qui pourraient être utiles ou nécessaires à l'ac-
complissement de son objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.
Art. 4. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
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Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré vers toute
autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale statuant de la manière requise
en cas de modification de ces Statuts, selon l'article 12 ci-dessous. Le siège social peut être transféré dans les limites de la
commune de Luxembourg, par une résolution du Conseil ou, le cas échéant, par une décision du Gérant Unique.
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a également le droit de créer des succursales, des filiales ou d'autres
bureaux en tous lieux qu'il juge appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique peut considérer que des événements extraordinaires d'ordre politique,
militaire, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la com-
munication entre le siège social de la Société et l'étranger se sont produits ou sont imminents. Dans de telles circonstances,
le siège social peut être transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures
temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cent neuf Euros (EUR 12.509,-),
représenté par douze mille cinq cent neuf (12.509) Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune,
divisée en:
- douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe A;
- une (1) Parts Sociales de Classe B;
- une (1) Parts Sociales de Classe C;
- une (1) Parts Sociales de Classe D;
- une (1) Parts Sociales de Classe E;
- une (1) Parts Sociales de Classe F;
- une (1) Parts Sociales de Classe G;
- une (1) Parts Sociales de Classe H;
- une (1) Parts Sociales de Classe I; et
- une (1) Parts Sociales de Classe J,
toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.
Les droits et obligations attachés aux Parts Sociales doivent être identiques, à l'exception de stipulations contraires des
Statuts ou dispositions contraires de la Loi sur les Sociétés.
En sus du capital social, pourront être créés (i) un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée
pour toute Part Sociale en supplément de sa valeur nominale est transférée et (ii) un compte de contribution au capital pour
toute contribution faite et allouée par l'Assemblée Générale sur ce compte sans émission de Parts Sociales supplémentaires,
étant entendu que toute contribution faite et allouée sur ce compte reste à tout moment distribuable sur décision de l'As-
semblée Générale conformément à la Loi sur les Sociétés. Le montant du compte de prime d'émission et du compte de
contribution au capital peut être utilisé, entre autres, pour racheter n'importe quelle Classe de Parts Sociales, compenser
toute perte nette, effectuer des distributions aux Associés ou allouer des fonds à la réserve légale.
Au cours de n'importe quel exercice social, la Société peut racheter ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par
la Loi sur les Sociétés. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'Assemblée
Générale statuant de la manière requise en cas de modification de ces Statuts, selon l'article 12 ci-dessous. Le capital social
de la Société peut être réduit via le rachat et l'annulation d'une ou plusieurs Classes entières de Parts Sociales, étant entendu
toutefois que (a) la Société ne peut en aucun cas racheter et annuler les Parts Sociales de Classe A, (b) de tels rachats et
annulations de Parts Sociales devront être effectués dans l'ordre suivant:
i) Parts Sociales de Classe J;
ii) Parts Sociales de Classe I;
iii) Parts Sociales de Classe H;
iv) Parts Sociales de Classe G;
v) Parts Sociales de Classe F;
vi) Parts Sociales de Classe E;
vii) Parts Sociales de Classe D;
viii) Parts Sociales de Classe C; et
ix) Parts Sociales de Classe B.
(c) une Classe de Parts Sociales est rachetée en intégralité, (d) l'actif net de la Société, tel que figurant sur un état
comptable intérimaire de la Société préparé par le Conseil, ou, selon le cas, par le Gérant Unique, n'est pas, ou ne deviendra
pas à la suite du rachat, inférieur au montant du capital social de la Société augmenté des réserves non distribuables selon
les lois de Luxembourg et/ou les Statuts, (e) le prix de rachat (PR) n'excède pas le montant des bénéfices nets de l'exercice
social en cours augmenté de tous bénéfices reportés (BR) et tous montants prélevés des réserves disponibles de la Société
dans un tel but (prime d'émission et contributions au capital incluses) (PE), diminué de toutes pertes de l'exercice social en
cours, toutes pertes reportées (P) ainsi que toutes sommes allouées aux réserves en vertu des lois de Luxembourg et/ou des
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Statuts (RL) de sorte que PR < (BR+PE) - (P+RL), augmenté d'un montant égal à la valeur nominale totale de la Classe de
Parts Sociales étant rachetée et immédiatement annulée entraînant une réduction du capital social de la Société.
Art. 7. Parts Sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, totalement souscrites et intégralement libérées.
Un registre des Associés est tenu au siège social de la Société, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre
contient le nom de chaque Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il/elle détient, les
montants libérés pour chacune de ses Parts Sociales, ainsi que la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et
les dates de ces cessions/souscriptions et toutes sûretés accordées sur les Parts Sociales de temps à autre. Chaque Associé
notifiera son adresse ainsi que tout changement d'adresse ultérieur à la Société par lettre recommandée.
La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse d'un Associé qu'elle a reçue. La propriété des Parts Sociales
est établie par l'inscription dans le registre des Associés.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront signés
par le Président ou par deux (2) Gérants ou, le cas échéant, par le Gérant Unique.
La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale appartiendrait à
plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle s'applique
en cas de conflit ayant trait à la propriété d'une Part Sociale entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier
et un débiteur gagiste.
La Société peut racheter ou retirer ses propres Parts Sociales à condition d'annuler immédiatement les Parts Sociales
rachetées ou retirées et de réduire le capital social souscrit de la Société corrélativement.
Art. 8. Cession de Parts Sociales. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés. À moins que la loi ne le
prévoie autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l'accord écrit préalable des Associés représentant
au moins les trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en raison du
décès d'un Associé doit être approuvée par les Associés représentant les trois-quarts (3/4) des droits détenus par les survi-
vants.
La cession de Parts Sociales peut s'effectuer (i) par une déclaration écrite de cession inscrite dans le registre des Associés,
cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, ou (ii) conformément aux dispositions de l'article 1690 du code
civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant le consentement
du cédant et du cessionnaire et jugés suffisants par la Société.
Art. 9. Associés. La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Si la Société n'a qu'un (1) seul Associé,
toute référence aux Associés dans ces Statuts est une référence à l'Associé Unique et l'Associé Unique détient tous les
pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.
Art. 10. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les
Associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.
Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence
aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique aussi longtemps que la Société n'a qu'un (1) seul Associé.
Les décisions prises par l'Associé Unique sont consignées par voie de procès-verbaux écrits.
Art. 11. Assemblée Générale annuelle - autres Assemblées Générales. Conformément à la Loi sur les Sociétés, si le
nombre des Associés excède vingt-cinq (25), une Assemblée Générale annuelle doit se tenir au siège social de la Société
ou à tout autre endroit de la commune du siège social tel qu'indiqué dans la convocation à l'Assemblée Générale annuelle.
Nonobstant ce qui précède et à la discrétion absolue du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique, l'Assemblée
Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales se tiennent aux heure et lieu et avec l'ordre du jour tels qu'indiqués dans la convocation
à cette Assemblée Générale.
Si le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25), les résolutions des Associés sont adoptées par l'As-
semblée Générale ou par voie de résolutions écrites (les Résolutions Ecrites des Associés).
Lorsque des résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Ecrites des Associés, chaque Associé doit recevoir à son
adresse (telle qu'elle apparaît sur le registre des Associés) le texte des résolutions à passer, qu'il/elle devra signer. Les
Résolutions Ecrites des Associés doivent être signées par tous les Associés pour être valides et engager la Société. Une
fois signées, elles seront valides et engageront la Société de la même manière que si elles avaient été adoptées par une
Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.
Les Résolutions Ecrites des Associés de même que les procès-verbaux des Assemblées Générales seront signés par tous
les Associés (ou tous les Associés ayant participé à une Assemblé Générale, le cas échéant) et seront conservés au siège
social de la Société.
Art. 12. Avis de convocation, quorum, procurations et vote. Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales
ou bien consultés par voie de Résolutions Ecrites des Associés à l'initiative (i) de tout Gérant ou, le cas échéant, du Gérant
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Unique, (ii) du/des commissaire(s) aux comptes (le cas échéant) ou (iii) d'Associés représentant plus de la moitié (1/2) du
capital social souscrit de la Société.
Sauf en cas d'urgence, dont la nature et les motifs seront mentionnés dans la convocation à l'Assemblée Générale, les
avis de convocation écrits à toute Assemblée Générale sont envoyées par lettre recommandée et au moins huit (8) jours
calendaires avant la date de l'Assemblée Générale à chaque Associé à l'adresse figurant dans le registre des Associés tenu
par la Société.
Une Assemblée Générale peut être tenue sans convocation écrite préalable si tous les Associés sont présents et/ou
représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée.
Tout Associé peut prendre part à toute Assemblée Générale en désignant par écrit une autre personne, Associé ou non,
comme son mandataire, soit en original, soit par fax ou par un courriel muni d'une signature.
Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l'Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toutes les personnes participant à l'Assemblée Générale peuvent s'entendre et se parler, (iii) l'Assemblée
Générale est retransmise en direct et en continu et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une
Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à l'Assemblée Gé-
nérale.
À moins que la Loi sur les Sociétés ou ces Statuts ne le prévoient autrement, les résolutions devant être adoptées en
Assemblées Générales sont prises par les Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social souscrit de la
Société. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première Assemblée Générale, les Associés seront convoqués par lettre
recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions seront adoptées lors de la seconde Assemblée Générale
à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social souscrit de la Société représenté.
Les présents Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d'une majorité en nombre des Associés représentant au
moins les trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.
Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés dans la Société requièrent
l'accord unanime des Associés.
Chaque Part Sociale donne droit à une (1) voix aux Assemblées Générales.
Art. 13. Gérance. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs Gérant(s), Associé(s) ou non. Si plus d'un (1) Gérant est
nommé, ceux-ci constituent ensemble le Conseil.
L'Assemblée Générale nomme les Gérants ou, le cas échéant, le Gérant Unique et détermine leur nombre, leur rému-
nération et la durée de leur mandat, le cas échéant. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé, à tout
moment, par une résolution adoptée par l'Assemblée Générale.
Art. 14. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut également désigner un
secrétaire.
Le Président préside toutes les réunions du Conseil. En son absence, les autres Gérants présents et/ou représentés nom-
meront, par un vote à la majorité simple, un autre Président pro tempore pour la réunion en question.
Le secrétaire, qui ne doit pas forcément être Gérant, sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil.
Le Président ou deux (2) Gérants convoquent les réunions du Conseil, qui se tiennent aux heure et lieu tels qu'indiqués
dans la convocation à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence, dont la nature et les motifs seront mentionnés dans la convocation à la réunion du Conseil, les
convocations écrites à toute réunion du Conseil sont envoyées à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion.
Une réunion du Conseil peut être tenue sans convocation écrite préalable (i) si tous les Gérants sont présents et/ou
représentés à la réunion et se considèrent dûment convoqués et informés de son ordre du jour ou (ii) pour une réunion se
tenant aux heure et lieu préalablement déterminés dans une résolution adoptée par le Conseil.
Chaque Gérant peut renoncer à la convocation écrite par un accord écrit, soit en original, soit par fax ou par un courriel
muni d'une signature.
Tout Gérant peut prendre part à une réunion du Conseil en désignant par écrit un autre Gérant comme son mandataire,
soit en original, soit par fax ou par un courriel muni d'une signature.
Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen
de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toutes les
personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et se parler, (iii) la réunion est retransmise en direct et en continu et
(iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen de communication équi-
vaudra à une participation en personne à la réunion.
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente et/ou représentée.
Un Gérant peut représenter plus d'un (1) de ses collègues, à condition qu'au moins deux (2) Gérants soient présents à la
réunion ou y participent par un moyen de communication autorisé par ces Statuts et la Loi sur les Sociétés. Les décisions
sont prises à la majorité des Gérants présents et/ou représentés.
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En cas de parité des votes, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, les résolutions du Conseil peuvent également être adoptées par écrit. De telles
résolutions doivent consister en un (1) ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par chaque Gérant. La
date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
L'article 14 ne s'applique pas dans le cas où la Société est gérée par un Gérant Unique.
Art. 15. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou procès-verbaux des résolutions du Gérant Unique. Les résolutions
adoptées par le Gérant Unique sont inscrites dans des procès-verbaux signés par elle/lui et conservés au siège social de la
Société.
Pour toute réunion du Conseil, les procès-verbaux sont signés soit par le Président, soit par le membre du Conseil qui
en aura assumé la présidence, ou encore par tous les Gérants présents à la réunion.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux (2)
Gérants ou, le cas échéant, le Gérant Unique.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil/Gérant Unique. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs
les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition
et d'administration entrant dans l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée Générale par la Loi sur les Sociétés ou par ces Statuts sont
de la compétence du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique.
Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est autorisé à nommer une personne,
Gérant ou non, pour l'exécution de missions spécifiques au sein de la Société.
Art. 18. Signatures autorisées. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) la signature
conjointe de deux (2) Gérants ou, le cas échéant, (ii) la signature du Gérant Unique.
La Société est également engagée par la signature unique ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou, le cas échéant, par le Gérant Unique, et ce dans les limites de
ces pouvoirs.
Art. 19. Responsabilité du(des) Gérant(s). Les Gérants ou le Gérant Unique, en raison de sa(leurs) fonction(s), ne
contracte(nt) aucune obligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par lui/elle/eux individuelle-
ment ou collectivement au nom de la Société dans la mesure où ces engagements sont conformes à ces Statuts et à la Loi
sur les Sociétés. Il(s) n'est(ne sont) qu'agent(s) autorisé(s) et n'est(ne sont) donc responsable(s) que de l'exécution de son
(leur) mandat.
Art. 20. Surveillance. Si le nombre des Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont surveillées
par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas où la Loi sur les Sociétés le requiert, par un réviseur
d'entreprises agréé.
L'Assemblée Générale nomme le(s) commissaire(s) aux comptes ou le réviseur d'entreprises agréé, s'il y a lieu, et
détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, celle-ci ne pouvant excéder six (6) ans. Le(s) com-
missaire(s) aux comptes et le réviseur d'entreprises agréé sont rééligibles.
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-un
(31) décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique dresse, à la fin de chaque exercice social, les
comptes annuels de la Société et un inventaire dans la forme requise par la Loi sur les Sociétés.
Chaque Associé peut inspecter entre autres l'inventaire, le bilan de la Société, les comptes de profits et pertes ainsi que
les rapports des Gérants ou, le cas échéant, du Gérant Unique et, le cas échéant du(es) commissaire(s) aux comptes ou du
réviseur d'entreprises agréé de la Société au siège social de la Société.
Art. 23. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont
affectés à la réserve légale requise par la Loi sur les Sociétés. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve
légale atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté
ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 6 de ces Statuts, et deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale
descend en dessous de ce seuil de dix pour cent (10%).
L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décide de payer des
dividendes de temps à autre comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société et
dans les limites de la Loi sur les Sociétés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (y compris les primes d'émission) sont dis-
ponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la
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fin du dernier exercice social pour lequel des comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale;
(iii) le(s) commissaire(s) aux comptes de la Société (s'il y en a) a(ont) constaté dans son(leur) rapport au Conseil ou, le
cas échéant, au Gérant Unique que les conditions (i) et (ii) ci-dessus ont été satisfaites;
(iv) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes est prise par les Associés, le Conseil ou, le cas échéant, le
Gérant Unique dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;
(v) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(vi) lorsque les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
Associés doivent, sur demande de la Société, lui en rembourser l'excédent.
Art. 24. Dissolution. La Société n'est pas dissoute du fait du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité,
de la faillite, de l'insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs Associés.
La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'Assemblée Générale statuant de la manière requise
en cas de modification de ces Statuts, selon l'article 12 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est
effectuée par les soins d'un (1) ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés
par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la
rémunération du(des) liquidateur(s).
Le boni de liquidation, après réalisation des actifs et paiement des dettes, sera distribué aux Associés proportionnellement
aux Parts Sociales qu'ils détiennent.
Art. 25. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par ces Statuts seront tranchées
conformément à la Loi sur les Sociétés et à tout accord conclu de temps à autre par les Associés, le cas échéant."
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, l'Associé Fondateur, représenté tel que décrit ci-dessus, a déclaré souscrire à douze
mille cinq cent neuf (12.509) parts sociales représentant la totalité du capital social souscrit de la Société.
Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par l'Associé Fondateur par un apport en numéraire, de sorte que
le montant de douze mille cinq cent neuf Euros (EUR 12.509,-) est désormais à la disposition de la Société, ainsi qu'il a
été prouvé au notaire au moyen d'un certificat de blocage.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire a déclaré avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 182 et 183 de la Loi sur les Sociétés
et en a expressément constaté l'accomplissement. Il a confirmé en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions
des articles 27 et 184 de la Loi sur les Sociétés.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille cent euro (EUR 1.100,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'Associé Fondateur, représenté tel que décrit ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social souscrit de la Société,
a adopté les résolutions suivantes:
(a) le nombre de gérants de la Société est fixé à trois (3);
(b) les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société:
- Nicolas Schreurs, gérant, né le 3 décembre 1970 à Knokke, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 19, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Patrice Yande, gérant, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Barry Black, gérant, né le 29 décembre 1966 à Dublin, Irlande, ayant son adresse professionnelle au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
(c) les gérants sont nommés pour une durée indéterminée; et
(d) l'adresse du siège social de la Société est fixée au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Le notaire, qui comprend et parle l'anglais, a déclaré qu'à la requête de l'Associé Fondateur, le présent acte est établi en
anglais suivi d'une version française. À la requête de cette même partie et en cas de divergence entre les versions anglaise
et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Diekirch.
Et après lecture faite au mandataire de l'Associé Fondateur, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état civil et
demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
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Signé: T. BODEVING, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 12 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19037. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 13 novembre 2015.
Référence de publication: 2015185202/759.
(150207508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Monserrato S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 169.950.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 18i>
<i>novembre 2015i>
Il résulte du procès-verbal que:
La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT Sàrl a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 18 novembre 2015.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2015188781/14.
(150211357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Breezedays Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5414 Canach, 30, rue de la Fontaine.
R.C.S. Luxembourg B 201.443.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the twenty-eighth day of October.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, civil law notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
(i) Mrs Kim Mathekowitsch, company director, born on 1 December 1985 in Esch-sur-Alzette, residing at 5, Rue Jean-
Pierre Michels, L-4243, Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg; and
(ii) Mr Jörg Flohr, company director, born on 25 Mai 1965 in Oldenburg, Germany, with business address at 30, Rue
de la Fontaine L- 5414 Canach, Grand Duchy of Luxembourg.
Such appearing persons, here present, have required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a public
limited company (société anonyme) which they declare organized and the articles of incorporation of which shall be as
follows:
Art. 1. Corporate form and name. These are the articles of association (the “Articles”) of a public limited liability
company (“société anonyme”) whose name is BREEZEDAYS HOLDING S.A. (hereafter the “Company”).
The Company is incorporated under and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by these Articles.
Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in Luxembourg
and foreign companies, partnerships or other entities, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and (iii) the acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of its portfolio. The Company
may enter into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned instruments
and the financing thereof.
2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other instruments
convertible or not.
2.3 The Company may grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group
company as well as to other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which would
be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. It may also give guarantees and grant security
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
group company as well as other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which
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would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
2.4 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
2.5 The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable
or immovable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Lenningen.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of an extraordinary resolution
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
4.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the sole director or in
case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.
4.4 In the event that the board of directors or the sole director (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of directors or the sole director (as the case may be) of the Company.
4.5 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Capital - Shares - Share certificates.
5.1 Share Capital
The issued share capital of the Company is set at EUR 50,000 (fifty thousand Euros) divided into one thousand (1,000)
shares each with a nominal value of EUR 50 (fifty Euros) per share.
5.2 Shares
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except where otherwise provided for by these Articles
or by the Law.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the shareholder, except those shares for which the law
prescribes registered form.
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners,
usufructuaries and bareowners, creditors and debtors of pledged shares have to appoint a sole person as their representative
towards the Company. If there are several owners of shares or a smaller denomination of one share, the Company shall be
entitled to suspend the exercise of the rights attaching thereto until one person is designated as being the owner, vis-à-vis
the Company, of the share or smaller denomination.
5.3 Changes to Share Capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders’
meeting, in accordance with Article 10 of these Articles and the Law.
5.4 Bearer Share Register - Certificates
All the bearer shares in issue must be deposited with a depositary appointed by the board of directors. The board of
directors has to inform the shareholders of such appointment and of every amendment regarding depositary within 15
business days. Resolutions of appointment or acknowledgments of amendments regarding depositary must be registered
and published in conformity with article 11bis §1
er
, 3), d) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.
A bearer shareholders’ register containing precise identification of every shareholder, indication of the number of bearer
shares or units held by him or her, information relevant to the date of deposit, transfers, cancellation or conversion of the
shares in registered form with indication of the effective date shall be open and kept by the depositary.
The ownership of a bearer share is entered into the bearer shareholders’ register. Upon written request of each bearer
shareholder, a certificate can be issued within 8 calendar days and delivered to him/her summarizing all the entries in the
bearer shareholders’ register regarding him/her.
A bearer shares’ transfer inter vivos becomes valid towards third parties and the Company following registration of such
transfer by the depositary in the bearer shareholders’ register made on the basis and upon receipt by the depositary of any
document or acknowledgement establishing the transfer of the ownership between the transferor and the transferee. A
notification of transfer causa mortis is validly made to the depositary provided no opposition exists, by presentation of the
death certificate, entry of death or affidavit issued by the district judge or notary.
The rights of bearer shares in issue which are not deposited neither duly registered in the bearer shareholders’ register
shall be deemed to be suspended.
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5.5 Transfer of Shares - Repurchase of Shares
The shares are transferable in accordance with the provisions of the Law and these Articles.
The Company may repurchase its shares in accordance with the provisions of the Law. For the avoidance of doubt, the
repurchased shares will not be taken into consideration for the determination of the quorum and majority, for as long as
the aforementioned shares are held by the Company.
Art. 6. Management.
6.1 The Company may be managed by a sole director for as long as there is one shareholder. If the Company has more
than one shareholder (or a shareholders’ meeting has acknowledged the existence of more than one shareholder), the
Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members divided into two classes of
directors i.e. class A director(s) and class B director(s).
The directors need not to be shareholders of the Company
6.2 The directors shall be appointed by shareholders’ decision for a period of maximum six (6) years renewable and
shall hold office until their successors are elected.
6.3 A director may be removed ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the
shareholders.
6.4 In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors may appoint one or more successors to fill such vacancies until the next shareholders’ meeting. In such
case, and for the avoidance of doubt, the board of directors may meet and take decisions and exercise all of its powers
without limitation in the same manner as if the board of directors was composed only of directors appointed by the share-
holders’ meeting.
6.5 The director(s) may be compensated for his/her/their services as director and reimbursed for their reasonable expenses
upon resolution of the shareholders.
6.6 If a legal entity is appointed as director, it shall appoint a permanent representative who will be in charge of this
mission in the name of and on behalf of the legal entity. This permanent representative shall be subject to the same conditions
and shall incur the same civil liability (responsabilité civile) as if he/she was carrying out this mission in his/her own name
and on his/her own behalf, without prejudice to the joint and several liability (responsabilité solidaire) of the legal entity
whom he/she represents. The legal entity may only remove the permanent representative from his/her position if it simul-
taneously appoints a replacement permanent representative.
6.7 Any director assumes, by reason of his/her position, no personal liability in relation to any commitment validly
undertaken by him/her in the name of the Company.
Art. 7. Meetings of the board of directors.
7.1 The board of directors shall appoint a chairman amongst its members. Exceptionally, the first chairman shall be
appointed by the constitutive general meeting. The board of directors may choose from among its members a vice-chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the
meeting of the board of directors and of the shareholders and who shall be subject to the same confidentiality provisions
as those applicable to the directors.
7.2 The chairman shall preside at all meetings of the board of directors. In his absence the board of directors may appoint
another chairman pro tempore by a majority of the votes cast by those present at any such meeting.
7.3 The board of directors shall meet upon call by the chairman or any director at the place indicated in the convening
notice. The convening notice, containing the agenda and the place of the meeting, shall be sent by letter (sent by express
mail or special courier), telegram, telex, telefax or email at least 8 (eight) days before the date set for the meeting, except
in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice
and in which case notice of at least twenty-four (24) hours prior to the hour set for such meeting shall be sufficient. Any
notice may be waived by the consent of each director expressed during the meeting or in writing or telegram, telex, telefax
or email. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be made so that, sufficiently in advance
of any meeting of the board of directors, each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be
discussed or passed upon by the board of directors at such meeting.
7.4 A director may appoint any other director (but not any other person) to act as his/her representative at a board of
directors’ meeting and to attend, deliberate, vote and perform all his/her functions on his/her behalf at that board of directors’
meeting. A director can act as representative for more than one other director at a board of directors’ meeting provided that
(without prejudice to any quorum requirements) at least two (2) directors are physically present at a board of directors’
meeting held in person or participate in person in a board of directors’ meeting held in accordance with the provisions of
Article 7.5.
7.5 The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and the directors using this technology
shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone. After deliberation, votes may also be
cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.
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7.6 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at the meeting of the board of directors, including at least one class A director and one class B director, are present or
represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of the votes cast of the directors
present or represented at such meeting including at least one class A director and one class B director present or represented
at such meeting. In case of an equality of votes, the chairman of the meeting does not carry the decision.
The resolutions of the board of directors shall be recorded in minutes to be signed by the chairman (or in his/her absence
by the chairman pro tempore who presided at such meeting) or any member of the board of directors of the Company.
7.7 Written resolutions signed by all the members of the board of directors shall have the same effect as resolutions
taken during a board of directors’ meeting.
7.8 In the event that any director of the Company may have any personal interest opposed to the Company’s in any
transaction submitted for approval by the board of directors, such director shall inform the board of directors such personal
interest and shall not consider, or vote on such transaction, and such opposing interest shall be reported by the board of
directors to the following meeting of shareholders before any vote on any resolution. The above does not apply if the
relevant transaction is entered into under fair market conditions and falls within the ordinary course of business of the
Company.
7.9 Copies or extracts of the minutes and resolutions, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall
be signed by the chairman (or in his/her absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) or any member
of the board of directors of the Company.
Art. 8. Powers of the board of directors. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the
meeting of shareholders fall within the competence of the sole director, or in case of plurality of directors, of the board of
directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company’s interests.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs to one or more persons who do not need to be directors.
The sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors may sub-delegate his/her/its powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents. The sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors
will determine the agent’(s) responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of the agency.
The sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors may also confer all powers and special
mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers and employees and determine their
emoluments.
Art. 9. Representation and signatory power. The Company shall be bound by the signature of its sole director, and, in
case of plurality of directors, either by (i) the sole signature of any director for any act not exceeding EUR 5,000 (five
thousand Euros), or (ii) by the joint signature of two members of the board of directors whereby at least one shall be a class
A director and one a class B director, for any act exceeding EUR 5,000 (five thousand Euros).
The Company shall be bound by the sole signature of any person to whom such specific signatory power shall have
been delegated by the sole director, or in case of plurality of directors by the board of directors whereby at least one shall
be a class A director and one a class B director, within the limits of such power.
If one or more persons have been entrusted with the daily management and affairs of the Company in the above manner,
the Company will be bound, within the limits of the daily management, by the sole signature of such person(s).
Art. 10. Shareholders’ meetings.
10.1 For as long as all the shares are held by only one shareholder, the single shareholder assumes all powers conferred
to the shareholders’ meeting and takes decisions in writing.
10.2 In case of plurality of shareholders, any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company shall represent
the entire body of shareholders of the Company.
10.3 Any shareholders’ meeting shall be convened in accordance with the provisions of the Law. It must be convened
following the request of shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital so that it is
held within the month of such request. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital
may request the adjunction of one or several items to the agenda of any shareholders’ meeting. Such request must be
addressed to the Company's registered office be registered mail at least five (5) days before the date of the shareholders’
meeting.
10.4 If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting, and if they state that they have
waived the convening formalities, the shareholders’ meeting may be held without prior notice.
10.5 Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares he/she/it owns. Each
share is entitled to one vote except where otherwise provided for by these Articles or by the Law.
10.6 Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to
the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the shareholders’ meeting, the agenda of the shareholders’ meeting, as
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well as for each item on the agenda the possibility to vote in favour, against, or abstain from voting. Voting forms, which
do not contain a vote nor an abstention, shall be void. The Company will only take into account voting forms received 1
(one) day prior to the shareholders’ meeting they relate to. Voting forms received after that date will not be taken into
consideration for the determination of the quorum and majorities.
10.7 The shareholders are entitled to participate at shareholders’ meetings by videoconference or other telecommuni-
cation means allowing their identification, and are deemed to be present, for the determination of the quorum and majority.
These means must comply with technical features allowing an effective participation at the shareholders’ meeting whereof
the deliberations are transmitted in a continuing way.
10.8 Each shareholder may be represented at any shareholder’s meeting by appointing in writing (or by fax or email or
any similar means) a proxy or attorney who needs not to be a shareholder.
10.9 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any shareholders’ meeting.
10.10 The shareholders’ meeting is invested with the broadest power to adopt and to ratify all acts related to the
Company’s interests. In particular, the shareholders’ meeting will be competent in all the areas in which the board of
directors, on its sole discretion, wishes for a formal approval of the shareholders’ meeting.
10.11 Except as otherwise required by law, resolutions at shareholders’ meeting duly convened will be passed by a
simple majority of the votes cast.
Shareholders’ meeting convened to amend any provision of the Articles shall not validly deliberate unless at least one
half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the first of these
conditions is not satisfied, a second shareholders’ meeting may be convened, in the manner prescribed by the Law. Such
convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous shareholders’ meeting.
The second shareholders’ meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
shareholders’ meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by two-third of the votes cast.
Where there is more than one class of shares and the resolutions of the shareholder’s meeting are such as to change
respective rights thereof, the resolutions must, in order to be valid, fulfill the conditions as to quorum and majority referred
to here above with respect to each class.
The nationality of the Company may be changed and the commitments of the shareholders may be increased only with
the unanimous consent of all the shareholders.
Art. 11. Annual shareholders’ meeting.
11.1 The annual shareholders’ meeting shall be held in the registered office, or at such other place at the registered office
or at another place in the municipality of the registered office as may be specified in the notice of meeting on the last
Thursday of the month of May, at 11:00.
11.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual shareholders’ meeting shall be held on the
following bank business day. The annual shareholders’ meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors, exceptional circumstances so require.
Art. 12. Audit. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors in accordance with
the Law who need not to be shareholders. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a
collegium and form the board of auditors.
Irrespective of the above, the Company shall be supervised by one or more certified auditor(s) (réviseur(s) d’entreprises
agréé(s)) where there is a legal requirement to that effect or where the Company is authorized by law to opt for and chooses
to opt for the appointment of a certified auditor instead of a statutory auditor.
Art. 13. Financial year - Distributions.
13.1 Financial Year
The Company’s financial year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year, provided
that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on 31
st
December 2015.
13.2 Legal Reserve
An amount equal to five per cent (5%) of the annual net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
13.3 Distributions
13.3.1 Except where otherwise provided for in these Articles, each share entitles to a fraction of the corporate assets
and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.
13.3.2 The shareholders’ meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and
may declare from time to time ordinary dividends without ever exceeding the amounts proposed by the sole director or, in
case of plurality of directors, by the board of directors.
13.3.3 Interim dividends may be distributed by the sole director or, in case of plurality of directors, by the board of
directors, subject to the conditions laid down by the Law.
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Art. 14. Dissolution and liquidation.
14.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
14.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to
a decision adopted by the shareholders’ meeting in accordance with the conditions required for amendments to the Articles.
14.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which there are no
specific provisions in these Articles.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the founding shareholders represented as stated above declares to subscribe
the entire share capital as follows:
Subscribers
Number
of shares
Subscribed
amount
EUR
% of
share
capital
Mrs Kim Mathekowitsch, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
7,500
15%
Mr Jörg Flohr, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
850
42,500
85%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
50,000
100 %
All the shares have been fully paid-up by payment in cash, so that the amount of fifty thousand Euros (EUR 50,000) is
now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary so that as of now said amount is at the
free disposal of the Company.
<i>General meeting of the shareholdersi>
The above named shareholders, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at 3 (three).
2. The following persons are appointed as directors for a period ending upon the holding of the annual meeting of
shareholders to be held in 2020:
- Mr Jörg Flohr, company director, born on 25 Mai 1965 in Oldenburg, Germany, with business address at 30, Rue de
la Fontaine L- 5414 Canach, Grand Duchy of Luxembourg, as class A director.
- Mrs Kim Mathekowitsch, company director, born on 1 December 1985 in Esch-sur-Alzette, residing at 5, Rue Jean-
Pierre Michels, L-4243, Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, as class A director.
- Mr Roger Mathekowitsch, born on 24 May 1961 in Luxembourg, residing at 197, Rue Metzerlach, L-4441 Soleure,
as class B director.
3. The following director is designated as the first chairman of the board of directors:
- Mr Jörg Flohr, prenamed.
4. The following is appointed as statutory auditor for a period ending upon the holding of the annual meeting of share-
holders to be held in 2020:
- Mrs Denise Reinhart, born on 19 June 1955 in Wissembourg (France) residing at 197, Rue Metzerlach, L-4441 So-
leuvre.
5. The registered office of the Company shall be established at 30, rue de la Fontaine, L - 5414 Canach.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred Euros (EUR 1,300).
<i>Statementsi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10
th
, 1915
on commercial companies as amended have been observed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
<i>Poweri>
The appearing persons, acting in a joint interest do hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm of the
undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to the
present deed.
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WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-huitième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg,
ONT COMPARU:
(i) Madame Kim Mathekowitsch, administrateur, né le 1 décembre 1985 à Esch-sur-Alzette, résidant au 5, Rue Jean-
Pierre Michels, L- 4243, Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg; et
(ii) Monsieur Jörg Flohr, administrateur, né le 25 mai 1965 à Oldenburg, en Allemagne, résidant professionnellement
au 30, Rue de la Fontaine, L-5414 Canach, Grand-Duché du Luxembourg.
Lesquels comparants, ici présents, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société anonyme qu'ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme et dénomination sociale. Ceux-ci sont les statuts (les «Statuts») d’une société anonyme qui porte la
dénomination de BREEZEDAYS HOLDING S.A. (ci après la «Société»). La Société est constituée sous et régie par les
lois du Grand- Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
qu'amendée (la «Loi») ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est (i) la prise de participations et d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, des partenariats (partnerships) ou d’autres entités, (ii) l'acquisition par l'achat, la souscri-
ption ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances
de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l’acquisition, la propriété, l'administration, le déve-
loppement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut conclure tout contrat relatif à l’acquisition, la
souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.
2.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de dettes, de
notes et d’autres instruments convertibles ou non.
2.3 La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, à toute autre société du
groupe ainsi qu'à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui serait
considérée comme une activité réglementée sans obtenir l’autorisation requise. Elle pourra également fournir des garanties
et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les obligations de ses
filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou personne pourvu que la Société
ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l’autorisation requise. La
Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie de ses avoirs.
2.4 De manière générale, elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle ou
de surveillance et mener toute opération qu'elle jugerait utile à l’accomplissement et au développement de son objet social.
2.5 La Société pourra en outre réaliser toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction concernant
des biens mobiliers ou immobiliers, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Lenningen.
4.2 Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.
4.3 L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision de l’administrateur
unique ou en cas de pluralité d’administrateurs, par décision du conseil d’administration.
4.4 Dans l’éventualité où le conseil d’administration ou l'administrateur unique (selon le cas) déterminerait que des
événements extraordinaires politiques, économiques ou des développements sociaux ont eu lieu ou sont imminents qui
interféreraient avec les activités normales de la Société en son siège social ou avec la fluidité de communication entre le
siège social et les personnes à l’étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l’étranger jusqu'à la cessation
complète de telles circonstances extraordinaires; de telles mesures temporaires n’auront pas d’effet sur la nationalité de la
Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures
temporaires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le conseil d’administration ou par l’administrateur unique
(selon le cas) de la Société.
4.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg qu'à l’étranger.
Art. 5. Capital - Actions - Certificats d’actions.
5.1 Capital social
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Le capital social émis de la Société est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille euros) divisé en 1.000 (mille) actions ayant
une valeur nominale de EUR 50 (cinquante euros) chacune.
5.2 Actions
Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf disposition contraire des présents Statuts ou de la
Loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Envers la Société, les actions de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par action. Les
copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, créanciers et débiteurs d’actions gagées doivent désigner une seule
personne qui les représente auprès de la Société. S’il y a plusieurs détenteurs d’actions ou de fractions d’action, la Société
sera autorisée à suspendre l’exercice des droits y relatifs jusqu’à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant le
détenteur, vis-à-vis de la Société, de l’action ou fraction.
5.3 Modifications du Capital Social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’actionnaire unique ou par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires, conformément à l’Article 10 des présents Statuts et de la Loi.
5.4 Registre des Actions au porteur - Certificats
Toutes les actions au porteur émis devront être déposées auprès d’un dépositaire désigné par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout changement le con-
cernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les dépositaires devront
être déposés et publiés conformément à l’article 11bis §1
er
, 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation
précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l’annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.
La propriété de l’action au porteur fait l’objet d’une l’inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande
écrite de l’actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le
concernant qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.
Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par
dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard de dépositaire,
s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le
juge de paix ou par un notaire.
Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n’étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au
porteur, verront leurs droits suspendus.
5.5 Transfert d’Actions - Rachat d’Actions
Les actions sont transférables en conformité avec les dispositions de la Loi et des présents Statuts.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la Loi. Pour éviter toute ambiguïté,
les actions rachetées ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et de la majorité aussi longtemps
qu'elles restent détenues par la Société.
Art. 6. Administration.
6.1 La Société peut être gérée par un administrateur unique aussi longtemps qu'elle n’a qu'un actionnaire. Si la Société
a plusieurs actionnaires, (ou si une assemblé générale des actionnaires a constaté l’existence de plus d’un actionnaire) la
Société sera gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois (3) membres divisé en deux classes d’admi-
nistrateurs à savoir le(les) administrateurs de classe A et le(les) administrateurs de classe B.
Les administrateurs ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société.
6.2 Les administrateurs sont nommés par décision des actionnaires pour une période de six (6) ans maximum renouve-
lable et resteront en fonction jusqu'à leur remplacement.
6.3 Un administrateur pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment par décision adoptée
par les actionnaires.
6.4 En cas de vacance(s) au conseil d’administration pour cause de décès, retraite ou autre, les administrateurs restants
peuvent nommer un ou plusieurs successeurs pour pallier à ces vacances, jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires. Dans un tel cas, et pour éviter tout doute, le conseil d’administration peut se réunir et prendre des décisions
et exercer tous ses pouvoirs sans limitation de la même manière que si le conseil d’administration était composé uniquement
d’administrateurs nommés par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
6.5 Le(s) administrateur(s) peu(ven)t être rémunéré(s) pour ses/leurs service(s) en tant qu'administrateur(s) et rembour-
sés de leurs dépenses raisonnables sur décision des actionnaires.
6.6 Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner un représentant permanent qui sera en charge
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant permanent sera soumis aux mêmes
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conditions et encourra la même responsabilité civile que s’il/elle menait cette mission en son nom propre et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire avec la personne morale qu'il/elle représente. La personne morale ne
pourra remplacer le représentant permanent que si elle nomme simultanément un représentant permanent en remplacement.
6.7 Aucun administrateur ne contracte en raison de sa fonction, aucune responsabilité personnelle relativement aux
engagements valablement entrepris par lui au nom de la Société.
Art. 7. Réunions du conseil d’administration.
7.1 Le conseil d'administration devra choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera exceptionnel-
lement nommé par l’assemblée générale extraordinaire de constitution. Le conseil d’administration pourra choisir parmi
ses membres un vice-président. Il pourra aussi choisir un secrétaire, administrateur ou non, qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales et qui sera soumis aux mêmes
règles de confidentialité applicables aux administrateurs.
7.2 Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration. En son absence, le conseil d’administration
peut nommer un président pro tempore à la majorité des voix émises par les administrateurs présents ou représentés lors
de cette réunion.
7.3 Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de tout administrateur à l’endroit indiqué
dans l’avis de convocation. L’avis de convocation, contenant l'ordre du jour et le lieu de la réunion, doit être envoyé par
lettre (par courrier express ou courrier spécial), télégramme, télex, télécopie ou e-mail au moins 8 (huit) jours avant la date
fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans l’avis de
convocation et dans ce cas, un préavis d'au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion sera suffisant.
Il peut être renoncé à cette convocation par le consentement de chaque administrateur exprimé lors de la réunion ou par
écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions tenues
aux heures et lieux prévus dans un calendrier préalablement adopté par décision du conseil d’administration. Tous les
efforts raisonnables seront effectués de sorte que, préalablement à toute réunion du conseil d’administration, une copie des
documents et / ou supports à discuter ou examiner par le conseil lors de cette réunion soit fournie à chaque administrateur.
7.4 Un administrateur peut nommer un autre administrateur (mais aucune autre personne) pour agir comme son repré-
sentant à une réunion du conseil pour assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions en son nom à cette réunion
du conseil d’administration. Un administrateur peut agir en tant que représentant pour plus d'un autre administrateur à une
réunion du conseil à condition (sans préjudice des exigences de quorum), qu'au moins deux (2) administrateurs soient
physiquement présents à une réunion du conseil tenue physiquement ou participent en personne à une réunion du conseil
tenue conformément aux dispositions de l'article 7.5.
7.5 L’utilisation d’équipement de visioconférence ou conférence téléphonique est permise et les administrateurs utilisant
ces technologies seront considérés présents et seront autorisés à voter par vidéo ou téléphone. Après délibérations, les votes
peuvent également être émis par écrit ou fax ou télégramme, télex ou téléphone, pourvu que dans ce dernier cas, le vote
soit confirmé par écrit.
7.6 Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs
comprenant au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B, est présente ou représentée à la réunion
du conseil d’administration.
Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées des administrateurs comprenant au moins la voix d'un
administrateur de classe A et celle d’un administrateur de classe B, présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion n’est pas prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration seront documentées dans des procès-verbaux, à signer par le président (ou,
en son absence, par le président pro tempore qui présidait à cette réunion) ou par tout membre du conseil d’administration
de la Société.
7.7 Des résolutions écrites signées par tous les membres du conseil d’administration produiront les mêmes effets que
les résolutions adoptées lors d’une réunion du conseil d’administration.
7.8 Dans le cas où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la Société dans une opération soumise à
l’approbation du conseil d’administration, cet administrateur devra en informer le conseil d’administration et ne pas prendre
part aux délibérations ni aux votes sur cette opération, et ce conflit d’intérêt devra être rapporté par le conseil d’adminis-
tration lors de la prochaine réunion de l’assemblée générale des actionnaires, avant tout vote sur d’autres résolutions. Ce
qui précède ne s’applique pas aux opérations conclues dans des conditions normales de marché, ni aux opérations courantes
réalisées dans le cours normal de l’activité de la Société.
7.9 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux et résolutions qui pourraient être produits en justice ou autres seront
signés par le président (ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidait à cette réunion), tout membre du
conseil d’administration de la Société.
Art. 8. Pouvoirs du conseil d’administration. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par
les présents Statuts à l’assemblée générale des actionnaires relèvent de la compétence de l’administrateur unique ou, en
cas de pluralité d’administrateurs, du conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus
étendus pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.
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Le conseil d'administration pourra déléguer, ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société
ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à une ou plusieurs personnes qui ne sont pas
nécessairement administrateurs.
L’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration pourra sous-déléguer sa
compétence pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L’administrateur unique ou, en cas de pluralité
d’administrateurs, le conseil d’administration déterminera les responsabilités et la rémunération éventuelle du mandataire,
la durée de la période de représentation ainsi que toutes autres conditions pertinentes de ce mandat.
L’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration pourra aussi conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toute(s) personne(s) administrateurs ou non, nommer et révoquer des mandataires et em-
ployés et déterminer leurs émoluments.
Art. 9. Représentation et pouvoir de signature. La Société est engagée par la signature de son administrateur unique et,
en cas de pluralité d’administrateurs, soit (i) par la signature individuelle d’un administrateur pour tout acte n’excédant pas
EUR 5.000 (cinq mille euros), soit (ii) par la signature conjointe de deux membres du conseil d’administration comprenant
au moins celle d’un administrateur de classe A et celle d’un administrateur de classe B pour tout acte n’excédant pas EUR
5.000 (cinq mille euros).
La Société est engagée par la signature individuelle de toute personne à laquelle un tel pouvoir spécifique de signature
a été délégué par l’administrateur unique ou en cas de pluralité d’administrateurs par le conseil d’administration comprenant
au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B, dans les limites d’un tel pouvoir.
Si une ou plusieurs personnes a/ont été déléguée(s) à la gestion journalière et les affaires courantes de la Société de la
façon mentionnée ci-dessus, la Société sera engagée dans les limites de la gestion journalière par la signature unique de
cette ou ces personnes.
Art. 10. Assemblées des actionnaires.
10.1 Aussi longtemps que les actions sont détenues par un seul actionnaire, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs
conférés à l’assemblée générale des actionnaires et prend toutes ses décisions par écrit.
10.2 En cas de pluralité d’actionnaires, chaque assemblée des actionnaires de la Société, valablement constituée, re-
présentera l’ensemble des actionnaires de la Société.
10.3 Toute assemblée générale devra être convoquée selon les règles prévues par la Loi. L’assemblée est convoquée par
requête des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société et ce dans le mois suivant
l’introduction de la requête. Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société
peuvent requérir l’adjonction d’un ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale. Une telle requête doit
être adressée au siège social de la Société par voie de courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date de
l’assemblée générale.
10.4 Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils déclarent
avoir renoncé aux formalités s’attachant à la convocation, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation préalable.
10.5 Chaque actionnaire peut participer aux décisions collectives indépendamment du nombre d’actions qu'il détient.
Chaque action donne droit à une voix sauf dispositions contraires prévues par les présents Statuts ou par la Loi.
10.6 Chaque actionnaire peut voter par correspondance au moyen de formulaires de vote envoyés par voie postale ou
télécopie au siège social de la Société ou à l’adresse spécifiée dans l’avis de convocation. Les actionnaires ne peuvent
utiliser que des formulaires de vote fournis par la Société, lesquels indiquent au moins le lieu, la date et l’heure de la tenue
de l’assemblée générale, l’ordre du jour ainsi que pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la possibilité de voter en
faveur, contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens du vote ni l’abstention
seront considérés comme nuls. La Société ne tiendra compte que des formulaires de vote reçus 1 (un) jour précédant
l’assemblée générale y relative. Les formulaires de vote reçus postérieurement à cette date ne seront pas pris en considération
pour la détermination du quorum et majorité.
10.7 Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale par visioconférence ou par d’autres moyens de télé-
communication permettant leur identification, et sont réputés présents pour la détermination du quorum et de la majorité.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée générale
dont les délibérations sont retransmises de manière continue.
10.8 Chaque actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en désignant par écrit (ou par fax ou email ou
d’autres moyens similaires) une autre personne, actionnaire ou non, comme mandataire.
10.9 Le conseil d’administration peut déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les action-
naires pour pouvoir participer à toute assemblée générale.
10.10 L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour adopter ou ratifier les actes qui intér-
essent la Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.
10.11 Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment con-
voquée seront prises à la majorité simple de voix exprimées.
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L’assemblée générale convoquée pour modifier toute disposition des Statuts ne peut délibérer valablement que si la
moitié du capital est représenté et que l’ordre du jour indique les modifications aux Statuts proposées. Si la première de
ces conditions n’est pas remplie, une seconde assemblée générale peut être convoquée suivant les règles prévues par la
Loi. Cet avis de convocation devra reproduire l’ordre du jour et indiquer la date et les résultats recueillis lors de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée générale pourra délibérer valablement indépendamment de la proportion du
capital représentée. Tant à la première qu'à la seconde assemblée générale, les résolutions, en vue de leur adoption, devront
être prises par deux-tiers des voix exprimées.
Lorsqu'il y a plus d’une catégorie d’actions et que les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont de nature
à modifier leurs droits respectifs, les décisions doivent, pour être adoptées, remplir les conditions de quorum et de majorité
ci-avant décrites pour chacune des catégories.
La nationalité de la Société ne peut être modifiée et les engagements des actionnaires augmentés que par l’accord unanime
de tous les actionnaires.
Art. 11. Assemblée générale annuelle.
11.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue au siège social, ou à tout autre endroit à l’intérieur de la
commune du siège social stipulé dans la convocation le dernier jeudi du mois de mai à 11:00 heures.
11.2 Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle des actionnaires sera
tenue le jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle des actionnaires pourra être tenue à l'étranger, si de
l’opinion absolue et finale de l’administrateur unique et en cas de pluralité d’administrateurs du conseil d’administration,
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 12. Audit. En conformité avec la Loi, les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes, actionnaires ou non. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes doivent agir
en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.
Indépendamment de ce qui précède, la Société sera contrôlée par un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s) dans
les cas prévus par la loi ou lorsque la loi permet à la Société d’opter pour, et que cette dernière choisit d’opter pour la
nomination d’un réviseur d’entreprise agréé en lieu et place d’un commissaire aux comptes.
Art. 13. Exercice social - Distributions.
13.1 Exercice social
L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu
que, à titre transitoire, le premier exercice social de la Société commence à la date de sa constitution et se termine le 31
décembre 2015.
13.2 Réserve légale
Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice annuel net de la Société devra être alloué à une réserve statutaire
jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
13.3 Distributions
13.3.1 Sauf dispositions contraires des présents Statuts, chaque action donne droit à une fraction des actifs et bénéfices
de la Société en proportion directe avec le nombre d’actions émises.
13.3.2 L’assemblé générale des actionnaires détermine la manière dont le solde des bénéfices nets annuels sera alloué
et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais excéder les montants proposés par l’administrateur
unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par le conseil d’administration.
13.3.3 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués par l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’admi-
nistrateurs, par le conseil d’administration, sous réserves des dispositions prévues par la Loi.
Art. 14. Dissolution et liquidation.
14.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension de droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite
de l’actionnaire unique ou de l’un des actionnaires.
14.2 Sauf dans le cas d’une dissolution sur décision judiciaire, la dissolution de la Société ne pourra être décidée qu'en
vertu d'une décision des actionnaires prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts.
14.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires
ou non, nommés par les actionnaires qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 15. Référence a la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions de la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts ayant ainsi été établis, les actionnaires, qui comparaissent comme mentionné ci-dessus, lesquels déclarent
souscrire l’entièreté du capital social comme suit:
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Souscripteurs
Nombre
d’actions
Montant
souscrit
EUR
% des
actions
du capital
Mme Kim Mathekowitsch, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
7.500
15%
Mr Jörg Flohr, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
850
42.500
85%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
50.000
100 %
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que le montant de EUR 50.000 (cinquante mille
Euros) est à présent à la disposition de la Société, preuve ayant été donnée au notaire instrumentant de sorte que ladite
somme est dès à présent à la libre disposition de la Société.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment con-
voqués, ont tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d’administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateurs pour une période prenant fin à l’issue de la tenue
de l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2020:
- Madame Mathekowitsch Kim, administrateur, née le 1 décembre 1985 à Esch-sur-Alzette, résidant au 5, Rue Jean-
Pierre Michels, L- 4243, Esch-sur-Alzette, en qualité d’administrateur de classe A.
- Monsieur Flohr Jörg, administrateur, né le 25 mai 1965 à Oldenburg, en Allemagne, résidant professionnellement au
30, Rue de la Fontaine, L-5414 Canach en qualité d’administrateur de classe A.
- Monsieur Roger Mathekowitsch, né le 24 mai 1961 à Luxembourg, résidant au 197, Rue Metzerlach L-4441 Soleure,
en qualité d’administrateur de classe B.
3. L’administrateur suivant est nommé premier président du conseil d’administration:
- Monsieur Flohr Jörg, précité.
4. La personne suivante est nommée en qualité de commissaire aux comptes de la Société pour une période prenant fin
à l’issue de la tenue de l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2020:
- Madame Denise Reinhart, née le 19 juin 1955 à Wissembourg (France) résidant au 197, Rue Metzerlach L-4441
Soleuvre.
5. Le siège social de la Société est établi au 30, rue de la Fontaine, L - 5414 Canach.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de
la Société à raison des présentes sont évalués à environ mille trois cents Euros (EUR 1.300).
<i>Déclarationsi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales telle que modifiée et en constate expressément l’accomplissement.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête desdites parties comparantes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
<i>Pouvoiri>
Les personnes comparantes, agissant dans un intérêt commun donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé
de l’étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de
frappe(s)) au présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: Kim Mathekowitsch, Jörg Flohr, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 30 octobre 2015. 1LAC/2015/34505. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 9 novembre 2015.
Référence de publication: 2015185205/646.
(150206508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
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NG Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.901.
Les statuts coordonnés au 4 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015188804/11.
(150210884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Finavias S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.809.594,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 139.767.
In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of November,
Before Maître Edouard Delosch, notary residing at Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
1) Fininfra, a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 24, Avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 137.745 ("Fininfra"),
hereby represented by Mrs. Jennifer Ferrand, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5 November
2015;
2) AXA Infrastructure Investissement SAS, a société par actions simplifiée governed by the laws of France, having its
registered office at 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, registered with the French Register of Commerce and Com-
panies under number 489 695 957 ("AXA II"),
hereby represented by Mrs. Jennifer Ferrand, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5 November
2015;
3) AXA UK Infrastructure Investment SAS, a société par actions simplifiée governed by the laws of France, having its
registered office at 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, registered with the Register of Commerce and Companies of
Paris under number 409 160 645 ("AXA UK II"),
hereby represented by Mrs. Jennifer Ferrand, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5 November
2015.
The said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned notary will
remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties are the shareholders of Finavias S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws
of Luxembourg, having a issued capital of EUR 2,723,594, with registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary,
residing in Sanem, of 20 June 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 19 July 2008,
number 1787, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 139.767 (the
"Company"). The articles of incorporation of the Company have last been amended by a deed of the undersigned notary,
of 27 March 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 21 May 2015, number 1330.
The appearing parties, having recognized to be fully informed of the resolutions to be taken the basis of the following
agenda:
<i>Agendai>
1. To increase the issued capital of the Company by an amount of eighty-six thousand euro (EUR 86,000.-) so as to raise
it from its present amount of two million seven hundred twenty-three thousand five hundred ninety-four euro (EUR
2,723,594.-) to two million eight hundred nine thousand five hundred ninety-four euro (EUR 2,809,594.-).
2. To issue eighty-six thousand (86,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the
same rights and privileges as the existing shares.
3. To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of eight million five
hundred fourteen thousand euro (EUR 8,514,000.-) by Fininfra, AXA Infrastructure Investissement SAS and AXA UK
Infrastructure Investment SAS and to accept full payment in cash for these new shares.
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4. To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital
increase.
5. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolved to increase the issued capital of the Company by an amount of eighty-six thousand euro (EUR
86,000.-) so as to raise it from its present amount of two million seven hundred twenty-three thousand five hundred ninety-
four euro (EUR 2,723,594.-) to two million eight hundred nine thousand five hundred ninety-four euro (EUR 2,809,594.-).
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolved to issue eighty-six thousand (86,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
1. Thereupon has appeared Mrs. Jennifer Ferrand, prenamed, acting in her capacity as duly authorised attorney-in-fact
of Fininfra, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy.
The person appearing declared to subscribe, in the name and on behalf of Fininfra, for forty-three thousand (43,000)
new shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, with payment of a share premium in a total amount
of four million two hundred fifty-seven thousand euro (EUR 4,257,000.-), and to make payment for such new shares and
share premium by a contribution in cash.
The amount of four million three hundred thousand euro (EUR 4,300,000.-) is thus as from now at the disposal of the
Company, evidence of it having been submitted to the undersigned notary.
Thereupon, the shareholders resolved to accept the said subscription and payment and to allot the forty-three thousand
(43,000) new shares to Fininfra.
2. Thereupon has appeared Mrs. Jennifer Ferrand, prenamed, acting in her capacity as duly authorised attorney-in-fact
of AXA II, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy.
The person appearing declared to subscribe, in the name and on behalf of AXA II, for thirty-two thousand four hundred
ninety-six (32,496) new shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, with payment of a share premium
in a total amount of three million two hundred seventeen thousand sixty-four euro sixty-three cents euro (EUR
3,217,064.63), and to make payment for such new shares and share premium by a contribution in cash.
The amount of three million two hundred forty-nine thousand five hundred sixty euro sixty-three cents (EUR
3,249,560.63) is thus as from now at the disposal of the Company, evidence of it having been submitted to the undersigned
notary.
Thereupon, the shareholders resolved to accept the said subscription and payment and to allot the thirty-two thousand
four hundred ninety-six (32,496) new shares to AXA II.
3. Thereupon has appeared Mrs. Jennifer Ferrand, prenamed, acting in her capacity as duly authorised attorney-in-fact
of AXA UK II, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy.
The person appearing declared to subscribe, in the name and on behalf of AXA UK II, for ten thousand five hundred
four (10,504) new shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, with payment of a share premium in a
total amount of one million thirty-nine thousand nine hundred thirty-five euro thirty-seven cents (EUR 1,039,935.37), and
to make payment for such new shares and share premium by a contribution in cash.
The amount of one million fifty thousand four hundred thirty-nine euro thirty-seven cents (EUR 1,050,439.37) is thus
as from now at the disposal of the Company, evidence of it having been submitted to the undersigned notary.
Thereupon, the shareholders resolved to accept the said subscription and payment and to allot the ten thousand five
hundred four (10,504) new shares to AXA UK II.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to
reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
" Art. 5. Issued Capital. (First Paragraph). The issued capital of the Company is set at two million eight hundred nine
thousand five hundred ninety-four euro (EUR 2,809,594.-) divided into two million eight hundred nine thousand five
hundred ninety-four (2,809,594) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at four thousand four hundred (EUR4,400.-).
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same parties and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le treizième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
1) Fininfra, une société anonyme régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 24, Avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 137.745 («Fininfra»),
représentée aux fins des présentes par Madame Jennifer Ferrand, juriste, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une
procuration donnée le 5 novembre 2015;
2) AXA Infrastructure Investissement SAS, une société par actions simplifiée régie par les lois de France, ayant son
siège social au 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
français sous le numéro 489 695 957 («AXA II»)
représentée aux fins des présentes par Madame Jennifer Ferrand, juriste, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une
procuration donnée le 5 novembre 2015;
3) AXA UK Infrastructure Investment SAS, une société par actions simplifiée régie par les lois de France, ayant son
siège social au 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Société
Français sous le numéro 409 160 645 («AXA UK II»),
représentée aux fins des présentes par Madame Jennifer Ferrand, juriste, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une
procuration donnée le 5 novembre 2015.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et par le notaire
instrumentant resteront attachées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Les parties comparantes sont les associés de Finavias S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de
Luxembourg, ayant un capital social de EUR 2.723.594,-, ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence
à Sanem, en date du 20 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 19 juillet 2008, sous le
numéro 1787, et enregistré auprès du Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 139.767 (la
«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Martine DECKER, notaire de
résidence à Howald-Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Edouard DELOSCH,
notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg en date du 27 mars 2015, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 21 mai 2015, numéro 1330.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informées
des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-six mille euros (EUR 86.000,-) pour le
porter de son montant actuel de deux millions sept cent vingt-trois mille cinq cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR
2.723.594,-) à deux millions huit cent neuf mille cinq cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 2.809,594,-).
2) Émission de quatre-vingt-six mille (86.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par
part sociale, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3) Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de huit millions cinq cent quatorze mille euros (EUR 8.514.000,-) par Fininfra, AXA Infrastructure Investissement
SAS et AXA UK Infrastructure Investment SAS et acceptation de la libération intégrale en espèces pour ces nouvelles
parts sociales.
4) Modification de l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5) Divers.
ont requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
Les associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-six mille euros (EUR
86.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions sept cent vingt-trois mille cinq cent quatre-vingt-quatorze
euros (EUR 2.723.594,-) à deux millions huit cent neuf mille cinq cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 2.809,594,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés ont décidé d'émettre quatre-vingt-six mille (86.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-) par part sociale, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
1. Ensuite a comparu Madame Jennifer Ferrand, prénommée, agissant en sa capacité de mandataire dûment autorisé de
Fininfra, prénommée, en vertu de la procuration mentionnée ci-dessus.
La personne présente déclare souscrire, au nom et pour le compte de Fininfra, à quarante-trois mille (43.000) nouvelles
parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par part sociale, avec paiement d'une prime d'émission d'un
montant total de quatre millions deux cent cinquante-sept mille euros (EUR 4.257.000,-), et de payer pour ces nouvelles
parts sociales et prime d'émission par un apport en espèces.
Le montant de quatre millions trois-cent mille euros (EUR 4.300.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société à
partir de ce moment, la preuve ayant été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée
au notaire soussigné.
Ensuite, les associés ont décidé d'accepter ladite souscription et paiement et d'allouer les quarante-trois mille (43.000)
nouvelles parts sociales à Fininfra.
2. Ensuite a comparu Madame Jennifer Ferrand, prénommée, agissant en sa capacité de mandataire dûment autorisé de
AXA II, prénommée, en vertu de la procuration mentionnée ci-dessus.
La personne présente déclare souscrire, au nom et pour le compte de AXA II, à trente-deux mille quatre-cent quatre-
vingt-seize (32.496) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par part sociale, avec paiement
d'une prime d'émission d'un montant total de trois millions deux cent dix-sept mille soixante-quatre euros soixante-trois
centimes (EUR 3.217.064,63), et de payer pour ces nouvelles parts sociales et prime d'émission par un apport en espèces.
Le montant de trois millions deux cent quarante-neuf mille cinq cent soixante euros soixante-trois centimes (EUR
3.249.560,63) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire
soussigné.
Ensuite, les associés ont décidé d'accepter ladite souscription et paiement et d'allouer les trente-deux mille quatre-cent
quatre-vingt-seize (32.496) nouvelles parts sociales à AXA II.
3. Ensuite a comparu Madame Jennifer Ferrand, prénommée, agissant en sa capacité de mandataire dûment autorisé de
AXA UK II, prénommée, en vertu de la procuration mentionnée ci-dessus.
La personne présente déclare souscrire, au nom et pour le compte de AXA UK II, à dix mille cinq cent quatre (10.504)
nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par part sociale, avec paiement d'une prime d'émis-
sion d'un montant total de un million trente-neuf mille neuf cent trente-cinq euros trente-sept centimes (EUR 1.039.935,37),
et de payer pour ces nouvelles parts sociales et prime d'émission par un apport en espèces.
Le montant de un million cinquante mille quatre cent trente-neuf euros trente-sept centimes (EUR 1.050.439,37) a dès
lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.
Ensuite, les associés ont décidé d'accepter ladite souscription et paiement et d'allouer les dix mille cinq cent quatorze
(10.504) nouvelles parts sociales à AXA UK II.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés ont décidé de modifier l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus.
Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Capital Émis. (Alinéa 1
er
). Le capital émis de la Société est fixé à deux millions huit cent neuf mille cinq
cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 2.809.594,-) divisé en deux millions huit cent neuf mille cinq cent quatre-vingt-
quatorze (2.809.594) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à quatre mille quatre cents (EUR 4.400,-).
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. FERRAND, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 16 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19403. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 18 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186989/213.
(150208966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Mazz Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 189.675.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 20 novembre 2015.
Référence de publication: 2015188732/10.
(150211250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
London, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
R.C.S. Luxembourg B 181.780.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1470 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015188685/9.
(150210822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Lucky 8866 Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 198.964.
Suite à la cession de l'entièreté des parts sociales entre International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A. et Usual
Win Limited ayant son siège social à Hong Kong, Unit 1703B-1706, Level 17, International Commerce Centre, 1 Austin
Road West, Kowloon, constituée à Hong Kong et enregistrée sous le numéro 1282583, intervenue en date du 13 novembre
2015, le nouvel associé unique de la Société est Usual Win Limited.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lucky 8866 Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Sole Manageri>
Référence de publication: 2015188686/15.
(150210465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Loviano Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2267 Luxembourg, 13, rue d'Orange.
R.C.S. Luxembourg B 195.606.
Il résulte du transfert de parts réalisé en date du 09 septembre 2015 que l'associé de la Société; Bright Global S.A.,
transfère toutes les parts sociales détenues dans la Société à Bonn Steichen & Partners, ayant son siège social au 2, rue
Peternelchen, L-2370 Howald, Luxembourg, avec effet immédiat.
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Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Référence de publication: 2015188708/13.
(150210468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Recordati S.A. Chemical and Pharmaceutical Company, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 59.154.
<i>Extrait rectificatif des décisions prises par l'associé unique en date du 12 novembre 2015 déposé au registre de commercei>
<i>et des sociétés de Luxembourg le 6 novembre 2015 sous la référence L150201286i>
1. M. Julien NAZEYROLLAS a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B.
2. M. David SANA, administrateur de sociétés, né le 10 avril 1974 à Forbach (France), demeurant professionnellement
à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2018.
Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour RECORDATI S.A. CHEMICAL AND PHARMACEUTICAL COMPANY
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015188885/17.
(150210669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
MBERP (Luxembourg) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 152.124.
Il convient de noter que Monsieur Walter TOCCO, Gérant réside désormais professionnellement à l'adresse suivante:
- 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 Novembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015188755/14.
(150210674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
MBERP (Luxembourg) 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 160.785.
Il convient de noter que Monsieur Walter TOCCO, Gérant réside désormais professionnellement à l'adresse suivante:
- 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 Novembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015188756/14.
(150210641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
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EOLE Groupe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4732 Pétange, 8, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 169.220.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue de façon extraordinaire des actionnaires de la société EOLE Groupei>
<i>S.A. qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 30 octobre 2015.i>
1) L'assemblée décide de révoquer Madame Carole MAZZOLENI-HAMES, née le 4 octobre 1953 à REHON, demeurant
à F-54260 LONGUYON, 23 rue Mazelle, de son poste d'administrateur.
2) L'assemblée générale décide de révoquer Monsieur Pierre DIETERLING, né le 26 septembre 1960 à THIONVILLE,
demeurant professionnellement à F-57700 Hayange, 64, rue du Marechal Foch, de son poste de commissaire aux comptes.
3) L'assemblée générale décide de révoquer Monsieur André MAZZOLENI, né le 21 août 1955 à Mont-Saint-Martin,
demeurant à F-54260 LONGUYON, 23 rue Mazelle de son poste de directeur délégué à la gestion journalière.
4) L'assemblée générale décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Eyal Roni ODED, né le 17 septembre 1967
à Kfar Saba, Israël, demeurant à L-1740 Luxembourg, 24, rue de Hollerich, au poste d'administrateur unique, son mandat
prenant fin lors de l'assemblée générale de l'année 2021.
5) L'assemblée générale décide de nommer avec effet immédiat la société à responsabilité limitée SAINT GERANT
INVESTISSEMENT S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au
RCS Luxembourg n° B087458, représentée par son gérant actuellement en fonctions, au poste de commissaire aux comptes,
son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale de l'année 2021.
Ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 30 octobre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015189342/26.
(150211847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
MBERP II (Luxembourg) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 170.739.
Il convient de noter que Monsieur Walter TOCCO, Gérant réside désormais professionnellement à l'adresse suivante:
- 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 Novembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015188757/14.
(150210661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
MBERP II (Luxembourg) 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 180.121.
Il convient de noter que Monsieur Walter TOCCO, Gérant, réside désormais professionnellement à l'adresse suivante:
- 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 Novembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015188758/14.
(150210791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
10654
L
U X E M B O U R G
SDF Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 78.280.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 6 novembre 2015i>
1. La cooptation, en date du 21 janvier 2015, en tant qu'administrateur de M. Jean-Hugues Doubet, demeurant profes-
sionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, en remplacement de M. Christian François, administrateur
démissionnaire, est ratifiée
2. Les démissions de Monsieur Pierre-Siffrein Guillet, Monsieur Jean-Hugues Doubet et Madame Françoise Dumont,
en leur qualité d'administrateur, sont actées avec effet au 6 novembre 2015.
3. la démission de FIN-CONTROLE, en sa qualité de Commissaire, est actée avec effet au 6 novembre 2015.
4. Monsieur Alain Renard, administrateur de Sociétés, demeurant 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm, Monsieur Marco
De Vecchi, administrateur de Sociétés, demeurant 16, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg et Monsieur Christian François,
Administrateur de sociétés, domiciliée à B-6700 Frassem, 356, route de Diekirch sont nommés nouveaux Administrateurs
en remplacement de Monsieur Pierre-Siffrein Guillet, Monsieur Jean-Hugues Doubet et Madame Françoise Dumont. Leurs
mandats viendront à échéance à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2021.
5. la société à responsabilité limitée FISCOGES, ayant son siège social à L-8362 Grass, 4 rue de Kleinbettingen est
nommée Commissaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2021.
6. Le siège social de la société est transféré du 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg au 41 boulevard Royal, L-2449
Luxembourg avec effet au 6 novembre 2015.
Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
SDF PARTICIPATION S.A.
Référence de publication: 2015189812/26.
(150211555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
MBERP II (Luxembourg) 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 183.132.
Il convient de noter que Monsieur Walter TOCCO, Gérant, réside désormais professionnellement à l'adresse suivante:
- 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015188759/14.
(150210801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
MBERP II (Luxembourg) 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 183.582.
Il convient de noter que Monsieur Walter TOCCO, Gérant, réside désormais professionnellement à l'adresse suivante:
- 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015188760/14.
(150210818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
10655
L
U X E M B O U R G
MBERP II (Luxembourg) 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 185.799.
Il convient de noter que Monsieur Walter TOCCO, Gérant, réside désormais professionnellement à l'adresse suivante:
- 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 Novembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015188761/14.
(150210832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Pif Sun A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 194.575.
Par la présente le nom de l'associé unique est PERWYN INCOME (GIB) LIMITED enregistrée au Registre de Commerce
de Gibraltar sous le numéro 113376, avec siège social au 57/63 Line Wall Road, à Gibraltar, et non PERWYN INCOME
LIMITED.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2015188850/12.
(150211091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Christina Limited S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1218 Luxembourg, 70, rue Baudoin.
R.C.S. Luxembourg B 185.245.
Les comptes annuels du 27/02/2014 au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015193339/11.
(150216792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Clè, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 122.665.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour CLE, S.à r.l.
i>Fideco S.A.
Référence de publication: 2015193343/12.
(150216507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
10656
BLG Galataport Holdings S.à r.l.
Breezedays Holding S.A.
Christina Limited S.A.
Clè, S.à.r.l.
EOLE Groupe S.A.
Finavias S.à r.l.
Fuchs Asset Management S.A.
London
Loviano Management S.à r.l.
Lucky 8866 Holding S.à r.l.
Mazz Investments S.à r.l.
MBERP II (Luxembourg) 10 S.à r.l.
MBERP II (Luxembourg) 11 S.à r.l.
MBERP II (Luxembourg) 12 S.à r.l.
MBERP II (Luxembourg) 16 S.à r.l.
Mberp II (Luxembourg) 19 S.à r.l.
MBERP II (Luxembourg) 1 S.à r.l.
MBERP II (Luxembourg) 21 S.à r.l.
MBERP II (Luxembourg) 22 S.à r.l.
MBERP II (Luxembourg) 2 S.à r.l.
MBERP II (Luxembourg) 6 S.à r.l.
MBERP II (Luxembourg) 7 S.à r.l.
MBERP (Luxembourg) 2 S.à r.l.
MBERP (Luxembourg) 5 S.à r.l.
Monetize Angels Services Pay I, S.e.n.c.
Monserrato S.A.
Montsegur Invest S.à r.l.
MS1
Nexcentrica Investments Sàrl
NG Luxembourg 5 S.à r.l.
Nummaria S.à r.l.
N.Y.S.E. Sàrl
Pif Sun A S.à r.l.
Recordati S.A. Chemical and Pharmaceutical Company
SDF Participation S.A.