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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 220

28 janvier 2016

SOMMAIRE

Artilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10560

Banbury Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10517

BC ART LUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10514

BC Immo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10527

Bilberry S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10550

Capri Financial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10550

CitCor Franconia Boizenburg I S.à r.l.  . . . . . .

10531

DC Harlow Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

10533

De Barros Holding Luxembourg  . . . . . . . . . . .

10534

Ejl Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10560

Esperanto Infrastructure Holding S.à r.l. . . . .

10560

Esperanto Infrastructure I S.A.  . . . . . . . . . . . .

10560

Hanff Global Health Solutions S.à r.l.  . . . . . . .

10555

HANFF S.à r.l. & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10555

Kichenatelier Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10560

LuxIncepto  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10533

Magenta Financial S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10559

Matrix Data  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10535

MC Car Loans Finance I S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

10537

Mier Renoveieren S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10540

Mina S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10541

Mosqueteiros S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10542

Motorsport Investment Company S.A.  . . . . . .

10534

München, Bahnhofplatz 7 Beteiligung A S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10543

Randy Europea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10547

Restate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10548

Roc Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10544

ROLLINGER Chauffage/Sanitaire  . . . . . . . . .

10545

Roses et Fleures Holding SA . . . . . . . . . . . . . . .

10545

Rovas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10545

Rubino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10546

Saar-Lux Transport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10547

Scallop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10546

SC Jean-Maroussia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10548

SC Jean-Maroussia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10548

Selene Patrimoine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10547

Serimnir Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10547

SK Consortium 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10549

Sofitech  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10546

SRE Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10549

Swissport Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10547

Vidéré Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10560

10513

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U X E M B O U R G

BC ART LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Koerich, 13-15, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 201.567.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le douzième jour du mois de novembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur François CEYSSON, consultant culturel pour une galerie d'arts, né à Saint-Étienne (France), le 20 mai

1980, demeurant à F-74940 Annecy-le-Vieux, 2ter, rue des Cols Verts (France); et

2) Monsieur Loïc BÉNÉTIÈRE, consultant culturel pour une galerie d'arts, né à Saint-Étienne (France), le 27 août 1981,

demeurant à F-42000 Saint-Étienne, 8, rue de la Sablière (France),

tous deux ici représentés par Monsieur Roland DE CILLIA, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu de

deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le
mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “BC ART LUX”, (ci-après la “Société”), laquelle
sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet la vente d'oeuvres d'art, la vente de livres, l'édition de livres, la production d'objet dérivés,

l'organisation d'événements, le conseil en gestion de collection ainsi que le conseil en identité de marque.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

D'une façon générale, la Société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, finan-

cières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à
en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Koerich (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social

peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant

comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre

des parts sociales existantes.

La Société peut, lorsque la gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, racheter ses propres parts.
À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé par
la gérance.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

10514

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Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de

tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les trente

(30) jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Nonobstant les dispositions précédentes, la gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires aux associés avant

la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées
qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

10515

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<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur François CEYSSON, pré-qualifié, six cent quatre-vingt-sept parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . .

687

2) Monsieur Loïc BÉNÉTIÈRE, pré-qualifié, cinq cent soixante-trois parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

563

Total: mille deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du  capital  social  ne  proviennent  pas,  respectivement  que  la  Société  ne  se  livre(ra)  pas  à  des  activités  constituant  une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-8399 Koerich, 13-15, rue d'Arlon.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur François CEYSSON, consultant culturel pour une galerie d'arts, né à Saint-Étienne (France), le 20 mai 1980,

demeurant à F-74940 Annecy-le-Vieux, 2ter, rue des Cols Verts (France), gérant technique; et

- Monsieur Loïc BÉNÉTIÈRE, consultant culturel pour une galerie d'arts, né à Saint-Étienne (France), le 27 août 1981,

demeurant à F-42000 Saint-Étienne, 8, rue de la Sablière (France), gérant administratif.

3. La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature d'un gérant (technique ou administratif) jusqu'à

concurrence de vingt mille euros (20.000,-EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe
du gérant technique et du gérant administratif est nécessaire.

<i>Autorisation de commerce - Activités réglementées

Le notaire instrumentant a informé les comparants qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou bien dans l'éven-

tualité où la Société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la Société doit être au préalable en
possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s'acquitter de toutes autres formalités aux fins de
rendre possible l'activité de la Société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par les
comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. DE CILLIA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 13 novembre 2015. 2LAC/2015/25695. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Référence de publication: 2015187551/156.
(150209782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.

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U X E M B O U R G

Banbury Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 201.588.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen on the fifth day of November.
Before Us Me. Jacques Kesseler, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Loudwater Investments Ltd, a limited company duly incorporated under the laws of England and Wales, having its

registered office at 24 North Row Buildings North Row, London, W1K 7DG, United Kingdom and registered with the
Registrar of Companies for England and Wales under company number 9812954 (the “Sole Shareholder”),

Hereby represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary's clerk, with professional address at 13, route de Luxem-

bourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal on November 2, 2015.
The said power of attorney signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (the “Company”), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915

on commercial companies as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”) which
specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 13 the exceptional rules applying to one-shareholder companies.

Art. 2. Corporate purpose. The corporate purpose of the Company is the holding of participations, in any form what-

soever, in other Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and
to own, administer, develop and manage its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and

may invest in any way and in any type of assets.

The Company may borrow money in any form, raise funds, and proceed by private placement to the issuance of bonds,

notes, promissory notes, debentures and any kind of debt or equity securities, convertible or not, or otherwise.

In a general fashion it may grant assistance (whether by way of loans, guarantees, pledges or any other form of security,

personal covenant or charge upon all or part of its undertaking or assets) to companies belonging to the same group of
companies to which the Company belongs, or other enterprises in which the Company has an interest, take any controlling
and supervisory measures and carry out on an ancillary basis to this assistance any administrative, management, advisory
and marketing operation with its affiliated companies which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

The object of the Company also includes the holding of all intellectual and industrial property rights such as trademarks,

patents and domain names.

The Company may generally employ any techniques and instruments in relation to or with respect to any of its invest-

ments for the purpose of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and others risks.

The Company can finally perform all commercial, industrial, technical and financial operations, connected directly or

indirectly to all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, including any transactions
on real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Banbury Capital S.à r.l.”.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the board of

managers.

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The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic, or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered offices, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until de complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
partied by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 6. Share capital and shares.
6.1 Subscribed share capital
The issued share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by

one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred and twenty-five Euros (EUR 125) each, all fully subscribed
and entirely paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share

is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholders.

As long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one-shareholder company (société uniper-

sonnelle) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the Law, amongst
others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, by

a decision of the general shareholders' meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided
for by article 199 of the Law.

6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, so that only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred freely between such

shareholders but regarding any transfer to non-shareholders it is subject to consent of shareholders representing at least
seventy five percent of the Company´s capital.

6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in accordance

with article 185 of the Law.

6.7 Redemption of shares
The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital or
of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requi-
rements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. In case of several managers, the sole shareholder, or as the case

may be, the shareholders, may decide to have categories of managers, named either a “category A manager” or a “category
B manager”.

The manager(s) do(es) not need to be shareholder(s). The manager(s) is(are) appointed and, may be dismissed ad nutum,

by the shareholder(s) of the Company.

If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined period.

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7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager, or in case of several managers, the board of managers

will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its sole manager, or in case of

plurality of managers, by the joint signature of a category A manager and a category B manager.

The manager, or in case of plurality, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality, the board of managers will determine these
agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of their agency.

7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.4 Procedures
The manager, or in case of plurality, the board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or

upon call of any manager at the registered office of the Company or, as the case may be, at any other place in Luxembourg
indicated in the convening notice.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or e-

mail or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone to
be confirmed in writing at a later stage.

The board of managers can discuss or act validly only if two managers are present, with at least one manager of each

category in case of several categories of managers at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or repre-

sented at such meeting, provided that any resolution shall be approved by at least one (1) category A manager and one (1)
category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the board

of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication initiated from the Grand Duchy of Luxembourg allowing all the managers
taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting, even though such kind of participation shall remain an exception as in general, the managers
shall attend the board of manager meetings in person.

7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of willful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company;

or

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(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defense of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.

Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to
be adopted and shall give his vote in writing.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval of the
majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the
date set out therein).

Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the shareholders representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual

general meeting of shareholders shall be held in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law. If there is more than one statutory
auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year / Annual accounts. The Company's accounting year starts on January 1 

st

 and ends on December 31

st

 of each year. Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory,

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and
loss account in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet and profit and loss

accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the Law.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortisation and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve

amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends, including

during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for distribution.

Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet reviewed by an independent auditor

at the Company's expenses. The amount to be distributed may not exceed total profits since the end of the last financial

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year; as the case may be, if existing, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and amount to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Art. 13. Dissolution / Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments to
the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year of the Company shall begin on the date of the formation of the Company and end on December

31 

st

 , 2016.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established intervened the Sole Shareholder, aforementioned, who declared to subscribe

to the entire share capital represented by one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred twenty-five Euro
(EUR 125) each.

All the shares have been fully paid up by a contribution in kind consisting in a claim of the Sole Shareholder held against

FALCON CORPORATE SERVICES LIMITED, a private limited company duly incorporated under the laws of England
and Wales, having its registered office at 24 North Row Buildings North Row, London, W1K 7DG, United Kingdom and
registered with the Registrar of Companies for England and Wales under company number 08460026 and amounting to
twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) (the “Claim”).

<i>Valuation

The total value of such contribution, which is declared to be of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and

whose valuation is accepted by the Company, is subject to a certificate of value established by the Sole Shareholder, acting
as founder of the Company, dated November 2, 2015.

<i>Statement of the sole shareholder

The Sole Shareholder, aforementioned, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole beneficial owner of the Claim and has the power to dispose of it, being legally and conventionally freely

transferable;

- the contribution of the Claim is effective as of the date of the present deed without restriction;
- all formalities in order to duly formalize the transfer of the Claim to the Company have been made or will be made.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at 1,500,- euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the person appearing, represented as stated above, has passed the

following resolutions:

1. The Company will be managed by the following sole manager who is appointed for an unlimited period:
- Mr. Jury José Neif, manager born on December 30, 1967 in Mexico city, Mexico and professionally residing at 24

North Row Buildings, North Row, London, W1K 7DG, United Kingdom.

2. The registered office of the Company shall be established at 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail between the parties.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, he signed together with the notary the

present deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le cinquième jour de novembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Loudwater Investments Ltd, une société à responsabilité limitée valablement constituée sous les lois de l'Angleterre et

du Pays de Galle, ayant son siège social à 24 North Row Buildings North Row, Londres, W1K 7DG, Royaume-Uni et
immatriculée auprès du Registre des sociétés de l'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 9812954 (l'«Associé
Unique»).

Ici représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 13, route de Luxem-

bourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 2 novembre
2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être formalisée auprès des autorités d'enregistrement.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle

entité («la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée («la
Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société («les Statuts») qui précisent aux articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13 les règles
supplétives s'appliquant aux sociétés ayant un associé unique.

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit,

dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des actions ou des parts sociales, obligations, créances,
billets à ordre et autres valeurs de toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion
de ces participations. La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes et pourra
effectuer ses activités par le biais de filiales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise,

et pourra investir de quelque façon que ce soit et dans n'importe que type d'actifs La Société peut emprunter de l'argent
sous quelque forme que ce soit, lever des fonds et procéder par placement privé à l'émission d'obligations, billets à ordre,
titres d'emprunt, et tout autre type de titre de dette ou de participation, convertible ou non.

D'une manière générale, elle pourra prêter assistance (soit par le biais de prêts, de cautions, de gages ou de toute autre

forme de sûretés, d'engagement personnel ou de nantissement sur tout ou partie de ses participations ou actifs) à toute
société appartenant au même groupe de sociétés que la Société, ou à d'autres sociétés dans lesquelles la Société à un intérêt,
prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter de manière accessoire à cette assistance toutes opérations
d'administration, de gérance, de conseil et de marketing pour toute société affiliée qu'elle estimera utiles pour l'accomplis-
sement et le développement de son objet.

L'objet de la société inclut également la détention de tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle tels que des

marques, des brevets et des noms de domaine.

La Société peut employer toutes techniques et instruments en relation ou en lien avec chacun de ses investissements

dans le cadre d'une gestion efficace, incluant sans limitation les techniques et instruments destinés à la protection de la
Société contre prêts, change de devises, risques liés aux taux d'intérêts et de tous autres risques.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, techniques ou financières, en rapport direct ou

indirect avec les domaines décrits ci-dessus, afin de faciliter l'accomplissement de son objet, y compris, toutes transactions
sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «Banbury Capital S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans le cas où le gérant, ou selon les circonstances le Conseil d'administration déterminerait que des événements poli-

tiques, économiques ou sociaux extraordinaires se sont produits ou sont imminents et qui interféreraient avec les activités
normales des sièges sociaux de la Société, ou avec les moyens de communication entre ces-dits sièges et le personnel se
trouvant à l'étranger, le siège social pourra être temporairement transféré à l'étranger et ce jusqu'à l'arrêt total de ces cir-
constances anormales; de telles mesures provisoires n'exerceront aucun effet sur la nationalité de la société, qui malgré le

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transfert temporaire du siège social, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et
notifiées à toutes les personnes intéressées par le gérant ou selon les circonstances par le Conseil d'administration.

Art. 6. Capital social et parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social émis est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) représenté par cents (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

En plus du capital social, il pourra être constitué un compte de prime d'émission, sur lequel la prime d'émission payée

pour l'acquisition de part sociale sera transférée. Le montant de ce compte de prime d'émission est à la libre disposition des
associés.

Aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle

au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la Loi trouvent à s'appliquer,
et chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont établis par
écrit.

6.2 Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés,

par une décision de l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites
prévues par l'article 199 de la Loi.

6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre

des parts sociales existantes.

6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement transmissibles entre associés mais ne sont

transmissibles entre non associés que sous réserve du consentement des associés représentant au moins soixante-quinze
pour cent du capital de la Société.

6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée, et sont inscrites sur le registre des associés

conformément à l'article 185 de la Loi.

6.7 Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera effectué par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique

(le cas échant), adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital ou de la classe de parts sociales concernées représentée
par leurs parts sociales.

Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé

que dans la mesure où le prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et des sommes prélevées sur les réserves
disponibles à cet effet, diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en application des exigences
légales ou statutaires.

Ces actions rachetées seront annulées par diminution du capital social.

Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, l'associé unique, ou

le cas échéant les associés, peuvent décider que chaque gérant sera appelé «gérant de catégorie A» ou «gérant de catégorie
B».

Le(s) gérant(s) n'est(ne sont) pas nécessairement associé(s). Il(Ils) est(sont) nommé(s) et, est(sont) susceptible(s) d'être

révoqué(s) ad nutum par le(s) associé(s) de la Société. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants seront nommés pour une
durée illimitée.

7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance

aura tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société, et ce en toute circonstance, ainsi que pour effectuer et approuver
tous les actes et opérations conformément à l'objet social de la Société sous réserve que les conditions de cet article aient
été remplies.

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La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer toutes ou une partie de ses compétences

pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil
de gérance déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de
représentation et toutes autres conditions pertinentes de ce mandat.

7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés relèvent

de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.4 Procédures
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société

l'exige ou sur convocation d'un des gérants au siège de la Société ou, le cas échéant, à tout autre lieu à Luxembourg indiqué
dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la

Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre
du jour.

Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné

par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Aucun avis distinct n'est requis pour les réunions tenues en temps et lieux spécifiés dans un calendrier précédemment

voté par résolutions du conseil de gérance.

Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou par téléfax

ou par e-mail ou par courrier un autre gérant comme son représentant. Un gérant peut aussi nommer un autre gérant pour
le représenter par téléphone, ce qui doit être confirmé ultérieurement par écrit.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au deux moins gérants sont présents à la réunion du

conseil de gérance, avec au moins un gérant de chaque catégorie en cas de pluralité de catégorie.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion, à condition que les résolutions soient adoptées par au moins un (1) gérant de
catégorie A et un (1) gérant de catégorie B.

Les  résolutions  prises  par  écrit,  approuvées  et  signées  par  tous  les  gérants,  produiront  effet  au  même  titre  que  des

résolutions prises lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs do-
cuments distincts.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication initié depuis le Grand-Duché du Luxembourg
permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. La participation à une réunion par
ces moyens est considérée comme équivalente à une participation en personne à la réunion, bien que ce type de participation
doive rester une exception car de manière générale les gérants doivent participer aux réunions en personne.

7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Sous réserve des exceptions et des limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou dirigeant

de la Société sera indemnisée par la Société dans la limite la plus large prévue par la loi contre la responsabilité et contre
toutes dépenses raisonnablement supportées ou payées par lui en lien avec toute réclamation, action, poursuite ou procédure
judicaire pour laquelle il s'engage en tant que partie, ou autrement en vertu de son propre chef, ou après avoir exercé une
fonction de gérant ou directeur; ainsi que contre les montants payés ou engagés par ce dernier dans le règlement de celles-
ci.

Les mots «réclamation», «action», «poursuite» ou «procédure», s'appliquent à toutes les réclamations, actions, pour-

suites ou procédures judiciaires (civiles, pénales, incluant les recours en appel) actuelles ou à venir et les mots «responsa-
bilité» et «dépenses» incluent sans limitation: les honoraires d'avocat, les frais, les jugements, montants versés pour les
règlements ainsi que tout autre responsabilité.

Aucune indemnisation ne sera prévue à l'égard d'un manager ou d'un dirigeant:
(i)  Contre  toute  responsabilité  de  la  société  ou  de  ses  actionnaires  en  raison  de  faute  intentionnelle,  mauvaise  foi,

négligence grave ou imprudence dans le cadre de ses devoirs exercées dans la poursuite de sa fonction;

(ii) Au regard d'actions entreprises qui devraient être considérées comme faite de mauvaise foi et contre les intérêts de

la société;

Ou

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(iii) En cas de règlement, à moins que celui-ci ait été approuvé par une Cour compétente ou par le Conseil de gérance
Le droit à l'indemnisation prévu aux présentes pourra être divisible, ne devra pas affecter tous autres droits auxquels

chaque gérant ou directeur pourra être dès à présent ou par après être doté, devra continuer pour chaque personne qui a
cesser d'être gérant ou directeur et sera applicable au bénéfice de leurs pairs, des membres de l'exécutif ou administrateur
des dites personnes.

Aucune disposition ici prévue ne doit affecter les droits à l'indemnisation à laquelle le personnel de l'entreprise, y compris

les administrateurs, les gérants, les dirigeants ont droit par contrat ou vertu de la loi

Les dépenses en lien avec la préparation et la représentation de la défense en réponse à toute réclamation, action, poursuite

ou procédure judiciaire des personnages décrits au présent article devront être avancées par la Société avant toute disposition
finale ou à compter de la réception d'un quelconque engagement pour le compte du dirigeant ou du gérant dans le cadre du
remboursement de ce montant s'il est en définitif conclu qu'il n'est pas autoriser à recevoir une telle indemnisation en vertu
du présent article.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts sociales qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote proportionnel au nombre des parts sociales qu'il détient.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social de la Société.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les
trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq (25).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son
vote par écrit.

Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation adressé par lettre recommandée aux actionnaires à leur

adresse figurant dans le registre des actionnaires tenus par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée.

Si la totalité du capital de la Société est représentée lors d'une assemblée, l'assemblée peut se tenir sans préavis.
Dans le cadre de résolutions écrites, le texte de telles résolutions doit être envoyé aux actionnaires à leur adresse inscrite

dans le registre des actionnaires tenu par la Société. Les résolutions entreront en vigueur dès l'approbation par la majorité
comme prévu par la loi réglementant les décisions collectives (ou sujet aux exigences de majorité à la date citée)

Des résolutions écrites unanimes peuvent être passées à tout moment sans préavis.
Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles

sont approuvées par les actionnaires représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'a pas été atteinte à
la première assemblée ou à la première résolution écrite, les actionnaires seront convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée et les décisions seront adoptées à la majorité des suffrages exprimés, indépendamment de la portion
du capital représenté. (ii) cependant, les décisions concernant la modification des statuts sont prises à la majorité des
actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions sur le changement de nationalité
de la Société doivent être prises par les actionnaires représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée

générale des associés doit être tenue conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit au Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi. S'il y a plus d'un
commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social / Comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31

décembre de chaque année. A la fin de chaque exercice social, le conseil de gérance dresse un inventaire, indiquant toutes
les valeurs des actifs et des passifs de la Société, ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront les
renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé peut examiner, au siège social de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et

profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaire(s) aux comptes établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) sur le bénéfice
net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital
social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital de

la Société.

10525

L

U X E M B O U R G

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes sur

dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution. Tout gérant pourra requérir à sa seule discrétion de faire revoir ce bilan
intérimaire par un réviseur d'entreprise aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder le montant total
des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, et diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou
statutaire.

Art. 13. Dissolution / Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de
la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les
associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale de la Société commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2016.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ainsi établis, l'Associé Unique, précitée, représentée comme indiqué ci-dessus déclare souscrire l'entièreté

du capital social représenté par cents (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (EUR 125) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en une créance de l'Associé

unique détenu envers Falcon Corporate Services Limited, une société à responsabilité limitée valablement constituée sous
les lois de l'Angleterre et du Pays de Galle, ayant son siège social au 24 North Row Buildings, North Row, London, W1K
7DG, Royaume-Uni et immatriculée auprès du Registre des sociétés de l'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro
08460026 et s'élevant à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500) (la «Créance»).

<i>Evaluation

La valeur totale de cet apport, déclarée comme étant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500) et dont l'évaluation

a été acceptée par la Société, soumise à une déclaration de valeur émise par l'Associé Unique, agissant en tant que fondateur
de la Société, en date du 2 novembre 2015.

<i>Déclaration de l'associé unique

L'Associé Unique, précité, par le biais de son mandataire, déclare que:
- il est le seul détenteur de la Créance et a le pouvoir d'en disposer, étant légalement et contractuellement librement

transférable;

- l'apport de la Créance est effectif au jour du présent acte notarié sans restriction;
-  que  toutes  les  formalités  relative  au  transfert  de  la  Créance  à  la  Société  ont  été  effectuées  ou  sont  en  voie  d'être

effectuées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 1.500,- euros

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement  après  la  constitution  de  la  Société,  la  comparante,  représentée  comme  indiqué  ci-dessus,  a  pris  les

résolutions suivantes:

1. La Société est administrée par le gérant unique suivant qui est nommé pour une durée illimitée:
- M. Jury José Neif, né le 30 décembre 1967 à Mexico, Mexique et résidant professionnellement au 24 North Row

Buildings, North Row, London, W1K 7DG, Royaume-Uni.

2. Le siège social de la Société est établi au 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra entre les parties.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date figurant en tête des présentes.

10526

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25964. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015187522/564.
(150210285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.

BC Immo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 54, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 201.558.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le treize novembre.
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand-Duché

de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

La société IAS Fiduciaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-3260 Bettembourg,

54, route de Mondorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro au B166647.

Étant représentée par Monsieur Jürgen BURGARD, né le 2 février 1965 à Voelklingen, Allemagne, professionnellement

établi au 54, route de Mondorf à L-3260 Bettembourg en sa qualité de gérant unique.

Lequel mandataire de la comparante, es-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d'une société anonyme (la «Société») comme suit:

Dénomination - Objet - Durée - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de «BC Immo Holding SA» (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la

commune du siège. Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations et toutes autres formes de
placements. La Société peut acquérir, par voie d’achat, d’apport, de souscription d’actions et de toute autre manière ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces.

La Société a pour objet supplémentaire l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son compte, soit au Luxem-

bourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le
développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts et avances ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle

détient une participation ou un intérêt direct ou indirect ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière, tant mobilières qu’immo-

bilières estimées utiles pour l'accomplissement de son objet.

La société également acquérir ou mettre en valeur toutes propriétés intellectuelles, sous toutes formes.

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L

U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000 €), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) par action. Les actions sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une
ou  l’autre  forme,  au  choix  de  l'actionnaire,  sous  réserve  des  restrictions  prévues  par  la  loi  modifiée  du  10  août  1915
concernant les sociétés commerciales (la «Loi»).

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la Loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront identiques à ceux dont bénéfi-

cient les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans
ce cas, toute référence faite au «conseil d'administration» devra, selon le contexte et le cas échéant, être entendue comme
une référence à «l’administrateur unique», et les pouvoirs conférés au conseil d'administration seront exercés par l’admi-
nistrateur unique.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par fax ou par courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un

endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par

fax, par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue

par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par fax ou par tout autre moyen
de communication similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en

10528

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U X E M B O U R G

justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avan-
tages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La Société sera engagée par (i) la signature collective de deux (2) administrateurs ou (ii) la seule signature du

délégué à la gestion journalière ou (iii) la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul
membre (l’Administrateur unique), la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six (6) années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se réunit au siège social ou à l'endroit indiqué dans

la convocation, le 2 

ème

 mercredi de mai à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Si la société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l’assemblée générale des actionnaires» devra, selon le

contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l’actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à l’as-
semblée générale des actionnaires devront être exercés par l’actionnaire unique.» L'assemblée générale est convoquée par
le conseil d'administration. Elle doit également être convoquée sur demande d'actionnaires représentant un dixième (1/10

ème

 ) au moins du capital social, sur indication par écrit de l’ordre du jour par ces derniers.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale, sous observation du délai et
des conditions prévus par la Loi.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit arrête les comptes annuels tels que prévus par la Loi.
Il remet ces pièces au(x) commissaire(s) avec un rapport sur les activités de la Société un mois au moins avant l'assemblée

générale ordinaire.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

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L

U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire aux comptes sont nommés par l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par  dérogation  à  l'article  7  des  statuts,  le  premier  président  du  conseil  d'administration  est  désigné  par  l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Libération

Le capital social de la société de trente et un mille Euro (31.000 €), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, est intégralement libéré par la comparante, actionnaire unique et
souscripteur ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément sur le vu d’un certificat
bancaire.

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions et les libérer

intégralement par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euro (31.000 €) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Autorisation de commerce - Activités règlementées

Le notaire soussigné a informé le comparant qu’avant l’exercice de toute activité commerciale ou bien dans l’éventualité

où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable en possession
d’une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s’acquitter de toutes autres formalités aux fins de rendre
possible l’activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à 1.500 EUR.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social a pris

les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée à L-3260 Bettembourg, 54, route de Mondorf.
2. Est nommé Administrateur unique pour une période de six (6) ans:
Monsieur Jürgen BURGARD, né le 2 février 1965 à Voelklingen, Allemagne, professionnellement établi au 54, route

de Mondorf à L-3260 Bettembourg.

3. Est nommé commissaire aux comptes pour une période de six (6) ans:
IAS  Real  Estate  S.A.  ayant  son  siège  social  à  L-3260  Bettembourg,  54,  route  de  Mondorf,  inscrite  au  Registre  de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B178387.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire de la comparante pré-mentionné, connu par le notaire par ses nom, prénom, état civil et

résidence, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. BURGARD, J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26719. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Amédé SANTIONI.

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L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2015.

Référence de publication: 2015187552/210.
(150209673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.

CitCor Franconia Boizenburg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.374.456,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.165.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of October.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CitCor Residential Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 44 avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 635,767.- and registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register (R.C.S. Luxembourg) under number B 130.183,

here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Shareholder") of CitCor Franconia Boizenburg I S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 44 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having
a share capital of EUR 1,374,455.- and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register (R.C.S. Luxem-
bourg) under number B 130.165 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 9 July 2007, and whose articles of association (the "Articles") have
been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 1954 (page 93773)
on 12 September 2007. The Articles have been amended for the last time pursuant to a deed of Me Jean-Joseph Wagner,
notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, dated 28 January 2008, published in the Mémorial C number 1024
(page 49117) on 25 April 2008.

Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")

provides that a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

The Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written reso-

lutions in accordance with Article 200-2:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-), so as to

raise it from its present amount of one million three hundred and seventy-four thousand four hundred and fifty-five euro
(EUR  1,374,455.-)  to  one  million  three  hundred  and  seventy-four  thousand  four  hundred  and  fifty-six  euro  (EUR
1,374,456.-) by the creation and issue of one (1) new share, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) and having the
same rights and obligations as the existing shares and being issued with a share premium of a total amount of two million
four hundred and forty-nine thousand nine hundred and ninety-nine euro (EUR 2,449,999.-).

<i>Subscription and Payment

The new share is subscribed and fully paid up by CitCor Residential Holdings S.à r.l., prenamed, being the sole existing

shareholder of the Company.

Such new share is paid up by a contribution in cash of an amount of two million four hundred and fifty thousand euro

(EUR 2,450,000.-), which is allocated as follows: one euro (1.-) is allocated to the share capital of the Company and two
million four hundred and forty-nine thousand nine hundred and ninety-nine euro (EUR 2,449,999.-) is allocated to the share
premium account of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Further to the above resolution, the Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 6 of the Articles, which

shall read as follows:

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U X E M B O U R G

" 6. The Company's share capital is set at one million three hundred and seventy-four thousand four hundred and fifty-

six euro (EUR 1,374,456.-) represented by one million three hundred and seventy-four thousand four hundred and fifty-
six (1,374,456) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed at three thousand Euros (3,000.- EUR).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a German version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
German text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his/her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Im jahre zweitausendundfünfzehn, am dreiundzwanzigsten oktober.
Ist vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN

CitCor Residential Holdings S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), ge-

gründet nach dem Recht des Großherzogtum Luxembourg, mit Gesellschaftssitz in 44 avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von EUR 635.767,- und eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg (R.C.S. Luxembourg) unter der Nummer B 130.183,

hier vertreten durch Régis Galiotto Notarschreiber, mit Geschäftsadresse in Luxembourg, gemäß einer unter Privatschrift

ausgestellten Vollmacht.

Diese Vollmacht bleibt, nach Paraphierung ne varietur durch die erschienene Partei und den beurkundenden Notar,

vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.

Die erschienene Partei ist die alleinige Gesellschafterin (die "Gesellschafterin") der CitCor Franconia Boizenburg S.à

r.l.", einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) gegründet nach dem Recht des Groß-
herzogtum  Luxembourg,  mit  Gesellschaftssitz  in  44  avenue  John  F.  Kennedy,  L-1855  Luxemburg,  Großherzogtum
Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von EUR 1.374.455,- und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg (R.C.S. Luxembourg) unter der Nummer B 130.165 (die "Gesellschaft"), die gemäß einer notariellen
Urkunde des Notars Maître Henri Hellinckx, Notar mit Sitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, vom 9. Juli 2007,
gegründet wurde, und deren Satzung (die "Satzung") im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das "Mémorial
C") unter Nummer 1954 (Seite 93773) am 12. September 2007 veröffentlicht wurde. Die Satzung wurde zum letzten Mal
am 28. Januar 2008 gemäß einer notariellen Urkunde des Notars Maître Jean-Joseph Wagner, Notar mit Sitz in Sanem,
Großherzogtum Luxemburg, welche im Mémorial C unter Nummer 1024 (Seite 49117) am 25. April 2008 veröffentlicht
wurde, abgeändert.

Artikel 200-2 des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, in jeweils abgeänderter

Fassung ("Artikel 200-2"), sieht vor, dass der alleinige Gesellschafter einer société à responsabilité limitée die Rechte der
Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ausübt und dass die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters in einem Pro-
tokoll festgehalten oder schriftlich abgefasst werden.

Die Gesellschafterin, als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft handelnd, hiermit beurkundet die folgenden schrift-

lichen Beschlüsse gemäß Artikel 200-2:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschließt das Gesellschaftskapital um einen Betrag von einem Euro (1,- EUR) von derzeit einer

Million dreihundertvierundsiebzig tausend vierhundertundfünfundfünfzig Euro (1.374.455,- EUR) auf eine Million drei-
hundertvierundsiebzig  tausend  vierhundertundsechsundfünfzig  Euro  (1.374.456  EUR)  im  Wege  einer  Bareinlage  zu
erhöhen, durch die Bildung und Ausgabe von einem (1) neuen Anteil mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-),
welcher mit den gleichen Rechten und Pflichten ausgestattet ist wie die bereits ausgegebenen Anteile (die "Neuen Anteile")
und welcher mit einer Kapitalrücklage (Agio) in einer Höhe von zwei Millionen vierhundertneunundvierzig tausend neun-
hundertneunundneunzig Euro (2.449.999,- EUR) ausgegeben wird.

<i>Zeichnung und Zahlung

Der neue Anteil wird gezeichnet und vollständig eingezahlt durch die obengenannte CitCor Residential Holdings S.à

r.l., welche alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist.

Solch neuer Anteil wird durch eine Bareinlage in Höhe von zwei Millionen vierhundertfünfzig tausend Euro (2.450.000,-

EUR) eingezahlt, welche wie folgt aufgeteilt werden: ein Euro (1,- EUR) wird dem Kapital der Gesellschaft zugeordnet

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und zwei Millionen vierhundertneunundvierzig tausend neunhundertneunundneunzig Euro (2.449.999,- EUR) werden der
gesetzlichen Rücklage zugeordnet.

Die Bescheinigung über das Bestehen und die Summe der Einlage wurden dem unterzeichnenden Notar vorgelegt.

<i>Zweiter Beschluss

Ferner zu dem oben genannten Beschluss, beschließt die Gesellschafterin den ersten Absatz des Artikels 6 der Satzung

zu ändern, um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

" 6. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf eine Million dreihundertvierundsiebzig tausend vierhundertsechsundfünfzig

Euro  (1.374.456,-EUR)  festgesetzt,  eingeteilt  in  eine  Million  dreihundertvierundsiebzig  tausend  vierhundertsechsund-
fünfzig (1.374.456) Anteile mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1.-)."

<i>Kosten

Jegliche Ausgaben, Kosten, Vergütungen oder sonstige Ausgaben gleich welcher Art, die die Gesellschaft aufgrund

dieser notariellen Urkunde zu tragen hat, werden auf ungefähr dreitausend Euro (3.000.- EUR) geschätzt.

Worüber diese Urkunde in Luxemburg aufgezeichnet wurde, am zum Beginn dieses Dokuments genannten Tage.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde

in Englisch erstellt wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung. Auf Ersuchen des Erschienen und im Fall von Divergenzen
zwischen dem englischen und dem deutschen Text, soll die englische Fassung Vorrang haben.

Nachdem das Dokument dem Bevollmächtigten der Erschienenen, welcher dem Notar mit Namen, Vornamen, Fami-

lienstand  und  Wohnort  bekannt  ist,  vorgelesen  worden  war,  unterzeichnete  der  Bevollmächtigte  der  Erschienenen
gemeinsam mit dem Notar die vorliegende Urkunde.

Gezeichnet: R. GALIOTTO und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 29 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/34251. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 19. November 2015.

Référence de publication: 2015187589/131.
(150209877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.

DC Harlow Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.245.

Veuillez noter la rectification apportée au prénom suivant:
Mr. François-Xavier Goossens au lieu de Mr. François Goossens.

Luxembourg, le 23/11/2015.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour DC Harlow Holdco S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015189302/13.
(150211646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

LuxIncepto, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8479 Eischen, 40, Cité Bettenwiss.

R.C.S. Luxembourg B 191.956.

L'an deux mille quinze, le dixième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

Monsieur Houssène BEN SOUDA, ingénieur en informatique, né le 7 avril 1984 à Gagnoa (Côte d'Ivoire), demeurant

au 40, Cité Bettenwiss, L-8479 Eischen.

Lequel comparant a déclaré et requis au notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “LuxIncepto”, établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 191956, (la “Société”),

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U X E M B O U R G

a été constituée le 13 novembre 2014 suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3784 du 9 décembre 2014, et que les statuts (les
“Statuts”) de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors;

- Que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées;

- Que le comparant est le seul associé actuel (l'“Associé Unique”) de la Société;
- Que l'Associé Unique de la Société, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de transférer le siège social de la Société de son ancienne adresse sise 4, rue d'Arlon, L-8399

Windhof au 40, Cité Bettenwiss, L-8479 Eischen.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société

de sorte qu'il se lira dorénavant comme suit:

“ Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Hobscheid.”

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, il a signé avec

Nous, le notaire, la présente minute.

Signé: H. BEN SOUDA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 12 novembre 2015. 2LAC/2015/25549. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 17 novembre 2015.

Référence de publication: 2015187883/41.
(150210061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.

De Barros Holding Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5820 Fentange, 2A, rue Adolphe Diederich.

R.C.S. Luxembourg B 177.130.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le 12 novembre 2015

1. L'assemblée décide de nommer comme gérant de catégorie A, avec effet au 12 novembre 2015, et ce pour une durée

indéterminée:

- Monsieur Jérôme VANDERMARCQ, né le 4 août 1979, à Limoges (France), demeurant 76, rue Jean Jaures, F-42300

Roanne.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015189303/13.
(150211978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Motorsport Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 166.823.

Im Jahr zweitausendundfünfzehn, den neunten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz in Niederanven,

erschien:

wurde eine ausserordentliche Gesellschafterversammlung (die „Versammlung“) von Motorsport Investment Company

S.A. abgehalten, eine Aktiengesellschaft (société anonyme) mit Sitz in L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg,
eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 166.823 (die „Gesellschaft“), ge-
gründet  am  23.  Januar  2012  durch  Urkunde  von  Maître  Roger  ARRENSDORFF,  Notar  mit  Amtssitz  in  Luxemburg,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 782 vom 23. März 2012.

10534

L

U X E M B O U R G

Der Vorsitz der Versammlung hat Frau Caroline Weber, Juristin, mit Geschäftsadresse in Senningerberg, und Herr

Christian Droop, Rechtsanwalt, mit Geschäftsadresse in Frankfurt (Deutschland), wird als Schriftführer und Stimmenzähler
genannt.

Nachdem das Büro zusammengesetzt wurde, erklärt und ersucht der Vorsitzende den Notar zu beurkunden dass:
I.- Die Tagesordnung der Versammlung ist wie folgt:
Verlegung des Gesellschaftssitzes von Bereldange nach L-1736 Senningerberg, 5, Rue Heienhaff und folglich Abän-

derung des ersten und zweiten Absatzes von Artikel 3 der Gesellschaftssatzung.

II.- Die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter, die Vertretungsbevollmächtigte der vertretenen Gesellschafter und

die Anzahl der Aktien, welche von jedem gehalten werden, sind auf einer Anwesenheitsliste eingetragen; diese Anwesen-
heitsliste,  nachdem  sie  durch  die  Gesellschafter  beziehungsweise  die  Bevollmächtigte  der  vertretenen  Gesellschafter
unterschrieben wurde, wird durch die Mitglieder des Versammlungsbüros geprüft und unterschrieben.

Die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter werden, nach gehöriger „ne varietur“ Unterzeichnung durch die er-

schienene Parteien und den instrumentierenden Notar, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden,
als Anlage beigefügt.

III.- Diese Anwesenheitsliste zeigt, dass 100% des Gesellschaftskapitals bei der Versammlung anwesend oder vertreten

sind und alle anwesenden oder vertretenen Gesellschafter erklären, dass sie vor der Versammlung ordnungsgemäss An-
kündigung und Kenntnis von der Tagesordnung hatten so dass keine Einberufungsschreiben notwendig waren.

IV.- Die Versammlung, die das ganze Gesellschaftskapital vertritt, ist ordnungsgemäss zusammengesetzt und kann

wirksam über den einzigen Punkt auf der Tagesordnung entscheiden.

Die Versammlung nimmt dann, nach Beratung, einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss:

Die Versammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von Bereldange nach L-1736 Senningerberg, 5, Rue Heienhaff zu

verlegen und folglich den ersten und zweiten Absatz von Artikel 3 der Gesellschaftssatzung abzuändern damit diese Absätze
folgenden Wortlaut bekommen:

„Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Niederanven.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede Adresse innerhalb der Gemeinde

Niederanven verlegt werden.“

<i>Bevollmächtigung

Die Erschienenen, handelnd gemeinsam, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des Notars Paul BETTINGEN, vor-

genannt, Spezialvollmacht um in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzuneh-
men.

<i>Kosten

Die Kosten, Honorare und Gebühren welcher Art auch immer, die durch die vorliegende Beurkundung für die Gesell-

schaft entstehen, betragen schätzungsweise eintausendeinhundert Euro (EUR 1.100.-).

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Senningerberg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Caroline Weber, Christian Droop, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 12 november 2015. 1LAC / 2015 / 35703. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 17. November 2015.

Référence de publication: 2015187932/57.
(150209280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.

Matrix Data, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 44, rue du Pont-Remy.

R.C.S. Luxembourg B 201.592.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le douze Novembre.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),

soussignée.

A COMPARU:

10535

L

U X E M B O U R G

Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, agissant en tant que

mandataire de:

1) M. Rohan BIRTANE, gérant de sociétés, demeurant au 24, avenue des Bains, L-5610 Mondorf-Les-Bains, et
2) M. Stéphane VACHERON, gérant de sociétés, demeurant au 44, rue du Pont-Remy, L-2423 Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif entre

le prénommés d'une société à responsabilité limitée et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MATRIX DATA».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera faite

et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet un service B2B de web marketing, location de base de données ainsi que d’assistance

dans tous les domaines informatiques aux entreprises au Grand-duché de Luxembourg et à l’étranger.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement ré-

glementée.

La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur
et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La Société peut accorder tout concours (par voie de
prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement

par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes
afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut
en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts d’une valeur

nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 6. L'année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de l’année prochaine.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n'en décident
autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour
faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants pourront, sous leur responsabilité, se faire
représenter pour les opérations courantes de la gestion journalière par un directeur, fondé de pouvoirs ou autre mandataire
spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l'acte de nomination.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution du mandat.

10536

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société. Les héritiers,

légataires et ayants cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs
de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année au 31 novembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés ou à défaut d'une décision, par le ou les gérants en fonction.

Art. 14. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu'ils jugeront utiles. Les décisions

seront prises aux majorités prévues par la Loi.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire:

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 30 novembre 2016.

<i>Souscription et libération du capital social:

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. Rohan BIRTANE, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Stéphane VACHERON, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux cent cinquante mille

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Résolutions des associés:

Et ensuite les associés, représentés comme ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:
1. L'adresse de la société est fixée à L-2423 Luxembourg, 44 rue du Pont-Remy.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
M. Stéphane VACHERON, prénommé.
M. Rohan BIRTANE, prénommé.
3. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature seule d’un gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: V.PIERRU, D.KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 16 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19391. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 19 novembre 2015.

Référence de publication: 2015187942/107.
(150210670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.

MC Car Loans Finance I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.383.

In the year two thousand and fifteen, on the tenth of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

10537

L

U X E M B O U R G

THERE APPEARED:

Stichting MC Car Loans Finance I, a foundation governed by the laws of the Netherlands, having its registered office

at 200, Prins Bernhardplein, NL-1097 JB, Amsterdam,registered with the companies Registrar of Amsterdam under number
34227903,

hereby represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, by virtue of a proxy given in Amsterdam on November 5 

th

 , 2015.

Which proxy, after signature “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, is the only shareholder (the “Sole Shareholder”) of “MC CAR LOANS

FINANCE I S.àr.l.” a private limited liability corporation with registered office in L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène
Ruppert, incorporated by deed of Maître Paul FRIEDERS, notary then residing in Luxembourg, on March 9 

th

 , 2007,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 934 of May 22 

nd

 , 2007.

All five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, representing the entire sub-

scribed  capital  of  the  Company  amounting  to  twelve  thousand  five  hundred  euro  (EUR  12,500.-)  are  duly  present  or
represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items of the agenda.
The Sole Shareholder present or represented declare that they have had due notice of, and have been duly informed of the
agenda prior to the Meeting.

<i>The agenda of the meeting is the following:

1) Decision to dissolve the Company and to put it into liquidation;
2) Appointment of a liquidator and definition of his powers;
3) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to dissolve the Company and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The Meeting appoints as liquidator “FPS AUDIT &amp; EXPERTISE S.à r.l.”, a Société à responsabilité limitée, having its

registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159.674 (the “Liquidator”).

The  Liquidator  shall  have  the  broadest  powers  as  set  out  in  articles  144  and  following  of  the  co-ordinated  law  on

commercial companies of August 10 

th

 , 1915 (the “Law”). The Liquidator can also accomplish all deeds foreseen in article

145 of the Law without the prior authorisation of the shareholders’ meeting in the cases where it is required.

The Liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend

to the Shareholders, which interim dividend may be affected by way of endorsement of any promissory note(s) in the
possession of the Company to the Sole Shareholder.

The Liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
The Liquidator can, under its own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies

parts of its powers which will be defined and for the duration fixed by itself.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance payments

of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the
Law.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English and
the French text, the English text shall be prevailing.

WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the mandatory, he signed together with us the notary the present

original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille quinze, le dix novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

10538

L

U X E M B O U R G

Stichting MC Car Loans Finance I, une fondation de droit néerlandais, ayant son siège social au 200, Prins Bernhardplein,

NL-1097 JB, Amsterdam, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés d’Amsterdam sous le numéro 34227903,

ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Amsterdam le 5 novembre 2015

Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare être l’unique associé de la société à responsabilité limitée

«MC CAR LOANS FINANCE I S.à r.l.», avec siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 9 mars 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 934 du 22 mai 2007.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25.-) chacune, représentant

la totalité du capital souscrit de la Société d’une valeur nominale totale de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les points
portés à l’ordre du jour. L’associé unique présent ou représenté déclare avoir été dûment convoqué à l’Assemblée et informé
de l’ordre du jour.

Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Décisions sur la dissolution et la mise en liquidation de la Société;
2) Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs;
3) Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises par l’associé unique:

<i>Première résolution

L’associé unique décide la dissolution de la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée désigne comme liquidateur «FPS AUDIT &amp; EXPERTISE S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 159.674 (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales

du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir
à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l’intérêt de la

société des avances sur le produit de la liquidation, lesquelles distributions d’avances pourront être réalisées par l’endos-
sement de billets à ordre détenus par la Société au profit de son associé unique.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle

partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L’Assemblée décide en outre d’autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux associés de la Société conformément à l’article 148 de la Loi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénoms usuels, états et demeures, il a signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 13 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/25685. Reçu douze euros Eur

12.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

10539

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Référence de publication: 2015187944/115.
(150209315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.

Mier Renoveieren S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 11, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 201.555.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-six octobre.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Andrée THEISEN, retraitée, née à Luxembourg, le 10 novembre 1948, demeurant à L-1317 Luxembourg, 1, rue Ste

Catherine.

2.- VDT INVESTMENT SA, société anonyme, avec siège social à L-2561 Luxembourg, 11, rue de Strasbourg, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 141 227, représentée par deux de ses administrateurs savoir
Erik DE TOFFOL et Andrée THEISEN tous les deux avec adresse professionnelle à Luxembourg, habilités à engager la
Société par leur signature conjointe.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de MIER RENOVEIEREN SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet tous types de travaux de rénovation, de peinture, de plafonnage et ravalement de façades,

de pose de revêtement de sol et mur, de carrelage et de marbre, de construction et génie civile, de tailleur de pierre, de
menuiserie, de poseur-moteur de fenêtres, de portes et de meubles préfabriqués, d'installation de chauffage, de sanitaire et
frigoriste,  d'électricité,  de  charpenterie,  de  couverture  et  de  ferblanterie,  l'exploitation  d'un  commerce,  e-commerce  et
consultant ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400.-) euros, représenté par cent-vingt-quatre (124) parts

de cents (100.-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de

l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1.- Andrée THEISEN, retraitée, née à Luxembourg, le 10 novembre 1948,
demeurant à L-1317 Luxembourg, 1, rue Ste Catherine, vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2.- VDT INVESTMENT SA, société anonyme, avec siège social à L-2561 Luxembourg,
11, rue de Strasbourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 141 227,
quatre-vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

10540

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-

tivement à huit cent cinquante (850.-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-2561 Luxembourg, 11, rue de Strasbourg.
- Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Andrée THEISEN, retraitée, née à Luxembourg, le 10 novembre 1948, demeurant à L-1317 Luxembourg, 1, rue Ste

Catherine.

2.- Renzo SERAFINI, employé, né à Agordo (Italie), le 15 juillet 1986, demeurant à L-1711 Luxembourg, 7, rue Bernand

Haal.

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après information par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont signé le présent acte avec le
notaire.

Honoraires: 123,95
Signé: Theisen, Toffol et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 2 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/34664. Reçu soixante-quinze euros

75.-

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Référence de publication: 2015187951/73.
(150209575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.

Mina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 25, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 191.515.

Im Jahre zweitausendfünfzehn, den zwölften Tag im Monat November.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitz zu Niederanven, (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Frau Milena FRICKE geborene KRAUTER, Verkäuferin, geboren am 29. Oktober 1975, Krasnokutzk (Kasachstan),

wohnhaft in D-54668 Ferschweiler, Auf der Wolfskaul, 2.

Welche Komparentin den instrumentierenden Notar ersucht, Folgendes zu beurkunden:
Frau Milena FRICKE geborene KRAUTER, vorbenannt, ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung MINA S.à r.l., mit Sitz in L-6686 Mertert, 55, route de Wasserbillig, eingetragen im Handelsregister zu
Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 191.515, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden
Notar am 27. Oktober 2014, veröffentlicht im Memorial C Nummer 3669 vom 2. Dezember 2014, (die „Gesellschaft).

In ihrer Eigenschaft als einzige Gesellschafterin erklärt Frau Milena FRICKE geborene KRAUTER, dem instrumen-

tierenden Notar, sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6686 Mertert, 55, route de Wasserbillig, nach L-6440 Echternach, 25, rue

de la Gare mit Wirkung zum 1. Dezember 2015.

2.- Abänderung von Artikel 3, Satz 1 der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-6686 Mertert, 55, route de Wasserbillig, nach L-6440

Echternach, 25, rue de la Gare mit Wirkung zum 1. Dezember 2015, zu verlegen.

10541

L

U X E M B O U R G

<i>Zweiter und Letzter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Generalversammlung Artikel 3, Satz 1 der Satzung wie folgt umzuändern:

Art. 3. (1. Satz). „Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der Gemeinde Echternach."

<i>Bevollmächtigung

Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten

Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

<i>Kosten

Die  Kosten  welche  der  Gesellschaft  wegen  der  gegenwärtigen  Urkunde  obliegen,  werden  auf  EINTAUSENDEIN-

HUNDERT EURO (EUR 1.100.-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Milena Fricke, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 12 novembre 2015. 1LAC / 2015 / 35730. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 17. November 2015.

Référence de publication: 2015187953/45.
(150209291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.

Mosqueteiros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 149.075.

L’an deux mille quinze, le onze novembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à Luxembourg sous la dénomination

de  "MOSQUETEIROS  S.A.",  R.C.S.  Luxembourg  B  149075,  avec  siège  social  à  L-2138  Luxembourg,  24,  rue  Saint
Mathieu, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 octobre 2009, publié Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2314 du 26 novembre 2009.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marta Cotas, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Yolène Houit, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Divers

10542

L

U X E M B O U R G

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
TRILATERAL SGPS S.A., ayant son siège à avenida Ilha da Madeira, n°26, 6° esquerdo, 1400-204 Lisboa.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privilèges,

hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle

partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de ladite société

actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: M. COTAS, A. SIEBENALER, Y. HOUIT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 16 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36014. Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Référence de publication: 2015187956/63.
(150209471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.

München, Bahnhofplatz 7 Beteiligung A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.740.

Im Jahre zweitausendfünfzehn, den zehnten November.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz in Niederanven.

IST ERSCHIENEN:

Kaufhaus Immobilien Holding A S.à r.l., eine société responsabilité limitée, gegründet nach luxemburgischen Recht

mit Sitz 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg (Registre des Commerce et
des Sociétés) unter der Nummer B 172.676, (die Alleingesellschafterin),

hier  vertreten  durch  Frau  Julia  Wilhelm,  Privatbeamtin,  mit  beruflicher  Anschrift  in  L-1736  Senningerberg,  5  Rue

Heienhaff, gemäss privatschriftlicher Vollmacht vom 23. Oktober 2015.

Die Vollmacht wird nach ne varietur Unterzeichnung durch den Vertreter der Erschienene und den unterzeichnenden

Notar dieser Urkunde als Anlage beigefügt um zusammen mit dieser einregistriert zu werden.

Die vorgenannte Erschienene, vertreten wie erwähnt, ersucht den instrumentierenden Notar Folgendes zu beurkunden:
- dass Kaufhaus Immobilien Holding A S.à r.l. die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft München, Bahnhofplatz

7 Beteiligung A S.à r.l. ist, mit Sitz in L-1736 Senningerberg, 5 Rue Heienhaff, eingetragen im Handelsregister Luxemburg
unter Nummer B 173740. Die Gesellschaft wurde am 12. Dezember 2012 gegründet durch Urkunde des unterzeichnenden
Notars, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 279 vom 5. Februer 2013.

Nach diesen Erklärung tritt die Erschienene, vertreten wie vorerwähnt, welche einhundert Prozent (100 %) des Gesell-

schaftskapitals hält, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen mit folgender Tagesordnung:

10543

L

U X E M B O U R G

<i>Tagesordnung

1.- Genehmigung der Zwischenbilanz vom 1. Januar 2015 bis zum 28. Oktober 2015 als Eröffnungsbilanz der Liqui-

dation.

2.- Liquidierung und Auflösung der Gesellschaft.
3.- Ernennung von Herrn Christian Bäumer als Liquidator und Festlegung seiner Befugnisse.
4.- Verschiedenes.
Gemäss der Tagesordnung hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Zwischenbilanz vom 1. Januar 2015 bis zum 28. Oktober 2015 als Eröff-

nungsbilanz der Liquidation, zu genehmigen.

<i>Zweiter Beschluss

Im Rahmen der Artikel 141 bis 151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, beschliesst die

Generalversammlung die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft.

<i>Dritter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Generalversammlung die Ernennung von Herrn Christian Bäumer, geboren am 11. Juli

1974 in Dortmund, mit beruflicher Anschrift in L-1736 Senningerberg, 5 Rue Heienhaff zum Liquidator der Gesellschaft.
(der „Liquidator“)

Der Liquidator hat umfassende Vollmacht zur Ausführung seines Mandats, einschließlich der in den Artikeln 144 ff des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung beschriebenen Befugnisse.

Der Liquidator ist nicht verpflichtet ein Inventar anzufertigen und kann sich auf die Bücher der Gesellschaft berufen.
Der Liquidator kann eigenverantwortlich, ausnahmsweise und für genau umrissene Transaktionen zeitlich und inhaltlich

begrenzte Untervollmachten an Dritte erteilen.

Der Liquidator ist ermächtigt, soweit gesetzlich zulässig, nach eigenem Ermessen Liquidationszwischenerlöse auszu-

zahlen.

Da keine weiteren Angelegenheiten auf der Tagesordnung der Versammlung stehen, wurde diese daraufhin geschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf eintausendeinhundert Euro

(EUR 1.100,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnortbekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Julia Wilhelm, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 12 novembre 2015. 1LAC / 2015 / 35720. Reçu 12.-€

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 17. November 2015.

Référence de publication: 2015187957/60.
(150209283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.

Roc Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 86.026.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 17 novembre 2015

1. Le siège social est transféré avec effet immédiat à L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Les mandats d'administrateur de Madame Brigitte SIRET et de Madame Nora BRAHIMI n'ont pas été reconduits.
2. Le mandat d'administrateur de Monsieur Pascal TICHIT, demeurant à L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, a été reconduit pour une durée de six années.

Monsieur Pascal TICHIT est désormais administrateur unique de la société.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2021.

10544

L

U X E M B O U R G

4. La société à responsabilité limitée CG COM S.àr.l. établie et ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 12, rue

de Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 170.203, est nommée commissaire aux
comptes pour une durée de six années en remplacement de Monsieur Pit STREVELER dont le mandat n'a pas été reconduit.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 novembre 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015189769/24.
(150211599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

ROLLINGER Chauffage/Sanitaire, Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 117.654.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 novembre 2015 que:
- Nomination d'un nouveau conseil d'administration jusqu'à la prochaine Assemblée Générale à tenir en 2021:
* Monsieur Christian Collard, administrateur de sociétés, demeurant au 13, rue Schoulwee, L-8274 Kehlen
* Monsieur Jordan Collard, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 50, rue des Prés, L-7333

Steinsel

* Monsieur Serge Rollinger, administrateur de sociétés, demeurant au 48, rue du X Octobre, L-7243 Bereldange
- Nomination de nouveaux administrateurs-délégués jusqu'à la prochaine Assemblée Générale à tenir en 2021:
* Monsieur Christian Collard, administrateur de sociétés, demeurant au 13, rue Schoulwee, L-8274 Kehlen
* Monsieur Jordan Collard, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 50, rue des Prés, L-7333

Steinsel

* Démission de Monsieur Serge Rollinger, administrateur de sociétés, demeurant au 48, rue du X Octobre, L-7243

Bereldange

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189772/21.
(150212122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Roses et Fleures Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 79.516.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 15 juin 2015

- La cooptation de Monsieur Stéphane COSCO, employé privé, né le 5 juin 1976 à Villerupt (F) demeurant profession-

nellement au 3, Place Dargent à L-1413 Luxembourg, en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Pascal DE
GRAEVE, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de 2017.

Certifié sincère et conforme
ROSES ET FLEURES HOLDING S.A.

Référence de publication: 2015189776/13.
(150212327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Rovas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 177.461.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil de gérance du 16 novembre 2015

Le Conseil de Gérance prend note que suite au décès de Monsieur Roberto VASELLI, Madame Rosemarie BAHRENS

devient usufruitière des 125 parts sociales.

10545

L

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance décide de nommer comme nouvelle gérante de catégorie A en remplacement de Monsieur Roberto

VASELLI, Madame Rosemarie BAHRENS, née le 05 août 1943 à Allestein et demeurant à MC-9800 Monaco, Le Perigord
II, 6, Lacets Saint Léon.

La présente nomination fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Luxembourg, le 17 novembre 2015.

<i>Pour ROVAS S.A.R.L
Signature

Référence de publication: 2015189777/17.
(150212117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Rubino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 208, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 50.202.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 20 novembre 2015

L'assemblée décide de nommer la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT SARL, ayant son siège social au

45-47, route d'Arlon, L-1140 à Luxembourg, en tant que commissaire à la liquidation.

Luxembourg, le 20 novembre 2015.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2015189779/12.
(150212346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Scallop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.001,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 200.354.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 18 novembre 2015, a décidé d'accepter les démissions

de Bo Jin et Chen Chenfang en tant que gérants de la Société.

L'associé unique de la Société a également décidé de nommer He Zhibo et Xie Zengling, résidant professionnellement

37-39, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet au 18 novembre
2015 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Scallop S.à r.l.

Référence de publication: 2015189780/16.
(150211814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Sofitech, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 106.304.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Steinsel le 7 septembre 2015 à 15 heures

<i>Résolutions

<i>Troisième résolution:

L'assemblée prend note de la démission de Monsieur Marguet du conseil de gérance et décide de ne pas pourvoir à son

remplacement.

Cette résolution est mise au vote et recueille l'unanimité.
Référence de publication: 2015189790/13.
(150212544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

10546

L

U X E M B O U R G

Swissport Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 201.404.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la société prises en date du 13 novembre 2015 que:
- la société KPMG Luxembourg, ayant son siège social au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée

auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133 a été nommée réviseur d'en-
treprises agréé de la Société, avec effet au 13 novembre 2015 et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle de la
Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189798/17.
(150212129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Saar-Lux Transport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 71.664.

la présente, la société Fidu-Concept Sàrl démissionne avec effet immédiat de sa fonction de commissaire aux comptes

de la société «SAAR-LUX TRANSPORT SA» inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 71664.

<i>Pour Fidu-Concept Sàrl

Référence de publication: 2015189801/10.
(150212278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Selene Patrimoine, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 122.588.

Il est pris note de la nouvelle adresse professionnelle de Monsieur Marc Ambroisien et de Madame Elise Lethuillier au

87, Grand Rue, L-1661 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189815/11.
(150212114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Serimnir Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 137.142.

Il est pris note de la nouvelle adresse professionnelle de Monsieur Marc Ambroisien et de Madame Elise Lethuillier au

87, Grand Rue, L-1661 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189818/11.
(150212112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Randy Europea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 198.338.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale tenu le 24 septembre 2015 au siège social de la société

Le président expose que la présente assemblée a été convoquée pour délibérer sur les points de l'ordre du jour suivants:
- Démission de l'administrateur unique;

10547

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U X E M B O U R G

- Nomination d'un administrateur unique;
- Désignation du représentant permanent.

<i>Délibérations et décisions

L'assemblée générale prend acte de la démission de sa fonction de l'administrateur unique de Monsieur Freddy De Smet.

La démission entre en vigueur de 01.09.2015.

L'assemblée décide de nommer Madame Marianne Moerman, demeurant à Molenberg 4, B-9630 Zwalm, comme ad-

ministrateur unique. Son mandat entre en vigueur à partir du premier septembre 2015 et est attribué pour une période de 6
ans. Sauf réélection, le mandat se terminera immédiatement après l'assemblée annuelle du 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015189761/20.
(150212588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Restate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 122.390.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 6 octobre 2015:

Monsieur Marc Koeune, administrateur, est nommé Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015189767/11.
(150211651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

SC Jean-Maroussia, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg E 4.243.

Par avis du 12 octobre 2015, il a été notifié les modifications suivantes:
VILLA M SA, Société Anonyme de droit luxembourgeois au capital de 31.000 euros dont le siège social est au 7, Rue

Robert Stumper L-2557 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B200555 est
nommée associée en lieu et place de la société SEYES SA Société Anonyme de droit Luxembourgeois au capital de 31.000
euros dont le siège social est au 11A, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg immatriculée au registre du commerce
de Luxembourg sous le numéro B135958 suivant l'acte réitératif de cession du 12 octobre 2015.

Monsieur Hamad Saad H. AL-KUWARI, citoyen qatari né le 12 février 1977 à Doha (Qatar), résidant à Al-Wakra Road

1, (Qatar-PO Box 4171) LUSAIL CITY 1000 DOHA (QATAR) est nommé associé en lieu et place de Monsieur Pascal
CLEMENT, né le 17 mars 1970 à Saint Dié, résidant à Beregavaia dom 4 kp6 kv 1, 125367 Moscou (Russie) suivant l'acte
réitératif de cession du 12 octobre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SC JEAN-MAROUSSIA
Société Civile Immobilière

Référence de publication: 2015189809/20.
(150211792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

SC Jean-Maroussia, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg E 4.243.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 4 novembre 2015

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité d'accepter les démissions au poste de gérants de la société, avec effet à la date de la

signature de l'acte de cession intervenu le 12 octobre 2015, de:

- Monsieur Pascal Clement, dirigeant d'entreprise, né le 7 mars 1970 à St-Dié (France) et domicilié à Presniensky Val

26 Apt 23, 123022 Moscou (Russie), gérant de catégorie B.

10548

L

U X E M B O U R G

- La société Seyes SA, ayant son siège social au 11A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.958, gérant de catégorie A.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer au poste de gérant unique de la société pour une durée illimitée avec effet

à la date de la signature de l'acte de cession intervenu le 12 octobre 2015:

- Monsieur GAUL Christophe, gérant, né le 7 avril 1977 à Messancy (Belgique) demeurant professionnellement au 7,

Rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SC JEAN-MAROUSSIA
Société Civile Immobilière

Référence de publication: 2015189810/23.
(150211792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

SK Consortium 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 184.775.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société du 20 novembre 2015 que:
1. La démission de Monsieur Krzysztof Krawczyk, avec effet au 19 novembre 2015, de son poste de gérant de classe

A de la Société, a été acceptée.

2. Madame Magdalena Magnuszewska, née à Warszawa (Pologne), le 14 octobre 1980, résidant à Ul. Piaskowa 4m97,

01-067 Warszawa, Pologne, a été nommée en tant que gérant de classe A de la Société, avec effet immédiat et ce pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189824/18.
(150211601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

SRE Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.738.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique

En date du 16 novembre 2015, l'actionnaire unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Mathieu Villaume, de son mandat d'administrateur unique de la Société avec effet

au 16 novembre 2015,

- de nommer Monsieur Karim Reziouk né le 5 février 1975 à Hayange, France, avec adresse professionnelle au 41

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 16 novembre 2015 pour
une période déterminée jusqu'au 15 novembre 2021,

- de nommer Mademoiselle Jessica Costa né le 4 août 1986 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse

professionnelle au 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 16
novembre 2015 pour une période déterminée jusqu'au 15 novembre 2021,

- de nommer Monsieur Patrick D'Andria né le 2 novembre 1976 à Avignon, France, avec adresse professionnelle au 41

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 16 novembre 2015 pour
une période déterminée jusqu'au 15 novembre 2021.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015189834/23.
(150211941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

10549

L

U X E M B O U R G

Capri Financial, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 198.318.

EXTRAIT

En date du 23 novembre 2015, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) La démission de Travis Management S.A. en tant que gérant A de la Société est acceptée avec effet au 19 novembre

2015

2) La démission de Mme Dezhao Kong en tant que gérant B de la Société est acceptée avec effet au 19 novembre 2015
3) La nomination de Mme Dezhao Kong, avec adresse professionnelle au JingKeYuan, Building 63, Changping District,

Beijing, Chine en tant que gérant unique est acceptée avec effet au 19 novembre 2015 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015189203/16.
(150211841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Bilberry S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 201.603.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the twenty eighth day of October.
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Synthos S.A., a Polish listed company, having its registered office at ul. Chemikow 1, PL-32-600 Oswiecim (Poland),

registered in the National Court Register by the Regional Court for the city of Cracow in Cracow, the XII Commercial
Department under the number KRS 0000038981,

Hereby represented by Mr. Raphael BENAYOUN, company’s director, residing professionally in L-1118 Luxembourg,

23, rue Aldringen,

by virtue of a proxy given under private seal, dated of October 20 

th

 , 2015.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

Articles of Association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the Articles of Association (hereafter the “Arti-
cles”).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies in
which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate

or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “Bilberry S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

10550

L

U X E M B O U R G

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in

case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWENTY THOUSAND EURO (20,000.- EUR) represented by

TWENTY THOUSAND (20.000) shares with a par value of ONE EURO (1.- EUR) each, entirely subscribed and all fully
paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company shall be managed by one or more managers who need not be shareholders of the Company.
If there are two or more managers, the Company is managed by a board of managers composed of Class A Manager(s)

and Class B Manager(s). The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this
article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

Approval by resolution of the sole shareholder or, in the case of plurality of shareholders, by the decision of the share-

holders owning at least fifty percent of the Company’s share capital will be required, for any individual transaction or group
of related transactions with individual or legal entity or with any member of group of persons/entities, the value of which
will be, either separately or jointly within a period of 12 months, at least EUR 15.000,00 (in words: fifteen thousand Euros)
or equivalent of this amount in other currency.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of a board of managers composed

of two or more managers, only by the joint signature of any one Class A Manager and any one Class B Manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by all the managers present

or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

10551

L

U X E M B O U R G

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

The Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers is authorised to pay out interim dividends,

provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company has
sufficient available funds for such a distribution, in compliance with the legal requirements.

Art. 18.  At  the  time  of  winding  up  the  Company  the  liquidation  will  be  carried  out  by  one  or  several  liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital as

follows:

Synthos S.A., prenamed, TWENTY THOUSAND shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

TOTAL: TWENTY THOUSAND shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of TWENTY THOUSAND EURO (20,000.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been given
to the notary.

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August 10 

th

 , 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provision

The first business year will begin on the date of the incorporation of the Company and will end on the 31st of December

2016.

<i>Estimate

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand eighty EURO (1,080.-
EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital has passed the following resolutions:
1) The Company will be administered by the following managers for an unlimited period:

<i>Managers A

A) Mr. Lange ZBIGNIEW, company’s manager, born on July 9, 1970 in Zlotow (Poland), residing professionally at ul.

Chemikow 1, PL-32-600 Oswiecim (Poland),

B) Mr. Bartosz KOWALCZYK, company’s manager, born on August 6, 1986 in Bydgoszcz (Poland), residing profes-

sionally at ul. Chemikow 1, PL-32-600 Oswiecim (Poland).

<i>Managers B

A) Mr. Philippe AFLALO, company’s manager, born in Fès (Morocco) on December 18, 1970, residing professionally

in 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

B) Mr. Raphaël BENAYOUN, company’s manager, born in Marseille (France) on August 6, 1984, residing professio-

nally in 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

The Company shall validly be bound by the joint signature of any one Class A Manager and any one Class B Manager.
2) The address of the Company is fixed at L-1118 LUXEMBOURG, 23, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in LUXEMBOURG, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-huit octobre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

10552

L

U X E M B O U R G

Synthos S.A., une société régie par le droit polonais, ayant son siège social à ul. Chemikow 1, PL-32-600 Oswiecim

(Pologne), immatriculée auprès du “ Regional Court for the city of Cracow in Cracow, the XII Commercial Department”
sous le numéro KRS 0000038981

ici  représentée  par  Monsieur  Raphael  BENAYOUN,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  professionnellement  à

L-1118 Luxembourg, 23 rue Aldringen,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 octobre 2015.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant , a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

la “Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
“Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les “Statuts”).

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers, que la Société considérera utile pour l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «BILBERRY S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à VINGT MILLE EUROS (20.000,- EUR) représenté par VINGT MILLE (20.000)

parts sociales d’une valeur nominale de UN EURO (1,-EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. S’il y a deux gérants ou plus, les gérants

formeront un conseil de gérance composé de gérant de catégorie A et de gérant de catégorie B. Le(s) gérant(s) sont révo-
cables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

10553

L

U X E M B O U R G

Le consentement par résolution de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par décision adoptée par des

associés détenant au moins cinquante pourcent du capital social, sera requis pour toute transaction ou groupe de transactions
liées, avec une personne ou entité juridique, ou avec tout membre d’un groupe de personnes/entités, dont la valeur, soit
séparément soit conjointement sur une période de 12 mois, atteint un montant d’au moins 15.000 EUR (quinze mille euros)
ou l’équivalent de ce montant dans une autre devise.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de conseil de gérance composé de deux

membres ou plus uniquement par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées par tous les gérants présents ou

représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix

pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le  Gérant  unique  ou,  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  Conseil  de  Gérance  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur

dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds disponibles
pour une telle distribution, en respect des conditions prévues par la loi.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, déclare souscrire le capital comme suit:

Synthos S.A., précitée, VINGT MILLE parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

TOTAL: VINGT MILLE parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de VINGT MILLE EUROS (20.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Le notaire instrumentant constate que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.

10554

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre-vingt EUROS (1.080,-
EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:
1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:

<i>Gérants A

A) Monsieur Lange ZBIGNIEW, administrateur de sociétés, né le 9 juillet, 1970 à Zlotow (Pologne), demeurant pro-

fessionnellement à ul. Chemikow 1, PL-32-600 Oswiecim (Pologne),

B) Monsieur Bartosz KOWALCZYK, administrateur de sociétés, né le 6 août, 1986 à Bydgoszcz (Pologne), demeurant

professionnellement à ul. Chemikow 1, PL-32-600 Oswiecim (Pologne).

<i>Gérants B

A) Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né le 18 décembre 1970, demeurant professionnellement

à 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

B) Monsieur Raphaël BENAYOUN, administrateur de sociétés, né le 6 août 1984, demeurant professionnellement à

23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

La société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. BENAYOUN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/34938. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2015.

Référence de publication: 2015187559/279.
(150210774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.

Hanff Global Health Solutions S.à r.l., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5691 Ellange, 53-54, Z.A. Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 3.644.

HANFF S.à r.l. &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-5691 Ellange, 53-54, Z.A. Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 3.644.

L'an deux mille quinze, le cinq novembre.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signée;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite simple "HANFF S.à r.l. &amp; Cie avec siège

social à L-5691 Ellange, 53-54 Z.A. Triangle Vert, R.C.S. Luxembourg section B numéro 3644, constituée suivant acte
sous seing privé du 17 mars 1938, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 31 du 7
mai 1938 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, alors
de résidence à Luxembourg, en date du 30 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2816 du 18 novembre 2011.

L'assemblée est présidée par Monsieur Pierre HANFF, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant

au 19, rue Albert Schweitzer, L-8033 Strassen.

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Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jules CLEMENT, pharmacien, demeurant au 11, Domaine Schmise-

leck, L-3373 Leudelange.

L'assemblée choisit comme scrutateurs Mesdames Monique HANFF, sans état particulier, demeurant au 300, rue Mo-

lière,  B-1180  Bruxelles  et  Jacqueline  HANFF  épouse  CLEMENT,  sans  état  particulier  demeurant  au  11,  Domaine
Schmiseleck, L-3373 Leudelange

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les associés présents ou représentés à l'assemblée et le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, contrôlée et signée par les associés présents et par le notaire instrumentant, qui
restera annexée au présent acte.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la forme juridique de la Société, pour la transformer de société en commandite simple (S.C.S.) en

société à responsabilité limitée (S.à r.l.).

2. Changement de la dénomination sociale actuelle de la Société en «Hanff Global Health Solutions S.à r.l.».
3. Autorisation de la Société de racheter ses propres parts et de distribuer des acomptes sur dividendes.
4. Démission du gérant commandité et décharge.
5. Refonte complète des statuts afin de les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société.
6. Nominations statutaires.
7. Pouvoir de signature.
8. Répartition des parts sociales.
9. Divers.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la forme juridique de la Société, pour la transformer de société en commandite simple

(S.C.S.) en société à responsabilité limitée (S.à r.l.).

Cette modification n'aura aucun impact sur la continuité de la personnalité juridique de la Société.
Le capital social et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l'actif et du passif, les amortissements,

les plus-values et les moins-values.

La société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en commandite simple.
Dans le cadre de la transformation de la forme juridique, il est justifié au notaire instrumentant par une situation financière

établie au 30 septembre 2015 et par une déclaration émise par le gérant commandité de la Société le 5 novembre 2015, que
l’actif net de la Société n’est pas inférieur au capital social minimum applicable pour une société à responsabilité limitée,
soit un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

Lesdites situation financière et déclaration, après avoir été signées “ne varietur” par les membres du bureau et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale actuelle de la Société en «Hanff Global Health Solutions S.à

r.l.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d’autoriser la Société à racheter ses propres parts et à distribuer des acomptes sur dividendes.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de d’accepter la démission du gérant commandité de son mandat et de lui accorder pleine et entière

décharge pour l’exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de transformer la Société en société à responsabilité limitée et d’adopter les statuts d’une société à

responsabilité limitée qui auront dorénavant la teneur suivante:

“  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de “Hanff Global Health Solutions S.à r.l.”.

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Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, le commerce en gros et de détail,

la manutention de produits d’entretien, de produits alimentaires, de boissons alcooliques, d’articles cosmétiques et de
toilette, de produits d’herboristerie, la vente, le commerce de gros, le conditionnement de produits pharmaceutiques, de
produits phytopharmaceutiques, de produits vétérinaires, de pesticides, d’insecticides, de produits chimiques et industriels,
de réactifs et de colorants, d’essences fines, d’articles de verrerie et de quincaillerie, d’appareils, d’instruments et d’in-
stallations  pour  professionnels  ainsi  que  toutes  opérations  industrielles,  commerciales  et  financières,  mobilières  ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation, l’extension
ou le développement.

Elle pourra également prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou

entreprises  commerciales,  industrielles,  financières  ou  autres,  luxembourgeoises  ou  étrangères  et  acquérir  par  voie  de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière tous
titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la société jugera approprié,
et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la société
jugera appropriées, et en particulier en contrepartie de parts sociales ou de titres de toute société les acquérant; de prendre
part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société holding,
filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la société ou auxdites holdings,
filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances
ou garanties; emprunter et lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme
empruntée, incluant des autorisations à ses filiales pour faire la même chose;

Art. 4. Le siège social est établi à Ellange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une telle décision
n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à un million trois cent mille Euros (EUR 1.300.000,-), représenté par cinq mille deux

cents (5.200) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d’application, c'est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. La titularité de chaque part sociale représentative du capital social pourra être exercée soit en pleine propriété,

soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre associé dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sociale sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des parts sociales nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sociale sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des parts sociales sera matérialisée et établie par inscription dans le

registre des associés:

- en regard du nom de l'usufruitier de la mention "usufruit",
-en regard du nom du nu-propriétaire de la mention "nue-propriété".
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société notamment pour toutes les décisions col-

lectives, ordinaires et extraordinaires.

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 8. Entre vifs, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts entre vifs à des non-

associés sont subordonnées à l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins
du capital social.

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Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires ou au conjoint survivant.
En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit

être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport

supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.

Art. 10. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la société

judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signatures

individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. En cas de démembrement
de propriété des parts sociales, les droits de vote appartiendront à l’usufruitier.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et

affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués aux associés dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires seront établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par une décision des gérants.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales

qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.»

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<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d’accepter la démission du gérant commandité de son mandat et de lui accorder pleine et entière

décharge pour l’exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer Messieurs Jules CLEMENT, pharmacien, demeurant au 11, Domaine Schmiseleck,

L-3373 Leudelange et Pierre HANFF, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant au 19, rue Albert
Schweitzer, L-8033 Strassen, aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de fixer le pouvoir de signature des gérants comme suit:
«La Société sera valablement engagée et représentée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)

gérants.».

<i>Huitième résolution

L’assemblée prend acte de la répartition inchangée des parts sociales, comme suit:

- M. Jules CLEMENT: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.582

- M. Pierre HANFF: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.582

- Mme Monique HANFF: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

- Mme Jacqueline HANFF: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

- Hanff S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.200

Plus rien étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. HANFF, J. CLEMENT, M. HANFF, J. HANFF ép CLEMENT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 09 novembre 2015. Relation: DAC/2015/18838. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 16 novembre 2015.

Référence de publication: 2015187803/207.
(150210159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.

Magenta Financial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 200.405.

EXTRAIT

En date du 5 octobre 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de Travis Management S.A. en tant que gérant unique de la société avec effet immédiat;
- Nomination de Madame Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp, Suède, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2450 Luxembourg, comme gérant B de la société avec effet au 5 octobre 2015
pour une durée illimitée;

- Nomination de Monsieur Eric-Jan van de Laar, né le 27 mars 1969 à Utrecht, Pays-Bas, ayant son adresse profession-

nelle au 15, rue Edward Steichen, L-2450 Luxembourg, comme gérant B de la société avec effet au 5 octobre 2015 pour
une durée illimitée;

- Nomination de Monsieur Emil Haraldsson, né le 4 avril 1979 à Landeryd, Suède, ayant son adresse professionnelle

au 15, Norrlandsgatan, SE-111 43 Stockholm, Suède comme gérant A de la société avec effet au 5 octobre 2015 pour une
durée illimitée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 18 novembre 2015.

Référence de publication: 2015188728/22.
(150210972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

10559

L

U X E M B O U R G

Vidéré Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 251, route de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 164.135.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015191552/9.
(150213811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.

Artilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 139, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 83.133.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015191664/9.
(150215282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

Esperanto Infrastructure Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 174.099.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015191824/9.
(150214650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

Esperanto Infrastructure I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 174.984.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015191825/9.
(150214644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

Ejl Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 166.222.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015191837/9.
(150214728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

Kichenatelier Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6743 Grevenmacher, 9, rue Kummert.

R.C.S. Luxembourg B 96.992.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015191120/9.
(150214333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

10560

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Artilux S.à r.l.

Banbury Capital S.à r.l.

BC ART LUX

BC Immo Holding S.A.

Bilberry S.à r.l.

Capri Financial

CitCor Franconia Boizenburg I S.à r.l.

DC Harlow Holdco S.à r.l.

De Barros Holding Luxembourg

Ejl Group S.A.

Esperanto Infrastructure Holding S.à r.l.

Esperanto Infrastructure I S.A.

Hanff Global Health Solutions S.à r.l.

HANFF S.à r.l. &amp; Cie

Kichenatelier Sàrl

LuxIncepto

Magenta Financial S.à r.l.

Matrix Data

MC Car Loans Finance I S.à r.l.

Mier Renoveieren S.à r.l.

Mina S.à r.l.

Mosqueteiros S.A.

Motorsport Investment Company S.A.

München, Bahnhofplatz 7 Beteiligung A S.à r.l.

Randy Europea S.A.

Restate S.A.

Roc Invest S.A.

ROLLINGER Chauffage/Sanitaire

Roses et Fleures Holding SA

Rovas S.à r.l.

Rubino S.A.

Saar-Lux Transport S.A.

Scallop S.à r.l.

SC Jean-Maroussia

SC Jean-Maroussia

Selene Patrimoine

Serimnir Fund

SK Consortium 2 S.à r.l.

Sofitech

SRE Consulting S.A.

Swissport Group S.à r.l.

Vidéré Europe S.à r.l.