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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 212
27 janvier 2016
SOMMAIRE
Dasch4 s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10162
HaRav Kook Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
10176
Henley 360 504a S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10144
Higa Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10176
In Art S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10152
Inline Euro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10144
International Mobility S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
10176
Jefferson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10143
Lagora . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10161
Lee Cooper Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10161
London Residential II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
10161
London Residential S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
10162
Lux Insulation Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
10176
Moventas Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . .
10130
Oevole Anlage A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10163
Parlour Products Holdings (Lux) S.à r.l. . . . .
10162
Paw Luxco II S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10163
Realtico International Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
10164
Restaurants Food Management I S.A. . . . . . . .
10164
Robertshaw Group Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
10163
Saint-Germain Classics . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10162
Sardil Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10174
Sherleny Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
10175
Sherleny Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
10175
Software2markets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10175
Spring Partners Base I Founder SCSp . . . . . .
10164
Spring Partners Base I SCSp . . . . . . . . . . . . . .
10165
Spring Partners Opportunity I SCSp . . . . . . .
10166
Strauss Holdings Management S.à r.l. . . . . . .
10167
Superholdco Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10167
SwanCap GP III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10167
T-C PEP Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10175
Trademark Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
10139
10129
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U X E M B O U R G
Moventas Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 161.541.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of October.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglister, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held
an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the members (the “Members”) of the company “Moventas Holdings
(Luxembourg) S.à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office
(siège social) at 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
on June 9
th
, 2011, published at the Memorial C n° 2050 on September 3
rd
, 2011,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 161.541 (the “Company”).
The Meeting was presided by Maître Carmine REHO, lawyer, residing professionally in Luxembourg (the “Chairman”).
The Chairman appointed as Secretary Maître Delia NITESCU, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elected as Scrutineer Maître Davide GIACOMONI, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The board of the Meeting then drew up the attendance list, which, after having been signed ne varietur by the holder of
the powers of attorney representing the Members will remain attached to the present minutes together with said powers of
attorney to be submitted together to the registration authorities.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I- The agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Conversion of (i) ten million four hundred and eighty-one thousand five hundred and twenty-six (10,481,526) class
A1 to G1 alphabetic corporate units having a nominal value of one cent euro (EUR 0.01) each; (ii) one hundred and two
million seven hundred and sixty seven thousand five hundred and forty-four (102,767,544) class A2 to G2 alphabetic
corporate units having a nominal value of one cent Euro (EUR 0.01) each; (iii) ten million four hundred and eighty-two
thousand four hundred and seventeen (10,482,417) class H1 alphabetic corporate units having a nominal value of one cent
euro (EUR 0.01) each; and (iv) one hundred and two million seven hundred and sixty-nine thousand four hundred and
twenty-five (102,769,425) class H2 alphabetic corporate units having a nominal value of one cent euro (EUR 0.01) each,
(collectively the “Converted Units”) into the share premium of the Company and subsequent decrease of the corporate
capital of the Company by an amount of nine million fifty-nine thousand nine hundred and fifty-three euro and thirty-two
cents euro (EUR 9,059,953.32.-) and subsequent cancellation of the Converted Units, so as to bring it from its present
amount of nine million and one hundred fifty seven thousand five hundred and forty-six euro and twenty seven cents euro
(EUR 9,157,546.27.-) to an amount of ninety-seven thousand five hundred and ninety-two euro and ninety-five cents euro
(EUR 97,592.95.-);
2. Increase of the corporate capital of the Company by contribution in cash as to bring it from the amount of ninety-
seven thousand five hundred and ninety-two euro and ninety-five cents euro (EUR 97,592.95.-) to an amount of one hundred
and six thousand six hundred and fifty-four euro and fifty cents euro (EUR 106,654.50.-) by issuance of nine hundred and
six thousand one hundred and fifty-five (906,155) new corporate units, divided into ninety eight thousand eight hundred
and thirteen (98,813) class A2 to G2 corporate units, ninety-eight thousand eight hundred and twenty-two (98,822) class
H2 corporate units, fifty-seven thousand eight hundred and twenty-one (57,821) J1 corporate units and fifty-seven thousand
eight hundred and twenty-one (57,821) J2 corporate units and having a nominal value of one cent euro (EUR 0.01) each
and with such rights and obligations as set out in the articles of association of the Company to be subscribed in cash
amounting to two million fifteen thousand six hundred and ninety-two euros and fifty-two euro cents (EUR 2,015,692.52.-)
together with an aggregate share premium amounting to two million six thousand six hundred and thirty euro and ninety-
seven cents euro (EUR 2,006,630.97.-);
3. Subscription and payment by Clyde Blowers Capital Fund III LP, a limited partnership, having its registered office
at 1, Redwood Crescent, Peel Park, United Kingdom, registered with the Companies House Register under the number
SL8995 ("CBC") of six hundred and eighty-five thousand five hundred and fifty-seven (685,557) new corporate units in
the Company, divided into eighty-five thousand six hundred and ninety-four (85,694) class A2 to G2 corporate units and
eighty-five thousand six hundred and ninety-nine (85,699) class H2 corporate units having a nominal value of one cent
euro (EUR 0.01) each, having such rights and obligations as detailed in the Company's articles of association in conside-
ration for a contribution in cash amounting to one million seven hundred and thirty-four thousand four hundred and fifty-
nine euro and twenty-one cents euro (EUR 1,734,459.21), together a share premium amounting to one million seven hundred
and twenty-seven thousand six hundred and three euro and sixty-four cents euro (EUR 1,727,603.64) and waiver by the
current members of the Company of any preemption subscription rights in respect of the corporate units to be issued to,
subscribed for and paid up by CBC;
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4. Subscription and payment by Clyde Blowers Capital Gemini Co- Invest (2015) LP being a limited partnership re-
gistered in Scotland with registered number SL019103 and having its principal place of business at 1 Redwood Crescent,
Peel Park East Kilbride, Scotland, G74 5PA (“Gemini (2015)”) of one hundred and four thousand nine hundred and fifty-
six (104,956) new corporate units in the Company, divided into thirteen thousand one hundred and nineteen (13,119) class
A2 to G2 corporate units and thirteen thousand one hundred and twenty-three (13,123) class H2 corporate units having a
nominal value of one cent euro (EUR 0,01) each, having such rights and obligations as detailed in the Company's articles
of association in consideration for a contribution in cash amounting to two hundred and sixty-five thousand five hundred
and thirty-eight euro and sixty-eight cents euro (EUR 265,538.68), together with a share premium amounting to two hundred
and sixty-four thousand four hundred and eighty-nine euro and twelve cents euro (EUR 264,489.12) and waiver by the
current members of the Company of any preemption subscription rights in respect of the corporate units to be issued to,
subscribed for and paid up by Gemini (2015);
5. Subscription and payment by Mr. Arto Lahtela of 9,546 class J1 and 9,546 class J2 new corporate units in the Company,
having a nominal value of one cent euro (EUR 0,01) each, having such rights and obligations as detailed in the Company's
articles of association in consideration for a contribution in cash amounting to two thousand five hundred and ninety-one
euro and twenty-two cents euro (EUR 2,591.22), together with a share premium amounting to two thousand four hundred
euro and three cents euro (EUR 2,400.3) and waiver by the current members of the Company of any preemption subscription
rights in respect of the corporate units to be issued to, subscribed for and paid up by Mr. Arto Lahtela.
6. Subscription and payment by Mr. Mika Nieminen of 5,569 class J1 and 5,568 class J2 new corporate units in the
Company, having a nominal value of one cent Euro (EUR 0,01) each, having such rights and obligations as detailed in the
Company's articles of association in consideration for a contribution in cash amounting to one thousand five hundred and
eleven euro and forty-seven cents euro (EUR 1,511.47), together with a share premium amounting to one thousand four
hundred euro and ten cents euro (EUR 1,400.1) and waiver by the current members of the Company of any preemption
subscription rights in respect of the corporate units to be issued to, subscribed for and paid up by Mr. Mika Nieminen.
7. Subscription and payment by Mr. Antti Turunen of 4,773 class J1 and 4,773 class J2 new corporate units in the
Company, having a nominal value of one cent Euro (EUR 0,01) each, having such rights and obligations as detailed in the
Company's articles of association in consideration for a contribution in cash amounting to one thousand two hundred and
ninety-five euro and fifty-four cents euro (EUR 1,295.54), together with a share premium amounting to one thousand two
hundred euro and eight cents euro (EUR 1,200.08) and waiver by the current members of the Company of any preemption
subscription rights in respect of the corporate units to be issued to, subscribed for and paid up by Mr. Antti Turunen.
8. Subscription and payment by Mr. Jyrki Virtanen of 3,182 class J1 and 3,182 class J2 new corporate units in the
Company, having a nominal value of one cent euro (EUR 0,01) each, having such rights and obligations as detailed in the
Company's articles of association in consideration for a contribution in cash amounting to eight hundred sixty-three euro
and seventy cents euro (EUR 863.70), together with a share premium amounting to eight hundred euro and six cents euro
(EUR 800.06) and waiver by the current members of the Company of any preemption subscription rights in respect of the
corporate units to be issued to, subscribed for and paid up by Mr. Jyrki Virtanen.
9. Subscription and payment by Mr. Simon Schmidt of 3,182 class J1 and 3,182 class J2 new corporate units in the
Company, having a nominal value of one cent euro (EUR 0,01) each, having such rights and obligations as detailed in the
Company's articles of association in consideration for a contribution in cash amounting to eight hundred sixty-three euro
and seventy cents euro (EUR 863.70), together with a share premium amounting to eight hundred euro and six cents euro
(EUR 800.06) and waiver by the current members of the Company of any preemption subscription rights in respect of the
corporate units to be issued to, subscribed for and paid up by Mr. Simon Schmidt.
10. Subscription and payment by Mr. Mike Grunow of 31,569 class J1 and 31,570 class J2 new corporate units in the
Company, having a nominal value of one cent euro (EUR 0,01) each, having such rights and obligations as detailed in the
Company's articles of association in consideration for a contribution in cash amounting to eight thousand five hundred and
sixty nine euro (EUR 8,569), together with a share premium amounting to seven thousand nine hundred and thirty-seven
euro and sixty-one cents euro (EUR 7,937.61) and waiver by the current members of the Company of any preemption
subscription rights in respect of the corporate units to be issued to, subscribed for and paid up by Mr. Mike Grunow.
11. Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the articles of association of the Company;
12. Granting of authorization to any one manager of the Company to carry out any necessary action in relation to the
resolutions to be taken on the basis of the present agenda including but not limited to the amendment of the unitholders'
register of the Company; and
13. Any other business.
II- The represented unitholders, the proxy of the represented unitholders and the number of their corporate units are
shown on an attendance list, which, signed “ne varietur” by the proxyholder, the members of the bureau of the Meeting
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authority.
Proxies given by the represented unitholders, after having been initialed "ne varietur" by the proxyholder, the members
of the bureau of the Meeting and by the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed.
III- It appears from the attendance list that the entire corporate capital of the Company is represented at the present
Meeting. The entire corporate capital is represented at the Meeting and the unitholders themselves waive the right for the
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Meeting to be duly convened and declare themselves to have perfect knowledge of the agenda which has been made
available before the Meeting. Subsequently, the present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all
items of the agenda.
The Members of the Company moved to the following resolutions unanimously:
<i>First resolutioni>
The Members decide to decrease the corporate capital of the Company by an amount of nine million fifty-nine thousand
nine hundred and fifty-three euro and thirty-two cents euro (EUR 9,059,953.32.-) so as to bring it from its present amount
of nine million one hundred fifty seven thousand five hundred and forty-six euro and twenty seven cents euro (EUR
9,157,546.27.-) to an amount of ninety-seven thousand five hundred and ninety-two euro and ninety-five cents euro (EUR
97,592.95.-) by the conversion into the share capital of the Company of (i) ten million four hundred and eighty-one thousand
five hundred and twenty-six (10,481,526) class A1 to G1 alphabetic corporate units having a nominal value of one cent
euro (EUR 0.01) each; (ii) one hundred and two million seven hundred and sixty seven thousand five hundred and forty-
four (102,767,544) class A2 to G2 alphabetic corporate units having a nominal value of one cent euro (EUR 0.01) each;
(iii) ten million four hundred and eighty-two thousand four hundred and seventeen (10,482,417) class H1 alphabetic cor-
porate units having a nominal value of one cent euro (EUR 0.01) each; and (iv) one hundred and two million seven hundred
and sixty-nine thousand four hundred and twenty-five (102,769,425) class H2 alphabetic corporate units having a nominal
value of one cent Euro (EUR 0.01) each, and subsequent their cancellation.
<i>Second resolutioni>
The Members decide to increase the corporate capital of the Company by contribution in cash as to bring it from the
amount of ninety-seven thousand five hundred and ninety-two euro and ninety-five cents euro (EUR 97,592.95.-) to an
amount of one hundred and six thousand six hundred and fifty-four euro and fifty cents euro (EUR 106,654.50.-) by issuance
of nine hundred and six thousand one hundred and fifty-five (906,155) new corporate units, divided into ninety eight
thousand eight hundred and thirteen (98,813) class A2 to G2 corporate units, ninety-eight thousand eight hundred and
twenty-two (98,822) class H2 corporate units, fifty-seven thousand eight hundred and twenty-one (57,821) J1 corporate
units and fifty-seven thousand eight hundred and twenty-one (57,821) J2 corporate units and having a nominal value of
one cent Euro (EUR 0.01) each and with such rights and obligations as set out in the articles of association of the Company
to be subscribed in cash amounting to two million fifteen thousand six hundred and ninety-two euro and fifty-two euro
cents (EUR 2,015,692.52.-) together with an aggregate share premium amounting to two million six thousand six hundred
and thirty euro and ninety-seven cents euro (EUR 2,006,630.97.-).
<i>Subscription and paymenti>
All of the new coporates units have been subscribed as follows:
1. Subscription by “CBC”, prenamed:
Then intervenes Maître Carmine REHO, prenamed, acting in his capacity as duly appointed attorney of CBC, prenamed,
by virtue of the above mentioned power of attorney, who declared that CBC hereby subscribes for:
- six hundred and eighty-five thousand five hundred and fifty-seven (685,557) new corporate units in the Company,
divided into eighty-five thousand six hundred and ninety-four (85,694) class A2 to G2 corporate units and eighty-five
thousand six hundred and ninety-nine (85,699) class H2 corporate units having a nominal value of one cent euro (EUR
0.01) each, having such rights and obligations as detailed in the Company's articles of association in consideration for a
contribution in cash amounting to one million seven hundred and thirty-four thousand four hundred and fifty-nine euro and
twenty-one cents euro (EUR 1,734,459.21), together a share premium amounting to EUR 1,727,603.64.
Thereupon, the Members resolve to accept said subscription and payment and to issue and allocate the above mentioned
corporate units to CBC and to waive any preemption subscription rights in respect to the corporate units to be issued by
the Company and subscribed for and paid up by CBC.
2. Subscription by “Gemini (2015)”, prenamed:
Then intervenes Maître Carmine REHO, prenamed, acting in his capacity as duly appointed attorney of Gemini (2015),
prenamed, by virtue of the above mentioned power of attorney, who declared that Gemini (2015) hereby subscribes for:
- one hundred and four thousand nine hundred and fifty-six (104,956) new corporate units in the Company, divided into
thirteen thousand one hundred and nineteen (13,119) class A2 to G2 corporate units and thirteen thousand one hundred
and twenty-three (13,123) class H2 corporate units having a nominal value of one cent Euro (EUR 0,01) each, having such
rights and obligations as detailed in the Company's articles of association in consideration for a contribution in cash
amounting to two hundred euros (EUR 265,538.68), together with a share premium amounting to two hundred and sixty-
four thousand four hundred and eighty-nine euros and twelve euro cents (EUR 264,489.12).
Thereupon, the Members resolve to accept said subscription and payment and to issue and allocate the above mentioned
corporate units to Gemini (2015) and to waive any preemption subscription rights in respect to the corporate units to be
issued by the Company and subscribed for and paid up by Gemini (2015).
3. Subscription by Mr. Arto Lahtela:
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Then intervenes Maître Carmine REHO, prenamed, acting in his capacity as duly appointed attorney of Mr. Arto Lahtela,
prenamed, by virtue of the above mentioned power of attorney, who declared that Mr. Arto Lahtela) hereby subscribes for:
- 9,546 class J1 and 9,546 class J2 new corporate units in the Company, having a nominal value of one cent euro (EUR
0,01) each, having such rights and obligations as detailed in the Company's articles of association in consideration for a
contribution in cash amounting to two thousand five hundred and ninety-one euro and twenty-two cents euro (EUR
2,591.22), together with a share premium amounting to two thousand four hundred euro and three cents euro (EUR 2,400.3).
Thereupon, the Members resolve to accept said subscription and payment and to issue and allocate the above mentioned
corporate units to Mr. Arto Lahtela and to waive any preemption subscription rights in respect to the corporate units to be
issued by the Company and subscribed for and paid up by Mr. Arto Lahtela.
4. Subscription by Mr. Mika Nieminen:
Then intervenes Maître Carmine REHO, prenamed, acting in his capacity as duly appointed attorney of Mr. Mika
Nieminen, prenamed, by virtue of the above mentioned power of attorney, who declared that Mr. Mika Nieminen hereby
subscribes for:
- 5,569 class J1 and 5,568 class J2 new corporate units in the Company, having a nominal value of one cent Euro (EUR
0,01) each, having such rights and obligations as detailed in the Company's articles of association in consideration for a
contribution in cash amounting to one thousand five hundred and eleven euro and forty-seven cents euro (EUR 1,511.47),
together with a share premium amounting to one thousand four hundred euro and ten cents euro (EUR 1,400.1)
Thereupon, the Members resolve to accept said subscription and payment and to issue and allocate the above mentioned
corporate units to Mr. Mika Nieminen and to waive any preemption subscription rights in respect to the corporate units to
be issued by the Company and subscribed for and paid up by Mr. Mika Nieminen.
5. Subscription by Mr. Antti Turunen:
Then intervenes Maître Carmine REHO, prenamed, acting in his capacity as duly appointed attorney of Mr. Antii
Turunen, prenamed, by virtue of the above mentioned power of attorney, who declared that Mr. Antti Turunen hereby
subscribes for:
- 4,773 class J1 and 4,773 class J2 new corporate units in the Company, having a nominal value of one cent Euro (EUR
0,01) each, having such rights and obligations as detailed in the Company's articles of association in consideration for a
contribution in cash amounting to one thousand two hundred and ninety-five euro and fifty-four cents euro (EUR 1,295.54),
together with a share premium amounting to one thousand two hundred euro and eight cents euro (EUR 1,200.08).
Thereupon, the Members resolve to accept said subscription and payment and to issue and allocate the above mentioned
corporate units to Mr. Antti Turunen and to waive any preemption subscription rights in respect to the corporate units to
be issued by the Company and subscribed for and paid up by Mr. Antti Turunen.
6. Subscription by Mr. Jyrki Virtanen:
Then intervenes Maître Carmine REHO, prenamed, acting in his capacity as duly appointed attorney of Mr. Jyrki
Virtanen, prenamed, by virtue of the above mentioned power of attorney, who declared that Mr. Jyrki Virtanen hereby
subscribes for:
- 3,182 class J1 and 3,182 class J2 new corporate units in the Company, having a nominal value of one cent euro (EUR
0,01) each, having such rights and obligations as detailed in the Company's articles of association in consideration for a
contribution in cash amounting to eight hundred sixty-three euro and seventy cents euro (EUR 863.70), together with a
share premium amounting to eight hundred euro and six cents euro (EUR 800.06)
Thereupon, the Members resolve to accept said subscription and payment and to issue and allocate the above mentioned
corporate units to Mr. Jyrki Virtanen and to waive any preemption subscription rights in respect to the corporate units to
be issued by the Company and subscribed for and paid up by Mr. Jyrki Virtanen.
7. Subscription by Mr. Simon Schmidt:
Then intervenes Maître Carmine REHO, prenamed, acting in his capacity as duly appointed attorney of Mr. Simon
Schmidt, prenamed, by virtue of the above mentioned power of attorney, who declared that Mr. Simon Schmidt hereby
subscribes for:
- 3,182 class J1 and 3,182 class J2 new corporate units in the Company, having a nominal value of one cent euro (EUR
0,01) each, having such rights and obligations as detailed in the Company's articles of association in consideration for a
contribution in cash amounting to eight hundred sixty-three euro and seventy cents euro (EUR 863.70), together with a
share premium amounting to eight hundred euro and six cents euro (EUR 800.06)
Thereupon, the Members resolve to accept said subscription and payment and to issue and allocate the above mentioned
corporate units to Mr. Simon Schmidt and to waive any preemption subscription rights in respect to the corporate units to
be issued by the Company and subscribed for and paid up by Mr. Simon Schmidt.
8. Subscription by Mr. Mike Grunow:
Then intervenes Maître Carmine REHO, prenamed, acting in his capacity as duly appointed attorney of Mr. Mike
Grunow, prenamed, by virtue of the above mentioned power of attorney, who declared that Mr. Mike Grunow hereby
subscribes for:
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- 31,569 class J1 and 31,570 class J2 new corporate units in the Company, having a nominal value of one cent euro
(EUR 0,01) each, having such rights and obligations as detailed in the Company's articles of association in consideration
for a contribution in cash amounting to eight thousand five hundred and sixty nine euro (EUR 8,569), together with a share
premium amounting to seven thousand nine hundred and thirty-seven euro and sixty-one cents euro (EUR 7,937.61)
Thereupon, the Members resolve to accept said subscription and payment and to issue and allocate the above mentioned
corporate units to Mr. Mike Grunow and to waive any preemption subscription rights in respect to the corporate units to
be issued by the Company and subscribed for and paid up by Mr. Mike Grunow. The aggregate amount of two million
fifteen thousand six hundred and ninety-two euro and fifty-two euro cents (EUR 2,015,692.52.-) as subscribed is at the
disposal of the Company, evidence of which was provided to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Members resolve to amend article 5, first paragraph of the article of association of the Company, which shall
henceforth be read as follows:
“ Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital of the Company is set at EUR 106,654.50 divided into
10,665,450 corporate units with a nominal value of one cent EUR 0.01 represented by:
105,874 class A1 corporate units;
1,136,869 class A2 corporate units;
105,874 class B1 corporate units;
1,136,869 class B2 corporate units;
105,874 class C1 corporate units;
1,136,869 class C2 corporate units;
105,874 class D1 corporate units;
1,136,869 class D2 corporate units;
105,874 class E1 corporate units;
1,136,869 class E2 corporate units
105,874 class F1 corporate units;
1,136,869 class F2 corporate units;
105,874 class G1 corporate units;
1,136,869 class G2 corporate units;
105,883 class H1 corporate units;
1,136,897 class H2 corporate units;
nil class I1 corporate units;
nil class I2 corporate units;
361,733 class J1 corporate units; and
361,736 class J2 corporate units.”
<i>Fourth resolutioni>
The Members authorize any one manager of the Company to carry out any necessary action in relation to the above
taken resolutions including but not limited to the amendment of the unitholders' register of the Company.
The Meeting was declared closed as there was no further business.
<i>Costsi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated
deed is estimated at EUR 3,900.-.
WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, stated that at the request of the above appearing persons,
the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing persons and
in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le trente octobre.
Par-devant nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie
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l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des associés (les «Associés») de la société «Moventas Holdings
(Luxembourg) S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 8-10, avenue de la Gare, L-1610
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 juin 2011, publié au Mémorial C n°
2050 le 3 septembre 2011,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 161.541 (la «Société»).
L'Assemblée fut présidée par Maître Carmine REHO, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg (le «Pré-
sident»).
Le Président désigna comme Secrétaire Maître Delia NITESCU, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée désigna comme Scrutateur Maître Davide GIACOMONI, avocat, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le bureau de l'Assemblée dressa ensuite la liste de présence, qui, après avoir été signée ne varietur par le détenteur des
procurations représentant les Associés restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec lesdites procurations pour
être soumis ensemble aux autorités de l'enregistrement.
Le bureau de l'Assemblée ayant été ainsi constitué, le Président déclara et requît le notaire d'acter que:
I- L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Conversion de (i) dix millions quatre cents quatre-vingt-un mille cinq cents vingt-six (10.481.526) parts sociales
alphabétiques de classes A1 à G1 ayant chacune une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01 EUR); (ii) cent deux millions
sept cent soixante-sept mille cinq cents quarante-quatre (102.767.544) parts sociales alphabétiques de classes A2 à G2
ayant chacune une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01 EUR), (iii) dix millions quatre cents quatre-vingt-deux mille
quatre cents dix-sept (10.482.417) parts sociales alphabétiques de classe H1 ayant chacune une valeur nominale d'un cent
d'euro (0,01 EUR); et (iv) cent deux millions sept cents soixante-neuf mille quatre cents vingt-cinq (102.769.425) parts
sociales alphabétiques de classe H2 ayant chacune une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01 EUR), (collectivement les
«Parts Converties») en prime d'émission de la Société et réduction subséquente du capital social de la Société d'un montant
de neuf millions cinquante neuf mille neuf cents cinquante-trois euros et trente-deux cents (9.059.953,32 EUR) et annulation
subséquente des Parts Converties, de manière à le faire passer de son montant actuel de neuf millions cent cinquante-sept
mille cinq cents quarante-six euros et vingt-sept cents (9.157.546,27 EUR) à un montant de quatre-vingt-dix-sept mille
cinq cents quatre-vingt-douze euros et quatre-vingt-quinze cents (97.592,95 EUR);
2. Augmentation du capital social de la Société par apport en numéraire de telle manière à le faire passer du montant de
quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents quatre-vingt-douze euros et quatre-vingt-quinze cents (97.592,95 EUR) à un montant
de cent six mille six cents cinquante-quatre euros et cinquante cents (106.654,50 EUR) suite à l'émission de neuf cents sic
mille cinquante-cinq (906.155) nouvelles parts sociales, divisées en quatre-vingt-dix-huit mille huit cents treize (98.813)
parts sociales de classes A2 à G2, quatre-vingt-dix-huit mille huit cents vingt-deux (98.822) parts sociales de classe H2,
cinquante-sept mille huit cents vingt-et-un (57.821) parts sociales J1 et cinquante-sept mille huit cents vingt-et-un (57.821)
parts sociales J2 et ayant chacune une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01 EUR) et avec les droits et obligations tels que
mentionnés dans les statuts de la Société qui doit être souscrit par apport en numéraire d'un montant de deux millions quinze
mille six cents quatre-vingt-douze euros et cinquante-deux cents (2.015.692,52 EUR) ensemble avec une prime d'émission
totale de deux millions six mille six cents trente euros et quatre-vingt-dix-sept cents (2.006.630,97 EUR);
3. Souscription et paiement par Clyde Blowers Capital Fund III LP, a limited partnership, ayant son siège social sis à
1, Redwood Crescent, Peel Park, Royaume-Uni, immatriculée auprès de la Companies House Register sous le numéro
SL8995 («CBC») de six cents quatre-vingt-cinq mille cinq cents cinquante-sept (685.557) nouvelles parts sociales de la
Société, divisées en quatre-vingt-cinq mille six cents quatre-vingts-quatorze (85.694) parts sociales de classes A2 à G2 et
quatre-vingt-cinq mille six cents quatre-vingt- dix-neuf (85.699) parts sociales de classe H2 ayant chacune une valeur
nominale d'un cent d'euro (0,01 EUR), ayant les droits et les obligations tels que détaillés dans les statuts de la Société en
contrepartie d'un apport en numéraire s'élevant à un million sept cents trente-quatre mille quatre cents cinquante-neuf euros
et vingt-et-un cents (1.734.459,21 EUR), ensemble avec une prime d'émission s'élevant à un million sept cents vingt-sept
mille six cents trois euros et soixante-quatre cents (1.727.603,64 EUR) et renonciation par les associés actuels de la Société
aux droits de préemption de souscription pour ce qui concerne les parts sociales devant être émises, souscrites et payées
par CBC;
4. Souscription et paiement par Clyde Blowers Capital Gemini Co-Invest (2015) LP étant a limited partnership en Ecosse
avec le numéro d'immatriculation SL019103 et ayant son siège social sis à 1, Redwood Crescent, Peel Park East Kilbride,
Ecosse, G74 5PA («Gemini (2015)») de cent quatre mille neuf cents cinquante-six (104.956) nouvelles parts sociales de
la Société, divisées en treize mille cent dix-neuf (13.119) parts sociales de classes A2 à G2 et treize mille cent vingt-trois
(13.123) parts sociales de classe H2 ayant chacune une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01 EUR), ayant les droits et
obligations tels que détaillés dans les statuts de la Société en contrepartie d'un apport en numéraire s'élevant à deux cents
soixante cinq mille cinq cents trente-huit euros et soixante-huit cents (265.538,68 EUR), ensemble avec une prime d'émis-
sion s'élevant à deux cents soixante-quatre mille quatre cents quatre-vingt-neuf euros et douze cents (264.489,12 EUR) et
renonciation par les associés actuels de la Société aux droits de préemption de souscription pour ce qui concerne les parts
sociales devant être émises, souscrites et payées par Gemini (2015);
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5. Souscription et paiement par M. Arto Lahtela de 9.546 nouvelles parts sociales de classe J1 de la Société et 9.546
nouvelles parts sociales de classe J2 de la Société, ayant chacune une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01 EUR), ayant
les droits et obligations tels que détaillés dans les statuts de la Société en contrepartie d'un apport en numéraire s'élevant à
deux mille cinq cents quatre-vingts-onze euros et vingt-deux cents (2.591,22 EUR), ensemble avec une prime d'émission
s'élevant à deux mille quatre cents euros et trente cents (2.400,30 EUR) et renonciation par les associés actuels de la Société
aux droits de préemption de souscription pour ce qui concerne les parts sociales devant être émises, souscrites et payées
par M. Artho Lahtela.
6. Souscription et paiement par M. Mika Nieminen de 5.569 nouvelles parts sociales de classe J1 de la Société et 5.568
nouvelles parts sociales de classe J2 de la Société, ayant chacune une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01 EUR), ayant
les droits et obligations tels que détaillés dans les statuts de la Société en contrepartie d'un apport en numéraire s'élevant à
mille cinq cents onze euros et quarante-sept cents (1.511,47 EUR), ensemble avec une prime d'émission s'élevant à mille
quatre cents euros et dix cents (1.400,10 EUR) et renonciation par les associés actuels de la Société aux droits de préemption
de souscription pour ce qui concerne les parts sociales devant être émises, souscrites et payées par M. Mika Nieminen.
7. Souscription et paiement par M. Antti Turunen de 4.773 nouvelles parts sociales de classe J1 de la Société et 4.773
nouvelles parts sociales de classe J2 de la Société, ayant chacune une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01 EUR), ayant
les droits et obligations tels que détaillés dans les statuts de la Société en contrepartie d'un apport en numéraire s'élevant à
mille deux cents quatre-vingt-quinze euros et cinquante-quatre cents (1.295,54 EUR), ensemble avec une prime d'émission
s'élevant à mille deux cents euros et huit cents (1.200,08 EUR) et renonciation par les associés actuels de la Société aux
droits de préemption de souscription pour ce qui concerne les parts sociales devant être émises, souscrites et payées par
M. Antti Turunen.
8. Souscription et paiement par M. Jyrki Virtanen de 3.182 nouvelles parts sociales de classe J1 de la Société et 3.182
nouvelles parts sociales de classe J2 de la Société, ayant chacune une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01 EUR), ayant
les droits et obligations tels que détaillés dans les statuts de la Société en contrepartie d'un apport en numéraire s'élevant à
huit cents soixante-trois euros et soixante-dix cents (863,70 EUR), ensemble avec une prime d'émission s'élevant à huit
cents euros et six cents (800,06 EUR) et renonciation par les associés actuels de la Société aux droits de préemption de
souscription pour ce qui concerne les parts sociales devant être émises, souscrites et payées par M. Jyrki Virtanen.
9. Souscription et paiement par M. Simon Schmidt de 3.182 nouvelles parts sociales de classe J1 de la Société et 3.182
nouvelles parts sociales de classe J2 de la Société, ayant chacune une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01 EUR), ayant
les droits et obligations tels que détaillés dans les statuts de la Société en contrepartie d'un apport en numéraire s'élevant à
huit cents soixante-trois euros et soixante-dix cents (863,70 EUR), ensemble avec une prime d'émission s'élevant à huit
cents euros et six cents (800,06 EUR) et renonciation par les associés actuels de la Société aux droits de préemption de
souscription pour ce qui concerne les parts sociales devant être émises, souscrites et payées par M. Simon Schmidt.
10. Souscription et paiement par M. Mike Grunow de 31.569 nouvelles parts sociales de classe J1 de la Société et 31.570
nouvelles parts sociales de classe J2 de la Société, ayant chacune une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01 EUR), ayant
les droits et obligations tels que détaillés dans les statuts de la Société en contrepartie d'un apport en numéraire s'élevant à
huit mille cinq cents soixante-neuf euros (8.569 EUR), ensemble avec une prime d'émission s'élevant à sept mille neuf
cents trente-sept euros et soixante-et-un cents (7.937,61 EUR) et renonciation par les associés actuels de la Société aux
droits de préemption de souscription pour ce qui concerne les parts sociales devant être émises, souscrites et payées par
M. Mike Grunow.
11. Modification subséquente de l'article 5, premier paragraphe des statuts de la Société;
12. Autorisation donnée à tout dirigeant de la Société d´effectuer toute action nécessaire en relation avec les résolutions
devant être prises sur la base du présent ordre du jour incluant mais non limitée à la modification du registre des associés
de la Société; et
13. Tout autre point.
II- Que les associés représentés, le mandataire des associés représentés, ainsi que le nombre des parts sociales qu'ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par le
mandataire des associés représentés ainsi que par les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations données par les associés représentés, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des associés
représentés, par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, resteront également annexées au présent acte.
III- Il résulte de la liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente Assemblée. L'intégralité
du capital social est représentée à l'Assemblée et les associés eux-mêmes renoncent au droit d'être dûment convoqués à la
présente Assemblée et déclarent eux-mêmes avoir une connaissance parfaite de l'ordre du jour qui a été rendu disponible
avant l'Assemblée. Subséquemment, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
Les Associés de la Société prirent à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de réduire le capital social de la Société d'un montant de neuf millions cinquante-neuf mille neuf
cents cinquante-trois euros et trente-deux cents (9.059.953,32 EUR) de manière à le faire passer de son montant actuel de
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neuf millions cent cinquante-sept mille cinq cents quarante-six euros et vingt-sept cents (9.157.546,27 EUR) à un montant
de quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents quatre-vingt-douze euros et quatre-vingt-quinze cents (97.592,95 EUR) par con-
version dans le capital social de la Société de (i) dix millions quatre cents quatre-vingt-un mille cinq cents vingt-six
(10.481.526) parts sociales alphabétiques de classes A1 à G1 ayant chacune une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01
EUR); (ii) cent deux millions sept cent soixante-sept mille cinq cents quarante-quatre (102.767.544) parts sociales alpha-
bétiques de classes A2 à G2 ayant chacune une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01 EUR), (iii) dix millions quatre cents
quatre-vingt-deux mille quatre cents dix-sept (10.482.417) parts sociales alphabétiques de classe H1 ayant chacune une
valeur nominale d'un cent d'euro (0,01 EUR); et (iv) cent deux millions sept cents soixante-neuf mille quatre cents vingt-
cinq (102.769.425) parts sociales alphabétiques de classe H2 ayant chacune une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01
EUR), et subséquemment leur annulation.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société par apport en numéraire de telle manière à le faire
passer du montant de quatre-vingt- dix-sept mille cinq cents quatre-vingt-douze euros et quatre-vingt-quinze cents
(97.592,95 EUR) à un montant de cent six mille six cents cinquante-quatre euros et cinquante cents (106.654,50 EUR)
suite à l'émission de neuf cents sic mille cinquante-cinq (906.155) nouvelles parts sociales, divisées en quatre-vingt-dix-
huit mille huit cents treize (98.813) parts sociales de classes A2 à G2, quatre-vingt- dix-huit mille huit cents vingt-deux
(98.822) parts sociales de classe H2, cinquante-sept mille huit cents vingt-et-un (57.821) parts sociales J1 et cinquante-
sept mille huit cents vingt-et-un (57.821) parts sociales J2 et ayant chacune une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01
EUR) et avec les droits et obligations tels que mentionnés dans les statuts de la Société qui doit être souscrit par apport en
numéraire d'un montant de deux millions quinze mille six cents quatre-vingt-douze euros et cinquante-deux cents
(2.015.692,52 EUR) ensemble avec une prime d'émission totale de deux millions six mille six cents trente euros et quatre-
vingt-dix-sept cents (2.006.630,97 EUR).
<i>Souscription et paiementi>
Les nouvelles parts sociales ont toutes été souscrites comme suit:
1. Souscription par «CBC», prénommée:
Intervient ensuite Maître Carmine REHO, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment désigné de CBC,
prénommée, en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclara que CBC présentement souscrit:
- six cents quatre-vingt-cinq mille cinq cents cinquante-sept (685.557) nouvelles parts sociales de la Société, divisées
en quatre-vingt-cinq mille six cents quatre-vingts-quatorze (85.694) parts sociales de classes A2 à G2 et quatre-vingt-cinq
mille six cents quatre-vingt-dix-neuf (85.699) parts sociales de classe H2 ayant chacune une valeur nominale d'un cent
d'euro (0,01 EUR), ayant les droits et les obligations tels que détaillés dans les statuts de la Société en contrepartie d'un
apport en numéraire s'élevant à un million sept cents trente-quatre mille quatre cents cinquante-neuf euros et vingt-et- un
cents (1.734.459,21 EUR), ensemble avec une prime d'émission s'élevant à 1.727.603,64 EUR.
Sur ce, les Associés décident d´accepter ladite souscription et le paiement ainsi que d'émettre et d'attribuer les parts
sociales ci-dessus énumérées à CBC et de renoncer aux droits de préemption de souscription pour ce qui concerne les parts
sociales devant être émises par la Société, souscrites et payées par CBC.
2. Souscription par «Gemini (2015)», prénommée:
Intervient ensuite Maître Carmine REHO, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment désigné de Gemini
(2015), prénommée, en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclara que Gemini (2015) présentement souscrit:
- cent quatre mille neuf cents cinquante-six (104.956) nouvelles parts sociales de la Société, divisées en treize mille cent
dix-neuf (13.119) parts sociales de classes A2 à G2 et treize mille cent vingt-trois (13.123) parts sociales de classe H2 ayant
chacune une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01 EUR), ayant les droits et obligations tels que détaillés dans les statuts
de la Société en contrepartie d'un apport en numéraire s'élevant à deux cents soixante-cinq mille cinq cents trente-huit euros
et soixante-huit cents (265.538,68 EUR), ensemble avec une prime d'émission s'élevant à deux cents soixante-quatre mille
quatre cents quatre-vingt-neuf euros et douze cents (264.489,12 EUR).
Sur ce, les Associés décident d´accepter ladite souscription et le paiement ainsi que d'émettre et d'attribuer les parts
sociales ci-dessus énumérées à Gemini (2015) et de renoncer aux droits de préemption de souscription pour ce qui concerne
les parts sociales devant être émises par la Société, souscrites et payées par Gemini (2015).
3. Souscription par M. Arto Lahtela:
Intervient ensuite Maître Carmine REHO, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment désigné de M. Arto
Lahtela, prénommé, en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclara que M. Arto Lahtela présentement souscrit:
- 9.546 nouvelles parts sociales de classe J1 de la Société et 9.546 nouvelles parts sociales de classe J2 de la Société,
ayant chacune une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01 EUR), ayant les droits et obligations tels que détaillés dans les
statuts de la Société en contrepartie d'un apport en numéraire s'élevant à deux mille cinq cents quatre-vingts-onze euros et
vingt-deux cents (2.591,22 EUR), ensemble avec une prime d'émission s'élevant à deux mille quatre cents euros et trente
cents (2.400,30 EUR).
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Sur ce, les Associés décident d´accepter ladite souscription et le paiement ainsi que d'émettre et d'attribuer les parts
sociales ci-dessus énumérées à M. Arto Lahtela et de renoncer aux droits de préemption de souscription pour ce qui concerne
les parts sociales devant être émises par la Société, souscrites et payées par M. Arto Lahtela.
4. Souscription par M. Mika Nieminen:
Intervient ensuite Maître Carmine REHO, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment désigné de M. Mika
Nieminen, prénommé, en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclara que M. Mika Nieminen présentement souscrit:
- 5.569 nouvelles parts sociales de classe J1 de la Société et 5.568 nouvelles parts sociales de classe J2 de la Société,
ayant chacune une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01 EUR), ayant les droits et obligations tels que détaillés dans les
statuts de la Société en contrepartie d'un apport en numéraire s'élevant à mille cinq cents onze euros et quarante-sept cents
(1.511,47 EUR), ensemble avec une prime d'émission s'élevant à mille quatre cents euros et dix cents (1.400,10 EUR).
Sur ce, les Associés décident d´accepter ladite souscription et le paiement ainsi que d'émettre et d'attribuer les parts
sociales ci-dessus énumérées à M. Mika Nieminen et de renoncer aux droits de préemption de souscription pour ce qui
concerne les parts sociales devant être émises par la Société, souscrites et payées par M. Mika Nieminen.
5. Souscription par M. Antti Turunen:
Intervient ensuite Maître Carmine REHO, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment désigné de M. Antti
Turunen, prénommé, en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclara que M. Antti Turunen présentement souscrit:
- 4.773 nouvelles parts sociales de classe J1 de la Société et 4.773 nouvelles parts sociales de classe J2 de la Société,
ayant chacune une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01 EUR), ayant les droits et obligations tels que détaillés dans les
statuts de la Société en contrepartie d'un apport en numéraire s'élevant à mille deux cents quatre-vingt-quinze euros et
cinquante-quatre cents (1.295,54 EUR), ensemble avec une prime d'émission s'élevant à mille deux cents euros et huit cents
(1.200,08 EUR).
Sur ce, les Associés décident d´accepter ladite souscription et le paiement ainsi que d'émettre et d'attribuer les parts
sociales ci-dessus énumérées à M. Antti Turunen et de renoncer aux droits de préemption de souscription pour ce qui
concerne les parts sociales devant être émises par la Société, souscrites et payées par M. Antti Turunen.
6. Souscription par M. Jyrki Virtanen:
Intervient ensuite Maître Carmine REHO, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment désigné de M. Jyrki
Virtanen, prénommé, en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclara que M. Jyrki Virtanen présentement souscrit:
- 3.182 nouvelles parts sociales de classe J1 de la Société et 3.182 nouvelles parts sociales de classe J2 de la Société,
ayant chacune une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01 EUR), ayant les droits et obligations tels que détaillés dans les
statuts de la Société en contrepartie d'un apport en numéraire s'élevant à huit cents soixante-trois euros et soixante-dix cents
(863,70 EUR), ensemble avec une prime d'émission s'élevant à huit cents euros et six cents (800,06 EUR).
Sur ce, les Associés décident d´accepter ladite souscription et le paiement ainsi que d'émettre et d'attribuer les parts
sociales ci-dessus énumérées à M. Jyrki Virtanen et de renoncer aux droits de préemption de souscription pour ce qui
concerne les parts sociales devant être émises par la Société, souscrites et payées par M. Jyrki Virtanen.
7. Souscription par M. Simon Schmidt:
Intervient ensuite Maître Carmine REHO, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment désigné de M. Simon
Schmidt, prénommé, en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclara que M. Simon Schmidt présentement souscrit:
- 3.182 nouvelles parts sociales de classe J1 de la Société et 3.182 nouvelles parts sociales de classe J2 de la Société,
ayant chacune une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01 EUR), ayant les droits et obligations tels que détaillés dans les
statuts de la Société en contrepartie d'un apport en numéraire s'élevant à huit cents soixante-trois euros et soixante-dix cents
(863,70 EUR), ensemble avec une prime d'émission s'élevant à huit cents euros et six cents (800,06 EUR).
Sur ce, les Associés décident d´accepter ladite souscription et le paiement ainsi que d'émettre et d'attribuer les parts
sociales ci-dessus énumérées à M. Simon Schmidt et de renoncer aux droits de préemption de souscription pour ce qui
concerne les parts sociales devant être émises par la Société, souscrites et payées par M. Simon Schmidt.
8. Souscription par M. Mike Grunow:
Intervient ensuite Maître Carmine REHO, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment désigné de M. Mike
Grunow, prénommé, en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclara que M. Mike Grunow présentement souscrit:
- 31.569 nouvelles parts sociales de classe J1 de la Société et 31.570 nouvelles parts sociales de classe J2 de la Société,
ayant chacune une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01 EUR), ayant les droits et obligations tels que détaillés dans les
statuts de la Société en contrepartie d'un apport en numéraire s'élevant à huit mille cinq cents soixante-neuf euros (8.569
EUR), ensemble avec une prime d'émission s'élevant à sept mille neuf cents trente-sept euros et soixante-et-un cents
(7.937,61 EUR).
Sur ce, les Associés décident d´accepter ladite souscription et le paiement ainsi que d'émettre et d'attribuer les parts
sociales ci-dessus énumérées à M. Mike Grunow et de renoncer aux droits de préemption de souscription pour ce qui
concerne les parts sociales devant être émises par la Société, souscrites et payées par M. Mike Grunow.
Le montant total de deux millions quinze mille six cents quatre-vingt-douze euros et cinquante-deux cents (2.015.692,52
EUR) tel que souscrit est à la disposition de la Société, la preuve de cela fût fournie au notaire soussigné.
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<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société qui doit désormais être
lu comme suit:
« Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 106.654,50 EUR divisé en 10.665.450 parts
sociales ayant une valeur nominale d'un cent 0,01 EUR représenté par:
- 105.874 parts sociales de classe A1;
- 1.136.869 parts sociales de classe A2;
- 105.874 parts sociales de classe B1;
- 1.136.869 parts sociales de classe B2;
- 105.874 parts sociales de classe C1;
- 1.136.869 parts sociales de classe C2;
- 105.874 parts sociales de classe D1;
- 1.136.869 parts sociales de classe D2;
- 105.874 parts sociales de classe E1;
- 1.136.869 parts sociales de classe E2;
- 105.874 parts sociales de classe F1;
- 1.136.869 parts sociales de classe F2;
- 105.874 parts sociales de classe G1;
- 1.136.869 parts sociales de classe G2;
- 105.883 parts sociales de classe H1;
- 1.136.897 parts sociales de classe H2;
- 0 part sociale de classe I1;
- 0 part sociale de classe I2;
- 361.733 parts sociales de classe J1; et
- 361.736 parts sociales de classe J2.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés autorisent tout dirigeant de la Société d´effectuer toute action nécessaire en rapport avec les résolutions
précédemment prises incluant mais non limitée à la modification du registre des associés de la Société.
Plus rien ne figurait à l'ordre du jour, la séance a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunération et charges incombant à la Société suite à cet acte sont estimés à 3.900,- EUR.
DONT ACTE, en foi de quoi, le présent acte notarié est dressé à Luxembourg, à la date mentionnée au début de ce
document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclara qu'à la requête des comparants susmentionnés, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre les deux versions, le texte
anglais fera foi.
Le document ayant été lu aux comparants, ceux-ci ont avec le notaire signé le présent acte.
Signé: Carmine REHO, Delia NITESCU, Davide GIACOMONI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 03 novembre 2015. Relation GAC/2015/9322. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015185966/555.
(150207708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Trademark Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 201.338.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le trente octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
10139
L
U X E M B O U R G
La société anonyme «CEOF EUROPE S.A.», établie et ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Antonio FERNANDES, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Lesquels comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société anonyme qu'il déclare constituer et
dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de "Trademark Investments S.A." (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.
La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée
des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-
ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
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L
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III. Assemblées générales des Actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai à 16:00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans un
procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-
communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil
d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’exi-
stence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
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L
U X E M B O U R G
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages
quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions
de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
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IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, toutes les actions ont été intégralement souscrites par la société «CEOF
EUROPE S.A.», prénommée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cent quatre-
vingt euros (EUR 1.280,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit, a
pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Alexis DE BERNARDI, expert-comptable, né le 13 février 1975 à Luxembourg, adresse professionnelle au
17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
- Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, né le 19.12.1965 à Briey (France) avec adresse professionnelle au 17,
rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, et
- Monsieur Louis VEGAS-PIERONI, expert-comptable, né à Fameck (France), le 26 septembre 1967, demeurant pro-
fessionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- CUSTOM S.A., société anonyme, ayant son siège social au 10, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B124470.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.
5.- Le siège social est fixé à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, le prédit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Antonio FERNANDES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 03 novembre 2015. Relation GAC/2015/9312. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015183420/213.
(150203658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Jefferson, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 191.365.
LWM, ayant son siège social au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 69890, a démissionné de ses fonctions de dépositaire des actions au porteur avec effet au 1
er
octobre
2015.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2015186423/12.
(150208403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
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Henley 360 504a S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 199.450.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 16 novembre 2015i>
Il résulte des dites résolutions:
- Monsieur Robert Hessing, né le 14 août 1966 à Apeldoorn, Pays-Bas, demeurant professionnellement au Atrium
Business Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 15
novembre 2015;
- Madame Scarlett Meadows, née le 26 août 1980 à San Giljan, Malte, demeurant professionnellement au Atrium
Business Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, a démissionné en tant que gérante de la Société avec effet au
15 novembre 2015.
- Monsieur Martin Wolfgang Eckel, né le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, demeurant professionnellement
au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 16 novembre 2015 pour
une durée indéterminée;
- Monsieur Mark Clive Hulbert, né le 15 décembre 1964 à Plymouth, Royaume-Uni, demeurant professionnellement
au 27 Knightsbridge, SW1X 7LY Londres, Royaume-Uni, a été nommé gérant de la Société avec effet au 16 novembre
2015 pour une durée indéterminée;
- Monsieur Paul Lawrence, né le 25 mai 1970 à Rotherham, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 16 novembre 2015 pour une durée
indéterminée.
Le conseil de gérance est désormais compose comme suit:
- Martin Wolfgang Eckel
- Mark Clive Hulbert
- Paul Lawrence
- Andrej Grossmann
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Référence de publication: 2015188556/32.
(150210614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Inline Euro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 201.520.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of November.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
Hong Kong Inline Co., Limited, a company having its registered office at Room 1405A, 14/F., Lucky Centre, 165-171
Wanchai Road, Wanchai, Hong Kong S.A.R. P.R. China and registered with the Hong Kong Companies Registry under
number 2301360, here represented by Juanping Li, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following
articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company under the
name “Inline Euro S.à r.l.” (the “Company”) governed by the present Articles of incorporation and by current Luxembourg
laws, and in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (the “Law”), and the law of September 18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".
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Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents and other intellectual property rights.
The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other companies, which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets. The
Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real
estate or Immovable property.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or
are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of
managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
shareholder.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 2,000,000.- (two million Euro) represented by 2,000,000 (two
million) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each shareholder has voting rights
commensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of the share
capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution
of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be shareholders of the Company.
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The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the
votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder which determines their powers, their remu-
neration and the duration of their mandate. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may
be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,
the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or by
the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of managers.
The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s)
who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a
chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such meeting
except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of each
manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one class
A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the
managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning
the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of shareholders. General meetings of shareholders are convened by the board of managers,
failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be shareholder.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing
more than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholder(s)
at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
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Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1
st
January and closes on the 31
st
December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts of
the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.
Each shareholder may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company
shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general
meeting of shareholders.
Where the thresholds of article 35 of the Law of 19 December 2002 on the register of commerce and companies and
accounting and annual accounts, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more
qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the
case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d’entreprises”.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distri-
buted to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval
or ratification by the general meeting of shareholders, the board of managers may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last
financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or
the sole shareholder (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting
of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and determine their remune-
ration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the shareholder(s)
proportionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in
these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31
st
day of December
2016.
<i>Subscription and paymenti>
The two million (2,000,000) shares have been subscribed by Hong Kong Inline Co., Limited prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of two million Euro (EUR 2,000,000.-), is as
of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand and seven hundred euros
(EUR 2,700.-).
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<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed
capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as class A manager of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Qi Wang, born on the 13
th
of January 1989 in Jiangsu, P.R. China and residing at No.32, Wang Jia, Long Yan
Village, Hu Dai Town, Bin Hu District, Wu Xi, Jiangsu Province, P.R. China Is appointed as class B manager of the
Company for an undetermined duration:
- Mr. Christiaan Frederik van Arkel, born on the 21
st
March 1973 in Bangkok, Thailand and professionally residing at
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person
represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on
request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,
said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le treizième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
Hong Kong Inline Co., Limited, une société ayant son siège social à Salle 1405A, 14/F., Lucky Centre, 165-171 Wanchai
Road, Wanchai, Hong Kong S.A.R. P.R. China, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Hong Kong
sous le numéro 2301360, ici représentée par Madame Juanping Li, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts
(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou entité
qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
«Inline Euro S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur
et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l’acquisition d’intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à l’étran-
ger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La
Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions
et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique quelle
qu’elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle peut également investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et autres droits de
propriété intellectuelle.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, par voie
de placement privé, à l’émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations à
ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La Société
peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en vue de leur
gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de crédit, de fluc-
tuation des devises et des taux d’intérêts et autres risques.
La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions dans
le domaine immobilier ou relatives à des biens immobiliers.
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La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles qui peuvent être ou qui sont conformes
aux paragraphes mentionnés ci-dessus dans cet Article.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure temporaire
sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros), représenté par 2.000.000 (deux
millions) de parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote
proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par les
associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appliqueront.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés
représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les gérants
formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix, ou
le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la durée de
leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum
révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de
pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe B ou
par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement déterminé
par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents
ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut
également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal
de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée pour
cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié.
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Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de com-
munication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant de
classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen de
télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même temps. Une
telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des gérants,
présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par courrier
ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l’exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de
gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est adressée
à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l’ordre
du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’approbation
des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société ou en tout autre
lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels qui
contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de profits
et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée
à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une
nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l’article 35 de la loi de 19 Décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés, ainsi
que la comptabilité et les comptes annuels, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant
par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
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Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par résolution
de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions de son/leurs
mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre
de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une appro-
bation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par
la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.
La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels
les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir
le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Hong Kong Inline Co., Limited, prénommée, a souscrit deux millions (2.000.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de deux millions d’euros
(EUR 2.000.000.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille sept cents euros (EUR 2.700,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de catégorie A pour une durée indéterminée:
- Mr Qi Wang, né le 13 janvier 1989 à Jiangsu, R.P. Chine, demeurant à No. 32, Wang Jia, Long Yan Village, Hu Dai
Town, Bin Hu District, Wu Xi, Jiangsu Province, R.P. Chine.
Est nommé gérant de catégorie B pour une durée indéterminée:
- Mr Christiaan Frederik van Arkel, né le 21 mars 1973 à Bangkok, Thaïlande, et demeurant professionnellement à 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de
la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue
du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: J. LI, DELOSCH.
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Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 16 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19347. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 18 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186396/407.
(150208762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
In Art S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 201.510.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the ninth of November.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr. Miguel Muñoz, Company Director, born on February 5
th
, 1958 in Puertollano (Spain), with professional address
at 6, avenue J.- P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a public limited
liability company (société anonyme) which is hereby established as follows:
Art. 1. Form and Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the
shares hereafter a company in the form of a public limited liability company (société anonyme) under the name of “IN
ART S.A.” (the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies,
as amended (the “Law”), and the present articles of incorporation (the “Articles”).
The Company may have one shareholder (the “Sole Shareholder”) or several shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg. It may be transferred within Luxembourg by a resolution of the board of directors of the Company
or, in the case of a sole director by a decision of the Sole Director. All references herein to the Board shall be deemed to
be references to the Sole Director in case there is only a Sole Director.
Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are im-
minent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the
manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 21 below.
Art. 4. Corporate objects. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, any transaction which are directly
or indirectly in connection with the creation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and
companies which object is in the field of works of art management and high value collectables, antiques and collectibles,
as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this purpose, as far
as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the applicable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 5. Share capital. The subscribed share capital of the Company is set at two hundred thousand US Dollars (USD
200,000.-) represented by one thousand six hundred (1,600) Class A shares (hereafter the “Ordinary Shares”) and four
hundred (400) Class B shares (hereafter the “Preferred non-voting Shares”), each of them having a nominal value of one
hundred US Dollars (USD 100).
The Company’s registered capital can be increased or reduced by a decision of the Extraordinary General Meeting of
Shareholders deliberating as an amendment to the articles of association.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
Art. 6. Shares. The shares are in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be
available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
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elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and
the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.
Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the
register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee
or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims
provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted
meeting of the shareholders of the Company (the “General Meeting”) shall represent the entire body of shareholders of the
Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these
Articles, as long as the Company has only one shareholder decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting
shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder. The decisions taken by
the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the
registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Monday of May of each year at 10.30 a.m. If such day is not a day where
banks are generally open for business in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following such
business day.
The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional cir-
cumstances so require.
Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference, or similar means of com-
munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.
Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by the
Law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
Each Ordinary Share is entitled to one vote.
Preferred non-voting Shares only enjoy the rights foreseen in the article 46 of the law.
Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be
passed by a simple majority of those present or represented and voting.
A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether by letter,
by telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being
duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) on resolutions submitted to the General Meeting
provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant sha-
reholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth in
the convening notice and (4) the votes (approval, refusal, abstention) expressed on each point of the agenda. The original
voting bulletins must be received by the Company before the relevant General Meeting.
Art. 10. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder or where the Law so allows, the Company
may be managed by a sole director (the “Sole Director”) who does not need to be a shareholder of the Company. Where
the Law so requires, the Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors (the “Board”) who
need not be shareholders of the Company. The director(s) shall be elected for a maximal term of six years and shall be re-
eligible.
When a legal person is appointed as a director of the Company (the “Legal Entity”), the Legal Entity must designate a
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member of
the Board in accordance with article 51bis of the Law.
The General Meeting may decide to create two classes of directors, being class A director (s) (the Class A Director (s))
and class B director(s) (the Class B Director (s)).
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the
number of directors and their remuneration
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A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General
Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may
elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.
Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the “Chairman”) among its members and may
choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at the
relevant meeting, by simple majority.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors in advance of the date set for such meeting,
except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the
convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and if
they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether by letter, telefax, or e-mail received in circumstances allowing to confirm
the identity of the sender of each member of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether by letter, telefax or
e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender another director as his or her proxy.
For any meeting of the Board, each member of the Board may designate another member of the Board to represent him
and vote in his name and place, provided that a given member of the Board may not represent more than one of his colleagues,
and that always at least two members are either present in person or assist at such meeting by way of any means of
communication complying with the requirements set forth in the next paragraph.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of
communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate; participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting.
The Board can only deliberate and act validly if at least the majority of the Company's directors is present or represented
at a meeting of the Board, Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such
meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
The Board may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by circular means
and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of the same resolution and may
be evidenced by letter, telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.
This Article 11 does not apply in case the Company is managed by a Sole Director.
Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The minutes of any meeting of the
Board shall be signed by the Chairman of such meeting or the secretary, and the resolutions passed by the Sole Director
are recorded in a decision register held at the Company's registered office.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, the secretary or any two members of the Board, or the Sole Director.
Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts
of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles
to the General Meeting fall within the competence of the Board.
Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint any person as délégué à la gestion journalière, who can but must
not be a shareholder or a member of the Board, and who shall have full authority to act on behalf of the Company in all
matters concerned with the daily management and affairs of the Company.
Art. 15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or, in case the General Meeting has appointed
classes of directors, by (ii) the joint signature of one (1) Class A Director and one (1) Class B Director or, in the case of a
Sole Director, by (iii) the signature of the Sole Director or (iv) the joint signatures of any person(s) to who such signatory
power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
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Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or entity
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or entity of or affiliated to the Company.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any subsidiary or affiliated
company with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such
affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.
In the event that any director of the Company may have a personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or vote
upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next following
General Meeting.
If the Company has a Sole Director, the transactions entered into between the Company and the Sole Director and in
which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be recorded in the decision register.
The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions
made in the ordinary course of business of the Company and which are entered into on arm's length terms.
Art. 17. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors
(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a maximal term of six years and shall be re-
eligible.
The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remuneration
and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting with or
without cause.
Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the
31 December of each year.
Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated in article 5 above or as increased or reduced from time to time.
The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places and
times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and within
the limits laid down in the Law.
The Preferred non-voting Shares are entitled to a preferred dividend equal to 19 % (nineteenth percent) of dividends
whose distribution will be decided by the General Meeting, without prejudice to their right in the distribution pari passu
with other ordinary shares of the final dividend.
These shares confer also a preferential right to the reimbursement of the contribution in case of liquidation, without
prejudice to the right that can be granted to them in the distribution of liquidation profit.
Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting
adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 21. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting, subject
to the quorum and majority requirements referred to in the Law.
Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitory provisionsi>
1. The first accounting year begins on the date of incorporation and ends on 31 December 2016.
2. The first annual General Meeting will be held in 2017.
3. By derogation of article 14 of the Articles, the first managing director shall be appointed by the extraordinary general
meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, Mr. Miguel Munoz, prenamed, hereby declares to subscribe
to one thousand six hundred (1,600) Class A shares and four hundred (400) class B shares, representing the total share
capital of the Company.
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All these shares have been paid up by the subscriber to an extent of 25% (twenty-five per cent) so that the sum of fifty
thousand US Dollars (USD 50,000) is at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the
officiating notary.
<i>Costsi>
The approximate amount of the costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or charged to
the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to one thousand nine hundred Euro (EUR 1,900.-).
The amount of two hundred thousand US Dollars (USD 200,000.-) corresponds to the amount of one hundred eighty-
three thousand eight hundred fourteen Euro and thirty-eight cent (EUR 183,814.38) according to the exchange rate of
xe.com published on November 6
th
, 2015.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named sole shareholder representing the whole of the subscribed share capital has passed the following
resolutions:
1. the following persons are appointed as directors until the annual general meeting to be held in 2021:
a) Mrs Natalya Kapandze, born on November 07,1964 in Krivoj Rog (Ukraine), with professional address at 6, avenue
J.- P. Pescatore, L-2324 Luxembourg;
b) Mr Miguel Muñoz, Company Director, born on February 5
th
, 1958 in Puertollano (Spain), with professional address
at 6, avenue J.- P. Pescatore, L-2324 Luxembourg; and
c) Mr Alain Balanzategui, Company Director, born on September 17, 1969 in Pétange / Luxembourg, with professional
address at 6, avenue J.- P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
2. the following person is appointed as Managing Director until the annual general meeting to be held in 2021:
Mr Miguel Muñoz, Company Director, born on February 5
th
, 1958 in Puertollano (Spain), with professional address
at 6, avenue J.- P. Pescatore, L-2324 Luxembourg;
3. that the following person is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company until the annual
general meeting to be held in 2021:
Mr Michel Theys, chartered accountant, born on 03 January 1950 in Louvain (Belgium), residing at 28 Vieux Chemin
du Poete, 1301 Bierges, Belgium.
4. that the registered office of the Company is established at 6, avenue JP Pescatore, L-2324 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date first
indicated in this document.
The present deed, having been read to the proxyholder of the appearing party, was signed by the proxyholder and the
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Miguel Muñoz, administrateur de sociétés, né le 5 février 1958 à Puertollano, avec adresse professionnelle
au 6, avenue J.- P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
La partie comparante, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme
qu'elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires
par la suite une société anonyme sous la dénomination de «IN ART S.A.» (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas
dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg. Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") par une décision
de l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être des références à
l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.
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Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre
l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le transfert temporaire
de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) statuant
comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.
Art. 4. Objet social. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations, se rapportant direc-
tement ou indirectement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et
sociétés ayant pour objet toute activité liée à la gestion d’oeuvres d’art et d’objets de grande valeur, d'antiquités et objets
de collection, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille crée à cet effet, dans
la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, ana-
logue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis et souscrit de la Société est établi à deux cents mille US Dollars (USD
200.000,-) représentés par mille six cents (1.600) actions de classe A (ci-après les «Actions Ordinaires», et quatre cents
(400) actions de Classe B (ci-après les «Actions Préférentielles sans droit de vote», chacune ayant une valeur nominale de
cent US Dollars (USD 100) chacune.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l`Assemblée Générale Extraordinaire
des Actionnaire, en modifiant les statuts de la Société.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout
actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d’actions et les dates de
ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le
registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux
dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions d'autres instruments de transfert, dans lesquels
les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des ac-
tionnaires de la Société régulièrement constituée (l'"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d’effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes les
opérations de la Société.
Dans le cas d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans
ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les
décisions prises par l'Actionnaire Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le premier lundi du mois de mai à 10 heures 30 minutes. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à
Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-
cation de l'assemblée.
Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii)
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée est
retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un tel
moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.
Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure où il n’en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
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Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix.
Les Actions Préférentielle sans droit de vote bénéficient uniquement des droits prévus par l'article 46 de la Loi.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée
Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par
télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été
dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée
Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit dans
l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point de l'ordre
du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.
Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société
peut être administrée par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") qui n'a pas besoin d'être un actionnaire de
la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme maximal de
six ans et seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en tant que
membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi. L’Assemblée Générale peut décider de créer deux classes
d’administrateurs, à savoir, le(s) administrateur(s) de classe A (le(s) Administrateur(s) de Classe A) et le(s) administrateur
(s) de classe B (le(s) Administrateur(s) de Classe B).
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d’administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être
remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée par
l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapidement
être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner
un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Actionnaire Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil
(le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité
simple.
Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation
qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou
représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par écrit
soit par lettre, télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un échéancier
préalablement adopté par une résolution du Conseil.
Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre, télécopie
ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur comme
son mandataire.
Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le représenter
et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus d'un de ses
collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la réunion du
Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe qui suit.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être identifiés,
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L
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(ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est
retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion par un tel
moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est
présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des résolutions
par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que
si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul
document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou e-mail reçu dans des cir-
constances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux de
toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question ou le secrétaire, et les résolutions
prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le secrétaire
ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition et
d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à
l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer toute personne aux fonctions de délégué à la gestion journa-
lière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour agir au
nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil ou, (ii) si l'Assemblée Générale
a nommé des classes d’administrateurs, par la signature conjointe d’un (1) Administrateur de Classe A et d’un (1) Admi-
nistrateur de Classe B ou, dans le cas d'un Administrateur Unique, par (iii) la signature de l'Administrateur Unique, ou (iv)
par les signatures conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou
l'Administrateur Unique, mais uniquement dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité
ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité filiale ou
affiliée de la Société.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une filiale
ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou
autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne prendra
pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet administrateur
à la prochaine Assemblée Générale.
Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans
lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique
concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues à
des conditions normales.
Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période maximale de six ans et sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et la
durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par
l'Assemblée Générale.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de chaque année.
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Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps, confor-
mément à l'article 5 des Statuts.
L’Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés aux
lieux et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et
dans les limites fixées par la Loi.
Les Actions Préférentielles sans droit de vote donnent droit à un dividende privilégié, égal à 19 % (dix-neuf pourcent)
du dividende dont la distribution aura été décidée par l'assemblée générale, sans préjudice de leur droit dans la répartition
pari passu avec les autres actions du solde du dividende.
Ces actions confèrent encore un droit privilégié au remboursement de l'apport en cas de liquidation, sans préjudice du
droit qui peut leur être accordé dans la distribution du bénéficiaire économique de liquidation.
Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale
statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21, ci-après. En cas de dissolution
de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'As-
semblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale
extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront réglées
en application de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
2. La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2017.
3. Par dérogation à l'article 14 des statuts, le premier administrateur délégué est désigné par l'assemblée générale ex-
traordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, Mr Miguel Munoz, prénommé, déclare de souscrire mille six cents
(1.600) actions de classe A et quatre cents (400) actions de classe B, représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions ont été libérées par le souscripteur à hauteur de 25% (vingt-cinq pour cent) de sorte que le montant
de cinquante mille (USD 50.000,-) est mis à la libre disposition de la Société, une preuve de laquelle a été présentée au
notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille neuf cents euros (EUR 1.900,-).
La somme de deux cent mille US Dollars (USD 200.000,-) correspond à la somme quatre-vingt-trois mille huit cent
quatorze Euros et trente-huit cents (EUR 183.814,38) conformément au taux d’échange de xe.com publié le 6 novembre
2015.
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
L’actionnaire unique ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes:
1) les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra
en 2021:
a) Madame Natalya Kapandze, née le 07 Novembre 1964 à Krivoj Rog (Ukraine), avec adresse professionnelle au 6,
avenue J.- P. Pescatore, L-2324 Luxembourg;
b) Monsieur Miguel Muñoz, administrateur de sociétés, né le 5 février 1958 à Puertollano, avec adresse professionnelle
au 6, avenue J.- P. Pescatore, L-2324 Luxembourg;
c) Monsieur Alain Balanzategui, administrateur de sociétés, né le 17 septembre 1969 à Pétange, avec adresse profes-
sionnelle au 6, avenue J.- P. Pescatore, L-2324 Luxembourg;
2) la personne suivante est nommée en tant qu'administrateur-délégué jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui se
tiendra en 2021:
Monsieur Miguel Muñoz, administrateur de sociétés, né le 5 février 1958 à Puertollano (Espagne), avec adresse pro-
fessionnelle au 6, avenue J.- P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
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3) que la personne suivante sera nommée commissaire en compte de la société jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle
qui se tiendra en 2021:
Monsieur Michel Theys, expert-comptable, né le 3 Janvier 1950 à Louvain en Belgique, demeurant au 28 rue du Vieux
Chemin du Poète, 1301 Bierges, Belgique.
4) que le siège social de la société est établi au 6, avenue JP Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Muñoz et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 10 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/25392. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186414/509.
(150208570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Lagora, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 73.900.000,00.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 170.238.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 05 novembre 2015i>
<i>Troisième résolution:i>
Le mandat d'HRT Révision S.A., société anonyme, avec siège social au 163, Rue du Kiem L-8030 Strassen, enregistrée
auprès de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro Luxembourg B 51.238 en tant que Réviseur d'Entre-
prises Agréé en charge de l'audit des comptes consolidés de la Société est renouvelé pour une période d'un an. Le mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale des Associés de l'an 2016.
Certifié sincère et exact
LAGORA S.à r.l.
Référence de publication: 2015186443/16.
(150208004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Lee Cooper Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.001,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 142.381.
Par résolutions signées en date du 10 novembre 2015, les associés ont décidé d'accepter la démission d'Isabelle Arker
avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet
au 30 octobre 2015;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186447/13.
(150208027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
London Residential II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 184.300.
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 10 novembre 2015 les décisions suivantes:
- Démission de Ronan Carroll de son poste de gérant B avec effet au 10 novembre 2015;
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- Election de Maria Herrmann, née le 24 mars 1978 à Georgijewka, Kazakhstan, et résidant professionnellement au 6D,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 10 novembre 2015 et pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015186449/13.
(150207978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
London Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 184.013.
Il résulte des résolutions des associés de la Société en date du 10 novembre 2015 les décisions suivantes:
- Démission de Ronan Carroll de son poste de gérant B avec effet au 10 novembre 2015;
- Election de Maria Herrmann, née le 24 mars 1978 à Georgijewka, Kazakhstan, et résidant professionnellement au 6D,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 10 novembre 2015 et pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015186450/13.
(150207977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Parlour Products Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 125.000,00.
Siège social: L-1736 Luxembourg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 141.084.
Par résolutions signées en date du 10 novembre 2015, l'associé unique a décidé d'accepter la démission d'Isabelle Arker
avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Luxembourg, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet
au 30 octobre 2015;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186538/13.
(150208023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Saint-Germain Classics, Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 58.725.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186597/10.
(150209201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Dasch4 s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3961 Ehlange, 51, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 174.720.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date
du 6 novembre 2015, numéro 2015/2502 de son répertoire, enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 novembre 2015,
relation: 1LAC/2015/36244 de la société à responsabilité limitée "Dasch4 s.à r.l.", avec siège social à L-3961 Ehlange, 51,
rue des Trois Cantons, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 174 720, constituée suivant acte reçu par Maître
Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 8 janvier 2013, publié au Mémorial C, numéro 682 du 20
mars 2013,
- Madame Deirdre DOMEGAN et la société «NORDEN WYNDE S.A.», seules associées, a déclaré procéder à la
dissolution et à la liquidation de la société prédite, avec effet au 6 novembre 2015,
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- la société dissoute n'a plus d'activités.
- les associés ont déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'ils assument tous les éléments
actifs et passifs éventuels de la société dissoute.
- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse suivante:
L-3961 Ehlange, 51, rue des Trois Cantons.
Bascharage, le 23 novembre 2015.
Pour extrait conforme
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2015188376/25.
(150211936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Oevole Anlage A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 102.513.
Référence est faite à l'extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 21 novembre 2014 déposé
le 4 décembre 2014 sous la référence L140215715 et publié le 19 décembre 2014 au Mémorial C n° 3940 sous la référence
2014193699/20
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 4 mai 2015i>
- la cooptation de Madame Nisia NGO BAYIHA, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route
d'Esch, L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de 2016.
Fait à Luxembourg, le 4 mai 2015.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2015186528/16.
(150208242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Paw Luxco II S.à r.l ., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 159.478.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186540/10.
(150207751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Robertshaw Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.555,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 186.240.
Par résolutions signées en date du 13 novembre 2015, l'associé unique a décidé d'accepter la démission d'Isabelle Arker,
avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet
au 30 octobre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186582/13.
(150208012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
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Realtico International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 101.595,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 110.770.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 12 novembre 2015, avec effet à ce jour, que la société
AG Realty Ltd. a cédé 403 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à la société AG Realty Luxembourg S.à r.l, ayant
son siège social à 121, Avenue de la Faïencerie; L-1511 Luxembourg avec effet à ce jour.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2015186584/14.
(150207836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Restaurants Food Management I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 162.983.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale annuelle tenue en date du 7 septembre 2015.i>
Suite à la dissolution au 30 janvier 2015 du commissaire de la société, à savoir ACCOUNTIS S.A.., la société AC-
COUNTIS S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B60219, est nommée
Commissaire aux Comptes de la Société avec effet au 1
er
janvier 2014. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Annuelle de 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2015186590/15.
(150207960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Spring Partners Base I Founder SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 201.494.
STATUTS
<i>Extrait du contrat social conformément de l’article 6 de la loi de 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, tellei>
<i>que modifiéei>
Dénomination
Spring Partners Base I Founder SCSp
Forme sociale
Société en commandite spéciale (SCSp)
Associé commandité
avec responsabilité
indéfinie et solidaire
Spring Partners Founder GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B201365 et ayant un capital social de EUR 12.500
Objet social
La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans
d’autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces
participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange
ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans
l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique.
Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et
obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des
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garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles
ainsi que tous transferts de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou
indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rapportent de manière
directe ou indirecte.
Siège social
15, rue Edward Steichen
L-2540 Luxembourg
Pouvoir de gestion et
représentation de
l’associé commandité
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de
l’Associé Commandité ou, par la seule signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs
de signature ont été valablement délégués
Date de commencement
3 novembre 2015
Date d’expiration (si la
société en commandite
spéciale a une durée
limitée)
La Société est créée pour une durée illimitée.
Gérant
En date du 3 novembre 2015 Spring Partners Founder GP S.à r.l. a été nommé gérant pour
une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
<i>Pour et au nom de Spring Partners Base I Founder SCSp
Gérant
i>Spring Partners Founder GP S.à r.l.,
Référence de publication: 2015186605/56.
(150208202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Spring Partners Base I SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 201.492.
STATUTS
<i>Extrait du contrat social conformément de l’article 6 de la loi de 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, tellei>
<i>que modifiéei>
Dénomination
Spring Partners Base I SCSp
Forme sociale
Société en commandite spéciale (SCSp)
Associé commandité
avec responsabilité
indéfinie et solidaire
Spring Partners GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B201367 et ayant un capital social de EUR 12.500
Objet social
La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans
d’autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces
participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange
ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans
l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique.
Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et
obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des
garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
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outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles
ainsi que tous transferts de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou
indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rapportent de manière
directe ou indirecte.
Siège social
15, rue Edward Steichen
L-2540 Luxembourg
Pouvoir de gestion et
représentation de
l’associé commandité
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de
l’Associé Commandité ou, par la seule signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs
de signature ont été valablement délégués
Date de commencement
9 novembre 2015
Date d’expiration (si la
société en commandite
spéciale a une durée
limitée)
La Société est créée pour une durée illimitée.
Gérant
En date du 9 novembre 2015 Spring Partners GP S.à r.l. a été nommé gérant pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
<i>Pour et au nom de Spring Partners Base I SCSp
Gérant
i>Spring Partners GP S.à r.l.,
Référence de publication: 2015186606/56.
(150208203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Spring Partners Opportunity I SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 201.493.
<i>Extrait du contrat social conformément de l’article 6 de la loi de 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, tellei>
<i>que modifiéei>
Dénomination
Spring Partners Opportunity I SCSp
Forme sociale
Société en commandite spéciale (SCSp)
Associé commandité
avec responsabilité
indéfinie et solidaire
Spring Partners GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B201367 et ayant un capital social de EUR 12.500
Objet social
La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans
d’autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces
participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange
ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans
l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique.
Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et
obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des
garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles
ainsi que tous transferts de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou
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indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rapportent de manière
directe ou indirecte.
Siège social
15, rue Edward Steichen
L-2540 Luxembourg
Pouvoir de gestion et
représentation de
l’associé commandité
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de
l’Associé Commandité ou, par la seule signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs
de signature ont été valablement délégués
Date de commencement
9 novembre 2015
Date d’expiration (si la
société en commandite
spéciale a une durée
limitée)
La Société est créée pour une durée illimitée.
Gérant
En date du 9 novembre 2015 Spring Partners GP S.à r.l. a été nommé gérant pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
<i>Pour et au nom de Spring Partners Opportunity I SCSp
Gérant
i>Spring Partners GP S.à r.l.,
Référence de publication: 2015186608/55.
(150208201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Strauss Holdings Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 164.355.
Par résolutions signées en date du 10 novembre 2015, l'associé unique a décidé d'accepter la démission d'Isabelle Arker
avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet
au 30 octobre 2015;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186612/13.
(150208022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Superholdco Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 157.960.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des associés en date du 30 juillet 2015i>
Mme Karolina DZIEMIANCZYK a démissionné de son mandat de gérant de classe D.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Superholdco Lux S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015186613/13.
(150208014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
SwanCap GP III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 201.523.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of November.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg
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THERE APPEARED:
SwanCap Partners Beteiligungs GmbH & Co. KG, a German Kommanditgesellschaft incorporated and existing under
the laws of the Federal Republic of Germany, having its registered office in Montgelasstrasse 14, 81679 Munich, Germany,
and registered with the trade register of the local court of Munich under number HRA 100696.
duly represented by Holger Emmel, Director Legal & Compliance, professionally residing in Luxembourg, by virtue of
a proxy, given in Munich, on 11 November 2015.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which he wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is to acquire and hold a participation in Private Equity Opportunities Fund III SCS
that shall be organised as a société en commandite simple (S.C.S.) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, and to act as its general partner with unlimited liability.
The Company may also hold interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and any other
form of investment, acquire by purchase, subscription or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or
otherwise of securities of any kind and manage, control and develop its portfolio.
The Company may carry out any commercial or financial activities which it may deem useful in the accomplishment
of its purposes. In particular, the Company may appoint a manager (gérant) in compliance with Luxembourg laws to manage
Private Equity Opportunities Fund III SCS.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 4. The Company will have the name of "SwanCap GP III S.à r.l."
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through resolution of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution of
the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political or military events have occurred or are
imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by
one hundred and twenty five (125) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.
Each share is entitled to one (1) vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing at
least three quarters (3/4) of the share capital. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in
proportion to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.
Art. 8. The Company will recognise only one (1) holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represen-
tative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred to
new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters (3/4) of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the
approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters (3/4) of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one (1) of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
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C. Management
Art. 11. The Company is managed by the board of managers composed of manager(s) of class A (“A Manager(s)”) and
manager(s) of class B (“B Manager(s)”), which need not be shareholders of the Company.
Any reference made hereinafter to the "managers" shall be construed as a reference to the A Manager(s) and/or the B
Manager(s), depending on the context and as applicable.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The managers
may be dismissed freely at any time by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, retirement or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time nor exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one (1) A Manager and one (1) B Manager,
or by the joint or sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.
Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and
of the shareholders.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the purpose of the Company.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two (2) managers, at the place indicated in the notice
of the meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least eight (8) days in advance of
the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emergency, in which
case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. No notice is required if all members of
the board of managers are present or represented and if they state to have full knowledge of the agenda of the meeting.
This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail or facsimile, or any other similar
means of communication. A special convening notice will not be required for a meeting of the board of managers to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without
electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one (1) or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including an A Manager,
is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, including the
positive vote of an A Manager.
The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of an original signature by mail,
facsimile or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the si-
gnatures or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing
of the resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the chairman, or by two (2) managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of his/her/their position, any personal liability in relation to
commitments regularly made by him/her/them in the name of the Company. He/She/They is/are (an) authorised agent(s)
only and is/are therefore merely responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The board of managers may establish one (1) or several internal committees and shall determine their compo-
sition, as well as their detailed tasks and remunerations.
Art. 17. Any manager who has, directly or indirectly, a personal proprietary interest in a transaction submitted to the
approval of the board of managers which may conflict with the Company’s interest, must inform the board of managers of
such conflict of interest and must have his/her declaration recorded in the minutes of the meeting of the board of managers.
The relevant manager may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction.
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D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 18. The decisions of the shareholders are taken at general meetings of shareholders.
However, the holding of a general meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty
five (25).
In such case, the board of managers can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decision to be taken, expressly drawn-up in writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or fax.
Art. 19. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he/
she/it owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he/she/it holds or represents shares.
Art. 20. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
at least three quarters (3/4) of the share capital.
Art. 21. If the Company has only one (1) shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general
meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended. As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder
when the number of shareholders is reduced to one (1).
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 22. The Company's year commences on 1 January of each year and ends on 31 December of the same year.
Art. 23. Each year on 31 December, the accounts are closed and the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 24. Five per cent (5%) of the annual net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim
dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one (1) or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares of
the Company held by them.
G. Governing law
Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2016.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party, repre-
sented as stated hereabove, declares to subscribe for one hundred and twenty five (125) shares and to have them fully paid
up in cash of an amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-).
Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR
1,100.-).
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<i>General meetingi>
The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to pass the following
resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
2. The following person(s) are appointed members of the board of managers:
- Mr. Claus Mansfield, born on 7 April 1964 in Tonsberg, Norway, professionally residing at 5, rue Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, as A Manager;
- Dr. Thomas Goergen, born on 8 March 1969 in Trier, Germany, professionally residing at 5, rue Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, as B Manager;
- Mr. Daniel Kranz, born on 10 March 1972 in Trier, Germany, professionally residing at 5, rue Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, as B Manager;
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L'an deux mille quinze, le treizième jour du mois de novembre.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
SwanCap Partners Beteiligungs GmbH & Co. KG, une société en commandite simple de droit allemand constituée et
existant selon les lois de la République fédérale d'Allemagne, ayant son siège social au Montgelasstrasse 14, 81679 Munich,
Allemagne et immatriculée au registre du commerce du tribunal local de Munich sous le numéro HRA 100696,
dûment représentée par Monsieur Holger Emmel, Director Legal & Compliance, résidant professionnellement à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée à Munich, en date du 11 novembre 2015.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée
qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Objet - Durée - Nom - Siège social
Art. 1
er
. Il est établi entre le détenteur actuel des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui deviendront associés
par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L'objet de la Société est d'acquérir et de détenir une participation dans Private Equity Opportunities Fund III SCS
qui sera organisée sous forme de société en commandite simple (S.C.S.), constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ainsi que d'agir en tant que son associé commandité avec une responsabilité illimitée.
La Société peut également détenir des intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et
étrangères et toute autre forme d'investissement, acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que trans-
férer par vente, échange ou autrement des titres de tout genre et gérer, contrôler et développer son portefeuille.
La Société peut exercer toutes activités commerciales ou financières jugées utile pour l'accomplissement de son objet
social. En outre, la Société peut nommer un gérant conformément au droit luxembourgeois afin qu'il s'occupe de la gestion
de Private Equity Opportunities Fund III SCS.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: «SwanCap GP III S.à r.l.»
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Senningerberg, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être
transféré dans toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés. Dans
la même commune, le siège social peut être transféré par une résolution du conseil de gérance. Des succursales ou d'autres
bureaux peuvent être ouverts, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision du conseil de gérance.
Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire
de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la facilité de communication entre ce siège
et l'étranger, ont eu lieu ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
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complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une entité luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales ayant une valeur comptable de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une (1) voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une approbation d'une (i) majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés existants auront un droit préférentiel de souscription
en proportion du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux en cas de contribution en numéraire.
Art. 8. La Société reconnaîtra seulement un (1) détenteur par part sociale.
Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Inter vivos, les parts sociales seront
uniquement cessibles à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession ait été approuvée par les autres associés lors
d'une assemblée générale, à une majorité des trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier seront uniquement transmises à de nouveaux associés sous
réserve qu'une telle cession ait été approuvée par les autres associés lors d'une assemblée générale, à une majorité des trois
quarts (3/4) du capital social. Ce consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité d'un (1) des associés n'entraînera pas la
dissolution de la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par le conseil de gérance, composé de gérant(s) de catégorie A («Gérant(s) A») et de gérant
(s) de catégorie B («Gérant(s) B»), qui n'ont pas à être associés de la Société.
Toute référence faite aux «gérants» doit s'entendre comme étant les Gérants A et/ou les Gérants B, selon le contexte
applicable.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixent la durée de leur mandat. Les gérants peuvent
être librement révoqués à tout moment par l'assemblée générale des associés.
Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la démission
ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant excéder
celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés appelée à
statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un (1) Gérant A et un (1) Gérant
B, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de signature sera délégué par
le conseil de gérance.
Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être un gérant, et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations en conformité avec l'objet social de la Société.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président, ou de deux (2) gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donnée aux gérants au moins huit (8) jours avant la date prévue
pour la réunion par e-mail (sans signature électronique), excepté en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de
l'urgence seront mentionnées dans l'avis de convocation. Aucun avis n'est requis si tous les membres du conseil de gérance
sont présents ou représentés et s'ils attestent avoir pleinement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Il pourra être
passé outre à cette convocation en cas de consentement de chaque gérant par écrit, par e-mail ou télécopie, ou tout autre
moyen de communication similaire. Un avis de convocation spécial ne sera pas requis pour une réunion du conseil de
gérance devant se tenir à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance.
Tout gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit ou par e-mail (sans signature électro-
nique) ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter un (1) ou plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéo conférence ou par
d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à une telle
réunion.
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Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins une majorité des gérants, incluant un
Gérant A, est présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à une telle réunion, incluant le vote
positif d'un Gérant A.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par écrit. Ces résolutions ont le même effet que des
résolutions prises lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Ces résolutions par écrit sont prises
une fois qu'elles sont datées et signées par tous les gérants sur un seul document ou sur des documents séparés, la copie
d'une signature originale envoyée par courrier, fax ou tout autre moyen de communication étant une preuve suffisante. Le
document unique comportant toutes les signatures ou, le cas échéant, l'ensemble des actes séparés signés par chaque gérant
constitueront l'acte prouvant que les résolutions ont été prises, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière
signature.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par deux (2) gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs seront signées par
le président, ou par deux (2) gérants.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque raison que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), en raison de sa(leurs) fonction(s), aucune responsabilité personnelle relative-
ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simple(s) mandataire(s), il(s) n'est (ne sont)
responsable(s) que de l'exécution de leur mandat.
Art. 16. Le conseil de gérance peut établir un (1) ou plusieurs comités internes et, le cas échéant, détermine leur com-
position ainsi que leurs tâches détaillées et leurs rémunérations.
Art. 17. Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt personnel dans une transaction soumise à l'appro-
bation du conseil de gérance et qui peut entrer en conflit avec l'intérêt de la Société, doit informer le conseil de gérance
d'un tel conflit d'intérêt et doit avoir sa déclaration enregistrée dans les procès-verbaux de la réunion du conseil de gérance.
Le gérant concerné peut ne pas prendre part aux discussions et au vote sur cette affaire.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Les décisions des associés sont prises aux assemblées générales des associés.
Cependant, la tenue d'une assemblée générale n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq (25).
Dans un tel cas, le conseil de gérance peut décider que chaque associé reçoive le texte complet de chaque résolution ou
décision à prendre, expressément rédigé par écrit, transmis par courrier ordinaire, e-mail ou fax.
Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives indépendamment du nombre de parts sociales qu'il
détient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient ou représente.
Art. 20. Les décisions collectives ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
La modification des statuts requiert l'approbation d'une (i) une majorité des associés (ii) représentant au moins les trois
quarts (3/4) du capital social.
Art. 21. Si la Société a seulement un (1) associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale
des associés en vertu des dispositions de la section XII de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée. En conséquence, toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par l'associé unique quand
le nombre des associés est réduit à un (1).
E. Exercice social - Comptes annuels - Distribution des bénéfices
Art. 22. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 23. Chaque année au 31 Décembre, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance prépare un inventaire incluant
une indication de la valeur des actifs de la Société ainsi que du passif. Chaque associé peut prendre connaissance de
l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 24. Cinq pour cent (5%) du bénéfice annuel net est affecté à la réserve statutaire, jusqu'à ce qu'une telle réserve
atteigne dix pourcent (10%) du capital social. Le surplus peut être librement utilisé par les associés. Des dividendes intér-
imaires peuvent être distribués en conformité avec les termes et conditions prévus par la loi.
L'excédent est distribué entre les associés. Cependant, les associés peuvent décider, à la majorité des votes prévue par
les lois applicables, que le bénéfice, après déduction de la réserve, soit reporté ou transféré à une réserve extraordinaire.
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F. Dissolution - Liquidation
Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui ne doivent
pas forcément être des associés, et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et émoluments. Les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera distribué entre les associés en proportion du nombre de parts sociales qu'ils
détiennent dans la Société.
G. Loi applicable
Art. 26. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la loi du 10 Août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, ladite partie, représentée comme définie ci-
dessus, déclare souscrire à cent vingt-cinq (125) parts sociales et de les avoir entièrement libérées en numéraire pour un
montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12,500.-).
Preuve de tels paiements ont été donnés au notaire soussigné qui atteste que les conditions prévues par l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Assemblée générale des associési>
La personne susnommée, représentant l'intégralité du capital souscrit a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de
Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme membres du conseil de gérance:
- M. Claus Mansfield, né le 7 avril 1964 à Tonsberg, Norvège, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant A;
- Dr. Thomas Goergen, né le 8 mars 1969 à Trêve, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant B;
- M. Daniel Kranz, né le 10 mars 1972 à Trêve, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant B;
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, passé à Senningerberg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, es qualités qu'il agit, connue du
notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: H. EMMEL, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 16 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19349. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 18 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186614/368.
(150208924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Sardil Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 184.692.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 23 octobre 2015.i>
Ratification de la nomination de Monsieur Edgard VERMEERSCH, en tant qu'Administrateur en remplacement de Jean-
Marie LEGENDRE démissionnaire avec effet au 21 janvier 2014.
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<i>Pour la société
i>SARDIL FINANCE S.A.
Référence de publication: 2015186616/12.
(150208883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Sherleny Investments S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 112.339.
La soussignée, Accountis Sàrl, déclare par la présente démissionner du poste de Commissaire aux Comptes qui lui avait
été confié au sein de la société SHERLENY INVESTMENTS S.A.
Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Accountis Sàrl
Signature
Référence de publication: 2015186625/12.
(150208366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Software2markets S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 145.824.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale annuelle tenue au Siège Social en date du 6 novembre 2015i>
La dénomination du Commissaire aux Comptes, à savoir la Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie Sàrl, ayant son siège au
63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, a changé en ACCOUNTIS S.à r.l. Dès lors, il y a lieu de procéder à la modification
auprès du RCS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
SOFTWARE2MARKETS S.A.
Référence de publication: 2015186630/14.
(150207974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
T-C PEP Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 883.300,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 163.924.
Par résolutions prises en date du 11 novembre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat;
2. Nomination de Stéphane Campori, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au
mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186644/15.
(150207928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Sherleny Investments S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 112.339.
Je soussignée, KRONOS MANAGEMENT S.A., Administrateur de la société SHERLENY INVESTMENTS S.A.,
déclare par la présente, démissionner de mon poste d'Administrateur qui m'avait été confiée au sein de la société.
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Luxembourg, le 13 novembre 2015.
KRONOS MANAGEMENT S.A.
Signature
Référence de publication: 2015186624/12.
(150208366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Lux Insulation Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 288.438,41.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 174.226.
Par résolutions signées en date du 10 novembre 2015, l'associé unique a décidé d'accepter la démission d'Isabelle Arker,
avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet
au 30 octobre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186451/13.
(150207891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
International Mobility S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange/Mess, 57, rue des trois cantons.
R.C.S. Luxembourg B 173.303.
<i>Extrait de la résolution prise par l'assemblée générale du 31 juillet 2015i>
Le siège social est transféré à L-3961 EHLANGE / MESS, 57 rue des trois cantons
<i>Pour la société
i>Fabien D'ELLENA
Référence de publication: 2015189498/11.
(150212135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
HaRav Kook Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: ILS 71.010,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 187.633.
En date du 17 octobre 2015, Lynor's S.à r.l., 3, boulevard Royal L-2449, Luxembourg - détenteur de 71.010 parts sociales
de la société HaRav Kook Holding S.à r.l. - transfère 52.249 parts sociales de classe B à ANFA II S.C.Sp, 3, boulevard
Royal L-2449, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189465/12.
(150211975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Higa Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 264.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 86.915.
L'adresse de l'associé, Jean-Marie Rochefort, a changé et est désormais au 26, chemin de Marly, 1263 Crassier, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189475/11.
(150211904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
10176
Dasch4 s.à r.l.
HaRav Kook Holding S.à r.l.
Henley 360 504a S.à r.l.
Higa Sàrl
In Art S.A.
Inline Euro S.à r.l.
International Mobility S.A.
Jefferson
Lagora
Lee Cooper Group S.à r.l.
London Residential II S.à r.l.
London Residential S.à r.l.
Lux Insulation Holdings S.à r.l.
Moventas Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Oevole Anlage A.G.
Parlour Products Holdings (Lux) S.à r.l.
Paw Luxco II S.à r.l .
Realtico International Sàrl
Restaurants Food Management I S.A.
Robertshaw Group Holdings S.à r.l.
Saint-Germain Classics
Sardil Finance S.A.
Sherleny Investments S.A.
Sherleny Investments S.A.
Software2markets S.A.
Spring Partners Base I Founder SCSp
Spring Partners Base I SCSp
Spring Partners Opportunity I SCSp
Strauss Holdings Management S.à r.l.
Superholdco Lux S.à r.l.
SwanCap GP III S.à r.l.
T-C PEP Property S.à r.l.
Trademark Investments S.A.