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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 210
27 janvier 2016
SOMMAIRE
HMR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10054
Hunting Optics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10075
Ignition MidCov S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10054
Ignition MidCov S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10034
Infra-Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10080
KSM Participations Mobilières et Immobiliè-
res S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10080
LB Aircraft Leasing 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
10074
Legaffa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10069
Logical SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10061
LP1 Finance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10061
LSREF3 Dutch Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
10063
LTF Transports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10066
Lumesse Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10054
Luthor S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10068
Luto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10059
Luxad S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10059
Luxlife . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10058
Lux Nettoyage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10059
Luxnine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10074
LVS II Lux XII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10077
LVS II Lux XI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10049
Mabledon Holdings UK S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
10058
MACH 2015 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10056
Macquarie Autoroutes de France 2 S.A. . . . . .
10056
Magenta Financial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10056
Magna Park JV Units - Germany S.à r.l. . . . .
10057
Magnetar FI Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . .
10055
Mangrove Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . .
10057
Marco Nottar Werbeagentur S.A. . . . . . . . . . .
10055
Mberp II (Luxembourg) 30 S.à r.l. . . . . . . . . .
10057
M Capital Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10058
McKesson Luxembourg Finance I S.à r.l. . . . .
10055
Monceau LuxImmo46 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10055
ParisInvest I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10075
R.E.S.P.O.N.S.E. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10052
Triton IV Luxco No 14 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
10034
10033
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Ignition MidCov S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Triton IV Luxco No 14 S.à r.l.).
Capital social: EUR 110.628,67.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 190.534.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eight day of October,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Ignition LuxCo S.à r.l. (formerly denominated Triton IV LuxCo No. 13 S.à r.l.), a société à responsabilité limitée
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro
and two cent (EUR 12,500.02), with registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 190535, (the
“Shareholder”),
hereby represented by Mrs. Catherine Kremer, lawyer, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 28 October 2015.
The said proxy shall be annexed to the present deed for registration purpose.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Triton
IV LuxCo No. 14 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 2C, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary,
dated 9 September 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3290 of 7 November
2014 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 190534 (the "Company").
The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To change the corporate name of the Company from “Triton IV LuxCo No. 14 S.à r.l.” to “Ignition MidCo S.à r.l.”.
2 To convert (i) the existing six hundred twenty thousand five hundred (620,500) A1 shares, five hundred (500) A2
shares, five hundred (500) A3 shares, five hundred (500) A4 shares, five hundred (500) A5 shares, five hundred (500) A6
shares, five hundred (500) A7 shares, five hundred (500) A8 shares, five hundred (500) A9 shares and five hundred (500)
A10 shares into six hundred twenty-five thousand (625,000) class A shares and (ii) the existing six hundred twenty thousand
five hundred (620,500) B1 shares, five hundred (500) B2 shares, five hundred (500) B3 shares, five hundred (500) B4
shares, five hundred (500) B5 shares, five hundred (500) B6 shares, five hundred (500) B7 shares, five hundred (500) B8
shares, five hundred (500) B9 shares and five hundred (500) B10 shares into six hundred twenty-five thousand (625,000)
class B shares.
3 To increase the corporate capital of the Company by an amount of ninety-eight thousand one hundred twenty-eight
euro and sixty-seven cent (EUR 98,128.67) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-) to one hundred ten thousand six hundred twenty-eight euro and sixty-seven cent (EUR 110,628.67).
4 To issue eight million three hundred thirty-five thousand (8,335,000) new class A shares and one million four hundred
seventy-seven thousand eight hundred sixty-seven (1,477,867) new class B shares, with a nominal value of one cent (EUR
0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
5 To accept subscription for (i) seven million one hundred one thousand six hundred (7,101,600) new class A shares
and one million four hundred thirty-seven thousand eight hundred sixty-seven (1,437,867) new class B shares with a
nominal value of one cent (EUR 0.01) per share, together with a share premium in the aggregate amount of thirty five
million nine hundred ninety-six thousand four hundred seventy-one euro and seventy cent (EUR 35,996,471.70), to be
subscribed by Ignition LuxCo S.à r.l. (formerly denominated Triton IV LuxCo No. 13 S.à r.l.), and (ii) one million two
hundred thirty-three thousand four hundred (1,233,400) new class A shares and forty thousand (40,000) new class B shares
with a nominal value of one cent (EUR 0.01) per share, together with a share premium in the aggregate amount of two
million eight hundred fifty-four thousand sixty-six euro (EUR 2,854,066.-), to be subscribed by Triton Luxembourg II GP
Ignition S.C.A., and to accept full payment in cash for these new shares.
6 To fully restate the articles of incorporation of the Company, without modifying the corporate object, in order to inter
alia reflect the above items of the agenda.
7 To acknowledge the resignations of Michiel Kramer and Thomas Sonnenberg as class A managers of the Company
and the resignations of Mukul Sharma and Matthew Crill as class B managers of the Company with immediate effect, and
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resolved to grant them full discharge for the performance of their duties as far as legally possible and to resolve again on
the said discharge at the time the extraordinary general meeting of shareholder will approve the next annual accounts.
8 To appoint Thomas Sonnenberg, Michiel Kramer, Mats Eklund and Antonis Tzanetis, as new managers of the Company
with immediate effect and for an unlimited duration in replacement of the resigning managers.
9 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to change the corporate name of the Company from “Triton IV LuxCo No. 14 S.à r.l.” to
“Ignition MidCo S.à r.l.”.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to convert (i) the existing six hundred twenty thousand five hundred (620,500) A1 shares,
five hundred (500) A2 shares, five hundred (500) A3 shares, five hundred (500) A4 shares, five hundred (500) A5 shares,
five hundred (500) A6 shares, five hundred (500) A7 shares, five hundred (500) A8 shares, five hundred (500) A9 shares
and five hundred (500) A10 shares into six hundred twenty-five thousand (625,000) class A shares and (ii) the existing six
hundred twenty thousand five hundred (620,500) B1 shares, five hundred (500) B2 shares, five hundred (500) B3 shares,
five hundred (500) B4 shares, five hundred (500) B5 shares, five hundred (500) B6 shares, five hundred (500) B7 shares,
five hundred (500) B8 shares, five hundred (500) B9 shares and five hundred (500) B10 shares into six hundred twenty-
five thousand (625,000) class B shares.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of ninety-eight thousand one
hundred twenty-eight euro and sixty-seven cent (EUR 98,128.67) so as to raise it from its present amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.-) to one hundred ten thousand six hundred twenty-eight euro and sixty-seven cent (EUR
110,628.67).
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to issue eight million three hundred thirty-five thousand (8,335,000) new class A shares and
one million four hundred seventy-seven thousand eight hundred sixty-seven (1,477,867) new class B shares, with a nominal
value of one cent (EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared,
(i) Ignition LuxCo S.à r.l. (formerly denominated Triton IV LuxCo No. 13 S.à r.l.), a société à responsabilité limitée
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro
and two cent (12,500.02), with registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 190535 (the
“Subscriber 1”),
represented by Mrs. Catherine Kremer, prenamed,
by virtue of said proxy given on 28 October 2015.
The Subscriber 1 declared to subscribe to seven million one hundred one thousand six hundred (7,101,600) new class
A shares and one million four hundred thirty-seven thousand eight hundred sixty-seven (1,437,867) new class B shares
with a nominal value of one cent (EUR 0.01) per share, together with a share premium in the aggregate amount of thirty
five million nine hundred ninety-six thousand four hundred seventy-one euro and seventy cent (EUR 35,996,471.70), and
to fully pay in cash for these shares.
(ii) Triton Luxembourg II GP Ignition S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 200463 (the
“Subscriber 2”),
represented by Mrs. Catherine Kremer, prenamed,
by virtue of said proxy given on 28 October 2015.
The Subscriber 2 declared to subscribe to one million two hundred thirty-three thousand four hundred (1,233,400) new
class A shares and forty thousand (40,000) new class B shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) per share,
together with a share premium in the aggregate amount of two million eight hundred fifty-four thousand sixty-six euro
(EUR 2,854,066), and to fully pay in cash for these shares.
The amount of thirty eight million nine hundred forty-eight thousand six hundred sixty-six euro and thirty seven (EUR
38,948,666.37) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to
the undersigned notary.
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<i>Fifth resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the eight million three hundred thirty five
thousand (8,335,000) new class A shares and one million four hundred seventy-seven thousand eight hundred sixty-seven
(1,477,867) new class B shares according to the above mentioned subscription.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company in order to
inter alia reflect the above resolutions, without modifying the corporate object which shall remain the same.
The articles of incorporation of the Company shall from now on read as follows:
"Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incor-
poration").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the Shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of "Ignition MidCo S.à r.l.”.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager
(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the
Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding (including the administration, management and
development) and disposal of securities or interests in Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings in its
own name and own account.
The Company may provide financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any kind or form, in
favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may borrow in any kind or form without limitation and privately issue bonds, notes or any other debt
instruments as well as warrants or other share subscription rights.
The Company may also invest in real estate and any other movable or immovable assets in any kind or form.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial, real estate or financial operation, which
it may deem useful in the accomplishment and development of its object.
The Company shall not be acting as an alternative investment fund as defined in the directive 2011/61/EU of the European
Parliament and of the Council of 8 June 2011 on Alternative Investment Fund Managers and shall not carry out any other
activity which would be subject to supervision by the Commission de Surveillance du Secteur Financier. In particular, the
Company will not (directly or indirectly) actively market its shares or other securities to investors.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by
the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 28 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one hundred ten thousand six hundred twenty-eight
euro and sixty-seven cent (EUR 110,628.67) divided into:
(a) eight million nine hundred sixty thousand (8,960,000) class A shares (the “Class A Shares”); and
(b) two million one hundred two thousand eight hundred sixty-seven (2,102,867) class B shares (the “Class B Shares”);
with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up.
The Class A Shares and the Class B Shares are collectively referred to as the “Shares” and each a “Share” or the “Classes
of Shares” and each a “Class of Shares”.
The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles
of Incorporation or by the Laws.
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In addition to the share capital, any share premium paid in respect of any Class A Shares shall be allocated to a premium
account (the “A Shares Premium Account”) of the Company and any share premium paid in respect of any Class B Shares
shall be allocated to a premium account (the “B Shares Premium Account”) of the Company.
The A Shares Premium Account and the B Shares Premium Account may be incorporated into the share capital of the
Company, against the issuance of new A Shares and new B Shares, respectively, subject to the provisions of these Articles
of Incorporation. Moreover, the amount allocated to the A Shares Premium Account and the B Shares Premium Account
may be used to provide for the payment of Class A Shares and Class B Shares, respectively, which the Company may
redeem from its respective shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the holders of Class A
Shares and Class B Shares, respectively, or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst
them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its Shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but
the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The death, suspension of civil rights, incapacity, ban-
kruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the "Manager(s)").
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for reappointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or
class B Managers (the "Class B Managers").
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom
special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). T may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the “Secretary”).
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The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present
or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days' written
notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding
office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such
quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, video-conference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary
(if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed
by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as des-
cribed above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or acting
upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by them in connection with any
action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of being or having been Manager, officer or employee
of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder or creditor
and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be finally adjudged
in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnifi-
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cation shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right
of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the Articles of Incor-
poration may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé), the business of the Company and its financial
situation, including in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one
or more statutory auditors who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved statutory auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)), if any, will be appointed by the sha-
reholder(s), which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-
appointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such
cases where the approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) may, as a matter of the Laws, only be removed
for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25)
shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several shareholders.
Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are under the
obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions,
cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the transmission
of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting
of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a
general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-
reholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder.
Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 23. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending
the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing
more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the
shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.
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At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the
purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements shall
be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting
of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If
the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
In respect of each distribution of dividend, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order
of priority:
(a) firstly, the Class B Shares until their holders shall have received from the Company a preferred cumulative dividend
(the “Preferred Dividend”) in an amount corresponding to the sum of (i) ten per cent (10%) calculated on an actual number
of days over a year of three hundred sixty (360) days and pro rata of the number of days lapsed between issuance of the
relevant Class B Shares during the relevant financial year on the total contribution (including any share premium) made to
the Company to subscribe for the relevant Class B Share (the “Yearly Preferred Dividend”), and (ii) any accumulated but
unpaid previous Yearly Preferred Dividend;
(b) secondly, to the class A Share on a pro rata basis of the remainder of any dividend distribution based on the total
number of Class A Shares,
it being understood that at the end of each financial year, in the absence of distributable profits or in the event of non
payment of dividends for such financial year, the Preferred Dividend shall accumulate and be paid to the holders of Class
B Shares at the next dividend distribution in the manner described in (a) above.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) to the extent and in consideration of such Classes of Shares
which are still in issue at the time of the liquidation, according to the rules set in article 5 of these Articles of Incorporation.
Chapter VII. Applicable law
Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.»
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<i>Seventh resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to acknowledge the resignations of Michiel Kramer and Thomas Son-
nenberg as class A managers of the Company and the resignations of Mukul Sharma and Matthew Crill as class B managers
of the Company with immediate effect, and resolved to grant them full discharge for the performance of their duties as far
as legally possible and to resolve again on the said discharge at the time the extraordinary general meeting of shareholder
will approve the next annual accounts.
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to appoint as new managers of the Company with immediate effect and
for an unlimited duration in replacement of the resigning managers:
- Thomas Sonnenberg, born on 17 July 1961 in Cologne, Germany, residing professionally at 2C, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Michiel Kramer, born on 25 January 1961 in Hilversum, The Netherlands, residing professionally at 2C, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mats Eklund, born on 3 July 1972 in Skara, Sweden, residing at 13 Farm Place, London, W8 7SX, United Kingdom;
and
- Antonis Tzanetis, born on 15 June 1978 in Athens, Greece, residing professionally at 2C, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at around seven thousand euro (EUR 7,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same parties and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, known to the undersigned notary by
surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-huitième jour du mois d'octobre,
Par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Ignition Luxco S.à r.l. (anciennement dénommée Triton IV LuxCo No. 13 S.à r.l.), une société à responsabilité limitée
régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros et deux cents (EUR 12.500,02),
dont le siège social est au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190535 (l'«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Madame Catherine Kremer, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privée datée du 28 octobre 2015 à elle délivrée.
La prédite procuration restera annexée aux présentes aux fins d'enregistrement.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Triton IV No. 14 S.à
r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché du Lu-
xembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 9 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 3290 du 7 novembre 2014 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190534 (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Changement de la dénomination de la Société de «Triton IV No. 14 S.à r.l.» en «Ignition MidCo S.à r.l.».
2 Conversion (i) des six cent vingt mille cinq cents (620.500) parts sociales de catégorie A1, cinq cents (500) parts
sociales de catégorie A2, cinq cents (500) parts sociales de catégorie A3, cinq cents (500) parts sociales de catégorie A4,
cinq cents (500) parts sociales de catégorie A5, cinq cents (500) parts sociales de catégorie A6, cinq cents (500) parts
sociales de catégorie A7, cinq cents (500) parts sociales de catégorie A8, cinq cents (500) parts sociales de catégorie A9
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et cinq cents (500) parts sociales de catégorie A10 en six cent vingt-cinq mille (625.000) parts sociales de catégorie A et
(ii) des six cent vingt mille cinq cents (620.500) parts sociales de catégorie B1, cinq cents (500) parts sociales de catégorie
B2, cinq cents (500) parts sociales de catégorie B3, cinq cents (500) parts sociales de catégorie B4, cinq cents (500) parts
sociales de catégorie B5, cinq cents (500) parts sociales de catégorie B6, cinq cents (500) parts sociales de catégorie B7,
cinq cents (500) parts sociales de catégorie B8, cinq cents (500) parts sociales de catégorie B9 et cinq cents (500) parts
sociales de catégorie B10 en six cent vingt-cinq mille (625.000) parts sociales de catégorie B.
3 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt- dix-huit mille cent vingt-huit euros et
soixante-sept cents (EUR 98.128,67) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
à cent dix mille six cent vingt-huit euros et soixante-sept cents (EUR 110.628,67).
4 Émission de huit millions trois cent trente-cinq mille (8.335.000) parts sociales nouvelles de catégorie A et un million
quatre cent soixante-dix-sept mille huit cent soixante-sept (1.477.867) parts sociales nouvelles de catégorie B, d'une valeur
nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
5 Acceptation de la souscription de (i) sept millions cent un mille six cents (7.101.600) parts sociales nouvelles de
catégorie A et un million quatre cent trente-sept mille huit cent soixante-sept (1.437.867) parts sociales nouvelles de
catégorie B, ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) par part sociale, avec paiement d'une prime d'émission d'un
montant total de trente-cinq millions neuf cent quatre-vingt-seize mille quatre cent soixante-et-onze euros et soixante-ix
cents (EUR 35.996.471,70) par Ignition Luxco S.à r.l. (anciennement dénommée Triton IV LuxCo No. 13 S.à r.l.), et (ii)
un million deux cent trente-rois mille quatre cents (1.233.400) parts sociales nouvelles de catégorie A et quarante mille
(40.000) parts sociales nouvelles de catégorie B, ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) par part sociale, avec
paiement d'une prime d'émission d'un montant total de deux millions huit cent cinquante-quatre mille soixante-six euros
(EUR 2.854.066) par Triton Luxembourg II GP Ignition S.C.A., à libérer intégralement en espèces.
6 Refonte des statuts de la Société afin de refléter inter alia les points de l'agenda ci-dessus, sans modifier la clause
d'objet social.
7 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé de changer la dénomination de la Société de «Triton IV No. 14 S.à r.l.» en «Ignition MidCo S.à r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé de convertir (i) les six cent vingt mille cinq cents (620,500) parts sociales de catégorie A1, cinq cents
(500) parts sociales de catégorie A2, cinq cents (500) parts sociales de catégorie A3, cinq cents (500) parts sociales de
catégorie A4, cinq cents (500) parts sociales de catégorie A5, cinq cents (500) parts sociales de catégorie A6, cinq cents
(500) parts sociales de catégorie A7, cinq cents (500) parts sociales de catégorie A8, cinq cents (500) parts sociales de
catégorie A9 et cinq cents (500) parts sociales de catégorie A10 en six cent vingt-cinq mille (625.000) parts sociales de
catégorie A et (ii) les six cent vingt mille cinq cents (620,500) parts sociales de catégorie B1, cinq cents (500) parts sociales
de catégorie B2, cinq cents (500) parts sociales de catégorie B3, cinq cents (500) parts sociales de catégorie B4, cinq cents
(500) parts sociales de catégorie B5, cinq cents (500) parts sociales de catégorie B6, cinq cents (500) parts sociales de
catégorie B7, cinq cents (500) parts sociales de catégorie B8, cinq cents (500) parts sociales de catégorie B9 et cinq cents
(500) parts sociales de catégorie B10 en six cent vingt-cinq mille (625.000) parts sociales de catégorie B.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-dix-huit mille cent vingt-
huit euros et soixante-sept cents (EUR 98.128,67) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR
12.500,-) à cent dix mille six cent vingt-huit euros et soixante-sept cents (EUR 110.628,67).
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé d'émettre huit millions trois cent trente-cinq mille (8.335.000) parts sociales nouvelles de catégorie
A et un million quatre cent soixante-dix-sept mille huit cent soixante-sept (1.477.867) parts sociales nouvelles de catégorie
B, d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite ont comparu
(i) Ignition Luxco S.à r.l. (anciennement dénommée Triton IV LuxCo No. 13 S.à r.l.), une société à responsabilité limitée
régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq euros et deux cents (EUR 12.500,02), dont
le siège social est au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190535 (le «Souscripteur 1»),
représentée par Madame Catherine Kremer, prénommée, en vertu de la prédite procuration du 28 octobre 2015.
Le Souscripteur 1 a déclaré souscrire à sept millions cent un mille six cents (7.101.600) parts sociales nouvelles de
catégorie A et à un million quatre cent trente-sept mille huit cent soixante-sept (1.437.867) parts sociales nouvelles de
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catégorie B, ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) par part sociale, avec paiement d'une prime d'émission d'un
montant total de trente-cinq millions neuf cent quatre-vingt-seize mille quatre cent soixante-et-onze euros et soixante-dix
cents (EUR 35.996.471,70) à libérer intégralement en espèces.
(ii) Triton Luxembourg II GP Ignition S.C.A., une société en commandite par actions régie par le droit luxembourgeois,
dont le siège social est au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B B 200463 (le “Souscripteur 2”),
représentée par Madame Catherine Kremer, prénommée, en vertu de la prédite procuration du 28 octobre 2015.
Le Souscripteur 2 a déclaré souscrire à un million deux cent trente-trois mille quatre cents (1.233.400) parts sociales
nouvelles de catégorie A et à quarante mille (40.000) parts sociales nouvelles de catégorie B, ayant une valeur nominale
d'un cent (EUR 0,01) par part sociale, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de deux millions huit cent
cinquante-quatre mille soixante-six euros (EUR 2.854.066) à libérer intégralement en espèces.
Le montant de trente-huit millions neuf cent quarante-huit mille six cent soixante-six euros et trente-sept cents (EUR
38.948.666,37) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire
soussigné.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les huit millions trois cent trente-cinq
mille (8.335.000) parts sociales nouvelles de catégorie A et un million quatre cent soixante-dix-sept mille huit cent soixante-
sept (1.477.867) parts sociales nouvelles de catégorie B conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de procéder à la refonte intégrale des statuts de la Société afin de refléter
inter alia les résolutions ci-dessus, sans modifier la clause d'objet social.
Lesdits statuts seront dorénavant rédigés comme suit:
«Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des Parts Sociales ou plusieurs associés, dans la
limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «Ignition MidCo S.à r.l.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand- Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention (y compris l'administration, la gestion et la mise en
valeur) et la cession de valeurs mobilières ou de participations dans toute société et entreprise luxembourgeoise et/ou
étrangère en son nom propre et pour son propre compte.
La Société peut fournir des financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés sous
quelque forme que ce soit, au profit de sociétés ou d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société fait
partie.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sans limitation et procéder à l'émission privée d'obligations,
de billets à ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription
d'actions.
La Société peut également investir dans l'immobilier et tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que
ce soit.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle, immobilière ou financière
qu'elle estime utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société ne peut pas agir comme un fonds d'investissement alternatif tel que défini dans la directive 2011/61/EU du
Parlement Européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les Gestionnaires de Fonds d'Investissement Alternatifs et ne peut
pas réaliser quelque activité que ce soit qui serait soumise au contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur
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Financier. En particulier, la Société ne commercialisera pas activement (directement ou indirectement) ses parts sociales
ou autres valeurs mobilières à des investisseurs.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 28 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à cent dix mille six cent vingt-huit euros soixante-sept cents
(EUR 110.628,67) divisé en
(a) huit millions neuf cent soixante mille (8.960.000) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie
A»); et
(b) deux millions cent deux mille huit cent soixante-sept (2.102.867) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales
de Catégorie B»);
ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B sont collectivement dénommées les «Parts
Sociales» et chacune une «Part Sociale» ou les «Catégories de Parts Sociales» et chacune la «Catégorie de Parts Sociales».
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En sus du capital social, toute prime d'émission payée pour le compte des Parts Sociales de Catégorie A sera affectée à
un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Émission des Parts Sociales A») de la Société, toute prime d'émission
payée pour le compte des Parts Sociales de Catégorie B sera affectée à un compte de prime d'émission (le «Compte de
Prime d'Émission des Parts Sociales B») de la Société.
Le Compte de Prime d'Émission des Parts Sociales A et le Compte de Prime d'Émission des Parts Sociales B peuvent
être incorporés dans le capital social de la Société, en échange respectivement de l'émission de nouvelles Parts Sociales A
et de nouvelles Parts Sociales B, conformément aux dispositions des Statuts. En outre, le montant alloué au Compte de
Prime d'Émission de Parts Sociales A et au Compte de Prime d'Émission de Parts Sociales B peuvent être utilisé pour
effectuer le remboursement de Parts Sociales de Catégorie A et des Parts Sociales de Catégorie B, respectivement, que la
Société peut racheter aux associés respectifs, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions,
respectivement, aux associés détenant des Parts Sociales de Catégorie A et des Parts Sociales de Catégorie B, respective-
ment, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou
non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. Le décès, la suspension des droits civils, l'incapacité, la faillite,
l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés n'entraîne pas la mise en liquidation de
la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les
«Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
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Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou Gérants
de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée
si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra
déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visio-conférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-
munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
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Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la
Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur
une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est dirigeant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant, de
fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité
est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera
que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation
par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce
droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu
des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-
neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut seulement, par
dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la
Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les
résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs
documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été
envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15) jours
calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité
imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de résolution
écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
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d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-
fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et
peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 25. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants
dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si
la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Lors de chaque distribution de dividendes, le montant alloué à cet effet sera distribué dans l'ordre de priorité suivant:
(a) premièrement, aux Parts Sociales de Catégorie B jusqu'à ce que leurs détenteurs aient reçu de la Société un dividende
préférentiel et cumulatif (le «Dividende Preferentiel») d'un montant correspondant à la somme de (i) dix pourcent (10%)
calculé sur base actuelle du nombre de jours sur une année de trois cent soixante (360) jours et pro rata du nombre de jours
écoulés entre l'émission de la Part Sociale de Catégorie B concernée durant l'année financière donnée sur le montant total
de l'apport (incluant toute prime d'émission) effectué à la Société pour la souscription de la Part Sociale de Catégorie B
concernée (le «Dividende Préférentiel Annuel»), et (ii) tout Dividende Préférentiel Annuel précédent accumulé et impayé;
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(b) deuxièmement, au Parts Sociales de Catégorie A au pro rata du solde de toute distribution de dividende basée sur le
nombre total de Parts Sociales Catégorie A,
il est entendu quà la fin de chaque année sociale, en absence de bénéfices distribuables ou dans le cas de non-paiement
de dividendes pour cette année sociale, le Dividende Préférentiel doit être cumulé et payé aux porteurs de Parts Sociales
Catégorie B à la prochaine distribution de dividendes de la manière décrite dans le point (a) ci-dessus.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant
les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une
personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) dans la limite et en en tenant compte des Catégories de Parts Sociales émises
au moment de la liquidation, conformément aux règles prévues à l'article 5 de ces Statuts.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,
en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé d'approuver les démissions de Michiel Kramer et Thomas Sonnenberg en
tant que gérants de catégorie A de la Société et les démissions de Mukul Sharma et Matthew Crill en tant que gérants de
catégorie B de la Société avec effet immédiat, et ont décidé de leur donner décharge pour l'exercice de leurs fonctions dans
la mesure permise par la loi et de décider à nouveau de telle décharge au moment de l'approbation des prochains comptes
annuels par l'assemblée générale des associés.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de nommer en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée en remplacement des gérants qui ont démissionné:
- Thomas Sonnenberg, né le 17 juillet 1961 à Cologne, Allemagne, résidant professionnellement au 2C, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Michiel Kramer, né le 25 janvier 1961 à Hilversum, Pays-Bas, résidant professionnellement au 2C, rue Albert Bor-
schette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mats Eklund, né le 3 juillet 1972 à Skara, Suède, résidant au 13 Farm Place, Londres, W8 7SX, Royaume-Uni; and
- Antonis Tzanetis, né le 15 juin 1978 à Athènes, Grèce, résidant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des parties
comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes parties comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connue du notaire soussigné
par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: C. Kremer, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 4 novembre 2015. GAC/2015/9393. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 9 novembre 2015.
Référence de publication: 2015185698/823.
(150207276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
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LVS II Lux XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 181.603.
In the year two thousand and fifteen, on the third day of the month of November;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
LVS II Luxembourg II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under number
B 176932 and having its registered office at 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg,
here represented by Me David DE PASQUALE, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal; said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has declared and requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole member (the “Sole Member”) of the private limited liability company (société à
responsabilité limitée) existing under the name of “LVS II Lux XI S.à r.l.”, (the “Company”), with registered office at 60,
Grand Rue, L-1660 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under number B
181603, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 4 November 2013, published on 14 December
2013 in volume C - number 3187 of the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- The agenda is as follows:
1. Elimination of the distinction between category A and category B managers of the Company.
2. Amendment of article 8 of the articles of association of the Company as a consequence of agenda item 1.
3. Confirmation of the appointment of the existing managers of the Company.
4. Miscellaneous.
The Sole Member then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member decides to eliminate the distinction between category A and category B managers of the Company
with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
In order to reflect the first resolution, the Sole Member decides to amend article 8 of the articles of association of the
Company to read as follows:
“The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member or, as the
case may be, the members. The managers constitute the Board. The Board may choose from among its managers a chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the Board.
The Board shall meet upon call by the chairman, at the registered office of the Company or at any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the Board, but in his
absence, the Board may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers at least twenty-four (24) hours in advance of
the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by all the managers present or represented by consent in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will
not be required for a Board meeting to be held at a time determined in a prior resolution adopted by the Board.
Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate
instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together constitute
appropriate minutes evidencing such decision.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or by the chairman pro tempore or by any two
managers. Copies or extracts of resolutions or minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the sole manager or the chairman or the chairman pro tempore or any two managers or any person duly
appointed to that effect by the sole manager or the Board.
The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a
proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.
Resolutions shall require a majority vote. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a
conference call, a video conference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating
therein to simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence
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at the meeting. The Board meeting held by such means of communication is considered as having been held at the registered
office of the Company.
The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the representation
of the Company towards third parties.
The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in case of several managers, by the joint signature
of any two managers.
The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg
law dated 10 August 195 on commercial companies, as amended (the “1915 Law”).
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by
them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their mandate.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Member resolves to confirm the mandates of the existing category A and category B managers of the Company
as managers of the Company, without reference to a category of managers, for an unlimited period of time.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed have been estimated at about one thousand Euro (EUR 1,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by his name, first name,
civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le troisième jour du mois de novembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
LVS II Luxembourg II S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176932 et ayant son siège
social au 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg,
ici représentée par Maître David DE PASQUALE, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
- Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'“Associé Unique”) de la société à responsabilité limitée existant sous
le nom de “LVS II Lux XI S.à r.l.”, (la “Société”), avec siège social au 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181603, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 4 novembre 2013, publié le 14 décembre 2013 au volume C - numéro 3187 du
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. La suppression de la distinction par catégorie des gérants de la Société.
2. La modification de l'article 8 des statuts de la Société en conséquence de la suppression des catégories des gérants de
la Société.
3. La confirmation de la nomination des gérants actuels de la Société.
4. Divers.
L'Associé Unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de supprimer la distinction entre les gérants de la classe A et ceux de la classe B de la Société
avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ce qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société et de lui donner
la teneur suivante:
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“La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique ou, selon
le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil. Le Conseil peut choisir parmi les gérants un président. Il peut
aussi choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, qui sera responsable pour tenir les minutes du Conseil. Le Conseil
se réunira sur appel du président, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg
indiqué dans la convocation.
Le président présidera toutes les réunions du Conseil, mais en son absence le Conseil peut nommer un autre gérant
comme président pro tempore par un vote de la majorité présente à cette réunion.
Une convocation écrite de toute réunion du Conseil doit être donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures à
l'avance de la date prévue pour la réunion, excepté en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence
seront mentionnées dans la convocation. Il peut être renoncé à cette convocation par l'accord écrit de tous les gérants par
câble, télégramme, télex ou fax, e-mail ou tout autre moyen de communication. Une convocation séparée ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil à tenir à une date déterminée dans une précédente décision adoptée par la Conseil.
Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou
plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui constitueront
dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.
Les minutes de toute réunion du Conseil seront signées par le président ou par le président pro tempore ou par deux
gérants. Des copies ou extraits de résolutions ou minutes en vue de leur production en justice ou autrement seront signées
par le gérant unique ou par le président ou président pro tempore ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment
nommée à cet effet par le gérant unique ou par le Conseil.
Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,
qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du
Conseil par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant
ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera
considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera
considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéter-
minée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique ou, en cas de plusieurs gérants, par la signature
conjointe de deux gérants.
Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de la
loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée (la “Loi de 1915”).
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.”
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de reconduire les mandats des gérants actuels de classe A et de classe B de la Société en tant
que gérants de la Société, sans aucune référence à une classe de gérants, pour une durée indéterminée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. DE PASQUALE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 05 novembre 2015. 2LAC/2015/24964. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015183985/160.
(150204768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
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R.E.S.P.O.N.S.E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7430 Fischbach, 1, Daebecht.
R.C.S. Luxembourg B 201.425.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Pierre OLIVIER, ingénieur civil polytechnicien, architecte, né à Mons, (Belgique), le 15 février 1962, de-
meurant professionnellement à L-7430 Fischbach, 1, Daebecht.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de «R.E.S.P.O.N.S.E. S.à r.l.».
Art. 3. La société a pour objet le Conseil immobilier, l'Ingénierie civile, la Promotion immobilière, l'acquisition, la vente,
la location d'immeubles et de tous droits immobiliers, la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et
immeubles, la gérance, respectivement la gestion d'immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son
propre compte que pour compte de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution
pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement
ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses coassociés.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Fischbach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par
l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
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Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés les cent (100) des parts sociales ont été souscrites par Monsieur Pierre
OLIVIER, prénommé et toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ six cent cinquante euros.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-7430 Fischbach/Mersch, 1, Daebecht.
2.- Est nommé gérant de la société:
- Monsieur Pierre OLIVIER, ingénieur civil polytechnicien, architecte, né à Mons, le 15 février 1962, demeurant pro-
fessionnellement à L-7430 Fischbach, 1, Daebecht.
3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
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Signé: Pierre OLIVIER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 03 novembre 2015. Relation GAC/2015/9301. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015184917/107.
(150206012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
HMR, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 134.163.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015186385/14.
(150208412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Ignition MidCov S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 190.534.
Les statuts coordonnés au 28 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015186390/11.
(150207706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Lumesse Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.959.085,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 152.063.
EXTRAIT
Suite à un contrat de transfert en date du 16 novembre 2016, l'associé de la Société, Thomas Volk, a transféré
- 31.551 parts sociales ordinaires de catégorie A
- 2.629 parts sociales ordinaires de catégorie B
- 2.629 parts sociales ordinaires de catégorie C
- 2.629 parts sociales ordinaires de catégorie D
- 2.629 parts sociales ordinaires de catégorie E
- 2.629 parts sociales ordinaires de catégorie F
- 2.629 parts sociales ordinaires de catégorie G
- 2.629 parts sociales ordinaires de catégorie H
- 2.629 parts sociales ordinaires de catégorie I
à Appleby Trust (Jersey) Limited, en sa qualité de trustee de StepStone Employee Benefit Trust, associé de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Lumesse Holdings S.à r.l.i>
Référence de publication: 2015187875/22.
(150209876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
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Magnetar FI Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: USD 40.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 161.135.
Monsieur Anthony Fox a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 16 août 2014.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Paul Smith, gérant de catégorie A
- Monsieur Tony Andrew Whiteman, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Magnetar FI Luxembourg, S.à. r.l.
Signature
Référence de publication: 2015187182/16.
(150208674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Marco Nottar Werbeagentur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 93.772.
Im Protokoll der jährlichen Hauptversammlung, die am 11. Mai 2015 um 14.00 Uhr abgehalten worden ist, haben die
Aktionäre folgende Entscheidungen getroffen:
1. Die Hauptversammlung hat beschlossen, den Abschlussprüfer Capital Immo Luxembourg S.A., RCB 93635, mit Sitz
in 91, rue Cents, L-1319 Luxemburg abzuberufen. Als neuer Abschlussprüfer wird die Gesellschaft mit beschränkter
Haftung Fiduciaire Comptable Vogel & Monteiro R.C.B. Nr. 112 699 mit Sitz in 91, rue Cents, L-1319 Luxemburg bis
zur Generalversammlung 2015 ernannt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 4. Mai 2015.
Unterschrift.
Référence de publication: 2015187184/15.
(150209021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
McKesson Luxembourg Finance I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 182.481.
EXTRAIT
En date du 23 juillet 2014, l'associé unique de la Société, Cougar I UK Limited, une société constituée au Royaume-
Uni et ayant son siège social à 5
th
Floor, 6 St. Andrew Street, Londres EC4A 3AE, Royaume-Uni, a changé sa dénomination
en McKesson Global Sourcing Limited.
Puis, en date du 14 novembre 2014, l'associé unique de la Société, McKesson Global Sourcing Limited a changé sa
dénomination en McKesson Global Procurement & Sourcing Limited.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour McKesson Luxembourg Finance I S.à r.l.i>
Référence de publication: 2015187187/16.
(150209086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Monceau LuxImmo46, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 46, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 49.152.
EXTRAIT
En date du 6 novembre 2015, l'associée unique a:
- pris acte de la démission de Monsieur Gilles DUPIN de ses fonctions de gérant de la société;
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- nommé, pour une durée indéterminée, Madame Anne-Cécile MARTINOT, née le 8 novembre 1964 à Boulogne-
Billancourt (France), demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 46 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en qualité de nouvelle gérante, avec le pouvoir d'engager la société en toutes circonstances et sans restriction par sa seule
signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald, le 9 novembre 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015187188/16.
(150208707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
MACH 2015 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 197.731.
EXTRAIT
En date du 17.11.2015, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination au poste d'administrateur classe B de Monsieur Andrzej Klapinski, né le 05 juillet 1984 à Siemianowice,
Pologne et avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg à partir du 15 octobre 2015
jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2021.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 18.11.2015.
Référence de publication: 2015187190/14.
(150208511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Macquarie Autoroutes de France 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 138.849.
Par assemblée générale en date du 13 novembre 2015, les actionnaires de la Société ont pris la décision suivante:
1. acceptation de la démission de M. Johan Claessens de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 13
novembre 2015 et
2. nomination de Mme. Cornelia van Heijningen, née le 6 avril 1971 à Naaldwijk (Pays-Bas), ayant son adresse pro-
fessionnelle au c/-PGGM Investments, Noordweg Noord 150, 3704 JG Zeist (Pays-Bas) en tant qu'administrateur de la
Société avec effet au 13 novembre 2015 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021.
Dès lors, le conseil d'administration de la Société se compose ainsi:
<i>Administrateursi>
Mme Rosa Villalobos
M. David Harrison
M. Peter Trent
M. Karim Mourad
M. Charles Roemers
Mme Cornelia van Heijningen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Référence de publication: 2015187179/23.
(150208119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Magenta Financial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 200.405.
EXTRAIT
Lors d'une cession de parts en date du 5 octobre 2015, Travis Investment S.à r.l. a vendu 12.500 (douze mille cinq cents)
parts sociales de la Société à AEVS Affärsutveckling AB, une société de droit suédois, inscrite sous le numéro 559010-7164
auprès du Bolagsverket à Stockholm, ayant son siège social au Norrlandsgatan 15, S-111 43 Stockholm, Suède.
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Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Référence de publication: 2015187180/14.
(150208681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Magna Park JV Units - Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.840.700,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 122.389.
Par résolutions circulaires signées en date du 13 novembre 2015, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Transfert du siège social de la société du 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, avec effet immédiat;
2. Acceptation de la démission de Shane Roger Kelly, avec adresse professionnelle au 12, South Western Road, St
Margarets, Royaume-Uni, de son mandat de gérant A, avec effet immédiat;
3. Acceptation de la démission de Véronique Marty, avec adresse professionnelle au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Lu-
xembourg, de son mandat de gérant B, avec effet immédiat;
4. Nomination de Sara Speed, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
de gérant A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
5. Nomination de Luc Leroi, avec adresse professionnelle au 13a, rue de Clairefontaine, L-8460 Eischen, au mandat de
gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
6. Nomination de Jean-Philippe Fiorucci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
au mandat de gérant C, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Référence de publication: 2015187181/23.
(150208465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Mangrove Capital Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 31, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 74.666.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale du 27 juillet 2015 a décidé de renouveler, en qualité de Réviseur d'Entreprises Agréé, la société
à responsabilité limitée Deloitte Audit, établie et ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, Rue de Neudorf,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895, pour une durée d'un an,
soit jusqu'à l'assemblée générale de 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald, le 9 novembre 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015187192/14.
(150208706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Mberp II (Luxembourg) 30 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 199.841.
EXTRAIT
Suivant une résolution du conseil de gérance du 17 novembre 2015, le siège social de la Société est transféré avec effet
immédiat au 12C Impasse Drosbach à L-1882 Luxembourg.
Suite à la cession de parts sociales intervenue en date du 17 novembre 2015 entre Meyer Bergman European Retail
Partners II Holdings S.à r.l, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B168924, et Meyer Bergman European Retail Partners III Holdings S.à r.l, ayant son
siège social au 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
B199747, les 12.500 parts sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:
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- Meyer Bergman European Retail Partners III Holdings S.à r.l est l'associée unique de la Société à compter et détient
les 12.500 parts sociales de la Société.
Il est aussi notifié que l'adresse de Walter Tocco, gérant de la Société, a changé et est désormais la suivant:
- 12C Impasse Drosbach à L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015187194/24.
(150208281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Luxlife, Société Anonyme.
Capital social: EUR 4.750.000,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 41.013.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société tenue en date du 30 mars 2015.i>
Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Jean-François LEMOUX de ses mandats d'admi-
nistrateur et de Président du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration décide de nommer provisoirement en qualité d'Administrateur, Monsieur Charles DE TIN-
GUY né le 3 mars 1953 à El Biar (Algérie) et demeurant professionnellement 150 rue d'Athènes, F-59882 Lille cedex 09,
en remplacement de Monsieur Jean-François LEMOUX, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à
l'Assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer, en 2016, sur les comptes de l'exercice à clore au 31
décembre 2015.
Le Conseil d'Administration décide également de nommer Monsieur Charles DE TINGUY en qualité de Président du
Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'administrateur.
Enfin, le Conseil d'Administration prend acte de la désignation par la Caisse Fraternelle d'Epargne, de Monsieur Laurent
THUILLIER, né le 1
er
septembre 1969 à Elbeuf (France) et demeurant professionnellement 150 rue d'Athènes, F-59882
Lille cedex 09, en qualité de représentant permanent, en remplacement de Monsieur Charles DE TINGUY.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 Novembre 2015.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2015187176/24.
(150208524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
M Capital Advisors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 185.864.
Par la présente, la société M CAPITAL ADVISORS SA fait part du changement d'adresse de l'administrateur unique
Monsieur MATHIS Peter J. La nouvelle adresse se situe à L-2134 Luxembourg, 30, rue Charles Martel.
<i>Pour la société M CAPITAL ADVISORS SAi>
Référence de publication: 2015187177/10.
(150208450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Mabledon Holdings UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 172.352.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 10 novembre 2015i>
Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 10 novembre 2015 que la clôture de la
liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la Société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant
une durée de cinq ans à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été ordonné.
10058
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Mabledon Holdings UK S.à r.l. (en liquidation volontaire)
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015187178/17.
(150208996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Luto S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945.
R.C.S. Luxembourg B 199.386.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 octobre 2015i>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social à compter de ce jour.
Le siège social de la société a été transféré au 14 Allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945, L-5863 Hesperange
Luxembourg, le 30 octobre 2015.
Référence de publication: 2015187171/12.
(150208359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Lux Nettoyage S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.
R.C.S. Luxembourg B 198.849.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX
NETTOYAGE S.A., inscrite au Registre de Commerce des Sociétés à Luxembourg section B numéro 198.849:
- De transférer le siège social à l'adresse suivante: 58, rue des Celtes à L-1318 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Fait à Luxembourg, le 1
er
novembre 2015.
Référence de publication: 2015187172/13.
(150208831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Luxad S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 105.566.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf octobre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est tenue:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LUXAD S.A., ayant son siège social au 44, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
105.566, constituée suivant acte notarié en date du 30 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 409 du 3 mai 2005 (la Société).
Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés.
La Société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 29 juin 2015, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2360 du 2 septembre 2015.
L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Nathalie MATHEY, employée privée, 44, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia COMODI employée privée, 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas MONTAGNE employé privé, 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée:
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a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
- le 6 octobre 2015, numéro 2742;
- le 16 octobre 2015, numéro 2851;
b) dans le Lëtzebuerger Journal:
- le 6 octobre 2015;
- le 16 octobre 2015.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Acceptation du rapport du commissaire à la liquidation,
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation,
3) Clôture de la liquidation,
4) Indication de l'endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les 32 actions en circulation, 2 actions sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.
IV. Qu'en date du 22 septembre 2015, s’est tenue l’assemblée générale des actionnaires qui a nommé Monsieur Pierre
SCHILL en tant que commissaire à la liquidation.
V. Que la présente assemblée, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur
les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale prend connaissance du rapport du commissaire à la liquidation de la Société et décide de l’accepter.
Un exemplaire de ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée générale donne décharge pleine et entière au liquidateur FIDUPAR S.A. et au commissaire à la liquidation
Monsieur Pierre SCHILL.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la société «LUXAD S.A.» a définitivement
cessé d'exister.
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée générale décide que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant la durée de cinq
ans au siège social de la société dissoute.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: N. MATHEY, N. COMODI, N. MONTAGNE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 30 novembre 2015. 1LAC / 2015 / 34425. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Référence de publication: 2015187173/72.
(150208953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
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Logical SICAV SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 174.902.
<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration de la Société en date du 12 novembre 2015i>
Le Conseil d'Administration de la Société décide
- d'acter la démission de Madame Mara GALASSI, en tant que membre du Conseil d'Administration de la Société, à la
date du 28 octobre 2015;
- décide de coopter Monsieur Marco PEDRETTI, né à Milan, Italie, le 16 janvier 1967, ayant son adresse professionnelle
au 122, rue Adolphe Fisher, L-1521 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société, à la date du 29 octobre 2015 et
jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra au cours de l'année 2016;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2015187164/17.
(150209034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
LP1 Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 90.734.
In the year two thousand and fifteen, the ten November,
Before us Maître Karine REUTER, notary, residing in Luxemburg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
DHCRE NOMINEES LIMITED, a private limited Company, incorporated under british law, having its registered office
in GB -SW1Y5JG LONDRES, 45, Pall Mall,
here represented by Mr. Thibault Daxhelet
The appearing party declares being the sole shareholder of the company
LP1 FINANCE S. à r.l.
a société à responsabilité limitée, having its registered office in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll,
registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 90.647.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state the following declarations.
The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg,
on the 17
th
of December 2002, registered with the trade register Luxembourg under section B number 90.734, published
in the Luxembourg Mémorial C, on the 19
th
of February 2003, number 177, page 8.489.
The Company's subscribed share capital is currently set at forty-four thousand three hundred euros (EUR 44.300.-)
consisting of one thousand seven hundred and seventy-two (1.772) shares having a par value of twenty-five euros (25.-
euro) each and the appearing party is the sole shareholder.
As sole shareholder, the appearing party took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the shareholder represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The shareholder decides to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (the “Liquida-
tion”).
<i>Third resolutioni>
The shareholder appoints ALTER DOMUS LIQUIDATION SERVICES S.à r.l., having its registered office in L-1882
Luxemburg, 5, rue Guillaume Kroll, registered at the trade register of Luxemburg, under number B 142.389, to assume the
role of liquidator of the Company (the “Liquidator”).
The Liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 141 and following of the co-ordinated law on
commercial companies of 10
th
August 1915 (the "Law").
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He can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the Law without the prior authorisation of the shareholders'
meeting in the cases where it is required.
The liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxy parts of
his powers which he will define and for the duration fixed by him.
The shareholders further resolve to empower and authorize the Liquidator to make, in his sole discretion, advance
payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article
148 of the Law.
When the liquidation is complete, the Liquidator shall make a report to the general meeting of the shareholders, in
accordance with article 151 of the Law.
<i>Expensesi>
The expenses and remunerations which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated at
approximately 1.100.-EUR (one thousand one euros).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written. The document
having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties signed together
with us, the notary, the present original deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed with Us the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mil quinze, le dix novembre,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
DHCRE NOMINEES LIMITED, une société constituée sous les lois britanniques, avec siège social au 45, Pall Mall,
SW1Y 5JG, Londres, Royaume-Uni, ici représentée par Mr. Thibault Daxhelet.
La partie comparante est l’associée unique de la société
LP1 FINANCE S. à r.l.
Une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 90.734
Ladite partie comparante, agissant ès-qualité, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes.
La société a été constituée en vertu d’un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 17 décembre 2002, publiée Mémorial C, en date du 19 février 2003, numéro 177, page 8.489, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 90.647.
La Société a un capital souscrit de quarante-quatre mille trois cents euros (44.300.-) et représenté par mille sept cent
soixante-douze (1.772) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.
Les associés ont ensuite prié le notaire instrumentant d'acter les décisions qu'ils ont pris:
<i>Première résolutioni>
L’entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de convo-
cation, l’associé représenté se considérant dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance de l’ordre du
jour qui lui a été communiqué en avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide la dissolution de la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (la «Liqui-
dation»)
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide de nommer la société «ALTER DOMUS LIQUIDATION SERVICES S.à r.l.», établie et ayant
son siège social à L-1882 Luxemburg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrit au registre de commerce et des sociétés sous le numéro
B.142.389, à la fonction du liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 141 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi"). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir
à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
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Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de
liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.
Lorsque la Liquidation sera terminée, le Liquidateur préparera un rapport à l’assemblée générale conformément à l’ar-
ticle 151 de la Loi.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 1.100.-EUR (mille cent
euros).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Le document ayant été lu par les personnes comparantes, elles signent avec Nous le Notaire, le présent acte original.
Signés: K. REUTER, T. DAXHELET.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils 2, le13 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/25699. Reçu douze euros 12.- €
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Référence de publication: 2015187165/109.
(150209024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
LSREF3 Dutch Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 173.033.753,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romains.
R.C.S. Luxembourg B 191.119.
In the year two thousand and fifteen, on the fifth day of November,
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
LSREF3 Dutch Holdings S.à r.l. (formerly named LSREF3 Lux Investments VII S.à r.l.), a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of
Luxembourg, with a share capital of EUR 2,346,750.- (two million three hundred forty-six thousand seven hundred fifty
euro) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Lu-
xembourg) (the “RCS”) under number B 188000 (the “Shareholder”),
hereby represented by Mrs Isabel DIAS, employee of Maître Martine Schaeffer's office, with professional address at
74, Avenue Victory Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in
Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, on 4 November 2015,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Shareholder, represented as stated above, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to
act that it represents the entire share capital of LSREF3 Dutch Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company securitization vehicle (société à responsabilité limitée - société de titrisation), having its registered office at Atrium
Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of
EUR 174,480,503.- (one hundred seventy-four million four hundred eighty thousand five hundred three euro), registered
with the RCS under number B 191119 and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 13 October
2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) on 28 October 2014 under
number 3126, which articles of incorporation have been amended for the last time on 5 August 2015 by a deed of Maître
Henri Beck, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial number 2681 dated
30 September 2015 (the “Company”).
The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
A. The entire issued share capital represented by one hundred seventy-four million four hundred eighty thousand five
hundred three (174,480,503) shares is held by the Shareholder.
B. The Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this extraordinary
decision of the Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below agenda.
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C. The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. (a) Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,446,750.- (one million four hundred forty-
six thousand seven hundred fifty euro) so as to reduce it from its current amount of EUR 174,480,503.- (one hundred
seventy-four million four hundred eighty thousand five hundred three euro) to an amount of EUR 173,033,753.- (one
hundred seventy-three million thirty-three thousand seven hundred fifty-three euro) by way of the cancellation of 1,446,750
(one million four hundred forty-six thousand seven hundred fifty) ordinary shares (the Cancelled Shares), having each a
nominal value of EUR 1.- (one euro), representing an aggregate nominal value of EUR 1,446,750.- (one million four
hundred forty-six thousand seven hundred fifty euro), and as a result thereof (b) the reimbursement to the Shareholder of
an aggregate amount of EUR 1,446,750.- (one million four hundred forty-six thousand seven hundred fifty euro).
2. As a consequence, amendment of the first sentence of the first paragraph of article 5 of the Company's articles of
association as follows to reflect the share capital decrease proposed above:
“ Art. 5. Share capital. (first sentence). The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 173,033,753.- (one
hundred seventy-three million thirty-three thousand seven hundred fifty-three euro), represented by 173,033,753 (one
hundred seventy-three million thirty-three thousand seven hundred fifty-three) ordinary shares having a nominal value of
EUR 1.- (one euro) each.”
3. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and
authority to any manager of the Company and/or any employee of Lone Star Capital Investments S.à r.l., to proceed, under
his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares in the share register of the
Company, and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.
This having been declared, the Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to record
its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to:
(a) decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 1,446,750.- (one million four hundred forty-six
thousand seven hundred fifty euro) to reduce it from its current amount of EUR 174,480,503.- (one hundred seventy-four
million four hundred eighty thousand five hundred three euro) represented by 174,480,503 (one hundred seventy-four
million four hundred eighty thousand five hundred three) ordinary shares, having a nominal value of EUR 1.- (one euro)
each, to an amount of EUR 173,033,753.- (one hundred seventy-three million thirty-three thousand seven hundred fifty-
three euro), represented by 173,033,753 (one hundred seventy-three million thirty-three thousand seven hundred fifty-
three) ordinary shares, having a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, by way of the cancellation of 1,446,750 (one
million four hundred forty-six thousand seven hundred fifty) ordinary shares, having a nominal value of EUR 1.- (one euro)
each, representing an aggregate nominal value of EUR 1,446,750.- (one million four hundred forty-six thousand seven
hundred fifty euro), and
(b) reimburse to the Shareholder an aggregate amount of EUR 1,446,750.- (one million four hundred forty-six thousand
seven hundred fifty euro).
As a consequence of the above-resolved share capital decrease, the Shareholder now holds 173,033,753 (one hundred
seventy-three million thirty-three thousand seven hundred fifty-three) ordinary shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Shareholder resolved to amend the first sentence of the first paragraph of
article 5 of the Company's articles of association as follows, to reflect the share capital decrease proposed above:
“ Art. 5. Share capital. (first sentence). The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 173,033,753.- (one
hundred seventy-three million thirty-three thousand seven hundred fifty-three euro), represented by 173,033,753 (one
hundred seventy-three million thirty-three thousand seven hundred fifty-three) ordinary shares having a nominal value of
EUR 1.- (one euro) each.”
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the changes resolved above
and hereby empower and authorise any manager of the Company and/or any employee of Lone Star Capital Investments
S.à r.l., to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the
share register of the Company and (ii) to any formalities in connection therewith.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated
at one thousand six hundred Euro (EUR 1,600.-).
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
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WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le cinq novembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
A COMPARU:
LSREF3 Dutch Holdings S.à r.l. (anciennement dénommée LSREF3 Lux Investments VII S.à r.l.), une société à res-
ponsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social à l'Atrium Business Park-
Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR
2.346.750,- (deux millions trois cent quarante-six mille sept cent cinquante euros) et immatriculée auprès du registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 188000 (l'«Associé»),
ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée de l'étude de Maître Martine Schaeffer, résidant professionnellement
à 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à
Bertrange, le 4 novembre 2015.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente
la totalité du capital social de LSREf3 Dutch Investments S.à r.l., société à responsabilité limitée - société de titrisation au
capital de EUR 174.480.503,- (cent soixante-quatorze millions quatre cent quatre-vingt mille cinq cent trois euros) imma-
triculée auprès du RCS sous le numéro B 191119, ayant son siège social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, et constituée selon un acte du notaire instrumentaire, daté du
13 octobre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») en date du 28 octobre 2014
sous le numéro 3126, lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 5 août 2015 par un acte de Maître
Henri Beck, notaire résidant à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial numéro 2681 en date du 30
septembre 2015 (la «Société»).
La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
A. La totalité du capital social, représentée par cent soixante-quatorze millions quatre cent quatre-vingt mille cinq cent
trois (174.480.503) parts sociales, est détenu par l'Associé.
B. L'Associé est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société sont
représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé et toutes les décisions peuvent être valablement prises sur tous les
points de l'ordre du jour ci-après.
C. L'ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. (a) Réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 1.446.750,- (un million quatre cent quarante-six
mille sept cent cinquante euros) afin de réduire le capital social de son montant actuel de EUR 174.480.503,- (cent soixante-
quatorze millions quatre cent quatre-vingt mille cinq cent trois euros) à un montant de EUR 173.033.753,- (cent soixante-
treize millions trente-trois mille sept cent cinquante-trois euros) par voie d'annulation de 1.446.750 (un million quatre cent
quarante-six mille sept cent cinquante) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune
(les «Parts Sociales Annulées») représentant un montant total de EUR 1.446.750,- (un million quatre cent quarante-six
mille sept cent cinquante euros), et en conséquence (b) le remboursement à l'Associé d'un montant total de EUR 1.446.750,-
(un million quatre cent quarante-six mille sept cent cinquante euros).
2. En conséquence, modification de la première phrase du premier paragraphe de l'article 5, des statuts de la Société
comme suit afin de refléter la diminution de capital proposée ci-dessus:
« Art. 5. Capital Social (première phrase). Le capital social est fixé à EUR 173.033.753,- (cent soixante-treize millions
trente-trois mille sept cent cinquante-trois euros) représenté par 173.033.753 (cent soixante-treize millions trente-trois mille
sept cent cinquante-trois) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.»
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de Lone Star Capital Investments S.à r.l., afin
d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Parts Sociales Annulées dans le registre
de parts sociales de la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé représenté comme indiqué ci avant, a requis le notaire soussigné de prendre acte des
résolutions suivantes:
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U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'Associé décide de:
(a) réduire le capital social de la Société d'un montant de EUR 1.446.750,- (un million quatre cent quarante-six mille
sept cent cinquante euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 174.480.503,- (cent soixante-quatorze millions
quatre cent quatre-vingt mille cinq cent trois euros) représenté par 174.480.503 (cent soixante-quatorze millions quatre
cent quatre-vingt mille cinq cent trois) Parts Sociales, ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, à un
montant de EUR 173.033.753,- (cent soixante-treize millions trente-trois mille sept cent cinquante-trois euros), représenté
par 173.033.753 (cent soixante-treize millions trente-trois mille sept cent cinquante-trois) Parts Sociales, ayant une valeur
nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, par l'annulation de 1.446.750 (un million quatre cent quarante-six mille sept cent
cinquante) Parts Sociales, ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, représentant un montant total de EUR
1.446.750,- (un million quatre cent quarante-six mille sept cent cinquante euros) et
(b) rembourser à l'Associé un montant total de EUR 1.446.750,- (un million quatre cent quarante-six mille sept cent
cinquante euros).
Suite à la diminution de capital décidée ci-dessus, l'Associé détient maintenant 173.033.753 (cent soixante-treize millions
trente-trois mille sept cent cinquante-trois) parts sociales ordinaires de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, l'Associé décide de modifier la première phrase du premier paragraphe de l'article 5 des
statuts de la Société, dont la version française aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Social. (première phrase). Le capital social est fixé à EUR 173.033.753,- (cent soixante-treize millions
trente-trois mille sept cent cinquante-trois euros) représenté par 173.033.753 (cent soixante-treize millions trente-trois mille
sept cent cinquante-trois) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 1,-(un euro) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués ci-
dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de Lone Star Capital Investments
S.à r.l., afin d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription de l'annulation des Parts Sociales
Annulées dans le registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce
point.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
approximativement à mille six cents Euros (EUR 1.600.-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 10 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/25386. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Référence de publication: 2015187168/191.
(150208660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
LTF Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 22, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 189.964.
L'an deux mille quinze, le 6 novembre 2015
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
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L
U X E M B O U R G
1) Monsieur Romuald LAMBOLEY, employé, né à Remiremont (France), le 21 septembre 1975, demeurant à F-70300
Luxeuil Les Bains, 19, Rue Moulimard.
2) Monsieur Francis QUICLET, gérant de société, né à Vesoul (France), le 21 octobre 1951, demeurant à F-70000
Montigny Les Vesoul, 10, Rue de la Perouse.
Tous les deux ici représentés par Madame Cristiana Schmit, employée privée, demeurant professionnellement à Jun-
glinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations signées "ne varietur" par le
mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que les comparants sont les seules associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-
mination de «LTF Transports» (la «Société»), ayant son siège social au L-8399 Windhof, 22, rue de l'Industrie, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 189964, constituée suivant acte reçu par le notaire
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en date du 1
er
septembre 2014, publié au Mémorial C numéro 3020 du
20 octobre 2014,
II Que les comparants, agissant en tant qu'associés représentent l'intégralité du capital social, ont pris la résolution
suivante:
<i>Unique résolutioni>
Les associés décident d'élargir l'objet social des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de transports de marchandises nationaux et internationaux,
de produits frais, de déménagements, de location de matériel, de dépôt et d'entreposage, d'expéditeur et de commissionnaire
en transport.
La société pourra réaliser pour son propre compte, toute opération de négoce, achat et vente de matériel liée à son objet
social.
La société aura également pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, tant pour son compte propre que pour le compte
de tiers, ou encore en participation avec des tiers:
La location de tous véhicules neufs et d'occasions avec et sans chauffeur.
Le transport express de courrier et de colis.
L'achat et la vente de tous véhicules neufs ou d'occasions, l'importation et l'exportation.
La Société pourra créer, acquérir tous brevet, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter et concéder toutes
licences d'exploitation en tous pays.
La Société peut réaliser son objet social directement ou indirectement au moyen de la création de sociétés et groupements
nouveaux d'apports, de souscription, d'achat de valeurs mobilières et droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en
participation ou de prise en location ou location gérance de tous biens et autres droits.
En outre, la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que par l'aliénation par vente, échange et toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La Société pourra prendre part à l'établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen
de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres
reconnaissances de dettes.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,
liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association
en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître né-
cessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont
estimés à neuf cent euros (EUR 900,-).
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Cristiana Schmit, Jean SECKLER.
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L
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Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 novembre 2015. Relation GAC/2015/9652. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015187169/66.
(150208533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Luthor S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.252.
In the year two thousand and fifteen.
On the eleventh of November.
Before us Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of LUTHOR S.à r.l., having its registered office
at L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard Royal, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under
number B 118.252,
incorporated by deed of the notary Jean-Joseph WAGNER, residing in Sanem, on the 3
rd
of August 2006, published
in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1864 of October 5, 2006.
There appeared:
MISSION BAY (Luxembourg) S.à r.l., having its registered office at L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard Royal, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 125.844,
hereby represented by Mrs. Colette WOHL, employee, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard
Royal, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as said before, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the appearing party holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1.- Decision to put the company LUTHOR S.à r.l. into liquidation.
2.- Nomination of a liquidator and determination of his powers.
3.- Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to dissolve the company LUTHOR S.à r.l. and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to appoint Mr. Patricio RUBINSTEIN, residing at L-2441 Luxembourg, 291, rue de Rollinger-
grund, as liquidator of the company.
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by article
144 and following of the law of August 10, 1915, concerning commercial companies.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the French version will prevail.
Whereof, the present notarized deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille quinze,
le onze novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue
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une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de LUTHOR S.à r.l., ayant son siège social à
L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 118.252,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, en date du 3 août 2006, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1864 du 5 octobre 2006.
A comparu:
MISSION BAY (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard Royal, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.844,
ici représentée par Madame Colette WOHL, employée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 5, Bou-
levard Royal, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que la partie comparante détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1.- Décision de mettre la société LUTHOR S.à r.l. en liquidation.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Divers
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la société LUTHOR S.à r.l. et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer Monsieur Patricio RUBINSTEIN, demeurant à L-2441 Luxembourg, 291, rue de Rol-
lingergrund, comme liquidateur de la société.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte
original avec le notaire.
Signé: C. WOHL, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 16 novembre 2015. Relation: GAC/2015/9801. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 17 novembre 2015.
Référence de publication: 2015187170/86.
(150208343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Legaffa, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 100.485.
L'an deux mille quinze, le onze novembre.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée,
se réunit
une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique (l'«Assemblée») de la société anonyme «LEGAFFA»,
ayant son siège social au 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 100485, constituée suivant acte reçu le 22 avril 2004 par maître Paul DECKER,
alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 644 du 24
juin 2004 («la Société»), et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.
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<i>Bureau de l'assembléei>
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Brahim ABDELLI, employé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, employée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yannick BLASUTTO, employé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
<i>Composition de l'assembléei>
L'actionnaire unique représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste
et la procuration, une fois signées par le mandataire, les membres de bureau de l'assemblée comparants et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées à l'acte.
Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les sept cents (700) actions d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, soit 100% du capital social souscrit, sont dûment représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.
<i>Exposé du présidenti>
Le président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- Il n'a pas été créé de parts bénéficiaires donnant droit de vote ni émis d'actions sans droit de vote et que toutes les
sept cents (700) actions représentative de l'intégralité du capital social souscrit ont été émises sous formes nominative.
II.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, il n'est pas requis de justifier de l'accom-
plissement des formalités de convocation, l'actionnaire unique étant considéré comme dûment convoqué et ayant connais-
sance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence de soixante mille deux cents euros (EUR 60.200,-) pour le porter de son
montant actuel de soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-) à neuf mille huit cents euros (EUR 9.800,-) en vue de compenser
les pertes s'élevant à soixante mille cent vingt et un euros quatre-vingt-dix-sept cents (EUR 60.121,97), réalisées et exi-
stantes telles qu'elles ressortent du bilan approuvé au 31 décembre 2014 et des comptes intérimaires au 31 juillet 2015, par
annulation de six cent deux (602) actions existantes d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, le solde de
soixante-dix-huit euros trois cents (EUR 78,03) étant affecté à une réserve disponible.
2. Augmentation du capital social à concurrence de quatre-vingt-dix mille deux cents euros (EUR 90.200,-), en vue de
porter le capital social souscrit de son montant actuel de neuf mille huit cents euros (EUR 9.800,-) à cent mille euros (EUR
100.000,-), par la création et l'émission de neuf cent deux (902) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes, assorties d'un prime d'émission globale
de vingt-neuf mille neuf cent vingt et un euro quatre-vingt-dix-sept cents (EUR 29.921,97).
3. Souscription des neuf cent deux (902) actions nouvelles par l'actionnaire unique et libération intégrale de celles-ci,
ensemble avec la prime d'émission y attachée, par conversion d'une partie de la créance certaine, liquide et exigible évaluée
à cent vingt mille cent vingt et un euros quatre-vingt-dix-sept cents (EUR 120.121,97), existant au profit de l'actionnaire
unique et à charge de la Société, le tout sur le vu d'un rapport d'un réviseur d'entreprises.
4. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
5. Substitution d'une version française des statuts à la version allemande actuelle.
6. Refonte complète des statuts suivant le projet annexé à la procuration, sans toucher néanmoins ni à la forme, ni à
l'objet de la société, pour les adapter aux décisions susmentionnées de l'ordre du jour et à toutes modifications apportées à
la loi sur les sociétés commerciales.
7. Divers.
<i>Constatation de la validité de l'assembléei>
Ces faits et l'exposé du président, après vérification par le scrutateur, sont reconnus exacts par l'Assemblée qui se
considère valablement constituée et apte à délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour étant entendu que si toutes
les actions sont détenues par un actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
<i>Résolutionsi>
Sur ce, l'Assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de soixante mille deux cents euros (EUR 60.200,-) pour
le porter de son montant actuel de soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-) à neuf mille huit cents euros (EUR 9.800,-) en
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vue de compenser les pertes s'élevant à soixante mille cent vingt et un euros quatre-vingt-dix-sept cents (EUR 60.121,97),
réalisées et existantes telles qu'elles ressortent du bilan approuvé au 31 décembre 2014 et des comptes intérimaires au 31
juillet 2015, par annulation de six cent deux (602) actions existantes d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, le solde de soixante-dix-huit euros trois cents (EUR 78,03) étant affecté à une réserve disponible.
La preuve de l'existence des pertes réalisées, a été donnée au notaire instrumentaire par la remise d'une copie du bilan
au 31 décembre 2014, dûment approuvé par l'assemblée générale annuelle en date du 30 avril 2015, et des comptes intér-
imaires au 31 juillet 2015, laquelle restera annexée au présent acte.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de quatre-vingt-dix mille deux cents euros
(EUR 90.200,-), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de neuf mille huit cents euros (EUR 9.800,-)
à cent mille euros (EUR 100.000,-), par la création et l'émission de neuf cent deux (902) nouvelles actions d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes, assorties d'un
prime d'émission globale de vingt-neuf mille neuf cent vingt et un euro quatre-vingt-dix-sept cents (EUR 29.921,97).
<i>Souscription - libérationi>
L'intégralité des neuf cent deux (902) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant
les mêmes droits et avantages que les actions existantes, assorties d'un prime d'émission globale de vingt-neuf mille neuf
cent vingt et un euro quatre-vingt-dix-sept cents (EUR 29.921,97) est souscrite par l'actionnaire unique, représenté aux
termes d'une procuration dont mention ci-avant, qui les libère intégralement moyennant conversion d'une créance certaine,
liquide et exigible existant à son profit et à charge de la Société évaluée à cent vingt mille cent vingt et un euro quatre-
vingt-dix-sept cents (EUR 120.121,97), avec annulation de cette même créance à due concurrence.
<i>Rapport du réviseur d'entreprises agréé sur l'apport autre qu'en numérairei>
Conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, cet apport fait l'objet d'un rapport
établi par VAN CAUTER -SNAUWAERT & CO S.à.R.L., cabinet de révision agréé, ayant son siège social au 80, Rue
des Romains, L-8041 Strassen, R.C.S. Luxembourg B 52610, signé par Messieurs Erik Snauwaert et Willem Van Cauter
le 23 octobre 2015, qui conclut de la manière suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l'apport ne correspond pas à au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre en contrepartie,
c'est-à-dire 902 actions d'une valeur nominale de 100 euros chacune, augmenté d'une prime d'émission de EUR 29.921,97,
représentant un capital total de 120.121,97 euros.».
Ce rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexé au présent acte.
<i>Troisième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, et au vu de la résolution de refondre les statuts
en langue française à prendre, l'Assemblée décide de modifier l'article cinq (5) des statuts de la Société pour lui donner la
teneur suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions peuvent être émises sous forme nominative uniquement.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée, pour
distribuer des dividendes aux actionnaires et/ou pour affecter des fonds à la réserve légale.».
<i>Quatrième résolution:i>
L'Assemblée décide de substituer la version actuelle des statuts en allemand par une version française.
<i>Cinquième résolution:i>
L'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, sans toucher néanmoins ni à la forme, ni à l'objet
de la Société, pour les adapter aux décisions qui précèdent et à toutes modifications apportées à la loi sur les sociétés
commerciales, et de leur donner la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «LEGAFFA».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir des
filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré
dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'ac-
tionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions peuvent être émises sous forme nominative uniquement.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée, pour
distribuer des dividendes aux actionnaires et/ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Administration - Surveillance
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme qui
ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-
més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou
téléphonique dans les formes prévues par la loi.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,
la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
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Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont
pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion
journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature collective de trois admi-
nistrateurs, comprenant la signature de l'administrateur délégué à la gestion journalière, ou par la signature individuelle
d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale
qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième mardi du mois de juin à 10:30 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par
l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires repré-
sentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des
règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
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<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille neuf cents euros (EUR 1.900,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. ABDELLI, E. DUBLET, Y. BLASUTTO, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35789. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015187159/240.
(150208106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Luxnine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 129.565.
Par décision de la réunion du Conseil d'administration tenue le 6 novembre 2015 au siège social de la société, il a été
décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Gian Luca Benni, de sa fonction d'administrateur et président.
- de coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Angelo Saracino, demeurant professionnellement au
2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celui de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXNINE S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2015187152/16.
(150208441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
LB Aircraft Leasing 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 186.036.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 octobre 2015i>
En date du 30 octobre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- D'accepter la démission de Monsieur Carsten SÖNS de son mandat de Gérant de classe B, avec effet au 30 octobre
2015.
- De nommer Madame Claudia DINIS, née le 24 mars 1981, à Barcelos, Braga (Portugal), résidant au 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que Gérant de classe B avec effet au 30 octobre 2015. Son mandat aura une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015187154/19.
(150209255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
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ParisInvest I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 139.491.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186537/10.
(150208013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Hunting Optics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 27, Waïstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 201.484.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundfünfzehn, den zehnten November;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
IST ERSCHIENEN:
Herr Dean Christian ALBERT, Kaufmann, geboren in Luxemburg, am 21. Oktober 1988, wohnhaft in D-66706 Perl,
Oberwiesstrasse, 16.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche
er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung “HUNTING OPTICS S.à
r.l.” („die Gesellschaft“) gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen („die Statuten“), sowie durch die anwendbaren
Gesetze und besonders durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
- der Handel mit Artikeln für Schiesssport, Fischerei und Jagdbedarf, Geschenkund Souvenirartikel, Lederwaren, Schu-
hen und Bekleidung;
- der Handel mit, sowie die Lagerung und der Transport von Munition und ihren Komponenten wie Zündhütchen,
Geschossen, Hülsen und Treibladungspulver;
- der Handel mit Messern und Feuerwerksartikeln.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit
oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Stadtbredimus (Großherzogtum Luxemburg). Der Ge-
sellschaftssitz kann innerhalb der gleichen Gemeinde durch einen Beschluss der Geschäftsführung verlegt werden.
Der Sitz kann durch einen Beschluss der/des Gesellschafter(s) an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg
verlegt werden.
Zweigstellen oder Agenturen können sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland durch Beschluss der
Geschäftsführung errichtet werden.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR), aufgeteilt in hundertvierundz-
wanzig (124) Anteile zu je einhundert Euro (100,- EUR).
Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesellschaftsrechts
festgelegt ist.
Art. 6. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen
sowie am Gewinn.
Art. 7. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
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Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,
bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.
Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 8. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit
eines Gesellschafters.
Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente
pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könnten.
Art. 9. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein
müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.
Art. 10. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.
Art. 11. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten
vertreten lassen.
Art. 12. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,
akzeptiert werden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche
mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.
Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.
Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein
Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.
Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten
in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.
Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 15. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Einsicht zur Verfügung.
Art. 16. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage
zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.
Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August l915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2015.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteilei>
Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden sämtliche Anteile durch den Alleingesellschafter, Herrn
Dean Christian ALBERT, vorgenannt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendvierhun-
dert Euro (12.400,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine
Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Beschlussfassung Durch den Alleinigen Gesellschafteri>
Anschließend hat der eingangs erwähnte Komparent, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, in seiner Ei-
genschaft als Alleingesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5450 Stadtbredimus, 27, Waïstrooss.
2) Herr Dean Christian ALBERT, Kaufmann, geboren in Luxemburg, am 21. Oktober 1988, wohnhaft in D-66706 Perl,
Oberwiesstrasse, 16, wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer ernannt.
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3) Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft rechtmäßig und ohne Einschränkungen
durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.
<i>Notarielle Bescheinigungi>
Die Gesellschaft und ihre Satzung erfüllen nach Form und Inhalt die anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen hin-
sichtlich der Handelsgesellschaften, insbesondere jene bezüglich der Gesellschaften mit beschränkter Haftung.
Gemäß den derzeit im Großherzogtum Luxemburg gültigen rechtlichen Bestimmungen und Vorschriften und in Übe-
reinstimmung mit dem vertragsrechtlichen Prinzip, dass Verträge, die vor einem Notar geschlossen werden, unmittelbar
in Kraft treten, existiert die besagte Gesellschaft und erlangt ihre Rechtspersönlichkeit mit dem Datum der Unterzeichnung
dieses notariellen Gründungsaktes als Körperschaft und juristische Person, in Abgrenzung von ihren Gesellschaftern, und
zwar vor Erfüllung sämtlicher Registrierungs- und Veröffentlichungsformalitäten bei dem Handels- und Gesellschaftsre-
gister Luxemburgs und dem offiziellen Amtsblatt Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Anmerkungi>
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-
sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr neunhundert Euro (EUR 900,-).
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Münsbach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.
Signé: D. C. ALBERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 12 novembre 2015. 2LAC/2015/25545. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186388/122.
(150208000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
LVS II Lux XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 181.604.
In the year two thousand and fifteen, on the third day of the month of November;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
LVS II Luxembourg II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under number
B 176932 and having its registered office at 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg,
here represented by Me David DE PASQUALE, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal; said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has declared and requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole member (the “Sole Member”) of the private limited liability company (société à
responsabilité limitée) existing under the name of “LVS II Lux XII S.à r.l.”, (the “Company”), with registered office at 60,
Grand Rue, L-1660 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under number B
181604, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 4 November 2013, published on 24 December
2013 in volume C - number 3286 of the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- The agenda is as follows:
1. Elimination of the distinction between category A and category B managers of the Company.
2. Amendment of article 8 of the articles of association of the Company as a consequence of agenda item 1.
3. Confirmation of the appointment of the existing managers of the Company.
4. Miscellaneous.
The Sole Member then passed the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole Member decides to eliminate the distinction between category A and category B managers of the Company
with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
In order to reflect the first resolution, the Sole Member decides to amend article 8 of the articles of association of the
Company to read as follows:
“The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member or, as the
case may be, the members. The managers constitute the Board. The Board may choose from among its managers a chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the Board.
The Board shall meet upon call by the chairman, at the registered office of the Company or at any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the Board, but in his
absence, the Board may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers at least twenty-four (24) hours in advance of
the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by all the managers present or represented by consent in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will
not be required for a Board meeting to be held at a time determined in a prior resolution adopted by the Board.
Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate
instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together constitute
appropriate minutes evidencing such decision.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or by the chairman pro tempore or by any two
managers. Copies or extracts of resolutions or minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the sole manager or the chairman or the chairman pro tempore or any two managers or any person duly
appointed to that effect by the sole manager or the Board.
The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a
proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.
Resolutions shall require a majority vote. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a
conference call, a video conference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating
therein to simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence
at the meeting. The Board meeting held by such means of communication is considered as having been held at the registered
office of the Company.
The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the representation
of the Company towards third parties.
The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in case of several managers, by the joint signature
of any two managers.
The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg
law dated 10 August 195 on commercial companies, as amended (the “1915 Law”).
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by
them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their mandate.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Member resolves to confirm the mandates of the existing category A and category B managers of the Company
as managers of the Company, without reference to a category of managers, for an unlimited period of time.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed have been estimated at about one thousand Euro (EUR 1,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by his name, first name,
civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
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Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le troisième jour du mois de novembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
LVS II Luxembourg II S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176932 et ayant son siège
social au 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg,
ici représentée par Maître David DE PASQUALE, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
- Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'“Associé Unique”) de la société à responsabilité limitée existant sous
le nom de “LVS II Lux XII S.à r.l.”, (la “Société”), avec siège social au 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181604, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 4 novembre 2013, publié le 24 décembre 2013 au volume C - numéro 3286 du
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. La suppression de la distinction par catégorie des gérants de la Société.
2. La modification de l'article 8 des statuts de la Société en conséquence de la suppression des catégories des gérants de
la Société.
3. La confirmation de la nomination des gérants actuels de la Société.
4. Divers.
L'Associé Unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de supprimer la distinction entre les gérants de la classe A et ceux de la classe B de la Société
avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ce qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société et de lui donner
la teneur suivante:
“La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique ou, selon
le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil. Le Conseil peut choisir parmi les gérants un président. Il peut
aussi choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, qui sera responsable pour tenir les minutes du Conseil. Le Conseil
se réunira sur appel du président, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg
indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions du Conseil, mais en son absence le Conseil peut
nommer un autre gérant comme président pro tempore par un vote de la majorité présente à cette réunion.
Une convocation écrite de toute réunion du Conseil doit être donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures à
l'avance de la date prévue pour la réunion, excepté en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence
seront mentionnées dans la convocation. Il peut être renoncé à cette convocation par l'accord écrit de tous les gérants par
câble, télégramme, télex ou fax, e-mail ou tout autre moyen de communication. Une convocation séparée ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil à tenir à une date déterminée dans une précédente décision adoptée par la Conseil.
Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou
plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui constitueront
dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.
Les minutes de toute réunion du Conseil seront signées par le président ou par le président pro tempore ou par deux
gérants. Des copies ou extraits de résolutions ou minutes en vue de leur production en justice ou autrement seront signées
par le gérant unique ou par le président ou président pro tempore ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment
nommée à cet effet par le gérant unique ou par le Conseil.
Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,
qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du
Conseil par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant
ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre.
Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil
tenue par ces moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société Le(s) gérant(s) est/sont nommé
(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs
les plus étendus.
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La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique ou, en cas de plusieurs gérants, par la signature
conjointe de deux gérants.
Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de la
loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée (la “Loi de 1915”).
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.”
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de reconduire les mandats des gérants actuels de classe A et de classe B de la Société en tant
que gérants de la Société, sans aucune référence à une classe de gérants, pour une durée indéterminée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. DE PASQUALE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 05 novembre 2015. 2LAC/2015/24963. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015183986/160.
(150204771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Infra-Invest, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.517.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 135.537.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 21 octobre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat;
2. Nomination de Philippe Salpetier, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au
mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186393/15.
(150207896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
KSM Participations Mobilières et Immobilières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 94.138.
I hereby resign as Director of your company with immediate effect.
Par la présente, je vous remets ma démission comme Administrateur de votre société avec effet immédiat.
Le 04.09.2015.
Fabrizio Poma.
Référence de publication: 2015187137/10.
(150208901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
10080
HMR
Hunting Optics S.à r.l.
Ignition MidCov S.à r.l.
Ignition MidCov S.à r.l.
Infra-Invest
KSM Participations Mobilières et Immobilières S.A.
LB Aircraft Leasing 1 S.à r.l.
Legaffa
Logical SICAV SIF
LP1 Finance S.àr.l.
LSREF3 Dutch Investments S.à r.l.
LTF Transports S.à r.l.
Lumesse Holdings S.à r.l.
Luthor S.à.r.l.
Luto S.A.
Luxad S.A.
Luxlife
Lux Nettoyage S.A.
Luxnine S.A.
LVS II Lux XII S.à r.l.
LVS II Lux XI S.à r.l.
Mabledon Holdings UK S.à r.l.
MACH 2015 S.A.
Macquarie Autoroutes de France 2 S.A.
Magenta Financial S.à r.l.
Magna Park JV Units - Germany S.à r.l.
Magnetar FI Luxembourg, S.à r.l.
Mangrove Capital Partners S.A.
Marco Nottar Werbeagentur S.A.
Mberp II (Luxembourg) 30 S.à r.l.
M Capital Advisors S.A.
McKesson Luxembourg Finance I S.à r.l.
Monceau LuxImmo46
ParisInvest I S.A.
R.E.S.P.O.N.S.E. S.à r.l.
Triton IV Luxco No 14 S.à r.l.