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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 209
27 janvier 2016
SOMMAIRE
Altice LP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10006
Behra Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10015
Bethane Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
9992
Cafco International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10002
CCA Sport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10030
Cooper Holdings II, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
10001
Cooper Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10001
Crossmeadows S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10002
Cushman & Wakefield Luxembourg Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10002
Efesto Energy 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10000
Europrogettazione International S.C. . . . . . . .
10014
Faris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10001
F&C Portfolios Fund II . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10000
Food Delivery Holding 17 S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
10001
FXFlat Academy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10003
Fysis Fund SICAV-SIF S.C.A. . . . . . . . . . . . . .
10003
Gambaras S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9999
Gargour Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10004
Gesteam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10003
Gierre Participations Mobilières S.A. . . . . . . .
10005
Gierre Participations Mobilières S.A. . . . . . . .
10005
Gilmour Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
9996
Giscours Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9999
Glasswall Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10004
GlobalBuild International S.A. . . . . . . . . . . . .
9996
Global Performance 17 S.A., SICAR . . . . . . . .
10004
Goldfield S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9995
Gottex Partners (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .
10004
GPL Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10005
Green Harbour Fund S.A., SICAV-SIF . . . . .
10005
HF Group Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10032
Horwitz & Partners Advisors . . . . . . . . . . . . . .
10014
JPMorgan European Property Holding Lu-
xembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9995
Laboratoire Dentaire Carlo Kneip S.à.r.l. . . .
9992
LVS Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
9986
Monterey Capital II Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9989
Orion Financial Investments S.A. . . . . . . . . . .
10000
RDL Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10030
Roper DK Sub . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10022
Rubicon Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10032
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LVS Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 169.983.
In the year two thousand and fifteen, on the third day of the month of November;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
LVS Luxembourg I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under number B
169971 and having its registered office at 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg,
here represented by Me David DE PASQUALE, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal; said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has declared and requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole member (the “Sole Member”) of the private limited liability company (société à
responsabilité limitée) existing under the name of “LVS Luxembourg II S.à r.l.”, (the “Company”), with registered office
at 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under number
B 169983, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 28 June 2012, published on 7 August 2012 in
volume C -number 1954 of the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- The agenda is as follows:
1. Elimination of the distinction between category A and category B managers of the Company.
2. Amendment of article 8 of the articles of association of the Company as a consequence of agenda item 1.
3. Confirmation of the appointment of the existing managers of the Company.
4. Miscellaneous.
The Sole Member then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member decides to eliminate the distinction between category A and category B managers of the Company
with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
In order to reflect the first resolution, the Sole Member decides to amend article 8 of the articles of association of the
Company to read as follows:
“The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member or, as the
case may be, the members. The managers constitute the Board. The Board may choose from among its managers a chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the Board.
The Board shall meet upon call by the chairman, at the registered office of the Company or at any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the Board, but in his
absence, the Board may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers at least twenty-four (24) hours in advance of
the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by all the managers present or represented by consent in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will
not be required for a Board meeting to be held at a time determined in a prior resolution adopted by the Board.
Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate
instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together constitute
appropriate minutes evidencing such decision.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or by the chairman pro tempore or by any two
managers. Copies or extracts of resolutions or minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the sole manager or the chairman or the chairman pro tempore or any two managers or any person duly
appointed to that effect by the sole manager or the Board.
The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a
proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.
Resolutions shall require a majority vote. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a
conference call, a video conference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating
therein to simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence
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at the meeting. The Board meeting held by such means of communication is considered as having been held at the registered
office of the Company.
The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the representation
of the Company towards third parties.
The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in case of several managers, by the joint signature
of any two managers.
The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg
law dated 10 August 195 on commercial companies, as amended (the “1915 Law”).
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by
them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their mandate.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Member resolves to confirm the mandates of the existing category A and category B managers of the Company
as managers of the Company, without reference to a category of managers, for an unlimited period of time.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed have been estimated at about one thousand Euros (EUR 1,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by his name, first name,
civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le troisième jour du mois de novembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
LVS Luxembourg I S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169971 et ayant son siège
social au 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg,
ici représentée par Maître David DE PASQUALE, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
- Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'“Associé Unique”) de la société à responsabilité limitée existant sous
le nom de “LVS Luxembourg II S.à r.l.”, (la “Société”), avec siège social au 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169983, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 juin 2012, publié le 7 août 2012 au volume C - numéro 1954 du Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. La suppression de la distinction par catégorie des gérants de la Société.
2. La modification de l'article 8 des statuts de la Société en conséquence de la suppression des catégories des gérants de
la Société.
3. La confirmation de la nomination des gérants actuels de la Société.
4. Divers.
L'Associé Unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de supprimer la distinction entre les gérants de la classe A et ceux de la classe B de la Société
avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ce qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société et de lui donner
la teneur suivante:
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“La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique ou, selon
le cas, les associés. Les gérants constitueront le le Conseil. Le Conseil peut choisir parmi les gérants un président. Il peut
aussi choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, qui sera responsable pour tenir les minutes du Conseil. Le Conseil
se réunira sur appel du président, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg
indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions du Conseil, mais en son absence le Conseil peut
nommer un autre gérant comme président pro tempore par un vote de la majorité présente à cette réunion.
Une convocation écrite de toute réunion du Conseil doit être donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures à
l'avance de la date prévue pour la réunion, excepté en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence
seront mentionnées dans la convocation. Il peut être renoncé à cette convocation par l'accord écrit de tous les gérants par
câble, télégramme, télex ou fax, e-mail ou tout autre moyen de communication. Une convocation séparée ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil à tenir à une date déterminée dans une précédente décision adoptée par la Conseil.
Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou
plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui constitueront
dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.
Les minutes de toute réunion du Conseil seront signées par le président ou par le président pro tempore ou par deux
gérants. Des copies ou extraits de résolutions ou minutes en vue de leur production en justice ou autrement seront signées
par le gérant unique ou par le président ou président pro tempore ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment
nommée à cet effet par le gérant unique ou par le Conseil.
Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,
qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du
Conseil par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant
ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera
considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera
considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la Société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique ou, en cas de plusieurs gérants, par la signature
conjointe de deux gérants.
Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de la
loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée (la “Loi de 1915”).
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.”
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de reconduire les mandats des gérants actuels de classe A et de classe B de la Société en tant
que gérants de la Société, sans aucune référence à une classe de gérants, pour une durée indéterminée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. DE PASQUALE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 5 novembre 2015. 2LAC/2015/24954. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015183200/160.
(150204468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
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Monterey Capital II Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.824.225,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 90.247.
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth of October,
Before Us, Maître Jacques Kesseler notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of shareholders of Monterey Capital II S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share
capital of EUR 1,824,225.-, having its registered office at 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 90.247 (the “Company”). The Company was in-
corporated on 10 December 2002 pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, published
in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Association under number 69, page 3303, on 23 January 2003. The articles of
association have been amended for the last time by a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on January 9, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 858 page 41159 on 22 April 2009.
The Meeting elected Pawel Hermelinski professionally residing in Luxembourg, as chairman of the Meeting (the
“Chairman”). The Chairman appointed Wiktor Zborowski professionally residing in Luxembourg, as secretary of the
Meeting (the “Secretary”). The Meeting elected Pawel Hermelinski professionally residing in Luxembourg, as scrutineer
of the Meeting (the “Scrutineer”). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as
the Bureau.
The shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance
list established by the members of the Bureau which will remain attached to the present minutes. The attendance list is
signed by the proxyholder who represents the shareholders, and the members of the Bureau.
The powers of attorney from the shareholders represented at the present Meeting, after having been initialled ne varietur
by the proxyholder of the appearing parties and the members of the Bureau, will remain attached to the present minutes.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declared and the Meeting recorded that:
It results from the attendance list that the entire share capital of the Company is duly represented at the Meeting. The
Meeting therefore waives the convening notices, considers itself as duly convened and declares to have full knowledge of
the purpose of the present resolution and of the agenda of the Meeting which were communicated to it in advance.
The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of article 2 (Corporate Object) of the articles of association of the Company (the “Articles”) so that it
shall now read as follows:
“ Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or other debt instruments, without a public
offer, which may be convertible and to the issuance of debentures.
In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity
that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes. It may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of affiliated or group companies as well as other entity that is or will be investing in affiliated or group companies
and to any other entity it is interested in, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which
it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.”; and
2. Miscellaneous.
After deliberation, the Meeting unanimously adopted the following resolution:
<i>First resolutioni>
The Meeting RESOLVES to amend article 2 (Corporate Object) of the Articles, which shall now read as follows:
“ Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
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by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or other debt instruments, without a public
offer, which may be convertible and to the issuance of debentures.
In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity
that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes. It may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of affiliated or group companies as well as other entity that is or will be investing in affiliated or group companies
and to any other entity it is interested in, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which
it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property”.
No other item being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the present
deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the appearing parties in case of discrepancies
between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the members of the Bureau, the Bureau signs together with the notary, the present
original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le seizième jour du mois d’octobre,
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des associés de Monterey Capital II S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le capital s’élève à 1.824.225 Euros,
ayant son siège social au 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, et enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.247 (la «Société»). La Société a été constituée le 10 décembre 2002 par un
acte de Maître Jacques Delvaux, notaire résidant à Luxembourg, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations
numéro 69, page 3303, du 23 janvier 2003. Les statuts ont été amendés la dernière fois par un acte de Maître Jacques
Delvaux, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 9 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, sous le numéro 858, page 41159, le 22 avril 2009.
L’Assemblée a élu Pawel Hermelinski, résidant professionnellement à Luxembourg, en tant que président de l'Assemblée
(le «Président»). Le Président a nommé Wiktor Zborowski, résidant professionnellement à Luxembourg, en tant que se-
crétaire de l'Assemblée (le «Secrétaire»). L’Assemblée a élu Pawel Hermelinski, résidant professionnellement à Luxem-
bourg, comme scrutateur de l'Assemblée (le «Scrutateur»). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur seront collectivement
appelés ci-après le Bureau.
Les associés présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une
liste de présence établie par les membres du Bureau et restera attachée au présent acte. La liste de présence est signée par
le mandataire des associés représentés, et par les membres du Bureau.
Les procurations des associés représentés à la présente Assemblée, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire
des parties comparantes et les membres du Bureau, resteront attachées au présent acte.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et l'Assemblée inscrit que:
Il résulte de la liste de présence que l'intégralité du capital social de la Société est dument représenté à l'Assemblée.
L’Assemblée renonce par conséquent à l'avis de convocation, se considère comme dument convié et déclare avoir été
suffisament informée sur l'objet des présentes résolutions et sur l'ordre du jour de l'Assemblée qui a été communiqué en
avance.
L’ordre du jour de l'Assemblée a la teneur suivante:
1. Modification de l'article 2 (objet social) des statuts de la Société (les «Statuts»), qui doit désormais se lire comme
suit:
« Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en
outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
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La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d’obligations ou d’autres instruments de dette
qui pourront être convertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu’à toute
autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe, et à toute autre entité à laquelle
elle s’intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l'accomplissement et au développement de son objet. La Société peut aussi donner des garanties et octroyer des sûretés au
profit de tiers afin de garantir ses propres obligations ou les obligations de sociétés affiliées ou du groupe ainsi que de toute
autre entité qui investit ou investira dans les sociétés du groupe et à toute autre entité à laquelle elle s’intéresse, prendre
toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au
développement de son objet. La Société pourra en outre hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer
tout ou partie de ses avoirs.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction
sur des biens mobiliers ou immobiliers.»; et
2. Divers.
Après délibération, l'Assemblée adopte unanimement des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée DECIDE de modifier l'article 2 (objet social) des statuts de la Société (les «Statuts»), qui doit désormais
se lire comme suit:
« Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en
outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d’obligations ou d’autres instruments de dette
qui pourront être convertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu’à toute
autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe, et à toute autre entité à laquelle
elle s’intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l'accomplissement et au développement de son objet. La Société peut aussi donner des garanties et octroyer des sûretés au
profit de tiers afin de garantir ses propres obligations ou les obligations de sociétés affiliées ou du groupe ainsi que de toute
autre entité qui investit ou investira dans les sociétés du groupe et à toute autre entité à laquelle elle s’intéresse, prendre
toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au
développement de son objet. La Société pourra en outre hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer
tout ou partie de ses avoirs.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction
sur des biens mobiliers ou immobiliers.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte a été faite aux membres du Bureau, le Bureau signe avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Hermelinski, Zborowski, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24142. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015183217/163.
(150203819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
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Laboratoire Dentaire Carlo Kneip S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7793 Bissen, 21, rue Michel Stoffel.
R.C.S. Luxembourg B 71.632.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le deux novembre.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Carlo KNEIP, maître mécanicien dentaire, né à Lusambo (Congo) le 23 juin 1958, demeurant à L-7793 Bissen, 21, rue
Michel Stoffel. Le comparant requiert le notaire d'acter ce qui suit:
- La société à responsabilité limitée LABORATOIRE DENTAIRE CARLO KNEIP SARL, avec siège social à L-7793
Bissen, 21, rue Michel Stoffel, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 71 632 a été constituée
suivant acte du notaire Tom METZLER alors de Luxembourg en date du 14 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Numéro 892 du 25 novembre 1999, modifiée suivant acte du notaire Tom METZLER alors
de Luxembourg en date du 23 décembre 2009, publié au dit Mémorial, Numéro 280 du 9 février 2010.
- Son capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500.-) euros, représenté par cinq cents (500) parts de vingt-cinq
(25.-) euros chacune.
- Le comparant est propriétaire des cinq cents (500) parts de ladite Société et a décidé de dissoudre et de liquider la
Société, celle-ci ayant cessé toute activité.
- Par la présente, il prononce en conséquence la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en
liquidation.
- L'associé déclare avoir réglé tout le passif de la Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
L'associé se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le passif
social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l'heure actuelle.
Il reconnaît avoir été informé par le notaire sur la portée de cela et déclare persister dans son intention.
Il réglera également les frais des présentes.
- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l'exécution de son mandat.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans au domicile privé du comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Honoraire: 99,16
Signé: Kneip et Molitor
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35379. Reçu soixante-quinze euros
75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Référence de publication: 2015187153/39.
(150209129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Bethane Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 201.504.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Patrick MEYER, dirigeant de sociétés, né à Strasbourg (France) le 29 mars 1971, demeurant à F-92310 Sèvres,
4, rue Ferdinand Pelloutier,
ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/
Aubange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 7 juillet 2015.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
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Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée
qu'il va constituer.
Titre I
er
. Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives,
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations, de même que toutes prestations de conseil, de management et d'assistance administrative auxdites
participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
La société pourra également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou im-
mobilières susceptibles de favoriser l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de "BETHANE INVESTMENT s.à r.l.".
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Chacun des associés aura cependant la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses coassociés.
Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur
les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
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Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,
ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour
faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et
registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-
lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception
du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement
prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts
sociales.
Titre VI. Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l'associé unique Monsieur Patrick MEYER, préqualifié.
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Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis
à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Patrick MEYER, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35231. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 18 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186182/143.
(150208490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
JPMorgan European Property Holding Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 106.898.
Suivant les résolutions prises par l'associé unique en date du 12 novembre 2015, il a été décidé de:
- renouveler le mandat de réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, avec effet im-
médiat et pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
Veuillez noter que le siège social de PricewaterhouseCoopers a été transféré au 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Lu-
xembourg avec date d'effet au 20 octobre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2015186426/19.
(150207925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Goldfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 282.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 156.993.
L'associé de la Société, Westbury Investments S.à r.l., a récemment changé d'adresse comme suit:
46A, avenue J.F. Kennedy
1855 Luxembourg
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vers le
20, rue de la Poste
2346 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Christina Horf.
Référence de publication: 2015186338/16.
(150207933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Gilmour Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 113.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 167.249.
L'associé de la Société, Westport Investments S.à r.l., a récemment changé d'adresse comme suit:
46a, Avenue J.F. Kennedy
1855 Luxembourg
vers le
49, boulevard du Prince Henri
1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Christina Horf.
Référence de publication: 2015186333/15.
(150207934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
GlobalBuild International S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 174.752.
L'an deux mille quinze, le trente octobre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Khagani Bashirov, dirigeant de sociétés, né le 07 janvier 1961 à Bakou (Azerbaïdjan), demeurant au 6, rue
de la Montée, L-3321 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
représenté par Maître Souade Boutharouite, avocat au Barreau de Luxembourg, née le 12 février 1979 à Saint-Junien
(France), demeurant professionnellement au 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg le 29 octobre 2015.
La procuration signée “ne varietur” par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant par l'intermédiaire de son mandataire, a requis le notaire instru-
mentant d'acter ce qui suit:
(i) la partie comparante est l'actionnaire unique (“l'Actionnaire Unique”) de la société GlobalBuild International S.A.,
(la “Société”), une société anonyme ayant le siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B174.752, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, notaire de résidence a Luxembourg, en date de 27 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et des Associations, du 18 mars 2013 sous le numéro 658. Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.
(ii) Que la société n'a pas émis d'emprunt obligataire et il est proposé que l'Actionnaire Unique adopte les résolutions
concernant les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de de l'objet social et modification subséquente de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:
« Art. 2. La Société a pour objet le conseil, l'accompagnement et l'assistance dans les services liées aux projets, à la
constitution, l'organisation, la restructuration, le rapprochement et la mise en commun de tous commerces, entreprises et
structures sociétaires, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société a aussi pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, les négociations internationales et
les prestations de services dans le conseil aux entreprises.
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La société a en outre pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs immobi-
lières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières transférables et les
réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine
immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers. Elle pourra
acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
L'objet social consiste également, pour l'ensemble de ses filiales, dans la réalisation d'études d'implantation, de faisabilité
ou autres, de conception et suivi de projets, des procédures administratives ou autres se rapportant à l'organisation et le
contrôle de celles-ci.
Elle pourra, en outre, mettre à disposition de ses filiales, des ressources humaines, techniques, «know-how» et autres
moyens qu'elle juge nécessaire afin de garantir l'optimisation du développement de celles-ci.
Elle peut en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières et encore accomplir toutes
autres opérations qui lui semblent nécessaires et utiles à favoriser l'accomplissement de son objet social»;
3. Remplacement des trois cent dix (310) actions existantes d'une valeur nominal de cent euros (EUR 100,-) par cent
(100) actions avec une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) sans pour autant changer le montant du capital
social et suppression pure et simple du capital autorisé;
4. Modification subséquente de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) divisé en cent (100) actions ayant
une valeur nominale de trois cent dix euros (310.- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit
la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout
actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates de
ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d'un dépositaire désigné par le conseil d'adminis-
tration. Le conseil d'administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout changement
le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les dépositaires
devront être déposés et publiés conformément à l'article 11bis §1
er
, 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation
précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.
La propriété de l'action au porteur s'établit par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite de
l'actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.
Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par
dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l'égard de dépositaire,
s'il n'y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété reçu par le juge
de paix ou par un notaire.
Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n'étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au
porteur, verront leurs droits suspendus.»
5. Divers.
Ceci ayant été exposé et reconnu comme exact par l'Actionnaire Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première Résolutioni>
Il est décidé que l'Actionnaire Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaissent
avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considèrent avoir été valablement convoqués et en conséquence
acceptent de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble de la
documentation produite lors de l'assemblée a été mis à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant
afin de lui permettre un examen minutieux de chaque document.
9997
L
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<i>Deuxième Résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier l'objet social de la Société et, par conséquent, de modifier l'article 2 des statuts
comme suit:
« Art. 2. La Société a pour objet le conseil, l'accompagnement et l'assistance dans les services liées aux projets, à la
constitution, l'organisation, la restructuration, le rapprochement et la mise en commun de tous commerces, entreprises et
structures sociétaires, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société a aussi pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, les négociations internationales et
les prestations de services dans le conseil aux entreprises.
La société a en outre pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs immobi-
lières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières transférables et les
réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine
immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers. Elle pourra
acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
L'objet social consiste également, pour l'ensemble de ses filiales, dans la réalisation d'études d'implantation, de faisabilité
ou autres, de conception et suivi de projets, des procédures administratives ou autres se rapportant à l'organisation et le
contrôle de celles-ci.
Elle pourra, en outre, mettre à disposition de ses filiales, des ressources humaines, techniques, «know-how» et autres
moyens qu'elle juge nécessaire afin de garantir l'optimisation du développement de celles-ci.
Elle peut en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières et encore accomplir toutes
autres opérations qui lui semblent nécessaires et utiles à favoriser l'accomplissement de son objet social»
<i>Troisième Résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de remplacer les trois cent dix (310) actions existantes d'une valeur nominal de cent euros
(EUR 100,-) par cent (100) actions avec une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) sans pour autant changer
le montant du capital social et de supprimer le capital autorisé pure et simple.
<i>Quatrième Résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 3 des statuts comme suit:
« Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) divisé en cent (100) actions ayant
une valeur nominale de trois cent dix euros (310.- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit
la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout
actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates de
ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d'un dépositaire désigné par le conseil d'adminis-
tration. Le conseil d'administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout changement
le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les dépositaires
devront être déposés et publiés conformément à l'article 11bis §1
er
, 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation
précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.
La propriété de l'action au porteur s'établit par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite de
l'actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.
Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par
dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l'égard de dépositaire,
s'il n'y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété reçu par le juge
de paix ou par un notaire.
9998
L
U X E M B O U R G
Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n'étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au
porteur, verront leurs droits suspendus.».
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentaire a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société dont
l'objet social est présentement modifié, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due
forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis a charge a raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donne a la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Boutharouite et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 05 novembre 2015. 2LAC/2015/25033. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Référence de publication: 2015183812/166.
(150205546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Giscours Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.
R.C.S. Luxembourg B 61.492.
EXTRAIT
Le siège social de la société GISCOURS HOLDINGS S.A., numéro du Registre de Commerce Luxembourg B 61492,
fixé jusqu'alors au 6, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 17 novembre 2015 et la
convention de domiciliation a été résiliée.
Fait à Luxembourg, le 17 novembre 2015.
<i>Pour Fiduciaire Premier Luxembourg S.A. - Fiduciaire d'Expertise Fiscales et Comptables
i>Signatures
Référence de publication: 2015186346/13.
(150208243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Gambaras S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 123.758.
<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 2 novembre 2015i>
1. Madame Karine ANSMANT a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 13 mars 2015.
2. Monsieur Raphaël ROZANSKI a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet immédiat.
3. Madame Mariana DE SA MORAIS CARNEIRO VERISSIMO DA CUNHA, née à Lisbonne (Portugal), le 25 février
1979, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme administrateur
avec effet au 13 mars 2015 et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.
4. Monsieur Joel CÁRDENAS SAN MARTÍN, né à Bilbao (Espagne), le 3 mars 1978, demeurant professionnellement
à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme administrateur avec effet immédiat et jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2018.
Veuillez prendre note que le commissaire, la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., a transféré son siège
social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
9999
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GAMBARAS S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015187753/22.
(150209892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Orion Financial Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 187.106.
<i>Résolutions prises lors du conseil d'administration du 19 octobre 2015:i>
- Le siège de la société a été transféré au Building Serenity - Bloc A 2
ème
étage, 19-21 Route d'Arlon. L-8009 Strassen
avec effet au 19 octobre 2015.
- L'adresse des administrateurs A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B127330, Ingrid Hoolants, née le 28/11/1968 à Vilvorde (Belgique) et TAXIOMA s.à r.l., inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B128542 a été également modifiée. Leur adresse exacte est fixée au Building Serenity - Bloc A
2
ème
étage, 19-21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen à partir du 19 octobre 2015.
- L'adresse professionnelle de Madame Maryse Mouton, la gérante et représentante permanente de la société A&C
MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, a été fixée
au Building Serenity - Bloc A, 19-21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen à partir du 19 octobre 2015.
- L'adresse professionnelle de Madame Ingrid Hoolants, la gérante et représentante permanente de la société TAXIOMA
s.à r.l., inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B128542, a été fixée au Building Serenity - Bloc A, 19-21 Route d'Arlon,
L-8009 Strassen à partir du 19 octobre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015186534/21.
(150207918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Efesto Energy 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 178.713.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Actionnaires a pris en date du 11 septembre 2015 la résolution suivante:
- Nomination de Ernst & Young S.A., ayant son siège social 7, rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach, Luxembourg
en tant que réviseur d'entreprise agréé, en remplacement de Mazars Luxembourg S.A., pour une durée limitée se terminant
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui aura lieu en 2016.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2015187681/14.
(150209438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
F&C Portfolios Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 71.571.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 9 septembre 2015i>
En date du 9 septembre 2015, le Conseil d'Administration a décidé:
- de nommer Monsieur João Santos en tant que Président du Conseil d'Administration avec effet au 9 septembre 2015,
pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour F&C Portfolios Fund II
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2015187703/15.
(150209539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
10000
L
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Food Delivery Holding 17 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 194.005.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 14 octobre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015187713/13.
(150210197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Faris S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 37.663.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire en date du 30 octobre 2015i>
L'assemblée générale ordinaire a renouvelé les mandats suivants pour une période prenant fin à l'assemblée générale
annuelle en relation avec l'approbation des comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2015:
- Madame Agnes KORPAI, administrateur de la Société
- Monsieur Erwin GINER, administrateur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015187721/13.
(150209693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Cooper Holdings II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5c, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 181.004.
Afin de mettre à jour les données déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, veuillez noter que
l'adresse de la Société est 5c Rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg (au lieu de 5 Rue Eugène Ruppert, L-2453,
Luxembourg)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2015187599/12.
(150209913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Cooper Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5c, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 180.038.
Afin de mettre à jour les données déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, veuillez noter que
l'adresse de la Société est 5c Rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg (au lieu de 5 Rue Eugène Ruppert, L-2453,
Luxembourg)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2015187600/12.
(150209914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
10001
L
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Crossmeadows S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 150.223.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 28 Septembre 2015 devant notaire, Maître
Joëlle Baden, 17 rue des Bains, L-1212 Luxembourg, que:
Le siège social de la Société a été transféré au 19/21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg,
avec effet au 10 Novembre 2015.
L'adresse professionnelle des deux gérants de la Société se lit désormais comme suit:
- Raf Bogaerts, administrateurs de sociétés, avec adresse professionnelle au 19/21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg;
- Matthias Van der Looven, responsable financier, avec adresse professionnelle au 19/21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg.
Référence de publication: 2015187603/18.
(150210005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Cushman & Wakefield Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 162.686.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 21 octobre 2015i>
1. Monsieur Davy Toussaint a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B avec effet au 21 octobre 2015.
2. Monsieur Martin Paul Galliver, administrateur de sociétés, né à Monaco (Principauté de Monaco) le 15 juin 1980,
demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie
B pour une durée indéterminée avec effet au 21 octobre 2015.
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Cushman & Wakefield Luxembourg Holdings S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2015187604/17.
(150209394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Cafco International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 20.903.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 1 i>
<i>eri>
<i> septembre 2015i>
(...)
«L'assemblée prend acte de la démission le 1
er
septembre 2015 de Monsieur Dirk Jacobs, en tant que Commissaire aux
comptes de la société.
L'assemblée décide de nommer comme nouveau Commissaire aux comptes, Monsieur Pieter Vande Kerckhove, domi-
cilié à 1860 Meise (Belgique), Kardinaal Sterckxlaan 90, à partir du 1
er
septembre 2015 pour une durée de trois ans, prenant
fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018, statuant sur les comptes de l'exercice 2017.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 1
er
septembre 2015.
Karin DUBOIS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015187606/19.
(150209716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
10002
L
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FXFlat Academy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.
R.C.S. Luxembourg B 166.482.
Nach Anteilsübertragung verteilen sich die Anteile wie folgt auf die Gesellschafter:
Rafael Neustadt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 Anteile
Martin Krüger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 Anteile
Michael Heyder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 Anteile
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, den 2. Oktober 2015.
<i>Die Geschäftsführungi>
Référence de publication: 2015187739/15.
(150209887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Fysis Fund SICAV-SIF S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 184.629.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Actionnaires a pris en date du 11 juin 2015 la résolution suivante:
- Nomination de Ernst & Young S.A., ayant son siège social 7, rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach, Luxembourg
en tant que réviseur d'entreprise agréé, en remplacement de Mazars Luxembourg S.A., pour une durée limitée se terminant
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui aura lieu en 2016.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2015187740/15.
(150209491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Gesteam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 44.000,00.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 98.428.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 28 Septembre 2015 devant notaire, Maître
Joëlle Baden, 17 rue des Bains, L-1212 Luxembourg, que:
Le siège social de la Société a été transféré au 19/21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg,
avec effet au 10 Novembre 2015.
L'adresse professionnelle des deux gérants de la Société se lit désormais comme suit:
- Raf Bogaerts, administrateurs de sociétés, avec adresse professionnelle au 19/21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg;
- Matthias Van der Looven, responsable financier, avec adresse professionnelle au 19/21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de l'associé unique de la Société se lit comme suit à compter du 10 Novembre 2015:
- 19/21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Référence de publication: 2015187743/20.
(150210006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
10003
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Glasswall Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 175.671.
En date du 29 octobre 2015, East Investing Ltd, une société de droit des îles Vierges Britanniques, ayant son siège social
à Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3469, Road Town, Tortola, British Virgin Islands et inscrite au Registre des
îles Vierges Britanniques sous le numéro 1556773, à cédé la totalité de ses huit cent (800) parts sociales à Acondale Limited,
une société de droit des îles Vierges Britanniques, ayant son siège social aux offices d'Aleman, Cordero & Lee Trust (BVI)
Limited, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands et inscrite au Registre des îles Vierges Britanniques
sous le numéro 1469915
En conséquence, l'associé unique est le suivant:
- Acondale Limited, avec 800 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Référence de publication: 2015187744/18.
(150210089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Global Performance 17 S.A., SICAR, Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 5, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 180.980.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 avril 2015.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2015187747/11.
(150209872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Gottex Partners (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 286.400,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 112.017.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 Juin 2015i>
L'associé unique de la Société a décidé:
- De renouveler les mandats de Timothy Roniger, de Joachim Gottschalk, et de Luc de Vet, en qualité de gérants, pour
une durée de 1 an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle approuvant les comptes.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GOTTEX PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A R.L.
i>Citco Fund Services (Luxembourg) SA.
Annemieke van den Oever / Antonio Mercado
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015187749/18.
(150209368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Gargour Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 16.954.
Il résulte de la résolution circulaire du Conseil d'Administration du 30 septembre 2015 que les mandats d'administrateur-
délégué de M. Alain GARGOUR et d'administrateur-délégué adjoint de M. Samir GARGOUR ont été reconduits jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
10004
L
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Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2015187754/12.
(150209506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Gierre Participations Mobilières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 84.841.
I hereby resign as Director of your company with immediate effect.
Par la présente, je vous remets ma démission comme Administrateur de votre société avec effet immédiat.
Le 04.09.2015.
Fabrizio Poma.
Référence de publication: 2015187765/10.
(150209540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Gierre Participations Mobilières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 84.841.
I hereby resign as Director of your company with immediate effect.
Par la présente, je vous remets ma démission comme Administrateur de votre société avec effet immédiat.
Le 04.09.2015.
Claudia Vidoli-Manzini.
Référence de publication: 2015187766/10.
(150209540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
GPL Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 181.476.
<i>Résolutions prises lors du conseil d'administration du 19 octobre 2015:i>
- Le siège de la société est transféré au Building Serenity - Bloc A 2
ème
étage, 19-21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen
avec effet au 19 octobre 2015.
- L'adresse professionnelle des administrateurs II, A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée
et Ingrid Hoolants est fixée au Building Serenity - Bloc A, 19-21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen à partir du 19 octobre
2015.
- L'adresse professionnelle de Madame Maryse Mouton, la gérante et représentante permanente de la société A&C
MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, est fixée au
Building Serenity - Bloc A, 19-21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen à partir du 19 octobre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015187774/17.
(150209787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Green Harbour Fund S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.526.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186352/11.
(150207857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
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Altice LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 201.529.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the third day of November,
Before Maître Jacques KESSELER, notary in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
APPEARED:
Altice N.V., a public limited company (naamloze vennootschap), incorporated and existing under the laws of the Ne-
therlands, having its registered office at Cattenbroekerdijk, 3446HA Woerden, the Netherlands and registered with Chamber
of Commerce (Kamer van Koophandel) under the trade number 63329743 (the “Appearing Party”),
The Appearing Party was represented by Ms. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address
at 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, as its proxy (the “Proxyholder”) pursuant to
a power of attorney given under private seal. The power of attorney, signed ne varietur by the Proxyholder and the notary,
shall remain annexed to this deed and shall be registered with it.
The Appearing Party, represented by the Proxyholder, has requested the notary to incorporate a private limited liability
company ("société à responsabilité limitée") with the following articles of incorporation:
ARTICLES OF INCORPORATION
Chapter I. - Form, Name, Corporate object, Duration, And registered office
1. Art. 1. Form. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such
an entity (the “Company”), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the
“Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).
2. Art. 2. Name. The Company shall bear the name “Altice LP S.à r.l.”.
3. Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such partici-
pating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3.2 The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever type or origin, participate in the creation, develop-
ment and control of any enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, have these securities and intellectual property rights developed. The Company may grant assistance
(by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company
has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or
affiliated entities) or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security
over all or over some of its assets.
3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer (to the extent prohibited by any applicable
law). It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible
or not, and/or equity securities.
3.4 In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate trans-
actions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.
4. Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
5. Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
5.2 It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
5.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Chapter II. - Share capital, Shares and transfer of shares
6. Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
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6.2 The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders'
meeting, in accordance with Article 17 of the Articles.
6.3 The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles. The Sole Manager
or the Board of Managers (as defined below) will have to be authorised by the shareholders' meeting acting in accordance
with Article 17.8 to proceed to such a repurchase. In any case, the repurchase cannot result in reducing the net assets of
the Company below the aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not be distributed under the Law
and the Articles.
7. Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid on
any share is transferred. The share premium is at the free disposal of the shareholders.
8. Art. 8. Shareholders' rights.
8.1 All shares have equal economic and voting rights.
8.2 Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in accordance with Article
20.
9. Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per
share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
10. Art. 10. Transfer of shares.
10.1 In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
10.2 In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with
articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management
11. Art. 11. Board of managers.
11.1 The Company is managed by one (the “Sole Manager”) or more managers. In case of plurality of managers, the
managers will be appointed as A managers (the “A Managers”) and B managers (the “B Managers” together with the A
Managers, the “managers”) and will constitute a board of managers (the “Board of Managers”).
11.2 The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,
by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.
12. Art. 12. Powers of the sole manager or the board of managers.
12.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the name
of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
purpose.
12.2 All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
13. Art. 13. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,
bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of one A Manager
and one B Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager,
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of one A Manager and one B Manager.
14. Art. 14. Delegation and agent of the sole manager or the board of managers. The Sole Manager or the Board of
Managers may delegate his/her/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) and shall determine the agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.
15. Art. 15. Meeting of the board of managers.
15.1 The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,
his place will be taken by election among managers present at the meeting. The chairman shall have no casting vote.
15.2 The Board of Managers may elect a secretary who needs not be a manager or a shareholder of the Company.
15.3 The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by one A Manager and one B Manager.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires at the place indicated in the convening
notice.
15.4 Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given
to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency,
in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of
Managers.
15.5 No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board
of Managers.
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15.6 A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several
managers.
15.7 The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or
represented by proxies and with at least the presence or representation of one A Manager and one B Manager, and any
decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favourable vote of one A
Manager and one B Manager.
15.8 One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
15.9 A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at
a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The date of the written resolutions will be the date of the last signature of a manager on a copy of the present written
resolutions.
15.10 For each meeting of the Board of Managers, written minutes of a meeting shall be prepared, signed by all managers
present or represented at the meeting and stored at the registered office of the Company.
15.11 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager.
16. Art. 16. Liability of the managers. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by her/him/them in the name of the Company.
Chapter IV. - Shareholders' meetings
17. Art. 17. Shareholders' meetings.
17.1 If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
17.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his/its shareholding.
17.3 If there are more than twenty-five shareholders, the shareholders' decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
17.4 If there are less than twenty-five shareholders, each shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
17.5 Shareholders' meetings may always be convened by the Board of Managers, failing which by shareholder(s) re-
presenting more than half of the share capital of the Company.
17.6 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be
validly held without prior notice.
17.7 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a shareholder.
17.8 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholder(s) owning more than half of
the share capital.
17.9 However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) owning at
least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality of
the Company requires unanimity.
Chapter V. - Accounting year and annual accounts
18. Art. 18. Accounting year. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first
of December of the same year.
19. Art. 19. Annual accounts and annual general meeting of shareholders.
19.1 At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the Board
of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
19.2 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
19.3 The balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the shareholders for approval each year.
19.4 If there are more than twenty-five shareholders, the supervision of the Company must be entrusted to a supervisory
board comprising one or more supervisory auditors (commissaires).
20. Art. 20. Allocation of profits and interim dividends.
20.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
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20.2 Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve. This allocation ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital.
20.3 The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company in compliance with Article 17.8.
20.4 The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the
end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Chapter VI. - Liquidation and dissolution
21. Art. 21. Liquidation.
21.1 The liquidation of the Company shall be decided by the shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
21.2 At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
21.3 At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with
Article 20.3.
22. Art. 22. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency
or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.
Chapter VII. - Applicable law
23. Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
the Articles.
<i>Subscription - Paymentsi>
The share capital has been subscribed as follows:
Subscriber
Shares
Altice N.V., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
All these shares have been fully paid up by a contribution in cash so that the Company's subscribed and issued share
capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the Company.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company for its
incorporation, amount to about 1,500.- euro.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions provided for by the Law for the incorporation
of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December
2016.
<i>Extraordinary general meetingi>
The Appearing Party, being the holder of all the shares of the Company and represented by the Proxyholder, passed the
following resolutions:
<i>First resolution:i>
Each of the following is appointed as a manager of the Company for an undetermined duration, as follows:
1. Jérémie BONNIN, manager, born on 30 June 1974 in Paris (France), having his professional address at 3, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, appointed as A Manager;
2. Emilie SCHMITZ, manager, born on 8 February 1982 in Metz (France), having her professional address at 3, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, appointed as B Manager; and
3. Laurent GODINEAU, manager, born on 17 June 1973 in Cholet (France), having his professional address at 3,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, appointed as B Manager.
<i>Second resolution:i>
The registered office of the Company is at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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<i>Notarial deedi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearing Party,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the Appearing Party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Appearing Party, represented by the Proxyholder, known to the notary, by her
surname, Christian name, civil status and residence, the Appearing Party represented by the Proxyholder signed together
with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trois novembre,
Par-devant Maître Jacques KESSLER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Altice N.V., une naamloze vennootschap constituée et existante selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social au
Cattenbroekerdijk, 3446HA Woerden, Pays-Bas, et immatriculée à la Chambre de Commerce (Kamer van Koophandel)
sous le numéro 63329743 (la «Partie comparante»),
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle au 13, route de Lu-
xembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg (le «Mandataire»), en vertu d'une procuration donnée sous seing
privée. La procuration signée ne varietur par le Mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La Partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la société
à responsabilité limitée avec les statuts suivants:
STATUTS
Chapitre I
er
. - Forme, Nom, Objet social, Durée et siège social
1. Art. 1
er
. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (la
«Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «Altice LP S.à r.l.».
3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente,
de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société peut accorder
tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient
une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités
affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé
par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.
3.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respecti-
vement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par
une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables de la Loi.
5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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Chapitre II. - Capital social, Parts sociales et transfert des parts
6. Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq
cent (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.
6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision de
l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 17 des Statuts.
6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant Unique
ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d'une décision
de l'assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l'Article 17.8. Un tel rachat ne pourra en aucun
cas avoir pour effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit, augmenté des réserves
que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
7. Art. 7. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel sera
transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.
8. Art. 8. Droits des associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément
à l'Article 20.
9. Art. 9. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.
10. Art. 10. Transfert des parts.
10.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 et 190 de la Loi.
Chapitre III. - Gérance
11. Art. 11. Conseil de gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, les
gérants seront nommés en tant que gérants de catégorie A (les «Gérants A») et gérants de catégorie B (les «Gérants B») et
constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.
12. Art. 12. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la
Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la
Société.
12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent
de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
13. Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée, s'il y a un Gérant Unique,
par la signature individuelle de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant
A et d'un Gérant B ou par la signature de chaque personne qui s'est vue déléguer un pouvoir de signature, s'il y a un Gérant
Unique, par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B.
14. Art. 14. Délégation des pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d'opérations spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et il devra
déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre condition pertinente de
ce mandat.
15. Art. 15. Réunion du conseil de gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le président n'a pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.
15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par un Gérant A et un Gérant B. Le Conseil
de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.
15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original, soit
par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d'au moins vingt-quatre (24) heures
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à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra être
mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.
15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la
réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette renon-
ciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de Gérance.
15.6 Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant A et d'un Gérant B; et toute décision du Conseil
de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant A et d'un Gérant B.
15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées dans
un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
15.9 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et seront considérée adoptées à la date à laquelle la dernière
signature y a été apposée.
15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents
ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.
15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.
16. Art. 16. Responsabilité des gérants. Les gérants ne supportent, du fait de leur mandat, aucune responsabilité per-
sonnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.
Chapitre IV. - Assemblées générales
17. Art. 17. Assemblées générales.
17.1 S'il n'y a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des
associés.
17.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts sociales
détenues par lui.
17.3 S'il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
17.4 S'il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son
vote par écrit.
17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, à défaut par
un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.
17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans convocation préalable.
17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou tout
autre moyen de communication similaire) un mandataire qui ne doit pas être associé.
17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu'à condition d'avoir été adoptées par un ou plusieurs associés
détenant au moins la moitié du capital social.
17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d'associés (ii) représentant
au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement de
nationalité de la Société requiert l'unanimité.
Chapitre V. - Exercice social et comptes annuels
18. Art. 18. Exercice social. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
19. Art. 19. Comptes annuels et assemblée générale annuelle.
19.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés chaque année.
19.4 S'il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance
composé de un ou plusieurs commissaires.
20. Art. 20. Attribution des bénéfices et acompte sur dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et
provisions représente le bénéfice net de la Société.
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20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être
obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans
la Société conformément aux dispositions de l'Article 17.8.
20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Chapitre VI. - Liquidation et dissolution
21. Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispositions
légales applicables.
21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'Article 20.3.
22. Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insolvabilité
ou à une déclaration de faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.
Chapitre VII. - Loi applicable
23. Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
Altice N.V., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant du capital
social souscrit et libéré de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ 1.500,- euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par la Loi pour la constitution d'une société à res-
ponsabilité limitée et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La Partie comparante, associé unique, représentée par son Mandataire, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée, comme suit:
1. Jérémie BONNIN, gérant de sociétés, né le 30 juin 1974 à Paris (France), ayant son adresse professionnelle au 3,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, nommé en qualité de Gérant A;
2. Emilie SCHMITZ, gérant de sociétés, née le 8 février 1982 à Metz (France) ayant son adresse professionnelle au 3,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, nommé en qualité de Gérant B; et
3. Laurent GODINEAU, gérant de sociétés, né le 17 juin 1973 à Cholet (France), ayant son adresse personnelle au 3,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, nommé en qualité de Gérant B.
<i>Deuxième résolution:i>
L'adresse du siège social est fixée au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la Partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date en tête des présentes.
Le document a été lu à la Partie comparante, représentée par le Mandataire, connue du notaire par son nom, prénom,
état et demeure, et la Partie comparante, représentée par le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent
acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25912. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015186117/438.
(150209048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Europrogettazione International S.C., Société Civile Particulière,
(anc. Horwitz & Partners Advisors).
Siège social: L-7233 Bereldange, 89, Cité G.D. Jean.
R.C.S. Luxembourg E 3.078.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale de la société le 30 Octobre 2015i>
<i>Première résolutioni>
Les associes décident de changer la dénomination sociale de la société de HORWITZ & PARTNERS ADVI-SORS s.c.
en EUROPROGETTAZIONE INTERNATIONAL société civile.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 16 rue du Commerce, L-3450 Dudelange au 89, Cité
G.D. Jean, L-7233 Bereldange.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé AXIMMO déclare par les présentes céder et transférer à Francesco MINELLI, conseiller, demeurante à L-3450
Dudelange, 16, rue du Commerce, ici présent et ce acceptant, soixante quinze (75) parts d'intérêt de dix (10) Euros de la
société ci avant pré qualifiée EUROPROGETTAZIONE INTERNATIONAL s.c, au prix global de sept cent cinquante
(750) Euros.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en conformité avec les résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l'Article 1
des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. EUROPROGETTAZIONE INTERNATIONAL s.c. est une société civile particulière de droit luxembourgeois
qui a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger de fournir à toutes personnes physiques ou morales,
luxembourgeoises ou étrangères des conseils et des services de conseil économique. Ces conseils et services portent no-
tamment sur: gestion et organisation d'entreprises, systèmes de gestion d'entreprise et de gestion financière, réorganisation
et restructuration d'entreprise, fusion et acquisition, organisation et gestion du processus de production et du service (con-
trôle et assurance de qualité), gestion de l'information et management informatique, marketing et communication, analyse
financière et évaluation d'entreprise, expertise fiscale, gestion comptable, établissement des états financiers, commissariat
aux comptes et aux apports, formation, formation continue et training du personnel, expertise en fiscalité internationale,
gestion des ressources humaines, out placement, recherche et sélection de personnel, gestion des problèmes de l'environ-
nement et audit technologique et environnemental, international tax-planing, constitution,projets européennes. La société
pourra de même effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui en facilitent la
réalisation, prendre des participations dans d'autres sociétés ayant des objets similaires ou qui s'inscrivent dans une stratégie
avantageuse pour la société.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en conformité avec les résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l'Article 4
des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 4. Le capital est fixé à mille (1.000.-) Euros, représenté par cents (100) parts d'intérêts de dix (10.-) Euros chacune.
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Le capital est souscrit ainsi que suit:
1. - Monsieur MINELLI Francesco s.a . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
2. - Monsieur BORTOLOTTI Claudio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: Cent parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Le capital est intégralement libéré par des apports en espèces.»
EUROPROGETTAZIONE INTERNATIONAL s.c.
Claudio Bortolotti / AXIMMO s.a.. / Francesco Minelli
- / Signature / -
Référence de publication: 2015188593/48.
(150210887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Behra Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.600.000,00.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 98, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 201.502.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le trois novembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1. Monsieur Eric BEHRA, gérant, né le 19 janvier 1954 à Katana (Zaïre) ayant son adresse professionnelle au 62-64,
rue Jean Jaurès, F-92800 Puteaux; et
2. Monsieur Jean-Yves ROUZES, directeur général né le 12 novembre 1959 à Plouezec (France), demeurant au 7, Route
du Palus, F-22580 Plouha.
Tous les deux ici représentés par Madame Corinne PETIT, employée, demeurant professionnellement au 74, avenue
Victor Hugo, L-1750, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé à Puteaux
(France) le 3 novembre 2015.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les comparants sont actuellement les associés (les «Associés») de la société dénommée SOCIETE BEHRA HOLD-
ING, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social jusqu'à ce jour au 62-64, Rue Jean Jaures,
F-92822 Puteaux (France), enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 407
537 976 (la “Société”).
II. Les Associés détiennent 100% des droits de vote de la Société. L'ensemble des cent mille (100.000) parts sociales
d'une valeur nominale de seize euros (16.- EUR) chacune représentant l'entièreté du capital social de la Société sont dûment
représentés de sorte que la présente assemblée peut valablement délibérer sur l'ensemble des points à l'ordre du jour dressé
ci-dessous dont chacun des Associés déclare expressément en avoir été dûment informé et en avoir pris connaissance.
III. Les documents suivants ont été soumis à la réunion:
- une copie des statuts actuels de la Société (annexe 1).
- un extrait Kbis récent daté du 12 octobre 2015, du Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre (France), certifiant
que la Société a été dûment enregistrée, existe toujours et n'est pas en voie de liquidation (annexe 2);
- une copie des résolutions des associés prises en date du 28 octobre 2015 décidant du transfert de la Société à Luxem-
bourg avec effet au 1
er
novembre 2015 (annexe 3);
- les comptes annuels de la Société datés du 31 décembre 2014, ainsi qu'un bilan intérimaire de la Société daté du 30
septembre 2015 (annexe 4).
Lesdits documents, signés «ne varietur» par le mandataire des comparants, resteront annexés au présent acte.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus prennent acte des points portés à leur approbation:
1. Ratification des décisions prises le 28 octobre 2015 à PUTEAUX 92800 (France) par les associés de la société
SOCIÉTÉ BEHRA HOLDING SAS de transférer la société sans discontinuation au Grand-Duché de Luxembourg et
d'inscrire la société au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
2. Adoption par la société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée et adoption de la nationalité
luxembourgeoise.
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3. Confirmation que tous les actifs et passifs de la Société restent la propriété de la société luxembourgeoise dans leur
intégralité, laquelle continue à détenir les actifs et continue à être tenue par tous les passifs et engagements de la Société
et approbation du bilan intérimaire de clôture établi le 30 septembre 2015.
4. Modification de la dénomination en «Behra Holding S.à r.l.».
5. Modification de l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations et plus généralement l'animation
du Groupe.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique.
Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres re-
présentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société.
Elle peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engage-
ments et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne.
La Société pourra également acheter, vendre tout portefeuille d'actions, de part, d'obligations et de titres de toute sorte.
La Société aura en outre pour objet de réaliser toutes prestations, toutes études, recherches et actions dans le domaine
de la gestion, de l'assistance et du conseil à toutes sociétés du Groupe.
La Société pourra également apporter son savoir-faire au montage de toutes opérations industrielles et commerciales se
rapportant à la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail,
l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des
activités spécifiées ci-dessus.
La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens.
Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»
6. Refonte complète des statuts de la société pour les adapter aux lois luxembourgeoises.
7. Décision de fixer le siège social au 98, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
8. Nomination des gérants pour une durée illimitée.
9. Divers.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de confirmer et de ratifier les décisions prises par les associés de la société en date du 28 octobre
2015, décidant, entre autres, de transférer la Société, sans dissolution ni liquidation, de F-92800 Puteaux, 62-64, rue Jean
Jaurès (France), à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet au 1
er
novembre 2015.
Les associés déclarent en outre que toutes les formalités requises par le droit français afin de réaliser cette décision sont
en cours d'accomplissement.
Conformément aux décisions prises en date du 28 octobre 2015, la Société conservera en France un établissement qui
aura la nature d'établissement stable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de confirmer l'adoption par la Société de la nationalité luxembourgeoise sans perte de la personnalité
juridique et décider d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés notent que la description et la consistance des actifs et passifs ainsi que la valeur des actifs nets de la
Société, résulte d'un bilan intérimaire de clôture établi le 30 septembre 2015.
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Les Associés confirment que tous les actifs et passifs de la Société sans limitation, restent la propriété de la Société dans
leur intégralité, laquelle continue à détenir les actifs et continue à être tenue par tous les passifs et engagements.
Les associés déclarent en outre que l'actif net de la société correspond au moins au capital social de la société, qui s'élève
à un million six cent mille euros (1.600.000.- EUR)
Suite à ce qui précède, le capital social est détenu comme suit:
Associés:
Parts
sociales:
Monsieur Eric BEHRA, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99.999
Monsieur Jean-Yves ROUZES, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la dénomination en «Behra Holding S.à r.l.».
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations et plus généralement l'animation
du Groupe.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique.
Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres re-
présentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société.
Elle peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engage-
ments et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne.
La Société pourra également acheter, vendre tout portefeuille d'actions, de part, d'obligations et de titres de toute sorte.
La Société aura en outre pour objet de réaliser toutes prestations, toutes études, recherches et actions dans le domaine
de la gestion, de l'assistance et du conseil à toutes sociétés du Groupe.
La Société pourra également apporter son savoir-faire au montage de toutes opérations industrielles et commerciales se
rapportant à la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail,
l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des
activités spécifiées ci-dessus.
La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens.
Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»
<i>Sixième résolutioni>
Adopter les statuts de la Société, lesquels après refonte totale de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise, auront
désormais la teneur suivante:
«I. Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Behra Holding S.à
r.l.» (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il
10017
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peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,
filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations et plus généralement l'animation
du Groupe.
3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
3.4 La Société pourra également acheter, vendre tout portefeuille d'actions, de part, d'obligations et de titres de toute
sorte.
La Société aura en outre pour objet de réaliser toutes prestations, toutes études, recherches et actions dans le domaine
de la gestion, de l'assistance et du conseil à toutes sociétés du Groupe.
La Société pourra également apporter son savoir-faire au montage de toutes opérations industrielles et commerciales se
rapportant à la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail,
l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des
activités spécifiées ci-dessus.
3.5 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.
3.6 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.7 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens.
Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à un million six cent mille euros (1.600.000.- EUR) représenté par cent mille (100.000)
parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de seize euros (16.- EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit, avec ou sans annulation de parts, en une seule ou
plusieurs fois par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de
modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
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6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
Art. 7. Exclusion d'un associé. Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion:
L'exclusion d'un associé peut être également prononcée dans les cas suivants:
- violation des dispositions des présents statuts;
- exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société;
- révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social;
- condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé.
Modalités de la décision d'exclusion:
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du
droit de vote; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'être prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas
prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Conseil de Gérance; si le Conseil de Gérance est susceptible
d'être exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion:
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes:
- notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée trente (30) jours
avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette
mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion; cette notification devant également être adressée à tous
les autres associés;
- convocation de l'associé concerné à une réunion préalable des associés tenue au plus tard trente (30) jours avant la date
prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et
de faire valoir ses arguments en défense, soit par lui-même, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion:
La décision d'exclusion, qui peut être prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter
de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des parts sociales de l'associé exclu et désigner le ou
les acquéreurs de ces parts sociales; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application
des clauses d'agrément (et/ou de préemption) prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'ini-
tiative du Conseil de gérance.
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entraînent dès le prononcé de la mesure la suspension des droits non
pécuniaires attachés à la totalité des parts sociales de l'associé exclu.
La totalité des parts sociales de l'associé exclu doivent être cédées dans les soixante (60) jours de la décision d'exclusion
à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des parts sociales de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, à dire d'expert
dans les conditions de l'article 1843 du Code Civil.
III. Gestion - Représentation
Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.
8.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de
catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
8.3 Les gérants sont révocables ad nutum.
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Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
9.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout gérant.
Art. 10. Procédure.
10.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
10.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
10.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télé-
gramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
10.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
10.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-
sentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant de catégorie
A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à
la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont
été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
10.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
10.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 11. Représentation.
11.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
11.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B), la
Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe de deux Gérants dont au moins un Gérant de catégorie A.
11.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 9.2. des Statuts.
Art. 12. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des associés
Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
13.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
13.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique.
Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
14.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
14.3 Les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société seront
prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 15. Exercice social.
15.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
15.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
16.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires
aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles
sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les Associés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait
référence à la Loi.»
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer le siège social de la Société au 98, rue de Bonnevoie à L-1260 Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée décide de fixer le nombre de gérants à trois (3). Sont nommés comme gérants, avec effet au 1
er
novembre
2015 et pour une durée illimitée, les personnes suivantes:
<i>Gérant de catégorie A:i>
Monsieur Eric BEHRA, directeur, né le 19 janvier 1954, à Katana (Zaïre), ayant son adresse professionnelle 62-64, rue
Jean Jaurès, F-92800 Puteaux.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Fernando SOUSA, conseiller économique né le 26 novembre 1978 à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), ayant son adresse professionnelle 98, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg; et
- Madame Bouchra AKHERTOUS, directrice, née le 8 octobre 1974 à Mont-Saint Martin (France), ayant son adresse
professionnelle 98, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Assemblée décide de déléguer à Madame Bouchra AKHERTOUS, Administratrice de sociétés, avec adresse profes-
sionnelle au 98, rue de Bonnevoie à L-1260 Luxembourg, tous les pouvoirs pour accomplir toutes les formalités et pour
réaliser tous les enregistrements et publications au Luxembourg, en relation avec le transfert du siège et la continuation de
la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
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<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ deux mille euros (2.000.- EUR).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire la présente
minute.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 novembre 2015. 2LAC/2015/25500. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186166/384.
(150208325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Roper DK Sub, Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 93.250,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 201.369.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of November.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg;
There appeared:
- Mrs. Marjorie ALLO, born on November 19, 1967 in Paris, France and residing professionally at 2-4 rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Christophe MAILLARD, born on March 7, 1974 in Saint-Quentin, France, and residing professionally at 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
both here represented by M. Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg
by virtue of powers of attorney.
The said powers of attorney, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
Such party, appearing in the capacity in which he acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated.
Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by
Luxembourg law as well as by the present Articles (the “Company”).
Art. 2. Name. The Company's name is “Roper DK Sub”.
Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-
soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way, any securities, rights, interests, patents, trademarks, copyrights and other intellectual
property rights, licenses or other property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, exploit,
encumber, sell, license, or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.
The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions (including the licensing of intellectual
property) and grant to any company or entity that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated
in any way with the Company, including companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or
other kind of interest, any assistance, loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the
obligations of the same, as well as borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any
money borrowed.
Finally, the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its
purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.
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Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by means of a resolution
of the sole manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these
Articles or to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in
case of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.
The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
Title II - Capital - Shares
Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at DKK 93,250 (ninety-three thousand two hundred and fifty Danish
Krones) divided into 93,250 ((ninety-three thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of DKK 1 (one
Danish Krone) each, fully paid-up, herein collectively referred to as the “Shares” and individually as a “Share”.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.
Art. 7. Voting Rights. Each Share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-
mensurate to such shareholder's ownership of Shares.
Art. 8. Indivisibility of Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible and the Company will recognize only
one owner per Share.
Art. 9. Transfer of Shares. The Shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the Company
has a sole shareholder.
Transfers of Shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.
Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-
mercial companies, as amended from time to time (the “Law”).
Art. 10. Redemption of Shares. The Company may redeem its own Shares provided that the Company has sufficient
distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.
Title III - Management
Art. 11. Appointment of the Managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where
more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.
No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.
A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or in
case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share
capital of the Company, as the case may be.
Art. 12. Powers of the Managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole share-
holder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence of the sole
manager or the board of managers, as the case may be.
The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint
signature of at least one type A manager and one type B manager.
The sole or any manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to
one or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as well
as any other relevant condition.
Art. 13. Board of Managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among its
members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and who
shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.
The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed, the
time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except when
waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another
manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
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Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication
means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear each
other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.
A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present in
person or represented by proxyholder at least one type A manager and at least one type B manager.
Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers
of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented by proxyholder including
the affirmative vote of at least one type A manager and at least one type B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.
Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies
or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Art. 14. Liability of the Managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly
made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of the
Company.
Title IV - Shareholder meetings
Art. 15. Sole Shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in
accordance with the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-
holder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.
Art. 16. General Meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of
managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least 24
hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed on
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as
such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.
Except as otherwise provided in these Articles, resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken
when adopted by the affirmative vote of shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the
Company. If the quorum is not reached at a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second
meeting.
Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share
capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of the
shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.
The holding of shareholder meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed twenty-
five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority vote cast
as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote and in writing
by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.
When the holding of shareholder meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-
Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public holiday.
Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company starts each year on January 1
st
and ends on December 31
st
.
Art. 18. Annual Accounts. Each year, as of the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as
the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, (i) to the general shareholder meeting when the holding of such shareholder meetings
is compulsory pursuant to article 16 above, or (ii) in writing to all the shareholders when the holding of such shareholder
meetings is not compulsory.
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Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.
Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This
allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.
The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution of
the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute it
proportionally to the Shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.
Art. 20. Interim Dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the case
may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the
end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.
Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be
entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several statutory
auditors.
No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of
the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders
following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.
Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register as
well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders. The
general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.
Title VI - Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality
of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.
Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the
sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration.
After payment of all the debts of the Company, including the expenses of liquidation and the repayment of the share
capital to each of the shareholders, the net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) proportionally to
the Shares they hold.
<i>Temporary provisioni>
Notwithstanding the provisions of article 17, the first financial year of the Company starts today and will end on De-
cember 31, 2015.
<i>Subscriptions - Paymentsi>
Mrs. Marjorie Allo, named above, declares to have subscribed to 46,625 (forty-six thousand six hundred and twenty-
five) Shares representing 50% (fifty percent) of the share capital of the Company, and to have fully paid them up in cash
for an amount of DKK 46,625 (forty-six thousand six hundred and twenty-five Danish Krones).
Mr. Christophe Maillard, named above, declares to have subscribed to 46,625 (forty-six thousand six hundred and
twenty-five) Shares representing 50% (fifty percent) of the share capital of the Company, and to have fully paid them up
in cash for an amount of DKK 46,625 (forty-six thousand six hundred and twenty-five Danish Krones).
Therefore the amount of DKK 93,250 (ninety-three thousand two hundred and fifty Danish Krones) is as now at the
disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,550.-.
The corporate capital is valued at EUR 12,498.90- EUR.
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<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, Mrs Marjorie Allo and Mr Christophe Maillard, acting in their
capacity as shareholders representing the entirety of the subscribed share capital passed the following resolutions:
1) Paul J. SONI, born on October 31, 1958 in Timmins, Ontario, Canada, and residing professionally at 6901 Professional
Parkway, Suite 200, Sarasota, FL 34240, United States, is appointed as type A manager of the Company for an undetermined
duration; and
- Luc SUNNEN, born on December 22, 1961, in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and residing professionally
at 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duchy of Luxembourg, is appointed as type B manager of the Company
for an undetermined duration;
2) The registered office of the Company shall be established at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, in faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Junglinster, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the present
original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de novembre,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg;
Ont comparu,
- Mme Marjorie ALLO, née le 19 novembre 1967 à Paris, France et résidant professionnellement au 2-4 rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Mr Christophe MAILLARD, né le 7 mars 1974 à Saint-Quentin, France et résidant professionnellement au 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
tous deux ici représentés par Mr Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte aux fins d'enregistrement.
La dite partie comparante, agissant dans la qualité en laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser les
statuts suivants (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée.
Titre I
er
- Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois
ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Roper DK Sub».
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque
forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des partici-
pations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, droits, intérêts, brevets, marques, droits d'auteur
et autres droits de propriété intellectuelle, licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus
généralement de les détenir, gérer, développer, exploiter, grever, vendre, autoriser ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société juge appropriées.
La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales (y compris l'octroi
de licence de propriété intellectuelle), d'accorder à toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la
Société ou affiliée d'une façon quelconque avec la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un
intérêt financier direct ou indirect ou tout autre forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de
tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever
des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.
Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son
objet afin d'en faciliter l'accomplissement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
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Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg. Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du gérant unique, ou en cas de pluralité de
gérants, par décision du conseil de gérance conformément à ces présents Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par résolution de l'Associé Unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution prise à la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II - Capital - Parts sociales
Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 93.250 DKK (quatre-vingt-treize mille deux cent cinquante Couronnes Da-
noises), divisé en 93.250 (quatre-vingt-treize mille deux cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de 1 DKK
(une Couronne Danoise) chacune, entièrement libérées, ici collectivement les «Parts Sociales» et individuellement la «Part
Sociale».
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'Associé Unique ou en cas de pluralité d'associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.
Art. 7. Droits de Vote. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de
vote proportionnels au nombre de Parts Sociales qu'il détient.
Art. 8. Indivisibilité des Parts Sociales. A l'égard de la Société, les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne
reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale.
Art. 9. Transfert des Parts Sociales. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque
la Société a un Associé Unique.
Les cessions de Parts Sociales aux tiers non-associés sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.
Les cessions de Parts Sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée (la «Loi»).
Art. 10. Rachat des Parts Sociales. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société ait des
réserves distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.
Titre III - Gérance
Art. 11. Nomination des Gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où
plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.
Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'Associé Unique ou, en cas
de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de
la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.
Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'Associé
Unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.
Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'Associé Unique,
ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du conseil
de gérance, le cas échéant.
La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'au
moins un gérant de type A et un gérant de type B.
Le gérant unique ou chaque gérant ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique
ou le conseil de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que
toutes autres modalités ou conditions de leur mandat.
Art. 13. Conseil de Gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses
membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure
et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est renoncé, par
chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen de
communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
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Chaque gérant peut participer au conseil par téléphone, vidéo conférence, tout autre moyen de télécommunication
approprié, initié à partir du Grand-Duché de Luxembourg et permettant à tous les gérants participant à la réunion de
s'entendre les uns les autres en même temps. Une telle participation est réputée équivalente à une participation en personne.
Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A et
au moins un gérant de type B sont présents en personne ou représentés par un mandataire.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par une résolution adoptée lors d'un conseil de gérance
dûment constitué de la Société par un vote de la majorité des gérants présents ou représentés incluant le vote favorable d'au
moins un gérant de type A et d'au moins un gérant de type B.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors d'une
réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux constituant
un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.
Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.
Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Responsabilité des Gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.
Titre IV - Assemblée générale des associés
Art. 15. Associé Unique. Un Associé Unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés
conformément à la Loi.
Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'Associé Unique et la
Société doit faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.
Art. 16. Assemblées Générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,
le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut, elles
sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.
Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins
24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre
du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit un
tiers qui n'a pas à être associé de la Société.
Sauf disposition contraire prévue dans ces Statuts, les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement
adoptées par vote des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum
n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième
assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-
cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par tout
moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalablement à son
vote écrit.
Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au
Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième jeudi
de juin ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.
Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit
Art. 17. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence chaque année le 1
er
janvier et se termine le 31
décembre.
Art. 18. Comptes Annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas
échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé, l'ensemble
de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l'Associé Unique ou en cas de pluralité d'associés (i) à
l'assemblé générale des associés, lorsque la tenue d'une telle assemblée est obligatoire en vertu de l'article 16 ci-dessus, ou
(ii) par écrit à tous des associés lorsque la tenue d'une telle assemblée n'est pas obligatoire.
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Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges
et provisions, tel qu'approuvé par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés,
représente le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être
obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.
Le bénéfice restant est alloué par l'Associé Unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés repré-
sentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de le distribuer proportionnellement aux
Parts Sociales qu'ils détiennent, de le reporter ou de le transférer dans une réserve distribuable.
Art. 20. Dividendes Intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,
peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.
Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un
commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.
Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du
capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination.
Cependant leur mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.
Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés
ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.
Titre VI - Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'associés, par
l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la suspension
des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.
Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité des
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui déterminera
leurs pouvoirs et rémunérations. Après paiement de toutes dettes, y compris les dépenses relatives à la liquidation et le
remboursement du capital social aux associés, le boni de liquidation sera distribué aux associés proportionnellement aux
Parts Sociales qu'ils détiennent.
<i>Disposition temporairei>
Nonobstant les dispositions de l'article 17, le premier exercice de la société débute ce jour et s'achèvera le 31 décembre
2015.
<i>Souscriptions - Paiementsi>
Mrs. Marjorie Allo, prénommée, déclare avoir souscrit à 46.625 (quarante-six mille six cent vingt-cinq) Parts Sociales
représentant 50% (cinquante pourcent) du capital social de la Société, et avoir libéré la totalité desdites Parts Sociales au
moyen d'un apport en numéraire d'un montant de 46.625 DKK (quarante-six mille six cent vingt-cinq Couronnes Danoises).
Mr. Christophe Maillard, prénommé, déclare avoir souscrit à 46.625 (quarante-six mille six cent vingt-cinq) Parts So-
ciales représentant 50% (cinquante pourcent) du capital social de la Société, et avoir libéré la totalité desdites Parts Sociales
au moyen d'un apport en numéraire d'un montant de 46.625 DKK (quarante-six mille six cent vingt-cinq Couronnes Da-
noises).
Le montant de 93.250 DKK (quatre-vingt-treize mille deux cent cinquante Couronnes Danoises) est donc à la disposition
de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage de fonds.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.550,- EUR Le capital social a été évalué
à 12.498,90- EUR.
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<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, Mme Marjorie Allo et Mr Christophe Maillard, agissant en leur
qualité d'associés représentant la totalité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1) Paul J. SONI, né le 31 Octobre 1958 à Timmins, Ontario, Canda, résidant professionnellement au 6901 Professional
Parkway, Suite 200, Sarasota, FL 34240, Etats-Unis d'Amérique est nommé gérant de type A de la Société pour une période
indéterminé; et
- Luc SUNNEN, né le 22 Décembre 1961, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant professionnellement
au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg est nommé gérant de type B de la Société pour
une période indéterminée.
2) Le siège social de la Société est établi au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 novembre 2015. Relation GAC/2015/9670. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015183328/435.
(150204532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
RDL Lux S.A., Société Anonyme,
(anc. CCA Sport S.A.).
Siège social: L-1363 Howald, 6, rue du Couvent.
R.C.S. Luxembourg B 167.410.
L'an deux mille quinze.
Le cinq novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CCA SPORT S.A., avec siège social à L-1217
Luxembourg, 12, rue de Bastogne, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 167.410
(NIN 2012 22 03 264),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 mars 2012, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1023 du 20 avril 2012,
au capital social de trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale
de cent Euros (€ 100.-) chacune.
L'assemblée est présidée par Monsieur Abdelmajid BARKOUKOU, expert-comptable, demeurant professionnellement
à L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne,
qui se nomme lui-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Sara CRAVEIRO, salariée, de-
meurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Howald avec modification du premier alinéa de l'article 2
des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. (1
er
Alinéa). Le siège social est établi à Howald.».
2.- Décision de fixer l'adresse de la société à L-1363 Howald, 6, rue du Couvent.
3.- Changement de la dénomination sociale en RDL LUX S.A., avec modification de l'article 1 des statuts afin de lui
donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de RDL LUX S.A.».
4.- Modification de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
10030
L
U X E M B O U R G
« Art. 4. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l'étranger l'achat, la vente, l'import, l'export ainsi que le négoce
de tous produits, biens et marchandises neufs ou d’occasions.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises lu-
xembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, indus-
trielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.».
5.- Acceptation de la démission de Monsieur Hassane DIABATE, en tant qu’administrateur unique de la société avec
pleine décharge pour l'exécution de son mandat.
6.- Nomination de Madame Radostina DONTCHEVA, au poste d’administrateur unique de la société jusqu`à l`assem-
blée générale annuelle de 2020.
7.- Acceptation de la démission de la société anonyme COMPTASSIT S.A., en tant que commissaire aux comptes de
la société avec pleine décharge pour l'exécution de son mandat.
8.- Nomination de Monsieur Eugène DELEU, au poste de commissaire aux comptes de la société jusqu`à l`assemblée
générale annuelle de 2020.
Il. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’actions
qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Howald et par conséquent de
modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. (1
er
Alinéa). Le siège social est établi à Howald.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer l'adresse de la société à L-1363 Howald, 6, rue du Couvent.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en RDL LUX S.A. et par conséquent de
modifier l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de RDL LUX S.A.».
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l'étranger l'achat, la vente, l'import, l'export ainsi que le négoce
de tous produits, biens et marchandises neufs ou d’occasions.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises lu-
xembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, indus-
trielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.».
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U X E M B O U R G
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Hassane DIABATE de son poste d’administrateur
unique de la société et lui accorde pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale nomme Madame Radostina DONTCHEVA, employée privée, née à Plovdiv (Bulgarie), le 26
juillet 1969, demeurant professionnellement à L-1363 Howald, 6, rue du Couvent, au poste d’administrateur unique de la
société jusqu`à l`assemblée générale annuelle de 2020.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide d’accepter la démission de la société anonyme COMPTASSIT S.A., avec siège social à
L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 161.086, de son poste de commissaire aux comptes de la société et lui accorde pleine et entière décharge pour l'exécution
de son mandat.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale nomme Monsieur Eugène DELEU, informaticien, né à Sofia (Bulgarie), le 18 juin 1970, demeurant
à F-57180 Terville, 4, Avenue des Sapins, au poste de commissaire aux comptes de la société jusqu`à l`assemblée générale
annuelle de 2020.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes de tout ce qui précède, ces dernières, tous connus du notaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. BARKOUKOU, S. CRAVEIRO, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 10 novembre 2015. Relation: GAC/2015/9552. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 12 novembre 2015.
Référence de publication: 2015184535/110.
(150205679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
HF Group Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 89.390,05.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 127.219.
Par résolutions signées en date du 10 novembre 2015, l'associé unique a décidé d'accepter la démission d'Isabelle Arker
avec adresse professionnelle au 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, de son mandat de gérant de catégorie B, avec
effet au 30 octobre 2015;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186379/13.
(150207899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Rubicon Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8a, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 178.301.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1459 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015187122/9.
(150208221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
10032
Altice LP S.à r.l.
Behra Holding S.à r.l.
Bethane Investment S.à r.l.
Cafco International S.A.
CCA Sport S.A.
Cooper Holdings II, S.à r.l.
Cooper Holdings S.à r.l.
Crossmeadows S.à r.l.
Cushman & Wakefield Luxembourg Holdings S.à r.l.
Efesto Energy 1 S.A.
Europrogettazione International S.C.
Faris S.A.
F&C Portfolios Fund II
Food Delivery Holding 17 S.à.r.l.
FXFlat Academy S.à r.l.
Fysis Fund SICAV-SIF S.C.A.
Gambaras S.A.
Gargour Holdings S.A.
Gesteam S.à r.l.
Gierre Participations Mobilières S.A.
Gierre Participations Mobilières S.A.
Gilmour Holdings S.à r.l.
Giscours Holdings S.A.
Glasswall Europe S.à r.l.
GlobalBuild International S.A.
Global Performance 17 S.A., SICAR
Goldfield S.à r.l.
Gottex Partners (Luxembourg) S.à r.l.
GPL Invest S.A.
Green Harbour Fund S.A., SICAV-SIF
HF Group Lux S.à r.l.
Horwitz & Partners Advisors
JPMorgan European Property Holding Luxembourg 1 S.à r.l.
Laboratoire Dentaire Carlo Kneip S.à.r.l.
LVS Luxembourg II S.à r.l.
Monterey Capital II Sàrl
Orion Financial Investments S.A.
RDL Lux S.A.
Roper DK Sub
Rubicon Services S.à r.l.