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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 201

26 janvier 2016


Aberdeen Germany B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Asociación Manos Abiertas  . . . . . . . . . . . . . . .


CI Kent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cityhold Euro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CN Venture Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Comifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Comparco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Consint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dësch-Tennis Guedber-Lënster A.s.b.l. . . . . . .


Digre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dipylon S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Diversity & Dialogue  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


D Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dover Luxembourg Finance Sàrl . . . . . . . . . . .


Dover Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Dover Luxembourg Services S.à r.l  . . . . . . . . .


Dreadnought Investments Limited S.à r.l.  . . .


Edison Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eko-Mysl Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


FGC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fibetrust S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fidelity Active Strategy . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fidelity Alpha Funds SICAV  . . . . . . . . . . . . . .


First Marketing Financial Services ( FMFS )

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FIT Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ICAR Events S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kenai Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


KSM Participations Mobilières et Immobiliè-

res S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


OHE SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Parwa Buildings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Paw Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Private Lending SMA - C Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PS Assisted Living  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RREP DREI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RREP EINS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Saphir Partner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Westjay S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Aberdeen Germany B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.822.346,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 156.393.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of October.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg.


Aberdeen Balanced Lux 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated

and validly existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2B, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre
de Commerce et des Sociétés) under number B 119.592 (the “Sole Shareholder”);

here represented by Peggy Simon, private employee, having her professional address at 9 Rabatt, L-6475, Echternach,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established in Luxembourg under the name of “Aberdeen Germany B S.à r.l.”, having its registered office at 2B, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 156.393 (the “Company”), and incorporated pursuant to
a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on October 22, 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on December 4, 2010, n°2665.

II. The Company’s share capital is set at three hundred thousand Euro (EUR 300,000.-) represented by three thousand

(3,000) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

III. The Sole Shareholder, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following


<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the nominal value of the shares from one hundred Euro (EUR 100.-) to one

Euro (EUR 1.-) so that the share capital of the Company is henceforth represented by three hundred thousand (300,000)
shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves (i) to reorganize the share capital of the Company by authorizing the creation of three

(3) different classes of shares, namely class A, class B, and class C with share premium attached, and (ii) to convert the
current three hundred thousand (300,000) shares into class A shares so that the share capital of the Company is henceforth
represented by three hundred thousand (300,000) class A shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

The current amount of share premium of the Company, if any, is specifically and exclusively attached to the class A


The rights and obligations attached to the shares are further described in the amended articles of association as resolved

upon the Fourth Resolution, the Fifth Resolution and the Sixth Resolution.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of six million five hundred

and twenty-two thousand three hundred and forty-six Euro (EUR 6,522,346.-) to raise it from its present amount of three
hundred thousand Euro (EUR 300,000.-) to six million eight hundred and twenty-two thousand three hundred and forty-
six Euro (EUR 6,822,346.-) by the creation and issue of one million four hundred and ninety-three thousand nine hundred
and eighteen (1,493,918) class B shares and five million twenty-eight thousand four hundred and twenty-eight (5,028,428)
class C shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

<i>Intervention - Subscription - Allocation - Payment

The Sole Shareholder, through its proxyholder, declares to subscribe to all the (i) one million four hundred and ninety-

three thousand nine hundred and eighteen (1,493,918) class B shares along with the payment of a share premium specifically
and exclusively attached to the class B shares in the amount of seventy-four cents Euro (EUR 0.74) and (ii) the five million
twenty-eight thousand four hundred and twenty-eight (5,028,428) class C shares and have the whole fully paid up by way
of a contribution in cash in the aggregate amount of six million five hundred and twenty-two thousand three hundred and
forty-six Euro and seventy-four cents (EUR 6,522,346.74) (the “Contribution”).




<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the Contribution’s existence has been given to the undersigned notary by producing a blocking fund certificate

in respect thereof. A copy of the aforementioned certificate shall be attached to the present deed.

<i>Fourth resolution

Pursuant to the above resolutions, article 5 of the articles of association is amended and shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Corporate Capital. The share capital is set at six million eight hundred and twenty-two thousand three hundred

and forty-six Euro (EUR 6,822,346.-) represented by:

- three hundred thousand Euro (EUR 300,000.-) Class A Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each;
- one million four hundred and ninety-three thousand nine hundred and eighteen (1,493,918) Class B Shares with a

nominal value of one Euro (EUR 1.-) each; and

- five million twenty-eight thousand four hundred and twenty-eight (5,028,428) Class C Shares with a nominal value

of one Euro (EUR 1.-) each.

“Class A Shares” means class A shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each in the share capital of the


“Class B Shares” means class B shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each in the share capital of the


“Class C Shares” means class C shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each in the share capital of the


“Class A Shareholder” means any shareholder of the Company, which holds at any time Class A Shares of the Company;
“Class B Shareholder” means any shareholder of the Company, which holds at any time Class B Shares of the Company;


“Class C Shareholder” means any shareholder of the Company, which holds at any time Class C Shares of the Company.
All the shares can be issued with or without a share premium, subject to legal requirements and the provisions of the

present Articles.

Except otherwise provided, any amount of share premium which has been or shall be paid in addition to the nominal or

par value, as the case may be, of any share belonging to the Class A Shares shall remain attached to the Class A Shares
and shall be allocated to a special reserve to be designated as the Class A Shares Premium Account. This account shall be
used to provide for the payment of the shares of the classes to which such account is attached and which the Company may
redeem, to offset any net realised losses, to make distributions to the holder of such class or to allocate funds to the legal

Except otherwise provided, any amount of share premium which has been or shall be paid in addition to the nominal or

par value, as the case may be, of any share belonging to the Class B Shares shall remain attached to the Class B Shares and
shall be allocated to a special reserve to be designated as the Class B Shares Premium Account. This account shall be used
to provide for the payment of the shares of the classes to which such account is attached and which the Company may
redeem, to offset any net realised losses, to make distributions to the holder of such class or to allocate funds to the legal

Except otherwise provided, any amount of share premium which has been or shall be paid in addition to the nominal or

par value, as the case may be, of any share belonging to the Class C Shares shall remain attached to the Class C Shares and
shall be allocated to a special reserve to be designated as the Class C Shares Premium Account. This account shall be used
to provide for the payment of the shares of the classes to which such account is attached and which the Company may
redeem, to offset any net realised losses, to make distributions to the holder of such class or to allocate funds to the legal

<i>Fifth resolution

Pursuant to the above resolutions, article 5.1 of the articles of association is created and shall henceforth read as follows:

“ Art. 5.1. Shares.
5.1.1 The terms used in this article 5.1 hereof or elsewhere in the Articles, shall have the meaning set forth below:
Available Amount A means the total amount of Investments Net Profit A of the Company increased by (i) any freely

distributable amount booked in the Class A Shares Premium Account and other freely distributable reserves relating to the
Class A Shares and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class A Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (including current and carried forward losses) relating
to the Class A Shares to be cancelled and (ii) any sums to be placed into reserve(s) relating to the Class A Shares to be
cancelled pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without
for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AAA = (INPA + PA+ CRA) - (LA + LR)




AAA = Available Amount A
INPA = Investments Net Profit A (including profits of the year and carried forward profits)
PA = any freely distributable amount booked in the Class A Shares Premium Account and other freely distributable

reserves relating to the Class A Shares

CRA = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class A Shares to be cancelled
LA = carried forward losses of the Portfolio A
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles
Portfolio A means the reference to an assigned investment.
Separate Account A means the result of the Portfolio A which consists of the balance of all income, profits or other

receipts paid or due in any other manner in relation to its corresponding assigned investment (including, inter alia, yield,
gain on repayment at face value, foreign exchange gains, if any) and the amount of the expenses, losses, taxes and other
transfers of funds incurred by the Company during this exercise and which can regularly and reasonably be attributed to
the management, exploitation of such investment (including fees, costs, expenses).

Investments Net Profit A means the credit balance of the Separate Account A.
Distributable Profit A means the Investments Net Profit A less the deduction to be made to the Company’s statutory

reserve in compliance with article 19.2 of the Articles.

Available Amount B means the total amount of Investments Net Profit B of the Company increased by (i) any freely

distributable amount booked in the Class B Shares Premium Account and other freely distributable reserves relating to the
Class B Shares and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class B Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (including current and carried forward losses) relating
to the Class B Shares to be cancelled and (ii) any sums to be placed into reserve(s) relating to the Class B Shares to be
cancelled pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without
for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AAB = (INPB + PB+ CRB) - (LB + LR)
AAB = Available Amount B
INPB = Investments Net Profit B (including profits of the year and carried forward profits)
PB = any freely distributable amount booked in the Class B Shares Premium Account and other freely distributable

reserves relating to the Class B Shares

CRB = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class B Shares to be cancelled
LB = carried forward losses of the Portfolio B
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles
Portfolio B means the reference to an assign investment.
Separate Account B means the result of the Portfolio B which consists of the balance of all income, profits or other

receipts paid or due in any other manner in relation to its corresponding assigned investment (including, inter alia, yield,
gain on repayment at face value, foreign exchange gains, if any) and the amount of the expenses, losses, taxes and other
transfers of funds incurred by the Company during this exercise and which can regularly and reasonably be attributed to
the management, exploitation of such investment (including fees, costs, expenses).

Investments Net Profit B means the credit balance of the Separate Account B.
Distributable Profit B means the Investments Net Profit B less the deduction to be made to the Company’s statutory

reserve in compliance with article 19.2 of the Articles.

Available Amount C means the total amount of Investments Net Profit C of the Company increased by (i) any freely

distributable amount booked in the Class C Shares Premium Account and other freely distributable reserves relating to the
Class C Shares and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class C Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (including current and carried forward losses) relating
to the Class C Shares to be cancelled and (ii) any sums to be placed into reserve(s) relating to the Class C Shares to be
cancelled pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without
for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AAC = (INPC + PC+ CRC) - (LC + LR)
AAC = Available Amount C
INPC = Investments Net Profit C (including profits of the year and carried forward profits)
PC = any freely distributable amount booked in the Class C Shares Premium Account and other freely distributable

reserves relating to the Class C Shares

CRC = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class C Shares to be cancelled
LC = carried forward losses of the Portfolio C




LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles
Portfolio C means the reference to an assign investment.
Separate Account C means the result of the Portfolio C which consists of the balance of all income, profits or other

receipts paid or due in any other manner in relation to its corresponding assigned investment (including, inter alia, yield,
gain on repayment at face value, foreign exchange gains, if any) and the amount of the expenses, losses, taxes and other
transfers of funds incurred by the Company during this exercise and which can regularly and reasonably be attributed to
the management, exploitation of such investment (including fees, costs, expenses).

Investments Net Profit C means the credit balance of the Separate Account C.
Distributable Profit C means the Investments Net Profit C less the deduction to be made to the Company’s statutory

reserve in compliance with article 19.2 of the Articles.

5.1.2 Each share entitles its owner to the rights as defined hereunder, and to one vote at the general meetings of share-

holders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the Company and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners  of  shares  must  be  represented  towards  the  Company  by  a  common  attorney-in-fact,  whether  appointed

amongst them or not.

The rights and conditions attached to different classes of shares are as follows:
Each share shall have the right to dividends declared by the shareholder(s) at the times and for the amounts which the

shareholder(s) shall determine from time to time, taking into consideration the principles laid down in the following pa-
ragraphs, provided that no distribution will be made to the shareholders despite a positive credit to the Separate Account
A and/or the Separate Account B and/or the Separate Account C, if the conditions as set out by the Law are not met for
any such distribution.

5.1.3 The single shareholder may freely transfer its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing at
least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

5.1.4 The Company shall create and hold three (3) portfolio, namely Portfolio A, Portfolio B, and Portfolio C. The

Portfolio A will be managed for the exclusive benefit of the Class A Shareholder, the Portfolio B will be managed for the
exclusive benefit of the Class B Shareholder, and the Portfolio C will be managed for the exclusive benefit of the Class C

The Portfolio A, the Portfolio B, and the Portfolio C shall be defined by the sole manager or the board of managers of

the Company.

5.1.5 The Company may redeem its own shares as follows:
- The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders made in the manner

required for amendments of the Articles;

- The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of the entire Class A Shares and/or the

cancellation of the entire Class B Shares and/or the cancellation of the entire Class C Shares through the repurchases and
cancellations of all the shares in issue in the Class A Shares, the Class B Shares, and Class C Shares; and

- In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of the Class A Shares and/or

the Class B Shares and/or the Class C Shares, as the case may be, the Class A Shares and/or the Class B Shares and/or the
Class C Shares, as the case may be, gives right to the holders thereof pro rata to their holding in the relevant class of shares
to the Available Amount A (with the limitation however to the total cancellation amount as specified hereafter) and/or the
Available Amount B (with the limitation however to the total cancellation amount as specified hereafter) and/or the Avai-
lable Amount C (with the limitation however to the total cancellation amount as specified hereafter), as the case may be,
and the holders of shares of the repurchased and cancelled shares shall receive from the Company an amount equal to the
cancellation value per share for each share of the Class A Shares and/or the Class B Shares and/or the Class C Shares, as
the case may be, held by them and cancelled.

The cancellation value per share shall be calculated by dividing the total cancellation amount by the number of shares

in issue in the Class A Shares and/or in the Class B Shares and/or in the Class C Shares, as the case may be, to be repurchased
and cancelled.

The total cancellation amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the general

meeting on the basis of the relevant interim accounts.

The  total  cancellation  amount  for  each  of  the  Class  A  Shares  shall  be  the  Available  Amount  A  at  the  time  of  the

cancellation of the Class A Shares unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided




for an amendment of the Articles provided however that the total cancellation amount shall never be higher than such
Available Amount A.

Upon the repurchase and cancellation of the shares of the Class A Shares, the cancellation value per share will become

due and payable by the Company.

The  total  cancellation  amount  for  each  of  the  Class  B  Shares  shall  be  the  Available  Amount  B  at  the  time  of  the

cancellation of the Class B Shares unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided
for an amendment of the Articles provided however that the total cancellation amount shall never be higher than such
Available Amount B.

Upon the repurchase and cancellation of the shares of the Class B Shares, the cancellation value per share will become

due and payable by the Company.

The  total  cancellation  amount  for  each  of  the  Class  C  Shares  shall  be  the  Available  Amount  C  at  the  time  of  the

cancellation of the Class C Shares unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided
for an amendment of the Articles provided however that the total cancellation amount shall never be higher than such
Available Amount C.

Upon the repurchase and cancellation of the shares of the Class C Shares, the cancellation value per share will become

due and payable by the Company”.

<i>Sixth resolution

Pursuant to the above resolutions, article 19 of the articles of association is amended and shall henceforth read as follows:

“ Art. 19. Allocation and distribution of the profits.
19.1 Net profit
Every year, the shareholder(s) will approve simultaneously and together the Separate Account A, the Separate Account

B, and the Separate Account C held by the Company in accordance with the laws and normal practice, and will determine
the Investments Net Profit A, the Investments Net Profit B, and the Investments Net Profit C.

19.2 Legal reserve
Every year, five percent (5%) of the aggregate of i) the Investments Net Profit A, ii) the Investments Net Profit B, and

iii) the Investments Net Profit C will be transferred to the statutory reserve.

This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth (10%) of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken

19.3 Distributable profit
In the event of a dividend distribution, the following rules shall apply:
- All the Distributable Profit A, less the deduction to be made to the Company’s statutory reserve in compliance with

article 19.2 of the Articles, shall be allocated to the Class A Shareholders pro-rata their holding in the Company’s share

- All the Distributable Profit B, less the deduction to be made to the Company’s statutory reserve in compliance with

article 19.2 of the Articles, shall be allocated to the Class B Shareholders pro-rata their holding in the Company’s share
capital; and

- All the Distributable Profit C, less the deduction to be made to the Company’s statutory reserve in compliance with

article 19.2 of the Articles, shall be allocated to the Class C Shareholders pro-rata their holding in the Company’s share

However,  the  shareholders  may  decide,  at  the  majority  vote  determined  by  the  relevant  laws,  that  the  profit,  after

deduction of the reserve and interim dividends, if any, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve”.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowered and authorized any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the new class A, class B and class C shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each in the share register of the

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, who is known to the notary by her Surname,

Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.




Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le trentième jour d’octobre;
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.


Aberdeen Balanced Lux 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment constituée en vertu des lois de Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2B, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.592
(l’“Associé Unique”);

ici représenté par Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475, Echternach, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
IV. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

d’“Aberdeen Germany B S.à r.l.”, ayant son siège social au 2B, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.393
(la “Société”), et constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire à Sanem, Grand-Duché de Luxem-
bourg, le 22 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 4 décembre 2010, n° 2665.

V. Le capital social de la Société est fixé à trois cent mille Euro (300.000,-EUR) représenté par trois mille (3.000) parts

sociales d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

VI. L’Associé Unique, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de changer la valeur nominale des parts sociales de cent Euro (100,- EUR) à un Euro (1,-

EUR) de telle sorte que le capital social de la Société est désormais représenté par trois cent mille (300.000) parts sociales
d’une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide (i) de réorganiser le capital social de la Société en autorisant la création de trois (3) différentes

classes de parts sociales, à savoir les parts sociales de classe A, les parts sociales de classe B et les parts sociales de classe
C auxquelles est attachée une prime d’émission, et (ii) de convertir les actuelles trois cent mille (300.000) parts sociales
en parts sociales de classe A de telle sorte que le capital social de la Société est désormais représenté par trois cent mille
(300.000) parts sociales de classe A d’une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune.

L’actuel montant de prime d’émission de la Société, le cas échéant, est spécifiquement et exclusivement attaché aux

parts sociales de classe A.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales sont décrits plus en détail dans les statuts de la Société tel que décidé

à la Quatrième Résolution, à la Cinquième Résolution et à la Sixième Résolution.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de six millions cinq cent vingt-deux

mille trois cent quarante-six Euro (6.522.346,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trois cent mille Euro (300.000,-
EUR) à six millions huit cent vingt-deux mille trois cent quarante-six Euro (6.822.346,- EUR) par la création et l’émission
d’un million quatre cent quatre-vingt-treize mille neuf cent dix-huit (1.493.918) parts sociales de classe B et de cinq millions
vingt-huit mille quatre cent vingt-huit (5.028.428) parts sociales de classe C, d’une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR)

<i>Intervention - Souscription - Allocation - Libération

L’Associé Unique, agissant par son mandataire, déclare souscrire à l’intégralité (i) des un million quatre cent quatre-

vingt-treize  mille  neuf  cent  dix-huit  (1.493.918)  parts  sociales  de  classe  B  avec  le  paiement  d’une  prime  d’émission
spécifiquement et exclusivement attachée aux parts sociales de classe B d’un montant de soixante-quatorze centimes d’Euro
(0,74 EUR) et (ii) des cinq millions vingt-huit mille quatre cent vingt-huit (5.028.428) parts sociales de classe C et les payer
intégralement par un apport en numéraire d’un montant total de six millions cinq cent vingt-deux mille trois cent quarante-
six Euro et soixante-quatorze centimes (6.522.346,74 EUR) (l’“Apport”).

<i>Preuve de l’existence de l’apport

La preuve de l’existence de l’Apport a été établie auprès du notaire instrumentaire par la production d’un certificat de

blocage des fonds. Une copie dudit certificat demeurera annexée au présent acte.




<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions susmentionnées, l’article 5 des statuts de la Société est modifié et sera désormais lu et compris

comme suit:

“ Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à six millions huit cent vingt-deux mille trois cent quarante-six Euro

(6.822.346,- EUR) représenté par:

- trois cent mille (300.000) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune;
- un million quatre cent quatre-vingt-treize mille neuf cent dix-huit (1.493.918) parts sociales de classe B ayant une

valeur nominale d’un Euro (1,-EUR) chacune; et

- cinq millions vingt-huit mille quatre cent vingt-huit (5.028.428) parts sociales de classe C ayant une valeur nominale

d’un Euro (1,- EUR) chacune.

«Parts Sociales de Classe A» signifie les parts sociales de classe A d’une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune

dans le capital de la Société;

«Parts Sociales de Classe B» signifie les parts sociales de classe B d’une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune

dans le capital de la Société;

«Parts Sociales de Classe C» signifie les parts sociales de classe C d’une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune

dans le capital de la Société;

«Associé de Classe A» signifie tout associé de la Société, détenant à tout moment des Parts Sociales de Classes A de la


«Associé de Classe B» signifie tout associé de la Société, détenant à tout moment des Parts Sociales de Classes B de la

Société; et

«Associé de Classe C» signifie tout associé de la Société, détenant à tout moment des Parts Sociales de Classes C de la


Toutes les parts sociales peuvent être émises avec ou sans prime d’émission, et sont soumises aux dispositions légales

en vigueur et aux présents Statuts.

Sauf disposition contraire, tout montant de prime d’émission qui a été ou doit être payé en complément de la valeur

nominale ou de la valeur au pair, selon le cas, d’une part sociale appartenant aux Parts Sociales de Classe A, doit rester
attaché aux Parts Sociales de Classe A et doit être alloué à une réserve spéciale désignée comme le Compte de Prime
d’Emission des Parts Sociales de Classe A. Ce compte peut être utilisé pour effectuer le remboursement des parts sociales
des classes auxquelles ce compte se rattache et que la Société peut racheter, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés de cette classe, ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Sauf disposition contraire, tout montant de prime d’émission qui a été ou doit être payé en complément de la valeur

nominale ou de la valeur au pair, selon le cas, d’une part sociale appartenant aux Parts Sociales de Classe B, doit rester
attaché aux Parts Sociales de Classe B et doit être alloué à une réserve spéciale désignée comme le Compte de Prime
d’Emission des Parts Sociales de Classe B. Ce compte peut être utilisé pour effectuer le remboursement des parts sociales
des classes auxquelles ce compte se rattache et que la Société peut racheter, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés de cette classe, ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Sauf disposition contraire, tout montant de prime d’émission qui a été ou doit être payé en complément de la valeur

nominale ou de la valeur au pair, selon le cas, d’une part sociale appartenant aux Parts Sociales de Classe C, doit rester
attaché aux Parts Sociales de Classe C et doit être alloué à une réserve spéciale désignée comme le Compte de Prime
d’Emission des Parts Sociales de Classe C. Ce compte peut être utilisé pour effectuer le remboursement des parts sociales
des classes auxquelles ce compte se rattache et que la Société peut racheter, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés de cette classe, ou pour affecter des fonds à la réserve légale.”

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions susmentionnées, l’article 5.1 des statuts de la Société est ajouté et sera désormais lu et compris

comme suit:

“ Art. 5.1. Parts sociales.
5.1.1 Les notions reprises dans cet article 5.1 ou partout ailleurs dans les Statuts auront la signification suivante:
Montant Disponible A signifie le montant total du Profit Net des Investissements A de la Société augmenté de (i) toute

somme librement distribuable allouée au Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe A et autres réserves
librement distribuables et (ii) selon les cas par le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve
légale en relation avec les Parts Sociales de Classe A devant être annulées mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les
pertes actuelles et reportées) en relation avec les Parts Sociales de Classe A devant être annulées et (ii) toutes sommes qui
devront être placées en réserve(s) en relation avec les Parts Sociales de Classe A devant être annulées suivant les exigences
de la loi ou des Statuts, déterminées chaque fois sur base des comptes intérimaires afférents (pour éviter tout doute sans
double calcul) de sorte que:

MDA = (PNIA + PA + RCA) - (PeA + RL)




MDA = Montant Disponible A
PNIA = Profit Net des Investissements A (incluant les profits de l’année et les profits reportés)
PA = toute somme librement distribuable allouée au Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe A et

autres réserves librement distribuables

RCA = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec les Parts Sociales

de Classe A devant être annulées

PeA = pertes reportées du Portefeuille A
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
Portefeuille A désigne la référence à un investissement correspondant.
Compte Séparé A signifie le résultat du Portefeuille A qui consistera en la différence entre tous les revenus, bénéfices

ou autres montants reçus ou dus de quelque autre manière en relation avec les investissements correspondants s’y afférant
(y compris, inter alia, les rendements, gains sur remboursement à valeur nominale, gains de taux d’échange, le cas échéant)
et les montants des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds encourus par la Société durant cet exercice et qui
peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gérance, exploitation de tels investissements (y compris les
factures, frais, dépenses).

Profit Net des Investissements A signifie le solde créditeur du Compte Séparé A.
Profit Distribuable A signifie le Profit Net des Investissements A moins la déduction devant être faite au compte de

réserve légale de la Société en accord avec l’article 19.2 des Statuts.

Montant Disponible B signifie le montant total du Profit Net des Investissements B de la Société augmenté de (i) toute

somme librement distribuable allouée au Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe B et autres réserves
librement distribuables et (ii) selon les cas par le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve
légale en relation avec les Parts Sociales de Classe B devant être annulées mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes
actuelles et reportées) en relation avec les Parts Sociales de Classe B devant être annulées et (ii) toutes sommes qui devront
être placées en réserve(s) en relation avec les Parts Sociales de Classe B devant être annulées suivant les exigences de la
loi ou des Statuts, déterminées chaque fois sur base des comptes intérimaires afférents (pour éviter tout doute sans double
calcul) de sorte que:

MDB = (PNIB + PB + RCB) - (PeB + RL)
MDB = Montant Disponible B
PNIB = Profit Net des Investissements B (incluant les profits de l’année et les profits reportés)
PB = toute somme librement distribuable allouée au Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe B et

autres réserves librement distribuables

RCB = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec les Parts Sociales

de Classe B devant être annulées

PeB = pertes reportées du Portefeuille B
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
Portefeuille B désigne la référence à un investissement correspondant.
Compte Séparé B signifie le résultat du Portefeuille B qui consistera en la différence entre tous les revenus, bénéfices

ou autres montants reçus ou dus de quelque autre manière en relation avec les investissements correspondants s’y afférant
(y compris, inter alia, les rendements, gains sur remboursement à valeur nominale, gains de taux d’échange, le cas échéant)
et les montants des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds encourus par la Société durant cet exercice et qui
peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gérance, exploitation de tels investissements (y compris les
factures, frais, dépenses).

Profit Net des Investissements B signifie le solde créditeur du Compte Séparé B.
Profit Distribuable B signifie le Profit Net des Investissements B moins la déduction devant être faite au compte de

réserve légale de la Société en accord avec l’article 19.2 des Statuts.

Montant Disponible C signifie le montant total du Profit Net des Investissements C de la Société augmenté de (i) toute

somme librement distribuable allouée au Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe C et autres réserves
librement distribuables et (ii) selon les cas par le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve
légale en relation avec les Parts Sociales de Classe C devant être annulées mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes
actuelles et reportées) en relation avec les Parts Sociales de Classe C devant être annulées et (ii) toutes sommes qui devront
être placées en réserve(s) en relation avec les Parts Sociales de Classe C devant être annulées suivant les exigences de la
loi ou des Statuts, déterminées chaque fois sur base des comptes intérimaires afférents (pour éviter tout doute sans double
calcul) de sorte que:

MDC = (PNIC + PC + RCC) - (PeC + RL)




MDC = Montant Disponible C
PNIC = Profit Net des Investissements C (incluant les profits de l’année et les profits reportés)
PC = toute somme librement distribuable allouée au Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe C et

autres réserves librement distribuables

RCC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec les Parts Sociales

de Classe C devant être annulées

PeC = pertes reportées du Portefeuille C
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
Portefeuille C désigne la référence à un investissement correspondant.
Compte Séparé C signifie le résultat du Portefeuille C qui consistera en la différence entre tous les revenus, bénéfices

ou autres montants reçus ou dus de quelque autre manière en relation avec les investissements correspondants s’y afférant
(y compris, inter alia, les rendements, gains sur remboursement à valeur nominale, gains de taux d’échange, le cas échéant)
et les montants des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds encourus par la Société durant cet exercice et qui
peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gérance, exploitation de tels investissements (y compris les
factures, frais, dépenses).

Profit Net des Investissements C signifie le solde créditeur du Compte Séparé C.
Profit Distribuable C signifie le Profit Net des Investissements C moins la déduction devant être faite au compte de

réserve légale de la Société en accord avec l’article 19.2 des Statuts.

5.1.2 Chaque part sociale confère à son propriétaire les droits définis ci-après et une voix à l’assemblée générale des

associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de
l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun, qui peut être choisi parmi l’un d’entre eux ou pas.

Les droits et obligations attachés aux différentes classes de parts sociales sont tels que suit:
Chaque part sociale donne le droit aux dividendes déclarés par l’les associé(s) du moment et pour les montants que l’/

les associé(s) déterminent de temps à autre et en prenant en considération les principes qui suivent, pourvu qu'aucune
distribution ne soit faite aux associés, malgré un solde positif sur le Compte Séparé A, et/ou Compte Séparé B, et/ou le
Compte Séparé C, si les conditions posées par la Loi ne sont pas réunies pour une telle distribution.

5.1.3 Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts du
capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l’article 1690 du Code civil.

5.1.4 La Société crée et gère trois (3) portfolios, nommément le Portefeuille A, le Portefeuille B et le Portefeuille C. Le

Portefeuille A est géré pour le bénéfice exclusif des Associés de Classe A, le Portefeuille B est géré pour le bénéfice exclusif
des Associés de Classe B et le Portefeuille C est géré pour le bénéfice exclusif des Associés de Classe C.

Le Portefeuille A, le Portefeuille B et le Portefeuille C sont définis par le gérant unique ou le conseil de gérance de la


5.1.5 La Société peut racheter ses propres parts sociales comme suit:
- Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés selon la procédure prévue

pour une modification des Statuts;

- Le capital social de la Société peut être réduit via le rachat et l’annulation de l’intégralité des Parts Sociales de Classe

A et/ou l’intégralité des Parts Sociales de Classe B et/ou l’intégralité des Parts Sociales de Classe C; et

- Dans le cas d’une réduction de capital social par rachat et annulation des Parts Sociales de Classe A et/ou des Parts

Sociales de Classe B et/ou des Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe A et/ou les Parts Sociales de Classe
B et/ou les Parts Sociales de Classe C donnent droit à leurs détenteurs pro rata leur détention au sein des Parts Sociales de
Classe A au Montant Disponible A (dans la limite cependant du montant total d'annulation, tel que défini ci-après) et/ou
des Parts Sociales de Classe B au Montant Disponible B (dans la limite cependant du montant total d'annulation, tel que
défini ci-après) et/ou des Parts Sociales de Classe C au Montant Disponible C (dans la limite cependant du montant total
d'annulation, tel que défini ci-après), et les détenteurs des Parts Sociales de Classe A rachetées et annulées et/ou des Parts
Sociales de Classe B rachetées et annulées et/ou des Parts Sociales de Classe C rachetées et annulées recevront de la Société
un montant égal à la valeur d'annulation par part sociale pour chaque Part Sociale de Classe A détenue par eux et annulée
et/ou chaque Part Sociale de Classe B détenue par eux et annulée et/ou chaque Part Sociale de Classe C détenue par eux
et annulée.




La valeur d'annulation par part sociale sera calculée en divisant le montant total d'annulation par le nombre de parts

sociales émises au sein des Parts Sociales de Classe A et/ou des Parts Sociales de Classe B et/ou des Parts Sociales de
Classe C devant être rachetées et annulées.

Le montant total d'annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée générale

sur la base de comptes intérimaires concernés.

Le montant total d'annulation pour chacune des Parts Sociales de Classe A sera le Montant Disponible A au moment de

l'annulation des Parts Sociales de Classe A sauf autrement décidé par l'assemblée générale des associés selon la procédure
prévue pour une modification des Statuts à condition toutefois que le montant total d'annulation ne soit jamais supérieur
au Montant Disponible A.

A compter du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de Classe A, la valeur d'annulation par part sociale sera due

et payable par la Société.

Le montant total d'annulation pour chacune des Parts Sociales de Classe B sera le Montant Disponible B au moment de

l'annulation des Parts Sociales de Classe B sauf autrement décidé par l'assemblée générale des associés selon la procédure
prévue pour une modification des Statuts à condition toutefois que le montant total d'annulation ne soit jamais supérieur
au Montant Disponible B.

A compter du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de Classe B, la valeur d'annulation par part sociale sera due et

payable par la Société.

Le montant total d'annulation pour chacune des Parts Sociales de Classe C sera le Montant Disponible C au moment de

l'annulation des Parts Sociales de Classe C sauf autrement décidé par l'assemblée générale des associés selon la procédure
prévue pour une modification des Statuts à condition toutefois que le montant total d'annulation ne soit jamais supérieur
au Montant Disponible C.

A compter du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de Classe C, la valeur d'annulation par part sociale sera due et

payable par la Société”.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions susmentionnées, l’article 5 des statuts de la Société est modifié et sera désormais lu et compris

comme suit:

“ Art. 19. Réserve légale et distribution du bénéfice.
19.1 Profit Net
Chaque année, l’/les associé(s) approuvera/ont simultanément le Compte Séparé A, le Compte Séparé B et le Compte

Séparé C détenu(s) par la Société conformément aux lois et à la pratique comptable usuelle, et déterminera/ont le Profit
Net des Investissements A, le Profit Net des Investissements B et le Profit Net des Investissements C.

19.2 Réserve Légal
Chaque année, cinq pour cent (5%) du total du i) Profit Net des Investissements A, ii) Profit Net des Investissements B

et iii) Profit Net des Investissements C seront affectés à la réserve légale.

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (10%) du capital social,

mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

19.3 Profit Distribuable
Dans le cas d’une distribution de dividende, les règles suivantes s’appliqueront:
- Tout le Profit Distribuable A, moins la déduction devant être faite à la réserve légale de la Société conformément à

l’article 19.2 des Statuts, sera attribué aux Associés de Classe A pro rata leur détention au sein du capital social de la Société;

- Tout le Profit Distribuable B, moins la déduction devant être faite à la réserve légale de la Société conformément à

l’article 19.2 des Statuts, sera attribué aux Associés de Classe B pro rata leur détention au sein du capital social de la Société;

- Tout le Profit Distribuable C, moins la déduction devant être faite à la réserve légale de la Société conformément à

l’article 19.2 des Statuts, sera attribué aux Associés de Classe C pro rata leur détention au sein du capital social de la Société.

Toutefois, les associés peuvent décider, à la majorité prévue par la Loi, que le profit, après déduction faite à la réserve

légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale”.

<i>Septième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications qui

précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à l’inscription
des nouvelles parts sociales de classe A, classe B et classe C d’une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune dans le
registre des parts sociales de la Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.




A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 03 novembre 2015. Relation: GAC/2015/9350. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 10 novembre 2015.

Référence de publication: 2015185121/569.
(150206505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.

A.M.A., Asociación Manos Abiertas, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 88, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg F 10.588.


Entre les soussignés:
1. Josefina Mercedes Llavallol, luxembourgeoise, femme au foyer et demeurant 143, rue des Aubépines L-1145 Lu-


2. Francisco Garcia Figueroa, espagnol, 26B, Rue des Muguets, L-2167 Luxembourg
3. Victoria Fuster Devesa, espagnole, femme au foyer et demeurant 88, rue de Maraichers L-2124;
4. Maria Noelia Galarce, argentinienne, enseignante et demeurant 113 Val des Bons Malades L-2121 Luxembourg;
5. Maria Mercedes Vasquez Valdés, espagnole, femme de ménage et demeurant 4, rue Nicolas Petit L-2326 Luxembourg;
6. Montserrat Álvarez Losada, espagnole, enseignante et demeurant 8 Allée des Charmes L-1372 Luxembourg;
7. Laura Supervielle Nuñez, espagnole, animatrice du théâtre et demeurant rue Eecherschmelz L-1481 Luxembourg.
8. Pedro Díaz Muñoz, espagnole, retraité, et demeurant 9, Pepin le Bref, L-1265
9. Bourama Coulibaly Diakite, espagnol et demeurant 86, Route de Luxembourg L-4972 Dippach.
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21

avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. La dénomination, l'objet, le siège, la durée et l'exercice social

Art. 1 


 . Dénomination.  L'association porte la dénomination Asociación Manos Abiertas. En abrégé A.M.A..

Art. 2. L'association a pour objet de. Créer un groupe d'accueil et d'entraide pour soutenir les travailleurs primo-arrivants

de langue espagnole se trouvant dans des situations difficiles ou de détresse. Les immigrés, en tant qu'acteurs et porteur
d'expertise de leur propre situation s'organisent pour faciliter les échanges de savoir pratiques en vue de l'amélioration de
leurs conditions de vie.

Promouvoir à travers des activités sociales, culturelles, artistiques et sportives toute initiative et susciter toute collabo-

ration entre les résidents luxembourgeois et les personnes d'origine immigrée en vue de favoriser au mieux l'intégration de
ces derniers au Luxembourg.

Promouvoir le partage des connaissances parmi les émigrés afin d'encourager leur insertion sur le marché du travail au

Luxembourg dans les meilleures conditions possibles ainsi qu'améliorer leurs pratiques professionnelles grâce à l'entraide
d'autres personnes.

Élargir le réseau en créant des liens avec des citoyens luxembourgeois et d'autres organisations. Pour atteindre cet objectif

d'intégration, l'asbl développera plusieurs secteurs d'activités et impliquera les personnes concernées dans l'organisation
des activités.

Lutter contre la stigmatisation des immigrés.

Art. 3. Valeurs fondamentales. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique. C'est une

association non confessionnelle qui garantit et respecte la liberté de pensée et d'opinion de tous ses membres.

Art. 4. Siège. L'association a son siège social à Luxembourg. Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit

du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration

Art. 5. Durée. La durée de l'association est indéterminée.




Titre II. Exercice social

Art. 6. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

Titre III. Membres

Art. 7. Adhésion. Peut devenir membre effectif de l'association toute personne physique ou morale.
Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur a trois, sont admis par délibération du conseil d'administration à la

suite d'une demande formulée de manière écrite ou verbale.

Art. 8. Les membres s'engagent à respecter le principe et l'objet de l'association, ainsi que les décisions de l'assemblée

générale et du conseil d'administration.

Art. 9. Démission. Tout membre peut quitter l'association en adressant par courrier postal ou électronique sa démission

au conseil d'administration. La date effective de la démission sera la date de réception du courrier au siège de l'association.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par courrier postal ou électronique, ne

s'est pas acquitté de la cotisation dans le délai de 1 mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 10. Exclusion. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement

atteinte aux intérêts de l'association ou ne respectent pas les conditions émises à l'article 9 des présents statuts. À partir de
la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la décision définitive de l'assemblée générale
statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses
fonctions sociales.

Art. 11. la liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et ce

au 31 décembre.

Titre IV. Contributions et Cotisations

Art. 12. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'association, seront tenus de payer une coti-

sation annuelle dont le montant est fixé par l'assemblée générale. Le montant de la cotisation annuelle ne peut être supérieur
à 100 euro.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13.  L'assemblée  générale,  qui  se  compose  de  tous  les  membres,  est  convoquée  par  le  conseil  d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un cin-
quième des membres le demande par écrit en proposant un ordre du jour au conseil d'administration.

Art. 14. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- la modification des statuts et, le cas échéant, du règlement interne;
- la nomination et révocation des administrateurs et, le cas échéant, des réviseurs de caisse;
- l'approbation des budgets et comptes;
- la dissolution de l'association;
- l'exclusion d'un membre.

Art. 15. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant courrier

postal ou électronique devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 16. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle doit

être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 17. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions sont prises à majorité

simple des voix. Un membre ne peut représenter qu'un seul autre membre empêché.

Art. 18. Les résolutions de l'assemblée générale, signées par deux membres du conseil d'administration, sont portées à

la connaissance des membres et des tiers le cas échéant par voie postale ou électronique. Elles sont conservées dans un
registre au siège de l'association pouvant être consulté sur demande préalable par les associés et les tiers.

Titre VI. Administration

Art. 19. L'association est gérée par un conseil d'administration composé entre 3 et 9 membres, élus à la majorité simple

des voix. La durée de leur mandat est de 3 ans renouvelable.

Les décisions du conseil d'administration sont prises de manière collégiale. Il désigne notamment parmi ses membres

un président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 20. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président chaque fois que les intérêts de l'association

l'exigent ou à la demande de la moitié de ses membres. Il ne peut valablement délibérer que si les deux-tiers de ses membres
au moins sont présents ou représentés.




Art. 21. Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et

extrajudiciaires. Pour que l'association soit valablement engagée à l'égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction
sont nécessaires.

Toutefois, la gestion journalière des affaires de l'association peut être déléguée par le conseil d'administration, à l'ex-

clusion de tous autres pouvoirs, soit à un associé, soit à un tiers.

Art. 22. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Titre VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 23. Comptes. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le

soumet pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

Tous les membres ont le droit d'accéder aux comptes de l'association et d'obtenir des informations sur ses recettes et


Art. 24. Les ressource. Les ressources de l'association comprennent notamment:
Les cotisations des membres
Les subsides et subventions
Les dons ou legs en sa faveur autorisés dans les conditions de l'article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif.

Titre VIII. Modification des statuts

Art. 25. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts ou la dissolution de l'as-

sociation que si l'objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des
membres. Aucune modification aux statuts ou dissolution ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être

convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents.; Mais, dans ce cas, la décision sera soumise
à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification aux statuts porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, ces règles

sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou


b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des


c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil.

Art. 26. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté, après liquidation du passif, à une association

ayant des buts similaires.

VI. Les dispositions finales

Art. 27. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre aux

dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée, ainsi, le cas échéant, qu'au règlement interne en vigueur.

Ainsi fait à Luxembourg, le vendredi 13 novembre 2015.

<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2015186762/133.
(150209396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

OHE SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg, 33, rue Mathias Hertert.

R.C.S. Luxembourg E 5.771.


Art. 1 


 .  La société prend la dénomination de «OHE SCI».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre endroit par décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de 30ans. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale extraordinaire des associés.




Art. 4. La société a pour objet l'acquisition d'immeubles destinés soit à être attribués aux associés en jouissance, soit à

être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter la réalisation, l'extension ou développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de CINQ CENTS MILLE EUROS (500.000.-€) divisé en CENT (100)


Ces parts sociales sont souscrites comme suit:

1. Olivier HENCKES, ophtalmologue,
demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche 368, Allée Schaeffer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96 parts


demeurant 33, rue Mathias Hertert, L-1729 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 parts


3. Jacques-Yves HENCKES
demeurant 33, rue Mathias Hertert, L-1729 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 parts


Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant les formalités prévues par

l'article 1690 du code civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des tiers non associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale par les deux tiers

du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être cédées à cause de mort qu'avec l'accord des associés survivants.
En cas de non acceptation du ou des héritiers comme associés, les parts de l'associé décédé seront distribuées propor-

tionnellement entre les associés survivants. Le prix des prédites parts sera évalué soit d'un commun accord, soit en cas de
désaccord par un expert à désigner d'un commun accord. En cas de désaccord sur le choix de l'expert, ledit expert sera
désigné par le Président du Tribunal d'arrondissement siégeant en matière de référé.

Le prix sera payable endéans les trois mois à partir du dépôt du rapport d'expertise, qui est définitif et sans recours. En

cas de retard, les acheteurs redoivent les intérêts calculés au taux d'intérêt légal.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés seront tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède, sauf à modifier cette répartition par accord ultérieur.

Vis à vis des créanciers de la société, les associés seront tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du code civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera d'exister entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayant cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société qui continuera entre

les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un

seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle se trouve. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de de

la société, et jusqu'à clôture de la liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la société
ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration
de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assem-
blées générales.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés o ou non, nommés par les associés

décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées. L'assemblée fixe la durée de leur mandat. La société est
également engagée par la signature conjointe des trois associés. Toutefois chaque associé peut donner une procuration.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement de l'un des deux, il sera pourvu à son remplacement par décision des

associés s'ils le jugent nécessaire.

Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances

et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables, ils
touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit, ils payent toutes celles qu'elle peut devoir
ou en ordonnent le paiement.




Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

autorisent tous compromis, transactions, acquiescements et désistements ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées
de saisies, d'inscriptions, oppositions et autres droits avant ou après paiement. Ils arrêtent les états de situation et les comptes
qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés, ils statuent sur toutes les propositions à lui faire et arrêtent son
ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bonnes leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils représentent la société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 13. Les associés se réunissent aussi souvent que les affaires de la société l'exigent en assemblée générale, sur

convocation de l'un deux, contenant l'ordre du jour de la réunion. Si tous les associés sont présents, l'assemblée générale
peut se tenir sans convocation préalable. Aussi longtemps que le nombre des associés reste de deux, les décisions sont
prises à l'unanimité. Les décisions se prennent à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, chaque
part donnant alors droit à un vote.

Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l'endroit indiqués dans l'avis de convocation.

Art. 14. Les décisions portant modification des statuts seront prises à la majorité des trois quarts des parts existantes.

Art. 15. A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation en sera faite par les soins des

associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 16. Les articles 1832 à 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents


Décisions prises à l'instant en assemblée générale à l'unanimité des voix:
1. Monsieur Olivier HENCKES, prénommé, est nommé gérant pour une durée indéterminée pour agir conformément

aux présents statuts, notamment pour signer tous actes, ouvrir ou fermer des comptes bancaires, faire tous virements et
signer tout contrat ou convention dans l'intérêt de OHE SCI.

2. Le siège social est établi à L-1729 Luxembourg 33, rue Mathias Hertert

Luxembourg le 13 Novembre 2015.

Référence de publication: 2015185543/95.
(150207127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.

Westjay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 175.366.

<i>Extrait des décisions du conseil de gérance de la Société datées du 15 octobre 2015

Il résulte des décisions du conseil de gérance de la Société du 15 octobre 2015 que le siège social de la Société a été

transféré au 49, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 15 octobre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2015.

Nuno Aniceto.

Référence de publication: 2015185741/13.
(150206547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.

Parwa Buildings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 201.454.


L'an deux mille quinze,
le neuf novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).





PARWA S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79614,

représentée par Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en

vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date du 5 novembre 2015,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle entend constituer:

Art. 1 


 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «Parwa Buildings S.à r.l.».

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat, de
négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autrement; la société
pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle pourra également
se porter caution.

Elle pourra en outre investir en immeubles, vendre ces immeubles, les hypothéquer, les mettre en valeur et les louer.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'emprunts obligataires et accorder aux sociétés

dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

susceptibles de favoriser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-), représenté par cent (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même
en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont pas

trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois
mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à
la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, sous

réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses
modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions
exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne

compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.




Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport

supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant seront

déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation ad nutum
par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la société

judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signatures

individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18.  L'excédent  favorable  du  compte  de  profits  et  pertes,  après  déduction  des  frais  généraux,  charges  sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et

affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales

qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en


<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les cent (100) parts ont été entièrement souscrites par PARWA S.A., préqualifiée, et ont été immédiatement

libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.




<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille deux cents Euros (1.200,- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Aloyse WAGNER, demeurant professionnellement à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant. Il peut conférer des pouvoirs

à des tiers.

3.- Le siège social est établi à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.


Le notaire soussigné qui comprend et parle le français et l'allemand, constate par les présentes qu'à la requête de la

comparante, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version allemande; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre le texte français et allemand, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction allemande du texte qui précède

Im Jahre zwei tausend fünfzehn,
den neunten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri BECK, mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).


PARWA S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper, eingetragen im

Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 79614,

vertreten durch Peggy SIMON, Privatangestellte, mit Berufsadresse in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, aufgrund einer

Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 5. November 2015,

welche Vollmacht, nach "ne varietur" Unterzeichnung durch den Vertreter der Komparentin und den instrumentierenden

Notar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt um mit dieser einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, welche sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den in Kraft befindlichen Gesetzen und insbe-

sondere dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung

Art. 2. Die Gesellschaft hat die Bezeichnung «Parwa Buildings S.à r.l.».

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft sind alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherheiten
und Patenten, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie, sowie zur Gewährung von Unterstüt-
zung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist. Sie kann auch Bürgschaften

Sie kann außerdem in Immobilien investieren, diese verkaufen, durch Hypotheken belasten, entwickeln und vermieten.
Die Gesellschaft kann in allen Formen Anleihen aufnehmen und die Emission von Obligationenanleihen durchführen

und den Gesellschaften, in denen sie ein direktes oder indirektes Interesse besitzt jegliche Unterstützung, Darlehen, Vor-
schüsse oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Finanz-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte tätigen, die sich direkt oder

indirekt auf vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.




Er  kann  in  irgendeine  andere  Ortschaft  des  Grossherzogtums  Luxemburg  durch  einfachen  Beschluss  der  Teilhaber

verlegt werden.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500,-), eingeteilt


Art. 7. Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die für jeden Anteil nur einen einzigen Eigentümer an-

erkennt. Falls mehrere Personen einen Anteil besitzen, dann kann die Gesellschaft die Ausübung der entsprechenden Rechte
in der Schwebe halten, bis eine Person bestimmt ist, welche ihr gegenüber Eigentümer des Anteils ist. Ebenso verhält es
sich bei einem Konflikt zwischen dem Niessbrauchberechtigten und dem “nackten” Eigentümer oder zwischen dem durch
Pfand gesicherten Gläubiger und Schuldner. Die Stimmrechte der mit dem Niessbrauch belasteten Anteile werden jedoch
nur vom Niessbrauchberechtigten ausgeübt.

Art. 8. Zur Abtretung von Geschäftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der

Generalversammlung, in welcher wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten sein müssen.

Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Nichtgesellschafter infolge Sterbefalls bedarf der Zustimmung von Ge-

sellschaftern, welche drei Viertel der den Überlebenden zustehenden Rechte vertreten.

Die laut Absatz 2 vorgesehene Zustimmung ist nicht erfordert, wenn die Anteile, sei es an Reservaterben, sei es an den

überlebenden Ehegatten oder, soweit dies durch die Statuten vorgesehen ist, an die andern gesetzlichen Erben übertragen

Die Erben sowie die durch Verfügung von Todeswegen eingesetzten Vermächtnisnehmer, welche obige Zustimmung

nicht erhalten, sowie auch keinen Abnehmer gefunden haben, welcher die vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt, können
die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft veranlassen und zwar drei Monate nach einer Inverzugsetzung, die den Ge-
schäftsführern durch den Gerichtsvollzieher zugestellt und den Gesellschaftern durch Einschreibebrief durch die Post zur
Kenntnis gebracht wird.

Innerhalb  der  besagten  Frist  von  drei  Monaten  können  die  Gesellschaftsanteile  des  Verstorbenen  jedoch  erworben

werden, entweder durch die Gesellschafter, unter Vorbehalt der Bestimmungen des letzten Satzes von Art. 199 des Gesetzes
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen, oder durch einen von ihnen genehmigten
Dritten, oder auch durch die Gesellschaft selbst, wenn sie die Bedingungen erfüllt, welche von einer Gesellschaft zum
Erwerb ihrer durch sie verausgabten Wertpapiere verlangt werden.

Der Rückkaufpreis der Gesellschaftsanteile wird auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten Jahre, und wenn

die Gesellschaft noch keine drei Geschäftsjahre aufzuweisen hat, auf Grund der Bilanz des letzten oder derjenigen der zwei
letzten Jahre berechnet.

Wenn kein Gewinn verteilt worden ist, oder wenn keine Einigung über die Anwendung der im vorhergehenden Absatz

angegebenen Rückkaufgrundlagen zustande kommt, wird der Preis im Uneinigkeitsfalle gerichtlich festgesetzt.

Die den Gesellschaftsanteilen des Erblassers zustehenden Rechte können nicht ausgeübt werden, bis deren Übertragung

der Gesellschaft gegenüber rechtswirksam ist.

Die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen müssen durch notariellen oder Privatvertrag beurkundet werden.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie, gemäß Art. 1690 des

bürgerlichen Gesetzbuches, der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden

Art. 9. Ausser seiner Gesellschafteinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen Teilhaber,

der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf ein spezielles
Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen zu einem Satz
welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit zweidrittel Mehrheit festgelegt wird. Diese Zinsen werden als
allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.

Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als

zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht beendet durch das Ableben, die Unmündigkeitserklärung, den Konkurs oder die

Zahlungsunfähigkeits-erklärung eines Teilhabers. Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen
den überlebenden Teilhabern und den gesetzlichen Erben fortgesetzt.

Art. 11. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Güter und Dokumente

der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungshandlungen
einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet, welche Teilhaber oder

Nichtteilhaber sein können.

Die Befugnisse eines Geschäftsführers werden während seiner Ernennung durch die Generalversammlung bestimmt.




Das Geschäftsführungsmandat wird ihm bis zur Abberufung ad nutum durch die Generalversammlung, welche mehr-

heitlich berät, anvertraut.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen

und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer alleinigen

Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Zwischendividenden dürfen unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
- Zwischenbilanzen werden auf viertel- oder halbjährlicher Basis erstellt,
- diese Bilanzen müssen genügend Gewinne ausweisen, einschliesslich des Gewinnvortrages,
- der Beschluss, Zwischendividenden auszuschütten, ist von den Gesellschaftern zu treffen.

Art. 13. In Ausübung seiner Tätigkeit verpflichtet sich kein Geschäftsführer persönlich bezüglich der ordnungsgemäss

im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen; als einfacher Mandatar ist er nur für die Ausübung seines
Mandates verantwortlich.

Art. 14. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig getroffen, wenn sie von den Teilhabern, welche mehr als die Hälfte des

Kapitals vertreten, angenommen werden.

Beschlüsse über eine Satzungsänderung jedoch dürfen nur von der Mehrheit der Teilhaber getroffen werden, welche

drei Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum ein und dreissigsten Dezember.

Art. 16. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den Teilhabern


Art. 17. Jeder Teilhaber darf den Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft während den fünfzehn Tagen vor seiner

Annahme einsehen.

Art. 18. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Kosten, der Sozialabgaben,

der Abschreibungen und der Rückstellungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des
Reingewinns vorweggenommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind
nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder
einsetzen  bis  zu  seiner  vollständigen  Wiederherstellung,  wenn  der  Rücklagefonds  zu  einem  gegebenen  Zeitpunkt  aus
welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist. Der Saldo steht zur freien Verfügung der Teilhaber.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer, wird die Liquidierung durch die

Geschäftsführung oder jede andere von den Teilhabern bestimmte Person durchgeführt.

Wenn die Liquidierung der Gesellschaft beendet ist, dann werden die Aktiva der Gesellschaft unter die Teilhaber im

Verhältnis der Anteile, welche sie halten, verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte Zahlungen

zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 20. Für alles, was nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, beziehen sich die Teilhaber auf die in Kraft befindlichen

gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Zeichnung und Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Alle ein hundert (100) Anteile wurden gezeichnet durch PARWA S.A., vorgenannt, und voll in bar eingezahlt, so dass

der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung
steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.


Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2015.


Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt eintausend zweihundert Euro (1.200,- €) veranschlagt

sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend hat der Komparent, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, Beschlüsse gefasst:
1.- Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Aloyse WAGNER, mit Berufsadresse in L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
2.- Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet. Er kann Vollmachten an Dritte erteilen.

3.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.





Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Deutsch und Französisch und erklärt, dass auf Wunsch der Komparentin

gegenwärtige Urkunde in französisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen desselben Kompa-
rentin und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem französischen Text, ist die französische Fassung

WORÜBER URKUNDE, Errichtet wurde in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Vertreterin der Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 10 novembre 2015. Relation: GAC/2015/9586. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 13 novembre 2015.

Référence de publication: 2015185552/293.
(150206919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.

Kenai Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.615.

In the year two thousand and fifteen, on the fifth day of November.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.


1. Mr. Francisco Javier SANZ GARCIA, residing at C/Doctor Esquerdo N° 157, 7A3, Madrid (Spain), and
2. Mr. Jose SANTA RITA SANZ, residing at C/Isla De Alegranza N° 17, Madrid (Spain),
both represented by Mr. Henri DA CRUZ, private employee, residing professionally at Junglinster (Grand-Duchy of

Luxembourg), by virtue of two proxies given under private seal.

Such proxies having been signed “ne varietur” by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, duly represented by Mr. Henri DA CRUZ, prenamed, declared and requested the notary to act:
I.- That the private limited company (société à responsabilité limitée) “KENAI INVESTMENTS S.à r.l.”, R.C.S. Lu-

xembourg section B 123615, with registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, was incorporated by a
deed received by Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on January
11, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 412 of March 20, 2007.

II.- That the subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two

hundred and fifty (250) sharequotas of fifty Euro (EUR 50.-) each.

III.- That the appearing parties are the sole shareholders of the private limited company “KENAI INVESTMENTS S.à

r.l.” and that they have taken the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The shareholders decide to dissolve the company and to liquidate its assets.

<i>Second resolution

The shareholders decide to appoint Mr. Pascal Bernard ROBINET, born in Charleville (France), on May 21, 1950,

residing at L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, as liquidator with the broadest power mentioned in the articles 144 to
148 of the amended Corporate Act of August 10, 1915.

<i>Third resolution

The shareholders give discharge to the managers Mr. Emanuele GRIPPO, Mr. Joel CARDENAS SAN MARTIN and

Mrs. Mariana VERISSIMO, for the performance of their mandate.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).




The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le cinq novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).


1. Monsieur Francisco Javier SANZ GARCIA, demeurant à C/Doctor Esquerdo N° 157, 7A3, Madrid (Espagne), et
2. Monsieur Jose SANTA RITA SANZ, demeurant à C/Isla De Alegranza N° 17, Madrid (Espagne),
tous les deux représentés par Monsieur Henri DA CRUZ, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster

(Grand-Duché de Luxembourg), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrée.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, dûment représentés par Monsieur Henri DA CRUZ, prénommé, ont requis le notaire instrumen-

taire de documenter comme suit leurs déclarations:

I.- Que la société à responsabilité limitée «KENAI INVESTMENTS S.à r.l.», R.C.S. Luxembourg section B numéro

123615, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Emile SCHLESSER, notaire de résidence Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 11 janvier 2007, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 412 du 20 mars 2007.

II.- Que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

III.- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée «KENAI INVESTMENTS

S.à r.l.» et qu’ils ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les associés décident de dissoudre la société et de liquider ses actifs.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Pascal Bernard ROBINET, né à Charleville (France), le 21 mai 1950,

demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les
articles 144 à 148 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.

<i>Troisième résolution

Les associés donnent décharge aux gérants, Monsieur Emanuele GRIPPO, Monsieur Joel CARDENAS SAN MARTIN

et Madame Mariana VERISSIMO, pour l'exercice de leur mandat.


Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille euros (EUR


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 novembre 2015. Relation GAC/2015/9665. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015187130/85.
(150208445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.




RREP DREI S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 148.034.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 16 novembre 2015

Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de Monsieur Sylvain Kirsch en tant que Gérant de la Société.
- L'Assemblée Générale nomme en tant que Gérante de la Société Madame Célia Neves, ayant son adresse profession-

nelle au 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg. La durée du mandat débute au 16 novembre 2015 pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015185605/16.
(150207186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.

RREP EINS S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 148.030.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 16 novembre 2015

Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de Monsieur Sylvain Kirsch en tant que Gérant de la Société.
- L'Assemblée Générale nomme en tant que Gérante de la Société Madame Célia Neves, ayant son adresse profession-

nelle au 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg. La durée du mandat débute au 16 novembre 2015 pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015185606/16.
(150207188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.

Cityhold Euro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.486.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 172.171.


En vertu d'un contrat d'apport en date du 5 octobre 2015 entre Andra AP-Fonden, en qualité de cédant et Chaptwo S.à

r.l., en qualité de cessionnaire, Andra AP-Fonden, une agence gouvernementale régie et établie selon les lois de Suède,
ayant  son  adresse  au  Box  11155,  40424  Göteborg  et  enregistrée  au  Registre  des  Sociétés  Suédois  sous  le  numéro
857209-0606, a cédé 284.580 parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune et représentant 3%
du capital social de la Société à Chaptwo S.àr.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500 et ayant son siège social au 4A rue Henri M Schnadt, L-2530 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 200304.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2015.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015186865/22.
(150208381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.




PS Assisted Living, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 92.328.

In the year two thousand and fifteen, on the second of November.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PS Germany Investment (Jersey) Limited Partnership, a company existing under the laws of Jersey, having its registered

office in GB-JE1 OBD St. Hellier, Jersey, 47, Esplanade, here represented by Bodo Demisch, banker, with professional
address at L-1651 Luxembourg, 9, Avenue Guillaume by virtue of two proxies given under private seal, which proxies,
initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed, to be
filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party represented as here above stated, has requested the undersigned notary to record the following:
That he is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée “PS Assisted Living” (the “Company”), having its

registered office at 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg under number B 92.328 and incorporated pursuant to a deed dated January 31


 , 2003 drawn up by Maître Marc LECUIT, then notary residing at Redange/Attert, and published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, number 448 of April 24 


 , 2003. The articles of incorporation have been amended

for the last time pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg,
dated May 5 


 , 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1425 of July 25 


 , 2006.

The Company has a share capital of EUR 2,908,950.00 (Two million nine hundred and eight thousand nine hundred

and fifty Euro) divided into 116,358 (one hundred sixteen thousand three hundred fifty-eight) shares of each 25,00 EUR
(twenty-five Euro) each, fully paid, and which are held by the aforementioned PS Germany Investment (Jersey) Limited
Partnership, Jersey.

The meeting is called with the following agenda:
I. Call to order - Election of the president, the scrutineer and the secretary;
II. The decision to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
III. The decision to appoint the liquidator;
IV. The decision to appoint the examining commissioner (Liquidatory Auditor;
V. Miscellaneous
After deliberation, the following resolutions were taken by the sole shareholder of the Company:

<i>First resolution

The sole shareholder of the Company puts the fund into Liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

As a result of the first resolution, the sole shareholder resolves to appoint Mr. Bodo DEMISCH, born on 2 



1944 in Hahnenklee (now Goslar), residing professionally at L-1651 Luxembourg, 9, Avenue Guillaume, as liquidator of
the Company (the “Liquidator”) with immediat effect.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to appoint PricewaterhouseCoopers, Société cooperative, having its registered office at

2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, registered with RCS Luxembourg under number B 65477, as auditor to the
Liquidation, with immediate effect.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand six hundred euro (EUR 1,600).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons,

the present deed is worded in English.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le deux novembre.




Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PS Germany Investment (Jersey) Limited Partnership, une société existante sous les lois de Jersey, établie et ayant son

siège social à GBJE1 OBD St. Hellier, Jersey, 47, Esplanade, ici représenté par Monsieur Bodo Demisch, banquier, de-
meurant professionnellement à L-1651 Luxembourg, 9, Avenue Guillaume en vertu de deux procurations sous seing privé,
lesquelles procurations, signées “ne varietur” par la partie comparante et le notaire instrumentaire, resteront annexées au
présent acte, pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, telle que représentée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter comme suit:
Qu’il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée “PS Assisted Living” (la “Société”), établie et ayant son

siège social au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 92.328 et constituée suivant acte du 31 janvier 2003 de Maître Marc LECUIT,
alors notaire de résidence à Redange/Attert, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 448
du 24 avril 2003. Les statuts de la société ont été modifies pour la dernière fois suivant acte de Maître André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, du 5 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1425 du 25 juillet 2006.

La société a un capital social s’élevant à la somme de EUR 2.908.950,00 (deux millions neuf cent huit mille neuf cent

cinquante Euro) divisé en 116.358 (cent seize mille trois cent cinquante-huit) parts sociales de EUR 25,00 (vingt-cinq Euro)
chacune, entièrement payées, et détenues par la prénommée PS Germany Investment (Jersey) Limited Partnership, Jersey.

L’assemblée a été convoquée avec l'ordre du jour suivant:
I. Rappel à l'ordre - Élection du Président, du Scrutateur et du Secrétaire;
II. Décision de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire;
III. Décision de nommer in liquidateur;
IV. Décision de nommer un commissaire vérificateur à la liquidation;
V. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises par l'associé unique de la Société:

<i>Première résolution

L’associé unique de la Société décide de mettre la société en liquidation avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'associé unique décide de nommer Monsieur Bodo DEMISCH, né le 2 octobre 1944 à

Hahnenklee (actuellement Goslar), demeurant professionnellement à L-1651 Luxembourg, 9, Avenue Guillaume, en tant
que liquidateur de la Société (le “Liquidateur”) avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de nommer PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, établie et ayant son siège social à

2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 65477 en tant que com-
missaire vérificateur, avec effet immédiat.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte sont estimés à mille six cents Euros (EUR 1.600.-).

Plus rien n’étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, ledit mandataire a

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: B. Demisch et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 5 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/25035. Reçu douze euros Eur 12.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de





Luxembourg, le 13 novembre 2015.

Référence de publication: 2015184909/107.
(150206182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.

D Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 175.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 154.735.


En date du 12 novembre 2015, un changement dans l'actionnariat de la société sous rubrique est intervenu de cette façon:
Dentsply Germany Investments GmbH, détenant 175.000 parts sociales dans la société sous rubrique, a transféré la

totalité de ses parts à:

Dentsply SE S.à r.l., une société à responsabilité limitée, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxem-

bourg  sous  le  numéro  B  182101,  avec  adresse  au  560A,  rue  de  Neudorf,  L-2220  Luxembourg,  Grand-Duché  de

Dès lors, l'associé unique de la société est à inscrire comme suit:

Dentsply SE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175.000 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2015.


Référence de publication: 2015186909/19.
(150208554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Dësch-Tennis Guedber-Lënster A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Godbrange,

R.C.S. Luxembourg F 8.797.



Le conseil d'administration représentant deux tiers des membres de l'Association s'est réuni en assemblée générale

extraordinaire à Bech en date du 31.05.2015 et a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

- L'assemblée générale décide de dissoudre l'association avec effet immédiat
- L'actif restant de EUR 20 000.00 est à distribuer pour moitié sous forme de matériels au nouveau club créé ‘Dësch-

Tennis Lënster a.s.bl.’ avec les membres fondateurs du 'Dësch-Tennis Guedber-Lënster a.s.b.l.' et ‘Dësch-Tennis Gonne-
reng a.s.b.l.’, et pour l'autre moitié sous forme de Dons au soutien des clubs sportifs constitués de membres avec un handicap
ou toutes associations qui soutiennent des personnes dépendantes

Les livres et autres documents sociaux de l'Association resteront déposés pendant dix ans au siège de l'Association, qui

est actuellement situé à L-6170 Godbrange, 8 rue du village.

Décharge est donnée aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice de leur mandant.
Référence de publication: 2015186910/19.
(150209297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Dover Luxembourg Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.053.303.800,00.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 89.430.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société le 16 novembre 2015

L'associé unique de la Société a accepté la démission de Monsieur Dennis BOSJE de ses fonctions de gérant de la Société

avec effet immédiat.

L'associé unique de la Société a décide de nommer Madame Valérie FISSON, née le 11 Novembre 1975 à Aye, Belgique,

avec adresse professionnelle à 10-12, Boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la société
avec effet immédiat et pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle en relation avec les comptes
de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2015.

Le conseil de gérance se compose alors comme suit:




- Monsieur Philippe SANTIN,
- Madame Valérie FISSON,
- Madame Florence JONCKERS,
- Monsieur Stefan FRANKEN.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015186915/21.
(150208911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Dover Luxembourg Services S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 505.844.700,00.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 159.317.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société le 16 novembre 2015

L'associé unique de la Société a accepté la démission de Monsieur Dennis BOSJE de ses fonctions de gérant de la Société

avec effet immédiat.

L'associé unique de la Société a décide de nommer Madame Valérie FISSON, née le 11 Novembre 1975 à Aye, Belgique,

avec adresse professionnelle à 10-12, Boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la société
avec effet immédiat et pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle en relation avec les comptes
de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2015.

Le conseil de gérance se compose alors comme suit:
- Monsieur Philippe SANTIN,
- Madame Valérie FISSON,
- Madame Florence JONCKERS,
- Monsieur Stefan FRANKEN.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015186916/21.
(150208912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

CN Venture Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 45.048.



Par jugement rendu en date du 15 octobre 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
CN VENTURE HOLDING S.A., ayant eu son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, et immatriculée
au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 45.048.

Les frais sont mis à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Sylvain Elias
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2015186896/18.
(150209085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Comifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 23.568.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire du 22 octobre 2014 tenue extraordinai-

<i>rement le 27 avril 2015:

L'Assemblée  Générale  décide  de  renouveler  les  mandats  des  administrateurs  Madame  Luisella  MORESCHI,  Mme

Patricia OSIEKA et Mme Frédérique VIGNERON ainsi que celui du commissaire aux comptes Gordale Marketing Limited




ayant son siège social à Strovolou, 77, Strovolos center, Office 204 Strovolos, P.C. 2018 Nicosia, Chypre jusqu'à l'issue
de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2020.

Luxembourg, le 18 septembre 2015.

<i>Pour COMIFIN S.A.

Référence de publication: 2015186899/16.
(150209239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Comparco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 28.696.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 13 mai 2013:

<i>Dépôt rectificatif du dépôt numéro L130075598 en date du 14.05.2013

L'Assemblée nomme aux fonctions d'administrateur Jean-Marc BEAURAIND, 21, Rue Ducale, 1000, Bruxelles en

remplacement de Georges Cyrille RAPAILLE. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes au 31 décembre 2017

Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2015186900/15.
(150209164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Consint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 102.146.

L'an deux mille quinze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de "CONSINT S.A.", inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 102146, ayant son siège social au 18, rue
de l'Eau, L-1449 Luxembourg, constituée par acte de Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 20 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1059 du 21 octobre 2004.

Les statuts de la société ont été modifiés par du notaire instrumentaire en date du 9 septembre 2008, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2422 du 3 octobre 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Denis BREVER, employé privé, domicilié professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent cinquante (350)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente-cinq
mille euros (EUR 35.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement con-
stituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les
actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-verbal

ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,

a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:




<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.à r.l.,

inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 117503, ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article
145  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales.  En  conséquence,  il  est  mis  fin  au  mandat  des
administrateurs et du commissaire aux comptes.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Brever, M. Krecké, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 novembre 2015. 2LAC/2015/25503. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2015.

Référence de publication: 2015186901/53.
(150208370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

CI Kent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.943.


Il résulte d'une résolution prise par l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique de la Société tenue au siège

social de la Société en date du 28 août 2015 que la société ReviRezz di Paolo Rezzonico, ayant son siège social à Via Stella
12, CH-6850 Mendrisio a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société en remplacement de Maître
Guido Tresoldi, demeurant à Via Muzzano 22, CH-6932 Breganzonaa, démissionnaire.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale statutaire qui sera tenue en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2015.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015186891/17.
(150208176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Diversity &amp; Dialogue, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2423 Luxemburg, 9, rue de Pont-Rémy.

R.C.S. Luxembourg B 163.608.


Il résulte d'une déclaration sous seing privé, signée en date du 21 octobre 2015 par la gérante de la société à responsabilité

limitée «DIVERSITY &amp; DIALOGUE», ayant son siège social à L-2423 Luxembourg, 9, rue de Pont-Rémy,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 163.608,
enregistré à Diekirch en date du 27 octobre 2015, sous la référence DAC/2015/17888,
que la gérante, à savoir Madame Martine WILTZIUS, magister artium, née à Luxembourg le 8 janvier 1975, ayant

demeuré à L-7546 Rollingen, 23, rue Alphonse Sinner,

a changé son adresse en: L-2423 Luxembourg, 9, rue de Pont-Rémy.




Ettelbruck, le 18 novembre 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015186930/19.
(150209167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Digre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 43, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 165.552.


Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale de la Société que:
a) La démission de Wise Services en tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet au 1 


 octobre 2015

est acceptée;

b) La nomination de Wellspring Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 161.279 ayant son siège social au 70, route d'Esch, L-1470
Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet au 1 


 octobre 2015 pour une période venant

à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre
2020, a été ratifiée; et

c) Le mandat de M. Patrice Gallasin en tant qu'administrateur unique de la Société a été renouvelé avec effet au 4

novembre 2015 pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015186927/23.
(150208547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Dipylon S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 14.357.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire du 4 mai 2015:

L'Assemblée  Générale  décide  de  renouveler  les  mandats  des  administrateurs  Madame  Luisella  MORESCHI,  Mme

Patricia OSIEKA et Mme Frédérique VIGNERON ainsi que celui du commissaire aux comptes Gordale Marketing Limited
ayant son siège social à Strovolou, 77, Strovolos center, Office 204 Strovolos, P.C, 2018 Nicosia, Chypre jusqu'à l'issue
de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2021.

Luxembourg, le 09 septembre 2015.


Référence de publication: 2015186929/15.
(150208656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Dover Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 633.370.550,00.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 89.408.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société le 16 novembre 2015

L'associé unique de la Société a accepté la démission de Monsieur Dennis BOSJE de ses fonctions de gérant de la Société

avec effet immédiat.

L'associé unique de la Société a décide de nommer Madame Valérie FISSON, née le 11 Novembre 1975 à Aye, Belgique,

avec adresse professionnelle à 10-12, Boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la société




avec effet immédiat et pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle en relation avec les comptes
de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2015.

Le conseil de gérance se compose alors comme suit:
- Monsieur Philippe SANTIN,
- Madame Valérie FISSON,
- Madame Florence JONCKERS,
- Monsieur Stefan FRANKEN.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015186933/21.
(150208913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Dreadnought Investments Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.179.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique

En date du 28 avril 2015, l'actionnaire unique de Dreadnought Investments Limited S.à r.l. a décidé de renouveler le

mandat de Monsieur Karim Reziouk, né le 5 février 1975 à Hayange, France, avec adresse professionnelle au 41 avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant A de la Société avec effet au 29 mars 2014 et ce pour une période

En date du 16 novembre 2015, l'actionnaire unique de Dreadnought Investments Limited S.à r.l. a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Mathieu Villaume, né le 4 août 1976 à Paris, France, avec adresse professionnelle

au 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, de son mandat de gérant A de la Société avec effet au 16 novembre 2015,

- de nommer Monsieur Patrick D'Andria né le 2 novembre 1976 à Avignon, France, avec adresse professionnelle au 41

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg en tant que gérant A de la Société avec effet au 16 novembre 2015 et pour une
période indéfinie.

Par ailleurs, il est à noter que la raison et forme sociale du gérant B, Reyl Private Office S.à r.l., est dorénavant REYL

Prime Solutions S.A.

Pour extrait
<i>Pour la société

Référence de publication: 2015186934/23.
(150208162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Edison Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 196.279.


Il résulte de deux contrats en date du 9 novembre 2015 que, l'associé unique de la Société, Edison Luxembourg S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les loi de Luxembourg, ayant son siège social à 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg et immatriculé auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B199971 a transféré des parts sociales de la Société de la manière suivante:

- une part sociale ordinaire de catégorie A à Theatre Directorship Services Gama S.à r.l., un société à responsabilité

limitée, constituée et régie selon les loi de Luxembourg, ayant son siège social à 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
et immatriculé auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B98247;

- une part sociale ordinaire de catégorie B à Theatre Directorship Services Gama S.à r.l., préqualifié;
- une part sociale ordinaire de catégorie C à Theatre Directorship Services Gama S.à r.l., préqualifié;
- une part sociale préférentielle de catégorie A à Theatre Directorship Services Gama S.à r.l., préqualifié;
- une part sociale préférentielle de catégorie B à Theatre Directorship Services Gama S.à r.l., préqualifié;
- une part sociale préférentielle de catégorie C à Theatre Directorship Services Gama S.à r.l., préqualifié;
- une part sociale préférentielle de catégorie D à Theatre Directorship Services Gama S.à r.l., préqualifié.
- une part sociale ordinaire de catégorie A à Edison Holdings Jersey Limited, une Limited Company, constituée et régie

selon les lois de Jersey, ayant son siège social à 1 Waverley Place, Union Street, St. Helier, Jersey JE1 1SG, Iles Anglo-
Normandes et immatriculé auprès de Jesey Financial Services Commission sous le numéro 119031;

- une part sociale ordinaire de catégorie B à Edison Holdings Jersey Limited, préqualifié;




- une part sociale ordinaire de catégorie C à Edison Holdings Jersey Limited, préqualifié;
- une part sociale préférentielle de catégorie A à Edison Holdings Jersey Limited, préqualifié;
- une part sociale préférentielle de catégorie B à Edison Holdings Jersey Limited, préqualifié;
- une part sociale préférentielle de catégorie C à Edison Holdings Jersey Limited, préqualifié;
- une part sociale préférentielle de catégorie D à Edison Holdings Jersey Limited, préqualifié;
Dès lors, les parts sociales de la Société sont détenu comme suit:

Edison Luxembourg S.à r.l, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . .

1.249.998 parts sociales ordinaire de catégorie A,

1.249.998 parts sociales ordinaire de catégorie B,
1.249.998 parts sociales ordinaire de catégorie C,

45.576.603 parts sociales préférentielles de catégorie A,
45.576.603 parts sociales préférentielles de catégorie B,
45.576.603 parts sociales préférentielles de catégorie C,
45.576.603 parts sociales préférentielles de catégorie D,

Theatre Directorship Services Gama S.à r.l., préqualifié; . . .

1 part sociale ordinaire de catégorie A,

1 part sociale ordinaire de catégorie B,
1 part sociale ordinaire de catégorie C,

1 part sociale préférentielle de catégorie A,

1 part sociale préférentielle de catégorie B,
1 part sociale préférentielle de catégorie C,

1 part sociale préférentielle de catégorie D,

Edison Holdings Jersey Limited, préqualifié . . . . . . . . . . . .

1 part sociale ordinaire de catégorie A,

1 part sociale ordinaire de catégorie B,
1 part sociale ordinaire de catégorie C,

1 part sociale préférentielle de catégorie A,

1 part sociale préférentielle de catégorie B,
1 part sociale préférentielle de catégorie C,

1 part sociale préférentielle de catégorie D.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 novembre 2015.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2015186940/57.
(150208298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Eko-Mysl Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 131.393.

Je vous informe de ma démission de mon mandat d'Administrateur de Catégorie A du Conseil d'Administration de la

société Eko-Mysl Luxembourg S.A. avec effet au 10 novembre 2015.

Luxembourg, le 10 novembre 2015.

HENRY Geoffrey.

Référence de publication: 2015186943/10.
(150208458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

FGC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 174.083.

Suite à des cessions de parts sociales intervenues le 8 octobre 2015, le capital de la société est désormais détenu comme


- Indivision Vardon, succession de Franck Vardon, associé propriétaire de 33 parts,
- La société Echo Alpha Global Inc., associé propriétaire de 67 parts

Luxembourg, le 17 novembre 2015.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2015186997/13.
(150208331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.




Fibetrust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1527 Luxembourg, 1, rue du Maréchal Foch.

R.C.S. Luxembourg B 165.965.

Il résulte de trois contrats de cession de parts sociales signés en date du 27 juillet 2015 que:
Monsieur Patrick Schmit, comptable, demeurant à L-1354 Luxembourg, 15, Allée du Carmel, a cédé quinze (15) parts

sociales  qu'il  détient  dans  la  société  Fibetrust  S.àr.l.  à  Monsieur  Jean  Beissel,  expert-comptable,  demeurant  à  L-8277
Holzem, 9, route de Garnich, qui accepte.

Monsieur Pattick Schmit, comptable, demeurant à L-1354 Luxembourg, 15, Allée du Carmel, a cédé quinze (15) parts

sociales qu'il détient dans la société Fibetrust S.àr.l. à Monsieur Jürgen Fischer, expert-comptable, demeurant à L-8041
Strassen, 91, rue des Romains, qui accepte.

Monsieur  Jürgen  Fischer,  expert-comptable,  demeurant  à  L-8041  Strassen,  91,  rue  des  Romains,  a  cédé  deux-cent

cinquante (250) de ses parts sociales qu'il détient dans la société Fibetrust S.àr.l. à Monsieur Jean Beissel, expert-comptable,
demeurant à L-8277 Holzem, 9, route de Garnich, qui accepte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fibetrust S.àr.l.

Référence de publication: 2015186998/19.
(150208844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Fidelity Active Strategy, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 102.944.

Le conseil d'administration de Fidelity Active STrategy a approuvé la nomination de Mme Anne-Marie Brennan comme

administrateur de la Société avec effet de 29 septembre 2015 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.

L'adresse professionnelle de Mme Anne-Marie Brennan est comme suit:
2a Rue Albert Borschette, 1246 Luxembourg

Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Fidelity Alpha Funds SICAV

Référence de publication: 2015187000/14.
(150209003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Fidelity Alpha Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2a, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 189.202.

Le conseil d'administration de Fidelity Alpha Funds SICAV a approuvé la nomination de Mme Anne-Marie Brennan

comme administrateur de la Société avec effet de 29 septembre 2015 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.

L'adresse professionnelle de Mme Anne-Marie Brennan est comme suit:
2a Rue Albert Borschette, 1246 Luxembourg

Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Fidelity Alpha Funds SICAV

Référence de publication: 2015187001/14.
(150209005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

First Marketing Financial Services ( FMFS ) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 62.710.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire du 21 mai 2015:

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs Madame Luisella MORES CHI, Mme

Patricia OSIEKA et Mme Frédérique VIGNERON ainsi que celui du commissaire aux comptes Gordale Marketing Limited
ayant son siège social à Strovolou, 77, Strovolos center, Office 204 Strovolos, P.C. 2018 Nicosia, Chypre jusqu'à l'issue
de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2021.




Luxembourg, le 14 septembre 2015.


Référence de publication: 2015187006/15.
(150209187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

FIT Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 22.648.

Par la présente, je vous prie de bien vouloir prendre note de ma démission du Conseil d'administration de votre société

avec effet immédiat.

Henri de Crouy-Chanel.

Référence de publication: 2015187007/10.
(150209359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

KSM Participations Mobilières et Immobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 94.138.

I hereby resign as Director of your company with immediate effect.
Par la présente, je vous remets ma démission comme Administrateur de votre société avec effet immédiat.

Le 6 mai 2015.

Sébastien Gravière.

Référence de publication: 2015185939/10.
(150207511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.

ICAR Events S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3397 Roeser, 2, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 201.476.


L'an deux mille quinze, le douzième jour de novembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Anthony CHOTARD, administrateur, né le 21 octobre 1975 à St Dizier (France), demeurant à L-1630 Lu-

xembourg, 46, Rue Glesener.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare con-

stituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les présents
statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «ICAR Events S.A.».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Roeser.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d’administration,

et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière
de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.




Art. 5. Objet. La société a pour objet social l'organisation, la création, la production et la coordination de toutes prestations

d’évènements, incentives, compétitions sportives ou opérations marketing pour compte tiers dans le secteur du sport mé-
canique tant au Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra assurer la vente d’espaces publicitaires et d’évènements complets
sous quelque forme que ce soit. La société pourra également fournir tous services traiteur permettant de préparer des plats
à domicile et/ou sur sites et d’en faire la revente, incluant notamment: la préparation, la fourniture et la livraison de plats,
buffets froids et chauds à base de viande et poisson et de produits de viandes, poissons, salades et légumes, la préparation,
la fourniture et la livraison de desserts pour consommateurs et collectivités, l'épicerie accessoire et la location de matériel
relatif à l'ensemble de ces prestations.

Elle pourra acheter, vendre, négocier, entretenir ou louer des matériels de toute nature, notamment des véhicules de

courses pour le sport automobile. Elle pourra en outre engager des voitures de courses dans tous évènements de cette nature
partout où elle le souhaite. Elle aura également pour objet la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance
de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines,
ateliers se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobi-

lières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société a

rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s) ou pour
affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chacune
des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

En présence d’actions au porteur, un registre sera tenu auprès d’un des dépositaires énoncé par la loi, ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions au porteur détenues par lui, le transfert d'actions
et les dates de tels transferts, tel qu'énoncé par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au
porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur portant modification de la loi
du 10 août 1915, modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière.

Art. 10. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée
à un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d’un actionnaire.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment par
une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.




Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature indi-

viduelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la signature
conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui concerne la
gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature

individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d’un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi
que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes
à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration nommera parmi ses membres un président

et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-verbaux
du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date

indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués dans

un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d’Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Administration

désignera  un  autre  membre  du  Conseil  d’Administration  comme  président  pro  tempore  par  un  vote  à  la  majorité  des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit, transmis

par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme son manda-

Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Administration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si elle

avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un

ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent recevoir

une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.




Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple  fait  qu'un  ou  plusieurs  administrateurs  ou  tout  fondé  de  pouvoir  de  la  Société  y  a  un  intérêt  personnel,  ou  est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les  commissaires  aux  comptes  seront  nommés  par  les  actionnaire(s)  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si  la  Société  ne  compte  qu'un  seul  actionnaire,  celui-ci  exerce  les  pouvoirs  pré-mentionnés  conférés  à  l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1 


 lundi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration, subsidiairement, des
commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social conformément aux conditions fixées par les Lois et les Statuts.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou

du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification
des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre d’actions

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont l'adoption

est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum sera d'au moins
la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les résolu-

tions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3) des
votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Administration

dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin
de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra

dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le
reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission aux
actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.




Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de liquidation

sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire intégralement les mille

(1.000) actions comme suit:

- Monsieur Anthony CHOTARD, pré-qualifié,
Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Les actions ont été partiellement libérées à hauteur de 50% (cinquante pourcents) par les comparants par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, preuve en ayant été fournie au notaire instrumentant.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié, présent ou représenté comme mentionné ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit

et agissant en tant qu'actionnaire de la Société a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Anthony CHOTARD, administrateur, né le 21 octobre 1975 à St Dizier (France), demeurant à L-1630 Lu-

xembourg, 46, Rue Glesener,

3. La durée du mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

l'an 2021.

4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Société à responsabilité limitée Kopalux Trust S.à r.l., avec siège social au L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkër-

rech, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 171.586.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2021.

6. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-3397 Roeser, 2, Rue du Brill.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 13 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19210. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): THOLL.




Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 16 novembre 2015.

Référence de publication: 2015185921/251.
(150207720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.

Private Lending SMA - C Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 201.445.


In the year two thousand and fifteen, on the third day of November.
Before  Us  Maître  Danielle  Kolbach,  notary,  residing  in  Redange-sur-Attert,  acting  in  replacement  of  Maître  Henri

Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who will be the depositary of the present deed,


Private Lending SMA - C SLP, a special limited partnership (société en commandite spéciale - SCSp), incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 24 rue Beaumont, L-1219
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number
B200.954, duly represented by its general partner, Direct Lending Fund II General Partner S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B190.707 and with a share capital of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-),

duly represented by Mrs Arlette Siebenaler, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on October 23, 2015.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (the "Company"), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (the "Articles"), which specify in
articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to a single shareholder company.

Art. 2. The purpose of the Company is to invest in a portfolio of securities and loans of a restricted circle of borrowers

or other financial instruments, and to invest into bonds, debentures, funds, notes, equity and other debt instruments or
securities, trade receivables or other forms of claims, obligations (including but not limited to synthetic securities / obli-
gations), to acquire rights or participations in loans and in financial derivatives agreements or instruments, to enter into
any agreements relating to such portfolio and to administrate, develop and manage such portfolio.

The Company may also raise funds through, including, but not limited to, the issue of certificates, bonds, notes, obli-

gations and other debt instruments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any
other form of credit facility.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect

participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the Law.

The Company may also invest in bilateral loans and sub-participations with a restricted circle of borrowers.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “Private Lending SMA - C Investments (Luxembourg) S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in

case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.




Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.

The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium paid

on any share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the manager(s)
subject to the Law and these Articles.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the

general meeting of the shareholders of the Company, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share is entitled to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable. In

the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law only.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders, in case of plurality of shareholders.

Art. 12.  The  Company  is  managed  by  one  or  more  managers.  If  several  managers  have  been  appointed,  they  will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders.

The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of any one manager of the Company or by the signature of any person

(s) to whom such signatory power has been granted by the board of managers, but only within the limits of such power.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex,

facsimile or email another manager as his proxy, provided that the represented manager does not direct his proxy how to
vote. A manager may represent more than one of his colleagues.

If several managers have been appointed, any manager may participate in any meeting of the board of managers by

conference-call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the
meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such

The board of managers may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving the evidence of the resolution.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers

present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Save a higher majority
as provided herein, collective decisions are only valid taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Resolutions to

amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarter of the Company's
share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each





Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of plurality

of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the


The manager(s) as appropriate may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial

year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits, share premium and other distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such
distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant shareholder(s).

Any share premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders subject to the provisions

of the Law and these Articles.

Art. 18.  At  the  time  of  winding  up  the  Company  the  liquidation  will  be  carried  out  by  one  or  several  liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these


<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-

first December 2016.

<i>Subscription and payment

Twelve thousand five hundred (12,500) shares have been entirely subscribed by Private Lending SMA - C SLP, pren-


All the shares have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred

Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder has passed the following resolutions:
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr. William Jones, on 11 February 1963 in New York, USA, residing at 137, avenue du Bois, L-1250 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Henry Kelly, born on 5 October 1955 in Douglas, Isle of Man, British Isles, residing at 4, rue Jean-Pierre Lanter,

L-5943 Itzig, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Terrence Alfred Farrelly, born on 29 June 1962, in Sydney, Australia, residing professionally at 24, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the sole signature of any one manager.
2) The registered office of the Company is set at 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trois novembre.




Par-devant, Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître

Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera le dépositaire de la présente minute,


Private Lending SMA - C SLP, une société en commandite spéciale - SCSp, constituée et existant selon les lois de du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B200.954,
dûment représentée par son associécommandité, Direct Lending Fund II General Partner S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 24 rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B190.707 et ayant un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-),

dûment représentée par Madame Arlette Siebenaler, employ privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée le 23 octobre 2015.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire ins-

trumentant, annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu’elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

Art. 1 


 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la

«Société»), et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles
exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est d'investir dans un portefeuille comprenant des titres et des prêts d'un cercle restreint

d'emprunteurs ou d'autres instruments financiers, et d'investir dans des obligations, des débentures, des fonds, des effets,
des actions et d'autres titres de créance ou valeurs mobilières, des créances commerciales ou d'autres formes de créances,
des obligations (y compris, mais ne se limitant pas aux instruments synthétiques/aux obligations), d'acquérir des droits ou
des participations dans des prêts ou contrats ou autres instruments sur des produits dérivés, de conclure tout contrat relatif
au portefeuille en question et d'administrer, développer et gérer ledit portefeuille.

La Société peut également lever des fonds, y compris, mais ne se limitant pas à l’émission des certificats, des obligations,

des effets, et autres titres de créance, utiliser des instruments financiers dérivés ou autres et obtenir des prêts ou toute autre
forme de moyen de crédit.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut mettre en oeuvre toutes mesures et exécuter toutes opérations qu'elle estime nécessaires à l'accomplis-

sement ou au développement de son objet, le tout en restant dans les limites imposées par la Loi.

La Société peut également investir dans des prêts bilatéraux et des sous-participations impliquant un cercle restreint


Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «Private Lending SMA - C Investments (Luxembourg) S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut faire l'objet d'un transfert au sein de la commune par simple décision du gérant, ou en cas

de pluralité des gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix aux
assemblées générales ordinaires et assemblées générales extraordinaires.

La Société peut créer un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime d'émis-

sion payée pour toute part sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par le(s) gérant(s) sous réserve de la Loi et des présents Statuts.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par décision de l'as-

semblée générale des associés de la Société, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Art. 9. Vis-à-vis de la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente à l'égard de la Société.




Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application des dispositions de l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.

Le(s) gérant(s) est (sont) révocable(s) ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social, et pourvu que les dispositions du
présent article aient été respectées.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou par les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité des gérants, du conseil de gérance.

La société est engagée par la signature individuelle de l'un quelconque de ses gérants ou par la signature de toute(s)

personne(s) à laquelle/auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de ce

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer à un ou plusieurs agents ad hoc une

partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (le

cas échéant) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-

gramme, télex, télécopie ou email un autre gérant comme son mandataire, à condition que le gérant représenté ne donne
pas d'instructions en matière de vote à son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Si plusieurs gérants ont été désignés, tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par audioconférence,

vidéoconférence ou tout autre moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion
de s'entendre. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à une telle

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre ses résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au

moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

En cas de pluralité des gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou


Art. 13. Le ou les gérants (le cas échéant) n’assume(ent), en raison de sa/leur fonction, aucune responsabilité personnelle

relative à tout engagement régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts qu'il détient. Sous réserve
d'une majorité plus importante prévue par les Statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Les résolutions modifiant les

Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital
social, sous réserve des prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice financier de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque


Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice financier, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité des gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actif et passif de
la Société.

Tout associé peut inspecter dudit inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour les
besoins de la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s), proportionnellement à sa/leur participation dans le capital

de la Société.

Le ou les gérants, le cas échéant, peuvent décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de

l'exercice  financier  sur  la  base  d'une  situation  de  comptes  montrant  que  des  fonds  suffisants  sont  disponibles  pour  la
distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, le cas échéant, les bénéfices réalisés depuis




la fin du dernier exercice financier, augmentés des bénéfices reportés, d'une prime d'émission et d'autres réserves distri-
buables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les Statuts,
et que (ii) les sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés sont récupérables auprès
du ou des associés concernés.

Toute prime d'émission ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés, sous réserve des dispositions

de la Loi et aux présents Statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre


<i>Souscription et paiement

L'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales a été souscrit par Private Lending SMA - C SLP, telle

que qualifiée ci-avant.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.800.-.

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé unique a adopté les résolutions suivantes:

1) La Société est administrée par les gérants suivants:

-  Monsieur  William  Jones,  né  à  New  York,  USA,  le  11  février  1963,  demeurant  au  137,  avenue  du  Bois,  L-1250

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Henry Kelly, né à Douglas, Ile de Man, Iles Britanniques, le 5 octobre 1955, demeurant au 4, rue Jean-Pierre

Lanter, L-5943 Itzig, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Terrence Alfred Farrelly, né le 29 juin 1962 à Sydney, Australie, résidant professionnellement au 24, rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par signature individuelle de l'un quelconque

de ses gérants.

2) Le siège social de la Société est établi au 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu(e) du notaire instrumentant par son nom, prénom, état civil

et résidence, ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.


Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 10 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35467. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 novembre 2015.

Référence de publication: 2015185561/314.

(150206534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.




Sting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 151.442.

Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 1184 du 21 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS

Référence de publication: 2015185627/12.
(150207171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.

Sting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 151.442.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of October.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Esch-sur- Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of Sting S.A., a société anonyme, having its

registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 151.442, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph
ELVINGER, then notary residing in Luxembourg, on 11 


 February 2010, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, on 29 March 2010, under number 659, and whose articles of association have been amended for
the last time by a deed of the undersigned notary, then residing in Rambrouch, on 18 


 November 2014, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 4 


 December 2014, under number 3701.

The Meeting is chaired by Alexandra Augé, professionally residing in Luxembourg, (the Chairman) who appoints as

secretary (the Secretary) Mrs Danielle UMSTADT professionally residing in Bertrange, and the Meeting elects as scrutineer
Laurence BRANDT, professionally residing in Luxembourg (the Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer constitute the bureau of the Meeting (the Bureau).
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record the following:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed ne varietur by the Bureau, the appearing persons and the notary, shall remain here annexed
to be registered with the minutes.

II.- It appears from said attendance list that two Thirds (2/3) of the share capital is present or represented at the present

Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda which are known to the shareholders who
have been duly convened by notions send on 8 octobrer 2015as confirmed by the notary by the notary by the Bureau III.-
The agenda of the meeting is the following:


1. Transfer of registered office;
2. Amendment of the respective article of the articles of association;
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution:

The meeting decides to transfer the statutory seat of the company with immediate effect to following address: L-8070

Bertrange, 37, rue du Puits Romain.

<i>Second resolution:

As a consequence of the above resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of the article 2 of the articles

of association as follows:

Art. 2. (first paragraph). “The registered office of the Company is established in the municipality of Bertrange (Grand-

Duchy of Luxembourg).”





The above appearing parties hereby give power to any agent and / or employee of the office of the signing notary, acting

individually to proceed as the case may be with the registration, listing, modification, deletion, publication or any other
useful or necessary operations following this deed and possibly to draw, correct and sign any error, lapse or typo in this

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Bertrange, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original


Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt et unième jour d’octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur- Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Sting S.A.", ayant son siège social à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 151.442, constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 11 février 2010, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 659, du 29 mars 2010, dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Rambrouch, en date du 18 novembre 2014, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 3701, du 4 décembre 2014.

L’Assemblée est présidée par Alandra Augé ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (le «Président»).
Le Président nomme comme secrétaire madame Danielle UMSTADT, avec adresse professionelle à Bertrange et l’as-

semblée élit comme scrutateur de l’Assemblée (le «Secrétaire» et le «Scrutateur») Laurence BRANDT, ayant son adresse
professionnelle à Luxembourg.

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelé le «Bureau».
Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste de présence et les procurations, une fois signées par le Bureau, les comparants et le notaire instru-
mentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que deux tiers (2/3) du capital social est représenté à la présente

assemblée générale extraordinaire, les actionnaires ayant été dûment convoqués par des conventions envoyées le 8 octobre
2015, tel que confirmé au notaire par le Bureau de l’assemblée.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

4. Transfert de siège;
5. Modification subséquente de l’article correspondant des statuts;
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L’Assemblée décide, avec effet immédiat, de transférer le siège de la société à L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits


<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts

comme suit:

Art. 2. (premier alinéa).  «Le  siège  social  de  la  Société  est  établi  dans  la  commune  de  Bertrange  (Grand-Duché  de



Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l’enregistrement, l’immatriculation, la modification, la radiation auprès




du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus aucun actionnaire ne désirant prendre la parole, la séance est levée.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Bertrange, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. Augé, D. Umstadt, L. Brandt, Jean-Paul Meyers.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24711. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015183385/110.

(150204150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Saphir Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 16, Montée de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.478.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2015185635/14.

(150206658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.

Paw Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.520.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2015.

Référence de publication: 2015186542/10.

(150207758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Aberdeen Germany B S.à r.l.

Asociación Manos Abiertas

CI Kent S.A.

Cityhold Euro S.à r.l.

CN Venture Holding S.A.

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Comparco S.A.

Consint S.A.

Dësch-Tennis Guedber-Lënster A.s.b.l.

Digre S.A.

Dipylon S.A., SPF

Diversity &amp; Dialogue

D Luxembourg S.à r.l.

Dover Luxembourg Finance Sàrl

Dover Luxembourg S.à r.l.

Dover Luxembourg Services S.à r.l

Dreadnought Investments Limited S.à r.l.

Edison Holdings S.à r.l.

Eko-Mysl Luxembourg S.A.

FGC S.à r.l.

Fibetrust S.à r.l.

Fidelity Active Strategy

Fidelity Alpha Funds SICAV

First Marketing Financial Services ( FMFS ) S.A.

FIT Fund

ICAR Events S.A.

Kenai Investments S.à r.l.

KSM Participations Mobilières et Immobilières S.A.


Parwa Buildings S.à r.l.

Paw Luxco S.à r.l.

Private Lending SMA - C Investments (Luxembourg) S.à r.l.

PS Assisted Living

RREP DREI S.à r.l.

RREP EINS S.à r.l.

Saphir Partner S.A.

Sting S.A.

Sting S.A.

Westjay S.à r.l.