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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 199
26 janvier 2016
SOMMAIRE
Baltoro Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
9506
BgCO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9506
BlueOrchard Microfinance Fund . . . . . . . . . .
9506
Boa Vibe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9549
Brillant Quality Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
9518
Brimolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9506
Buildco Warsaw S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9506
BZLU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9507
CABB Nordic Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
9507
Caroval Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9507
Castelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9507
Coffee Star S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9515
Cogefic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9515
Diluisa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9529
DISA Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9515
EJV Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9516
Energy Machines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9516
Enif S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9516
Entrepreneurs & Opportunités S.C.A. . . . . . .
9515
Entreprise de Constructions FERREIRA Eli-
sio s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9516
Equinox Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
9516
Euro Automobile Foetz S.à r.l . . . . . . . . . . . . .
9516
Eurodistech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9517
Euroklima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9517
Euroklima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9517
Even RX Sechs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9528
HeatingCo Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
9532
Ignition HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9541
Immobilière Park Warken Sàrl . . . . . . . . . . . .
9517
Immo Gest Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9517
Immose S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9518
Immostart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9518
International Cores Luxembourg (I.C.L.) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9518
International Import Export S.A. . . . . . . . . . .
9518
Jarden Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
9528
Jardicoop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9529
Jarnac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9529
Jones Lang LaSalle Global Finance Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9529
Jones Lang LaSalle Global Finance Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9528
Landschaftsgärtnerei Jacques Cremers
G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9530
LEA W s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9530
Lion Holding Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .
9530
LuxDemeures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9530
Luxsteel Equipment & Trading S.à r.l. . . . . . .
9529
Mascagna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9531
Max Participations II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
9531
Max Participations I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
9530
MB Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
9531
MCDR Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9531
Melaleuca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9531
MFR Castel Romano S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
9532
MGB Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9532
MM Design . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9532
Mohacs Trading & Services S.A. . . . . . . . . . . .
9541
Mydo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9551
Novo Começo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9549
Petroleum Services Exploitation S.A. . . . . . . .
9552
Sabaidee Massage & Spa S.à r.l. . . . . . . . . . . .
9547
Sagicap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9547
Sand Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9548
Saphir Partner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9550
SECURINVEST (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .
9548
Ship Atlantic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
9548
Shoe Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9548
SI Asset Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9548
SmartCraft Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
9551
Sofair International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9549
Spring Partners Founder GP S.à r.l. . . . . . . . .
9507
Triton IV No. 13 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9541
9505
L
U X E M B O U R G
BgCO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8386 Koerich, 4, Chemin du Fockeschlass.
R.C.S. Luxembourg B 63.066.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015192507/0.
(150216179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
BlueOrchard Microfinance Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 66.258.
Le rapport annuel au 30 juin 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BlueOrchard Microfinance Fund
i>SICAV
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2015192508/0.
(150216074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Baltoro Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 90.102.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2015.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2015192512/0.
(150215772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Brimolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4959 Bascharage, 51, op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 177.991.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015192530/0.
(150215734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Buildco Warsaw S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 170.706.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015192532/0.
(150215494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
9506
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U X E M B O U R G
BZLU, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 171.524.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 25 juin 2014.
Signature.
Référence de publication: 2015192533/0.
(150216140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
CABB Nordic Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 20.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 193.071.
Les comptes annuels pour la période du 16 décembre 2014 (date de constitution) au 31 décembre 2014 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192553/0.
(150215947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Caroval Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 116.568.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015192555/0.
(150215674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Castelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.219.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015192557/0.
(150215762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Spring Partners Founder GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 201.365.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the twent-ninth day of October.
Before us Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg,
THERE APPEARED:
Spring Collective LLP, a private limited liability partnership under the law of United Kingdom, having its registered
office at Second Home, 68 Hanbury Street, London, United Kingdom, E1 5JL, registered with the Companies House under
company number OC401508,
here represented by Olivier Amrein, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 6
October 2015 in London.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
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Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (”société à responsabilité limitée”), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (”société à responsabilité limitée”) under the name
Spring Partners Founder GP S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the
present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It
may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out
any regulated activities of the financial sector.
3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against currency ex-
change and interest rate risks as well as other risks.
3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at 12,500 (twelve thousand five hundred) Pounds Sterling represented by
12,500 (twelve thousand five hundred) shares in registered form with a par value of 1 (one) Pound Sterling each, all
subscribed and fully paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
coowners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the
general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
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A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A share register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law
and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the general
meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2 The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or
not, by the manager, or if there is more than one manager, by any/two manager(s) of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the
sole manager or, in case of plurality of managers, by the single signature of any manager of the Company or by the joint
or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2 of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The shareholders assume all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
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Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits.
Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Spring Collective LLP, prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to the
whole share capital of the Company and to have fully paid up all 12,500 (twelve thousand five hundred) shares by contri-
bution in cash, so that the amount of 12,500 (twelve thousand five hundred) Pounds Sterling is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
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<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).
For the purpose of the registration taxes, the appearing party declares that the amount of 12,500 (twelve thousand five
hundred) Pounds Sterling is valued at 17,399.05 (seventeen thousand three hundred ninety-nine point five) Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
(i) Carole Combe, a French national born in Schiltigheim, France, on 19 January 1982, with French passport bearing
number 10CV79765, professionally residing at 15, rue Edward Steichen, 4
th
Floor, L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg.
and
(ii) John Russell, an Irish national born in Limerick, Ireland, on 26 June 1986, with Irish passport bearing number
P454483, professionally residing at 15, rue Edward Steichen, 4
th
Floor, L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg.
2. The registered office of the Company is set at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf octobre.
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU:
Spring Collective LLP, une société en commandite à responsabilité limitée (limited liability partnership) constituée en
vertu de la loi du Royaume-Uni, dont le siège social est sis Second Home, 68 Hanbury Street, London, United Kingdom,
E1 5JL, enregistrée au Registre des Sociétés (Companies House) sous le numéro OC401508, ici représentée par Olivier
Amrein, Avocat, ayant une adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 6 octobre 2015 à
Londres.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité
limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Spring Partners Founder
GP S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les
limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de
gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou
de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,
filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
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créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle
de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obli-
gations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. En tout état de cause, la Société ne devra pas effectuer
une activité réglementée du secteur financier.
3.3 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d’intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à 12.500,- (douze mille cinq cent) livres sterling, représenté par 12.500 (douze mille cinq
cent) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de 1.- (une) livre sterling chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l’associé
unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu'avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des parts sociales sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le gérant, ou s’il y a plusieurs gérants, par tout gérant de la Société.
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Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant
ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de tout gérant ou la signature conjointe ou unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2 des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1 L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
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(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à
la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est
fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Spring Collective LLP, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’intégralité du capital social de la
Société et d’avoir entièrement libéré les 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales par versement en espèces, de sorte
que la somme de 12.500,- (douze mille cinq cent) livres sterling est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le comparant déclare que le montant de 12.500 (douze mille cinq cent) livres
sterling est évalué à la somme de 17.399,05 (dix-sept mille trois cent quatre-vingt dix-neuf virgule zéro cinq) euros.
<i>Décision de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérantes de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Carole Combe, une ressortissante française née à Schiltigheim, France, le 19 Janvier 1982, portant le passeport
français numéro 10CV79765, résidant professionnellement au 15, rue Edward Steichen, 4
ème
étage, L-2540 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
et
(ii) John Russell, un ressortissant irlandais né à Limerick, Irlande, le 26 Juin 1986, portant le passeport irlandais numéro
P454483, résidant professionnellement au 15, rue Edward Steichen, 4
ème
étage, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: AMREIN, ARRENSDORFF.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/34532. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Référence de publication: 2015183380/398.
(150204428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Coffee Star S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 87.389.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015192575/0.
(150216331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Cogefic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol.
R.C.S. Luxembourg B 144.164.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015192576/0.
(150215770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
DISA Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 180.035.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l
Gaëlle Attardo-Kontzler
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015192607/0.
(150215697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Entrepreneurs & Opportunités S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 138.874.
Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015192619/0.
(150215802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
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Entreprise de Constructions FERREIRA Elisio s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 64, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 34.840.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015192620/0.
(150215957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Euro Automobile Foetz S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Feotz, 3, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 159.282.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015192622/0.
(150216051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
EJV Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 166.080.
<i>Dépôt rectificatif du dépôt référence - L 15015759 daté du 21/08/2015i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EJV LUXEMBOURG S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2015192627/0.
(150215731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Energy Machines S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 151.077.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015192628/0.
(150215911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Enif S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 157.322.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015192630/0.
(150215493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Equinox Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 161.797.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Equinox Real Estate S.A.
G. GUISSARD
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2015192634/0.
(150215736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Eurodistech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 180.153.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015192635/0.
(150216116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Euroklima, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 12.142.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2015192636/0.
(150216259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Euroklima, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 12.142.
Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2015192637/0.
(150216260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Immo Gest Consult, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 135.853.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015192753/0.
(150216428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Immobilière Park Warken Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9147 Erpeldange, 2, rue Sébastien Conzémius.
R.C.S. Luxembourg B 91.542.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30/11/2015.
Référence de publication: 2015192755/0.
(150216111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
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Immose S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, 1, rue de L'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 187.884.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192756/0.
(150215531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Immostart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 178.253.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30/11/2015.
Référence de publication: 2015192757/0.
(150216019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
International Cores Luxembourg (I.C.L.) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 16, rue Geespelt.
R.C.S. Luxembourg B 92.221.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015192763/0.
(150215559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
International Import Export S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 53.472.
Les comptes annuels au 31/01/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192764/0.
(150215785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Brillant Quality Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 201.519.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the second day of November.
Before us, Maître Jacques Kesseler, notary residing at Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Brilliant Quality Limited, a company incorporated and existing under the laws of Hong Kong, having its registered
office at 23/F. Bank of China Tower, 1 Garden Road, Hong Kong registered with the Companies Registry of Hong Kong
under number 2254897, acting through its Luxembourg branch, Brilliant Quality Limited, Luxembourg Branch, a company
incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, avenue
de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, under process of registration with the Luxembourg Trade
and Companies Register,
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 13, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
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The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present deed,
in order to be recorded with it.
The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "Brilliant Quality Luxembourg S.à r.l." (the “Com-
pany”). The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the
“Law”), and these articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the “Board”). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains
a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some
of its assets.
3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several members.
II. Capital - Corporate units
Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twenty thousand Dollars of the United States of America (USD 20,000), represented
by twenty thousand (20,000) corporate units in registered form, having a par value of one Dollar of the United States of
America (USD 1) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case of
joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.
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6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject
to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.
The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing at least
three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves
for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the term
of their office. The managers need not be members.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.
Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board”). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the “Category A Ma-
nagers”) and category B managers (the “Category B Managers”).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration (if
any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting of
the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the member
(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken by a
majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A Manager
and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as Category A
Managers and Category B Managers.
(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are
signed by all the managers present.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The meeting
will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes will be
signed later by the manager participating to the Board by such means.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), are valid and binding as
if passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any manager or the joint
signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
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any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been
delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Member(s)
Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the “General Meeting”) or by way of
circular resolutions (the “Members Circular Resolutions”) in case the number of members of the Company is less or equal
to twenty-five.
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent to
all the members, in accordance with the Articles. In such case, each Member shall give his vote in writing. If passed,
Members Circular Resolutions are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear
the date of the last signature.
(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members
representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the date
of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the agenda
of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members
owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first
written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second
time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters
(3/4) of the corporate capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company require
the unanimous consent of the members.
Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the Law
to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is to
be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December
of the same year.
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13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.
13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be
held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a “Business Day”), on the next
following Business Day at the same time and place.
Art. 14. Statutory auditor (Commissaire aux comptes) - Independent auditor (Réviseurs d'entreprises).
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.
14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises),
when so required by law.
14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur
d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6)
years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be reap-
pointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.
15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance to
the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are avai-
lable for distribution; and
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of the
interim accounts.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the
members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who need
not be members, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in
proportion to the corporate units held by each of them.
VII. General provisions
Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolutions,
as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together
constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to any
non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2015.
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<i>Subscription and Paymenti>
Brilliant Quality Limited, prenamed, acting through its Luxembourg branch, Brilliant Quality Limited, Luxembourg
Branch, prenamed, subscribes all the twenty thousand (20,000) corporate units.
All the twenty thousand (20,000) corporate units have been fully paid up in cash, so that the amount of twenty thousand
Dollars of the United States of America (USD 20,000) is now at the free disposal of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately 1,500.- euro.
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member of the Company, representing the entire subscribed
capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a.- Mr. CHIN Hon Ming, Clement, born in Hong Kong, on 08 October 1964, with professional address at 23/F, Bank
of China Tower, 1 Garden Road, Central, Hong Kong as manager of the Company.
b.- Mr. WANG Yong, born in China, on 30 September 1982, with professional address at 37-39, boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg as manager of the Company.
2. The registered office of the Company is set at 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Pétange, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le deuxième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Brilliant Quality Limited, une société constituée et existant sous les lois de Hong Kong, ayant son siège social au 23/F.
Bank of China Tower, 1 Garden Road, Hong Kong, enregistrée au registre de commerce (Companies House) de Hong
Kong sous le numéro 2254897, agissant au travers de sa succursale luxembourgeoise, Brilliant Quality Limited, Luxem-
bourg Branch, une société constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’enregistrement au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement au 13, route
de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera enregistrée.
La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est "Brilliant Quality Luxembourg S.à r.l." (la
«Société»). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
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social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provi-
soires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait partie du
groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société
qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges
toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui
lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (20.000 USD), représenté par vingt mille
(20.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis d’Amérique (1 USD)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas
d’indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable
des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-quarts
(3/4) des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes
à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
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Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les
associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/
leur mandat(s).
8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des
gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d’un Gérant de Catégorie A et un vote d’un Gérant de
Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.
(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal est
signé par tous les gérants présents.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au jour de la
réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de tout gérant, ou les
signatures conjointes d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
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(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'«Assemblée Générale») ou par voie
de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par écrit.
Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Cir-
culaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même année.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit se
tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un
jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même
lieu.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.
14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par
la loi.
14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes/
réviseur d'entreprise pourront être réélus.
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Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement
d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime d'émis-
sion) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des associés
détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.
16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Résolutions
Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui
ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et Libérationi>
Brilliant Quality Limited, prénommée, agissant au travers de sa succursale luxembourgeoise, Brilliant Quality Limited,
Luxembourg Branch, prénommée, souscrit toutes les vingt mille (20.000) parts sociales.
Toutes les vingt mille (20.000) parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de
vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (20.000 USD) est dès à présent à disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à 1.500,- euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a.- M. CHIN Hon Ming, Clement, né à Hong Kong, le 8 octobre 1964, demeurant au 23/F, Bank of China Tower, 1
Garden Road, Central, Hong Kong, comme gérant de la Société.
b.- M. WANG Yong, né en Chine, le 30 septembre 1982, ayant son adresse professionnelle au 37-39, boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de la Société.
2. Le siège social de la Société est établi au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, FAIT ET PASSÉ à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25925. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015186178/520.
(150208766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Jarden Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 36.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 152.067.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192766/0.
(150215472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Jones Lang LaSalle Global Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 189.200,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 41, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 95.776.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192770/0.
(150215505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Even RX Sechs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 151.336.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 16 novembre 2015i>
Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de Monsieur Sylvain Kirsch en tant que Gérant de la Société.
- L'Assemblée Générale nomme en tant que Gérante de la Société Madame Célia Neves, ayant son adresse profession-
nelle au 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg. La durée du mandat débute au 16 novembre 2015 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015185337/16.
(150207240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
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Jones Lang LaSalle Global Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 189.200,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 41, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 95.776.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192771/0.
(150215506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Jardicoop S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 87.855.
Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015192773/0.
(150215671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Jarnac S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 77.171.
REMPLACE BILAN ET COMPTES DE RESULTAT DEPOSE LE 03.08.2015 NUMERO L150142249
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015192774/0.
(150215729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Luxsteel Equipment & Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5548 Remich, 11, rue Janglisbunn.
R.C.S. Luxembourg B 71.617.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192805/0.
(150215747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Diluisa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 69.055.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d'administration tenue le 30 octobre 2015 que Monsieur Eddy DOME a été nommé
en tant que Président du conseil d'administration.
Il résulte de l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement le 2 novembre 2015 que la cooptation de Monsieur
Fabio MASTROSIMONE en tant qu'administrateur en date du 7 avril 2015 a été ratifiée. Monsieur Fabio MASTROSI-
MONE a démissionné de son mandat d'administrateur lors de cette assemblée du 2 novembre 2015.
Madame Elisa Paola ARMANDOLA, née le 25 décembre 1980 à Vizzolo Predabissi (Italie), ayant son adresse profes-
sionnelle au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, a été nommée administrateur en remplacement et jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.
Ainsi, le conseil d'administration de la Société est désormais constitué comme suit:
- Monsieur Eddy DOME, administrateur et président du conseil d'administration;
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- Monsieur Stéphane HEPINEUZE, administrateur;
- Madame Elisa Paola ARMANDOLA, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186260/22.
(150207966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
LuxDemeures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5863 Hesperange, 10, allée de la Jeunesse.
R.C.S. Luxembourg B 189.713.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27/11/2015.
Référence de publication: 2015192806/0.
(150215475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Landschaftsgärtnerei Jacques Cremers G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8540 Ospern, 43, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 103.408.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le géranti>
Référence de publication: 2015192807/0.
(150215738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
LEA W s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1916 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 169.072.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2015192808/0.
(150215605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Lion Holding Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4987 Sanem, 15, Quartier de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 177.811.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015192811/0.
(150215816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Max Participations I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de merl.
R.C.S. Luxembourg B 106.061.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015192834/0.
(150215787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
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Max Participations II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 106.062.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015192835/0.
(150215788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Melaleuca S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 162.279.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2015192837/0.
(150215504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Mascagna S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 27.820.
Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015192848/0.
(150215691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
MB Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6315 Beaufort, 53, Härewiss.
R.C.S. Luxembourg B 158.478.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>LES GERANTSi>
Référence de publication: 2015192851/0.
(150216258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
MCDR Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5440 Remerschen, 34, Wäistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 149.831.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MCDR LUX S.A.
i>Fiduciaire des Classes Moyennes
Référence de publication: 2015192854/0.
(150215977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
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MFR Castel Romano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 88.841.
Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MFR Castel Romano S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2015192856/0.
(150216218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
MGB Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 169.300.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2015192857/0.
(150215665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
MM Design, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4599 Differdange, 17, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.383.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015192860/0.
(150215723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
HeatingCo Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 201.430.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of November.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
ADP Holdings Germany S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy, and
registered with the Luxembourg Trade an Companies' Register under number B 200.939,
here represented by Rachel LIM, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to this
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name- Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
HeatingCo Germany S.à r.l (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
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Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies or other bodies (including without limitation partnerships) and in any other form of investment, the acquisition
by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any
kind and the administration, management, control and development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies or other bodies
(including without limitation partnerships) in which it holds a direct or indirect participation or right of any kind or which
form part of the same group of companies or other bodies (including without limitation partnerships) as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies
or other bodies (including without limitation partnerships), the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
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7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. Quorum and vote.
9.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
9.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 10. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 11. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 12. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
12.1 The Company is managed by the board of managers composed of one (1) or more managers which need not be
shareholders of the Company. The board of managers operates as a collective body in charge of the Company's management.
12.2 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 13. Appointment, removal and term of office of managers.
13.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
13.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 14. Convening meetings of the board of managers.
14.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
in Luxembourg.
14.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
14.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 15. Conduct of meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
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15.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
15.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
15.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
15.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers.
15.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,
if any, shall have a casting vote.
15.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 16. Dealing with third parties. The Company shall be bound in all circumstances by the individual signature of the
sole manager, or in the case of plurality of managers, by the individual signature of any member of the board of managers,
or by the joint or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the board of
managers within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 17. Auditor(s).
17.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
17.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
17.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
17.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
17.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 18. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 19. Annual accounts and allocation of profits.
19.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
19.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
19.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
19.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
19.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
19.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 20. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
20.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
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reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.
20.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 21. Liquidation.
21.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
H. Final clause - Governing law
Art. 22. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2015.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by ADP Holdings Germany S.à r.l.
aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred euros (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is entirely allocated to the
share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR
1,100.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, have passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Petr KLIMO, born on 22 September 1976 in Karvina, Czech Republic, professionally residing at L-1855 Luxembourg,
51, avenue John F. Kennedy; and
(ii) Ian Richard GEAR, born on 25 December 1974 in Chelmsford, United Kingdom, residing at 10, New Burlington
Street, W1S 3BE London, United Kingdom; and
(iii) Peter DICKINSON, born on 1 March 1966 in Nuneaton, United Kingdom, professionally residing at L-1855 Lu-
xembourg, 51, avenue John F. Kennedy.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L'an deux mille quinze, le sixième jour du mois de novembre.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
ADP Holdings Germany S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 200.939,
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ici représentée par Rachel LIM, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumis avec lui aux formalités d'enregistrement.
Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée
qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «HeatingCo Germany S.à
r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères ou dans d'autres entités (y compris notamment des partenariats) et de toute autre forme de placement,
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre
manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son
portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés ou d'autres entités (y compris notamment des partenariats) dans lesquelles elle détient une participation directe ou
indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie du même groupe de sociétés ou d'autres entités (y
compris notamment des partenariats) que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société a, en outre, pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,
soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères ou d'autres entités (y compris notamment des partenariats), dont l'objet principal est l'acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
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6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Quorum et vote.
9.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
9.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.
Art. 10. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 11. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 12. Pouvoirs du gérant unique- Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
12.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas néces-
sairement des associés de la Société. Le conseil de gérance fonctionne comme un organe collégial chargé de la gestion de
la Société.
12.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
13.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat.
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13.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 14. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
14.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
14.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
14.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 15. Conduite des réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
15.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
15.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.
15.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.
15.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance.
15.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.
15.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.
Art. 16. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la
signature individuelle du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d'un des membres
du conseil de gérance, ou par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 17. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
17.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
17.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
17.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
17.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
17.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
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U X E M B O U R G
F. Exercice social - comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 19. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
19.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
19.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
19.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
19.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
19.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-
néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
19.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 20. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
20.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
20.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 21. Liquidation.
21.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 22. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par ADP Holdings Germany S.à r.l. sus-
mentionnée, pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le
montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.
L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est entièrement affecté au capital social.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Résolutions des associési>
Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de
convocation, ont adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
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(i) Petr KLIMO, né le 22 septembre 1976 à Karvina, République Tchèque, demeurant professionnellement à L-1855
Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy; et
(ii) Ian Richard GEAR, né le 25 décembre 1974 à Chelmsford, Royaume-Uni, demeurant professionnellement à 10,
New Burlington Street, W1S 3BE Londres, Royaume-Uni; et
(iii) Peter DICKINSON, né le 1
er
mars 1966 à Nuneaton, Royaume-Uni, demeurant professionnellement à L-1855
Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. LIM, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 09 novembre 2015. Relation: DAC/2015/18917. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 13 novembre 2015.
Référence de publication: 2015184698/469.
(150206304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Mohacs Trading & Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 46.167.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015192864/0.
(150215800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Ignition HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Triton IV No. 13 S.à r.l.).
Capital social: EUR 13.687,86.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 178.368.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of October,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Triton Fund IV L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, having its registered office at Charter Place
(First Floor), 23-27 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE2 3QL, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services
Commission under number 1487 (the “Shareholder”),
hereby represented by Me Catherine Kremer, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 27 October 2015.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Triton
IV No. 13 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having a
share capital of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 2C rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary dated 26
June 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2039 of 22 August 2013 and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 178368 (the "Company"). The articles of
incorporation of the Company have not yet been amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To change the corporate name of the Company from “Triton IV No. 13 S.à r.l.” to “Ignition HoldCo S.à r.l.”.
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2 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one thousand one hundred eighty-seven euro and
eighty-six cent (EUR 1,187.86) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
to thirteen thousand six hundred eighty-seven euro and eighty-six cent (EUR 13,687.86).
3 To issue one hundred seventeen thousand nine hundred twenty-two (117,922) new ordinary shares, ninety-six (96)
class A shares, ninety-six (96) class B shares, ninety-six (96) class C shares, ninety-six (96) class D shares, ninety-six (96)
class E shares, ninety-six (96) class F shares, ninety-six (96) class G shares ninety-six (96) class H shares and ninety-six
(96) class I shares, with a nominal value of one cent (EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the
existing shares.
4 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of thirty-six million
eighty thousand six hundred seventy-eight euro and fifty-one cent (EUR 36,080,678.51) to accept full payment in cash for
these new shares.
5 To amend the last paragraph of the first article and paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the
Company, in order to reflect the above items of the agenda.
6 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to change the corporate name of the Company from “Triton IV No. 13 S.à r.l.” to “Ignition
HoldCo S.à r.l.”.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one thousand one hundred
eighty-seven euro and eighty-six cent (EUR 1,187.86) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) to thirteen thousand six hundred eighty-seven euro and eighty-six cent (EUR 13,687.86).
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to issue one hundred seventeen thousand nine hundred twenty-two (117,922) new ordinary
shares, ninety-six (96) new class A shares, ninety-six (96) new class B shares, ninety-six (96) new class C shares, ninety-
six (96) new class D shares, ninety-six (96) new class E shares, ninety-six (96) new class F shares, ninety-six (96) new
class G shares, ninety-six (96) new class H shares and ninety-six (96) new class I shares, with a nominal value of one cent
(EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared:
(i) the Shareholder, represented as stated above.
The Shareholder declared to subscribe to fifty-seven thousand six hundred twenty-three (57,623) new ordinary shares,
forty-six (46) class A shares, forty-six (46) class B shares, forty-six (46) class C shares, forty-six (46) class D shares, forty-
six (46) class E shares, forty-six (46) class F shares, forty-six (46) class G shares, forty-six (46) class H shares and forty-
six (46) class I shares, with a nominal value of one cent (EUR 0.01) per share, with payment of a share premium in a total
amount of thirty-four million four hundred eighty thousand two hundred thirty-four euro and eighty cent (EUR
34,480,234.80) and to fully pay these new shares in cash;
(ii) Triton Fund IV Executives L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, having its registered office at
Charter Place (First Floor), 23-27 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE2 3QL, Channel Islands, registered with the Jersey
Financial Services Commission under number 1489 (“Triton Fund IV Executives L.P.”),
here represented by Me Catherine Kremer, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 27 October 2015, in Jersey, Channel Islands.
Triton Fund IV Executives L.P. declared to subscribe to four thousand two hundred ninety-two (4,292) new ordinary
shares, three (3) class A shares, three (3) class B shares, three (3) class C shares, three (3) class D shares, three (3) class E
shares, forty- three (3) class F shares, three (3) class G shares, three (3) class H shares and three (3) class I shares, with a
nominal value of one cent (EUR 0.01) per share, with payment of a share premium in a total amount of one hundred thirteen
thousand nine hundred fifteen euro and eleven cent (EUR 113,915.11) and to fully pay these new shares in cash;
(iii) Triton Fund IV F&F No. 2 L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, having its registered office
at Charter Place (First Floor), 23-27 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE2 3QL, Channel Islands, registered with the Jersey
Financial Services Commission under number 1488 (“Triton Fund IV F&F No. 2 L.P.”),
here represented by Me Catherine Kremer, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 27 October 2015, in Jersey, Channel Islands.
Triton Fund IV F&F No. 2 L.P. declared to subscribe to two thousand sixteen (2,016) new ordinary shares, two (2) class
A shares, two (2) class B shares, two (2) class C shares, two (2) class D shares, two (2) class E shares, two (2) class F
shares, two (2) class G shares, two (2) class H shares and two (2) class I shares, with a nominal value of one cent (EUR
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0.01) per share, with payment of a share premium in a total amount of fifty-three thousand five hundred sixteen euro and
eighty-seven cent (EUR 53,516.87) and to fully pay these new shares in cash;
(iv) Triton Fund IV F&F No. 3 L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, having its registered office
at Charter Place (First Floor), 23-27 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE2 3QL, Channel Islands, registered with the Jersey
Financial Services Commission under number 1563 (“Triton Fund IV F&F No. 3 L.P.”),
here represented by Me Catherine Kremer, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 27 October 2015, in Jersey, Channel Islands.
Triton Fund IV F&F No. 3 L.P. declared to subscribe to twenty-eight thousand one hundred fifty-six (28,156) new
ordinary shares, twenty-three (23) class A shares, twenty-three (23) class B shares, twenty-three (23) class C shares, twenty-
three (23) class D shares, twenty-three (23) class E shares, twenty-three (23) class F shares, twenty-three (23) class G
shares, twenty-three (23) class H shares and twenty-three (23) class I shares, with a nominal value of one cent (EUR 0.01)
per share, with payment of a share premium in a total amount of seven hundred forty-seven thousand three hundred one
euro and sixty cent (EUR 747,301.60) and to fully pay these new shares in cash;
(v) Triton Fund IV F&F No. 4 L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, having its registered office at
Charter Place (First Floor), 23-27 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE2 3QL, Channel Islands, registered with the Jersey
Financial Services Commission under number 1564 (“Triton Fund IV F&F No. 4 L.P.”),
here represented by Me Catherine Kremer, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 27 October 2015, in Jersey, Channel Islands.
Triton Fund IV F&F No. 4 L.P. declared to subscribe to twenty-five thousand four hundred fifty-one (25,451) new
ordinary shares, twenty-one (21) class A shares, twenty-one (21) class B shares, twenty-one (21) class C shares, twenty-
one (21) class D shares, twenty-one (21) class E shares, twenty-one (21) class F shares, twenty-one (21) class G shares,
twenty-one (21) class H shares and twenty-one (21) class I shares, with a nominal value of one cent (EUR 0.01) per share,
with payment of a share premium in a total amount of six hundred seventy-five thousand five hundred twenty-six euro and
twenty cent (EUR 675,526.20) and to fully pay these new shares in cash;
(vi) Triton Fund IV F&F L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, having its registered office at Charter
Place (First Floor), 23-27 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE2 3QL, Channel Islands, registered with the Jersey Financial
Services Commission under number 1493 (“Triton Fund IV F&F L.P. “),
here represented by Me Catherine Kremer, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 27 October 2015, in Jersey, Channel Islands.
Triton Fund IV F&F L.P. declared to subscribe to three hundred eighty-four (384) new ordinary shares, one (1) class A
share, one (1) class B share, one (1) class C share, one (1) class D share, one (1) class E share, one (1) class F share, one
(1) class G share, one (1) class H share and one (1) class I share, with a nominal value of one cent (EUR 0.01) per share,
with payment of a share premium in a total amount of ten thousand one hundred eighty-three euro and ninety-three cent
(EUR 10,183.93) and to fully pay these new shares in cash.
The amount of thirty-six million eighty-one thousand eight hundred sixty-six euro and thirty-seven cent (EUR
36,081,866.37) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to
the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one hundred seventeen thousand nine
hundred twenty-two (117,922) new ordinary shares, ninety-six (96) class A shares, ninety-six (96) class B shares, ninety-
six (96) class C shares, ninety-six (96) class D shares, ninety-six (96) class E shares, ninety-six (96) class F shares, ninety-
six (96) class G shares, ninety-six (96) class H shares and ninety-six (96) class I shares according to the above mentioned
subscriptions.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend the last paragraph of the first article and paragraph 1 of article 5 of the articles of
association of the Company in order to reflect the above resolutions.
The last paragraph of the first article of the articles of association of the Company from now on reads as follows:
"The Company will exist under the name of "Ignition HoldCo S.à r.l."."
Paragraph 1 of article 5 of the articles of association of the Company from now on reads as follows:
“ Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at thirteen thousand six hundred eighty-seven euro and
eighty-six cent (EUR 13,687.86) divided into:
- one million three hundred fifty-eight thousand nine hundred twenty-two (1,358,922) ordinary shares (the "Ordinary
Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- one thousand ninety-six (1,096) class A shares (the "Class A Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR
0.01) each, all subscribed and fully paid up;
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- one thousand ninety-six (1,096) class B shares (the "Class B Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR
0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- one thousand ninety-six (1,096) class C shares (the "Class C Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR
0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- one thousand ninety-six (1,096) class D shares (the "Class D Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR
0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- one thousand ninety-six (1,096) class E shares (the "Class E Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR
0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- one thousand ninety-six (1,096) class F shares (the "Class F Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR
0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- one thousand ninety-six (1,096) class G shares (the "Class G Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR
0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- one thousand ninety-six (1,096) class H shares (the "Class H Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR
0.01) each, all subscribed and fully paid up; and
- one thousand ninety-six (1,096) class I shares (the "Class I Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)
each, all subscribed and fully paid up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-septième jour du mois d’octobre,
Par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Triton Fund IV L.P., un limited partnership régi par les lois de Jersey, avec siège social au Charter Place 23/27 Seaton
Place, St. Helier, Jersey, îles anglo-normandes, JE2 3QL, et immatriculée auprès de la Jersey Financial Services Commis-
sion sous le numéro 1487 (l’ «Associé»),
représentée par Me Catherine Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 27 octobre 2015.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Triton IV No. 13 S.à
r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 2C rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 26 Juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 2039 du 22 août 2013 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 178368 (la «Société»). Les statuts n’ont pas encore été modifiés.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Changement de la dénomination de la Société de «Triton IV No. 13 S.à r.l.» en «Ignition HoldCo S.à r.l.».
2 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de mille cent quatre-vingt-sept euros et quatre-vingt-six
cents (EUR 1.187,86) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à treize mille
six cent quatre-vingt-sept euros et quatre-vingt-six cents (EUR 13.687,86).
3 Émission de cent dix-sept mille neuf cent vingt-deux (117.922) parts sociales ordinaires, quatre-vingt-seize (96) parts
sociales de catégorie A, quatre-vingt-seize (96) parts sociales de catégorie B, quatre-vingt-seize (96) parts sociales de
catégorie C, quatre-vingt-seize (96) parts sociales de catégorie D, quatre-vingt-seize (96) parts sociales de catégorie E,
quatre-vingt-seize (96) parts sociales de catégorie F, quatre-vingt-seize (96) parts sociales de catégorie G, quatre-vingt-
seize (96) parts sociales de catégorie H et quatre-vingt-seize (96) parts sociales de catégorie I, d'une valeur nominale d’un
cent (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
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4 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant
total de trente-six millions quatre-vingt mille six cent soixante-dix-huit euros et cinquante-et-un cents (EUR 36.080.678,51)
à libérer intégralement en espèces.
5 Modification du dernier alinéa du premier article et de l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter
les points de l’agenda ci-dessus.
6 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé de changer la dénomination de la Société de «Triton IV No. 13 S.à r.l.» en «Ignition HoldCo S.à
r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de mille cent quatre-vingt-sept euros et
quatre-vingt-six cents (EUR 1.187,86) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
à treize mille six cent quatre-vingt-sept euros et quatre-vingt-six cents (EUR 13.687,86).
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé a décidé d’émettre cent dix-sept mille neuf cent vingt-deux (117.922) nouvelles parts sociales ordinaires,
quatre-vingt-seize (96) nouvelles parts sociales de catégorie A, quatre-vingt-seize (96) nouvelles parts sociales de catégorie
B, quatre-vingt-seize (96) nouvelles parts sociales de catégorie C, quatre-vingt-seize (96) nouvelles parts sociales de ca-
tégorie D, quatre-vingt-seize (96) nouvelles parts sociales de catégorie E, quatre-vingt-seize (96) nouvelles parts sociales
de catégorie F, quatre-vingt-seize (96) nouvelles parts sociales de catégorie G, quatre-vingt-seize (96) nouvelles parts
sociales de catégorie H et quatre-vingt-seize (96) nouvelles parts sociales de catégorie I, d'une valeur nominale d’un cent
(EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite ont comparu:
(i) l’Associé, représenté comme indiqué ci-dessus.
L’Associé a déclaré souscrire cinquante-sept mille six cent vingt-trois (57.623) nouvelles parts sociales ordinaires,
quarante-six (46) nouvelles parts sociales de catégorie A, quarante-six (46) nouvelles parts sociales de catégorie B, quarante-
six (46) nouvelles parts sociales de catégorie C, quarante-six (46) nouvelles parts sociales de catégorie D, quarante-six (46)
nouvelles parts sociales de catégorie E, quarante-six (46) nouvelles parts sociales de catégorie F, quarante-six (46) nouvelles
parts sociales de catégorie G, quarante-six (46) nouvelles parts sociales de catégorie H et quarante-six (46) nouvelles parts
sociales de catégorie I, d'une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) par part sociale, avec paiement d’une prime d’émission
d’un montant total de trente-quatre millions quatre cent quatre-vingt mille deux cent trente-quatre euros et quatre-vingt
cents (EUR 34,480,234.80) à libérer intégralement en espèces;
(ii) Triton Fund IV Executives L.P., un limited partnership régi par les lois de Jersey, avec siège social au Charter Place
23/27 Seaton Place, St. Helier, Jersey, îles anglo-normandes, JE2 3QL, et immatriculée auprès de la Jersey Financial
Services Commission sous le numéro 1489 («Triton Fund IV Executives L.P.»),
ici représentée par Me Catherine Kremer, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 octobre 2015, à
Jersey, îles anglo-normandes.
Triton Fund IV Executives L.P. a déclaré quatre mille deux-cent quatre-vingt-douze (4.292) nouvelles parts sociales
ordinaires, trois (3) nouvelles parts sociales de catégorie A, trois (3) nouvelles parts sociales de catégorie B, trois (3)
nouvelles parts sociales de catégorie C, trois (3) nouvelles parts sociales de catégorie D, trois (3) nouvelles parts sociales
de catégorie E, trois (3) nouvelles parts sociales de catégorie F, trois (3) nouvelles parts sociales de catégorie G, trois (3)
nouvelles parts sociales de catégorie H et trois (3) nouvelles parts sociales de catégorie I, d'une valeur nominale d’un cent
(EUR 0,01) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cent treize mille neuf cent quinze
euros et onze cents (EUR 113.915,11) à libérer intégralement en espèces;
(iii) Triton Fund IV F&F No. 2 L.P., un limited partnership régi par les lois de Jersey, avec siège social au Charter Place
23/27 Seaton Place, St. Helier, Jersey, îles anglo-normandes, JE2 3QL, et immatriculée auprès de la Jersey Financial
Services Commission sous le numéro 1488 («Triton Fund IV F&F No. 2 L.P.»),
ici représentée par Me Catherine Kremer, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 octobre 2015, à
Jersey, îles anglo-normandes.
Triton Fund IV F&F No. 2 L.P. a déclaré deux-mille seize (2.016) nouvelles parts sociales ordinaires, deux (2) nouvelles
parts sociales de catégorie A, deux (2) nouvelles parts sociales de catégorie B, deux (2) nouvelles parts sociales de catégorie
C, deux (2) nouvelles parts sociales de catégorie D, deux (2) nouvelles parts sociales de catégorie E, deux (2) nouvelles
parts sociales de catégorie F, deux (2) nouvelles parts sociales de catégorie G, deux (2) nouvelles parts sociales de catégorie
H et deux (2) nouvelles parts sociales de catégorie I, d'une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) par part sociale avec
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paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cinquante-trois mille cinq cent seize euros et quatre-vingt-sept
cents (EUR 53.516,87) à libérer intégralement en espèces;
(iv) Triton Fund IV F&F No. 3 L.P., un limited partnership régi par les lois de Jersey, avec siège social au Charter Place
23/27 Seaton Place, St. Helier, Jersey, îles anglo-normandes, JE2 3QL, et immatriculée auprès de la Jersey Financial
Services Commission sous le numéro 1563 («Triton Fund IV F&F No. 3 L.P.»),
ici représentée par Me Catherine Kremer, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 octobre 2015, à
Jersey, îles anglo-normandes.
Triton Fund IV F&F No. 3 L.P. a déclaré souscrire vingt-huit mille cent cinquante-six (28.156) nouvelles parts sociales
ordinaires, vingt-trois (23) nouvelles parts sociales de catégorie A, vingt-trois (23) nouvelles parts sociales de catégorie B,
vingt-trois (23) nouvelles parts sociales de catégorie C, vingt-trois (23) nouvelles parts sociales de catégorie D, vingt-trois
(23) nouvelles parts sociales de catégorie E, vingt-trois (23) nouvelles parts sociales de catégorie F, vingt-trois (23) nou-
velles parts sociales de catégorie G, vingt-trois (23) nouvelles parts sociales de catégorie H et vingt-trois (23) nouvelles
parts sociales de catégorie I, d'une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) par part sociale avec paiement d’une prime
d’émission d’un montant total de sept cent quarante-sept mille trois cent un euros et soixante cents (EUR 747.301,60) à
libérer intégralement en espèces;
(v) Triton Fund IV F&F No. 4 L.P., un limited partnership régi par les lois de Jersey, avec siège social au Charter Place
23/27 Seaton Place, St. Helier, Jersey, îles anglo-normandes, JE2 3QL, et immatriculée auprès de la Jersey Financial
Services Commission sous le numéro 1564 («Triton Fund IV F&F No. 4 L.P.»),
ici représentée par Me Catherine Kremer
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 octobre 2015, à Jersey, îles anglo-normandes.
Triton Fund IV F&F No. 4 L.P. a déclaré souscrire vingt-cinq mille quatre cent cinquante-et-une (25.451) nouvelles
parts sociales ordinaires, vingt-et-une (21) nouvelles parts sociales de catégorie A, vingt-et-une (21) nouvelles parts sociales
de catégorie B, vingt-et-une (21) nouvelles parts sociales de catégorie C, vingt-et-une (21) nouvelles parts sociales de
catégorie D, vingt-et-une (21) nouvelles parts sociales de catégorie E, vingt-et-une (21) nouvelles parts sociales de catégorie
F, vingt-et-une (21) nouvelles parts sociales de catégorie G, vingt-et-une (21) nouvelles parts sociales de catégorie H et
vingt-et-une (21) nouvelles parts sociales de catégorie I, d'une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) par part sociale avec
paiement d’une prime d’émission d’un montant total de six cent soixante-quinze mille cinq cent vingt-six euros et vingt
cents (EUR 675.526,20) à libérer intégralement en espèces;
(vi) Triton Fund IV F&F L.P., un limited partnership régi par les lois de Jersey, avec siège social au Charter Place 23/27
Seaton Place, St. Helier, Jersey, îles anglo-normandes, JE2 3QL, et immatriculée auprès de la Jersey Financial Services
Commission sous le numéro 1493 («Triton Fund IV F&F L.P.»),
ici représentée par Me Catherine Kremer,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 octobre 2015, à Jersey, îles anglo-normandes.
Triton Fund IV F&F L.P. a déclaré souscrire trois cent quatre-vingt-quatre (384) nouvelles parts sociales ordinaires, une
(1) nouvelle part sociale de catégorie A, une (1) nouvelle part sociale de catégorie B, une (1) nouvelle part sociale de
catégorie C, une (1) nouvelle part sociale de catégorie D, une (1) nouvelle part sociale de catégorie E, une (1) nouvelle part
sociale de catégorie F, une (1) nouvelle part sociale de catégorie G, une (1) nouvelle part sociale de catégorie H et une (1)
nouvelle part sociale de catégorie I, d'une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) par part sociale avec paiement d’une prime
d’émission d’un montant total de dix mille cent quatre-vingt-trois mille euros et quatre-vingt-treize cents (EUR 10.183,93)
à libérer intégralement en espèces.
Le montant de trente-six millions quatre-vingt-un mille huit cent soixante-six euros et trente-sept cents (EUR
36.081.866,37) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire
soussigné.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé a décidé d’accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et d’émettre les cent dix-sept mille neuf cent
vingt-deux (117.922) parts sociales ordinaires, quatre-vingt-seize (96) parts sociales de catégorie A, quatre-vingt-seize (96)
parts sociales de catégorie B, quatre-vingt-seize (96) parts sociales de catégorie C, quatre-vingt-seize (96) parts sociales
de catégorie D, quatre-vingt-seize (96) parts sociales de catégorie E, quatre-vingt-seize (96) parts sociales de catégorie F,
quatre-vingt-seize (96) parts sociales de catégorie G, quatre-vingt-seize (96) parts sociales de catégorie H et quatre-vingt-
seize (96) parts sociales de catégorie I conformément aux souscriptions ci-dessus mentionnées.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé a décidé de modifier le dernier alinéa du premier article et l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts de la Société
pour refléter les résolutions ci-dessus.
Le dernier alinéa du premier article des statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit:
«La Société adopte la dénomination «Ignition HoldCo S.à r.l.».»
L’alinéa 1 de l’article 5 des statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit:
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« Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à treize mille six cent quatre-vingt-sept euros et quatre-
vingt-six cents (EUR 13.687,86), divisé en:
- un million trois cent cinquante-huit mille neuf cent vingt-deux (1.358.922) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales
Ordinaires») d'une valeur nominale d'un cent d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- mille quatre-vingt-seize (1.096) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») d'une valeur
nominale d'un cent d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- mille quatre-vingt-seize (1.096) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B») d'une valeur no-
minale d'un cent d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- mille quatre-vingt-seize (1.096) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C») d'une valeur no-
minale d'un cent d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- mille quatre-vingt-seize (1.096) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D») d'une valeur
nominale d'un cent d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- mille quatre-vingt-seize (1.096) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E») d'une valeur no-
minale d'un cent d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- mille quatre-vingt-seize (1.096) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F») d'une valeur nominale
d'un cent d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- mille quatre-vingt-seize (1.096) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G») d'une valeur
nominale d'un cent d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;
- mille quatre-vingt-seize (1.096) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H») d'une valeur
nominale d'un cent d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées; et
- mille quatre-vingt-seize (1.096) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I») d'une valeur nominale
d'un cent d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à sept mille euros (EUR 7.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire soussigné par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: K. Kremer, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 30 octobre 2015. GAC/2015/9268. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 9 novembre 2015.
Référence de publication: 2015183421/341.
(150202242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Sabaidee Massage & Spa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9151 Eschdorf, 12, an der Juddegaass.
R.C.S. Luxembourg B 191.022.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015193023/0.
(150216050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Sagicap S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 62.789.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015193024/0.
(150215638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Sand Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 36.205.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015193026/0.
(150216043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
SECURINVEST (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 233, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 136.519.
Les comptes annuels pour la période allant du 1
er
janvier 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015193033/0.
(150215616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Ship Atlantic Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 144.917.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015193036/0.
(150216169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Shoe Invest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 35.787.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
SHOE INVEST HOLDING S.A.
Référence de publication: 2015193038/0.
(150216216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
SI Asset Management, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 115.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 175.716.
Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015193039/0.
(150215557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Sofair International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 89.909.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015193045/0.
(150216126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Boa Vibe S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. Novo Começo Sàrl).
Siège social: L-4845 Rodange, 58, rue Joseph Philippart.
R.C.S. Luxembourg B 165.485.
L’an deux mille quinze, le vingt-huit octobre.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.
ONT COMPARU:
1.- La société NOVO COMECO S.à r.l., ayant son siège social à L-4845 Rodange, 58, rue Joseph Philippart, ici repré-
sentée par sa gérante administrative Madame Ana Raquel FILIPE DE SOUSA, ci-après qualifiée,
2.- Madame Ana Raquel FILIPE DE SOUSA, serveuse, née à Torres Vedras, Portugal, le 21 juin 1992 (Matricule 1992
0621 44131), demeurant à L-4845 Rodange, 58, rue Joseph Philippart, agissant en son nom personnel,
3.- Madame Carina Sofia MARTINS ALVES, serveuse, née à Campanho/Mondim de Basto, Portugal, le 24 novembre
1992 (Matricule 1992 1124 64672), demeurant à L-4776 Pétange, 9, rue Michel Rodange, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter leurs déclarations comme suit:
Les parts de la société sont actuellement détenues en totalité par Madame Ana Raquel FILIPE DE SOUSA, préqualifiée,
qui a déclaré au notaire instrumentant que les dites parts sociales ne font l’objet d’aucun nantissement au profit d’un tiers.
Par les présentes, Monsieur Ana Raquel FILIPE DE SOUSA, prénommée, déclare céder et transporter les cent (100)
parts sociales qu'elle détient dans la prédite société à Madame Carina Sofia MARTINS ALVES, prénommée, cet acceptant.
Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de vingt-cinq mille euro (€ 25.000.-), somme que la cédante déclare et
reconnaît avoir reçue de la cessionnaire avant la passation des présentes, dont quittance.
La société à responsabilité limitée NOVO COMECO S.à r.l., représentée comme il vient d’être dit, déclare accepter la
cession ci-avant intervenue, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales et n’avoir entre les mains
aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.
A la suite de la cession intervenue, le capital social de la prédite société se trouve désormais en totalité entre les mains
de Madame Carina Sofia MARTINS ALVES, prénommée.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant même l’associée unique a pris en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elle se reconnaît dûment
convoquée pour en avoir connu l’ordre du jour au préalable, les décisions suivantes:
1.- L’assemblée générale décide d’accepter la démission en tant que gérante administrative de Madame Ana Raquel
FILIPE DE SOUSA, préqualifiée, et lui accorde décharge pure et simple pour l’accomplissement de son mandat.
2.- Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée: Madame Ana Raquel FILIPE DE SOUSA,
préqualifiée.
3.- Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée: Madame Carina Sofia MARTINS
ALVES, prénommée.
4.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de ses deux gérantes.
5.- L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en BOA VIBE S.à R.L.
6.- Suite à la résolution qui précède, l’article 4 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 4. La société prend la dénomination de «BOA VIBE S.à r.l.» Plus rien ne restant à l’ordre du jour, l’associée
unique a levé la séance.
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<i>Fraisi>
Les frais et charges en rapport avec cet acte resteront à charge de Madame Carina Sofia MARTINS ALVES, prénommée.
DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé l’acte avec le notaire.
Signé: Filipe De Sousa, Martins Alves, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 novembre 2015. Relation: EAC / 2015 / 25592. Reçu soixante-quinze euros.
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Differdange, le 11 novembre 2015.
Référence de publication: 2015183260/55.
(150204464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Saphir Partner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2327 Luxembourg, 16, Montée de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 147.478.
L'an deux mille quinze, le sixième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg “SAPHIR PARTNER S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2327 Luxembourg, 16, Montée
de la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 147478, (la
“Société”), constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Aloyse BIEL, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 24 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1655 du 27 août 2009,
et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 2 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
480 du 21 février 2014.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian Raymond Jean Joseph SIMONCINI, gérant de société, demeurant à
L-2343 Luxembourg, 1 rue des Pommiers.
Le Président désigne Madame Sandrine Christelle FAIVRE, gérante de société, demeurant à L-2343 Luxembourg, 1
rue des Pommiers.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Raymond Jean Joseph SIMONCINI, prénommé.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l'objet social de la société afin de donner dorénavant à l'article 3 alinéa 4 des statuts la teneur suivante:
“ Art. 3. (Alinéa 4). La société a pour objet l'activité de courtier d'assurances par l'intermédiaire de personnes physiques
dûment agréées ainsi que la prestation de services y relatifs.”
2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés sur une liste de
présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire ins-
trumentant et restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
C) Que l'intégralité du capital social étant présente et que les actionnaires déclarent avoir été dûment notifiés et avoir
eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer aux formalités de convocation d'usage,
aucune autre convocation n'était nécessaire.
D) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
9550
L
U X E M B O U R G
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide de modifier l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 3 alinéa 4 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 3. (Alinéa 4). La société a pour objet l'activité de courtier d'assurances par l'intermédiaire de personnes physiques
dûment agréées ainsi que la prestation de services y relatifs.”
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires ne demandant la parole, le
Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. R. J. J. SIMONCINI, S. C. FAIVRE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 10 novembre 2015. 2LAC/2015/25320. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Référence de publication: 2015185634/58.
(150206640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
SmartCraft Consulting S.A., Société Anonyme,
(anc. Mydo S.A.).
Capital social: EUR 55.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 134.933.
L'an deux mille quinze, le vingt-six octobre
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme «MYDO S.A.», avec siège social à
L-1930 Luxembourg, 62, Avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, alors notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette en date du 10 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 244 du 30 janvier 2008 et modifié par acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 30 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 858 en date du
3 avril 2014.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.
Qui désigne comme secrétaire Madame Marilyne KRECKÉ, employée privée, demeurant professionnellement à la
même adresse.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabel DIAS, prénommée.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. que l'actionnaire présent ou représenté, les mandataires de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d’actions qu’il
détient, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par l'actionnaire présent, les mandataires de l'actionnaire
représenté, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence, ainsi que la procuration
de l'actionnaire représenté restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, l'actionnaire présent ou représenté se reconnaît dûment convoqué et déclarant par ailleurs, avoir
eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale de la Société de «MYDO S.A.» en «SmartCraft Consulting S.A.» et modi-
fication subséquente de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
9551
L
U X E M B O U R G
« Art. 2. La société prend la dénomination de SmartCraft Consulting S.A.».
2. Divers.
Ce fait exposé et reconnu exact par l'assemblée, cette dernière après délibération, a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de «MYDO S.A.» en «SmartCraft Consulting S.A.» et de
modifier en conséquence l'article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. La société prend la dénomination «SmartCraft Consulting S.A.».»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à mille trois cents euros (EUR 1.300.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Dias, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 05 novembre 2015. 2LAC/2015/25019. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Référence de publication: 2015184847/55.
(150205620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Petroleum Services Exploitation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 6, Zoning Industriel Vulcalux.
R.C.S. Luxembourg B 63.219.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 07 octobre 2015.i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 07 octobre 2015:
- La démission de la société Petroleum Services Management S.A., ayant son siège social à L-8311 Capellen, 111, Route
d'Arlon, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 106717 en sa qualité d'administrateur de la société Petroleum
Services Exploitation S.A.
- La nomination de Monsieur Rémy Habrant, demeurant à B-6840 Tournay (Belgique), route de la Croix Baptiste, 18,
en qualité d'administrateur de la société Petroleum Services Exploitation S.A.
Son mandat poursuit celui de son prédécesseur et prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2018.
- La révocation de la société International Business Councelors S.à r.l., ayant son siège social à L-9544 Wiltz, Rue des
Tondeurs, 9, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 39503 en sa qualité de commissaire aux comptes de la
société Petroleum Services Exploitation S.A.
- La nomination de la société DUCAgest S.à r.l., ayant son siège social à L-9647 Doncols, Bohey, 36, inscrite au registre
de commerce sous le numéro B 79185 en qualité de commissaire aux comptes de la société Petroleum Services Exploitation
S.A.
Son mandat poursuit celui de son prédécesseur et prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2018.
Doncols, le 08 octobre 2015.
Pour extrait conforme
La société DUCAgest S.à r.l.
Référence de publication: 2015188029/27.
(150210225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
9552
Baltoro Participations S.A.
BgCO S.à r.l.
BlueOrchard Microfinance Fund
Boa Vibe S.à r.l.
Brillant Quality Luxembourg S.à r.l.
Brimolux S.à r.l.
Buildco Warsaw S.A.
BZLU
CABB Nordic Holding S.à.r.l.
Caroval Holding S.A.
Castelux S.A.
Coffee Star S.A.
Cogefic S.A.
Diluisa S.A.
DISA Finance S.A.
EJV Luxembourg
Energy Machines S.A.
Enif S.A.
Entrepreneurs & Opportunités S.C.A.
Entreprise de Constructions FERREIRA Elisio s.à r.l.
Equinox Real Estate S.A.
Euro Automobile Foetz S.à r.l
Eurodistech S.à r.l.
Euroklima
Euroklima
Even RX Sechs S.à r.l.
HeatingCo Germany S.à r.l.
Ignition HoldCo S.à r.l.
Immobilière Park Warken Sàrl
Immo Gest Consult
Immose S.A.
Immostart S.à r.l.
International Cores Luxembourg (I.C.L.) S.à r.l.
International Import Export S.A.
Jarden Lux Holdings S.à r.l.
Jardicoop S.A.
Jarnac S.A.
Jones Lang LaSalle Global Finance Luxembourg S.à r.l.
Jones Lang LaSalle Global Finance Luxembourg S.à r.l.
Landschaftsgärtnerei Jacques Cremers G.m.b.H.
LEA W s.à r.l.
Lion Holding Properties S.A.
LuxDemeures S.A.
Luxsteel Equipment & Trading S.à r.l.
Mascagna S.A.
Max Participations II S.à r.l.
Max Participations I S.à r.l.
MB Constructions S.à r.l.
MCDR Lux S.A.
Melaleuca S.à r.l.
MFR Castel Romano S.à r.l.
MGB Lux S.à r.l.
MM Design
Mohacs Trading & Services S.A.
Mydo S.A.
Novo Começo Sàrl
Petroleum Services Exploitation S.A.
Sabaidee Massage & Spa S.à r.l.
Sagicap S.A.
Sand Investments S.A.
Saphir Partner S.A.
SECURINVEST (Luxembourg) S.à r.l.
Ship Atlantic Holding S.A.
Shoe Invest Holding S.A.
SI Asset Management
SmartCraft Consulting S.A.
Sofair International S.A.
Spring Partners Founder GP S.à r.l.
Triton IV No. 13 S.à r.l.