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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 196
26 janvier 2016
SOMMAIRE
1066 Advisor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9371
3i GC Holdings B1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
9398
Adfinance-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9400
Aeffe Participations Mobilières et Immobiliè-
res S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9401
A.E.F.Stafa 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9378
Aerium Opportunity I Capital S.à r.l. . . . . . . .
9401
Aerospace Investment Management S.à r.l. . .
9398
Aerospace Investment Management S.à r.l. . .
9398
A H Luxco 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9375
AI Eskimo (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
9401
Alba GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9399
Aline Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9402
Allandin Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
9402
All Square S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9399
Alma Capital Investment Management . . . . .
9399
Alphalys Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9401
A & M Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9374
AMP Capital Funds, SICAV . . . . . . . . . . . . . .
9402
Aquiline Felix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9402
ARC Global II (France) Holdings S.à r.l. . . . .
9396
Arc Global (Luxembourg) Holdings S.à r.l. . .
9396
A & S S.A., société de gestion de patrimoine fa-
milial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9375
crluxconstruction S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9366
De Barros Holding Luxembourg . . . . . . . . . . .
9368
Even RX Sieben S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9366
GlobalBuild International S.A. . . . . . . . . . . . .
9366
Gubernantia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9362
Gubernantia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9395
H.I.G. Luxembourg Holdings Nineteen S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9395
KST Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9395
Luxomega S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9406
Mojo.Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9374
NW Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
9378
Qarlbo Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9385
The Body Shop Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
9365
TouchWind Hanseatic 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
9408
Verlico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9367
VGD Corporate Finance CEE . . . . . . . . . . . . .
9367
Walter Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
9367
Wings Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9368
Wolf Retail II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9368
Ystale S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9368
Zeus Group Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9370
Zuttini Partecipazione S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
9362
9361
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Gubernantia S.A., Société Anonyme,
(anc. Zuttini Partecipazione S.A.).
Siège social: L-8339 Olm, 14, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 124.792.
L'an deux mil quinze, le trois novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZUTTINI PARTECIPAZIONE S.A., ayant
son siège social à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 124.792. La Société a été constituée par un acte du notaire instrumentant, alors de
résidence à Remich, en date du 24 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 789 du 4
mai 2007, page 37.843. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle
à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane SANTER, maître en droit, avec même adresse
professionnelle.
L'assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Beatrice GHIOCA, maître en droit, et Monsieur Georges HELLENBRAND,
maître en droit, les deux avec même adresse professionnelle.
Le bureau ainsi constitué constate que l'intégralité du capital social est présente ou représentée, ainsi qu'il résulte d'une
liste de présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau,
laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le bureau constate également que la Société n'a pas émis d'emprunts obligataires.
Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une convo-
cation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour.
Le bureau constate que l'assemblée est régulièrement constituée et qu'elle peut valablement délibérer des objets se
trouvant à son ordre du jour, qui est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination de la Société, pour adopter dorénavant la dénomination de «GUBERNANTIA S.A.»;
modification de l'article 1
er
des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Entre les actionnaires actuels, et tous ceux qui deviendront porteurs d’actions par la suite, il existe une
société anonyme luxembourgeoise, dénommée: GUBERNANTIA S.A. société anonyme.».
2. Changement de l'objet social, pour adopter l'objet suivant, et modification correspondante de l'article 4 des statuts:
« Art. 4. La Société a pour objet le conseil économique consistant dans la prestation, à titre professionnel, de services
et d’intermédiation en matière micro et macro-économique ainsi qu’en gestion d’entreprises et toutes prestations de services
annexes ou complémentaires à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères.
La Société pourra également effectuer toute prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à l'achat, la vente, l'échange, la location, la transformation, l'aména-
gement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis,
situés à Luxembourg ou dans tous autres pays.
La Société pourra aussi exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de ses objets.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d’obligations, sans toutefois faire appel public à
l'épargne.».
3. Modification de l'adresse du siège social; modification correspondante de l'article 3, 1ère phrase des statuts, pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. Le siège de la Société est établi dans la commune de Kehlen.».
4. Modification de l'article 5 des statuts, pour tenir compte des dispositions impératives de la loi du 28 juillet 2014
relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des
actions au porteur, et modification du même article 5 pour tenir compte de la péremption du capital autorisé, par élimination
des alinéas 3 à 8 actuels; refonte de l'article 5 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur intégrale suivante:
« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix)
actions d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
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Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d’un dépositaire désigné par le conseil d’adminis-
tration. Le conseil d’administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout changement
le concernant dans le délai de 15 (quinze) jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les dépo-
sitaires devront être déposés et publiés conformément à l'article 11bis §1
er
, 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.
Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès du dépositaire et renseignera la désignation
précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.
La propriété de l'action au porteur s’établit par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite
de l'actionnaire au porteur, un certificat peut lui être délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
et qui lui sera remis endéans 8 (huit) jours calendrier.
Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par le
dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l'égard du dépositaire,
s’il n’y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le
juge de paix ou par un notaire.
Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n’étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au
porteur, verront leurs droits suspendus.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire.».
5. Constatation que la Société n’a qu’un actionnaire unique, et nomination d’un administrateur unique de la Société;
définition de ses pouvoirs;
6. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes, en lieu et place du commissaire actuellement en fonctions;
7. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes sortants;
8. Divers.
Après délibération sur les différents points à l'ordre du jour, l'assemblée prend à l'unanimité, par votes séparés, et sans
abstentions, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société, pour lui donner à partir d’aujourd’hui le nom
de «GUBERNANTIA S.A.».
L’assemblée générale décide en conséquence de modifier l'article 1
er
des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
« Art. 1
er
. Entre les actionnaires actuels, et tous ceux qui deviendront porteurs d’actions par la suite, il existe une
société anonyme luxembourgeoise, dénommée: GUBERNANTIA S.A. société anonyme.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'objet social, pour lui donner dorénavant la teneur suivante, en modifiant en
même temps la teneur de l'article 4 des statuts, de la manière suivante:
« Art. 4. La Société a pour objet le conseil économique consistant dans la prestation, à titre professionnel, de services
et d’intermédiation en matière micro et macro-économique ainsi qu’en gestion d’entreprises et toutes prestations de services
annexes ou complémentaires à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères.
La Société pourra également effectuer toute prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à l'achat, la vente, l'échange, la location, la transformation, l'aména-
gement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis,
situés à Luxembourg ou dans tous autres pays.
La Société pourra aussi exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de ses objets.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d’obligations, sans toutefois faire appel public à
l'épargne.»
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<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer l'adresse du siège social, avec effet immédiat, vers L-8339 Olm, 14, rue
Michel Welter.
En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier la première phrase de l'article 3, pour donner à celle-ci la
teneur suivante:
« Art. 3. (Première phrase). Le siège de la Société est établi dans la commune de Kehlen.».
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts, pour tenir compte des dispositions impératives de la loi
du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives
et du registre des actions au porteur, et elle décide de modifier le même article 5, pour tenir compte de la péremption du
capital autorisé, par élimination des alinéas 3 à 8 actuels.
L’assemblée générale décide finalement de procéder à la refonte de l'article 5 des statuts, pour lui donner dorénavant la
teneur intégrale suivante:
« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix)
actions d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d’un dépositaire désigné par le conseil d’adminis-
tration. Le conseil d’administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout changement
le concernant dans le délai de 15 (quinze) jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les dépo-
sitaires devront être déposés et publiés conformément à l'article 11bis §1
er
, 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.
Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès du dépositaire et renseignera la désignation
précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.
La propriété de l'action au porteur s’établit par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite
de l'actionnaire au porteur, un certificat peut lui être délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
et qui lui sera remis endéans 8 (huit) jours calendrier.
Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par le
dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l'égard du dépositaire,
s’il n’y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le
juge de paix ou par un notaire.
Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n’étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au
porteur, verront leurs droits suspendus.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire.».
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale constate que la Société n’a actuellement qu’un actionnaire unique, et elle décide de procéder à la
nomination d’un administrateur unique, en la personne suivante, qui remplacera à partir d’aujourd’hui le conseil d’admi-
nistration existant:
Monsieur Bruno ABBATE, né à Santa-Maria di Capua (Italie), le 2 septembre 1965, demeurant à B-6720 Habay-la-
Neuve, 19, rue Bernard d’Everlange.
L’assemblée générale décide que Monsieur ABBATE est nommé administrateur unique pour un terme de mandat de 6
(six) années, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se réunira en l'an 2020.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de remplacer l'actuel commissaire aux comptes par la société à responsabilité limitée
EUROPEAN FIDUCIARY of Luxembourg S.à r.l. (en abrégé E.F.L. S.àr.l.), avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2,
rue des Dahlias, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.396.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accorder décharge pleine et entière, et sans restrictions, aux administrateurs et au com-
missaire aux comptes sortants, qui ont été remplacés lors de la présente assemblée.
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<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentaire a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société dont
l'objet social est présentement modifié, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due
forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Plus rien n’étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole la séance est close.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge a raison de sa constitution à environ mille six cents euros (1.600.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: C. Geiben, S. Santer, B. Ghioca, G. Hellenbrand et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 5 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/25041. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Référence de publication: 2015185090/183.
(150206295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
The Body Shop Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 122.164.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 17 novembre 2015i>
<i>First resolutioni>
The Sole Partner notes the resignation of Ms. Alice Coppens and Ms. Bianca Verburg as managers of the Company. In
order to replace them, the Sole Partner appoints to the function of manager of the Company:
- Mr. Toby Alexander Milton, residing at Prinsengracht 192-3, 1016 HC Amsterdam, The Netherlands (born on 19 June
1976), as a category A manager;
- Mr. Fabrice Jean Courchinoux, residing at 32, rue Jean Rostand, 91300 Massy, France (born on 20 August 1973) as a
category B manager;
with immediate effect and for an undetermined duration.
The board of managers of the Company is henceforth constituted as follows:
- Mr. Toby Alexander Milton, as a category A manager;
- Mr. Fabrice Jean Courchinoux, as a category B manager.
Suit la version française du texte qui précède:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique accepte la démission de Madame Bianca VERBURG ainsi que de Madame Alice COPPENS de leur
fonction de gérant de la Société. L'associé unique décide de nommer pour les remplacer:
- Monsieur Toby Alexander MILTON, demeurant à Prinsengracht 192-3, 1016 HC Amsterdam, Pays-Bas (né le 19 juin
1976), en tant que gérant de catégorie A;
- Monsieur Fabrice Jean COURCHINOUX, demeurant au 32, rue Jean Rostand, 91300 Massy France (né le 20 août
1973, en tant que gérant de catégorie B;
tous deux sont nommés à compter de ce jour et pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais constitué comme suit:
- Monsieur Toby Alexander MILTON, gérant de catégorie A;
- Monsieur Fabrice Jean COURCHINOUX, gérant de catégorie B.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015188991/33.
(150210696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Even RX Sieben S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 151.699.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 16 novembre 2015i>
Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de Monsieur Sylvain Kirsch en tant que Gérant de la Société.
- L'Assemblée Générale nomme en tant que Gérante de la Société Madame Célia Neves, ayant son adresse profession-
nelle au 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg. La durée du mandat débute au 16 novembre 2015 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015185338/16.
(150207239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
GlobalBuild International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 174.752.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Référence de publication: 2015185371/10.
(150206696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
crluxconstruction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7450 Lintgen, 1, route Principale.
R.C.S. Luxembourg B 195.381.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 4 novembre 2015i>
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission du gérant technique
2. Nomination d'un nouveau gérant technique
<i>Résolutions prises:i>
L'associé unique:
1) Monsieur Manuel REBELO CAMPOS, indépendant, né à Populo/Alijo (Portual), le 3 décembre 1972, demeurant à
L-7432 Gosseldange, 6, route de Schoenfels,
de la société à responsabilité limitée crluxconstruction, ayant son siège social à L-7450 Lintgen, 1, route Principale
a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
La société a pris connaissance de la démission de Monsieur Sérgio Paulo REIS DOS SANTOS, architecte, né à Canedo
Pampilhosa (Portugal), le 9 juin 1984, demeurant à L-7372 Lorentzweiler, 53B, route de Luxembourg dans la fonction de
gérant technique.
<i>Deuxième résolution:i>
La société a pris connaissance de la nomination de Monsieur Martinho SILVA DE ALMEIDA, né à Rossas - Arouca
(Portugal), le 11 novembre 1960, demeurant à L-7432 Gosseldange, 6, route de Schoenfels, dans la fonction de gérant
technique.
9366
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Fait à Luxembourg, le 4 novembre 2015, en 2 exemplaires.
Manuel REBELO CAMPOS / Martinho SILVA DE ALMEIDA
<i>Associé unique / Gérant technique entranti>
Référence de publication: 2015187450/28.
(150209966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Verlico S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 36.872.
<i>Résolutions prises lors du conseil d'administration du 19 octobre 2015:i>
- Le siège de la société a été transféré au Building Serenity - Bloc A 2
ème
étage, 19-21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen
avec effet au 19 octobre 2015.
- L'adresse des administrateurs A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B127330, Ingrid Hoolants, née le 28/11/1968 à Vilvorde (Belgique) et TAXIOMA s.à r.l., inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B128542 a été également modifiée. Leur adresse exacte est fixée au Building Serenity - Bloc A
2
ème
étage, 19-21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen à partir du 19 octobre 2015.
- L'adresse professionnelle de Madame Maryse Mouton, la gérante et représentante permanente de la société A&C
MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, a été fixée
au Building Serenity - Bloc A, 19-21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen à partir du 19 octobre 2015.
- L'adresse professionnelle de Madame Ingrid Hoolants, la gérante et représentante permanente de la société TAXIOMA
s.à r.l., inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B128542, a été fixée au Building Serenity - Bloc A, 19-21 Route d'Arlon,
L-8009 Strassen à partir du 19 octobre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015186689/21.
(150207991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
VGD Corporate Finance CEE, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 92.610.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186691/10.
(150208697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Walter Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 159.530.
Par résolutions signées en date du 13 novembre 2015, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Daphné Chanteloup, avec adresse professionnelle au 9A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, de son mandat d'administrateur, avec effet au 11 novembre 2015;
2. Nomination de Meinolf Brauer, avec adresse professionnelle au 8, Albin-Köbis-Strasse, 51147 Cologne, Allemagne,
au mandat d'administrateur, avec effet au 11 novembre 2015 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2020 et qui se tiendra en
2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186694/16.
(150207973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
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Wings Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.100.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 184.699.
Suite à la convention de cession de parts sociales signée en date du 30 juillet 2014, 1.100 (mille cent) parts sociales
d'une valeur nominale de USD 1,000.- (mille dollars US) de la société WINGS HOLDING S.à r.l., société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxembourg, ont été cédées de
Eurofin International Holding SA à la société Malvor International Limited, une société enregistrée aux îles vierges bri-
tanniques sous le numéro 1794175 et ayant son siège social au Aleman, Cordero, Galindo & Lee (Trust) Limited, P.O. Box
3175, Road Town, Tortola, BVI.
Dès lors, l'actionnariat de la société WINGS HOLDING S.à r.l. se compose comme suit:
Associé
Total parts sociales
Malvor International Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2015186707/20.
(150207951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Wolf Retail II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 196.549.
AUSZUG
Die Geschäftsführung halt fest dass der Gesellschafter Bielefeld Boulevard Holding S.à r.l., seine Firmierung in Wolf
Holding S.à r.l. abgeändert hat.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 17. November 2015.
<i>Für Wolf Retail II S.à r.l.i>
Référence de publication: 2015186700/14.
(150207904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
De Barros Holding Luxembourg, Société à responsabilité limitée,
(anc. Ystale S.à r.l.).
Siège social: L-5820 Fentange, 2A, rue Adolphe Diederich.
R.C.S. Luxembourg B 177.130.
In the year two thousand and fifteen, on the tenth day of November.
Before Me Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
1.- ANORAKE S.A., having its registered office at 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 171.646, and
2.- Mr. Dominique DE BARROS, company manager, having his professional address at 79bis, rue Saint Alban, 42300
Roanne, France
both here represented by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally at Redange/Attert (Grand Duchy
of Luxembourg), by virtue of two (2) proxies given under private seal.
The said proxies signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing parties, represented as aforesaid, have exposed to the undersigned notary:
1. YSTALE S.à r.l. having its registered office at L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, has been incorporated
by deed of Me Francis KESSELER, then notary residing in Esch-sur-Alzette, on April 2
nd
, 2013 published in the Mémorial
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C number 1576 of July 2
nd
, 2013, registered with the Trade and Companies of Luxembourg section B number 177.130
(the “Company”).
2. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by thirty-one thousand (31,000)
shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each.
3. The thirty-tone thousand (31,000) shares are held as follows:
- ANORAKE S.A., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23,250
- Mr. Dominique DE BARROS, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,750
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000
The shareholders, represented as aforesaid, have requested the undersigned notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to transfer the current registered office to 2A, rue Adolphe Diederich, L-5820 Fentange.
<i>Second resolutioni>
The shareholders decide to change the name of the Company into “DE BARROS HOLDING LUXEMBOURG”.
<i>Third resolutioni>
Following the aforesaid resolutions, the shareholders decide to amend Articles 2 and 5, first paragraph, of the Company’s
articles of association, as follows:
Art. 2.
“ 2. Art. 2. Name. The Company shall bear the name "DE BARROS HOLDING LUXEMBOURG".”
Art. 5. First paragraph.
“ 5. Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the City of Hesperange.”
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand Euros (EUR
1,000.-).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange/Attert, at the date indicated at the beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix novembre
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
ONT COMPARU:
1.- ANORAKE S.A., ayant son siège social au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 171.646, et
2.- M. Dominique DE BARROS, chef d’entreprise, ayant son adresse professionnelle au 79bis, rue Saint Alban, 42300
Roanne, France
tous les deux ici représentés par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange/
Attert, en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire des comparants et par le notaire
instrumentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.
Les comparants, représentés comme ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
1. YSTALE S.à r.l. ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu a été constituée suivant acte
reçu par Me Francis KESSELER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2013, publié au Mémorial C
numéro 1576 le 2 juillet 2013, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 177.130
(la «Société»).
2. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente-et-une mille (31.000) parts
sociales d'un euro (EUR 1,-) chacune.
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3. Les trente-et-une mille (31.000) parts sociales sont toutes détenues comme suit:
- ANORAKE S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.250
- Mr. Dominique DE BARROS, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.750
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
Les associés, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social actuel de la Société au 2A, rue Adolphe Diederich, L-5820 Fentange.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination sociale de la Société en «DE BARROS HOLDING LUXEMBOURG».
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux précédentes résolutions, les associés décident de modifier les articles 2 et 5, premier alinéa, des statuts de la
Société, comme suit:
Art. 2.
« 2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «DE BARROS HOLDING LUXEMBOURG.».».
Art. 5. Premier alinéa.
« 5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Hesperange.».
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros (1.000,- EUR).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange/Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Après lecture du présent acte à la mandataire des comparants, connue du notaire par noms, prénoms, état civil et domi-
ciles, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 12 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19101. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 17 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186716/104.
(150207982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Zeus Group Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.560,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 152.931.
Par résolutions signées en date du 10 novembre 2015, l'associé unique a décidé d'accepter la démission d'Isabelle Arker
avec adresse professionnelle au 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, de son mandat de gérant de catégorie B, avec
effet au 30 octobre 2015;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186718/13.
(150208009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
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1066 Advisor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 201.522.
STATUTS
L’an deux mille quinze, le cinq novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Marc SAMUEL, dirigeant d’entreprises, né à Obernai (France) le 18 décembre 1963, demeurant à F-75009
Paris, 10, rue d’Aumale,
ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/
Aubange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 septembre 2015.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte d’une société anonyme
qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «1066 ADVISOR S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration res-
pectivement de l’administrateur unique à tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’actionnaire unique ou en cas de
pluralité d’actionnaires par décision de l’assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'assistance à la gestion et au
développement des entreprises, en matière de stratégie et d'organisation.
La société a également pour objet, au profit de ses clients, la fourniture d'une assistance et d'une coordination dans les
technologies, le management, la conduite des projets, la réalisation, la négociation et la médiation en matière financière,
économique, commerciale et administrative.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, ainsi que toutes prestations de conseil, de management et d’assistance administrative
auxdites participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets.
La société pourra également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou im-
mobilières susceptibles de favoriser l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par trente et un mille (31.000) actions
d’une valeur nominale d'un euro (€ 1.-) chacune.
Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
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Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration pourra être limitée à
un (1) membre, jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.
Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant à
confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés
à ces fins.
Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale sont de la compétence
du conseil d’administration ou de l’administrateur unique.
Toutefois les actes suivants, à savoir conventions de prêts, avals, cautions et transferts de titres de participation, seront
soumis à l’approbation préalable de l’actionnaire unique ou de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-
nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre
et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit tel qu'indiqué dans la convocation,
le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures.
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Si la date de l’assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration, respectivement
l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le dixième du capital social.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connais-
sance de l’ordre du jour.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l’assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il
les remet un mois avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les
approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues par
la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assemblée
générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015 et par dérogation
à l’article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Marc SAMUEL, préqualifié.
Ces actions ont été libérées par un versement en espèces à concurrence de 25 %, de sorte que le montant de sept mille
sept cent cinquante euros (€ 7.750.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille deux cent cinquante euros (€
1.250.-).
<i>Décisions de l’actionnaire uniquei>
Et aussitôt l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L’actionnaire unique décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Marc SAMUEL, préqualifié.
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b) Monsieur Guillaume BERNARD, expert-comptable, né à Thionville (France), le 18 avril 1973, demeurant profes-
sionnellement à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
c) La société à responsabilité limitée «ECCA», ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph
II, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 131.089.
Monsieur Marc SAMUEL, sub a), est nommé administrateur-délégué de la société, avec pouvoir de signature indivi-
duelle.
Monsieur Guillaume BERNARD, préqualifié sub b), est nommé représentant permanent de la société «ECCA», pré-
qualifiée sub c).
2) L’actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée «ADVISORY & CONSULTING», ayant son siège social à L-1840 Luxembourg,
11A, Boulevard Joseph II, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 160.540.
3) Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue
de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021.
4) Le siège de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 11A, Boulevard Joseph II.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35945. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 18 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186723/181.
(150208906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Mojo.Capital, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 198.194.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale des Associés de la Société tenue le 13 novembre 2015 que:
- Mme Beatrice Dreyfus a démissionné de son poste d'administrateur de la Société avec effet au 12 novembre 2015;
- Mme Axelle Ferey, née le 5 janvier 1970 à Neuilly-sur-Seine, France, demeurant au 14, rue Batty Weber, L-2716
Luxembourg, a été nommée administrateur de la Société avec effet au 13 novembre 2015 et ce jusqu'à l'assemblée générale
annuelle des associés devant se tenir en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2015.
<i>Pour mojo.capital SA
Le Mandatairei>
Référence de publication: 2015186734/17.
(150209180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
A & M Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 150.366.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement au siège social de la société le 03i>
<i>novembre 2015 à 11.00 heuresi>
L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes.
Sont renommés Administrateurs:
- M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 11, Avenue de la Porte
Neuve, L-2227 Luxembourg;
- M. François Manti, Directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227
Luxembourg;
Est renommée Commissaire aux comptes:
9374
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U X E M B O U R G
Luxembourg International Consulting S.A. (Interconsult) avec siège social 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227
Luxembourg;
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle
qui se tiendra en 2021.
L'assemblée accepte la démission de M. Alexis Kamarowsky avec effet immédiat.
Est nommé administrateur:
- M. Jean-Marc Debaty, né le 11/03/1966 à Rocourt (Belgique), Directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au
11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle
qui se tiendra en 2021.
Luxembourg, le 03 novembre 2015.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2015186735/29.
(150208528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
A & S S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 20.216.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 novembre 2015, les décisions suivantes ont été prises:
Les démissions de Mme Tazia BENAMEUR de sa fonction d'administrateur, de S.G.A. SERVICES S.A. de sa fonction
d'administrateur, de BPH FINANCE S.A. de sa fonction de déléguée à la gestion journalière et de Monsieur Eric HER-
REMANS de sa fonction de commissaire aux comptes sont acceptées.
Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31.12.2017:
<i>Administrateurs:i>
Luc BRAUN, né à Luxembourg le 24.09.1958, diplômé ès sciences économiques, demeurant 16, Allée Marconi, L-2120
Luxembourg;
Jean-Marie POOS, né à Uccle(B) le 16.10.1966, licencié en sciences économiques, demeurant 16, Allée Marconi, L-2120
Luxembourg.
<i>Commissaire:i>
EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, RCS Luxembourg B 42889.
Le siège social est transféré au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2015186736/22.
(150208451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
A H Luxco 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 106.229.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of November.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
AH Luxco 1 S.à r.l. (in liquidation), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by
the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 106.230 (the “Sole Shareholder”);
here represented by Mrs Carmen André, Lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy esta-
blished on 10 November 2015.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
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It is the Sole Shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the
name of “AH Luxco 2 S.à r.l.”, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at
20 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 106.229 and incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing
then in Luxembourg, dated 2 February 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
598 page 28691 dated 21 June 2005 (hereafter referred to as the “Company”). The Company's articles of incorporation (the
“Articles”) have been amended on 26 June 2013 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing then in
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2023 page 97076 dated 21 August
2013.
The share capital of the Company is currently set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented
by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01) each,
all subscribed and fully paid-up.
All this having been declared, the appearing party, holding 100% of the share capital of the Company, represented as
stated here above, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has decided to vote on all items
of the following agenda:
a) Approval of the interim financial statements established for the period from 1
st
July 2015 to the day of putting the
Company into liquidation (the “Interim Financial Statements”);
b) Vote on the discharge of the board of managers (conseil de gérance) of the Company for the performance of their
duties for the period from 1
st
July 2015 to the day of putting the Company into liquidation;
c) Early dissolution of the Company and putting of the Company into liquidation; and
d) Appointment of a liquidator (“liquidateur”) and determination of its powers.
Consequently, on the basis of the above agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to approve the Interim Financial Statements.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to grant discharge to the members of the board of managers (conseil de gérance) of
the Company with respect to the performance of their duties for the period from 1
st
July 2015 to the date hereof.
<i>Third resolutioni>
In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the “Law”),
the Sole Shareholder RESOLVES to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder DECIDES to appoint as liquidator (“liquidateur”) of the Company:
- Headstart Management Services S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed
by the laws of Luxembourg, having its registered office 7 rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B155181 (the “Liquidator”).
The aforesaid Liquidator must realise the whole of the assets and liabilities of the Company. The Liquidator is exempted
from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the Company, especially
the Interim Financial Statements drawn up as at 11 November 2015.
The Liquidator may under its own responsibility and regarding special or specific transactions, delegate such part of its
powers as it may deem fit, to one or several representatives.
The Liquidator binds validly and without limitation the Company in the process of being liquidated.
The Liquidator has the authority to perform and execute all transactions provided for in Articles 144, 145 and 148 of
the Law, without specific authorisation therefore from the general shareholder's meeting.
The Liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions
for the payment of the debts or it may transfer all assets and liabilities of the Company to its sole shareholder upon
commitment of the latter to pay any debts incurred presently or in the future.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded in
English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
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L
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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
En l'an deux mille quinze, le onzième jour de novembre,
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
AH Luxco 1 S.à r.l. (en liquidation), une société à responsabilité limitée) régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 20 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.230 (l'«Associé Unique»);
Ici représentée par Madame Carmen André, Juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée le 10 novembre 2015.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.
La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'elle est l'Associé Unique d'une société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «AH Luxco 2 S.à
r.l.», régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20 Avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 106.229 et constituée suivant acte du notaire Maître Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Lu-
xembourg, en date du 2 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 598 page 28691
en date du 21 juin 2005 (ci-après désignée comme la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés
en date du 26 juin 2013 par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2023 page 97076 en date du 21 août 2013.
Le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par un
million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur de un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, toutes
souscrites et libérées.
Ceci ayant été déclaré, la partie comparante, dûment représentée comme décrit ci-dessus, détenant 100% du capital
social de la Société, a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire et a décidé de voter sur
tous les points de l'agenda reproduit ci-après:
a) Approbation des états financiers intérimaires établis pour la période allant du 1
er
juillet 2015 au jour de la mise en
liquidation de la Société (les “Etats Financiers Intérimaires”);
b) Vote sur la décharge au conseil de gérance de la Société pour l'exercice de leur mandat durant la période allant du 1
er
juillet 2015 au jour de la mise en liquidation de la Société;
c) Dissolution anticipée de la Société et mise en liquidation de la Société; et
d) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
En conséquence et sur base de l'agenda repris ci-dessus, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'approuver les Etats Financiers Intérimaires.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'accorder décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'accomplisse-
ment de leurs mandats pour la période allant du 1
er
juillet 2015 jusqu'à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), l'Associé Unique
DECIDE de dissoudre la Société et de procéder à sa mise en liquidation volontaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de nommer en tant que liquidateur de la Société:
- Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, ayant
son siège social au 7 rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155181 (le «Liquidateur»).
Le Liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la Société. Le Liquidateur est dispensé
de l'obligation de dresser un inventaire et peut à ce titre se référer pleinement aux écritures de la Société sur la comptabilité
de la Société, en particulier les Etats Financiers Intérimaires au 11 novembre 2015.
Le Liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie
de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.
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L
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Le Liquidateur peut engager valablement et sans limitation la Société en cours de liquidation.
Le Liquidateur dispose du pouvoir pour toutes les opérations prévus aux Articles 144, 145 et 148 de la Loi, sans avoir
besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale de l'associé.
Le Liquidateur peut payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions
nécessaires pour le paiement des dettes ou il peut transférer tout l'actif et le passif de la Société à son associé unique sur
accord de ce dernier de payer toutes les dettes actuelles encourues ou futures.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la Société à raison du présent
acte, sont estimés à approximativement EUR 1.500.
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le
présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: C. ANDRE, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35792. Reçu douze euros 12,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015186737/147.
(150209270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
A.E.F.Stafa 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 189.961.
Par la présente, nous vous informons que nous avons dénoncé le siège 15, rue Edward Steichen L- 2540 Luxembourg
de la société, mentionnée sous rubrique, avec effet au 6 mai 2015.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
i>Wim Ritz / Gerry Mullen
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2015186739/12.
(150208714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
NW Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 160.476.
In the year two thousand fifteen, on the third day of November.
Before us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
1) NW Europe (No.2) Limited Partnership, a limited partnership organized and existing under the laws of England and
Wales pursuant to the Limited Partnerships Act 1907 with registered number LP014408, acting by its general partner,
Northwood Canada AIV GP Limited Partnership, an Alberta Limited Partnership, itself acting by its general partner
Northwood Canada AIV GP LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at c/o The Corporation
Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United
States,
duly represented by Mrs Alexandra MARGOUËT, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal;
2) NW Europe Co-Invest (No.2) Limited Partnership, a limited partnership organized and existing under the laws of
England and Wales pursuant to the Limited Partnerships Act 1907 with registered number LP014410, acting by its general
partner, Northwood Canada AIV GP Limited Partnership, an Alberta Limited Partnership, itself acting by its general partner
9378
L
U X E M B O U R G
Northwood Canada AIV GP LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at c/o The Corporation
Trust Company, Corporation Trust Center,1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United
States,
duly represented by Mrs Alexandra MARGOUËT, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;
3) Northwood Employees Limited Partnership, a limited partnership, incorporated and existing under the laws of the
State of Delaware, with registered number 5088336 and having its registered office at c/o Corporation Service Company,
2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle 19808, USA, itself represented by its general
partner Northwood GP LLC,
duly represented by Mrs Alexandra MARGOUËT, prenamed, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal; and
4) NW Europe Employees Co-Invest Limited Partnership, a limited partnership, incorporated and existing under the
laws of England and Wales pursuant to the Limited Partnership Act 1907, under registration number LP 14417, acting by
its general partner, Northwood Canada AIV GP Limited Partnership, an Alberta Limited Partnership, itself acting by its
general partner Northwood Canada AIV GP LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at c/
o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, United States,
duly represented by Mrs Alexandra MARGOUËT, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of such appearing parties, and the undersigned
notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of NW Europe Holdings S.à r.l., a société à responsa-
bilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies' register under number B 160.476, having its registered office 22, Rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated on 20 April 2011 pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, then notary
residing in Luxembourg, published in the Memorial C, Recueil des Societés et Associations number 1523 on 9 July 2011
(the "Company"). The articles of incorporation were amended for the last time on 1 October 2015 pursuant to a deed of
Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Me-
morial C, Recueil des Societés et Associations.
A. The Shareholders declared and requested the notary to record what follows:
The Shareholders together hold one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class A Shares, one million two
hundred fifty thousand (1,250,000) Class B Shares, one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class C shares,
two million five hundred thousand (2,500,000) Class D Shares, one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class
E Shares, one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class F Shares, one million two hundred fifty thousand
(1,250,000) Class G Shares, one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class H Shares, one million two hundred
fifty thousand (1,250,000) Class I, one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class J Shares, two million two
hundred fifty thousand (2,500,000) Class K Shares, one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class L Shares,
one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class M Shares in issue in the Company and eight million seven hundred
forty-nine thousand and nine hundred (8,749,900) Class N Shares.
B. The Shareholders, representing the entire share capital of the Company, then declared and requested the undersigned
notary to record the following resolutions taken by unanimous vote of the Shareholders:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to create a new class "O" of shares (the "Class O Shares") within the share capital of the
Company. The Class O Shares shall reflect the Company's investments in NW CGR Holding S.à r.l. and NW CGR GP S.à
r.l. and shall as such be entitled to any proceeds derived from such investments. The Class O Shares shall have specific
rights and obligations set out in the Company's articles of association as amended pursuant to the resolutions here below.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of eighty-seven thousand and five
hundred euro (EUR 87,500) so as to raise it from its present amount of two hundred seventy-four thousand nine hundred
ninety-nine euro (EUR 274,999), represented by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class A Shares, one
million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class B Shares, one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class
C Shares, two million five hundred thousand (2,500,000) Class D Shares, one million two hundred fifty thousand
(1,250,000) Class E Shares, one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class F Shares, one million two hundred
fifty thousand (1,250,000) Class G, one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class H Shares, one million two
hundred fifty thousand (1,250,000) Class I Shares, one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class J Shares, two
million five hundred thousand (2,500,000) Class K Shares, one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class L
Shares, one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class M Shares and eight million seven hundred forty-nine
thousand and nine hundred (8,749,900) Class N Shares, with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, up to an amount
of three hundred sixty-two thousand four hundred ninety-nine euro (EUR 362,499) by the creation and issue of eight million
seven hundred fifty thousand (8,750,000) Class O Shares, with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.
9379
L
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<i>Subscription and paymenti>
Thereupon, NW Europe (No.2) Limited Partnership, pre-named, here represented as aforementioned, declares to sub-
scribe for five million nine hundred thirty-nine thousand three hundred eighty-six (5,939,386) Class O Shares and to fully
pay them up by way of a contribution in cash amounting to fifty-nine thousand three hundred ninety-three euro and eighty-
six cent (EUR 59,393.86).
Thereupon, NW Europe Co-Invest (No.2) Limited Partnership, pre-named, here represented as aforementioned, declares
to subscribe for two million one hundred thirty-four thousand five hundred one (2,134,501) Class O Shares and to fully
pay them up by way of a contribution in cash amounting to twenty-one thousand three hundred forty-five euro and one
cent (EUR 21,345.01).
Thereupon, Northwood Employees Limited Partnership, pre-named, here represented as aforementioned, declares to
subscribe for two hundred forty-eight thousand two hundred three (248,203) Class O Shares and to fully pay them up by
way of a contribution in cash amounting to two thousand four hundred eighty-two euro and three cent (EUR 2,482.03).
Thereupon, NW Europe Employees Co-Invest Limited Partnership, prenamed, here represented as aforementioned,
declares to subscribe for seventeen thousand five hundred thirty-five (17,535) Class O Shares and to fully pay them up by
way of a contribution in cash amounting to one hundred seventy-five euro and thirty-five cent (EUR 175.35).
Thereupon, Northwood Real Estate Partners Europe LP, an exempted limited partnership organized and existing under
the laws of Cayman Isles with registered number 82964, acting by its general partner, Northwood Canada AIV GP II
Limited Partnership, an Alberta Limited Partnership, itself acting by its general partner Northwood Cayman GP Exempted
Company, a Cayman limited liability company, having its registered office at 190, Elgin Avenue, George Town, Grand
Cayman KY1-9005, Cayman Islands,
duly represented by Mrs Alexandra MARGOUËT, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, which shall,
after having been signed ne varietur by the proxyholder of such appearing party, and the undersigned notary, remain attached
to this deed in order to be registered therewith, declares to subscribe for four hundred ten thousand three hundred seventy-
five (410,375) Class O Shares and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to one hundred seven
euro and ninety-seven cent (EUR 4,103.75).
The existence and value of the cash contributions have been proved to the undersigned notary, who expressly acknow-
ledges it.
The Shareholders accept Northwood Real Estate Partners Europe LP, aforementioned, as new shareholder of the Com-
pany.
As a consequence of its subscription for shares in the share capital of the Company, Northwood Real Estate Partners
Europe LP, aforementioned, participates at the general meeting and to the approval of the next resolutions and shall be
included in the definition of “Shareholders”.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Shareholders resolve to amend article 6 of the Company's articles of
incorporation in the following manner:
" Art. 6. The Company's share capital is set at three hundred sixty-two thousand four hundred ninety-nine euro (EUR
362,499) represented by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class A shares (the “Class A Shares”), one
million two hundred fifty thousand (1,250,000) class B shares (the “Class B Shares”), one million two hundred-fifty
thousand (1,250,000) class C shares (the "Class C Shares"), two million five hundred thousand (2,500,000) class D shares
(the “Class D Shares”), one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class E shares (the “Class E Shares”), one
million two hundred fifty thousand (1,250,000) class F shares (the “Class F Shares”), one million two hundred fifty thousand
(1,250,000) class G shares (the “Class G Shares”), one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class H shares (the
“Class H Shares”), one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class I shares (the “Class I Shares”), one million
two hundred fifty thousand (1,250,000) class J shares (the “Class J Shares”,) two million five hundred thousand (2,500,000)
class K shares (the “Class K Shares”), one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class L shares (the “Class L
Shares”), one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class M shares (the “Class M Shares”), eight million seven
hundred forty-nine thousand and nine hundred (8,749,900) class N Shares (the “Class N Shares”), and eight million seven
hundred fifty thousand (8,750,000) Class O Shares (the “Class 0 Shares” and together with the Class A Shares, the Class
B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H
Shares, the Class I Shares, the Class J Shares, the Class K Shares, the Class L Shares, the Class M Shares and the Class N
Shares, the "Classes of Shares" and each a "Class of Shares”), with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. The Company may issue additional
classes of shares. Each Class of Shares shall be exclusively entitled to all proceeds relating to a specific investment.
The Class A Shares shall entitle their holders to all proceeds directly or indirectly relating to NW DP Investment S.à
r.l., such as returns on capital, dividend distributions, loan repayments or interest. The Class B Shares shall entitle their
holders to all proceeds directly or indirectly relating to NW One Warrington S.à r.l. such as returns on capital, dividend
distributions, loan repayments or interest. The Class C Shares shall entitle their holders to all proceeds directly or indirectly
relating to NW Finance Company S.à r.l. and NW G Holding S.à r.l. such as returns on capital, dividend distributions, loan
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repayments or interest. The Class D Shares shall entitle their holders to all proceeds directly or indirectly relating to NW
S Holdings S.à r.l such as returns on capital, dividend distributions, loan repayments or interest. The Class E Shares shall
entitle their holders to all proceeds directly or indirectly relating to Finsbury Dials such as returns on capital, dividend
distributions, loan repayments or interest. The Class F Shares shall entitle their holders to all proceeds directly or indirectly
relating to NW 90 LA Holdco Limited and NW 90 LA Holdings Limited such as returns on capital, dividend distributions,
loan repayments or interest. The Class G Shares shall entitle their holders to all proceeds directly or indirectly relating to
NW Diagonal Mar B.V such as returns on capital, dividend distributions, loan repayments or interest. The Class H Shares
shall entitle their holders to all proceeds directly or indirectly relating to NW HSQ S.à r.l. such as returns on capital, dividend
distributions, loan repayments or interest. The Class I Shares shall entitle their holders to all proceeds directly or indirectly
relating to NW FSP S.à r.l. such as returns on capital, dividend distributions, loan repayments or interest. The Class J Shares
shall entitle their holders to all proceeds directly or indirectly relating to NW Templar House Holdco Limited and NW
Templar House Limited such as returns on capital, dividend distributions, loan repayments or interest. The Class K Shares
shall entitle their holders to all proceeds directly or indirectly relating to NW PM 1 S.à r.l. and NW PM 2 S.à r.l. such as
returns on capital, dividend distributions, loan repayments or interest. The Class L Shares shall entitle their holders to all
proceeds directly or indirectly relating to NW UK Portfolio Topco Limited (Jersey) such as returns on capital, dividend
distributions, loan repayments or interest. The Class M Shares shall entitle their holders to all proceeds directly or indirectly
relating to NW Spectrum Point Holdings Limited such as returns on capital, dividend distributions, loan repayments or
interest. The Class N Shares shall entitle their holders to all proceeds directly or indirectly relating to NW FP Holding S.à
r.l. such as returns on capital, dividend distributions, loan repayments or interest. The Class O Shares shall entitle their
holders to all proceeds directly or indirectly relating to NW CGR Holding S.à r.l. and NW CGR GP S.à r.l. such as returns
on capital, dividend distributions, loan repayments or interest.
Any proceeds unrelated to NW DP Investment S.à r.l., NW One Warrington S.à r.l., NW Finance Company S.à r.l., NW
G Holding S.à r.l., NW S Holdings S.à r.l, Finsbury Dials, NW 90 LA Holdco Limited, NW 90 LA Holdings Limited, NW
Diagonal Mar B.V., NW HSQ S.à r.l., NW FSP S.à r.l., NW Templar House Holdco Limited, NW Templar House Limited,
NW PM 1 S.à r.l., NW PM 2 S.à r.l., NW UK Portfolio Topco Limited, NW Spectrum Point Holdings Limited, NW FP
Holding S.à r.l., NW CGR Holding S.à r.l. or NW CGR GP S.à r.l. shall be distributed equally among all shareholders pro
rata to the number of shares held by each of them.
In addition to the issued share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Class
of Shares in addition to its nominal value is transferred. The premium account shall remain allocated and reserved to the
relevant Class of Shares. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares of the
relevant Class of Shares which the Company may repurchase only from the holder(s) of shares of such Class of Shares, to
offset any net realized losses with respect to such Class of Shares, to make distributions to the holder(s) of such Class of
Shares in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve pro rata to the amount of profits produced by such
Class of Shares."
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to authorize any manager of the Company, acting with full power of substitution, to record
the resolutions adopted above in an appropriate manner in the Company's books and accounts.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of the
presently stated increase of capital are estimated at approximately one thousand three hundred Euros (EUR 1,300.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that, on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing parties and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
This deed having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by name, first name, civil
status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le troisième jour du mois de novembre,
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
1) NW Europe (No.2) Limited Partnership, une société en commandite organisée et existant sous les lois d'Angleterre
et du Pays de Galles selon la Loi sur les sociétés en commandite de 1907 enregistrée sous le numéro LP014408, agissant
via son commandité, Northwood Canada AIV GP Limited Partnership, une société en commandite d'Alberta, agissant via
son commandité Northwood Canada AIV GP LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware, ayant son siège social
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au c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique,
ici représentée par Maître Alexandra MARGOUËT, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé.
2) NW Europe Co-Invest (No.2) Limited Partnership, une société en commandite organisée et existant sous les lois
d'Angleterre et du Pays de Galles selon la Loi sur les sociétés en commandite de 1907 enregistrée sous le numéro LP014410,
agissant via son commandité, Northwood Canada AIV GP Limited Partnership, une société en commandite d'Alberta,
agissant via son commandité Northwood Canada AIV GP LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware ayant son
siège social au c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique,
ici représentée par Maître Alexandra MARGOUËT, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé.
3) Northwood Employees Limited Partnership, une société en commandite, constituée et existant sous les lois de l‘Etat
du Delaware, enregistrée sous le numéro 5088336 et ayant son siège social au c/o Corporation Service Company, 2711
Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle 19808, Etats-Unis d'Amérique, agissant via son
commandité Northwood GP LLC,
ici représentée par Maître Alexandra MARGOUËT, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé.
4) NW Europe Employees Co-Invest Limited Partnership, une société en commandite, organisée et existant sous les
lois de l‘Angleterre et du Pays de Galles selon la Loi sur les sociétés en commandite de 1907 enregistrée sous le numéro
LP14417, agissant via son commandité, Northwood Canada AIV GP Limited Partnership, une société en commandite
d'Alberta, agissant via son associé gérant commandité Northwood Canada AIV GP LLC, une société à responsabilité limitée
du Delaware, ayant son siège social au c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique,
ici représentée par Maître Alexandra MARGOUËT, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
Les parties comparantes sont les associés (les «Associés») de NW Europe Holdings S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.476, ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée en date du 20 avril 2011 suivant un acte passé par Maître Joseph ELVINGER, alors
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1523 le 9 juillet
2011 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte passé le 1
er
octobre
2015 par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Les Associés ont déclaré et requis le notaire instrumentant de prendre acte des résolutions suivantes:
Les Associés ensemble détiennent un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe A, un
million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe B, un million deux cent cinquante mille (1.250.000)
Parts Sociales de Classe C, deux millions cinq cent mille (2.500.000) Parts Sociales de Classe D, un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe E, un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de
Classe F, un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe G, un million deux cent cinquante mille
(1.250.000) Parts Sociales de Classe H, un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe I, un
million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe J, deux millions cinq cent mille (2.500.000) Parts
Sociales de Classe K un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe L, un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe M et huit millions sept cent quarante-neuf mille neuf cents (8.749.900)
Parts Sociales de Classe N émises par la Société, représentant l'intégralité du capital social de la Société.
B. Les Associés, représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont ensuite déclaré et requis du notaire instru-
mentant d'acter les résolutions suivantes adoptées par un vote unanime des Associés:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de créer une nouvelle classe «O» de parts sociales au sein du capital social de la Société (les
«Parts Sociales de Classe O»). Les Parts Sociales de Classe O reflèteront les investissements de la Société dans NW CGR
Holding S.à r.l. et NW CGR GP S.à r.l. et donneront droit à ce titre à tous les produits découlant de ces investissements.
Les Parts Sociales de Classe O auront des droits et des obligations spécifiques exposés dans les statuts de la Société tels
que modifiés par les résolutions ci-dessous.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt-sept mille cinq cents
euros (EUR 87.500), pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf euros (EUR 274.999), représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe A, un
million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe B, un million deux cent cinquante mille (1.250.000)
Parts Sociales de Classe C, deux millions cinq cent mille (2.500.000) Parts Sociales de Classe D, un million deux cent
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cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe E, un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de
Classe F, un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe G, un million deux cent cinquante mille
(1.250.000) Parts Sociales de Classe H, un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe I, un
million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe J, deux millions cinq cent mille (2.500.000) Parts
Sociales de Classe K, un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe L, un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe M et huit millions sept cent quarante-neuf mille neuf cents (8.749.900)
Parts Sociales de Classe N, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, à un montant de trois cent
soixante-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 362.499) par la création et l'émission de huit millions
sept cent cinquante mille (8.750.000) Parts Sociales de Classe O, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune.
<i>Souscription et paiementi>
NW Europe (No.2) Limited Partnership, susmentionnée, ici représentée comme indiqué, déclare alors souscrire à cinq
millions neuf cent trente-neuf mille trois cent quatre-vingt-six (5.939.386) Parts Sociales de Classe O et de les payer
entièrement au moyen d'un apport en numéraire d'un montant total de cinquante-neuf mille trois cent quatre-vingt-treize
euros et quatre-vingt-six centimes (EUR 59.393,86).
NW Europe Co-Invest (No.2) Limited Partnership, susmentionnée, ici représentée comme indiqué, déclare alors sou-
scrire à deux millions cent trente-quatre mille cinq cent un (2.134.501) Parts Sociales de Classe O et de les payer entièrement
au moyen d'un apport en numéraire d'un montant total de vingt et un mille trois cent quarante-cinq euros et un centime
(EUR 2.1345,01).
Northwood Employees Limited Partnership, susmentionnée, ici représentée comme indiqué, déclare alors souscrire à
deux cent quarante-huit mille deux cent trois (248.203) Parts Sociales de Classe O et de les payer entièrement au moyen
d'un apport en numéraire d'un montant total de deux mille quatre cent quatre-vingt-deux euros et trois centimes (EUR
2.482,03).
NW Europe Employees Co-Invest Limited Partnership, susmentionnée, ici représentée comme indiqué, déclare alors
souscrire à dix-sept mille cinq cent trente-cinq (17.535) Parts Sociales de Classe O et de les payer entièrement au moyen
d'un apport en numéraire d'un montant total de cent soixante-quinze euros et trente-cinq centimes (EUR 175,35).
Northwood Real Estate Partners Europe LP, une société en commandite organisée et existant sous les lois des Îles
Caïmans, enregistrée sous le numéro 82964 agissant via son commandité, Northwood Canada AIV GP II Limited Part-
nership, une société en commandite d'Alberta, agissant via son commandité Northwood Cayman GP Exempted Company,
une société à responsabilité limitée des Îles Caïmans, ayant son siège social au 190, Elgin Avenue, George Town, Grand
Cayman KY1-9005, Îles Caïmans,
ici représentée par Maître Alexandra MARGOUËT, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé, qui, après
avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement, déclare alors souscrire à quatre cent dix mille trois cent soixante-
quinze (410.375) Parts Sociales de Classe O et de les payer entièrement au moyen d'un apport en numéraire d'un montant
total de quatre mille cent trois euros et soixante-quinze centimes (EUR 4.103,75).
L'existence et valeur des apports en numéraire ont été prouvées au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
Les Associés acceptent Northwood Real Estate Partners Europe LP, susmentionnée, en tant que nouvel associé de la
Société.
En conséquence de sa souscription à des parts sociales dans le capital social de la Société, Northwood Real Estate
Partners Europe LP, susmentionnée, prend part à l'assemblée générale et au vote des résolutions suivantes et doit être inclus
dans la définition d'»Associés».
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions ci-dessus, les Associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société de la
façon suivante:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à trois cent soixante-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros
(EUR 362.499) représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de classe A (les "Parts
Sociales de Classe A»), un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de classe B (les "Parts Sociales de
Classe B»), un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de classe C (les "Parts Sociales de Classe C"),
deux millions cinq cent mille (2.500.000) parts sociales de Classe D (les "Parts Sociales de Classe D"), un million deux
cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de Classe E (les "Parts Sociales de Classe E"), un million deux cent cinquante
mille (1.250.000) parts sociales de Classe F (les «Parts Sociales de Classe F»), un million deux cent cinquante mille
(1.250.000) parts sociales de Classe G (les «Parts Sociales de Classe G»), un million deux cent cinquante mille (1.250.000)
parts sociales de Classe H (les «Parts Sociales de Classe H»), un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales
de Classe I (les «Parts Sociales de Classe I»), un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de Classe J
(les «Parts Sociales de Classe J»), deux millions cinq cent mille (2.500.000) parts sociales de Classe K (les «Parts Sociales
de Classe K»), un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de Classe L (les «Parts Sociales de Classe
L»), un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de classe M (les «Parts Sociales de Classe M»), huit
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millions sept cent quarante-neuf mille neuf cent (8.749.900) parts sociales de Classe N (les «Parts Sociales de Classe N»)
et huit millions sept cent cinquante mille (8.750.000) parts sociales de Classe O (les «Parts de Classe O» et ensemble avec
les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe
D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe
H, les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe J, les Parts Sociales Classe K, les Parts Sociales de Classe L,
les Parts Sociales de Classe M et les Parts Sociales de Classe N, les «Classes de Parts Sociales» et chacune une «Classe de
Parts Sociales»), d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
Chacune des parts sociales donne droit à une voix aux assemblées ordinaires et extraordinaires. La Société peut émettre
des classes de parts sociales additionnelles. Chaque Classe de Parts Sociales donnera exclusivement droit à tous les produits
relatifs à un investissement spécifique.
Les Parts Sociales de Classe A donnent droit à leurs propriétaires aux produits directs ou indirects relatifs à NW DP
Investment S.à r.l., tels que des retours sur capital, des distributions de dividendes, de remboursements d'emprunt ou
d'intérêts. Les Parts Sociales de Classe B donne droit à leurs propriétaires aux produits directs ou indirects relatifs à NW
One Warrington S.à r.l., tels que des retours sur capital, des distributions de dividendes, de remboursements d'emprunt ou
d'intérêts. Les Parts Sociales de Classe C donnent droit à leurs propriétaires aux produits directs ou indirects relatifs à NW
Finance Company S.à r.l. et NW G Holdings S.à r.l., tels que des retours sur capital, des distributions de dividendes, de
remboursements d'emprunt ou d'intérêts. Les Parts Sociales de Classe D donnent droit à leurs propriétaires aux produits
directs ou indirects relatifs à NW S Holding S.à r.l., tels que des retours sur capital, des distributions de dividendes, de
remboursements d'emprunt ou d'intérêts. Les Parts Sociales de Classe E donnent droit à leurs propriétaires aux produits
directs ou indirects relatifs à Finsbury Dials, tels que des retours sur capital, des distributions de dividendes, de rembour-
sements d'emprunt ou d'intérêts. Les Parts Sociales de Classe F donnent droit à leurs propriétaires aux produits directs ou
indirects relatifs à NW 90 LA Holdco Limited et NW 90 LA Holdings Limited, tels que des retours sur capital, des
distributions de dividendes, de remboursements d'emprunt ou d'intérêts. Les Parts Sociales de Classe G donnent droit à
leurs propriétaires aux produits directs ou indirects relatifs à NW Diagonal Mar BV, tels que des retours sur capital, des
distributions de dividendes, de remboursements d'emprunt ou d'intérêts. Les Parts Sociales de Classe H donnent droit à
leurs propriétaires aux produits directs ou indirects relatifs à NW HSQ S.à r.l., tels que des retours sur capital, des distri-
butions de dividendes, de remboursements d'emprunt ou d'intérêts. Les Parts Sociales de Classe I donnent droit à leurs
propriétaires aux produits directs ou indirects relatifs à NW FSP S.à r.l. tels que des retours sur capital, des distributions
de dividendes, de remboursements d'emprunt ou d'intérêts. Les Parts Sociales de Classe I donnent droit à leurs propriétaires
aux produits directs ou indirects relatifs à NW FSP S.à r.l., tels que des retours sur capital, des distributions de dividendes,
de remboursements d'emprunt ou d'intérêts. Les Parts Sociales de Classe J donnent droit à leurs propriétaires aux produits
directs ou indirects relatifs à NW Templar House Holdco Limited et NW Templar House Limited, tels que des retours sur
capital, des distributions de dividendes, de remboursements d'emprunt ou d'intérêts. Les Parts Sociales de Classe K donnent
droit à leurs propriétaires aux produits directs ou indirects relatifs à NW PM 1 S.à r.l. et NW PM 2 S.à r.l., tels que des
retours sur capital, des distributions de dividendes, de remboursements d'emprunt ou d'intérêts. Les Parts Sociales de Classe
L donnent droit à leurs propriétaires aux produits directs ou indirects relatifs à NW UK Portfolio Topco Limited (Jersey),
tels que des retours sur capital, des distributions de dividendes, de remboursements d'emprunt ou d'intérêts. Les Parts
Sociales de Classe M donnent droit à leurs propriétaires aux produits directs ou indirects relatifs à NW Spectrum Point
Holdings Limited, tels que des retours sur capital, des distributions de dividendes, de remboursements d'emprunt ou d'in-
térêts. Les Parts Sociales de Classe N donnent droit à leurs propriétaires aux produits directs ou indirects relatifs à NW FP
Holding S.à r.l., tels que des retours sur capital, des distributions de dividendes, de remboursements d'emprunt ou d'intérêts.
Les Parts Sociales de Classe O donnent droit à leurs propriétaires aux produits directs ou indirects relatifs à NW CGR
Holding S.à r.l. et NW CGR GP S.à r.l. tels que des retours sur capital, des distributions de dividendes, de remboursements
d'emprunt ou d'intérêts.
Les produits n'étant reliés ni à NW DP Investment S.à r.l., NW One Warrington S.à r.l., NW Finance Company S.à r.l.,
NW G Holding S.à r.l., NW S Holdings S.à r.l., Finsbury Dials, NW 90 LA Holdco Limited, NW 90 LA Holdings Limited,
NW Diagonal Mar B.V., NW HSQ S.à r.l, NW FSP S.à r.l., NW Templar House Holdco Limited, NW Templar House
Limited, NW PM 1 S.à r.l., NW PM 2 S.à r.l., NW UK Portfolio Topco Limited (Jersey), NW Spectrum Point Holdings
Limited, NW FP Holding S.à r.l., NW CGR Holding S.à r.l. ou NW CGR GP S.à r.l., seront distribués de façon équitable
parmi tous les associés au prorata du nombre de parts sociales détenu par chacun d'eux.
En plus du capital social émis, un compte prime d'émission peut être mis en place, auquel toute prime d'émission payée
pour toute Classe de Parts Sociales en plus de sa valeur nominale peut être transférée. Le compte prime d'émission doit
rester alloué et réservé à la Classe de Parts Sociales concernée. Le montant du compte prime d'émission peut être utilisé
pour le paiement des part sociales de la Classe de Parts Sociales concernée que la Société peut racheter seulement au(x)
propriétaire(s) des parts sociales de ladite Classe de Parts Sociales, pour compenser les pertes nettes réalisées en respect
de cette Classe de Parts Sociales, pour faire des distributions au(x) propriétaire(s) de ladite Classe de Parts Sociales sous
la forme de dividendes ou pour allouer des fonds à la réserve légale au prorata du montant des profits réalisés par ladite
Classe de Parts Sociales.»
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<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident d'autoriser tout gérant de la Société agissant avec les pleins pouvoirs de substitution d'enregistrer
les résolutions adoptées ci-dessus de la façon la plus appropriée dans les livres et comptes de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société a
raison de la présente augmentation de capital, est évalué à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande des comparantes et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire instrumentant par son
nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. MARGOUËT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 5 novembre 2015. 2LAC/2015/24949. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015184861/384.
(150205888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Qarlbo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 201.513.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen on the eleventh day of November,
Before us Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
EQT Senior Debt FCP-SIF - Qarlbo Associates Credit Fund ("Qarlbo"), a sub-fund of EQT Senior Debt FCP-SIF, a
specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé) organised as a common investment fund (fonds commun
de placement or FCP) under the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds (the "Fund"), represented
by EQT Fund Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 23, rue Aldringen L-1118 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 167.972, with a share capital of EUR
200,000.- acting as management company of the Fund and Qarlbo (the "Management Company"),
here represented by Jennyfer Nündel, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which he wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of Qarlbo Holding
S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is to invest in a portfolio of securities and loans or other financial instruments, and to
invest into bonds, debentures, funds, notes, equity and other debt instruments or securities, trade receivables or other forms
of claims, obligations (including but not limited to synthetic securities / obligations), to acquire rights or participations in
loans and in financial derivatives agreements or instruments, to enter into any agreements relating to such portfolio and to
administrate, develop and manage such portfolio.
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2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist companies which form part of
the same group of companies as the Company or other companies.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it may deem useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and without cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted
in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It may
be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders, adopted in
the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by one million
two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of zero point zero one euros (EUR 0.01) each.
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of shareholders not exceeding forty
(40).
6.4 The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any
of the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office, where it shall be available for inspection by any shareholder.
This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration may be issued upon
request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until one person has been designated as representative in relation to the Company.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, they may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the
shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the decedent shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.
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C. Management
Art. 8. Powers of the sole manager; composition and powers of the board of managers.
8.1 The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or several managers appointed by the general
meeting of shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the “Board of Ma-
nagers” each member individually, a “Manager”). The Sole Manager or the Managers need not to be shareholders of the
Company. The Sole Manager or the Managers may be revoked ad nutum by decision of the general meeting of shareholders.
8.2 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for accom-
plishment of the corporate objects of the Company.
8.3 The Board of Managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 9. Election, removal and term of office of Managers.
9.1 The Manager(s) shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
9.2 The Manager(s) shall be elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a vote of
the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.
Art. 10. Vacancy in the office of a Manager.
10.1 In the event of a vacancy in the office of a Manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, retirement or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced Manager by the remaining Managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the per-
manent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
10.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s Sole Manager, such vacancy must be filled without
undue delay by the general meeting of shareholders.
Art. 11. Convening meetings of the Board of Managers.
11.1 The Board of Managers shall meet upon call by any Manager, at the place indicated in the notice of meeting. The
meetings of the Board of Managers shall be held at the registered office of the Company, unless otherwise indicated in the
notice of meeting.
11.2 Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to Managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of
such emergency must be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient
proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the Board of Managers.
11.3 No prior notice shall be required in case all the members of the Board of Managers are present or represented at
such meeting and have waived any convening requirement, or in the case of resolutions in writing approved and signed by
all members of the Board of Managers.
Art. 12. Conduct of meetings of the Board of Managers.
12.1 The Board of Managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.
12.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of shareholders and of the Board of Managers, but in his absence,
the Board of Managers may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy in
writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A Manager may represent one or more, but not all of his colleagues.
12.4 Meetings of the Board of Managers may also be held by conference-call or video conference or by any other
telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
12.5 The Board of Managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
12.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the Managers present or represented at such meeting.
12.7 Save as otherwise provided by the Law, any Manager who has, directly or indirectly, an interest in a transaction
submitted to the approval of the Board of Managers which conflicts with the Company’s interest, must inform the Board
of Managers of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The
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relevant Manager may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict
of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution on any other item.
12.8. The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. The Manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.
Art. 13. Minutes of the meeting of the Board of Managers; Minutes of the decisions of the Sole Manager.
13.1 The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman, if any, or, in his absence,
by the chairman pro tempore, or by any two (2) Managers present. Copies or excerpts of such minutes, which may be
produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) Managers.
13.2 The decisions of the Sole Manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the Sole Manager. Copies
or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole
Manager.
Art. 14. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the Sole Manager, or, (ii) if the Company has several Managers, by the joint signature of any two (2) Managers
or (iii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the Board of Managers.
D. Decisions of the shareholders
Art. 15. Collective decisions of the shareholders. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective
of the number of shares which he owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 16. Powers of the general meeting of shareholders; written shareholders' resolutions.
16.1 Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening
notices of meeting.
16.2 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association. Save a higher majority as provided herein, collective decisions of the Company’s shareholders are only
validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
16.3 In case and as long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing. Such written resolutions are only validly taken in accordance with the Law in so far as such written resolutions
are approved by shareholders owning more than half of the share capital.
Art. 17. Change of nationality. The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by
unanimous consent.
Art. 18. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
Art. 19. Powers of the sole shareholder. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted
to the general meeting of shareholders under the provisions of section XII of the Law. In such case, any reference made
herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the
context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole
shareholder.
E. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year, save the first financial year which shall begin on the date of incorporation
of the Company and end on the thirty-first of December of 2016.
Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board of Managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
21.2. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten percent
(10%) of the share capital of the Company.
21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees with such allocation.
21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten percent (10%) of the share capital.
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21.5 Upon recommendation of the Board of Managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company’s annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
21.6 Unless otherwise provided in these articles of association, each share is entitled to the same fraction of such balance
as set forth in the above paragraph.
Art. 22. Interim dividends - Share premium.
22.1 The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution. The Manager or the Board of Managers
may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Board of Managers showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of
incorporation.
22.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) or
of the Manager(s), subject to conditions set forth under the above paragraph and under Luxembourg law.
F. Supervision of the company
Art. 23. Auditor(s).
23.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.
23.2 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
23.3 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Com-
pany.
23.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditor(s) (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies’ register and the accounting
and annual accounts of undertakings, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.
23.5. Any independent auditor may only be removed with cause or with the approval of the general meeting of share-
holders.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who
are appointed by the general meeting of shareholders, deciding such dissolution and which shall determine their powers
and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.
24.2 Unless otherwise provided in these articles of association, the surplus resulting from the realisation of the assets
and the payment of the liabilities shall be distributed among the shareholders in proportion to the number of shares of the
Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first of
December of the following year.
2. Interim dividends may also be distributed during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The one million two hundred and fifty thousand issued shares have been subscribed in their entirety by the Management
Company, on behalf of Qarlbo, aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) and have
been paid for in full by a contribution in cash. The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500) is allocated to the share capital. All the shares so subscribed are fully paid-up in cash so that the amount of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately 1,500.- euro.
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<i>Resolutions of the shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and considering themselves as
duly convened, have thereupon passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg;
2. The following persons are appointed as Managers of the Company for an unlimited term:
- Mr. Joshua Stone, born on 28 July 1985, in Little Falls, New York, United States of America with professional address
at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
- Mr. Stefan Holmér, born on 19 March 1961, in Stockholm, Sweden, with professional address at 23, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
- Mr. Karl Heinz Horrer, born on 19 August 1966, in Munich, Germany, with professional address at 23, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary this deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L’an deux mille quinze, le onzième jour du mois de novembre,
Par-devant nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
EQT Senior Debt FCP-SIF - Qarlbo Associates Credit Fund («Qarlbo»), un compartiment de EQT Senior Debt FCP-
SIF, un fonds d’investissement spécialisé organisé sous la forme d’un fonds commun de placement (ou FCP) selon la loi
du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés (le «Fonds»), représenté par EQT Fund Management
S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 167.972, dont le capital social s’élève à EUR 200.000,-, agissant en qualité de société de gestion du Fonds
et de Qarlbo (la «Société de Gestion»).
Représentée aux présentes par Jennyfer Nündel, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une
procuration signée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d’une société à responsabilité limitée
qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Qarlbo Holding S.à r.l.» (ci-
après la «Société»), régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 L’objet de la Société consiste à investir dans un portefeuille de titres et de prêts ou d’autres instruments financiers,
et à investir dans des obligations garanties ou non garanties, fonds, effets, actions et autres instruments de dettes ou titres,
créances commerciales ou autres formes de créances, obligations (incluant, sans s’y limiter, des instruments ou obligations
synthétiques), à acquérir des droits ou participations dans des prêts et dans des contrats financiers dérivés ou instruments
financiers dérivés, à conclure tout contrat relatif à ce portefeuille et à administrer, développer et gérer ce portefeuille.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou d’autres sociétés.
2.3 Excepté par voie d’appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts
sous toute forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou
non garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu’elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
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3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, des évo-
lutions économiques ou sociales se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale de la
Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de
ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par un million deux
cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions de la Loi.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre événement similaire
concernant tout associé n’entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social où il est mis à disposition de chaque associé pour consultation.
Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis sur demande
et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme représentant à l'égard de la Société.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Entre vifs, elles seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession ait été
approuvée en assemblée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées à de nouveaux associés
sous réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les autres associés en assemblée générale, par une majorité des trois
quarts du capital social. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées
soit aux ascendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.
C. Gérance
Art. 8. Pouvoirs du gérant unique; composition et pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou par plusieurs gérants nommés par les associés réunis en
assemblée générale. Au cas où plusieurs gérants sont nommés, ceux-ci constituent un conseil de gérance (le «Conseil de
Gérance», chaque membre étant individuellement désigné un «Gérant»). Le Gérant Unique ou les Gérants ne doivent pas
nécessairement être associés de la Société. Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués ad nutum par décision
de l'assemblée générale des associés.
8.2 Vis-à-vis des tiers, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité des Gérants, le Conseil de Gérance aura tout pouvoir
pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter tout acte nécessaire ou utile à l'accomplissement
de l'objet social de la Société.
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8.3 Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 9. Élection, révocation des Gérants et durée du mandat des Gérants.
9.1 Le(s) Gérant(s) est (sont) élu(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et la
durée de son (leur) mandat.
9.2 Le(s) Gérant(s) est (sont) élu(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par un
vote des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 10. Vacance d’un poste de Gérant.
10.1 Dans l'hypothèse où un poste de Gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la
retraite ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du Gérant remplacé par les Gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions juridiques applicables.
10.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par le Gérant Unique, cette vacance est
comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.
Art. 11. Convocation aux réunions du Conseil de Gérance.
11.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de tout Gérant, à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation écrit.
Les réunions du Conseil de Gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation
à la réunion.
11.2 Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance doit être donné aux Gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l'avance par rapport à la date fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Il peut être passé outre à cette convocation en cas d’accord écrit de
chaque Gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document
signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de
gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent Conseil de Gérance.
11.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés à une telle réunion et ont renoncé aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions
écrites approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Gérance.
Art. 12. Conduite des réunions du Conseil de Gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président du Conseil de Gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du Conseil de Gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du Conseil de Gérance.
12.2 Le président du Conseil de Gérance, le cas échéant, préside toutes les assemblées générales des associés et réunions
du Conseil de Gérance, mais en son absence, le Conseil de Gérance peut nommer provisoirement un autre Gérant comme
président temporaire par un vote à la majorité des voix présentes à l'assemblée ou à la réunion.
12.3 Tout Gérant peut se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant tout autre Gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire, une copie
du mandat en constituant une preuve suffisante. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité de ces
collègues.
12.4 Les réunions du Conseil de Gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de télécommunication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans dis-
continuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue au siège
social de la Société.
12.5 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer valablement ou agir que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
12.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à chaque réunion du Conseil
de Gérance.
12.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout Gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une transaction
soumise à l'approbation du Conseil de Gérance qui est contraire à l'intérêt de la Société, doit informer le Conseil de Gérance
de ce conflit d’intérêts et doit avoir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil. Ce Gérant ne
peut pas prendre part aux discussions ni voter sur cette transaction. Pareil conflit d’intérêt doit être notifié à la prochaine
assemblée générale des associés avant de prendre toute décision sur tout autre point.
12.8 Le Conseil de Gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Le Gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.
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Art. 13. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance; procès-verbaux des décisions du Gérant Unique.
13.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire, ou par deux (2) Gérants présents. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux,
qui pourront être produits en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou, le cas échéant, par deux (2) Gérants.
13.2 Les décisions du Gérant Unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le Gérant Unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte, seront signés
par le Gérant Unique.
Art. 14. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du Gérant Unique, ou (ii) si la Société a plusieurs Gérants, par la signature conjointe de deux (2) Gérants ou
(iii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil de Gérance.
D. Décisions des associés
Art. 15. Décisions collectives des associés. Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel
que soit le nombre de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient
ou représente.
Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés; résolutions écrites des associés.
16.1 Les assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux
assemblées générales correspondantes
16.2 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts. Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement prises que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital social.
16.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société ne compte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions collectives
qui relèveraient d’ordinaire de la compétence de l'assemblée générale pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit. De telles résolutions écrites sont uniquement valablement adoptées en confor-
mité avec la Loi, dans la mesure où elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Art. 17. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 18. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord (i) d’une majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Pouvoirs de l'associé unique. En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale des associés en vertu des dispositions de la section XII de la Loi. Dans cette hypothèse, toute référence faite dans
les présentes à «l'assemblée générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique, selon le
contexte et le cas échéant, et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commence à la date de constitution
de la Société et se termine le trente-et-un décembre 2016.
Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil de Gérance dresse un inventaire de
l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale si cet associé consent à une telle affectation.
21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion, de manière
à ne pas excéder dix pour cent (10%) du capital social.
21.5 Sur proposition du Conseil de Gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des
bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
21.6 Sauf disposition contraire des présents statuts, chaque part sociale donne droit à la même fraction de ce solde tel
que précisé au paragraphe précédent.
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Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission.
22.1 Le Conseil de Gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’états financiers inter-
médiaires préparés par le Conseil de Gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le Gérant ou le Conseil de Gérance peut décider de verser des acomptes sur dividendes sur la base de comptes
préparés par le Conseil de Gérance montrant que suffisamment de fonds sont disponibles pour être distribués, étant entendu
que le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice fiscal,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve établies par la loi ou les présents statuts.
22.2 Toute prime d'émission, le cas échéant, peut être librement distribuée à (aux) associé(s) par résolution du/des associé
(s) ou du/des Gérant(s), sous réserve des conditions énoncées au paragraphe ci-dessus et par la loi luxembourgeoise.
F. Audit et surveillance
Art. 23. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
23.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société comptera plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société
seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et déter-
mine la durée de leurs fonctions.
23.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
23.3 Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la
Société.
23.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, la fonction de commissaire sera supprimée.
23.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué que pour juste motif ou avec l'approbation de l'assemblée
générale des associés.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des
liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et du passif de la Société.
24.2 Sauf disposition contraire des présents statuts, le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué
entre les associés en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commencer le jour de la constitution de la Société et se termine le trente-et-un décembre
de l'année suivante.
2. Des acomptes sur dividendes pourront aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les un million deux cent cinquante mille parts sociales émises ont été entièrement souscrites par la Société de Gestion,
au nom de Qarlbo, susmentionnée, pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) qui a été entièrement payé
par voie d’apport en numéraire. L’apport total du montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est alloué au
capital social. Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de
sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ 1.500 euros.
<i>Résolutions des associési>
Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et se considérant comme dûment con-
voqués, ont adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées Gérants de la Société pour une durée indéterminée:
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- M. Joshua Stone, né le 28 juillet 1985 à Little Falls, New York, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse profes-
sionnelle au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- M. Stefan Holmér, né le 19 mars 1961 à Stockholm, Suède, ayant son adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
- M. Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966 à Munich, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Nündel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26317. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015186579/534.
(150208615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Gubernantia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8339 Olm, 14, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 124.792.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Référence de publication: 2015185391/10.
(150206883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
H.I.G. Luxembourg Holdings Nineteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.742.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 07 octobre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015185392/13.
(150206741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
KST Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 09, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 185.370.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 17 Novembrei>
<i>2015:i>
1) L'Assemble décide d'accepter la démission de Monsieur Daniel GALHANO, de son poste d'Administrateur et Pré-
sident du Conseil d'Administration, ainsi que celles de Monsieur Laurent TEITGEN et de la société SECURED INTER-
NATIONAL TRANSACTIONS SERVICES S.A. (RCS Luxembourg B 149.718) de leur poste d'Administrateurs.
Egalement, l'Assemblée décide d'accepter la démission de la société REVISORA S.A. (RCS Luxembourg B 145.505)
de son poste de Commissaire aux Comptes de la Société.
2) L'Assemblée décide de nommer aux postes d'Administrateurs de la Société, avec effet immédiat, pour une période
débutant ce jour et se terminant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui se tiendra en 2020:
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- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement au 09, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg;
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forli), Italie,
demeurant professionnellement au 09, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg;
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, né le 3 août 1970 à Esch/Alzette, demeurant professionnellement au 09,
Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
3) L'Assemblée décide également de nommer au poste de Président du Conseil d'Administration, avec effet immédiat,
pour une période débutant ce jour et se terminant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui se tiendra
en 2020:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forli), Italie,
demeurant professionnellement au 09, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg;
4) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 09, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, avec
effet immédiat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
KST Holding S.A.
Référence de publication: 2015188668/31.
(150210712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
ARC Global II (France) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Arc Global (Luxembourg) Holdings S.à r.l.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 190.960.
In the year two thousand fifteen, on the twentieth day of October.
Before us Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
The company ARC Global II S.àr.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Prince
Henri, registered with the Luxembourg Trade Register under number B 196327,
here represented by Ms Pauline BABELART, Junior Accountant, professionally residing in L-1724 Luxembourg, 9A,
boulevard Prince Henri,
by virtue of a proxy, given on October 19
th
, 2015.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of ARC Global (Luxembourg) Holdings II S.à r.l. (the “Company”), a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg with a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), having its registered
office at 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B196,379 and incorporated pursuant to a deed of Maître Cosita DELVAUX,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on April 21
st
2015, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations under number 1542 on June 19
th
, 2014. The articles of association have not since been
amended.
The appearing party, representing the entire share capital, declares having waived any notice requirement request the
notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to change the Company's name to “ARC Global II (France) Holdings S.àr.l.”.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend article 1 of the articles of association
of the Company so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name ARC
Global II (France) Holdings S.àr.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).”
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with the present deed are estimated at approximately eight hundred fifty euro (EUR 850,-).
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingtième jour du mois d'octobre.
Par devant-nous, Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
La société ARC Global II Holdco, LLC, une société à responsabilité limitée de droit américain, ayant son siège social
au 2711 Centerville Road suite 400, Wilmington, 19808 Delaware, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée avec la Division of
Corporations sous le numéro 5613040,
dûment représentée par Monsieur Grégoire MURE, Senior Officer, résidant professionnellement à L-1724 Luxembourg,
9A, boulevard Prince Henri,
en vertu d'une procuration donnée le 19 octobre 2015.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités d'enregistrement.
Le comparant est l'associé unique de Arc Global (Luxembourg) Holdings S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à
responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec un capital social de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Prince Henri, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B190.960, constituée selon acte reçu par Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 13 octobre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 3372
en date du 13 novembre 2014. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés.
La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation
et requière le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de modifier la dénomination de la Société en «ARC Global II (France) Holdings S.àr.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société qui
sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «ARC Global II (France) Holdings
S.àr.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).»
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, est évalué à environ huit cent cinquante euros (EUR 850,-).
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et année figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom et résidence,
ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: MURE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 octobre 2015. Relation: 1 LAC/2015/33693. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
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Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Référence de publication: 2015185169/90.
(150206937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
3i GC Holdings B1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 152.370.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions du 16 Novembre 2015i>
En date du 16 Novembre 2015, les actionnaires ont procédé à la clôture de la liquidation volontaire de la société 3i GC
Holdings B1 S.à r.l.
Les livres et documents sociaux de la société seront conservés pendant 5 ans au moins au 9 rue Sainte Zithe, L-2763
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 Novembre 2015.
<i>Pour 3i GC Holdings B1 S.à r.l.
i>Antoine Clauzel
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2015186094/18.
(150208060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Aerospace Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 187.235.
En date du 20 octobre 2015 et avec effet au immédiat, Grégory Ricci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant de catégorie C, de la société Aeorospace Investment
Management S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B187235.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2015.
Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
<i>Mandaté par le démissionnairei>
Référence de publication: 2015186749/15.
(150209163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Aerospace Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 187.235.
En date du 20 octobre 2015 et avec effet immédiat, Delphine André, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant de catégorie C, de la société Aeorospace Investment
Management S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B187235.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2015.
Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
<i>Mandaté par le démissionnairei>
Référence de publication: 2015186750/15.
(150209163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
9398
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U X E M B O U R G
Alba GP, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 183.602.
L'adresse de l'administrateur de catégorie B, Chiquita Harding Consulting ApS et de son représentant permanent, Chi-
quita Harding a changé et est désormais au 35, Århusgade, 2100 Copenhagen, Danemark.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186753/11.
(150209166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
All Square S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 133, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 173.716.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 octobre 2015i>
L'assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandant des administrateurs:
Monsieur Patrick RAHME,
Monsieur Arthur DE RIVOIRE,
Monsieur Elias RAHME;
de l'administrateur-délégué:
Monsieur Patrick RAHME;
et du commissaire aux comptes:
Madame Mireille RAHME-BLEY
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018 statuant sur l'approbation des
comptes annuels de l'exercice 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ALL SQUARE S.A.
Elias RAHME / Arthur DE RIVOIRE / Patrick RAHME
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2015186754/22.
(150208499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Alma Capital Investment Management, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 171.608.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le mercredi 1
er
juillet 2014 que les modifications
suivantes ont été apportées:
- Nomination d'un administrateur:
* Monsieur Benoit Paquay, demeurant 52 rue Cyprien Merjai, L-2145 Beggen, Luxembourg, a été nommé administrateur
délégué de la société avec effet au 1
er
juillet 2014 et ce, pour une durée de 2 ans.
Le mandat susvisé prendra donc fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2016.
De plus, il convient de prendre note que:
- Monsieur Andreas Lehman, demeure désormais au 6B route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
- Monsieur Henri Vernhes, demeure désormais au 6B route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
- Monsieur Andreas Lehman, demeure désormais au 6B route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
- Monsieur Baptiste Fabre, demeure désormais au 6B route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2015186755/20.
(150208113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
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Adfinance-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5852 Hesperange, 4, rue d'Itzig.
R.C.S. Luxembourg B 176.728.
L'an deux mille quinze.
Le douze novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADFINANCE-INVEST S.A., avec siège
social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 176.728,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 avril 2013, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1392 du 12 juin 2013, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 16 juillet 2015, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1936 du 31
juillet 2015,
au capital social de UN MILLION DEUX CENT MILLE EUROS (EUR 1.200.000.-), représenté par douze mille
(12.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100.-) chacune, entièrement libérées.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Ech-
ternach, 9, Rabatt,
qui désigne comme secrétaire Lara Konzem, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
et l'assemblée choisit comme scrutateur Peggy Simon, prénommée.
Le bureau étant ainsi constitué Madame le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-5852 Hesperange, 4, rue d'Itzig.
2.- Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Hesperange."
Il. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’actions
qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à Hesperange et de fixer la nouvelle
adresse à L-5852 Hesperange, 4, rue d'Itzig.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Hesperange."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Madame le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: P. SIMON, L. KONZEM, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 16 novembre 2015. Relation: GAC/2015/9805. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 16 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186771/52.
(150208481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
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Aeffe Participations Mobilières et Immobilières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 87.005.
We hereby resign as Auditors of your company with immediate effect.
Par la présente, nous vous remettons notre démission comme Commissaire aux comptes de votre société avec effet
immédiat.
Le 10 novembre 2015.
CeDerLux-Services S.à r.l.
Gérald Job
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015186775/14.
(150208903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Aerium Opportunity I Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 115.980.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 21 octobre 2015 que la société Ernst &
Young, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité
Syrdall 2, L-5365 Munsbach, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B
47.771, a été nommée en tant que réviseur d'entreprise agrée de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2014.
Le mandat de Ernst & Young viendra à échéance lors de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels 2015 de
la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Senningerberg, le 18 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186776/18.
(150209010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
AI Eskimo (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 170.268.
EXTRAIT
Il résulte du transfert de parts de la Société réalisé en date du 24 juin 2015 que l'associé de la Société; AI Global
Investments & Cy S.C.A, transfère toutes les parts sociales qu'il détient dans la Société à la société; AI Eskimo (Luxem-
bourg) Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2-4, Rue Beck, L-1222 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B172.631.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186780/14.
(150208567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Alphalys Holdings, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 185.791.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de tous que Monsieur Cedric RATHS démissionne de ses fonctions en tant qu'administrateur
de Classe B de la Société Alphalys Holdings S.A., société anonyme, ayant son siège social au 22, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 185.791, avec effet au 15
Octobre 2015.
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Par conséquent, monsieur Cedric RATHS ne fait plus partie du conseil d'administration de la Société.
Pour extrait sincère et conforme
Cedric RATHS
Référence de publication: 2015186791/15.
(150209036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
AMP Capital Funds, SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 184.472.
EXTRAIT
Le conseil d'Administration de la Société a décidé, en date du 10 août 2015 d'approuver la démission de M. Simon
ELLIS en sa qualité d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration de la Société avec effet immédiat.
Le conseil d'Administration de la Société a également décidé de nommer avec effet immédiat et pour une durée de 6
ans, M. Llewelyn JENKINS, né le 25 octobre 1973 à Hornsby, Australie, et ayant pour adresse privée: 50 Bridge Street,
Sydney NSW 2000, Australie, en tant qu'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AMP Capital Funds SICAV
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2015186797/16.
(150208160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Aline Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 53.656.
Suivant une décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des associés et du conseil d'administration du 16.10.2015
de la société ALINE HOLDING S.A. il a été décidé:
1. L'administrateur Madame Carole Giovannacci sera remplacé par Madame Ariette Siebenaler, née le 27.07.1958 à
Ettelbruck, demeurant professionnellement à 6, Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg jusqu'à l'assemblée générale qui
se tiendra en l'année 2020.
Luxembourg, le 16.10.2015.
ALINE HOLDING S.A.
Référence de publication: 2015186788/14.
(150209227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Allandin Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Zare Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 164.117.
Par la présent je soussigné, Otis CLAEYS, a l'honneur de vous informer que je me démets de mes fonctions d'adminis-
trateur au sein de votre société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Otis CLAEYS.
Référence de publication: 2015186789/10.
(150208994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Aquiline Felix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 168.811,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 199.682.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of November.
Before us, Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
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Aquiline Felix Cayman Limited, an exempted company with limited liability organized and existing under and by virtue
of the laws of the Cayman Islands, having its registered office at 190, Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Cayman Islands,
here represented by Mr. Christophe Nicolay professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 10
November 2015.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder, representing the entire share capital of Aquiline Felix S.à r.l., a société à
responsabilité limitée, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), having its registered
office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number B 199.682, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Paul Meyers,
notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg on 20 August 2015, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations under number 2879 on 19 October 2015 (hereinafter the “Company”).
The appearing party representing the entire share capital may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each
through the issuance of one hundred fifty-six thousand three hundred eleven (156,311) new shares with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) up one hundred sixty-eight thousand eight hundred eleven euro (EUR 168,811.-).
2. Amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company.
Having duly considered each item on the agenda, the sole shareholder takes, and requires the undersigned notary to
enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred fifty-six thousand
three hundred twelve euro (EUR 156,311.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-) represented by one thousand two hundred fifty (1,250) class A shares, one thousand two hundred fifty
(1,250) class B shares, one thousand two hundred fifty (1,250) class C shares, one thousand two hundred fifty (1,250) class
D shares, one thousand two hundred fifty (1,250) class E shares, one thousand two hundred fifty (1,250) class F shares,
one thousand two hundred fifty (1,250) class G shares, one thousand two hundred fifty (1,250) class H shares, one thousand
two hundred fifty (1,250) class I shares and one thousand two hundred fifty (1,250) class J shares, with a nominal value of
one euro (EUR 1.-) each, up to one hundred sixty-eight thousand eight hundred eleven euro (EUR 168,811.-) through the
issuance of one hundred fifty-six thousand three hundred eleven (156,311) new shares with a nominal value of one euro
(EUR 1.-) divided in each different classes of shares as follows:
(i) Fifteen thousand six hundred thirty-one (15,631) class A shares,
(ii) Fifteen thousand six hundred thirty-one (15,631) class B shares,
(iii) Fifteen thousand six hundred thirty-one (15,631) class C shares,
(iv) Fifteen thousand six hundred thirty-one (15,631) class D shares,
(v) Fifteen thousand six hundred thirty-one (15,631) class E shares,
(vi) Fifteen thousand six hundred thirty-one (15,631) class F shares,
(vii) Fifteen thousand six hundred thirty-one (15,631) class G shares,
(viii) Fifteen thousand six hundred thirty-one (15,631) class H shares,
(ix) Fifteen thousand six hundred thirty-one (15,631) class I shares, and
(x) Fifteen thousand six hundred thirty-two (15,632) class J shares,
(collectively referred to as the “New Issued Shares”).
The New Issued Shares have all been subscribed by Aquiline Felix Cayman Limited, aforementioned, for the price of
three million three hundred sixty-three thousand seven hundred twenty-eight euro and sixty-seven cent (EUR 3,363,728.67).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in kind consisting of one hundred thirty-one thousand
four hundred ninety-seven (131,497) shares of Fenergo Group Limited, a private company limited by shares incorporated
in Ireland on 25 May 2012, having its registered office at Ormon House, Ormond Quai Upper, Dublin 7, with registration
number 513643, currently owned by Aquiline Felix Cayman Limited, aforementioned.
Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution have been produced to the undersigned notary
on the basis of a valuation certificate issued on 9 November 2015 by (i) the Company and signed by a class A manager
and a class B manager and (ii) the Fenergo Group Limited, above mentioned, signed by an authorized signatory.
The total contribution in the amount of three million three hundred sixty-three thousand seven hundred twenty-eight
euro and sixty-seven cent (EUR 3,363,728.67) shall be allocated as follows:
- one hundred fifty-six thousand three hundred eleven euro (EUR 156,311.-) for the share capital of the Company, and
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- three million two hundred seven thousand four hundred seventeen euro and sixty-seven cent (EUR 3,207,417.67) to
the share premium account of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of
association of the Company which shall henceforth be read as follows:
Art. 5. Share Capital.
“5.1 The Company’s share capital is set at one hundred sixty-eight thousand eight hundred eleven euro (EUR 168,811),
represented by:
(i) Sixteen thousand eight hundred eighty-one (16,881) class A shares (the “Class A Shares”),
(ii) Sixteen thousand eight hundred eighty-one (16,881) class B shares (the “Class B Shares”),
(iii) Sixteen thousand eight hundred eighty-one (16,881) class C shares (the “Class C Shares”),
(iv) Sixteen thousand eight hundred eighty-one (16,881) class D shares (the “Class D Shares”),
(v) Sixteen thousand eight hundred eighty-one (16,881) class E shares (the “Class E Shares”),
(vi) Sixteen thousand eight hundred eighty-one (16,881) class F shares (the “Class F Shares”),
(vii) Sixteen thousand eight hundred eighty-one (16,881) class G shares (the “Class G Shares”),
(viii) Sixteen thousand eight hundred eighty-one (16,881) class H shares (the “Class H Shares”),
(ix) Sixteen thousand eight hundred eighty-one (16,881) class I shares (the “Class I Shares”), and
(x) Sixteen thousand eight hundred eighty-two (16,882) class J shares (the “Class J Shares”),
and together with the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares,
Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares (the “Shares” and each a “Class”) with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each.”
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le onzième jour de novembre.
Par-devant nous, Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Aquiline Felix Cayman Limited, une exempted company with limited liability existant selon les lois des Iles Caïman,
ayant son siège social au 190, Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands,
ici représenté par M. Christophe Nicolay résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
le 10 novembre 2015.
La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante est l’associé unique représentant l’intégralité du capital social de Aquiline Felix S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 6,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199.682, constituée selon acte reçu par Maître Jean-Paul Meyers, notaire
résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 20 Août 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2879 en date du 19 Octobre 2015 (la “Société”).
La comparante représentant l’intégralité du capital social peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, par
l’émission de cent cinquante-six mille trois cent onze (156.311) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-) à un montant de cent soixante-huit mille huit cent onze euros (EUR 168.811,-);
2. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’associé unique adopte et requiert le notaire
instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de cent cinquante-six mille trois cent
onze euros (EUR 156.311,-) afin de l’augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), jusqu'à celui de
cent soixante-huit mille huit cent onze euros (EUR 168.811,-), par l’émission de cent cinquante-six mille trois cent onze
(156.311) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (EUR 1), réparties comme suit:
(i) Quinze mille six cent trente et un (15.631) dans la classe A,
(ii) Quinze mille six cent trente et un (15.631) dans la classe B,
(iii) Quinze mille six cent trente et un (15.631) dans la classe C,
(iv) Quinze mille six cent trente et un (15.631) dans la classe D,
(v) Quinze mille six cent trente et un (15.631) dans la classe E,
(vi) Quinze mille six cent trente et un (15.631) dans la classe F,
(vii) Quinze mille six cent trente et un (15.631) dans la classe G,
(viii) Quinze mille six cent trente et un (15.631) dans la classe H,
(ix) Quinze mille six cent trente et un (15.631) dans la classe I, et
(x) Quinze mille six cent trente-deux (15.632) dans la classe J,
(collectivement nommées les “Nouvelles Actions Emises”).
Les Nouvelles Actions Emises ont toutes été souscrites par Aquiline Felix Cayman Limited, mentionné ci-dessus, pour
un prix total de trois millions trois cent soixante-trois mille sept cent vingt-huit euros et soixante-sept centimes (EUR
3.363.728,67).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en cent trente
et un mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (131.497) parts sociales de Fenergo Group Limited, une private company
limited by shares, enregistrée en Irlande le 25 mai 2012, ayant son siège social à Ormon House, Ormond Quai Upper,
Dublin 7, sous le numéro 513643, actuellement détenues par Aquiline Felix Cayman Limited, mentionnée ci-dessus.
La preuve de l’existence et de la valeur de cet apport a été produite au notaire soussigné sur la base d’un certificat
d’évaluation émis en date du 9 novembre 2015 par (i) la Société et signé par un gérant de classe A et un gérant de classe
B et (ii) par Fenergo Group Limited, susmentionnée, signé par un signataire autorisé.
L’apport global d’un montant de trois millions trois cent soixante-trois mille sept cent vingt-huit euros et soixante-sept
centimes (EUR 3.363.728,67) est réparti comme suit:
- cent cinquante-six mille trois cent onze euros (EUR 156.311,-) pour le capital social de la Société, et
- trois millions deux cent sept mille quatre cent dix-sept euros et soixante-sept centimes (EUR 3.207.417,67) pour la
prime d’émission de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société
qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Capital social.
«5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent soixante-huit mille huit cent onze euros (EUR 168.811,-), représenté
par:
(i) Seize mille huit cent quatre-vingt et un (16.881) parts sociales de classe A (les “Parts Sociales de Classe A”),
(ii) Seize mille huit cent quatre-vingt et un (16.881) parts sociales de classe B (les “Parts Sociales de Classe B”),
(iii) Seize mille huit cent quatre-vingt et un (16.881) parts sociales de classe C (les “Parts Sociales de Classe C”),
(iv) Seize mille huit cent quatre-vingt et un (16.881) parts sociales de classe D (les “Parts Sociales de Classe D”),
(v) Seize mille huit cent quatre-vingt et un (16.881) parts sociales de classe E (les “Parts Sociales de Classe E”),
(vi) Seize mille huit cent quatre-vingt et un (16.881) parts sociales de classe F (les “Parts Sociales de Classe F”),
(vii) Seize mille huit cent quatre-vingt et un (16.881) parts sociales de classe G (les “Parts Sociales de Classe G”),
(viii) Seize mille huit cent quatre-vingt et un (16.881) parts sociales de classe H (les “Parts Sociales de Classe H”),
(ix) Seize mille huit cent quatre-vingt et un (16.881) parts sociales de classe I (les “Parts Sociales de Classe I”), and
(x) Seize mille huit cent quatre-vingt-deux (16.882) parts sociales de classe J (les “Parts Sociales de Classe J”),
et collectivement, les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts
Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts
Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe J (les «Parts Sociales» et chacune une
«Classe»), ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.»
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même partie comparante et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
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Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,
ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. NICOLAY, J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26585. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier timbré à la société sur sa demande.
Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186758/184.
(150208989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Luxomega S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.565,18.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 177.629.
In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of November.
Before the undersigned, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Luxomega S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 177629 and having a share capital of EUR
12,565.18 (the Company).
The Company was incorporated on 6 May 2013 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary at that time residing
in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1729 on 18 July 2013. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last
time on 11 March 2015 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1585 on 26 June 2015.
The Meeting was opened at 2.35 p.m. with Peggy Simon, employee, residing professionally in L-6475 Echternach, 9,
Rabatt, in the chair,
who appointed as secretary Lara KONZEM, employee, residing professionally in L-6475 Echternach, 9, Rabatt.
The Meeting elected as scrutineer, Peggy Simon, prenamed.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to enact:
I. The shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares they hold were shown on an attendance
list. This attendance list as well as the powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the
appearing parties, the officers of the Meeting and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for
registration purposes.
II. That it appeared from the attendance list that ninety-nine point ninety-nine per cent (99.99%) of the shares were
represented. The Meeting was thus regularly constituted and might deliberate and decide on the items on the agenda attached
to the convening notices for the Meeting sent by e-mails on 30 October 2015 and subsequently thereafter by registered
letters.
III. That the agenda of the Meeting was as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary
liquidation of the Company;
3. Determination of the powers of the liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company; and
4. Decision to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration, all
the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.
IV. That the Meeting took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolved to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation volon-
taire).
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<i>Second resolutioni>
The Meeting resolved to appoint Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 142389, as liquidator of the Company (the Liquidator). The Li-
quidator is empowered to do whatever is required for the liquidation of the Company and the disposal of the assets of the
Company under its sole signature for the performance of its duties.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolved to grant the Liquidator all the powers set out in articles 144 and seq. of the Luxembourg law of
10 August, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The Liquidator is entitled to execute all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145 of
the Law, without the prior authorization of the shareholders of the Company. The Liquidator may, on its sole responsibility,
delegate some of its powers to one or more persons or entities for specifically defined operations or tasks.
The Liquidator shall be authorised to make advance payments, in kind and/or in cash, of the liquidation proceeds (avances
sur boni de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law, subject to the
drawing-up of interim accounts.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolved to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible conside-
ration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Shareholders, this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.
This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Meeting's officers and the authorized representative of the
shareholders.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le neuvième jour de novembre,
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Luxomega S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 177629 et disposant d'un capital social de EUR 12.565,18 (la Société).
La Société a été constituée le 6 mai 2013, suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire alors de résidence à Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1729 du
18 juillet 2013. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 11 mars 2015, suivant un acte
de Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1585 du 26 juin 2015.
L'Assemblée a commencé à 14:35 heures sous la présidence de Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle
à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
qui a nommé Lara Konzem, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, comme secrétaire.
L'Assemblée a choisi Peggy Simon, prénommée, comme scrutateur.
Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été formé, le président a déclaré et demandé au notaire d'acter ce qui suit:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de leurs parts sociales étaient renseignés sur une liste de présence.
Cette liste de présence ainsi que les procurations, après signature ne varietur signée par le représentant des comparantes,
par le bureau de l'Assemblée et le notaire resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
II. Qu'il ressortait de la liste de présence que quatre-vingt-dix-neuf point quatre-vingt-dix-neuf pour cent (99.99%) des
parts sociales étaient représentées. L'Assemblée était par conséquent régulièrement constituée et pouvait délibérer et décider
sur les points de l'ordre du jour annexé aux convocations à l'Assemblée envoyées par courriels le 30 octobre 2015 et
subséquemment par lettres recommandées.
III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée était le suivant:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination d'Alter Domus Liquidation Services S.à r.l. comme liquidateur en relation avec la liquidation volontaire
de la Société;
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3. Détermination des pouvoirs du liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société; et
4. Décision de donner l'instruction au liquidateur de réaliser, aux meilleures conditions possibles et pour la meilleure
contrepartie possible, tous les actifs de la Société et payer toutes les dettes de la Société.
IV. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée a décidé de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée a décidé de nommer Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée con-
stituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 142389 comme liquidateur de la Société (le Liquidateur). Le Liquidateur est habilité à faire tout ce qui est nécessaire
pour la liquidation de la Société et l'aliénation des actifs de la Société sous sa seule signature pour l'exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée a décidé d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, y compris celles prévues à l'article
145 de la Loi, sans autorisation préalable des associés de la Société. Le Liquidateur peut déléguer, sous sa seule respon-
sabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou des tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux associés de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi, sous réserve de dresser des comptes intérimaires.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée a décidé de donner instruction au liquidateur de réaliser, aux meilleures conditions possible et pour la
meilleure contrepartie possible, tous les actifs de la Société et payer toutes les dettes de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le bureau de l'Assemblée et le mandataire des associés.
Signé: P. SIMON, L. KONZEM, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 novembre 2015. Relation: GAC/2015/9636. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 13 novembre 2015.
Référence de publication: 2015185458/134.
(150206589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
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