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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 195
26 janvier 2016
SOMMAIRE
Capellae Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
9326
Cap Floor Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9326
Carlex Glass Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
9318
Celesta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9327
Cidron SuperPay S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9318
Clint S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9318
Comex Euro Developments S.A. . . . . . . . . . . .
9324
CoMo Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9325
CompAM FUND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9325
Compass Printing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
9325
Comtrade Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9327
Connect Ventures One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
9325
Conseils Développement Associés (C.D.A.) . . .
9328
Crédit Agricole Luxembourg Conseil . . . . . . .
9329
CSIGN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9329
Cupertino Trust S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9326
Cupola SA-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9329
Damerik, S.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9359
DCM Technology S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9338
Den Kaerjenger Backer S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
9338
Denway Luxembourg Holding 1 S.à r.l. . . . . .
9330
D&M Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9329
D&M Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9330
Do Apps . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9337
Doosan Power Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
9337
DT Ealing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9340
DT Hyde Park S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9341
Dyce Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9337
East Prescot S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9342
Edison Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
9341
Elikonos JEREMIE GP . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9341
HICL Infrastructure 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
9360
Karmaninvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9360
Miss Sixty Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
9314
NAC Luxembourg I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9353
Plug & Play S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9353
9313
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Miss Sixty Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 201.334.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le trente octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société anonyme «CEOF EUROPE S.A.», établie et ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Antonio FERNANDES, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Lesquels comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société anonyme qu'il déclare constituer et
dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de "Miss Sixty Investments S.A." (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.
La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée
des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
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L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-
ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois d’avril à 10.00 heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans un
procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-
communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil
d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’exi-
stence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
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Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages
quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
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VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions
de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, toutes les actions ont été intégralement souscrites par la société «CEOF
EUROPE S.A.», prénommée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cent quatre-
vingt euros (EUR 1.280,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit, a
pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Alexis DE BERNARDI, expert-comptable, né le 13 février 1975 à Luxembourg, adresse professionnelle au
17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
- Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, né le 19.12.1965 à Briey (France) avec adresse professionnelle au 17,
rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, et
- Monsieur Louis VEGAS-PIERONI, expert-comptable, né à Fameck (France), le 26 septembre 1967, demeurant pro-
fessionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- CUSTOM S.A., société anonyme, ayant son siège social au 10, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B124470.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.
5.- Le siège social est fixé à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, le prédit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Antonio FERNANDES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 03 novembre 2015. Relation GAC/2015/9311. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015183213/213.
(150203588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
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Carlex Glass Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaaschberg.
R.C.S. Luxembourg B 39.475.
En date du 13 novembre 2015, la société a décidé:
1/ De prendre acte et d'accepter la démission de Madame Lori Hines en tant qu'Administrateur de la Société et responsable
financier, avec effet au 7 août 2015.
2/ De nommer Madame Melinda Bartel, née le 19 novembre 1965 à Dayton, Ohio (États-Unis d'Amérique), ayant son
adresse professionnelle au 7200 Centennial Blvd. à Nashville, TN 37209, États-Unis d'Amérique, en tant qu'Administrateur
de la Société, avec effet au 6 octobre 2015 et jusqu'à la tenue l'assemblée générale approuvant les comptes de la Société
pour l'année s'achevant le 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186204/16.
(150208036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Cidron SuperPay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Lux-Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 186.452.
<i>Rectificatif du dépôt L150193178 fait le 27/10/2015i>
Les statuts coordonnés au 18 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015186208/12.
(150208500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Clint S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 201.521.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of the month of November.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch.
There appeared:
BC European Capital IX - 1 LP, a company organized under the laws of England and Wales and having its registered
office at Heritage Hall, La Marchant Street, St Peter Port, Guernsey, GY1 4HY, and being registered with Companies
House under number LP014057,
represented by Me Ana Bramao, maître en droit, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 12
November 2015 (such proxy to be registered together with the present deed).
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") “Clint S.à r.l.” which is hereby established
as follows:
Art. 1. Name. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Clint S.à r.l." (the "Company")
is hereby formed by the appearing party and all persons who will become members thereafter. The Company will be
governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures and
secure its obligations and indebtedness by any security interests or otherwise. In a general fashion it may grant assistance
(by way of loans, advances, guarantees (including up-stream and side-stream) or security interests or otherwise) to com-
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panies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which
the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of asso-
ciation.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of
managers.
Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR
12,500) divided into twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required
for amendment of these articles of association.
Art. 6. Transfer of shares. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share
transfer to non-members is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the Company's
capital.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being
class A managers and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the managers be identified with respect to the class they belong.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held
by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
The board of managers shall meet upon call by any manager. Notice of any meeting shall be given by letter, cable,
telegram, telephone, facsimile transmission, telex or e-mail advice to each manager at least 24 hours before the meeting,
except in the case of an emergency, in which event a twelve hours notice shall be sufficient. The convening notice may be
waived by the consent in writing or by fax or telegram or email of each manager. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Managers.
A duly called meeting of the board of managers shall be duly quorate if at least a majority of the managers are present
or represented, provided that at least two of the Managers shall be participating, either physically or by proxy, in such
meeting from Luxembourg. Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the
managers of the Company (including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board
of managers may only be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class
B manager (which may be represented).
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when
expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Resolutions of the board of the managers will be recorded in minutes signed by any manager of the Company.
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U X E M B O U R G
Managers' resolutions, including circular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued
under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a
board of managers by the joint signature of any two managers. In any event the Company will be validly bound by the sole
signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager if there
is only one manager or by any two managers (including by way of representation) if there is a board of managers.
Art. 8. Liability managers. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents
of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Art. 9. Decision by members. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to
the number of shares he owns and may validly participate in written resolutions and act at any meeting of members through
a special proxy.
Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as set out herein or to the extent
mandatory as prescribed by Luxembourg company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held
including meetings held by way of conference call, video conference or other means of communication allowing members
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another; the participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the
Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the Company.
Meetings shall be called by the board of managers by convening notice addressed by registered mail to members to their
address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting.
If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses inscribed
in the register of members held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the resolutions.
The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may
be passed at any time without prior notice.
However, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members
(ii) representing at least three quarters of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 members, an annual general meeting shall be held on 30 June
at 11.30 am CET of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following
business day.
Art. 11. Accounting year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year.
Art. 12. Annual accounts. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the board of
managers.
Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.
Art. 14. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the board of
managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account (if any) may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be
but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their powers
and remunerations.
Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member
company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1
and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legislation.
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 December 2015.
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<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Payments
BC European Capital IX - 1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
EUR 12,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
EUR 12,500
Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred euros (EUR 1,100.-).
<i>Extraordinary decision of the sole shareholderi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company:
- Mr Stefano Ferraresi, manager, born on 13 November 1972 in Cernusco sul Naviglio, Italy, with professional address
at 40, Portman Square, GB - W1H 6DA, Londres;
- Mr Nikos Stathopoulos, manager, born on 11 November 1969 in Athens, Greece, with professional address at 62,
Sidney St., GB -SW39PS Londres;
- Mr Pierre Stemper, manager, born on 6 December 1970 in Poissy, France, with professional address at 29, avenue de
la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Ms Christelle Rétif, manager, born on 13 December 1973 in Saint-Germain-en-Laye, France, with professional address
at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg; and
- Mr Naïm Gjonaj, manager, born on 8 October 1973 in Liège, Belgium, with professional address at 29, avenue de la
Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the proxyholder of the
above appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
proxyholder and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her name,
civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le treizième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch.
A comparu:
BC European Capital IX - 1 LP, une société constituée selon la loi anglaise, ayant son siège social au Heritage Hall, La
Marchant Street, St Peter Port, Guernsey, GY1 4HY et inscrite au Companies House sous le numéro LP014057,
représentée par Me Ana Bramao, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d’une procu-
ration datée du 12 novembre 2015 (cette procuration sera enregistrée avec le présent acte).
Laquelle comparante agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société
à responsabilité limitée «Clint S.à r.l.» qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Nom. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associées, une société à
responsabilité limitée sous la dénomination de «Clint S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie par les présents statuts
et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres
valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La
Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de
succursales luxembourgeoises ou étrangères.
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La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de
certificats de créance et garantir ses obligations et ses dettes au moyen de sûretés ou autrement. D'une manière générale
elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties (incluant up-stream et side-stream), valeurs mobilières ou
autrement) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou
indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social,
de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu
lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société
qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront
prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé
en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents
Statuts.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-
traires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gestion. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, par une décision prise à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment. L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes,
à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B. Une telle classification des gérants devra être dûment consignée
dans le procès-verbal de l’assemblée concernée et les gérants être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils
appartiennent.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une
réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Le conseil de gérance se réunira sur demande d’un gérant. Convocation à toute réunion sera donnée par lettre, câble,
télégramme, téléphone, télécopieur, télex ou courrier électronique à chaque gérant au minimum 24 heures avant la réunion,
sauf urgence, auquel cas un délai de douze (12) heures sera suffisant. Il peut être renoncé à la convocation par écrit, télécopie,
télégramme ou courrier électronique par chaque gérant. Une convocation séparée ne sera pas exigée pour des réunions
individuelles tenues aux heures et lieu décrits dans un échéancier adopté antérieurement par résolution du conseil de gérance.
Une réunion du conseil de gérance dûment convoquée aura le quorum nécessaire pour délibérer si la majorité des gérants
est présente ou représentée et si au moins deux (2) des gérants participent à une telle réunion, soit physiquement ou par
procuration, à une telle réunion, au Luxembourg. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l’agrément
de la majorité des gérants de la Société (représentation comprise). Dans le cas où néanmoins l’assemblée générale des
associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) toute résolution
du conseil de gérance ne peut être valablement prise que si approuvée par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue.
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Les résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux lesquels seront signés par un gérant
de la Société.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera liée par la signature du gérant unique dans le cas oú il n’a qu'un gérant, et dans le cas d’un conseil de
gérance par les signatures conjointes de deux gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement liée par la seule signature
de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique ou par deux gérants (y
compris par voie de représentation) dans le cas d’un conseil de gérance..
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la
Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.
Art. 9. Décisions des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au
nombre de parts sociales qu'il possède et peut valablement prendre part aux résolutions écrites et valablement se faire
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la/aux majorité/s prévues dans les présents statuts ou
prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou
lors d'assemblées y compris des assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres
moyens de communication permettant à tous les associés prenant part à l’assemblée de s'entendre les uns les autres et de
communiquer ensemble. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
assemblée. Toute assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est permis par
la loi le cas échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.
Les assemblées peuvent être convoquées par le conseil de gérance par une convocation adressée par lettre recommandée
aux associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d’une
telle assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les résolutions
prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet
à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment sans
convocation préalable.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises (i) qu'à la majorité des
associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.
A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d’une assemblée générale annuelle des associés
sera obligatoire. La date de la tenue de l’assemblée générale annuelle est fixée au 30 juin de chaque année à 11.30 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable l’assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.
Art. 11. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 14. Distribution. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission (si présent) peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des
associés. L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans ce cas,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les
parts sociales suivantes:
Associé
Nombre
de parts
sociales
Capital
souscrit
BC European Capital IX – 1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500 EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500 EUR
Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent
acte sont évaluées à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).
<i>Résolutions extraordinaires de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché du Lu-
xembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société:
- Monsieur Stefano Ferraresi, gérant, né le 13 novembre 1972 à Cernusco sul Naviglio, Italie, avec adresse profession-
nelle au 40, Portman Square, GB - W1H 6DA, Londres;
- Monsieur Nikos Stathopoulos, gérant, né le 11 novembre 1969 à Athènes, Grèce, avec adresse professionnelle au 62,
Sidney St., GB - SW39PS Londres;
- Monsieur Pierre Stemper, gérant, né le 6 décembre 1970 à Poissy, France, avec adresse professionnelle au 29, avenue
de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg; et
- Madame Christelle Rétif, gérante, née le 13 décembre 1973 à Saint-Germain-en-Laye, France, avec adresse profes-
sionnelle au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Monsieur Naïm Gjonaj, gérant, né le 8 octobre 1973 à Liège, Belgique, avec adresse professionnelle au 29, avenue de
la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg;
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre la version anglaise et les versions allemande et/ou française, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, cette partie comparante, connue
du notaire par ses nom, prénoms, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BRAMAO, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 16 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19348. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 18 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186210/344.
(150208880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Comex Euro Developments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5752 Frisange, 33A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 169.424.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note de la démission, en date du 30 juin 2015, de l'administrateur, président
du Conseil d'administration et délégué à la gestion journalière suivant:
1) L'Assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Régis PASSERIEUX, né le 16 mai 1959 à Béziers, France,
demeurant professionnellement au 33A, route de Luxembourg, L-5752 Frisange, de son poste d'administrateur, président
du conseil d'administration de la Société, avec effet immédiat.
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2) L'Assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Régis PASSERIEUX, demeurant professionnellement au
33A, route de Luxembourg, L-5752 Frisange, de la fonction de délégué à la gestion journalière de la société, avec effet
immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Comex Euro Developments S.A.
Référence de publication: 2015186211/17.
(150207981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Compass Printing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 283.286,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 159.171.
Par résolutions signées en date du 10 novembre 2015, l'associé unique a décidé d'accepter la démission d'Isabelle Arker,
avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet
au 30 octobre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186212/13.
(150208042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
CompAM FUND, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 92.095.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186213/10.
(150208874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Connect Ventures One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 169.022.
Par résolutions prises en date du 11 novembre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Catherine Baudhuin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant B, avec effet immédiat;
2. Nomination de Fabrice Huberty, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au
mandat de gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186214/15.
(150207942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
CoMo Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8079 Bertrange, 127A, rue de Leudelange.
R.C.S. Luxembourg B 192.414.
Les statuts coordonnés au 09/11/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015186217/12.
(150208506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Cupertino Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 196.851.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 novembre 2015.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2015186220/11.
(150207757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Cap Floor Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 103.032.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2015i>
L'assemblée reconduit le mandat d'administrateur de Monsieur Luc MASSON, demeurant 19, rue de Bresse, F-54400
COSNES-ET-ROMAIN, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l., ayant son siège social
au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordi-
naire statuant sur les comptes de l'exercice 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2015186223/15.
(150207907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Capellae Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 66.043.
L'an deux mille quinze, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie
l’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la société anonyme «CAPELLAE LUXEMBOURG
S.A.», ayant son siège social au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée
suivant acte notarié en date du 28 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
812 du 6 novembre 1998, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 66 043
(la «Société»). Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 27 août 2004, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 25 du 11 janvier 2005.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond Jonkers, administrateur de sociétés, demeurant au
11 Begijnhof, B-8500 Kortrijk.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Philippe Morales, avocat, demeurant professionnellement à
Luxembourg et comme scrutateur Maître Cécile Hestin, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter que:
I. L’actionnaire unique ainsi que le nombre d'actions qu'il détient, sont indiqués sur une liste de présence signée par lui
ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Il ressort de la liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes et que
dès lors il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, l’actionnaire unique se reconnaissant dûment convoqué et
déclarant par ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
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III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution et liquidation de la Société.
2. Nomination de Monsieur Raymond Jonkers en tant que liquidateur de la Société.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
Après avoir délibéré, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Raymond Jonkers, né le 27 novembre 1952 à Seraing (Belgique), adminis-
trateur de sociétés, demeurant au 11 Begijnhof, B-8500 Kortrijk, en tant que liquidateur de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles
144 à 148 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Le liquidateur est en outre dispensé de l'obligation de dresser un inventaire et se référera entièrement sur les livres et
documents financiers de la Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. JONKERS, P. MORALES, C. HESTIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26200. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2015186224/49.
(150207957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Celesta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 118.742.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,i>
<i>le 02 mars 2015i>
Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur DONATI Régis et Monsieur ROSSI Jacopo sont renommés administra-
teurs. CUSTOM est renommée commissaire aux comptes. Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2018.
Pour extrait sincère et conforme
CELESTA S.A.
Référence de publication: 2015186227/14.
(150207870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Comtrade Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8272 Mamer, 14, rue Jean Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 55.193.
Il résulte d'une convention de cession de parts datée du 13.11.2015 que toutes les 500 parts représentant le capital de la
société COMTRADE s.à.r.l sont désormais détenues par Madame Abida Murad.
Fait à Mamer, le 13.11.2015.
Pour extrait
COMTRADE S.A.R.L.
14, Rue Jean Schnieder
L-8272, MAMER
LUXEMBOURG
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Signature
Référence de publication: 2015186233/16.
(150208895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Conseils Développement Associés (C.D.A.), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
R.C.S. Luxembourg B 30.933.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze.
Le onze novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Christian DESSALLIEN, économiste consultant, demeurant à 2, Liangmahe Nanlu, 100600 Pékin, Républi-
que populaire de Chine.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée CONSEILS DEVELOPPEMENT ASSOCIÉS (C.D.A.),
avec siège social à L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 30.933 (NIN 1989 2403 654).
II.- Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX, alors de résidence à Esch-sur-
Alzette en date du 28 juin 1989, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 340 du 21 novembre
1989.
Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire en date du
5 novembre 2001, publiée par extrait au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 943 du 20 juin 2002 et
porté au montant actuel suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2002 publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1302 du 9 septembre 2002.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 janvier
2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 720 du 25 mars 2013.
III.- Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales de vingt-cinq Euros (€ 25.-) chacune.
IV.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
V.- Que la société CONSEILS DEVELOPPEMENT ASSOCIÉS (C.D.A.) n'est impliquée dans aucun litige ou procès
de quelque nature qu'il soit et que les parts sociales ne sont pas mises en gage ou en nantissement.
Après avoir énoncé ce qui précède, le comparant déclare et pour autant que nécessaire décide de dissoudre la société
CONSEILS DEVELOPPEMENT ASSOCIÉS (C.D.A.).
En conséquence de cette dissolution, l'associé unique, agissant pour autant que de besoin en tant que liquidateur de la
société, déclare que:
- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société CONSEILS DEVELOPPEMENT ASSOCIÉS
(C.D.A.) a été réglé et qu'il demeurera responsable de toutes dettes et de tous engagements financiers éventuels, présen-
tement inconnus, de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;
- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant elle est à considérer comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société pour l'exercice de sa fonction;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans à l'adresse suivante:
L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt;
- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et
demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. DESSALLIEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 16 novembre 2015. Relation: GAC/2015/9795. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
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Echternach, le 17 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186234/53.
(150208347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Crédit Agricole Luxembourg Conseil, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 81.933.
Le Conseil d'administration de la société, réuni le 16 octobre 2015 a pris la résolution suivante:
Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Messieurs Jean Arrou-Vignod et Jean-François Abadie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2015186236/12.
(150207945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
CSIGN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7526 Mersch, 9, allée John W. Leonard.
R.C.S. Luxembourg B 186.630.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 17 février 2015:i>
- La société anonyme de droit luxembourgeois FIRELUX S.A., ayant son siège social à L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue
J.F. Kennedy (RCS Luxembourg B 84 589) est nommée pour une durée indéterminée à la fonction de dépositaire, en
application des dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la
tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur.
Mersch, le 17 février 2015.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2015186237/15.
(150207890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Cupola SA-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 41.532.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 9 juillet 2015:i>
Le Conseil d'Administration nomme la Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg Sàrl, sise au 29 Boulevard Prince
Henri L-1724 Luxembourg enregistrée au RCSL sous le numéro B142674 pour exercer les fonctions de dépositaire des
actions.
Pour extraits conformes
Référence de publication: 2015186238/12.
(150208908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
D&M Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2169 Luxembourg, 12, J-A Muller.
R.C.S. Luxembourg B 195.514.
J'ai l'honneur par la présente, de vous informer de ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur à
compter de ce jour.
Luxembourg, le 22 Octobre 2015.
GUMNISHTA Driton.
Référence de publication: 2015186240/10.
(150207961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
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D&M Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2169 Luxembourg, 12, J-A Muller.
R.C.S. Luxembourg B 195.514.
J'ai l'honneur par la présente, de vous informer de ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur à
compter de ce jour.
Luxembourg, le 22 Octobre 2015.
MUNISHI-GUMMISHTA Mimoza.
Référence de publication: 2015186241/10.
(150207961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Denway Luxembourg Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 201.491.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the tenth day of the month of November;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Denway International Holdings Limited, a private company limited by shares incorporated under the laws of the Hong
Kong Special Administrative Region (Hong Kong), having its registered office at Room 1201, Allied Kajima Building,
138 Gloucester Road, Wangchai, Hong Kong, registered with the Hong Kong Companies Registry, under the number
2254904,
here represented by Allen & Overy, société en commandite simple, société d’avocats inscrite à la liste V du barreau de
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal, itself represented by Dr. Shaohui ZHANG, Avocat
à la Cour, residing professionally in Luxembourg-City;
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of “Denway
Luxembourg Holding 1 S.à r.l.” (the Company).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to
the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities,
and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obli-
gations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which form
part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including, but
not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance,
loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are directly
or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
manager/board of managers of the Company.
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The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at two hundred thousand Euros (EUR 200,000.-),
represented by two hundred thousand (200,000) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole
shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authori-
sation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters
of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act) will apply.
Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply
in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company to
an end.
Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. Each manager shall be assigned either an
A or a B signatory power. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager
(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting
of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager
or, in case of plurality, any one of them.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by (i) the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signatures of a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power, or (ii) by the sole or
joint signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the sole manager or by the board of
managers, as the case may be.
The manager, or in case of plurality of managers, a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory
power jointly may sub-delegate their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of
plurality of managers, the delegating managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented, including at least one manager having A signatory power and one manager having B
signatory power. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present
or represented at a meeting of the board of managers, including at least one manager having A signatory power and one
manager having B signatory power.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he has
been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the majority
of the managers present or represented at the board meeting, including at least one manager having A signatory power and
one manager having B signatory power.
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In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telefax or electronic mail (email), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager. This notice
may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda
of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to
be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by other
similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the
meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of managers will
be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers attending, or
by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the
registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of
being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in number
of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can
only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1
st
January and ends on 31 December of each year.
Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31
st
December, the Company's accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction
of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's
nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed
of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be
appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade
and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.
Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for
which no specific provision is made in these articles of association.
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<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company thus having been established, the two hundred thousand (200,000) shares
have been subscribed by the sole shareholder, the company Denway International Holdings Limited, pre-designated and
represented as said before, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of two
hundred thousand Euros (EUR 200,000.-) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to
the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31, 2016.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately at one thousand five hundred euros.
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1. the number of managers is set at two. The meeting appoints as manager(s) of the Company for an unlimited period
of time:
- manager having A signatory power: Mrs. Joyce Yueying ZHOU, born on 30 September 1976 in the People’s Republic
of China (the PRC), professionally residing at Schöne Aussicht 16, 65779 Kelkheim, Germany; and,
- manager having B signatory power: Mr. Christiaan Frederik VAN ARKEL, born on 21 March 1973 in Bangkok,
Thailand, professionally residing at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. the registered office is established at 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
their name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dixième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
A COMPARU:
Denway International Holdings Limited, une société de droit de la Région administrative spéciale de Hong Kong (Hong
Kong), ayant son siège social au Room 1201, Allied Kajima Building, 138 Gloucester Road, Wangchai, Hong Kong,
enregistrée auprès du bureau du registre des sociétés de Hong Kong sous le numéro 2254904;
ici représentée par Allen & Overy, société en commandite simple, société d’avocats inscrite à la liste V du barreau de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, elle-même représentée par Dr. Shaohui ZHANG, Avocat
à la Cour, demeurant professionnellement à la ville de Luxembourg.
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Denway Luxembourg Holding
1 S.à.r.l" (ci-après, la Société).
Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement
ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
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La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'in-
vestissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie de
vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits intellectuels
de toute origine.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme nominative
et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/ou émissions
de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et
les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité à la gestion
et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de deux cent mille Euros (EUR 200.000,-),
représenté par deux cent mille (200.000) parts sociales d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé
unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts
existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Dans le cas d’un Associé Unique, toutes cessions de parts sociales de la Société
détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers doit être autorisée par l'assemblée générale
des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession
de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi
de 1915) doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à
cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l'article 15 des statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Chaque gérant devra être attribué soit d’un pouvoir
de signature A, soit d’un pouvoir de signature B. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance.
Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée
générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
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L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer le
gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société
en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve
du respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
La Société sera engagée (i) en cas de gérant unique, par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe d’un des gérants possédant le pouvoir de signature A et d’un des gérants possédant le
pouvoir de signature B ou par (ii) la signature seule ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance.
Le gérant unique, en cas de pluralité de gérants, un gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir
de signature B conjointement pourront déléguer leurs compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs
mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, les gérants qui délèguent détermineront la respon-
sabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés, incluant au moins un gérant qui possède un pouvoir de signature A et un gérant qui possède un pouvoir de
signature B. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance, incluant au moins un gérant qui possède un pouvoir
de signature A et un gérant qui possède un pouvoir de signature B.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour
laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants
présents ou représentés lors du conseil de gérance, incluant au moins un gérant qui possède un pouvoir de signature A et
un gérant qui possède un pouvoir de signature B.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas
d’urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée tout gérant. On pourra passer outre cette convocation
si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme
son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera con-
sidérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social. Les
décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et
signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été désigné.
Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se
tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation
à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans
la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des
associés.
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En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en
nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le
conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction
faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société
doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les deux cent mille (200.000) parts sociales ont été souscrites par l'associée
unique, la société Denway International Holdings Limited, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées
entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme deux cent mille
euros (200.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare par les présentes avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille cinq cents euros.
<i>Résolutions prises par l’associée uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes
en tant qu’associé unique:
1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée les
personnes suivantes:
- Gérante possédant la pouvoir de signature A: Mrs. Joyce Yueying ZHOU, gérante de société, née le 30 septembre
1976 en République Populaire de Chine (RPC), demeurant professionnellement à Schöne Aussicht 16, 65779 Kelkheim,
Allemagne; et
- Gérant possédant le pouvoir de signature B: Mr. Christiaan Frederik VAN ARKEL, gérant de société, né le 21 mars
1973, à Bangkok, Thaïlande, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. le siège social de la société est établi à 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. ZHANG, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 12 novembre 2015. 2LAC/2015/25551. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186245/386.
(150208167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Do Apps, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.
R.C.S. Luxembourg B 191.544.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015186249/14.
(150208340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Doosan Power Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 125.754.
Les statuts coordonnés au 10 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015186250/11.
(150208770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Dyce Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.555,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 183.400.
Par résolutions signées en date du 10 novembre 2015, l'associé unique a décidé d'accepter la démission d'Isabelle Arker
avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet
au 30 octobre 2015;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186251/13.
(150208041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
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DCM Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9780 Wincrange, 66B, rue de Lullange.
R.C.S. Luxembourg B 123.808.
Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 1289 du 9 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Paul MEYERS
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015186256/12.
(150208938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Den Kaerjenger Backer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 105-107, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 201.524.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le six novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Madame Danielle BLOCK, épouse MEHLING, vendeuse, née à Esch-sur-Alzette le 14 avril 1973, demeurant à L-8356
Garnich, 19, rue de la Montée.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle va
constituer.
Art. 1
er
. La société prend la forme d’une société à responsabilité limitée et la dénomination de "DEN KAERJENGER
BACKER s.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de tous produits de boulangerie-pâtisserie (pains, viennoiserie, chocolats,
etc…), d’articles et de matériel servant à la préparation, la fabrication, la conservation, la fermentation, la cuisson, le
stockage ou autres, destinés à la boulangerie, à la pâtisserie et/ou à la restauration.
Elle peut en outre acquérir ou détenir des participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, dans
d’autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. Elle pourra participer à
la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de parts et d’obligations et
d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges
tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La société pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément préalable
des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.
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En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur
les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,
ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour
faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et
registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-
lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception
du texte de la résolution proposée.
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement
prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts
sociales.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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U X E M B O U R G
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique Madame Danielle BLOCK, épouse MEHLING,
préqualifiée.
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Madame Katia MORBIDONI, épouse DIDONNA, boulangère, née à Thionville (France) le 29 mars 1969, demeurant
à F-57390 Audun-le-Tiche, 324, rue François Ponsin est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3) Le siège social est fixé à L-4940 Bascharage, 105-107, avenue de Luxembourg.
La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BLOCK, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35946. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 18 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186257/135.
(150208936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
DT Ealing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.025,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 167.220.
L'associé de la Société, Gilmour S.à r.l., a récemment changé d'adresse comme suit:
46, Avenue J.F. Kennedy
1855 Luxembourg
vers le
49, boulevard du Prince Henri
1724 Luxembourg
9340
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Christina Horf.
Référence de publication: 2015186267/16.
(150207936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
DT Hyde Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.025,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 167.218.
L'associé de la Société, Gilmour S.à r.l., a récemment changé d'adresse comme suit:
46a, Avenue J.F. Kennedy
1855 Luxembourg
vers le
49, boulevard du Prince Henri
1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Christina Horf.
Référence de publication: 2015186268/16.
(150207935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Edison Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 199.971.
<i>Rectificatif du dépôt L150186904 fait le 15/10/2015i>
Les statuts coordonnés au 25 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015186273/12.
(150208845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Elikonos JEREMIE GP, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 170.705.
<i>Extrait des résolutions des associés de la Société rectificatif du dépôt L150205890 en date du 13 novembre 2015i>
Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 12 novembre 2015 qui ont été acceptées:
- la nomination de M. Jorge Fernandes, né le 3 mars 1966 à Figueira da Foz, Portugal, résidant professionnellement à:
68/70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet au 1
er
septembre 2015 pour une durée illimitée. Avec un pouvoir de signature B.
- la nomination de M. Christophe Lentschat, né le 26 septembre 1972 à Thionville, France, résidant professionnellement
à: 68/70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet au 16
septembre 2015 pour une durée illimitée. Avec un pouvoir de signature B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015186274/19.
(150207959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
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East Prescot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 201.518.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of October.
Before Maître Jacques Kesseler, notary public residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Noël Investments S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") organized under the
laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register (the "Sole Shareholder"),
hereby represented by Mrs. Sofia Afonso Da-Chao Conde, notary clerk, with professional address at 13, route de Lu-
xembourg, L-4761 Pétange, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of "East Prescot N.V.", a limited liability company (naamloze vennoot-
schap) existing under the laws of Curaçao, having its statutory seat at Curaçao, with address at Schottegatweg Oost 44 (the
"Company").
II.- The 20,000 (twenty thousand) common shares, having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each,
representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the Shareholders expressly state having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Approval of the transfer of the registered office and central administration of the Company from Curaçao to the Grand-
Duchy of Luxembourg;
3. Acknowledgment of the Luxembourg nationality of the Company;
4. Approval of the change of the legal form of the Company from a limited liability company ("naamloze vennootschap")
into a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") without the Company being dissolved, with full
corporate and legal continuance;
5. Full restatement of the articles of association of the Company;
6. Acknowledgment of the resignation and approval of the discharge of the managing director and appointment of new
managers of the Company; and
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is unanimously resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current Meeting. The sole
Shareholder acknowledges having been sufficiently informed of the agenda for the Meeting and confirms that it considers
the Meeting validly convened and therefore agrees to deliberate and votes upon all the items on the agenda. It was further
resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the Sole Shareholder within sufficient period
of time in order to allow it to carefully examine each document.
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder confirms the resolutions in writing of the general meeting of shareholders of the Company adopted
on 30 October 2015 in Curaçao, to transfer the registered office and central administration of the Company from Curaçao,
at Schottegatweg Oost 44, to the Grand-Duchy of Luxembourg, 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg with effect
as at the date of the present deed (the "Effective Date").
<i>Third resolution:i>
The Sole Shareholder acknowledges that, as a consequence of the previous resolution, the Company shall henceforth
be of Luxembourg nationality. The general meeting further acknowledges that the Company will thus be subject to Lu-
xembourg law.
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<i>Fourth resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to change the legal form of the Company from a limited liability company ("naamloze
vennootschap") into a private limited liability company "société à responsabilité limitée" and to therefore change the name
of the Company from "East Prescot N.V." to "East Prescot S.à r.l." with effect as from the Effective Date.
<i>Fifth resolution:i>
Further to the resolutions 2. to 4. above, the Sole Shareholder resolves to fully restate the articles of association of the
Company in accordance with Luxembourg law, which will now read as follows:
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed
by the present articles of association (the "Articles") and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").
Art. 2. The Company’s name is "East Prescot S.à r.l.".
Art. 3. The Company’s purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-
xembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way
any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall deem
fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of
managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
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Capital - Shares
Art. 8. The Company’s share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars), represented by 20,000
(twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1.00 (one United States Dollar) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary
general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred "inter vivos" to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarters
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital or
of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requi-
rements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B manager
(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their
remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast,
or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken
at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and "ad nutum",
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one category A manager and one category B manager.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or
for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
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Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his/her/its proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-
communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,
including at least one category A manager and one category B manager.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a ma-
nagers’ meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having
the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder
shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Lu-
xembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the board
of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half of the
share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in
so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
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If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or
consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the
portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at
a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-
holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) ("commissaires"), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by
a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register,
as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors ("réviseurs
d’entreprises agréés") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst
the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission ("Commission de Surveillance du Secteur
Financier")’s public register.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/her/its/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as
decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may
be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
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Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole
shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Sixth resolution:i>
The Sole Shareholder acknowledges the resignation of Curaçao Corporation Company N.V., a limited liability company
("naamloze vennootschap") existing under the laws of Curaçao, having its corporate seat at Curaçao, with address Schot-
tegatweg Oost 44, Curaçao, from its mandate as managing director of the Company from the date of its appointment until
the Effective Date and approves its discharge.
The Sole Shareholder approves the appointment of Noël Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée incor-
porated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, as sole manager of the Company.
The Sole Shareholder resolves that the sole manager of the Company is in office for an unlimited duration and with
effect as from the Effective Date.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le trentième jour d'octobre.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Noël Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social sis au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (l’"Associé Unique"),
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle sise au 13,
route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l’associé unique de "East Prescot N.V.", une société à responsabilité limitée (naamloze
vennootschap) existant selon les lois de Curaçao, ayant son siège statutaire sis à Curaçao, avec adresse à Schottegatweg
Oost 44 (la "Société").
II.- Les 20.000 (vingt mille) parts sociales, ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer
sur tous les points figurant à l’ordre du jour dont l’Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation du transfert du siège social et de l’administration centrale de la Société de Curaçao au Grand-Duché de
Luxembourg;
3. Reconnaissance de l’adoption de la nationalité luxembourgeoise de la Société.
4. Approbation du changement de forme juridique de la Société de société à responsabilité limitée ("naamloze ven-
nootschap") en société à responsabilité limitée sans que la Société ne soit dissoute, avec continuité sociétaire et légale
complète;
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5. Refonte complète des statuts de la Société;
6. Reconnaissance de la démission et approbation de la décharge du gérant de la Société et nomination de nouveaux
gérants de la Société; et
7. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé à l’unanimité que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la
présente assemblée. L'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour de l’assemblée et
considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à
l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique
dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé Unique confirme la résolution circulaire de l’assemblée générale des associés de la Société prise le 30 octobre
2015 à Curaçao, décidant de transférer le siège social et l’administration centrale de la Société de Curaçao, Schottegatweg
Oost 44, au Grand-Duché de Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet à la date des présentes
(la "Date d'Effet").
<i>Troisième résolution:i>
L'Associé Unique reconnaît que, en conséquence de la résolution précédente, la Société est désormais de nationalité
luxembourgeoise. L'assemblée générale reconnaît ensuite que la Société est donc soumise aux lois du Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Quatrième résolution:i>
L'Associé Unique décide de modifier la forme juridique de la Société d'une société à responsabilité limitée ("naamloze
vennootschap") en une société à responsabilité limitée et donc de modifier le nom de la Société de "East Prescot N.V." en
"East Prescot S.à r.l." avec effet à partir de la Date d'Effet.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des résolutions 2. à 4. ci-dessus, l’Associé Unique décide de refondre entièrement les statuts de la
Société conformément à la loi luxembourgeoise. Les statuts ont désormais la teneur suivante:
Dénomination - Objet - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents statuts
(les "Statuts") et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur
les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la Société est "East Prescot S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et
de toute autre manière tous titres, droits, brevets et licences et autres droits de propriété et intérêts, comme la Société le
jugera utile;
(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les développer et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la
Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou
toute société appartenant au même groupe de sociétés que la Société (les «Sociétés Affiliées») tout concours, prêts, avances
ou garanties (dans ce dernier cas, même en faveur d’un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);
(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée; et
(7) De manière générale de faire toute chose apparaissant à la Société comme étant accessoire ou favorable à l’accom-
plissement des objets pré décrits ou chacun d'eux.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la commune de la Ville de Luxembourg par décision du conseil de
gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par
décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les con-
ditions requises par la Loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la
communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures
provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
social, restera une société luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de toute
personne intéressée par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, la suspension des droits civiques, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la
Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux déclarations financières et aux décisions
des assemblées des associés ou de l’associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars américains), représenté par 20.000 (vingt mille) parts
sociales d'une valeur nominale de 1,00 USD (un Dollar Américain) chacune.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l’assemblée générale extraor-
dinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un nombre de droit de vote proportionnel
à sa participation.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un/des tiers non-associé(s) ne peut être effectuée sans l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En outre, les dispositions des Articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales s'appliquent.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique
(selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou de la classe des parts sociales concernées
représentés par leurs parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales devant être rachetées, le rachat ne pourra
être décidé que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes
issues des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve con-
formément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et sa/leur rémunération est
fixée par résolution de l’assemblée générale des associés prise à la majorité simple des votes exprimés ou par décision de
l’associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes
conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou
remplacer tout gérant.
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Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou à l’associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l’objet
social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe
d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération
(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépondérant.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance sera
présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessai-
rement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de
l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès-verbal de la réunion du conseil de gérance.
Toute convocation devra spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques
ou par tout autre moyen de communication approprié.
La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment
représentés.
Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l’heure et au lieu
précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.
Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,
télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer si-
multanément.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou représentée,
cela incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,
cela incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou un gérant
de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou
un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans plusieurs
documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroni-
ques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; en tant que représentant de la Société, il n'est responsable que de l’exécution
de son mandat.
Assemblées générales des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
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La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
fax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé
émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas 1 (une) assemblée générale est tenue à Luxembourg au moins annuellement dans les 6 (six) mois de
la clôture du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Lu-
xembourg à la date spécifiée dans la convocation à l’assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites sont proposées par le conseil
de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital
social de la Société.
Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour seront faites conformément à la Loi et seront
adressées à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt-et-un) jours avant la date de l’assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l’ordre
du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par fax, câble, télégramme,
télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à la
majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique
et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l’inventaire des propriétés de la Société avec ses dettes et passifs avec une annexe contenant le résumé de tous
ses engagements ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la
Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l’assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire, du bilan et du compte de profits et
pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l’assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination, se prononçant sur l’approbation des comptes annuels.
A l’expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront être
renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés ou de l’associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l’appro-
bation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés, telle que
modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
agréé(s) nommés par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au
registre public des réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).
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Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être nom-
més par résolution de l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas) qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel que
augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale devient inférieure à ce seuil de dix pour cent.
L’assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l’associé unique (selon le cas) peut décider à tout
moment, que le bénéfice sera distribué entre les associés proportionnellement aux parts sociales qu’ils détiennent à titre de
dividendes ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l’article précédent, l’assemblée générale des associés de la Société ou l’associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l’associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés, avec l’approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois quarts
du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s), personne(s) physique(s) ou morale(s), et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du/des liquidateur(s) et sa/leur rémunération.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales
qu'ils détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Sixième résolution:i>
L'Associé Unique prend connaissance de la démission de Curaçao Corporation Company N.V., une société à respon-
sabilité limitée ("naamloze vennootschap") existant selon les lois de Curaçao, ayant son siège statutaire sis au Curaçao,
avec adresse à Schottegatweg Oost 44, Curaçao, de son mandat de gérant de la Société de la date de sa nomination jusqu'à
la Date d'Effet et approuve sa décharge.
L'Associé Unique approuve la nomination de:
Noël Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social sis au 15, rue Edward Steichen, L- 2540 Luxembourg, comme gérant unique de la
Société.
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes compa-
rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original
du présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25886. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015186271/590.
(150208639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
9352
L
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NAC Luxembourg I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 199.578.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 08 octobre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015185531/13.
(150206810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Plug & Play S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 146.576.
L'an deux mille quinze, le sixième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société privée à responsabilité limitée de droit belge LA BARAQUE A FILMS, avec siège social à B-1050 Bruxelles,
200, avenue Louise, enregistrée sous le numéro d’entreprise 884021277,
ici représentée par Julie Gillardin, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu de la pro-
curation sous seing privée lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregistrement.
I.- Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est le seul et unique associé (l'«Associé Unique») de la
Société à responsabilité limitée Plug & Play S.à r.l., avec siège social à L-2557 Luxembourg, 18, Rue Robert Stümper,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 146.576, constituée suivant
acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 juin 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1274 du 2 juillet 2009 (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas encore
été modifiés depuis sa constitution.
II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant entièrement souscrites
et libérées par l'Associé Unique.
III. L’Associé Unique représentant l'intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire à
laquelle il se considère comme dûment convoqué et a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base
de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de trente mille euros (EUR 30.000,-) pour le porter de
son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) au montant de quarante-deux mille cinq cents euros
(EUR 42.500,-) par l'émission de deux cent quarante (240) nouvelles parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes; souscription et libération par un apport en
numéraire;
2. Transformation de la forme actuelle de la Société d’une Société à responsabilité limitée en Société anonyme; rapport
du réviseur d’entreprises agréé;
3. Fixation de la nouvelle dénomination sociale de la Société;
4. Refonte complète des statuts en remplacement des statuts existants;
5. Détermination du nombre d’administrateurs, nomination de ou des administrateurs et fixation du terme de son ou de
leurs mandats; le cas échéant, délégation de la gestion journalière à un administrateur;
6. Nomination et fixation du terme du mandat du commissaire aux comptes;
7. Détermination de l'adresse de la Société;
8. Divers.
Ensuite l'Associé Unique, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de trente mille euros
(EUR 30.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) au montant de quarante-
deux mille cinq cents euros (EUR 42.500,-) par l'émission de deux cent quarante (240) nouvelles parts sociales de cent
vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Libérationi>
Ensuite l'Associé Unique, représenté comme mentionné ci-avant a déclaré souscrire les deux cent quarante (240) nou-
velles parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune et les libérer par un apport en numéraire.
La libération intégrale de l'augmentation du capital social de la Société a été faite par des versements en espèces, de
sorte que la somme de trente mille euros (EUR 30.000,-) est à partir de maintenant à la libre disposition de la Société, la
preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
En raison de la prédite augmentation de capital, les trois cent quarante (340) parts sociales de la Société appartiennent
dès lors à l'Associé Unique.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de transformer, avec effet à la date des présentes, la forme légale de la Société d’une société
à responsabilité limitée en une société anonyme, soumise aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
Suite à cette transformation de la forme de la Société, l'Associé Unique a décidé en outre de changer les anciennes parts
sociales de la société à responsabilité limitée en actions d’une société anonyme d’une valeur nominale de cent vingt-cinq
euros (EUR 125,-) chacune, de sorte que le capital social de la Société d’un montant de quarante-deux mille cinq cents
euros (EUR 42.500,-) sera dorénavant représenté par trois cent quarante (340) actions de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-)
chacune.
Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est
créée, conformément à l'article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec
la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette
société.
Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l'actif et du passif, les amortissements, les
moins-values et les plus-values, et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à
responsabilité limitée.
Dans le cadre de la transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, les droits des tiers à
l'égard de la Société ainsi que leurs droits vis-à-vis des actionnaires sont et restent expressément réservés, au vue de l'article
3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Conformément à l'article 31-1 de la Loi sur les Sociétés commerciales, la valeur nette de la Société a été évaluée par la
société à responsabilité limitée Aumea Partner S.à r.l., représentée par Michèle Perez, Réviseur d’entreprise agréé, de-
meurant professionnellement à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen. La conclusion de son rapport daté du 5
novembre 2015 est la suivante:
«Sur base de nos travaux, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de l'actif
net de la Société PLUG & PLAY S.à r.l. après augmentation de capital ne correspond pas au moins au capital minimum
requis pour la constitution d’une société anonyme.».
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé que la nouvelle dénomination sociale de la Société sera «Plug & Play S.A.».
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique a décidé de procéder à une refonte complète des statuts de la Société
afin de les adapter au changement de forme légale de la Société.
Au vu des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique a décidé que lesdits statuts de la Société auront dorénavant la
teneur suivante:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les présents
statuts («les Statuts»).
Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «Plug & Play S.A.».
Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
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Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d’administration,
et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière
de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Objet. La société aura pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
- la conception, réalisation, production, exploitation, achat, vente de tous formats et programmes audio et audio-visuels,
la post-production artistiques et/ou exécutive de films, vidéo-films et autres, ainsi que l'importation, l'exportation, l'achat,
la vente et la location de tout matériel en rapport avec ces activités,
- la conception, la création, la mise au point, la fabrication et la commercialisation sous toutes ses formes de tous objets
en relation avec la production audio et audio-visuelle, et la représentation de toutes sociétés oeuvrant dans ces mêmes
domaines,
- le recensement, la sélection, l'importation, l'exportation de tous produits et services,
- la conception, la création, l'organisation d'événements, la participation à la conception, à la création et à l'organisation
d'événements, tels que des salons, de foires, des expositions, des représentations, des manifestations sportives ou culturelles
et tous autres événements publics ou privés généralement quelconques, intérieurs ou extérieurs,
- toutes activités de conseil au sens large, de communication interne et externe, de développement stratégique en relation
avec les activités sus-décrites.
La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d'apport, de sou-
scription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct
ou indirect. Elle pourra acquérir, développer, recevoir et donner en licence des brevets, marques et autres droits de propriété
industrielle.
La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur
et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.
En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le dé-
veloppement.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quarante-deux mille cinq cents euros (EUR 42.500,-),
représenté par trois cent quarante (340) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune,
intégralement souscrites et entièrement libérées.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.
Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société a
rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s) ou pour
affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre
forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
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En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chacune
des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.
Art. 10. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé
de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à un
membre, appelé «administrateur unique», jusqu’à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de
plus d’un associé.
Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment par
une résolution des actionnaire(s).
Art. 11. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent
de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.
Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature indi-
viduelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la signature
conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui concerne la
gestion journalière.
La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature
individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base
d’un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi
que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes
à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil de d’Administration nommera parmi ses membres un pré-
sident et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil d’Administration.
Le Conseil de d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date
indiqués dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en
original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués dans
un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d’Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Administration
désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit, transmis
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme son manda-
taire.
Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Administration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si elle
avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.
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Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un
ou plusieurs administrateurs.
Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en
fonction est présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent recevoir
une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une
transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas
leur responsabilité personnelle lorsqu’ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.
Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,
rééligibles et toujours révocables.
Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la
Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social
ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les Lois
et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des
actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou
du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification
des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre d’actions
représentées.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont l'adoption
est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum sera d'au moins
la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.
Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les résolu-
tions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3) des
votes exprimés.
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
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Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Administration
dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin
de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.
Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 24. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra
dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le
reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission aux
actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés
par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de liquidation
sera réparti entre les actionnaire(s).
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de donner décharge aux gérants actuels de la Société, Monsieur Benoît FROIDMONT,
Monsieur Adrien ROLLE, Monsieur Frédéric DEPIREUX, Monsieur Arnaud BORGES et Madame Maud DJEGHBAL
pour le mandat qu’ils ont exercé jusqu’à la date d’aujourd’hui et de le nommer comme administrateurs:
- Monsieur Benoît de FROIDMONT, administrateur, né le 26 juillet 1975 à Rocourt (Belgique), demeurant profession-
nellement au 18, rue Robert Stumper L-2557 Luxembourg, avec effet immédiat;
- Monsieur Adrien ROLLE, administrateur, né le 21 août 1975 à Liège (Belgique), demeurant professionnellement au
18, rue Robert Stumper L-2557 Luxembourg, avec effet immédiat;
- Monsieur Frédéric DEPIREUX, administrateur, né le 25 septembre 1979 à Liège (Belgique), demeurant profession-
nellement au 18, rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg;
- Monsieur Arnaud BORGES, administrateur, né le 18 décembre 1964 à Neuilly-sur-Seine (France), demeurant à
F-91190 Gif-sur-Yvette, 28, allée des Petites Garennes;
- Madame Maud DJEGHBAL, administrateur, née le 20 avril 1972 à Lyon (France), demeurant au 92, Avenue Jean
Jaurès, 75019 Paris, France.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels au
31 décembre 2020.
L’Associé Unique a décidé en outre de nommer comme administrateurs-délégués:
- Monsieur Arnaud BORGES, administrateur, né le 18 décembre 1964 à Neuilly-sur-Seine (France), demeurant à
F-91190 Gif-sur-Yvette, 28, allée des Petites Garennes;
- Madame Maud DJEGHBAL, administrateur, née le 20 avril 1972 à Lyon (France), demeurant au 92, Avenue Jean
Jaurès, 75019 Paris, France.
Le mandat des administrateurs délégués prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2020.
<i>Sixième résolutioni>
L’associée unique décide de nommer comme commissaire aux comptes de la Société:
La société «Audit Lux S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 182.253.
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Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2020.
<i>Septième résolutioni>
L’adresse du siège social de la Société est maintenue au L-2557 Luxembourg, 18, Rue Robert Stümper.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement au montant de mille trois cents euros (EUR
1.300,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. GILLARDIN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 09 novembre 2015. Relation: DAC/2015/18922. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 13 novembre 2015.
Référence de publication: 2015184900/333.
(150206165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Damerik, S.L., Etablissement d'Utilité Publique.
Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 201.465.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
<i>Extrait du procès-verbal des décisions du Conseil D'administration du 30 Septembre 2015:i>
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de créer une succursale au Grand-Duché du Luxembourg;
- Dénomination de la succursale: Damerik, S.L. succursale de Luxembourg
- Siège de la succursale: Centre Multifonctionnel «City Concorde»
80, route de Longwy
L-8060 BERTRANGE
Mr Jordi Cebria Armengol, né le 12 Août 1973 à GIRONA (Espagne) et domicilié à C/ Pont Major, 35 17007 GIRONA
(Espagne) est nommé représentant légal de la succursale Luxembourgeoise avec effet le 14 Septembre 2015, avec les
pouvoirs les plus étendus de représenter la succursale auprès des tiers et dans toutes les procédures légales l'impliquant.
Son mandat sera non rémunéré.
La succursale Luxembourgeoise aura pour objet: La vente au détail de jeux et jouets éducatifs.
STATUTS
1. La société de droit espagnol DAMERIK, S.L., a été constituée le 10 Décembre 1998. Elle est immatrïculée au registre
du commerce et des sociétés de GIRONA (Espagne) sous le numéro B-17571589.
2. La société a pour objet:
Achat, commercialisation comme grossiste ou détaillant auprès des détaillants et particuliers en clientèle et sur internet,
entreposage d'articles de jouets, de puériculture, de matériel éducatif et didactique, de livres, de meubles et matériels de
bureau, d'objets publicitaires, de vêtements et d'accessoires, d'articles de cosmétique, d'articles de sport et d'articles pour
le camping.
Achat, commercialisation comme grossiste au détaillant auprès des détaillants et particuliers en clientèle et sur internet,
entreposage de tout type de vêtements et prêt à porter pour hommes, femmes et enfants avec tous leurs accessoires, comme
les articles de puériculture et meubles.
Importation et exportation de vêtements de tout type.
La promotion des ventes, l'organisation de défilé de mode, et en général, toute activité qui se rattache de manière directe
ou indirecte à l'achat / vente de vêtements, prêt à porter, de puériculture et de meubles.
Ces opérations pourront être réalisées par la société, directement ou indirectement, par l'acquisition d'actions ou parti-
cipations de société ayant un objet social similaire au travers de toute autre forme légale.
La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher
à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de
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L
U X E M B O U R G
fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou
établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant
se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
3. la société a pour dénomination sociale: DAMERIK, S.L,
4. Le siège social est fixé; C/. Onyar, 75-81 - Pol. Ind. Polingesa
17457 RIUDELLOTS DE LA SELVA (GIRONA)
ESPAGNE
5. La durée de la société est illimitée à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés,
sauf dissolution anticipée ou prorogation.
6. l'exercice social commence le 1
er
février et se termine le 31 janvier de chaque année.
7. le capital est fixé à € 5.188.372,90. Il est divisé en 86.329 parts sociales de € 60,10 euros chacune, entièrement
souscrites et libérées.
8. la société est dirigée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la
durée de leur mandat. Monsieur Jordi Cebria Armengol, demeurant C/ Pont Major 35, GIRONA (Espagne) a été nommé
gérant.
Mr. Jordi Cebria Armengol
Signature
<i>Représentant Légali>
Référence de publication: 2015185246/56.
(150207267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
HICL Infrastructure 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 75.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 115.190.
EXTRAIT
L'associé unique, dans ses résolutions du 13 novembre 2015, a nommé comme réviseur d'entreprise agréé:
- KPMG LUXEMBOURG, SOCIETE COOPERATIVE, 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, RCS Lu-
xembourg n° B149133.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 mars 2016.
Luxembourg, le 13 novembre 2015.
<i>Pour HICL INFRASTRUCTURE 1 S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2015185404/16.
(150207034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Karmaninvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 102.710.
Les statuts coordonnés au 26/10/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015186432/12.
(150208983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
9360
Capellae Luxembourg S.A.
Cap Floor Lux S.A.
Carlex Glass Luxembourg S.A.
Celesta S.A.
Cidron SuperPay S.à r.l.
Clint S.à r.l.
Comex Euro Developments S.A.
CoMo Group S.A.
CompAM FUND
Compass Printing S.à r.l.
Comtrade Sàrl
Connect Ventures One S.à r.l.
Conseils Développement Associés (C.D.A.)
Crédit Agricole Luxembourg Conseil
CSIGN S.A.
Cupertino Trust S.à r.l.
Cupola SA-SPF
Damerik, S.L.
DCM Technology S.à r.l.
Den Kaerjenger Backer S.à r.l.
Denway Luxembourg Holding 1 S.à r.l.
D&M Group S.A.
D&M Group S.A.
Do Apps
Doosan Power Systems S.A.
DT Ealing S.à r.l.
DT Hyde Park S.à r.l.
Dyce Holdings S.à r.l.
East Prescot S.à r.l.
Edison Luxembourg S.à r.l.
Elikonos JEREMIE GP
HICL Infrastructure 1 S.à r.l.
Karmaninvest S.à r.l.
Miss Sixty Investments S.A.
NAC Luxembourg I S.A.
Plug & Play S.A.