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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 188

25 janvier 2016


Adikt Ink Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Adrien Luxembourg Feeder 2  . . . . . . . . . . . . .


AIDA, société de gestion de patrimoine familial

(SPF)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AMbre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Anglo american Amapa Holdings  . . . . . . . . . .


ARC Global II (France) Holdings S.à r.l.  . . . .


Blue Port Shipping S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Castlemex Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Cupertino Trust S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Far East Hospitality Properties(Germany) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Figile Acquisitions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Finnery Acquisitions III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Finnery Acquisitions II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Finnery Acquisitions I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .


Fonds Viager Life  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GREP Vier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


HLDR Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ilma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


InfraSat Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


InfraTaf Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


I.S.V. (Investigation-Sécurité-Vigilance) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Killah Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LVS II Lux XXIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Net Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NREP NSF II Holding 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Puglia food excellence S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Spring Partners GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Zuttini Partecipazione S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .





NREP NSF II Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.400,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 201.368.


In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of November,
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which will remain the de-
positary of the present deed,

there appeared:

NREP NSF II Holding 1 S.à r.l. a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), incorporated and

existing under the laws of Luxembourg and having its registered office at 80, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Registry of Trade and Companies (Registre
de Commerce et des Sociétés), subject to the provisions of the law of 10 


 August 1915 on commercial companies, as


and represented by Me Jeffrey Kolbet, lawyer, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with professional

address at 5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to a proxy dated 23
October 2015 (such proxy to be registered ne varietur together with the present deed).

The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of association of a private limited

liability company NREP NSF II Holding 2 S.à r.l. ("société à responsabilité limitée") which is hereby established as follows
(the "Articles"):

Art. 1. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "NREP NSF II Holding 2

S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become members thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2.  The  object  of  the  Company  is  the  acquisition,  holding,  management  and  disposal  of  participations  and  any

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or invest-
ments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments of any kind, and
the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and

may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its
business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any party for its own obligations and undertakings as well as

for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part of the
group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally for its own
benefit or such entities' benefit.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an

interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes. For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the
same "group" as the Company if such other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled
by, or is under common control with, or is controlled by a member of, the Company, in each case whether beneficially or
as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company
possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or
cause the direction of the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities,
by contract or otherwise.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect the
Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.




Finally, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial or other operations, connected directly

or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real
estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the Board of Managers (as defined below). If and to the extent permitted by law, the manager or as the case may
be the Board of Managers may decide to transfer the registered office to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the Board of Managers, should determine that extraordinary political,

military, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any
interested parties by the manager or as the case may be the Board of Managers.

Art. 5. The capital of the Company is set at thirteen thousand four hundred Euros (EUR 13,400.-) represented by thirteen

thousand four hundred (13,400) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"),
divided into (i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (the "Ordinary Shares"), (ii) one hundred (100) class
2.1 shares (the "Class 2.1 Shares"), (iii) one hundred (100) class 2.2 shares (the "Class 2.2 Shares"), (iv) one hundred (100)
class 2.3 shares (the "Class 2.3 Shares"), (v) one hundred (100) class 2.4 shares (the "Class 2.4 Shares"), (vi) one hundred
(100) class 2.5 shares (the "Class 2.5 Shares"), (vii) one hundred (100) class 2.6 shares (the "Class 2.6 Shares"), (viii) one
hundred (100) class 2.7 shares (the "Class 2.7 Shares"), (ix) one hundred (100) class 2.8 shares (the "Class 2.8 Shares")
and (x) one hundred (100) class 2.9 shares (the "Class 2.9 Shares"), all subscribed and fully paid-up.

For the purpose of the Articles, the Class 2.1 Shares, the Class 2.2 Shares, the Class 2.3 Shares, the Class 2.4 Shares,

the  Class  2.5  Shares,  the  Class  2.6  Shares,  the  Class  2.7  Shares,  the  Class  2.8  Shares  and  the  Class  2.9  Shares  shall
collectively be referred to as the "Tracker Shares".

The proceeds of the issue of each class of Tracker Shares (regardless of the time of issue of the shares within a class)

or any other proceeds relating to a class of Tracker Shares may be invested in given assets (the "Targeted Assets") as shall
be decided by unanimous decisions of the shareholders.

Each class of Tracker Shares will track the performance and returns of the Targeted Assets linked to such class of Tracker

Shares, which term shall be deemed to include not only the Targeted Assets identified as such but also (i) the proceeds of
sale of all or any part of such Targeted Assets, (ii) any asset which may from time to time reasonably be regarded as having
replaced in whole or in part such Targeted Assets, including, for the avoidance of doubt, any proceeds of sale (whether in
cash or otherwise) received in respect of any such Targeted Assets, (iii) any asset acquired in respect of, or as a consequence
of owning, any such Targeted Assets, and (iv) any income distribution or capital distribution received by the Company in
respect of, or in consequence of, owning such Targeted Assets.

The Board of Managers shall within the accounts of the Company hold internal accounts for each class of Tracker Shares

showing the proceeds received from the issue of shares of such class as well as the related use of such proceeds (in particular
Targeted Assets and any income deriving therefrom) and any assets, liabilities or charges attributable thereto. Any assets
and income not attributable to any specific class of Tracker Shares shall be attributed to Ordinary Shares.

The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium paid

on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Shareholder
(s) subject to the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended (the "1915 Law") and these Articles.

The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of
doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law and these Articles.

Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-

members is subject to the consent of members representing at least three-quarters of the Company's capital.

Each Share is indivisible.
The Company will recognize only one holder per Share. The joint co-owners shall appoint a single representative who

shall represent them towards the Company. The Company will deal with that representative as if it were the sole Shareholder
in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other payment rights.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.




The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, namely class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong to.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers (the "Board of Managers"). Any

manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means of com-
munication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.

The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of

a Board of Managers by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting
of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company
will only be validly bound by the joint signatures of one class A manager and one class B manager (including by way of
representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons (ad hoc
agent(s)) to whom such signatory powers shall have been delegated by the Board of Managers, by any one of the managers
or, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together (including by way of

The deliberations of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, which shall be signed by any two managers,

provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely
class A managers and class B managers), the minutes shall be signed by at least one class A manager and at least one class
B manager.

Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Each member may take part in collective decisions. Each member has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg law in

writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference call, video
conference or other means of communication allowing members taking part in the meeting to hear one another and to
communicate with one another. The participation in a meeting by these means being equivalent to a participation in person
at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company or any valid written resolution (as the case
may be) shall represent the entire body of members of the Company.

Meetings shall be called by any manager by convening notice addressed by registered mail to members to their address

appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) calendar days prior to the date of the meeting.
If the entire share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses inscribed

in the register of members held by the Company at least eight (8) calendar days before the proposed effective date of the
resolutions, except in case of urgency. In such case, the nature of the urgency shall be communicated to the members. The
resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by Luxembourg law in relation to
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. However,

decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii) representing
at least three quarters of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) members, an annual general meeting shall be

held at the registered office of the Company on the first Monday of the month of June at 10:00am Luxembourg time of
each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the following business day.

Art. 11. The accounting year begins on 1 January of each year and ends on 31 December of the same year. The accounts

of the Company shall be expressed in Euros.




Art. 12. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or, as the case

may be, the Board of Managers.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager, or

as the case may be the Board of Managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve

Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be

but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their powers
and remunerations.

Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the 1915 Law; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same
law are applicable.

Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legislation.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 December 2016.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:


Class of Shares



of Shares



NREP NSF II Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ordinary Shares

12,500 EUR 12,500

NREP NSF II Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



EUR 100

NREP NSF II Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



EUR 100

NREP NSF II Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



EUR 100

NREP NSF II Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



EUR 100

NREP NSF II Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



EUR 100

NREP NSF II Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



EUR 100

NREP NSF II Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



EUR 100

NREP NSF II Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



EUR 100

NREP NSF II Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



EUR 100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,400 EUR 13,400

Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the sole member

The sole member of the Company has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 80, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

- Mrs Carole Combe, professionally residing at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, born on 19 


 January 1982 in Schiltigheim (France), appointed as Class B Manager;




-  Mrs  Charlotte  Lahaije-Hultman,  professionally  residing  at  15,  rue  Edward  Steichen,  L-2540  Luxembourg,  Grand

Duchy of Luxembourg, born on 24 


 March 1975 in Barnap (Sweden), appointed as Class B Manager; and

- Mr Steen Sønderby, professionally residing at 48 A, Skodsborgveg, 2830 Virum, Denmark, born on 7 


 March 1979

in Skanderborg (Denmark), appointed as Class A Manager.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this


The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English

and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le quatrième jour du mois de novembre,
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de sa consoeur empêchée, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, laquelle restera dépositaire de la présente minute,

a comparu:

NREP NSF II Holding 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existante en vertu des lois du Lu-

xembourg et ayant son siège social situé au 80, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours
d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, soumise aux dispositions de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

et représentée par Me Jeffrey Kolbet, avocat, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation datée du 23 octobre 2015 (cette procuration étant enregistrée ne varietur avec le présent acte).

La partie comparante a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée NREP

NSF II Holding 2 S.à r.l. qui est constituée comme suit (les «Statuts»):

Art. 1 


 .  Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite associés, une société

à responsabilité limitée sous la dénomination de «NREP NSF II Holding 2 S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et l'aliénation de participations et de tout intérêt,

sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou d'autres entités commerciales, en-
treprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou de toute autre manière ainsi que le transfert par la
vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créances, de titres obligataires, de certificats de
dépôts et de tout autre titre ou instrument financier de quelque nature que ce soit, de même que la propriété, l'administration,
le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et

peut investir de quelque manière que ce soit et dans tout type d'actifs. La Société peut également détenir des participations
dans  des  sociétés  de  personnes  et  exercer  son  activité  commerciale  par  l'intermédiaire  de  filiales  à  Luxembourg  ou  à

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par placement privé à l'émission d'obligations,

de titres obligataires et de certificats de créance ou tout type de titres de créance ou de participation.

La Société peut prêter des fonds, y compris et ce de manière non limitative, provenant de tout emprunt de la Société ou

de l'émission de tout titre de participation ou de créance de quelque nature que ce soit, à ses filiales, sociétés affiliées ou
toute autre société ou entité qu'elle estime appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à toute partie pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entité qu'elle estime appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou le bénéfice de ces entités.

De manière générale, elle peut accorder une assistance de quelque manière que ce soit à des sociétés ou d'autres entre-

prises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute
autre société ou entité qu'elle estime appropriée, prendre des mesures de contrôle et de supervision et effectuer toutes les
opérations qu'elle peut juger utiles à l'accomplissement et au développement de son objet. Pour les besoins de cet article,
une société sera considérée comme faisant partie du même «groupe» que la Société si cette autre société, directement ou
indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par ou est sous le contrôle commun avec, ou est
contrôlée par un associé de la Société, que ce soit à titre de bénéficiaire effectif, trustee, tuteur ou autre fiduciaire. Une
société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle possède, directement ou indirectement, tout ou presque




tout le capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion ou les politiques de l'autre société,
que ce soit par la possession de titres avec droit de vote, par contrat ou autrement.

La Société peut généralement employer toutes les techniques et tous les instruments relatifs à ou concernant ses inves-

tissements à des fins de gestion efficace, incluant sans limitation des techniques et des instruments destinés à protéger la
Société des risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et d'autres risques.

Enfin, la Société peut réaliser toutes les opérations juridiques, commerciales, techniques et financières ou autres, liées

directement ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter l'accomplissement de son objet et peut investir di-
rectement ou indirectement dans l'immobilier, des droits de propriété intellectuelle ou dans tout bien mobilier ou immobilier
de quelque nature que ce soit.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par décision du gérant ou, le cas échéant, du

Conseil de Gérance (tel que défini ci-dessous). Dans la mesure où la loi le permet, le gérant ou, le cas échéant, le Conseil
de Gérance peut décider de transférer le siège social dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans le cas où le gérant, ou le cas échéant, le Conseil de Gérance, estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre

politique, militaire, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée entre ce siège et l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera une
société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le
cas échéant le Conseil de Gérance.

Art. 5. Le capital de la Société est fixé à treize mille quatre cents euros (13.400 EUR) représenté par treize mille quatre

cents (13.400) parts sociales nominatives, d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune (les «Parts Sociales»), divisées
en (i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»), (ii) cent (100) parts sociales
de classe 2.1 (les «Parts Sociales de Classe 2.1»), (iii) cent (100) parts sociales de classe 2.2 (les «Parts Sociales de Classe
2.2»), (iv) cent (100) parts sociales de classe 2.3 (les «Parts Sociales de Classe 2.3»), (v) cent (100) parts sociales de classe
2.4 («Parts Sociales de Classe 2.4»), (vi) cent (100) parts sociales de classe 2.5 (les «Parts Sociales de Classe 2.5»), (vii)
cent (100) parts sociales de classe 2.6 (les «Parts Sociales de Classe 2.6»), (viii) cent (100) parts sociales de classe 2.7 (les
«Parts Sociales de Classe 2.7»), (ix) cent (100) parts sociales de classe 2.8 (les «Parts Sociales de Classe 2.8») et (x) cent
(100) parts sociales de classe 2.9 (les «Parts Sociales de Classe 2.9»), toutes souscrites et entièrement libérées.

Aux fins des présents Statuts, les Parts Sociales de Classe 2.1, les Parts Sociales de Classe 2.2, les Parts Sociales de

Classe 2.3, les Parts Sociales de Classe 2.4, les Parts Sociales de Classe 2.5, les Parts Sociales de Classe 2.6, les Parts
Sociales de Classe 2.7, les Parts Sociales de Classe 2.8 et les Parts Sociales de Classe 2.9 seront collectivement dénommées
les «Parts Sociales Reflet».

Le produit de l'émission de chaque classe de Parts Sociales Reflet (quel que soit le moment de l'émission des parts

sociales au sein d'une classe) ou tout autre produit relatif à une classe de Parts Sociales Reflet peut être investi dans certains
actifs (les «Actifs Ciblés») conformément à des décisions prises à l'unanimité par les associés.

Chaque classe de Parts Sociales Reflet suivra la performance et le rendement des Actifs Ciblés liés à cette classe de

Parts Sociales Reflet, ce terme étant réputé inclure non seulement les Actifs Ciblés identifiés comme tels, mais également
(i) le produit de la vente de tout ou partie de ces Actifs Ciblés, (ii) tout actif pouvant de temps à autre être raisonnablement
considéré comme ayant remplacé tout ou partie de ces Actifs Ciblés, y compris, afin d'éviter toute ambiguïté, le produit de
la vente (que ce soit en espèces ou autrement) reçu pour ces Actifs Ciblés, (iii) tout actif acquis pour, ou du fait de la
possession de, ces Actifs Ciblés, et (iv) toute distribution de revenu ou de capital reçue par la Société pour, ou du fait de,
la possession de ces Actifs Ciblés.

Le Conseil de Gérance devra tenir, dans les comptes de la Société, des comptes internes pour chaque classe de Parts

Sociales Reflet faisant apparaître le produit reçu de l'émission de parts sociales de cette classe ainsi que l'utilisation connexe
de ce produit (en particulier les Actifs Ciblés et tout revenu qui en découle) et tout élément d'actif, de passif ou de charge
y afférent. Tous les actifs et revenus qui ne sont pas imputables à une classe spécifique de Parts Sociales Reflet seront
attribués aux Parts Ordinaires.

La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Émission») sur lequel sera transférée

toute prime payée sur une Part Sociale. Les décisions relatives à l'utilisation du Compte de Prime d'Émission doivent être
prises par l'(les) Associé(s) conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi
de 1915») et aux présents Statuts.

La Société peut, sans limitation, accepter des apports en capital ou autres sans émettre de nouvelles Parts Sociales ou

d'autres titres en échange de l'apport et elle peut créditer un ou plusieurs comptes des apports. Les décisions relatives à
l'utilisation de ces comptes seront prises par l'(les) Associé(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Afin
d'éviter tout doute, une telle décision peut, mais ne doit pas nécessairement, allouer les montants apportés à l'apporteur.




La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément aux dispositions de la Loi de 1915

et des présents Statuts.

Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposition contraire de la loi, les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément des associés représentant au moins trois quarts du
capital de la Société.

Chaque Part Sociale est indivisible.
La Société reconnaîtra un seul détenteur par Part Sociale. Les propriétaires indivis devront nommer un seul représentant

qui devra les représenter envers la Société. La Société traitera ce représentant comme s'il était l'Associé unique concernant
cette Part Sociale, y compris pour les besoins des droits de vote, droits au dividende et d'autres droits au paiement.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification des gérants doit être dûment constatée dans le procès-verbal
de l'assemblée en question et les gérants doivent être identifiés selon la classe à laquelle ils appartiennent.

Ils sont nommés et révoqués par décision à la majorité simple de l'assemblée générale des associés, qui détermine

également leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause légitime
(ad nutum) et ce, à quelque moment que ce soit.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Tout

gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de commu-
nication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de
communiquer ensemble. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La
participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle
réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre
gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Le Conseil de Gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions des
gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait sera émis sous la signature
individuelle de chaque gérant.

La  Société  sera  engagée  par  la  signature  individuelle  du  gérant  unique  en  cas  de  gérant  unique  et  par  la  signature

individuelle de l'un des gérants en cas de Conseil de Gérance, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale
des associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), la
Société ne soit valablement engagée que par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y
compris par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle
de toute(s) personnes(s) (mandataire(s) ad hoc) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil de
Gérance, par l'un des gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant
de concert (y compris par voie de représentation).

Les délibérations du Conseil de Gérance doivent être constatées dans le procès-verbal qui doit être signé par deux gérants,

à condition toutefois que, dans le cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes classes de gérants (à
savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), le procès-verbal soit signé par au moins un gérant de classe A et
un gérant classe B.

Art. 8. Le ou les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que mandataires

de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs fonctions.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre

de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par l'intermédiaire d'un
porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la (aux) majorité(s) prévue(s) par la loi luxembour-

geoise, par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d'assemblées tenues y compris des assemblées tenues par voie
de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tout autre moyen de communication permettant aux associés prenant
part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble. La participation à une assemblée par le
biais de ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle assemblée. Toute assemblée des associés de la
Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant) représente l'ensemble des associés
de la Société.

Les assemblées seront convoquées par tout gérant par une convocation adressée par courrier recommandé aux associés

à l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours calendaires avant la date de
l'assemblée. Si tout le capital social de la Société est représenté à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation




Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans

le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours calendaires avant la date effective proposée des résolutions,
sauf en cas d'urgence. Dans un tel cas, la nature de l'urgence sera communiquée aux associés. Les résolutions prendront
effet à partir de l'approbation par la majorité prévue par la loi luxembourgeoise concernant les décisions collectives (ou
sous réserve que les conditions de majorité soient remplies, à la date prévue). Des résolutions écrites unanimes peuvent
être adoptées à tout moment sans convocation préalable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par les votes représentant plus de la moitié

du capital. Toutefois, les décisions portant modification des statuts sont prises (i) à la majorité des associés (ii) représentant
au moins trois quarts du capital social émis.

Lorsque et tant que la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle sera tenue

chaque année au siège social de la Société le premier lundi du mois de juin à 10 h (heure de Luxembourg). Si ce jour n'est
pas un jour ouvrable, l'assemblée sera tenue le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L'exercice comptable commence le 1 


 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Les comptes de la Société seront exprimés en euros.

Art. 12. Chaque année, à la fin de l'exercice comptable, le gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, établit les

comptes annuels.

Art. 13. Les états financiers sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable préparé par le gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à une réserve devant être constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Si, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre ses seules mains, la Société

sera une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi de 1915; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre
autres, de la même loi sont applicables.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice comptable commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré en

espèce les parts sociales suivantes:


Classe de Parts

Sociales souscrites


de Parts




NREP NSF II Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Parts Sociales


12.500 12.500 EUR

NREP NSF II Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Parts Sociales 2.1


100 EUR

NREP NSF II Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Parts Sociales 2.2


100 EUR

NREP NSF II Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Parts Sociales 2.3


100 EUR

NREP NSF II Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Parts Sociales 2.4


100 EUR

NREP NSF II Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Parts Sociales 2.5


100 EUR

NREP NSF II Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Parts Sociales 2.6


100 EUR

NREP NSF II Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Parts Sociales 2.7


100 EUR

NREP NSF II Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Parts Sociales 2.8


100 EUR

NREP NSF II Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Parts Sociales 2.9


100 EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.400 13.400 EUR




Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses, Évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

constitution sont estimés à environ EUR 1.500,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 80, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de

la Société:

- Madame Carole Combe, résidant professionnellement au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, née le 19 janvier 1982 à Schiltigheim (France), nommée en tant que Gérante de Classe B;

- Madame Charlotte Lahaije-Hultman, résidant professionnellement au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Suède), nommée en tant que Gérante de Classe B; et

- Monsieur Steen Sønderby, résidant professionnellement au 48A, Skodsborgvej, 2830 Virum, Danemark, né le 7 mars

1979 à Skanderborg (Danemark), nommé en tant que Gérant de Classe A.

En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre seing et sceau, à la date indiquée en tête du présent document.
Le document ayant été lu à la personne comparante, laquelle a requis que l'acte soit rédigé en langue anglaise, ladite

personne comparante a signé le présent acte original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la
langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction en langue française. En cas de divergences entre les versions

anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35132. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015183261/475.
(150204513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Spring Partners GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 201.367.


In the year two thousand fifteen, on the twenty-ninth day of October,
Before us Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg,


Spring Collective LLP, a private limited liability partnership under the law of United Kingdom, having its registered

office at Second Home, 68 Hanbury Street, London, United Kingdom, E1 5JL, registered with the Companies House under
company number OC401508,

here represented by Olivier AMREIN, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

6 October 2015 in London.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (”société à responsabilité limitée”), which is hereby incorpo-

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (”société à responsabilité limitée”) under the name

Spring Partners GP S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).




Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It

may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out
any regulated activities of the financial sector.

3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against currency ex-
change and interest rate risks as well as other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at 12,500 (twelve thousand five hundred) Pounds Sterling represented by

12,500 (twelve thousand five hundred) shares in registered form with a par value of 1.- (one) Pound Sterling each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the

general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A share register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law

and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.




III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the general

meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or

not, by the manager, or if there is more than one manager, by any/two manager(s) of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his


9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the

sole manager or, in case of plurality of managers, by the single signature of any manager of the Company or by the joint
or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2 of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The shareholders assume all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or email, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.




13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of


14.2 Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.

VII. General provision Applicable Law

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these


<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2016.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Spring Collective LLP, prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to the

whole share capital of the Company and to have fully paid up all 12,500 (twelve thousand five hundred) shares by contri-
bution in cash, so that the amount of 12,500 (twelve thousand five hundred) Pounds Sterling is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

For the purpose of the registration taxes, the appearing party declares that the amount of 12,500 (twelve thousand five

hundred) Pounds Sterling is valued at 17,399.05 (seventeen thousand three hundred ninety-nine point five) Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:




1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
(i) Carole Combe, a French national born in Schiltigheim, France, on 19 January 1982, with French passport bearing

number 10CV79765, professionally residing at 15, rue Edward Steichen, 4 


 Floor, L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg.

(ii) John Russell, an Irish national born in Limerick, Ireland, on 26 June 1986, with Irish passport bearing number

P454483, professionally residing at 15, rue Edward Steichen, 4 


 Floor, L- 2540 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-


2.  The  registered  office  of  the  Company  is  set  at  15,  rue  Edward  Steichen,  L-2540  Luxembourg,  Grand-Duchy  of



The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil quinze, le vingt-neuf octobre.
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg,


Spring Collective LLP, une société en commandite à responsabilité limitée (limited liability partnership) constituée en

vertu de la loi du Royaume-Uni, dont le siège social est sis Second Home, 68 Hanbury Street, London, United Kingdom,
E1 5JL, enregistrée au Registre des Sociétés (Companies House) sous le numéro OC401508, ici représentée par Olivier
Amrein, Avocat, ayant une adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 6 octobre 2015 à

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Spring Partners GP S.à

r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les

limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de
gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou
de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle
de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obli-
gations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute




autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. En tout état de cause, la Société ne devra pas effectuer
une activité réglementée du secteur financier.

3.3 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d’intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à 12.500,- (douze mille cinq cent) livres sterling, représenté par 12.500 (douze mille cinq

cent) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de 1.- (une) livre sterling chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l’associé

unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu'avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des parts sociales sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou s’il y a plusieurs gérants, par tout gérant de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être




renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée.

Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant

ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de tout gérant ou la signature conjointe ou unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2 des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à
la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.




VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2016.

<i>Souscription - Libération

Spring Collective LLP, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’intégralité du capital social de la

Société et d’avoir entièrement libéré les 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales par versement en espèces, de sorte
que la somme de 12.500,- (douze mille cinq cent) livres sterling est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.


La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le comparant déclare que le montant de 12.500 (douze mille cinq cent) livres

sterling est évalué à la somme de 17.399,05 (dix-sept mille trois cent quatre-vingt dix-neuf virgule zéro cinq) euros.

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérantes de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Carole Combe, une ressortissante française née à Schiltigheim, France, le 19 Janvier 1982, portant le passeport

français numéro 10CV79765, résidant professionnellement au 15, rue Edward Steichen, 4 


 étage, L-2540 Luxembourg,

Grand- Duché de Luxembourg.

(ii) John Russell, un ressortissant irlandais né à Limerick, Irlande, le 26 Juin 1986, portant le passeport irlandais numéro

P454483, résidant professionnellement au 15, rue Edward Steichen, 4 


 étage, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de


2. Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-



Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/34533. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Référence de publication: 2015183381/398.
(150204448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.




Killah Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 201.336.


L'an deux mille quinze, le trente octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.


La société anonyme «CEOF EUROPE S.A.», établie et ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Antonio FERNANDES, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société anonyme qu'il déclare constituer et

dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 


 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "Killah Investments S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.

La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée

des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière  de  modification  des  statuts.  La  Société  peut,  aux  conditions  et  aux  termes  prévus  par  la  loi  du  10  août  1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.




L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-

ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à 11:00 heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans un
procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil
d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’exi-
stence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des


Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.




Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation  de  rendre  annuellement  compte  à  l’assemblée  générale  ordinaire  des  traitements,  émoluments  et  avantages
quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.




VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, toutes les actions ont été intégralement souscrites par la société CEOF

EUROPE S.A., prénommée.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cent quatre-
vingt euros (EUR 1.280,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Alexis DE BERNARDI, expert-comptable, né le 13 février 1975 à Luxembourg, adresse professionnelle au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

- Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, né le 19.12.1965 à Briey (France) avec adresse professionnelle au 17,

rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, et

- Monsieur Louis VEGAS-PIERONI, expert-comptable, né à Fameck (France), le 26 septembre 1967, demeurant pro-

fessionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- CUSTOM S.A., société anonyme, ayant son siège social au 10, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B124470.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.
5.- Le siège social est fixé à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le prédit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Antonio FERNANDES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 03 novembre 2015. Relation GAC/2015/9315. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015183144/213.
(150203609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.




Castlemex Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.766.

In the year two thousand and fifteen.
On the eleventh of November.
Before us Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Castlemex Holding S.à r.l., having its registered office at

L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard Royal, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number
B 97.766,

incorporated by deed of the notary Jean-Joseph WAGNER, residing in Sanem, on the 12 


 of December 2003, published

in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 83 of January 21, 2004, and which articles of association
have been amended by deed of the undersigned notary on the 15 


 of July 2015, published in the Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations number 2450 of September 10, 2015.

There appeared:

WINNA UNIVERSAL PRIVATE FOUNDATION, a foundation established under the laws of Panama, having its

registered office at Delta Tower Building, 7 


 Floor, Via Espana ciento veinte et dos (122), Panama City, Republic of

Panama, registered with the "Registro Publico de Panama" under Folio 25026550,

hereby represented by Mrs. Colette WOHL, employee, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard

Royal, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the appearing party holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1.- Decision to put the company Castlemex Holding S.à r.l. into liquidation.
2.- Nomination of a liquidator and determination of his powers.
3.- Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to dissolve the company Castlemex Holding S.à r.l. and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting resolves to appoint Mr. Patricio RUBINSTEIN, residing at L-2441 Luxembourg, 291, rue de Rollinger-

grund, as liquidator of the company.

The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by article

144 and following of the law of August 10, 1915, concerning commercial companies.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the French version will prevail.

Whereof, the present notarized deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed

together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille quinze,
le onze novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Castlemex Holding S.à r.l., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 5, Boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 97.766,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, en date du 12 décembre 2003,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 83 du 21 janvier 2004, et dont les statuts ont été modifiés




suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 juillet 2015, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2450 du 10 septembre 2015.

A comparu:

WINNA UNIVERSAL PRIVATE FOUNDATION, une fondation établie sous le droit panaméen, ayant son siège à

Delta Tower Building, 7 


 Floor, Via Espana ciento veinte et dos (122), Panama City, République de Panama, immatriculée

au "Registro Publico de Panama" sous Folio 25026550,

ici représentée par Madame Colette WOHL, employée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 5, Bou-

levard Royal, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné

restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que la partie comparante détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1.- Décision de mettre la société Castlemex Holding S.à r.l. en liquidation.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Divers
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société Castlemex S.à r.l. et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Patricio RUBINSTEIN, demeurant à L-2441 Luxembourg, 291, rue de Rol-

lingergrund, comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

original avec le notaire.

Signé: C. WOHL, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 16 novembre 2015. Relation: GAC/2015/9800. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 17 novembre 2015.

Référence de publication: 2015186853/91.
(150208344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Zuttini Partecipazione S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 124.792.

L'an deux mil quinze, le trois novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois ZUTTINI PARTECIPAZIONE S.A., établie et avec siège social à L-2227

Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 124.792,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, demeurant professionnellement à

L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société en vertu d'un
pouvoir lui conféré suivant un procès-verbal du Conseil d'Administration dans sa réunion du 17 août 2015, dont un extrait
est restée annexée au projet de fusion reçu par le notaire instrumentant en date du 21 septembre 2015 et dont une copie
reste annexée au présent acte.





La société comparante, telle que représentée, requiert le notaire instrumentant d'acter ses déclarations faites en appli-

cation de l'article 274 de la loi sur les sociétés telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.

Elle constate:
Qu'en application de l'article 278 et suivants de la loi sur les sociétés telle que modifiée,
la prédite société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ZUTTINI PARTECIPAZIONE S.A., avec siège social

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au R.C.S Luxembourg section B numéro 124.792, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Remich, en date du 24 janvier 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 789, du 4 mai 2007, au capital social de 31.000.- EUR (trente et un mille
euros) divisé en 310 (trois cent dix) actions d'une valeur nominale de 100.- EUR (cent euros) chacune, intégralement
souscrites et entièrement libérées,

détenant l'intégralité (100%) des parts sociales représentant la totalité du capital social de la société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois dénommée GUBERNANTIA S.àr.l., ayant son siège social à L-8339 Olm, 14, rue Michel
Welter, inscrite au R.C.S Luxembourg section B numéro 113.135, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 644, du 29 mars 2006, au capital social de 12.500.- EUR (douze mille cinq cents euros) divisé en 125
(cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 100.- EUR (cent euros), intégralement souscrites et entièrement

a  absorbé  cette  dernière  conformément  au  projet  de  fusion  passé  par  acte  authentique  reçu  par  le  notaire  Martine

SCHAEFFER en date du 21 septembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2702, du 2
octobre 2015, page 129.657.

Qu'aucune approbation de la fusion, ni par l'assemblée générale de ZUTTINI PARTECIPAZIONE S.A., ni par l'as-

semblée de GUBERNANTIA S.àr.l., n'a été nécessaire, les conditions de l'article 279 ayant été observées. La fusion se
trouvait réalisée un mois après le 2 octobre 2015, date de la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 2702, du 2 octobre 2015, aucun associé d'une des sociétés concernées, spécialement de ZUT-
TINI PARTECIPAZIONE S.A., n'ayant requis la convocation d'une assemblée.

Qu'en ces circonstances, la fusion se trouve réalisée au 2 novembre 2015, et a entraîné de plein droit et simultanément

les effets visés à l'article 274, notamment:

- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble

du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

- et la société absorbée GUBERNANTIA S.àr.l. a cessé d'exister.
Les frais des présentes sont à la charge de la Société.
Pour l'exécution des présentes, il est élu domicile par la Société comparante en son siège social à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant et interprétation lui donnée en langue française, le comparant, connu du notaire ins-

trumentant par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Geiben et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/25040. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de


Luxembourg, le 13 novembre 2015.

Référence de publication: 2015185089/61.
(150205752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.

Puglia food excellence S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 84, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 201.441.


L'an deux mille quinze, le cinq novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

Monsieur Leonardo ANTONACCI, entrepreneur, né le 20 octobre 1969 à Putignano (Italie), demeurant à L-1750 Lu-

xembourg, 84, Avenue Victor Hugo.




Lesquel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il constitue

Titre I 


 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 


 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «Puglia food excellence S.à r.l.».

Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’import et l’export, le commerce

en gros et au détail de marchandises alimentaires y compris boissons et matériel «horeca».

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution

pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement

ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de

tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par

l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par


De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.




Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  toutes  les  parts  sociales  ont  été  souscrites  par  Monsieur  Leonardo

ANTONACCI, prénommé, et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinquante euros (EUR 1.050,-).

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1750 Luxembourg, 84, Avenue Victor Hugo.
2.- L'assemblée désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Giuseppe VALENTI, directeur d’entreprises, né le 13 décembre 1977 à Castellana Grotte (Italie), demeu-

rant à L-1750 Luxembourg, 84, Avenue Victor Hugo.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Leonardo ANTONACCI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 10 novembre 2015. Relation GAC/2015/9605. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015185562/101.
(150206494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.

AMbre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 16, Montée de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 201.451.


L'an deux mille quinze, le sixième jour du mois de novembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;


1) Monsieur Christian Raymond Jean Joseph SIMONCINI, financier, né le 24 août 1960 à Toulon (France), demeurant

à L-2343 Luxembourg, 1, rue des Pommiers.




2) Madame Sandrine Christelle FAIVRE, directeur, née le 3 avril 1968 à Belfort (France), demeurant à L-2343 Lu-

xembourg, 1, rue des Pommiers.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 


 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “AMBRE S.à r.l.”, (ci-après la “Société”), laquelle
sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l'étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l'achat, la

vente,  l'échange,  d'immeubles  bâtis  et  non  bâtis,  la  transformation,  l'aménagement  et  la  mise  en  valeur  de  tous  biens
immobiliers, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières
avec ou sans promesse de vente, la gérance et l'administration ou l'exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes opé-
rations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de certificats de

placement immobilier, de billets à ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre
droit de souscription de parts sociales.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger."

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant

comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de

tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.




Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par


De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Christian Raymond Jean Joseph SIMONCINI pré-désigné, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . .


2) Madame Sandrine Christelle FAIVRE, pré-désignée, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.


Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros (850,-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-2327 Luxembourg, 16, Montée de la Pétrusse.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christian Raymond Jean Joseph SIMONCINI, financier, né le 24 août 1960 à Toulon (France), demeurant

à L-2343 Luxembourg, 1, rue des Pommiers.




- Madame Sandrine Christelle FAIVRE, directeur, née le 3 avril 1968 à Belfort (France), demeurant à L-2343 Luxem-

bourg, 1, rue des Pommiers

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle d'un des



Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 10 novembre 2015. 2LAC/2015/25319. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 13 novembre 2015.

Référence de publication: 2015185161/132.
(150206576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.

Net Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.834.

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 18 novembre 2015

Nomination de Monsieur Réginald SION, demeurant au 29, rue Albert Premier, B-6230 Pont à Celles (Belgique), au

poste d'administrateur pour une durée de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire qui
se tiendra en 2021.

Nomination de Monsieur Laurent DE ROOVER, demeurant au 8 Maleizenstraat, B-3020 Herent (Belgique), au poste

d'administrateur pour une durée de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire qui se
tiendra en 2021.

Nomination de Monsieur Thomas ROCMANS, demeurant au 19, Zavelstraat, B-1650 Berseel (Belgique), au poste

d'administrateur pour une durée de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire qui se
tiendra en 2021.

Nomination de Monsieur Réginald SION, demeurant au 29, rue Albert Premier, B-6230 Pont à Celles (Belgique), au

poste  d'administrateur-délégué  pour  une  durée  de  6  ans.  Son  mandat  viendra  à  échéance  lors  de  l'assemblée  générale
statutaire qui se tiendra en 2021.

Révocation, avec effet immédiat, au poste de commissaire, PREMIER TAX S.A., ayant son siège social au 128, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, et immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS

Nomination, avec effet immédiat, au poste de commissaire, Engelwood Management &amp; Consulting, société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social au 3a, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et immatriculé au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B-178071, en qualité de commissaire, pour une durée de 6
ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2021.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2015187225/30.
(150208889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

LVS II Lux XXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 195.027.

In the year two thousand and fifteen, on the third day of the month of November;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);





LVS II Luxembourg II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under number
B 176932 and having its registered office at 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg,

here represented by Me David DE PASQUALE, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of

a proxy given under private seal; said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has declared and requested the undersigned notary to state that:
-  The  appearing  party  is  the  sole  member  (the  “Sole  Member”)  of  the  private  limited  liability  company  (société  à

responsabilité limitée) existing under the name of “LVS II Lux XXIV S.à r.l.”, (the “Company”), with registered office at
60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under number B
195027, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 24 February 2015, published on 17 April 2015
in volume C -number 1024 of the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- The agenda is as follows:
1. Elimination of the distinction between category A and category B managers of the Company.
2. Amendment of article 8 of the articles of association of the Company as a consequence of agenda item 1.
3. Confirmation of the appointment of the existing managers of the Company.
4. Miscellaneous.
The Sole Member then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member decides to eliminate the distinction between category A and category B managers of the Company

with immediate effect.

<i>Second resolution

In order to reflect the first resolution, the Sole Member decides to amend article 8 of the articles of association of the

Company to read as follows:

“The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member or, as the

case may be, the members. The managers constitute the Board. The Board may choose from among its managers a chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the Board.
The Board shall meet upon call by the chairman, at the registered office of the Company or at any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the Board, but in his
absence, the Board may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such

Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers at least twenty-four (24) hours in advance of

the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by all the managers present or represented by consent in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will
not be required for a Board meeting to be held at a time determined in a prior resolution adopted by the Board.

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together constitute
appropriate minutes evidencing such decision.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or by the chairman pro tempore or by any two

managers. Copies or extracts of resolutions or minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the sole manager or the chairman or the chairman pro tempore or any two managers or any person duly
appointed to that effect by the sole manager or the Board.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.

Resolutions shall require a majority vote. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a

conference call, a video conference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating
therein to simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence
at the meeting. The Board meeting held by such means of communication is considered as having been held at the registered
office of the Company.

The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the representation

of the Company towards third parties.

The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in case of several managers, by the joint signature

of any two managers.

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg

law dated 10 August 195 on commercial companies, as amended (the “1915 Law”).




The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their mandate.”

<i>Third resolution

The Sole Member resolves to confirm the mandates of the existing category A and category B managers of the Company

as managers of the Company, without reference to a category of managers, for an unlimited period of time.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed have been estimated at about one thousand Euros (EUR 1,000.-).


The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by his name, first name,

civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le troisième jour du mois de novembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);


LVS II Luxembourg II S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176932 et ayant son siège
social au 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg,

ici représentée par Maître David DE PASQUALE, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

- Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'“Associé Unique”) de la société à responsabilité limitée existant sous

le nom de “LVS II Lux XXIV S.à r.l.”, (la “Société”), avec siège social au 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195027, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 24 février 2015, publié le 17 avril 2015 au volume C - numéro 1024 du Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. La suppression de la distinction par catégorie des gérants de la Société.
2. La modification de l'article 8 des statuts de la Société en conséquence de la suppression des catégories des gérants de

la Société.

3. La confirmation de la nomination des gérants actuels de la Société.
4. Divers.
L'Associé Unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de supprimer la distinction entre les gérants de la classe A et ceux de la classe B de la Société

avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société et de lui donner

la teneur suivante:

“La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique ou, selon

le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil. Le Conseil peut choisir parmi les gérants un président. Il peut
aussi choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, qui sera responsable pour tenir les minutes du Conseil. Le Conseil
se réunira sur appel du président, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg
indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions du Conseil, mais en son absence le Conseil peut
nommer un autre gérant comme président pro tempore par un vote de la majorité présente à cette réunion.

Une convocation écrite de toute réunion du Conseil doit être donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures à

l'avance de la date prévue pour la réunion, excepté en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence
seront mentionnées dans la convocation. Il peut être renoncé à cette convocation par l'accord écrit de tous les gérants par




câble, télégramme, télex ou fax, e-mail ou tout autre moyen de communication. Une convocation séparée ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil à tenir à une date déterminée dans une précédente décision adoptée par la Conseil.

Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui constitueront
dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Les minutes de toute réunion du Conseil seront signées par le président ou par le président pro tempore ou par deux

gérants. Des copies ou extraits de résolutions ou minutes en vue de leur production en justice ou autrement seront signées
par le gérant unique ou par le président ou président pro tempore ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment
nommée à cet effet par le gérant unique ou par le Conseil.

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du

Conseil par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant
ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera
considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera
considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique ou, en cas de plusieurs gérants, par la signature

conjointe de deux gérants.

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de la

loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée (la “Loi de 1915”).

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.”

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de reconduire les mandats des gérants actuels de classe A et de classe B de la Société en tant

que gérants de la Société, sans aucune référence à une classe de gérants, pour une durée indéterminée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 05 novembre 2015. 2LAC/2015/24957. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 10 novembre 2015.

Référence de publication: 2015183988/160.
(150204518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Adrien Luxembourg Feeder 2, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 194.737.

L'an deux mil quinze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg,




agissant en sa qualité d'administrateur et de mandataire spécial de la société anonyme Adrien Luxembourg Feeder 2, ci-

après «la Société», ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 194737, constituée le 13 février 2015 suivant
un acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 909 du 2
avril 2015,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le conseil d'administration de la Société suivant décisions prises lors

de sa réunion du 4 novembre 2015, une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant es dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et cons-

tatations suivantes:

I. Le capital social de la Société s'élève actuellement à USD 42.000 (quarante-deux mille dollars US), représenté par

840 (huit cent quarante) actions de catégorie A, 840 (huit cent quarante) actions de catégorie B, 840 (huit cent quarante)
actions de catégorie C, 840 (huit cent quarante) actions de catégorie D et 840 (huit cent quarante) actions de catégorie E
d'une valeur nominale de USD 10 (dix dollars US) chacune, entièrement souscrites et libérées.

II. En vertu de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à USD 500.000.000 (cinq

cents millions de dollars US) représenté par 10.000.000 (dix millions) d'actions de catégorie A, 10.000.000 (dix millions)
d'actions de catégorie B, 10.000.000 (dix millions) d'actions de catégorie C, 10.000.000 (dix millions) d'actions de catégorie
D et 10.000.000 (dix millions) d'actions de catégorie E d'une valeur nominale de USD 10 (dix dollars US) chacune, et en
vertu du même article 5, le conseil d'administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital,
lequel article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III. Lors de sa réunion du 4 novembre 2015 le conseil d'administration de la Société a décidé de procéder à l'augmentation

du capital social à concurrence de USD 194.000.000 (cent quatre-vingt-quatorze millions de dollars US) pour le porter de
son  montant  actuel  de  USD  42.000  (quarante-deux  mille  dollars  US)  à  USD  194.042.000  (cent  quatre-vingt-quatorze
millions quarante-deux mille dollars US) par l'émission de 3.880.000 (trois millions huit cent quatre-vingt mille) nouvelles
actions de catégorie A, 3.880.000 (trois millions huit cent quatre-vingt mille) nouvelles actions de catégorie B, 3.880.000
(trois millions huit cent quatre-vingt mille) nouvelles actions de catégorie C, 3.880.000 (trois millions huit cent quatre-
vingt mille) nouvelles actions de catégorie D et 3.880.000 (trois millions huit cent quatre-vingt mille) nouvelles actions de
catégorie E d'une valeur nominale de USD 10 (dix dollars US) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

IV. Lors de cette même réunion, le conseil d'administration a constaté avoir reçu la déclaration de souscription aux

actions nouvelles par de nouveaux actionnaires.

V. Toutes les nouvelles actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire à la Société de sorte que

la somme de USD 194.000.000 (cent quatre-vingt-quatorze millions de dollars US), représentant le montant total de la
susdite augmentation de capital social, se trouvait à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.

VI. Suite à la réalisation de cette augmentation du capital social, le 1 


 alinéa de l'article 5 des statuts est modifié en

conséquence et aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à USD 194.042.000 (cent quatre-vingt-quatorze millions quarante-deux

mille dollars US) représenté par 3.880.840 (trois millions huit cent quatre-vingt mille huit cent quarante) actions de catégorie
A, 3.880.840 (trois millions huit cent quatre-vingt mille huit cent quarante) actions de catégorie B, 3.880.840 (trois millions
huit cent quatre-vingt mille huit cent quarante) actions de catégorie C, 3.880.840 (trois millions huit cent quatre-vingt mille
huit cent quarante) actions de catégorie D et 3.880.840 (trois millions huit cent quatre-vingt mille huit cent quarante) actions
de catégorie E d'une valeur nominale de USD 10 (dix dollars US) chacune.».


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ sept mille deux cents euros (EUR 7,200.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35509. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 16 novembre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015185781/68.
(150207607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.

Adikt Ink Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 20, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 184.020.

Il résulte d'une cession de parts sociales sous-seings privés en date du 09 Novembre 2015 entre:
- Monsieur DA SILVA GOMES Isaque, employé, né le 20 Juin 1985 à NIEDERKORN, demeurant au 65 Rue Prince

Henri, à L-4579 OBERCORN;

- Monsieur MONADJEMI Neyssan, fonctionnaire de l'Etat, né le 23 Septembre 1984 à Luxembourg, demeurant au 12

Cité de l'Aéroport à L-1523 FINDEL;

Que Monsieur MONADJEMI Neyssan, susmentionné, a acquis 50 parts sociales de la société ADIKT INK SARL.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185798/15.
(150207455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.

AIDA, société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 65.878.

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am 6. November.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche MOUTRIER, mit Amtssitz in Esch/Azette.
Findet die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft AIDA, société de gestion de patrimoine fa-

milial (SPF) mit Sitz in L-2661 Luxemburg, 42, rue de la Vallée, eingetragen im Handelsregister Luxemburg, unter Sektion
B, Nummer B 65878, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch dem Notar Jean-Joseph WAGNER, mit dem Amts-
sitz zu Sassenheim, am 17. August 1998, veröffentlicht im Memorial C Nummer 785 vom 28. Oktober 1998 statt.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt gemäss einer ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre, abge-

halten am 17. August 2010, welche am 8. Oktober 2010, unter der Nummer 2116, im Mémorial veröffentlicht wurde.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz Frau Susana GONCALVES MARTINS, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift

in Luxemburg,

Die Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herr Steve GOUVEIA RELUZ, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in Lu-


Die Gesellschafterversammlung wählt zur Stimmenzählerin Frau Andreia ALVES, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift

in Luxemburg,

Die Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar, folgendes zu beurkunden:
I. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1. Beschluss hinsichtlich des Auflösung und Liquidation der Gesellschaft;
2. Ernennung eines Liquidators sowie Festsetzung seiner Kompetenzen und seiner Vergütung.
II. Die persönlich anwesenden und die vertretenen Aktionäre, sowie die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheits-

liste angeführt. Diese Anwesenheitsliste, sowie zwei Aktieninhaberzertifikate, nachdem sie ne varietur durch den Ver-
sammlungsvorstand und den amtierenden Notar unterzeichnet wurden, bleiben vorliegender Urkunde beigefügt, um mit
ihr zusammen einregistriert zu werden.

III. Da das Gesellschaftskapital vollständig durch die Aktionäre oder deren Vollmachtnehmer vertreten ist, waren Ein-

berufungen hinfällig.

IV. Die gegenwärtige Versammlung, welche das vollständige Gesellschaftskapital darstellt, ist demnach rechtmässig

zusammengetreten und kann ordnungsgemäss über die Tagesordnung befinden.

Nachdem die Vorsitzende diese Erklärung abgegeben hat, wird zur Erledigung der Tagesordnung geschritten und die

Generalversammlung fasst einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>1. Beschluss

Die Versammlung beschliesst einstimmig die Gesellschaft mit Wirkung zum heutigen Tag in Liquidation zu setzen.




<i>2. Beschluss

Als Liquidationsverwalter wird die Gesellschaft mit beschränkter Haftung «MAYFAIR TRUST S.à r.l.», mit Sitz in

L-7257 Walferdange, 2, Millewee, eingetragen im Handelsregister Luxemburg, unter Sektion B, Nummer B 112769 er-

Der Liquidationsverwalter hat als Aufgabe die Aktiva zu realisieren und die Passiva zu bereinigen.
Der  Liquidationsverwalter  kann  die  sich  in  Liquidation  befindliche  Gesellschaft  durch  seine  alleinige  Unterschrift

uneingeschränkt verpflichten.

Er verfügt über die Befugnisse welche in Artikel 144 des Gesetzes vom 10.08.1915 über die Handelsgesellschaften

vorgesehen sind.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Sitzung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxembourg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese vorliegende Urkunde zusammen mit dem

Notar unterzeichnet.

Signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Susana GONCALVES MARTINS, Andreia ALVES, Steve GOUVEIA RELUZ, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25833. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 2015.

Référence de publication: 2015185800/57.
(150207613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.

Anglo american Amapa Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 179.937.


In the year two thousand and fifteen, on the ninth of November.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains,


Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Mondorf-les-Bains, acting as a proxyholder of the

sole shareholder, ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the
laws of the United Kingdom, having its registered office at 20, Carlton House Terrace, London, SW1Y 5AN, United
Kingdom, registered with Companies' House under number 5501205 (the “Sole Shareholder”),

by virtue of a proxy under private seal given in London, on 30 October 2015.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, representing the whole corporate capital, requires the notary to act the following:
1° ANGLO AMERICAN AMAPA HOLDINGS (the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its regis-

tered office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under  number  B  179.937,  has  been  incorporated  pursuant  to  a  notarial  deed  dated  August  23,  2013,  published  in  the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2196 of September 9, 2013.

The articles of incorporation of the Company have not been amended since.
2° The share capital of the Company is fixed at fifty thousand US Dollars (USD 50,000) represented by fifty thousand

(50,000) shares with a par value of one US Dollars (USD 1) each;

3° The Sole Shareholder, hereby resolves to dissolve the Company with effect from today and to put the Company into

liquidation. It assumes the function of liquidator of the Company (the “Liquidator”);

4° In such capacity, the Sole Shareholder declares that the activity of the Company has ceased, that the Company has

no more liabilities, that the Sole Shareholder is vested with all assets and hereby declares that it will take over and assume
liability for any known but unpaid and any yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; conse-
quently the liquidation of the Company is deemed to have been carried out and completed;

5° All assets and liabilities, without any restriction or limitation, of the Company shall be deemed transferred at book

value to the Sole Shareholder as of the date hereof. The transfer of all assets and liabilities of the Company will be undertaken
against the cancellation of the shares held by the Sole Shareholder in the Company;




6° All rights and obligations of the Company vis-à-vis third parties shall be taken over by the Sole Shareholder;
7° The Liquidator and Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation

of the Company;

8° The accounts of the Company with respect to all past financial years are approved at the date of the present meeting

and the Liquidator and Sole Shareholder takes note of the liquidation accounts of the Company and hereby approves such

9° Discharge is granted to the directors of the Company for the execution of their mandates;
10° The books and corporate documents of the Company will be maintained during the period of five (5) years at 17

Charterhouse Street, London, EC1N 6RA, UK.

Whereof, the present deed is drawn up in Mondorf-les-Bains, at the undersigned notary's office, on the day stated at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English and the
French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le neuf novembre.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,


Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains, agissant en sa qualité

de mandataire spécial de l'associé unique, ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, une société
de droit anglais, avec siège social au 20, Carlton House Terrace, Londres, SW1Y 5AN, Royaume-Uni, enregistrée auprès
du Companies' House sous le numéro 5501205 (l'Associé Unique),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 octobre 2015.
Ladite procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, annexée aux

présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1° ANGLO AMERICAN AMAPA HOLDINGS (la “Société”), une société anonyme ayant son siège social à L-1255

Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
179.937, constituée suivant acte notarié en date du 23 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2196 du 9 septembre 2013.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.
2° Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille US Dollars (USD 50.000), représenté par un cinquante mille

(50.000) actions d'une valeur nominale d'un US Dollars (USD 1) chacune.

3° Par la présente, l'Actionnaire Unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat et sa mise en liqui-

dation. Il assume la fonction de liquidateur de la Société (le «Liquidateur»);

4° En cette qualité, l'Actionnaire Unique déclare que l'activité de la Société a cessé, que la Société n'a plus de passif,

que l'Actionnaire Unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; par
conséquent la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;

5° L'universalité des éléments actifs et passifs, sans aucune restriction ni limitation, du patrimoine de la Société sont

considérés transférés à leur valeur comptable à l'Actionnaire Unique à la date d'aujourd'hui. Le transfert de l'universalité
des  éléments  actifs  et  passifs  de  la  Société  sera  réalisé  en  contrepartie  de  l'annulation  des  parts  sociales  détenues  par
l'Actionnaire Unique dans la Société;

6° Tous droits et obligations de la Société vis-à-vis des tiers seront pris en charge par l'Actionnaire Unique;
7° Le Liquidateur et Actionnaire Unique a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
8° Les comptes de la Société relatifs aux exercices sociaux passés sont approuvés à la date de la présente assemblée et

le Liquidateur et Actionnaire Unique prend note des comptes de liquidation de la Société et par la présente approuve ces

9° Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs ainsi qu'au commissaire pour l'exécution de leurs mandats;
10° Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans à 17 Charterhouse Street,

Londres, EC1N 6RA, UK.

DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.




Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent


Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 12 novembre 2015. GAC/2015/9708. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 16 novembre 2015.

Référence de publication: 2015185803/99.
(150207281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.

ARC Global II (France) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 190.960.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2015.


Référence de publication: 2015185812/11.
(150207501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.

Cupertino Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 196.851.

L'an deux mille quinze, le neuf novembre
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée «CUPERTINO TRUST S.à

r.l.» ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 196.851, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5
mars 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1730 du 14 juillet 2015.

L'assemblée est présidée par Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri DA CRUZ, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster.

Le président prie le notaire d'acter que:
i. L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l'acte.

ii. Il ressort de la liste de présence que les cent soixante-treize mille cinq cent dix-huit (173.518) parts sociales, repré-

sentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblées extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé unique a été préalablement informé.

iii. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social à concurrence d’un million cinq cent quatre-vingt-cinq mille cent quatre-vingt euros (EUR

1.585.180,-), pour le porter de son montant actuel d’un million sept cent trente-cinq mille cent quatre-vingt euros (EUR
1.735.180,-) à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) sans annulation de parts sociales et par remboursement à l'associé

2. Suppression de la valeur nominale des parts sociales
3. Modification afférente de l'article 5.1 des statuts.
4. Divers




<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant d’un million cinq cent quatre-vingt-cinq mille cent quatre-

vingt euros (EUR 1.585.180,-), pour le porter de son montant actuel d’un million sept cent trente-cinq mille cent quatre-
vingt  euros  (EUR  1.735.180,-)  à  cent  cinquante  mille  euros  (EUR  150.000,-)  sans  annulation  de  parts  sociales  par
remboursement à l'associé unique.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5.1 des statuts afin de lui donner la teneur


« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) représenté par cent soixante-treize mille cinq

cent dix-huit (173.518) parts sociales sans valeur nominale.».


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.450,- EUR.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 novembre 2015. Relation GAC/2015/9663. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015185846/57.
(150207745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.

Far East Hospitality Properties(Germany) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 189.142.

En date du 12 novembre 2015 l'associé unique de la Société a pris la décision suivante
- Nomination de Madame Lara Al Raheb, née le 16 janvier 1982 à Amman, en Jordanie, ayant pour adresse profes-

sionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, à compter du 1 


 novembre 2015, comme gérante B pour

une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Far East Hospitality Properties (Germany) S.à r.l.
Lara Al Raheb
<i>Gérante B

Référence de publication: 2015185893/16.
(150207618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.

Figile Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 192.684.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 16 novembre 2015

Le siège de la Société a été transféré de L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert à L-1931 Luxembourg, 13-15,

avenue de la Liberté avec effet au 1 


 octobre 2015.




Luxembourg, le 16 novembre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Figile Acquisitions S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015185894/15.
(150207639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.

Finnery Acquisitions I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.124,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 197.404.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 16 novembre 2015

Le siège de la Société a été transféré de L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert à L-1931 Luxembourg, 13-15,

avenue de la Liberté avec effet au 1 


 octobre 2015.

Luxembourg, le 16 novembre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Finnery Acquisitions I S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015185895/15.
(150207650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.

Finnery Acquisitions II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.124,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 197.475.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 16 novembre 2015

Le siège de la Société a été transféré de L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert à L-1931 Luxembourg, 13-15,

avenue de la Liberté avec effet au 1 


 octobre 2015.

Luxembourg, le 16 novembre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Finnery Acquisitions II S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015185896/15.
(150207657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.

Finnery Acquisitions III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.124,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 197.478.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 16 novembre 2015

Le siège de la Société a été transféré de L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert à L-1931 Luxembourg, 13-15,

avenue de la Liberté avec effet au 1 


 octobre 2015.

Luxembourg, le 16 novembre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Finnery Acquisitions III S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015185897/15.
(150207687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.




Fonds Viager Life, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 158.078.


Démission de Monsieur Karl Heinz DICK, au poste d'administrateur de la société, avec effet au 26 octobre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2015.

Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015185902/15.
(150207475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.

GREP Vier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 134.115.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 16 novembre 2015

Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de Monsieur Sylvain Kirsch en tant que Gérant de la Société.
- L'Assemblée Générale nomme en tant que Gérante de la Société Madame Célia Neves, ayant son adresse profession-

nelle au 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg. La durée du mandat débute au 16 novembre 2015 pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015185911/16.
(150207462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.

HLDR Investments, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 199.650.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 6 novembre 2015

En date du 6 novembre 2015, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Halcyon Long Duration Recoveries Management LP. de son mandat de gérant avec effet


- de nommer Monsieur Jon FARKAS, né le 5 juin 1980 à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant à l'adresse suivante:

50, rue des romains, L-2444 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une
durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2016;

- de nommer Monsieur Taavi DAVIES, né le 25 mai 1975 à Ukarumpa, Papouasie-Nouvelle-Guinée, résidant à l'adresse

suivante: 5-11, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2016;

- de nommer Monsieur Anders Christian DIGEMOSE, né le 13 août 1975 à Frederiksberg, Danemark, résidant à l'adresse

suivante: 189, Providence Square, SE12EE Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2016.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Monsieur Jon FARKAS, gérant
- Monsieur Taavi DAVIES, gérant
- Monsieur Anders Christian DIGEMOSE, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 16 novembre 2015.

HLDR Investments
Arendt &amp; Medernach SA
L-2082 Luxembourg

Référence de publication: 2015186384/31.
(150207503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.

Blue Port Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 201.420.


In the year two thousand fifteen, on the fourth day of the month of November;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;


Bahri Jawwi Private Foundation, a private foundation, incorporated under the laws of Curacao, having its registered

address at Kaya Richard J. Beaujon Z/N, P.O: Box 837, Curacao,

here represented by Mrs. Alexia UHL, lawyer, residing professionally in Luxembourg, (the “Proxy-holder”), by virtue

of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by the Proxy-holder and the offi-
ciating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as stated above, has requested to the undersigned notary, to state as follows the articles

of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is a private limited liability company which will be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereafter the “Company”), and in particular by the laws of August 10 


 , 1915 on commercial companies as amended

(hereafter the “Law”) as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”), which specify in articles
3, 6, 8 and 13 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. Corporate objectives. The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever,

in any Luxembourg or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and rights
of any kind through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or
to acquire financial debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop, manage and dispose
of such holding of interests.

The Company may also enter into the following transactions:
- To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds (which may be convertible), notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of
financial derivatives or otherwise;

- To render assistance in any form, including, but not limited to advances, loans, money deposits, credits, guarantees or

granting of security to its affiliates.

- To perform any transaction, directly or indirectly, in relation to movables, real estate property or any property rights

and interests, and including but not limited to, acquisitions, disposals, leases and management, partly or in full, of any real
estate property and property rights and interests in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial, financial and real estate operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period.

Art. 4. Name. The Company will have the name “Blue Port Shipping S.à r.l.”.

Art. 5. Registered office. The registered seat of the Company is established in the City of Luxembourg. The manager,

or in case of plurality of managers, the Board of Managers is authorized to change the address of the Company inside the
municipality of the statutory seat registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would be prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have any effect
on the Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-




xembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager, or in case
of plurality of managers, the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Corporate capital. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, all which are fully paid up.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 13 of the Articles.

Art. 7. Shares. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and the profits of the Company

in direct proportion to the numbers of shares in existence.

Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The Company shall not have to be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or one of the shareholders.

Art. 8. Transfers of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the requi-

rements of article 189 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarters of

the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of
Article 1690 of the Civil Code.

Art. 9. Board of managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute the Board of Managers (the “Board of Managers”). The managers need not to be shareholders. The
managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders holding the majority of
votes. In case a manager is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for an unlimited
duration from the date of his election.

Art. 10. Powers of the board of managers. In dealing with third parties , the manager(s) will have all powers to act in

the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's objective and provided the terms of this article have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or present Articles to the general meeting of the shareholders fall within the

competence of the managers or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the Board of Managers or by any person to whom a special power of attorney has been
granted by the board of managers or any two managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers or any two members of the Board of Managers

may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad-hoc agents.

The manager, or in plurality of managers, the Board of Managers or any two members of the Board of Managers will

determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

Art. 11. Meetings and decisions of the board of managers. The Board of Managers may choose amongst its members a

chairman. It may also choose a secretary, who needs not to be a manager and who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the Board of Managers.

The meeting of the Board of Managers are convened by any two managers. The Board of Managers may validly debate

without prior notice if all managers are present of represented. A manager may be represented at the meetings by one of
his fellow members pursuant to a power of attorney.

The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented.

Any decision of the Board of Managers shall be adopted by simple majority of the managers present or represented.

One or more managers may participate in a meeting by means of conference call or by similar means of communication

initiated  from  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  enabling  thus  several  persons  participating  therein  to  simultaneously
communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence in the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all
members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content signed by all members of the Board of Managers.




The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in minutes, to be signed, if any, by the chairman and the

secretary or by all managers present, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such meetings, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed, if

any, by the chairman or by the secretary or by any manager.

Art. 12. Liability of the managers. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

Art. 13. Shareholder's decision. The single shareholder assumes all powers to the general meeting of the shareholders.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in the collective decisions irrespectively of the

numbers of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the shares present
or represented.

However, resolutions to change the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In any such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 14. Annual general meeting of the shareholders. Within six month from the end of the financial year, the annual

general meeting of the shareholders is held in the City of Luxembourg, at the date, time and place specified in the convening

Art. 15. Financial year. The Company's financial year starts on the 1 


 of January and ends on the 31 


 off December

of each year.

Art. 16. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, The Company's account are established and

the Board of Managers prepares an inventory including the indication of the value if the company's assets and liabilities.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect the Company's registered office, the

above inventory, balance sheet, profit and loss accounts in accordance with Article 200 of the Law.

Art. 17. Distribution rights. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the


Art. 18. Winding up-liquidation. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholder or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provisions

is made in these Articles.

In case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be binding.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 


December 2016.

<i>Subscription and liberation

All five hundred (500) shares have been subscribed by the appearing party Bahri Jawwi Private Foundation, pre-desi-


All shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount of

twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is now available to the company, evidence thereof having been given
to the notary.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.




<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The company will be administered by a Board of Managers composed of:
a. Mr. Rachid OUAICH, Finance Manager, with professional address at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
b. Mr. Kamal IKHERRAZEN, Portfolio Manager with professional address at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxem-


c. Mr. Benjamin HARTMEIER, Fund Controller, with professional address at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxem-


They are all appointed for an undetermined period.
2) The registered address of the Company shall be established at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand

Duchy of Luxembourg).


The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quatrième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-



Bahri Jawwi Private Foundation, une fondation privée constituée sous les lois de Curaçao, ayant son siège au Kaya

Richard J. Beaujon Z/N, P.O. Box 837, Curaçao,

ici représentée par Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, (la “Mandataire”), en

vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé  lui  délivrée;  laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  “ne  varietur”  par  la
Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 . Forme.  Il est formé une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives a une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 aout 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
3, 6, 8 et 13 les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet le détention, directe ou indirecte, de tous intérêts, sous quelque forme que

ce soit, dans d'autres entités luxembourgeoise ou étrangères, et l'acquisition, par voie de cession, souscription ou acquisition,
de tous titres et droit de toute nature, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat,
de négociation ou de toute autre manière, ou d'acquérir des instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que de posséder, administrer, développer, gérer et disposer de ces intérêts.

La Société pourra également conclure les transactions suivantes:
- emprunter sous quelque forme que ce soit ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, et notamment mais non

exclusivement, par l'émission d'obligations (qui peuvent être convertibles), de titres de dettes, de billets à ordre et autres
instruments de dette ou titres, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- apporter une assistance financière, sous quelque forme que ce soit, et notamment mais non exclusivement par voie

d'avances, de prêts, de dépôts de fonds, de crédits, de garanties ou de sûretés accordées à toutes sociétés apparentées.

- de conclure toute transaction, directe ou indirecte, en relation avec des biens corporels, des immeubles ou tout autre

droit ou intérêt, et notamment mais non exclusivement d'acquérir, de disposer, de louer et gérer, partiellement ou en totalité,
tout bien immobilier ou droit et intérêt au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

D'une manière générale la Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières ainsi

que toute transaction sur les biens mobiliers et immobiliers, si ces opérations peuvent faciliter l'accomplissement de l'objet
pré mentionné ou sont nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet, ainsi que toutes opérations décrites directement
ou indirectement dans cet article.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.




Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Blue Port Shipping S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social à l'intérieur de la ville du siège statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixe a douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représente par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

Le capital peut être modifié à tout moment par décision de l'Associé Unique (quand il y a un seul associé) ou par une

décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 13 des présents Statuts.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société,

en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seul personne qui les représente auprès de la Société.

La Société ne sera pas dissoute par suite de décès, de la suppression des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'associe unique ou d'un des associés.

Art. 8. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse ou il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci

sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse ou il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quart du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou sous seing prive. Le transfert ne peut être opposable

à l'égard de la société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation sur base des
dispositions 1690 du Code Civil.

Art. 9. Conseil de gérance. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constituent un Conseil de Gérance (le «Conseil de Gérance»). Les membres du Conseil de Gérance ne sont pas obligatoi-
rement associés. Les gérants pourront, a tout moment, être révoqués, avec ou sans motif, par décision prise par les associés
détenant la majorité des votes. Si un gérant est nommé sans mention de la durée de son mandat, il sera considéré comme
nommé pour une durée illimitée à partir de la date de cette nomination.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a/ont tous les pouvoirs pour agir

au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que
les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance ou de toute autre personne à qui un mandat spécial a été donné
par le Conseil de Gérance ou par deux des gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance ou deux des membres du Conseil de Gérance peuvent

subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques a un ou plusieurs agents ad hoc pour des tâches

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance ou deux membres du Conseil de Gérance, déterminent

les responsabilités et la rémunération (éventuelle) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions
de leurs mandats.

Art. 11. Réunions et décisions du conseil de gérance. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président

et un vice-président. Il peut aussi désigner un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Les réunions du Conseil de gérance sont convoquées par deux gérants. Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer

sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentés. Un gérant peut être représenté à une réunion de par un
de ses collègues en vertu d'une procuration.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par

procurations. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à la majorité simple.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen similaire de communication, à partir du Grand-Duché de Luxembourg, ayant pour effet que tous
les gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée par un document unique ou par plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les participants.




Une décision prise par écrit, signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise par le Conseil

de Gérance, dûment convoqué. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les participants.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés, le cas échéant, par le

président et le secrétaire ou par tous les gérants présents et seront déposés dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés, le cas

échéant, par le président, le secrétaire ou par un gérant.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Les membres du Conseil de Gérance ne contracteront à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. Décisions des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des


En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions collectives

ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés détenant plus de la moitié du capital

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins trois quart du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq (25).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou des décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.

Art. 14. Assemblée générale annuelle. Endéans des six mois de la clôture de l'exercice social, l'assemblée générale

annuelle des actionnaires se réunit dans la ville de Luxembourg, à la date et l'endroit indique dans les convocations.

Art. 15. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Résultats sociaux. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil

de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société. L'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 17. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déductions des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la


Art. 18. Dissolution, liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommes par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la loi.

En cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise devra prévaloir.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice sociale comme le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la partie comparante Bahri Jawwi Private Foundation,


Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.


Le notaire instrumentaire déclare par les présentes avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.




<i>Résolutions prises par l'associé unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes

en tant qu'associée unique:

1) La Société est administrée par un Conseil de Gérance composé de:
a. Monsieur Rachid OUAICH, Finance Manager, avec adresse professionnelle au 28, Boulevard Royal, L-2449 Lu-


b. Monsieur Kamal IKHERRAZEN, Portfolio Manager, avec adresse professionnelle au 28, Boulevard Royal, L-2449


c. Monsieur Benjamin HARTMEIER, Fund Controller, avec adresse professionnelle au 28, Boulevard Royal, L-2449


Ils sont tous nommés pour une durée indéterminée.
2) Le siège social de la Société est établi au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 06 novembre 2015. 2LAC/2015/25100. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Référence de publication: 2015184464/342.
(150205840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.

InfraSat Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.439.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2015.

Référence de publication: 2015185413/10.
(150206974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.

I.S.V. (Investigation-Sécurité-Vigilance) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 2-4, route de Dillingen.

R.C.S. Luxembourg B 175.631.

L'an deux mille quinze,
le dix novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).


1.- Monsieur Vicente IGLESIAS SEGUROLA, agent de sécurité, demeurant à L-6311 Beaufort, 10, Cité Birkbour.
2.- Monsieur Adolfo Francisco BUYLLA VINAS, informaticien, demeurant à L-6315 Beaufort, 2, route de Dillingen.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée I.S.V. (Investigation-Sécurité-Vigilance) S.à r.l., ayant

son siège social à L-6315 Beaufort, 2-4, route de Dillingen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 175.631 (NIN 2013 24 07 070).

Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 février 2013, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1011 du 27 avril 2013.




Que le capital social de la société s'élève à douze mille quatre cents Euros (€ 12.400), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (€ 124.-) chacune, attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Vicente IGLESIAS SEGUROLA, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Adolfo Francisco BUYLLA VINAS, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Résolution unique

Les associés décident de modifier l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet, aussi bien pour son propre compte, que pour compte de tiers ou en participation, au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, l’exercice de la profession libérale d’investigation, de toutes activités de
recherches  et  d’enquêtes  pour  l’obtention  et  l’analyse  d’informations  et  de  toutes  preuves  recueillies,  aussi  bien  pour
particuliers que pour professionnels, dans des domaines d’ordre privé, commercial, financier ou civil, la protection générale
d’entreprises contre l’espionnage industriel et commercial, les activités consistant à protéger et/ou assurer la sécurité de
personnes physiques de toutes agressions, en permanence, à des périodes déterminées ou ponctuelles, tant à leur domicile,
résidence, lieu de travail, que durant leurs déplacements, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirec-
tement  à  son  objet  social,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  mobilières,  immobilières  ou  en  participation,  dans  toutes
entreprises, tout comme l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société a également pour objet la vente, le placement et la mise en service de systèmes de sécurité tels que vidéo

surveillance, alarme intrusion, alarme incendie, contrôle d’accès, géo localisation, communication parlophonique, détec-
tions diverses ainsi que tout matériel pouvant accroître la sécuritéì des personnes ou des biens.».

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d'après noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 novembre 2015. Relation: GAC/2015/9640. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 13 novembre 2015.

Référence de publication: 2015185408/48.
(150206723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.

Ilma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R.C.S. Luxembourg B 195.417.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 07 octobre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER

Référence de publication: 2015185419/13.
(150206712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.

InfraTaf Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.908.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2015.

Référence de publication: 2015185414/10.
(150206930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Adikt Ink Sàrl

Adrien Luxembourg Feeder 2

AIDA, société de gestion de patrimoine familial (SPF)

AMbre S.à r.l.

Anglo american Amapa Holdings

ARC Global II (France) Holdings S.à r.l.

Blue Port Shipping S.à r.l.

Castlemex Holding S.à r.l.

Cupertino Trust S.à r.l.

Far East Hospitality Properties(Germany) S.à r.l.

Figile Acquisitions S.à r.l.

Finnery Acquisitions III S.à r.l.

Finnery Acquisitions II S.à r.l.

Finnery Acquisitions I S.à r.l.

Fonds Viager Life

GREP Vier S.à r.l.

HLDR Investments

Ilma S.à r.l.

InfraSat Holding S.à r.l.

InfraTaf Holding S.à r.l.

I.S.V. (Investigation-Sécurité-Vigilance) S.à r.l.

Killah Investments S.A.

LVS II Lux XXIV S.à r.l.

Net Solutions S.A.

NREP NSF II Holding 2 S.à r.l.

Puglia food excellence S.à r.l.

Spring Partners GP S.à r.l.

Zuttini Partecipazione S.A.