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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 185
25 janvier 2016
SOMMAIRE
Aeffe Participations Mobilières et Immobiliè-
res S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8880
Aeffe Participations Mobilières et Immobiliè-
res S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8880
Aeffe Participations Mobilières et Immobiliè-
res S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8880
Auerstedt Zwei S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8870
Babcock & Brown European Investments
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8840
Beaufort Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .
8865
Corporate XI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8860
Corporate XIII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8840
Deutsche Institutional . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8860
Deutsche Invest I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8859
Deutsche Invest I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8860
Deutsche Invest I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8860
Deutsche Invest I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8859
Deutsche Invest I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8859
Deutsche Invest I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8859
Elsloo-Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8866
EQT Ventures (General Partner) S.à r.l. . . . .
8866
Eradius Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
8867
Europim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8880
Even RX Drei S.à R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8865
Even RX Eins S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8866
Fairmark S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8874
Falkerin S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8834
Famosa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8873
FennoTTo Engineering S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
8874
FEPC Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8874
Finavest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8873
Fincorp Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
8874
Fininfra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8870
GEGCF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8876
Jerry & Co S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8875
Loralux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8834
LSREF3 Dutch Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
8862
Luxcellence Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8866
ProNewTech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8867
Senior Loan Fund I (B) SLP . . . . . . . . . . . . . . .
8861
8833
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Loralux Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 108.901.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra extraordinairement le <i>3 février 2016i> à 15.00 heures au siège social de la société avec
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes pour l'exercice
clos au 31.03.2014 et au 31.03.2015 ;
2. Approbation du Bilan, compte de Profits et pertes ainsi que l'annexe au 31.03.2014 et au 31.03.2015 et affectation
du résultat;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes ;
4. Renouvellement des mandats ;
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 ;
6. Détermination de la stratégie d'investissement ;
7. Divers.
Il est rappelé aux Actionnaires que conformément aux dispositions de l'article 42 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, les droits afférents aux actions au porteur ne peuvent être exercés qu'en cas
de dépôt de l'action au porteur et en cas d'inscription au registre des actions au porteur détenu auprès d'un dépositaire des
actions au porteur de la Société.
Pour accéder à l'assemblée générale, Mesdames, Messieurs les actionnaires ayant des actions au porteur sont priés de
se présenter au bureau de l'assemblée générale avec les certificats originaux.
Les procurations doivent être produites au bureau également en original.
Luxembourg, le
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016006225/28.
Falkerin S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 195.665.
RECTIFICATIF
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the twentieth day of the month of March;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
Mr. Patryk P. RYBINSKI, economist, born in Wloclawek (Poland), on June 24, 1978, residing professionally L-8009
Strassen, 117, route d'Arlon (Grand Duchy of Luxembourg).
Such appearing person has requested the officiating notary to document the deed of incorporation of a private limited
liability company (“société à responsabilité limitée”) which he deems to incorporate herewith and the articles of association
of which are established as follows:
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of “Falkerin
S.à r.l.”, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by
the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles
of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The purpose of the Company is the provision of commercial services and advice in human resources, as well as
any Service in connection with the recruitment and training of staff.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises connected with its purpose. It may also acquire by way of contribution, subscription, un-
derwriting or by option to purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights,
have them developed and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
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The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company
belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transactions,
take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purpose or which promote its development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give guarantees
and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or some
of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Strassen (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the Sole
Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the general
meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders' meeting, in accordance with Article 14.
Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.
Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with
article 189 of the Law.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 10. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have
been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers). The manager(s) need not be
shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder
or of the shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 11. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the
name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
purpose, provided that the terms of this Article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within the
competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and, in case
of plurality of managers, by the joint signature of any two managers.
If the general assembly has decided to create 2 categories of managers (Class A Manager and Class B manager), towards
third parties, the Company shall be bound by the sole signature of one Class A Manager or by the joint signature of a Class
A Manager and a Class B Manager.
The Sole Manager or the Board of Managers shall have the right to grant special proxies for determined matters to one
or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-today management of the Company to one
or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place
will be taken by election among the managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of Managers
are convened by the chairman, the secretary or by any manager at the place indicated in the convening notice. The Board
of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given to
all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting, except in case of emer-
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gency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board
of Managers.
No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the meeting
and if they state to have been duly informed, and agree on the agenda of the meeting. The notice may be waived by consent
in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board of Managers.
A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several
managers.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or represented
by proxy, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority of the members of the Board
of Managers.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by each of the members of the Board of
Managers.
The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders on the basis of a
statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount to
be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or these Articles.
Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by her/him/them in the name of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.
Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the Board
of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital
but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, the ten
percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the last
paragraph of Article 17.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2015.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of the Company thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been
subscribed by the sole shareholder Mr. Patryk P. RYBINSKI, pre-named, and fully paid up by the aforesaid subscriber by
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payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) is from this day on at the free
disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euros.
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1. The registered office is established in L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
2. Mr. Patryk P. RYBINSKI, economist, born in Wloclawek (Poland), on June 24, 1978, residing professionally L-8009
Strassen, 117, route d'Arlon (Grand Duchy of Luxembourg), is appointed as manager of the Company for an undetermined
period.
3. According to article 11 of the Articles, the Company is validly bound in any circumstances by the sole signature of
the manager.
<i>Trading license - Regulated activitiesi>
The notary informed the appearing person, who especially acknowledges, that before performing any commercial ac-
tivity or in the event that the Company is subject to a special law and regulation in relation to its business, the Company
must first obtain the relevant license, permit and authorization or meet all other requirements for allowing the business and
activity of the Company vis-à-vis any third parties.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing person has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingtième jour du mois de mars;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Patryk P. RYBINSKI, économiste, né à Wloclawek (Pologne), le 24 juin 1978, demeurant professionnellement
à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon (Grand-Duché de Luxembourg).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société à responsabilité
limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Falkerin S.à r.l.», qui sera régie par les
lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société a pour objet la prestation de services commerciaux et de conseils en matière de ressources humaines,
ainsi que tout service en relation avec le recrutement et la formation de personnel.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise en relation avec son objet social. Elle peut également acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété
intellectuelle, les faire mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités
dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment
par exemple, ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
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La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes
afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut
en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Strassen (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respectivement
par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par une
résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales avec une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.
Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul propriétaire
soit désigné.
Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 de la Loi.
Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite
de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 10. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement
être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé
unique ou des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social
de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent Article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de la
compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant Unique et, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
Si l'assemblée générale des associés décide de créer 2 catégories de gérants (gérants de catégorie A et gérants de catégorie
B), envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant de catégorie A ou par la
signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs
mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Art. 12. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance
sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le Conseil de
Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du
Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d'urgence,
auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et approuvent
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.
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Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente ou
représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple des membres du Conseil
de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. Une
telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par chacun des membres du Conseil de Gérance.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des bénéfices suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du
capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions
de la Loi.
Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l'Article 17.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par
l'associé unique Monsieur Patryk P. RYBINSKI, pré-qualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare par les présentes avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
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<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant
qu'associé unique:
1. Le siège social est établi à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
2. Monsieur Patryk P. RYBINSKI, économiste, né à Wloclawek (Pologne), le 24 juin 1978, demeurant professionnel-
lement à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon (Grand-Duché de Luxembourg), est nommé comme gérant de la Société pour
une durée indéterminée.
3. Conformément à l'article 11 des Statuts, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule
signature du gérant.
<i>Autorisation de commerce - Activités réglementéesi>
Le notaire soussigné a informé le comparant qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou bien dans l'éventualité
où la Société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable en possession
d'une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s'acquitter de toutes autres formalités aux fins de rendre
possible l'activité de la Société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant
a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. P. RYBINSKI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 24 mars 2015. 2LAC/2015/6398. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 27 mars 2015.
Référence de publication: 2016053380/335.
Corporate XIII, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 157.246.
Die Teilfonds Corporate XIII - BSAV und Corporate XIII - SPT wurden zu dem nachstehend aufgeführten Datum
liquidiert.
Corporate XIII - BSAV
18. November 2015
Corporate XIII - SPT
25. November 2015
Der Liquidationsprozess ist abgeschlossen. Die State Street Bank Luxembourg S.C.A., in ihrer Funktion als Depotbank,
hat das Anteilklassenvermögen an die Anteilinhaber ausgezahlt. Es wurden keine Beträge an die Caisse de Consignation
überwiesen.
Luxemburg, im Januar 2016
Corporate XIII, SICAV
Référence de publication: 2016054018/1352/15.
Babcock & Brown European Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 109.507.
PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIERE SIMPLIFIEE
Le présent projet commun de fusion transfrontalière (le «Projet de Fusion») a été conclu le 28 décembre 2015.
ENTRE
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Babcock & Brown European Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le
siège social est sis 6D, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, au capital social de
10.150.000,- EUR, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109507
(ci-après la «Société Absorbante» ou «Babcock Luxembourg»),
ET
BABLUXHUN Csoport-finanszírozó Kft., une société à responsabilité limitée de droit hongrois, dont le siège social est
sis Kacsa utca 15-23, Résidence 1 ép. fszt., 1027 Budapest, Hongrie, enregistrée auprès du Registre des Sociétés hongrois
sous le numéro Cg. 01-09-176802 (ci-après la «Société Absorbée» ou «Babcock Hongrie»).
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont collectivement désignées ci-après comme les «Sociétés Fusionnan-
tes».
<i>Préambulei>
(A) Le groupe des sociétés Babcock & Brown (ci-après le «Groupe Babcock») met actuellement en oeuvre une res-
tructuration interne afin de réorganiser ses filiales directes et indirectes et de rationaliser les participations des différentes
sociétés du Groupe Babcock, de manière à créer une administration plus efficiente pour ses besoins actuels (ci-après la
«Restructuration»);
(B) Babcock Luxembourg est une filiale du Groupe Babcock et, en qualité d’associé unique de Babcock Hongrie, détient
la seule part sociale de cette dernière;
(C) Aux fins de la Restructuration, il a été convenu que Babcock Hongrie fusionne dans Babcock Luxembourg par le
biais d’une fusion transfrontalière simplifiée (ci-après la «Fusion»);
(D) Le conseil de gérance de la Société Absorbante ainsi que l’associé unique de la Société Absorbée ont décidé d’ap-
prouver l’entrée dans le présent Projet de Fusion et la signature de ce dernier;
(E) Par le présent Projet de Fusion, il est proposé que la Société Absorbante fusionne avec la Société Absorbée par le
biais d’une fusion transfrontalière simplifiée au sens de la Directive 2005/56/CE du Parlement Européen et du Conseil du
26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux (ci-après la «Directive»), selon la procédure prévue
aux articles 257 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée
(ci-après la «Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés») et conformément aux termes de la loi hongroise No. CLXXVI de
2013 sur la transformation, la fusion et la scission des personnes morales (ci-après la «Loi Hongroise sur les Fusions»),
ainsi que de la loi hongroise No. CXL de 2007 sur les fusions transfrontalières des sociétés à responsabilité limitée (ci-
après la «Loi Hongroise sur les Fusions Transfrontalières»);
(F) Il résultera de cette Fusion que:
(a) l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée tel qu’il existera à la Date d’Effet (telle que définie
à l’article 2.1. ci-dessous) sera transmis à la Société Absorbante à 00h00 de la Date d’Effet par voie de transmission
universelle et selon les termes d’une fusion par absorption entre les Sociétés Fusionnantes au sens des dispositions appli-
cables de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés et de la Loi Hongroise sur les Fusions Transfrontalières;
(b) la Société Absorbée cessera d’exister et sera dissoute sans liquidation; et
(c) la part sociale de la Société Absorbée sera annulée.
(G) Babcock Luxembourg et Babcock Hongrie devront déposer le Projet de Fusion respectivement auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et auprès de la «Hungarian Court of Registration», et devront publier ce
dernier respectivement au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et au bulletin officiel hongrois (Cégközlöny),
conformément à l’article 15 du Projet de Fusion;
(H) La Société Absorbante étant l’associé unique de la Société Absorbée, la Fusion sera qualifiée de fusion intra-groupe
conformément à l’article 2 (2) (c) de la Directive et au sens des dispositions de la Section XIV, Sous-Section III, de la Loi
Luxembourgeoise sur les Sociétés, et de la Section 9 de la Loi Hongroise sur les Fusions Transfrontalières;
(I) La Fusion sera soumise aux formalités simplifiées, telles que prévues à l’article 15 (1) de la Directive, et notamment
à la Section XIV, Sous-Section III, de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, et à la Section 9 de la Loi Hongroise sur
les Fusions Transfrontalières, dans la mesure où:
(a) le présent Projet de Fusion ne contient aucune disposition prévoyant un quelconque rapport d’échange de parts
sociales ou le paiement d’une quelconque somme d’argent;
(b) le présent Projet de Fusion ne contient aucune disposition prévoyant l’attribution de parts sociales ou de tout autre
titre avec droit de vote de la Société Absorbante;
(c) le présent Projet de Fusion ne contient aucune référence à une quelconque date à partir de laquelle la détention des
parts sociales ou de tout autre titre avec droit de vote, représentant le capital social de la Société Absorbante, conférerait
aux associés un droit préférentiel au partage des bénéfices, ainsi qu’à toute autre condition spécifique relative à ce droit;
et
(d) aucun rapport sur la Fusion n’a été établi par un réviseur d’entreprises agréé, conformément à l’article 10 du présent
Projet de Fusion.
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(J) Aux fins des présentes, les Sociétés Fusionnantes procèderont à la Fusion par absorption entre la Société Absorbante
et la Société Absorbée, de manière à ce que la Société Absorbée cesse d’exister et, à partir de 00h00 de la Date d’Effet, le
successeur universel de la Société Absorbée sera la Société Absorbante.
Conformément à l’article 5 de la Directive, à l’article 261 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés et à la Section 3
de la Loi Hongroise sur les Fusions Transfrontalières, en contrepartie des clauses préliminaires ainsi que des ententes et
engagements contenus aux présentes, les Sociétés Fusionnantes conviennent de ce qui suit:
1. Forme, dénomination et siège social des Société Fusionnantes.
1.1. La Société Absorbante est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis
6D, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, au capital social de 10.150.000,- EUR, et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109507.
1.2. La Société Absorbée est une société à responsabilité limitée de droit hongrois, dont le siège social est sis Kacsa utca
15-23, Résidence 1 ép. fszt., 1027 Budapest, Hongrie, et enregistrée auprès du Registre des Sociétés hongrois sous le
numéro Cg. 01-09-176802.
1.3. La Société Absorbante détient la seule part sociale de la Société Absorbée, représentant la totalité du capital social
et conférant tous les droits de vote y attachés.
1.4. La société issue de la Fusion étant la Société Absorbante, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation et
cessera d’exister à 24h00 le jour précédant la Date d’Effet (telle que définie à l’article 2.1. ci-dessous). Par conséquent, la
forme juridique, la dénomination ou le siège social de la Société Absorbante, tels que mentionnés à l’article 1.1., ne seront
pas modifiés suite à la Fusion.
2. Prise d’effet de la Fusion - Condition suspensive - Date à partir de laquelle les opérations des Sociétés Fusionnantes
sont considérées, d’un point de vue comptable, comme accomplies par la Société Absorbante, type et titre légal de la Fusion.
2.1. Conformément à l’article 12 de la Directive, qui stipule que la date de prise d’effet de la Fusion est déterminée par
la législation de l’Etat membre de la société issue de la fusion, et à l’article 273ter de la Loi Luxembourgeoise sur les
Sociétés, la Fusion prendra effet à la date de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la
«Date d’Effet»), du procès-verbal de l’assemblée générale de la Société Absorbante qui décidera de la Fusion (ci-après la
«Publication»).
2.2. La Société Absorbée sera automatiquement dissoute à 24h00 du jour antérieur à la Date d’Effet et l’ensemble de
son patrimoine actif et passif sera transmis à la Société Absorbante à 00h00 de la Date d’Effet.
2.3. La Fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, le transfert de l’intégralité du patrimoine
actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante et la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée qui
en résultent, seront sujet l’approbation de la Fusion par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société
Absorbante.
2.4. Toutes les opérations de la Société Absorbée seront réputées avoir été effectuées d’un point de vue comptable et
fiscal pour le compte de la Société Absorbante à compter de la Date d’Effet.
2.5. Le type ainsi que le titre légal de la Fusion sera l’absorption (en Hongrois "beolvadás").
3. Droits assurés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que
des parts sociales.
3.1. La Société Absorbée n’a pas émis des parts sociales ou de titres privilégiés auxquels des droits particuliers seraient
attribués.
3.2. Par conséquent, la Société Absorbante ne confère pas de droits spéciaux dans le cadre de la présente Fusion et il
n’y aura pas de traitement spécial pour des associés particuliers ou certaines catégories d’associés.
4. Avantages particuliers attribués aux experts et aux membres des organes d’administration, de direction, de surveillance
ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes.
4.1. Aucun avantage particulier ne sera attribué à aucun expert du fait de la Fusion ou en relation avec celle-ci.
4.2. Aucun avantage particulier ne sera octroyé aux membres des organes d’administration, de direction, de surveillance
on de contrôle des Sociétés Fusionnantes, du fait de la Fusion ou en relation avec celle-ci.
5. Statuts de la Société Absorbante.
5.1. Les Sociétés Fusionnantes conviennent que les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés et demeu-
reront pleinement en vigueur et de plein effet suite à la Fusion (les «Statuts»).
5.2. Une copie des Statuts est annexée au Projet de Fusion en Annexe A.
6. Description des effets probables de la Fusion sur l’emploi.
6.1. Concernant les salariés de la Société Absorbante:
La Société Absorbante n’emploie aucun salarié pour son compte.
Par conséquent, la Fusion n’aura aucun impact sur l’emploi.
6.2. Concernant les salariés de la Société Absorbée:
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La Société Absorbée n’emploie aucun salarié pour son compte.
Par conséquent, la Fusion n’aura aucun impact sur l’emploi.
7. Information concernant l’évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la Société Absorbante.
7.1. Le présent Projet de Fusion a été décidé par:
(a) Babcock Luxembourg sur la base de comptes intérimaires au 30 septembre 2015, tels qu’annexés au Projet de Fusion
en Annexe B; et
(b) Babcock Hongrie sur la base du projet de bilan et d’inventaire des actifs préparés au 30 septembre 2015, et audité
par un auditeur indépendant.
7.2. La Fusion sera effectuée sur la base de la valeur nette comptable de l’ensemble du patrimoine actif et passif de
Babcock Hongrie transmis à Babcock Luxembourg, conformément aux termes du projet de bilan et d’inventaire des actifs
de Babcock Hongrie, tel qu’annexé au Projet de Fusion en Annexe C.
7.3. Suivant l’article 11 (2) de la Loi Hongroise sur les Fusions et de l’article 136 de la loi hongroise C de 2000 sur les
règles comptables hongroises, le bilan et l’inventaire des actifs finaux de Fusion de la Société Absorbée (ci-après le «Bilan
et Inventaire Finaux de Fusion») devront être préparé au jour précédant la Date d’Effet dans les quatre-vingt-dix (90) jours
suivant l’enregistrement de la Fusion.
8. Dates des comptes des Sociétés Fusionnantes utilisés pour définir les conditions de la Fusion. Les dates des comptes
de chacune des Sociétés Fusionnantes utilisés pour définir, d’un point de vue comptable, les conditions de la Fusion sont:
(a) pour la Société Absorbante: les comptes intérimaires au 30 septembre 2015; et
(b) pour la Société Absorbée: le projet de bilan et d’inventaire des actifs préparé au 30 septembre 2015, tel qu’audité
par un auditeur indépendant, conformément à la Section 4 de la Loi Hongroise sur les Fusions.
Par ailleurs, les Sociétés Fusionnantes conviennent également de ce qui suit:
9. Termes et conditions de la Fusion. La Fusion sera soumise aux termes et conditions suivants:
(a) il résultera de la Fusion que la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation, cessera d’exister et sa part sociale
émise sera annulée;
(b) à partir de 00h00 de la Date d’Effet, l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée, tel qu’existant
à la Date d’Effet, sera intégralement transmis à la Société Absorbante, qui n’aura aucun recours contre la Société Absorbée;
(c) la Société Absorbée garantit la Société Absorbante de l’existence de toutes les créances, telles que figurant au Bilan
et Inventaire Finaux de Fusion, mais n’assume aucune responsabilité quant à la solvabilité des débiteurs concernés;
(d) la Société Absorbante devra, à compter de la Date d’Effet, payer toutes les contributions, tous les droits et toutes les
taxes, ordinaires ou extraordinaires dus, résultant du transfert de l’ensemble du patrimoine à celle-ci;
(e) la Société Absorbante devra poursuivre tous les contrats et obligations provenant de la Société Absorbée dès lors
que ceux-ci existent à la Date d’Effet;
(f) la Société Absorbante devra en particulier poursuivre tous les contrats existants avec les créanciers de la Société
Absorbée et sera subrogée dans les droits et obligations qui en découlent, à ses propres risques;
(g) les droits et actions attachés aux actifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante avec l’in-
tégralité des sûretés réelles ou personnelles qui y sont attachés. La Société Absorbante sera ainsi subrogée dans tous les
droits, réels ou personnels, de la Société Absorbée et, ceci, sans exception pour tous les actifs et à l’égard de tous les
débiteurs;
(h) la Société Absorbante devra assumer toutes les dettes, de quelque nature que ce soit, de la Société Absorbée et devra
en particulier payer les intérêts et le principal de toutes les dettes et obligations de toute nature dues par la Société Absorbée;
(i) conformément aux articles 263 et 271 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, la Fusion devra être approuvée
par l’assemblée générale des associés de la Société Absorbante; et
(j) les Sociétés Fusionnantes déclarent que:
(i) il n’y a aucune obligation de soumettre la Fusion à l’approbation de l’autorité de Concurrence hongroise, car la fusion
de sociétés non indépendantes l’une de l’autre n’entre pas dans la catégorie des concentrations entre entreprises;
(ii) la notification prévue dans le Règlement (CE) No 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des
concentrations entre entreprises, n’est pas nécessaire aux fins de la Fusion; et
(iii) aucun autre associé ne détient de participation dans la Société Absorbante; par conséquent, il n’y aura pas besoin
de déterminer la valeur de leurs participations et de convenir d’une quelconque méthode de règlement à cet effet.
10. Rapports sur la Fusion.
10.1. Conformément à l’article 278 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, les Sociétés Fusionnantes prennent acte
de la non-application à la Fusion de l’article 266 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, et en particulier de l’absence
d’obligation quant à l’émission d’un rapport sur la Fusion établi par un réviseur d’entreprises agréé.
10.2. Conformément à l’article 265 paragraphe (3) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, le conseil de gérance
de la Société Absorbante a décidé de proposer à son associé unique de renoncer à l’établissement d’un rapport écrit détaillé
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devant être établi par le conseil de gérance de la Société Absorbante et expliquant et justifiant la Fusion d’un point de vue
juridique et économique.
10.3. Conformément à l’article 7 de la Directive et à l’article 4 (1) de la Loi Hongroise sur les Fusions Transfrontalières,
la gérance de la Société Absorbée a établi et soumis à la Société Absorbante, en qualité d’associé unique de la Société
Absorbée, le rapport écrit détaillé expliquant et justifiant la Fusion d’un point de vue juridique et économique et expliquant
les implications de la Fusion pour les associés, créanciers et employés.
11. Droits des créanciers.
11.1. Les dettes sociales de la Société Absorbée contractées auprès de ses créanciers seront transmises à la Société
Absorbante, en tant que successeur dans tous ses droits et obligations suite à la Fusion, à partir de 00h00 de la Date d’Effet.
11.2. Les créanciers de la Société Absorbante, dont la créance est antérieure à la Publication, peuvent, dans les deux (2)
mois de la Publication, demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement dans le ressort duquel la
Société Absorbante à son siège social, siégeant en matière commerciale comme en matière de référé, la constitution de
sûretés pour des créances échues on non échues, dans le cas où ils peuvent démontrer, de manière crédible, que la Fusion
constitue un risque pour l’exercice de leurs droits et que la Société Absorbante ne leur a pas fourni de garanties adéquates.
11.3. Conformément à l’article 262 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, une information exhaustive sur les
modalités d’exercice des droits des créanciers de la Société Absorbante peut être obtenue sans frais au siège social de la
Société Absorbante.
12. Biens immobiliers. La Société Absorbée ne détient aucun bien immobilier.
13. Annexes. L’Annexe A, l’Annexe B et l’Annexe C font partie intégrante du présent Projet de Fusion.
14. Invalidité partielle.
14.1. Si l’une ou plusieurs des dispositions du présent Projet de Fusion était déclarée invalide, illégale ou non-applicable,
cette invalidité, illégalité ou non-applicabilité n’affectera pas la validité, la légalité et l’applicabilité des autres dispositions
du Projet de Fusion qui resteront en vigueur et conserveront leurs effets.
14.2. En cas de disposition invalide, illégale ou non-applicable, les Sociétés Fusionnantes s’engagent à s’accorder sur
une disposition valide et exécutable correspondant à leur intention initiale au jour où le Projet de Fusion a été approuvé.
14.3. Dans l’hypothèse où le Projet de Fusion serait incomplet, les Sociétés Fusionnantes s’engagent également à s’ac-
corder sur toute disposition nécessaire afin de compléter le Projet de Fusion.
15. Dépôts et publications.
15.1. Conformément à l’article 262 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, le Projet de Fusion sera déposé par la
Société Absorbante au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, au moins un (1) mois avant la date de de la réunion de l’assemblée générale des associés de la Société
Absorbante, appelée à se prononcer sur le Projet de Fusion.
15.2. Conformément à l’article 5 de la Loi Hongroise sur les Fusions Transfrontalières, le Projet de Fusion sera publié
par la Société Absorbée au bulletin officiel hongrois (Cégközlöny), au moins trente (30) jours avant la date de la réunion
de l’assemblée générale de la Société Absorbée, appelée à statuer sur la Fusion.
15.3. La Fusion sera soumise à l’examen de la «Hungarian Court of Registration» qui, une fois avoir vérifié la légalité
de la Fusion, devra délivrer un certificat préalable à la Fusion.
15.4. Les documents mentionnés à l’article 267, paragraphe (1) a) et b) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés (i.e.,
le Projet de Fusion et les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices de chacune des
Société Fusionnantes) peuvent être consultés au siège social de chacune des Société Fusionnantes, et une copie intégrale
de ces documents peut en être obtenue sur demande, sans frais, par les associés des Société Fusionnantes durant une période
commençant à la date de la Publication et jusqu’à la Date d’Effet.
16. Divers. Le présent Projet de Fusion a été rédigé en Français, Anglais et Hongrois. En cas de divergences entre le
texte français, le texte anglais et le texte hongrois, la version française fera foi.
Fait et signé à la date figurant en tête des présentes pour les Sociétés Fusionnantes en deux (2) originaux.
BABCOCK LUXEMBOURG
Babcock & Brown European Investments S.à r.l.
Walter Horst / Mark Stevens
<i>Gérant / Gérant
i>BABCOCK HONGRIE
BABLUXHUN Csoport-finanszírozó Kft.
József Herczeg
<i>Administrateur Déléguéi>
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Annexe A
Statuts de la Société Absorbante
Titre I
er
- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Forme - Dénomination. II est forme une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Babcock & Brown
European Investments S.à r.l., qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier
la loi du 10 aout 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être
transféré au sein de la même commune par simple résolution du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de
gérance.
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3. Toutefois, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de
Luxembourg.
3. Objet.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute
société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et gérer un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, a l’émission de billet à ordre, obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et des
émissions d’obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des suretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société. Pour éviter le moindre doute, la Société n’effectuera pas d’activités
règlementées du secteur financier.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et
transactions qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent à son objet et peut en particulier, fournir des
services administratifs, de gestion et de consultance et/ou une assistance d'ordre général à ses filiales et sociétés affiliées.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts
5. Capital social.
5.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à dix millions cent cinquante mille euros (10.150.000,-EUR) divise en deux
cent trois mille (203.000) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune toutes allouées à
l’associée unique, celles-ci étant entièrement libérées.
5.2. Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part
Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
7. Transfert des parts.
7.1. Dans l’hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmis-
sibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
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Titre III. - Gérance
8. Gérance.
8.1. La Société sera administrée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance» ou, chaque gérant individuellement, le «Gérant»).
8.2. Le Gérant Unique ou le Gérant n'est pas obligatoirement un Associé. Le Gérant Unique et le Gérant pourront être
révoques à tout moment, avec ou sans motif, par décision des Associés détenant la majorité des votes.
8.3. Toute décision à prendre concernant la gestion de la Société sera prise, soit par le Gérant Unique, soit collectivement
par le Conseil de Gérance conformément à l’article 12 des Statuts.
8.4. Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré au Gérant Unique ou à deux Gérants
tel que stipule à l’article 10 des Statuts, et en vertu de l’article 191bis paragraphe 5 de la Loi, tout acte, contrat ou généra-
lement tout document exécuté en conformité aux articles 8 et 10 sont valables et créeront des obligations à la charge de la
Société vis-à-vis des tiers. L'exercice du pouvoir général de représentation par deux Gérants ne requiert pas l’approbation
préalable du Conseil de Gérance agissant collectivement.
9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par
la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou
par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou,
en cas de pluralité de gérants, par deux Gérants.
11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un
ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rémuné-
ration quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur
mandat.
12. Réunion du conseil de gérance.
12.1. En cas de Conseil de Gérance, le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant. Lorsque tous les
Gérants sont présents ou représentes, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
12.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre. Un
Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite ulté-
rieure.
12.3. Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de 50 % des
membres du Conseil de Gérance, présents ou représentes.
12.4. L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera
réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.5. Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et
approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des
décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.
12.6. Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-mail,
télégramme, fac-similé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
12.7. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés
aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de
la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés.
13.1. S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des
Associés et prend ses décisions par écrit.
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13.2. En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3. Si tous les Associés sont présents ou représentés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée générale
des Associés peut avoir lieu sans convocation préalable.
13.4. Si la Société compte moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé peut recevoir le texte exact des résolutions ou
décisions à adopter et exprimer son vote par écrit.
13.5. Les Associés peuvent être représentés aux assemblées générales en nommant par écrit (ou fax ou e-mail ou d'autres
moyens similaires) d'autres personnes qui ne doivent pas nécessairement être des Associés.
13.6. Les décisions collectives ne sont que validement prises dans la mesure où les Associés possédant plus de la moitié
des parts du capital social les ont adoptées.
13.7. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'As-
sociés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toutes autres dispositions légales.
Titre V. - Exercice social
14. Exercice social.
14.1. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.
14.3. Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
15. Droit de distribution des parts.
15.1. Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2. Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.3. Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles
soient distribués.
15.4. La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Titre VI. - Liquidation
16. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,
d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
17. Liquidation.
17.1. La liquidation de la Société sera décidée par les Associés selon les dispositions légales applicables.
17.2. La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la
Loi.
Annexe B
Comptes intérimaires de Babcock Luxembourg
Annexe C
PROJET DE BILAN ET D’INVENTAIRE DES ACTIFS DE BABCOCK HONGRIE
Hereinafter follows the English translation of the foregoing French version of the common draft terms of simplified
crossborder merger:
COMMON DRAFT TERMS OF SIMPLIFIED CROSS-BORDER MERGER
This common draft terms of cross-border merger (the "Merger Terms") is made effective on 28 December 2015, and is
entered int
BY AND BETWEEN
Babcock & Brown European Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6D,
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Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 10,150,000.-, and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under the number
B 109507 (the "Absorbing Company" or "Babcock Luxembourg"),
AND
BABLUXHUN Csoport-finanszírozó Kft., a private limited liability company (korlátolt felelosségu társaság) organised
and existing under the laws of Hungary, with registered office at Kacsa utca 15-23, Residence 1 ép. fszt., 1027 Budapest,
Hungary, registered with the Hungarian Companies Register under the number Cg. 01-09-176802 (the "Absorbed Com-
pany" or "Babcock Hungary").
The Absorbing Company and the Absorbed Company are hereinafter collectively referred to as the "Merging Compa-
nies".
WHEREAS
(A) The Babcock & Brown group of companies (the "Babcock Group") is currently undergoing an internal reorganisation
exercise to restructure certain of its direct and indirect subsidiaries and to streamline the shareholdings of various companies
within the Babcock Group, such as to create a more efficient administration for its present needs (the "Restructuring");
(B) Babcock Luxembourg is a wholly-owned subsidiary of the Babcock Group and, in its capacity of sole quota holder
of Babcock Hungary, holds the sole quota therein;
(C) For the purposes of the Restructuring, it has been agreed that Babcock Hungary shall be merged into Babcock
Luxembourg by way of a simplified cross-border merger (the "Merger");
(D) The board of managers of the Absorbing Company and the sole quota holder of the Absorbed Company have resolved
to approve the entering into and execution of these Merger Terms.
(E) By way of these Merger Terms, the Absorbed Company shall merge into the Absorbing Company by way of a cross-
border merger pursuant to the Directive 2005/56/EC of the European Parliament and of the Council of 26 October 2005
on cross-border mergers between limited liability companies in the European Union (the "Directive"), and in accordance
with the terms set forth in articles 257 et seq. of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended from time to time (the "Luxembourg Commercial Companies Law"), in the Hungarian Act No. CLXXVI of 2013
on transformation, merger and demerger of legal persons (the "Hungarian Merger Act"), and in the Hungarian Act No.
CXL of 2007 on cross-border mergers of limited liability companies (the "Hungarian Cross-Border Merger Act").
(F) As a result of the Merger:
(a) all the assets and liabilities of the Absorbed Company existing as of the Effective Date (as defined pursuant to section
2.1.) shall be fully transferred to the Absorbing Company at 00:00 on the Effective Date by way of universal transfer
(transmission universelle), and based on the terms of a merger by acquisition between the Merging Companies, pursuant
to the relevant provisions of the Luxembourg Commercial Companies Law and the Hungarian Cross-Border Merger Act;
(b) the Absorbed Company shall cease to exist and shall be dissolved without going into liquidation; and
(c) the quota of the Absorbed Company shall be cancelled.
(G) Babcock Luxembourg and Babcock Hungary shall be responsible for the filing of the Merger Terms with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) and the Hungarian Court of Regis-
tration respectively, and their subsequent publication in the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations) and the Hungarian Companies Gazette (Cégközlöny) respectively, pursuant to Clause 15 of the Merger
Terms.
(H) As the Absorbing Company is the registered holder of the entire issued quota capital of the Absorbed Company,
the Merger shall be a merger of a wholly-owned subsidiary within the meaning of Article 2 (2) (c) of the Directive, and in
accordance with the provisions set forth in Section XIV, Sub-Section III, of the Luxembourg Commercial Companies Law
and in Section 9 of the Hungarian Cross-Border Merger Act.
(I) The Merger shall be subject to the simplified formalities provided for in Article 15 (1) of the Directive and set out
more particularly in Section XIV, Sub-Section III of the Luxembourg Commercial Companies Law and Section 9 of the
Hungarian Cross-Border Merger Act inasmuch as:
(a) no provisions are contained in these Merger Terms regarding any share exchange ratio or the amount of any cash
payment;
(b) no provisions are contained in these Merger Terms regarding the terms relating to the allotment of any shares of or
other securities in the Absorbing Company;
(c) no reference is made in these Merger Terms to any date from which the holding of such shares or securities repre-
senting the capital of the Absorbing Company will entitle the holders to share in profits and any special conditions affecting
that entitlement;
(d) no Independent Expert Report has been prepared pursuant to Clause 10;
(J) For the purposes hereof, the Merging Companies shall proceed with the Merger between the Absorbing Company
and the Absorbed Company by way of amalgamation of the Absorbed Company into the Absorbing Company, such that,
as a result of the Merger, the Absorbed Company shall terminate and, effective as of 00:00 of the Effective Date, the
universal successor of the Absorbed Company shall be the Absorbing Company.
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Now therefore, pursuant to article 5 of the Directive, article 261 of the Luxembourg Commercial Companies Law and
Section 3 of the Hungarian Cross-Border Merger Act, and in consideration of the premises set forth hereinabove and of
the mutual covenants herein contained, the Merging Companies hereby agree as follows:
1. Legal form, name, registered office of the Merging Companies.
1.1. The Absorbing Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated
and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6D, Route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 10,150,000.-, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under the number B 109507.
1.2. The Absorbed Company is a private limited liability company (korlátolt felelosségu társaság) organised and existing
under the laws of Hungary, with registered office at Kacsa utca 15-23, Residence 1 ép. fszt., 1027 Budapest, Hungary,
registered with the Hungarian Companies Register under the number Cg. 01-09-176802.
1.3. The Absorbing Company holds the sole quota, representing the entire share capital, in the Absorbed Company and
the voting rights attaching thereto.
1.4. The surviving entity following the Merger shall be the Absorbing Company and the Absorbed Company shall be
dissolved without going into liquidation and therefore shall cease to exist as of 24:00 on the day prior to the Effective Date
(as defined in section 2.1.). As a consequence of the Merger, the legal form, name and registered office of the Absorbing
Company, as defined in section 1.1., shall remain unchanged.
2. Entry into force of the Merger - Condition precedent - Effective date as from which, for accounting purposes, the
transactions of the Merging Companies are deemed to be carried out on behalf of the Absorbing Company, type and legal
title of the Merger.
2.1. According to article 12 of the Directive, pursuant to which the entry into force of a Merger is determined by the
law of the Member State to whose jurisdiction the company resulting from the Merger is subject, and in accordance with
the terms set forth in article 273ter of the Luxembourg Commercial Companies Law, the Merger shall enter in full force
and effect as of the date of publication (the "Effective Date") of the minutes of the general meeting of the shareholder of
the Absorbing Company, resolving the approval of the Merger, in the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations) (the "Publication").
2.2. The Absorbed Company shall be automatically dissolved as of 24:00 hour on the day prior to the Effective Date,
and its assets and liabilities shall be contributed to the Absorbing Company at 00:00 hour on the Effective Date.
2.3. The Merger by way of acquisition of the Absorbed Company by the Absorbing Company, the transfer of all the
assets and liabilities from the Absorbed Company to the Absorbing Company, and the dissolution without going into
liquidation of the Absorbed Company resulting from the Merger, shall be subject to the approval of the Merger by way of
an extraordinary general meeting of the shareholders of the Absorbing Company.
2.4. For accounting purposes, all and any transactions of the Absorbed Company shall be deemed to have been carried
out on behalf of the Absorbing Company as from the Effective Date.
2.5. The type and legal title of the Merger is amalgamation (in Hungarian: "beolvadás").
3. Rights conferred by the Absorbing Company to the shareholders enjoying specific rights and to the holders of securities
other than shares.
3.1. The Absorbed Company has not issued shares or privileged securities to which specific rights have been conferred.
3.2. As a result, the Absorbing Company shall not grant specific rights thereto within the scope of the Merger and no
special treatment for particular shareholders or categories of shareholders shall apply.
4. Specific privileges granted to the experts and the members of the administrative, management, supervisory or con-
trolling bodies of the Merging Companies.
4.1. No specific privilege shall be granted to any expert following the Merger or in connection therewith.
4.2. No specific privilege shall be granted to the administrative, management, supervisory or controlling bodies of the
Merging Companies following the Merger or in connection therewith.
5. Articles of association of the Absorbing Company.
5.1. Following the Merger, the Merging Companies hereby acknowledge and agree that the articles of association of
the Absorbing Company shall remain unchanged and in full force and effect (the "Articles").
5.2. A copy of the Articles shall be attached under Annex A hereto.
6. Description of the likely effects of the Merger on employment.
6.1. With regard to the employees of the Absorbing Company:
The Absorbing Company does not employ any employees.
Hence, the Merger does not have any implications whatsoever on employment.
6.2. With regard to the employees of the Absorbed Company:
The Absorbed Company does not employ any employees.
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Hence, the Merger does not have any implications on employment.
7. Information with regard to the valuation of the assets and liabilities transferred to the Absorbing Company.
7.1. These Merger Terms have been agreed upon by:
(a) Babcock Luxembourg based on the interim accounts prepared with effective accounting date as of September 30,
2015, as attached under Annex B hereto; and
(b) Babcock Hungary based on the draft merger balance sheet and asset inventories prepared with effective accounting
date as of 30 September 2015 and audited by an independent auditor.
7.2. The Merger shall be carried out based on the net book value of the assets and liabilities as transferred by Babcock
Hungary to Babcock Luxembourg, pursuant to Babcock Hungary’s draft merger balance sheet and asset inventories a copy
of which shall be attached under Annex C hereto.
7.3. Pursuant to Article 11 (2) of the Hungarian Merger Act and Article 136 of Act C of 2000 on the Hungarian accounting
rules the final merger balance sheet and asset inventories for the Absorbed Company (the "Final Merger Balance Sheet")
shall be prepared within a period of ninety (90) days after the registration of the Merger as of the day prior to the Effective
Date.
8. Dates of the accounts of the Merging Companies used to define the Merger conditions. The applicable dates, for
accounting purposes, determining the conditions of the Merger for the Merging Companies are respectively the following:
(a) For the Absorbing Company: interim accounts dated as of September 30, 2015; and
(b) For the Absorbed Company: draft merger balance sheet and asset inventories prepared with effective accounting
date as of 30 September 2015 audited by an independent auditor in accordance with Section 4 of Hungarian Merger Act;
Furthermore, the Merging Companies hereby agree the following:
9. Terms and conditions of the Merger. The Merger shall be subject to the following terms and conditions:
(a) as a result of the Merger, the Absorbed Company shall be dissolved, without going into liquidation, and therefore
shall cease to exist and its quota shall be cancelled;
(b) as of 00:00 on the Effective Date all of the Absorbed Company’s assets and liabilities shall be fully transferred to
the Absorbing Company, as they are on the Effective Date, which shall have no recourse against the Absorbed Company
in respect thereof;
(c) the Absorbed Company hereby guarantees the existence of all and any claims, as detailed in the Final Merger Balance
Sheet, and shall not be liable for the solvency of any debtors with regard thereto;
(d) the Absorbing Company shall pay all ordinary or extraordinary contributions, charges and taxes starting on the
Effective Date, arising out of or resulting from the transfer of all the assets and liabilities of the Absorbed Company;
(e) the Absorbing Company shall continue to perform all and any existing obligations under any contracts and any duties
of the Absorbed Company as long as they exist as of the Effective Date;
(f) the Absorbing Company shall in particular continue to perform all and any existing obligations under any contracts
with the creditors of the Absorbed Company and shall be subrogated, at its own risks, to the rights and obligations in
connection therewith and resulting therefrom;
(g) any creditors’ rights, including any rights arising out of the assets of the Absorbed Company, shall be transferred to
the Absorbing Company along with all and any real or personal titles attaching thereto. Thus, the Absorbing Company
shall be subrogated to all and any rights, real or personal, attached thereto;
(h) the Absorbing Company shall undertake all the debts of the Absorbed Company, of any nature whatsoever, and shall
in particular pay all the interests and the principal amount of all debts of any nature whatsoever, due by the Absorbed
Company;
(i) pursuant to articles 263 and 271 of the Luxembourg Commercial Companies Law, the Merger shall be approved by
the general meeting of the shareholder of the Absorbing Company;
(j) the Merging Companies declare that:
(i) no obligation exists to apply for the approval of the Hungarian Competition Authority with respect to the Merger,
because the merger of companies not independent of each other does not qualify as a concentration of undertakings;
(ii) the notification prescribed in Council Regulation (EC) No. 139/2004 of 20 January 2004 on the control of concen-
trations between undertakings is not necessary; and
(iii) there are no members who do not want to participate in the successor company (i.e. the Absorbing Company),
therefore there is no need to determine the value of their shares and to agree with them on the method of settlement.
10. Merger Report.
10.1. Pursuant to article 278 of the Luxembourg Commercial Companies Law, the administrative bodies of each of the
Merging Companies hereby acknowledge and agree that the requirements as provided for according to the terms set forth
in article 266 of the Luxembourg Commercial Companies Law, regarding the obligation to prepare an expert report relating
to the terms of the Merger, shall not apply within the scope thereof.
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10.2. In addition, pursuant to article 265 (3) of the Luxembourg Commercial Companies Law, the board of managers
of the Absorbing Company has proposed to the sole shareholder of the Absorbing Company to waive the requirements
regarding the obligation to prepare a management report, detailing and justifying the legal and economic reasons of the
Merger and explaining the implications of the Merger for members, creditors and employees, if any.
10.3. In compliance with article 7 of the Directive, and article 4 (1) of the Hungarian Cross-Border Merger Act, the
management of the Absorbed Company prepared the report intended for the Absorbing Company explaining and justifying
the legal and economic aspects of the Merger and explaining the implications of the Merger for members, creditors and
employees.
11. Rights of the creditors.
11.1. Liabilities owed to creditors of the Absorbed Company shall be transferred to the Absorbing Company as the
successor company as from 00:00 hour on the Effective Date.
11.2. Within two (2) months from the Publication, the creditors of the Absorbing Company, whose claims exist prior
to the date of the Publication, can request the judge presiding over the chamber of the Tribunal d’arrondissement, dealing
with commercial matters in the district of which the Absorbing Company’s registered office is located, as sitting in urgent
matters, to grant security interests over the receivables not due or past due, provided that they can prove that the Merger
presents a risk for the exercise of their rights and that the Absorbing Company has not provided them with adequate
guarantees.
11.3. Pursuant to article 262 of the Luxembourg Commercial Companies Law, a complete information on the arrange-
ments made in relation to the exercise of the rights of the creditors of the Absorbing Company can be obtained free of
charge at the registered office of the Absorbing Company.
12. Real estate property. The Absorbed Company has no real estate property.
13. Appendices. Annex A, Annex B and Annex C shall be deemed to be an integral part of these Merger Terms.
14. Partial invalidity.
14.1. If one or several provisions of these Merger Terms were to be declared invalid, illegal, or unenforceable, neither
the validity or legality, nor the enforceability of the remaining provisions shall be affected and they shall remain in full
force and effect.
14.2. In case of an invalid, illegal or unenforceable provision, the Merging Companies undertake to agree on a valid,
enforceable provision corresponding to their initial intention at the time the Merger Terms were approved.
14.3. In the event the Merger Terms are incomplete, the Merging Companies undertake to agree on the provisions
necessary to complete the Merger Terms.
15. Filing and Publication.
15.1. Pursuant to article 262 of the Luxembourg Commercial Companies Law the Merger Terms shall be filed by the
Absorbing Company with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) and
published in the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations), at least one (1) month
prior to the date of the general meeting of the shareholder of the Absorbing Company, convened to resolve the approval
of the Merger Terms.
15.2. Pursuant to article 5 of the Hungarian Cross-Border Merger Act the Merger Terms shall be published in the
Hungarian Official Gazette (Cégközlöny), at least thirty (30) days before the Merger Terms are approved by the supreme
body.
15.3. The Merger shall be subject to the scrutiny of the competent Hungarian Court of Registration which shall, upon
being satisfied as to the legality of the Merger, issue a pre-merger certificate.
15.4. The documents listed under article 267 (1) a) and b) of the Luxembourg Commercial Companies Law (i.e., the
Merger Terms, annual accounts and management reports of the Merging Companies, where applicable, for the last three
financial years) can be consulted at the registered office of each of the Merging Companies, and, upon request by the
shareholders of the Merging Companies, original copies thereof can be obtained free of charge for a period commencing
on the date of the Publication until the Effective Date.
16. Miscellaneous. These Merger Terms have been prepared in French, English and Hungarian. In case of discrepancies
between the French, the English and the Hungarian versions, the French version shall prevail.
IN WITNESS WHEREOF, the Merging Companies hereby have caused these Merger Terms to be executed in two (2)
originals by their duly authorised representatives on the date first above written.
BABCOCK LUXEMBOURG
Babcock & Brown European Investments S.à r.l.
Walter Horst / Mark Stevens
<i>Manager / Manager
i>BABCOCK HUNGARY
8851
L
U X E M B O U R G
BABLUXHUN Csoport-finanszírozó Kft.
József Herczeg
<i>Managing Directori>
Annex A
Articles of Association of the Absorbing Company
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name Babcock & Brown
European Investments S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»),
and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well
as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Luxem-
bourg. The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of
several managers, by the board of managers.
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-
ordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3. However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a ·portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any other
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out any regulated
activities of the financial sector.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions which
directly or indirectly favour or relate to its corporate object and may, in particular, provide administrative, management
consultancy services and/or general assistance to its subsidiaries and affiliated companies.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Share capital.
5.1. The issued capital of the Company is set at ten million one hundred fifty thousand euro (EUR 10, 150,000.-) divided
into two hundred three thousand (203,000) shares with a nominal value of fifty euro (EUR 50.-), each, all of which are
fully paid up.
5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3. All Shares will have equal rights.
6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted
per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
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Chapter III. - Management
8. Management.
8.1. The Company shall be managed by one manager (the «Sole Manager») or more managers. If several managers have
been appointed, they will constitute a board of managers (the «Board of Managers», each member individually, the «Man-
ager»).
8.2. The Sole Manager and the Manager need not be Shareholder. The Sole Manager or the Managers may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.
8.3. Any decision in connection with the management of the Company shall be taken either by the Sole Manager, or
collectively by the Board of Managers in compliance with article 12 of the Articles.
8.4. Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to the Sole Manager or to any
two Managers as provided by article 10 of the Articles, and pursuant to article 191bis paragraph 5 of the Law, any deed,
agreement or generally any document executed in compliance with articles 8 and 10 of the present Articles are valid and
binding vis-à-vis third parties. The exercise of the general power of representation by any two Managers does not require
prior approval by the Board of Managers acting collectively.
9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by
the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or
by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by any two Managers.
11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for specific
tasks to one or more ad hoc agents.
11.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent's re-
sponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
its agency.
12. Meeting of the board of managers.
12.1. In case of the Board of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. In case
that all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
12.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or e-mail or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
12.3. The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by more than 50% of the Managers,
present or represented.
12.4. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.5. Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the
Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by tax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers' meetings, physically held.
12.6. Votes may also be cast by tax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is
confirmed in writing.
12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the
meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.
Chapter IV. - General meeting of shareholders.
13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
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13.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3. If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4. If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
13.5. A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by tax ore-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.6. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital
adopt them.
13.7. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of Luxembourg law.
Chapter V. - Business year
14. Business year.
14.1. The Company's financial year starts on the first day of July and ends on the last day of June of each year.
14.2. At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality
of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15. Distribution right of shares.
15.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depreci-
ations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal
capital.
15.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by
law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that
cash available for remittance be distributed.
15.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a majority
vote of the Shareholders.
15.5. The Sole Manager or in case of plurality of managers , the Board of Managers may however and to the extent
permitted by law decide to pay interim dividends.
Chapter VI. - Liquidation.
16. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
17. Liquidation.
17.1. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
17.2. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders
who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
18. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.
Annex B
Babcock Luxembourg’s interim accounts
Annex C
Babcock Hungary’s draft merger balance sheet and asset inventories
Ezt követi a fenti angol nyelvű határon átnyúló egyesülési szerződés magyar nyelvű fordítása:
EGYSZERŰSÍTETT HATÁRON ÁTNYÚLÓ EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS
A jelen határon átnyúló egyesülési szerzodés (a továbbiakban: „Egyesülési Szerzodés") létrejött 2015. december 28.
napján az alábbi felek között:
EGYRÉSZROL
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Babcock & Brown European Investments S.à r.l., egy a Luxemburgi Nagyhercegség törvényei szerint bejegyzett és
működő korlátolt felelősségű társaság (société à responsabilité limitée) (székhely: 6D, Route de Trèves, L-2633 Sennin-
gerberg, Luxemburgi Nagyhercegség; jegyzett tőke: 10.150.000.- EUR; bejegyezve a luxemburgi cégjegyzékbe (Registre
de Commerce et des Sociétés) a B 109507 nyilvántartási szám alatt; a továbbiakban: „Átvevő Társaság” vagy „Babcock
Luxembourg”),
MÁSRÉSZRŐL
BABLUXHUN Csoport-finanszírozó Kft., egy a magyar jog szerint bejegyzett és működő korlátolt felelősségű társaság
(székhely: 1027 Budapest Kacsa utca 15-23., Residence 1. ép. fszt.; bejegyezve a magyar cégjegyzékbe a Cg. 01-09-176802
cégjegyzékszám alatt; a továbbiakban: „Beolvadó Társaság” vagy „Babcock Magyarország”)
között (az Átvevő Társaság és a Beolvadó Társaság a továbbiakban együttesen: „Egyesülő Társaságok”).
MIVEL
(A) A Babcock & Brown cégcsoport (a továbbiakban: „Babcock Csoport”) jelenleg belső átszervezés alatt áll, amelynek
keretében átstrukturálja egyes közvetlen és közvetett irányítása alatt álló leányvállalatait, valamint racionalizálja a Babcock
Csoporton belüli cégek tulajdonosi struktúráját annak érdekében, hogy a jelenlegi igényeinek megfelelő, hatékonyabb
ügyintézési rendszert alakítson ki (a továbbiakban: „Átszervezés”).
(B) A Babcock Luxembourg a Babcock Csoport kizárólagos tulajdonában álló leányvállalat és az egyedüli tagja, vala-
mint kizárólagos tulajdonosa a Babcock Magyarország teljes (100%) jegyzett tőkéjének.
(C) Az Átszervezés céljából megállapodás született arról, hogy a Babcock Magyarország egy egyszerűsített határon
átnyúló egyesülés útján beolvad a Babcock Luxembourgba (a továbbiakban: „Egyesülés”).
(D) Az Átvevő Társaság ügyvezetése és a Beolvadó Társaság egyedüli tagja a jelen Egyesülési Szerződés megkötéséről
és aláírásáról határoztak.
(E) A jelen Egyesülési Szerződés értelmében a Beolvadó Társaság egy határon átnyúló egyesülés keretében beolvad az
Átvevő Társaságba, az Európai Parlament és a Tanács 2005. október 26-i 2005/56/EK számú, a tőkeegyesítő társaságok
határokon átnyúló egyesüléséről szóló irányelve (a továbbiakban: „Irányelv”) rendelkezéseinek megfelelően, valamint
összhangban a kereskedelmi társaságokról szóló, többször módosított 1915. augusztus 10-i luxemburgi törvény (a továb-
biakban: „Luxemburgi Törvény”) 257-es és az azt követő cikkeivel, az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről,
szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény (a továbbiakban: „Átalakulási Törvény”) rendelkezéseivel, valamint a
tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2007. évi CXL. törvény (a továbbiakban: „Háetv.”) előí-
rásaival.
(F) Az Egyesülés eredményeként:
(a) a Beolvadó Társaságnak a Hatálybalépés Napján (a 2.1. pontban foglaltak szerint) meglévő eszközei és kötelezett-
ségei egyetemes jogutódlás (transmission universelle) keretében a Hatálybalépés Napján 00:00 órakor átszállnak az Átvevő
Társaságra, összhangban az Egyesülő Társaságok átalakulás útján történő összeolvadásának feltételeivel, valamint a Lu-
xemburgi Törvény és a Háetv. vonatkozó rendelkezéseivel;
(b) a Beolvadó Társaság végelszámolás nélkül megszűnik; és
(c) a Beolvadó Társaság üzletrésze megszüntetésre kerül.
(G) Az Egyesülési Szerződés 15. pontja értelmében a Babcock Luxembourg és a Babcock Magyarország felelősek az
Egyesülési Szerződésnek a luxemburgi cégjegyzékbe (Registre de Commerce et des Sociétés) és az illetékes magyar cég-
bíróság felé történő bejelentéséért, valamint a Luxemburgi Cégközlönyben (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations) és a magyar Cégközlönyben való közzétételért.
(H) Mivel az Átvevő Társaság a Beolvadó Társaság teljes jegyzett tőkéjének kizárólagos tulajdonosa, az Irányelv 2.
cikke (2) bekezdésének (c) pontja, a Luxemburgi Törvény XIV. fejezetének III. cikke, valamint a Háetv. 9.§-a szerint az
Egyesülés egy az anyavállalat 100%- os tulajdonában álló leányvállalat anyavállalatba történő beolvadása.
(I) Az Egyesülésre irányadók az Irányelv 15. cikke (1) bekezdésében, továbbá a Luxemburgi Törvény XIV. fejezetének
III. cikkében és a Háetv. 9.§-ában részleteiben meghatározott egyszerűsített eljárásra vonatkozó rendelkezések, amennyi-
ben:
(a) a jelen Egyesülési Szerződés nem tartalmaz rendelkezéseket társasági részesedések cserearányáról vagy kiegészítő
készpénzkifizetés mértékéről;
(b) a jelen Egyesülési Szerződés nem tartalmaz rendelkezéseket az Átvevő Társaság részesedéseinek vagy más érték-
papírjainak juttatására vonatkozóan;
(c) a jelen Egyesülési Szerződésben nincs megjelölve az az időpont, amelytől fogva az Átvevő Társaság ilyen jellegű
részesedései vagy más, az Átvevő Társaság tőkéjében részesedést megtestesítő értékpapírjai az adózott eredményből való
részesedésre jogosítanak, illetve semmilyen, ezzel a joggal kapcsolatos különös feltétel;
(d) nem készült a 10. pont szerinti Független Szakértői Jelentés;
(J) Az Átvevő Társaság és a Beolvadó Társaság közötti Egyesülést az Egyesülő Társaságok oly módon hajtják végre,
hogy a Beolvadó Társaság beolvad az Átvevő Társaságba, oly módon, hogy az Egyesülés eredményeképpen a Beolvadó
Társaság megszűnik, és az Átvevő Társaság a Hatálybalépés Napján 00:00 órától a Beolvadó Társaság általános jogutódjává
válik.
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Ezért az Egyesülő Társaságok az Irányelv 5. cikkével, a Luxemburgi Törvény 261. cikkével és a Háetv. 3.§-ával össz-
hangban, továbbá a fentiekben ismertetett előzmények és a jelen megállapodásban szereplő kötelezettségvállalások
figyelembevételével az alábbiakban állapodnak meg:
1. Az Egyesülő Társaságok társasági formája, elnevezése és székhelye.
1.1. Az Átvevő Társaság egy a Luxemburgi Nagyhercegség törvényei szerint bejegyzett és működő korlátolt felelősségű
társaság (société à responsabilité limitée) (székhely: 6D, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxemburgi Nagyher-
cegség; jegyzett tőke: 10.150.000.- EUR; bejegyezve a luxemburgi cégjegyzékbe (Registre de Commerce et des Sociétés)
a B 109507 nyilvántartási szám alatt).
1.2. A Beolvadó Társaság egy a magyar jog szerint bejegyzett és működő korlátolt felelősségű társaság (székhely: 1027
Budapest, Kacsa utca 15-23., Residence 1. ép. fszt.; bejegyezve a magyar cégjegyzékbe a Cg. 01-09-176802 cégjegyzéks-
zám alatt).
1.3. Az Átvevő Társaság a tulajdonosa a Beolvadó Társaság teljes jegyzett tőkéjét, valamint az ehhez kapcsolódó sza-
vazati jogokat megtestesítő egyedüli üzletrésznek.
1.4. Az Egyesülést követően az Átvevő Társaság lesz a Beolvadó Társaság általános jogutódja, a Beolvadó Társaság
pedig a Hatálybalépés Napját (a 2.1. pontban foglaltak szerint) megelőző napon 24:00 órakor végelszámolás nélkül megs-
zűnik. Az Egyesülés eredményeképpen az Átvevő Társaság 1.1. pontban meghatározott társasági formája, elnevezése és
székhelye változatlan marad.
2. Az Egyesülés hatálybalépése – Előfeltétel - a Hatálybalépés Napja, amelytől kezdve az Egyesülő Társaságok ügyletei
számviteli szempontból az Átvevő Társaság nevében végrehajtott ügyletnek minősülnek, az Egyesülés módja és jogcíme.
2.1. Az Irányelv 12. cikke alapján (amelynek értelmében a határon átnyúló egyesülés hatályosulásának időpontját azon
tagállam joga határozza meg, amelynek joghatósága alá a határon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság tartozik),
valamint a Luxemburgi Törvény 273. cikkével összhangban, az Egyesülés az Átvevő Társaság tulajdonosai által tartott, az
Egyesülést jóváhagyó rendkívüli taggyűlés jegyzőkönyvének a Luxemburgi Cégközlönyben (Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations) történő közzététele (a továbbiakban: „Közzététel”) napján lép hatályba (a továbbiakban: „Hatá-
lybalépés Napja”).
2.2. A Beolvadó Társaság a Hatálybalépés Napját megelőző napon 24:00 órakor automatikusan megszűnik, eszközei
és kötelezettségei pedig az Átvevő Társaságra szállnak át a Hatálybalépés Napján 00:00 órakor.
2.3. A Beolvadó Társaság Átvevő Társaságba beolvadás útján megvalósuló Egyesülésnek, a Beolvadó Társaság esz-
közeinek és kötelezettségeinek az Átvevő Társaságra történő átszállásának, valamint a Beolvadó Társaságnak az Egyesülés
eredményeképpen történő végelszámolás nélküli megszűnésének előfeltétele az Egyesülésnek az Átvevő Társaság tagjai
általi rendkívüli taggyűlés keretében történő jóváhagyása.
2.4. A Hatálybalépés Napjától a Beolvadó Társaság minden ügylete számviteli szempontból az Átvevő Társaság nevében
végrehajtott ügyletnek minősül.
2.5. Az Egyesülés módja és jogcíme a beolvadás.
3. Az Átvevő Társaság által a különleges jogokat élvező részvényesek számára, valamint más, részvénynek nem mi-
nősülő értékpapírok birtokosai számára biztosított jogok.
3.1. A Beolvadó Társaság nem bocsátott ki olyan részvényeket, illetve elsőbbségi értékpapírokat, amelyekhez különleges
jogok kapcsolódnának.
3.2. Következésképpen az Átvevő Társaság az Egyesülés keretében nem biztosít ilyen különleges jogokat, és egyes
konkrét részvényesek, illetve részvényesek bizonyos csoportjai nem részesülnek különleges elbírálásban.
4. Az Egyesülő Társaságok szakértői, valamint az egyesülő Társaságok ügyviteli, irányító, felügyeleti vagy ellenőrző
szerveinek tagjai részére biztosított külön előnyök.
4.1. Az Egyesülést követően, illetve annak kapcsán a szakértők nem részesülnek különleges előjogokban.
4.2. Az Egyesülést követően, illetve annak kapcsán az Egyesülő Társaságok ügyviteli, irányító, felügyeleti vagy elle-
nőrző szerveinek tagjai nem részesülnek külön előnyökben.
5. Az Átvevő Társaság társasági szerződése.
5.1. Az Egyesülő Társaságok ezúton elfogadják és megállapodnak, hogy az Egyesülést követően az Átvevő Társaság
társasági szerződése (a továbbiakban: „Társasági Szerződés”) változatlanul érvényben és hatályban marad.
5.2. A Társasági Szerződés másolata az „A” Mellékletben található.
6. Az Egyesülés várható hatásai a munkaviszonyokra.
6.1. Az Átvevő Társaság munkavállalóit illetően: Az Átvevő Társaság nem rendelkezik munkavállalókkal, így az Egye-
sülésnek nincs hatása a munkaviszonyokra.
6.2. A Beolvadó Társaság munkavállalóit illetően:
A Beolvadó Társaság nem rendelkezik munkavállalókkal, így az Egyesülésnek nincs hatása a munkaviszonyokra.
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7. Az Átvevő Társaságra átruházott eszközök és kötelezettségek értékelésével kapcsolatos információk.
7.1. A jelen Egyesülési Szerződést az alábbi felek kötötték meg:
(a) a Babcock Luxembourg, a 2015. szeptember 30-i fordulónappal elkészített közbenső mérlege alapján, amely a „B”
Mellékletben található; és
(a) a Babcock Magyarország, a 2015. szeptember 30-i fordulónappal elkészített és független könyvvizsgáló által felül-
vizsgált átalakulási vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltártervezete alapján.
7.2. Az Egyesülésre a Babcock Magyarország által a Babcock Luxembourgra átruházott eszközök és kötelezettségek
nettó könyv szerinti értékének figyelembevételével kerül sor, a Babcock Magyarország átalakulási vagyonmérleg-tervezete
és vagyonleltár-tervezete alapján (ezek másolata a „C” Mellékletben található).
7.3. Az Átalakulási Törvény 11.§-ának (2) bekezdése, valamint a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 136.§-a ér-
telmében az Egyesülés bejegyzésétől számított kilencven (90) napon belül el kell készíteni a Beolvadó Társaság végleges
vagyonmérlegét és vagyonleltárát (a továbbiakban: „Végleges Vagyonmérleg”) a Hatálybalépés Napját megelőző nappal.
8. Az Egyesülés feltételeinek meghatározásához felhasznált Egyesülő Társaságok beszámolóinak fordulónapjai. Az
Egyesülés feltételeit számviteli szempontból meghatározó fordulónapok az Egyesülő Társaságok számára az alábbiak:
(a) Az Átvevő Társaság esetében: a 2015. szeptember 30-i fordulónappal elkészített közbenső mérleg;
(b) A Beolvadó Társaság esetében: a 2015. szeptember 30-i fordulónappal elkészített és a Háetv. 4.§-ával összhangban
független könyvvizsgáló által felülvizsgált átalakulási vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete;
Az Egyesülő Társaságok megállapodnak továbbá az alábbiakról:
9. Az Egyesülés feltételei. Az Egyesülésre az alábbi feltételek szerint kerül sor:
(a) az Egyesülés eredményeképpen a Beolvadó Társaság végelszámolás nélkül megszűnik, és az üzletrész teljes egés-
zében megszüntetésre kerül;
(b) a Hatálybalépés Napján 00:00 órakor a Beolvadó Társaság eszközei és kötelezettségei a Hatálybalépés Napján
fennálló állapot szerint teljes egészében átszállnak az Átvevő Társaságra, amely a szóban forgó eszközök és kötelezettségek
tekintetében semmilyen igényt nem érvényesíthet a Beolvadó Társasággal szemben;
(c) a Beolvadó Társaság szavatolja a Végleges Vagyonmérlegben szereplő követelések valódiságát, azonban nem vállal
szavatosságot a szóban forgó követelések által érintett adósok fizetőképessége tekintetében;
(d) az Átvevő Társaság a Hatálybalépés Napjától kezdődően megfizet minden, a Beolvadó Társaság eszközeinek és
kötelezettségeinek átruházásából eredő, illetve azzal összefüggő szokásos és rendkívüli adót, járulékot és díjat;
(e) az Átvevő Társaság lesz a felelős a Beolvadó Társaság minden olyan meglévő szerződéses kötelezettségének telje-
sítéséért, amely a Hatálybalépés Napján fennáll;
(f) az Átvevő Társaság lesz a felelős ezen belül különösen a Beolvadó Társaság hitelezőivel kötött, még érvényben lévő
szerződések szerinti kötelezettségek teljesítéséért, és átvállalja az azokból eredő, illetve azokkal összefüggésben felmerülő
jogokat és kötelezettségeket;
(g) a hitelezői jogok, ideértve a Beolvadó Társaság eszközeivel összefüggő jogokat, átszállnak az Átvevő Társaságra,
az azokhoz esetlegesen kapcsolódó dologi és személyi jogcímekkel együtt. Következésképpen az Átvevő Társaság minden
ezzel kapcsolatos dologi és személyi jog tekintetében a Beolvadó Társaság helyébe lép;
(h) az Átvevő Társaság átveszi a Beolvadó Társaság összes tartozását (tekintet nélkül azok jellegére), különös tekintettel
a Beolvadó Társaságot terhelő tartozások kamatainak és tőkeösszegeinek megfizetésére (tekintet nélkül azok jellegére);
(i) a Luxemburgi Törvény 263. és 271. cikkei értelmében az Egyesülést az Átvevő Társaság tulajdonosa által tartott
taggyűlésnek jóvá kell hagynia;
(j) az Egyesülő Társaságok kijelentik az alábbiakat:
(i) az Egyesülés kapcsán nincs szükség a Gazdasági Versenyhivatal engedélyére, mivel az egymástól nem független
vállalkozások egyesülése nem minősül vállalkozások közötti összefonódásnak;
(ii) a Tanács 2004. január 20-i 139/2004/EK számú, a vállalkozások közötti összefonódások ellenőrzéséről szóló ren-
deletében előírt bejelentési kötelezettség nem áll fenn;
(iii) nincsenek olyan tagok, akik nem kívánnak üzletrésszel rendelkezni a jogutód társaságban (vagyis az Átvevő Tár-
saságban), ezért nem szükséges meghatározni az üzletrészeik értékét, és nem szükséges megállapodni velük az elszámolás
módjáról.
10. Szakértői Jelentés.
10.1. A Luxemburgi Törvény 278. cikke értelmében az Egyesülő Társaságok vezető testületei ezúton megállapodnak
és megerősítik, hogy a Luxemburgi Törvény 266. cikkében rögzített feltételek szerinti, az Egyesülés feltételeivel kapcso-
latos szakértői jelentés elkészítésére irányuló kötelezettség nem alkalmazandó a jelen Egyesülése.
10.2. Emellett a Luxemburgi Törvény 265. cikke (3) bekezdésének megfelelően az Átvevő Társaság vezetősége elő-
terjesztést tett az Átvevő Társaság kizárólagos tulajdonosa felé, hogy tekintsen el az Egyesülés jogi és gazdasági okait,
valamint az Egyesülésnek a tagokra, hitelezőkre és munkavállalókra gyakorolt esetleges hatásait részletező vezetői bes-
zámoló elkészítésére irányuló kötelezettségtől.
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10.3. Az Irányelv 7. cikkével és a Háetv. 4.§-ának (1) bekezdésével összhangban a Beolvadó Társaság vezető tisztség-
viselői elkészítették az előírt írásbeli beszámolót az Átvevő Társaság számára, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok
ismertetésével megindokolták az Egyesülés szükségességét, valamint annak hatását a tagokra, a hitelezőkre és a munka-
vállalókra.
11. Hitelezői jogok.
11.1. A Beolvadó Társaság hitelezőivel szemben fennálló kötelezettségek a Hatálybalépés Napján 00:00 órakor áts-
zállnak az Átvevő Társaságra, mint jogutódra.
11.2. Az Átvevő Társaság azon hitelezői, akiknek követelései a Közzététel időpontját megelőzően is fennálltak, a Köz-
zétételtől számított két (2) hónapon belül kérelmet nyújthatnak be az Átvevő Társaság székhelye szerint illetékes területi
bíróság, a kereskedelmi ügyekkel foglalkozó és sürgős ügyekben eljáró Tribunal d’arrondissement felé, amelyben bizto-
sítékot igényelhetnek a le nem járt, valamint lejárt követeléseik tekintetében, feltéve, hogy bizonyítani tudják egyrészt azt,
hogy az Egyesülés veszélyezteti a jogaik gyakorlását, másrészt azt, hogy az Átvevő Társaság nem nyújtott megfelelő
biztosítékot a részükre.
11.3. A Luxemburgi Törvény 262. cikkével összhangban az Átvevő Társaság hitelezői általi joggyakorlással kapcsolatos
teljes körű tájékoztatás díjmentesen igényelhető az Átvevő Társaság székhelyén.
12. Ingatlanok. A Beolvadó Társaság nem rendelkezik ingatlanokkal.
13. Mellékletek. Az „A”, „B” és „C” Mellékletek a jelen Egyesülési Szerződés szerves részét képezik.
14. Részleges érvénytelenség.
14.1. Abban az esetben, ha a jelen Egyesülési Szerződés egy vagy több rendelkezése érvénytelennek, jogszerűtlennek
vagy végrehajthatatlannak bizonyul, akkor ez nem érinti a többi rendelkezés érvényességét, jogszerűségét és végrehajtha-
tóságát, és a többi rendelkezés változatlanul érvényben marad.
14.2. Amennyiben egy rendelkezés érvénytelennek, jogszerűtlennek vagy végrehajthatatlannak bizonyul, úgy helyette
az Egyesülő Társaságok a jelen Egyesülési Szerződés elfogadásának időpontjában fennálló eredeti szándékuknak megfelelő
érvényes és végrehajtható rendelkezésről állapodnak meg.
14.3. Abban az esetben, ha az Egyesülési Szerződés hiányos, az Egyesülő Társaságok megállapodnak az Egyesülési
Szerződés kiegészítéséhez szükséges rendelkezésekről.
15. Bejelentés és Közzététel.
15.1. A Luxemburgi Törvény 262. cikke értelmében az Egyesülési Szerződést az Átvevő Társaságnak a luxemburgi
cégjegyzékbe (Registre de Commerce et des Sociétés) be kell jelentenie és gondoskodnia kell a Luxemburgi Cégközlönyben
(Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) történő közzétételről legalább egy (1) hónappal az Átvevő Társaság
Egyesülést jóváhagyó taggyűlésének időpontját megelőzően.
15.2. A Háetv. 5.§-a értelmében gondoskodni kell az Egyesülési Szerződésnek a Cégközlönyben történő, az Egyesülési
Szerződést elfogadó legfőbb szervi ülést legalább harminc (30) nappal megelőző közzétételéről.
15.3. Az Egyesülés az illetékes magyar cégbíróság felügyelete alá tartozik; a cégbíróság, miután megbizonyosodott
arról, hogy az Egyesülés megfelelt a jogszabályi követelményeknek, erről tanúsítványt állít ki.
15.4. A Luxemburgi Törvény 267. cikke (1) bekezdésének a) és b) pontjában felsorolt dokumentumok (az Egyesülési
Szerződés, illetve adott esetben az Egyesülő Társaságok elmúlt három pénzügyi évre vonatkozó éves beszámolói és vezetői
jelentései) megtekinthetők az Egyesülő Társaságok székhelyén, illetve azok eredeti másolata az Egyesülő Társaságok
tagjainak kérésére díjmentesen igényelhető a Közzététel időpontja és a Hatálybalépés Napja közötti időszakban.
16. Egyebek. A jelen Egyesülési Szerződés francia, angol és magyar nyelven készült el. Amennyiben a francia, angol
és magyar nyelvű szövegek között eltérés van, a francia nyelvű szöveg az irányadó.
A jelen Egyesülési Szerződést az Egyesülő Társaságok, mint akaratukkal mindenben megegyezőt, meghatalmazott
képviselőik útján, két (2) eredeti példányban írják alá a fentiekben meghatározott napon.
BABCOCK LUXEMBOURG
Babcock & Brown European Investments S.à r.l.
Walter Horst / Mark Stevens
<i>Manager / Manager
i>BABCOCK MAGYARORSZÁG
BABLUXHUN Csoport-finanszírozó Kft.
József Herczeg
<i>Ügyvezetői>
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Annex A
Az Átvevő Társaság Társasági Szerződése
Annex B
Babcock Luxembourg közbenső mérlege
Annex C
Babcock Magyarország átalakulási vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete
Référence de publication: 2016053445/1009.
(160013246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Deutsche Invest I, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 86.435.
Die Anteilklasse USD LCH des Teilfonds Deutsche Invest I Euro Bonds (Short) wurde am 17. Dezember 2015 liquidiert.
Der Liquidationsprozess ist abgeschlossen. Die State Street Bank Luxembourg S.C.A., in ihrer Funktion als Depotbank,
hat das Anteilklassenvermögen an die Anteilinhaber ausgezahlt. Es wurden keine Beträge an die Caisse de Consignation
überwiesen.
Luxemburg, im Januar 2016
Deutsche Invest I, SICAV
Référence de publication: 2016054012/1352/12.
Deutsche Invest I, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 86.435.
Die Anteilklasse SGD LCH (P) des Teilfonds Deutsche Invest I Emerging Markets Top Dividend wurde am 17. De-
zember 2015 liquidiert.
Der Liquidationsprozess ist abgeschlossen. Die State Street Bank Luxembourg S.C.A., in ihrer Funktion als Depotbank,
hat das Anteilklassenvermögen an die Anteilinhaber ausgezahlt. Es wurden keine Beträge an die Caisse de Consignation
überwiesen.
Luxemburg, im Januar 2016
Deutsche Invest I, SICAV
Référence de publication: 2016054011/1352/13.
Deutsche Invest I, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 86.435.
Die Anteilklasse NC des Teilfonds Deutsche Invest I Asian Equities Unconstrained wurde am 23. November 2015
liquidiert.
Der Liquidationsprozess ist abgeschlossen. Die State Street Bank Luxembourg S.C.A., in ihrer Funktion als Depotbank,
hat das Anteilklassenvermögen an die Anteilinhaber ausgezahlt. Es wurden keine Beträge an die Caisse de Consignation
überwiesen.
Luxemburg, im Januar 2016
Deutsche Invest I, SICAV
Référence de publication: 2016054013/1352/13.
Deutsche Invest I, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 86.435.
Die Anteilklasse SGD LDQH (P) des Teilfonds Deutsche Invest I Emerging Markets Top Dividend wurde am 03.
November 2015 liquidiert.
Der Liquidationsprozess ist abgeschlossen. Die State Street Bank Luxembourg S.C.A., in ihrer Funktion als Depotbank,
hat das Anteilklassenvermögen an die Anteilinhaber ausgezahlt. Es wurden keine Beträge an die Caisse de Consignation
überwiesen.
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Luxemburg, im Januar 2016
Deutsche Invest I, SICAV
Référence de publication: 2016054014/1352/13.
Deutsche Invest I, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 86.435.
Die Anteilklasse USD LC des Teilfonds Deutsche Invest I Emerging Markets Satellites wurde am 03. November 2015
liquidiert.
Der Liquidationsprozess ist abgeschlossen. Die State Street Bank Luxembourg S.C.A., in ihrer Funktion als Depotbank,
hat das Anteilklassenvermögen an die Anteilinhaber ausgezahlt. Es wurden keine Beträge an die Caisse de Consignation
überwiesen.
Luxemburg, im Januar 2016
Deutsche Invest I, SICAV
Référence de publication: 2016054015/1352/13.
Deutsche Invest I, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 86.435.
Die Anteilklasse SGD LC des Teilfonds Deutsche Invest I Emerging Markets Corporates wurde am 03. November 2015
liquidiert.
Der Liquidationsprozess ist abgeschlossen. Die State Street Bank Luxembourg S.C.A., in ihrer Funktion als Depotbank,
hat das Anteilklassenvermögen an die Anteilinhaber ausgezahlt. Es wurden keine Beträge an die Caisse de Consignation
überwiesen.
Luxemburg, im Januar 2016
Deutsche Invest I, SICAV
Référence de publication: 2016054016/1352/13.
Deutsche Institutional, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 38.660.
Der Teilfonds Deutsche Institutional Rendite 2017 wurde am 14. Dezember 2015 liquidiert.
Der Liquidationsprozess ist abgeschlossen. Die State Street Bank Luxembourg S.C.A., in ihrer Funktion als Depotbank,
hat das Teilfondsvermögen an die Anteilinhaber ausgezahlt. Es wurden keine Beträge an die Caisse de Consignation
überwiesen.
Luxemburg, im Januar 2016
Deutsche Institutional, SICAV
Référence de publication: 2016054017/1352/12.
Corporate XI, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 142.877.
Der Teilfonds Corporate XI - Equity and Real Estate wurde am 30. Oktober 2015 liquidiert.
Der Liquidationsprozess ist abgeschlossen. Die State Street Bank Luxembourg S.C.A., in ihrer Funktion als Depotbank,
hat das Anteilklassenvermögen an die Anteilinhaber ausgezahlt. Es wurden keine Beträge an die Caisse de Consignation
überwiesen.
Luxemburg, im Januar 2016
Corporate XI, SICAV
Référence de publication: 2016054019/1352/12.
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Senior Loan Fund I (B) SLP, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 201.408.
<i>Excerpt of the limited partnership agreement (the “partnership agreement”) of the partnership executed on 4 novemberi>
<i>2015i>
1. Partners who are jointly and severally liable. Senior Loan Fund I General Partner S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of fifty-four thousand euros (EUR 54,000), in the process of being registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register (the “General Partner”).
2. Name, Partnership’s purpose and registered office.
I. Name
“Senior Loan Fund I (B) SLP”, a special limited partnership (société en commandite spéciale).
II. Purpose
The Partnership is organized for the principal purposes of (a) originating and underwriting a diversified, defensive
portfolio of senior secured loans to European upper medium-sized companies, (b) managing, supervising and disposing of
such investments, and (c) engaging in such other activities incidental or ancillary thereto as the General Partner deems
necessary or advisable.
III. Registered Office
24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
IV. Financial Year
The financial year end of the Partnership will be on 31 December of each year.
The first financial year begins on 4 November 2015 and ends on 31 December 2015.
3. Designation of the manager and its signing authority. The management of the Partnership shall be vested in the General
Partner which shall have full control over the business, assets, conduct and affairs of the Partnership. The General Partner
shall have the power on behalf and in the name of the Partnership to carry out any and all the objectives and purposes of
the Partnership and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that the General
Partner, in its sole discretion, deems necessary or advisable or incidental thereto, including the power to acquire and dispose
of any security.
4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commenced on 4 November
2015.
Subject to the Luxembourg law of 1915 on commercial companies (the “1915 Law”), the Partnership shall terminate
on the fifth anniversary of the Initial Closing Date (as defined in the Partnership Agreement); provided that, unless the
Partnership is earlier terminated in accordance with the 1915 Law, the term of the Partnership may be extended beyond
the fifth anniversary by the General Partner in its discretion by additional one-year periods (but not for more than a total
of two (2) additional years) to allow for an orderly termination and liquidation of the Partnership’s investments and the
term of the Partnership may be further extended beyond the foregoing period by the General Partner for consecutive
additional one-year periods with the approval of Limited Partners (as defined in the Partnership Agreement) together
holding not less than 75% of aggregate Commitments (as defined in the Partnership Agreement).
Suit la traduction française du texte qui précède:
<i>Extrait du contrat social (le “contrat”) de la société conclu le 4 novembre 2015i>
1. Associés conjointement et solidairement responsables. Senior Loan Fund I General Partner S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 24 rue
Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de cinquante-quatre mille euros
(EUR 54.000), en instance d’être immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés (l’«Associé Commandité»).
2. Dénomination, objet social et siège social de la Société.
I. Dénomination
“Senior Loan Fund I (B) SLP”, une société en commandite spéciale.
II. Objet social
La Société est établie principalement afin de (a) générer et souscrire un portefeuille diversifié et défensif d’emprunts
garantis de premier rang à des sociétés européennes de taille moyenne supérieure, (b) gérer, superviser et disposer de ces
investissements, et (c) s’engager dans toute autre activité complémentaire ou accessoire que l’Associé Commandité juge
nécessaire ou recommandée.
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III. Siège social
24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
IV. Exercice Social
L’exercice social de la Société prend fin au 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social commence le 4 novembre 2015 et se termine le 31 décembre 2015.
3. Désignation du gérant et de son pouvoir de signature. La gestion de la Société sera dévolue à l’Associé Commandité
qui aura plein contrôle de l’activité, des biens, de la conduite et des affaires de la Société.
L’Associé Commandité pourra au nom et pour le compte de la Société mener à bien tous les objectifs et objets de la
Société et réaliser tous les actes et conclure et exécuter tout contrat et autre obligation que l’Associé Commandité estime,
à sa seule discrétion, nécessaire ou recommandé ou accessoire, cela incluant la capacité d’acquérir et de disposer de toute
sûreté.
4. Date à laquelle la Société commence et date à laquelle elle se termine. La Société a été créée le 4 novembre 2015.
En application de la loi Luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»), la Société se
terminera au cinquième anniversaire à compter de la Date Initiale de Clôture (telle que définie dans le Contrat); sachant
que, à moins que la Société n’ait été antérieurement dissoute conformément à la Loi de 1915, le terme de la Société peut
être prolongé au-delà du cinquième anniversaire par l’Associé Commandité à sa seule discrétion par des périodes addi-
tionnelles d’un an (mais ne devant pas excéder au total deux (2) années additionnelles) afin de pouvoir procéder
correctement à la dissolution et à la liquidation des investissements de la Société et le terme de la Société peut être prolongé
en plus au-delà d’une telle période par l’Associé Commandité pour plusieurs périodes additionnelles consécutives d’un an
avec l’accord des Associés Commanditaires (tels que définis dans le Contrat) détenant ensemble au moins 75% des En-
gagements (tels que définis dans le Contrat) totaux.
Référence de publication: 2015184962/78.
(150205596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
LSREF3 Dutch Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.332.125,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 188.000.
In the year two thousand and fifteen, on the fifth day of November,
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Lone Star Capital Investments S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-
Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) (the RCS) under number B 91796
(the Shareholder),
hereby represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, with professional address at 74, Avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, employee of the undersigned notary, by virtue of a power of attorney, given
in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg on 4 November 2015,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Shareholder, represented as stated above, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to
act that it represents the entire share capital of LSREF3 Dutch Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 2.346.750 (two million three hundred
forty-six thousand seven hundred fifty euro) registered with the RCS under number B 188000 and incorporated under the
initial name of LSREF3 Lux Investments VII S.à r.l. pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer dated 6 June 2014,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial) number 1729 of 4 July 2014, which
articles of incorporation have been amended for the last time on 5 August 2015 by a deed of Maître Henri Beck, notary
residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial number 2721 of 2 October 2015 (the
Company).
The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
A. The entire issued share capital represented by 18,774 (eighteen thousand seven hundred seventy-four) shares is held
by the Shareholder.
B. The Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this extraordinary
decision of the Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below agenda.
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C. The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. (a) Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 14,625.- (fourteen thousand six hundred
twenty-five euro) so as to reduce it from its current amount of EUR 2,346,750 (two million three hundred forty-six thousand
seven hundred fifty euro) to an amount of EUR 2,332,125.- (two million three hundred thirty-two thousand one hundred
twenty-five euro) by way of the cancellation of 117 (one hundred seventeen) ordinary shares (the Cancelled Shares), having
a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, representing an aggregate nominal value of EUR
14,625.- (fourteen thousand six hundred twenty-five euro), and as a result thereof (b) the reimbursement to the Shareholder
of an aggregate amount of EUR 14,625.- (fourteen thousand six hundred twenty-five euro).
2. As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the Company’s articles of association as follows
to reflect the share capital decrease proposed above:
“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 2,332,125.- (two million three
hundred thirty-two thousand one hundred twenty-five euro), represented by 18,657 (eighteen thousand six hundred fifty-
seven) ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”
3. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and
authority to any manager of the Company and/or any employee of the Shareholder, to proceed, under his/her sole signature,
on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares in the share register of the Company, (and (ii) to
the performance of any formalities in connection therewith.
This having been declared, the Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to record
its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to:
(a) decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 14,625.- (fourteen thousand six hundred twenty-
five euro) to reduce it from its current amount of EUR 2,346,750.- (two million three hundred forty-six thousand seven
hundred fifty euro) represented by 18,774 (eighteen thousand seven hundred seventy-four) ordinary shares, having a no-
minal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, to an amount of EUR 2,332,125.- (two million three hundred
thirty-two thousand one hundred twenty-five euro), represented by 18,657 (eighteen thousand six hundred fifty-seven)
ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, by way of the cancellation of
117 (one hundred seventeen) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each,
representing an aggregate nominal value of EUR 14,625.- (fourteen thousand six hundred twenty-five euro), and then
(b) reimburse to the Shareholder an aggregate amount of EUR 14,625.- (fourteen thousand six hundred twenty-five
euro).
As a consequence of the above-resolved share capital decrease, the Shareholder now holds 18,657 (eighteen thousand
six hundred fifty-seven) ordinary shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the
Company’s articles of association, which English version shall be henceforth reworded as follows:
“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 2,332,125.- (two million three
hundred thirty-two thousand one hundred twenty-five euro), represented by 18,657 (eighteen thousand six hundred fifty-
seven) ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the changes resolved above and
hereby empower and authorise any manager of the Company and/or any employee of the Shareholder, to proceed, under
his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares in the share register of the
Company, and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le cinq novembre,
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Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
A COMPARU:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand
Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le RCS) sous
le numéro B 91796 (l'Associé),
ici représenté par Madame Isabel DIAS, employée du notaire instrumentaire, demeurant professionnellement à 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg
le 4 novembre 2015,
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente
la totalité du capital social de LSREF3 Dutch Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de EUR 2.346.750,- (deux millions trois cent quarante-six mille sept cent cinquante
euros) immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 188000, et constituée sous le nom initial de LSREF3 Lux Investments
VII S.à r.l. constituée suivant un acte de Maître Martine Schaeffer en date du 6 juin 2014, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le Mémorial) du 4 juillet 2014, numéro 1729, lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière
fois en date du 5 août 2015 par un acte de Maître Henri Beck, notaire résidant à Echternach, Grand Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial numéro 2721 du 2 octobre 2015 (la Société).
La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
A. La totalité du capital social, représentée par 18.774 (dix-huit mille sept cent soixante-quatorze) parts sociales, est
détenu par l'Associé.
B. L’Associé est représenté en vertu d’une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société sont
représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé et toutes les décisions peuvent être valablement prises sur tous les
points de l'ordre du jour ci-après.
C. L’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. (a) Réduction du capital social de la Société d’un montant de EUR 14.625,- (quatorze mille six cent vingt-cinq euros)
afin de le réduire de son montant actuel de EUR 2.346.750,- (deux millions trois cent quarante-six mille sept cent cinquante
euros) à un montant de EUR 2.332.125,- (deux millions trois cent trente-deux mille cent vingt-cinq euros), par le biais (a)
de l'annulation de 117 (cent dix-sept) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Annulées), ayant une valeur nominale de
EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, représentant une valeur nominale globale de EUR 14.625,- (quatorze mille six
cent vingt-cinq euros), et ainsi (b) remboursement à l'Associé d'un montant total de EUR 14.625,- (quatorze mille six cent
vingt-cinq euros);
2. En conséquence, modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société comme suit afin de refléter
l'augmentation de capital proposée ci-dessus:
« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 2.332.125,- (deux millions trois cent trente-deux mille
cent vingt-cinq euros) représenté par 18.657 (dix-huit mille six cent cinquante-sept) parts sociales ordinaires d’une valeur
nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé de l'Associé, afin d’effectuer, par sa seule signature,
pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Parts Sociales Annulées dans le registre de parts sociales de la Société,
et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé représenté comme indiqué ci avant, a requis le notaire soussigné de prendre acte des
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé décide de:
(a) réduire le capital social de la Société, par un montant de EUR 14.625,- (quatorze mille six cent vingt-cinq euros)
afin de le réduire de son montant actuel de EUR 2.346.750,- (deux millions trois cent quarante-six mille sept cent cinquante
euros), représenté par 18.774 (dix-huit mille sept cent soixante-quatorze) parts sociales ordinaires, ayant une valeur no-
minale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, à un montant de EUR 2.332.125,- (deux millions trois cent trente-
deux mille cent vingt-cinq euros) représenté par 18.657 (dix-huit mille six cent cinquante-sept) parts sociales ordinaires,
ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, par voie d'annulation de 117 (cent dix-sept) parts
sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, représentant une valeur
nominale globale de EUR 14.625,- (quatorze mille six cent vingt-cinq euros), et ainsi
(b) rembourser à l'Associé un montant global de EUR 14.625,- (quatorze mille six cent vingt-cinq euros).
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Suite à la réduction de capital décidée ci-dessus, l'Associé détient maintenant 18.657 (dix-huit mille six cent cinquante-
sept) parts sociales ordinaires de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, l'Associé décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société,
dont la version française aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 2.332.125,- (deux millions trois cent trente-deux mille
cent vingt-cinq euros) représenté par 18.657 (dix-huit mille six cent cinquante-sept) parts sociales ordinaires d’une valeur
nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués ci-
dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de l'Associé, afin d'effectuer, par
sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Parts Sociales Annulées dans le registre de parts sociales
de la Société, et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 09 novembre 2015. 2LAC/2015/25239. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Référence de publication: 2015184802/174.
(150205588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Beaufort Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 145.413.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Référence de publication: 2015185188/10.
(150206635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Even RX Drei S.à R.L., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 141.341.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 16 novembre 2015i>
Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de Monsieur Sylvain Kirsch en tant que Gérant de la Société.
- L'Assemblée Générale nomme en tant que Gérante de la Société Madame Célia Neves, ayant son adresse profession-
nelle au 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg. La durée du mandat débute au 16 novembre 2015 pour une durée indéterminée.
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Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015185333/16.
(150207242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Even RX Eins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 9.012.500,00.
Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 128.169.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 16 novembre 2015i>
Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de Monsieur Sylvain Kirsch en tant que Gérant de la Société.
- L'Assemblée Générale nomme en tant que Gérante de la Société Madame Célia Neves, ayant son adresse profession-
nelle au 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg. La durée du mandat débute au 16 novembre 2015 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015185334/16.
(150207182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Luxcellence Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 64.695.
Les statuts coordonnés au 09/11/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015185473/12.
(150207202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Elsloo-Echternach, Société Civile.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg E 148.
Il est pris acte de la démission en tant que gérant de:
- Madame Stéphanie Colleaux avec effet au 22 septembre 2015;
- Monsieur Christian Mognol avec effet au 15 octobre 2015.
Le 13 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186285/11.
(150207988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
EQT Ventures (General Partner) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 196.578.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 2 novembre 2015i>
L'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de Monsieur Joshua Stone, né le 28 juillet 1985, à New York, États-Unis, demeurant professionnellement
au 23, rue Aldringen L-1118 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société avec effet au 2 novembre 2015 et pour une
durée illimitée.
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Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Stefan Holmér
- Andrea Neuboek-Escher
- Jens Hoellermann
- Joshua Stone
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2015.
<i>Pour EQT Ventures (General Partner) S.A.R.L.
i>Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015186289/24.
(150208069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Eradius Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 87.319.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Maître Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg,
en date du 9 novembre 2015, enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 novembre 2015, 2LAC/2015/25502, aux droits
de soixante-quinze euro (75,- EUR), que la société anonyme ERADIUS IMMOBILIERE S.A. (en liquidation), ayant son
siège social à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
87.319 constitué en date du 7 mai 2002 par acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro 1112 du 22 juillet 2002.
La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire instrumentaire en date du 7 juillet 2015, publié au Mémorial
C, numéro 2528 du 17 septembre 2015.
Après adoption du rapport du commissaire à la liquidation et les comptes de liquidation, l'assemblée générale donne
pleine et entière décharge au liquidateur LISOLUX S.à r.l. et au commissaire à la liquidation CeDerLux-Services S.àr.l.,
ayant tous les deux le siège social à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, pour l'accomplissement de leur fonction con-
cernant la liquidation.
L'assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
En conséquence l'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la société ERADIUS IMMOBILIERE
S.A. (en liquidation)
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à partir du jour de la liquidation
auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au RCS Luxem-
bourg sous le numéro B 62.780.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186290/30.
(150208415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
ProNewTech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'industrie.
R.C.S. Luxembourg B 145.467.
L'an deux mille quinze, le quatre novembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ProNewTech S.A.», établie et ayant son
siège social à L-8399 Windhof, 11, Rue de l'Industrie, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster en date du 20 mars 2009, publié au Mémorial C, numéro 804 du 15 avril 2009, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 145.467.
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La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant profession-
nellement à Esch-sur-Alzette,
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Michèle SENSI-BERGAMI, employée privée, demeurant
professionnellement à Esch-sur-Alzette.
Le Président expose ensuite:
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les MILLE (1.000)
actions sans désignation de valeur nominale représentant l'intégralité du capital social de CINQUANTE MILLE EUROS
(EUR 50.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations pré-
alables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de
l'ordre du jour.
Ladite liste de présence, ainsi que la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signées «ne varietur» par
les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit.
1.- Augmentation du capital social d'un montant de VINGT-CINQ MILLE EUROS (EUR 25.000,-) pour le porter de
son montant actuel de CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000,-) à SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (EUR
75.000,-) par la création et l'émission de CINQ CENTS (500) nouvelles actions sans valeur nominale, chacune, investies
des mêmes droits et obligations que les actions anciennes, à libérer par incorporation des résultats reportés au 31 août 2015,
Souscription et libération des actions nouvellement créées.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l'article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la société est fixé à SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (EUR
75.000,-), représenté par MILLE CINQ CENTS (1.500) actions sans désignation de valeur nominale, toutes de même
catégorie et entièrement libérées.»
3.- Modification du huitième paragraphe de l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par e-
mail ou par tout autre moyen de télécommunication retraçable un autre administrateur comme son mandataire»
4.- Modification de la date de tenue de l'assemblée générale de la société et modification subséquente de l'article 17 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 17. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au Grand-Duché de Luxembourg, au
siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation, le dernier lundi du mois de mai de
chaque année à quinze (15.00) heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
5.- Modification de l'article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De
telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent. Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois
que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.
Les administrateurs en provenance de l'étranger peuvent y participer via vidéoconférence.»
6.- Modification de l'article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 19. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d'administration ou le ou les
commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la Loi. La convocation contiendra le lieu et l'ordre du
jour de l'assemblée générale. Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables. Tout actionnaire peut prendre part aux
assemblées en désignant par écrit, par e-mail ou par tout autre moyen de télécommunication retraçable un mandataire; ce
mandataire doit être actionnaire de la Société. Tant que les actions sont nominatives les convocations sont faites par lettre
recommandée au moins huit jours ouvrables avant l'assemblée s'il n'y a pas eu d'accord pour une date via e-mail auparavant.
Le président du conseil d'administration présidera toutes les assemblées générales; en son absence l'assemblée générale
désignera à la majorité un autre administrateur pour présider la réunion. Le président est responsable de la tenue des procès-
verbaux des assemblées générales. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs
sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.»
7.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'un montant de VINGT-CINQ MILLE EUROS (EUR
25.000,-) pour le porter de son montant actuel de CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000,-) à SOIXANTE-QUINZE
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MILLE EUROS (EUR 75.000,-) par la création et l'émission de CINQ CENTS (500) nouvelles actions sans valeur nominale,
investies des mêmes droits et obligations que les actions anciennes.
<i>Souscription et libérationi>
1. L'assemblée générale décide d'admettre à la souscription et à la libération de CENT CINQUANTE (150) actions
nouvelles, l'actionnaire PRO-MÈRE S.A.,
Laquelle, représentée par Monsieur Anthony THILLMANY, préqualifié, a déclarée souscrire CENT CINQUANTE
(150) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant un apport en nature de SEPT MILLE CINQ CENTS (EUR
7.500,-), consistant en sa part des résultats reportés au 31 août 2015.
2. L'assemblée générale décide d'admettre à la souscription et à la libération de DEUX CENT CINQUANTE (250)
actions nouvelles, l'actionnaire Monsieur Roland STREBER,
Lequel, représenté par Monsieur Anthony THILLMANY, préqualifié, a déclaré souscrire DEUX CENT CINQUANTE
(250) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant un apport en nature de DOUZE MILLE CINQ CENTS
EUROS (EUR 12.500,-), consistant en sa part des résultats reportés au 31 août 2015.
3. L'assemblée générale décide d'admettre à la souscription et à la libération de CINQUANTE (50) actions nouvelles,
l'actionnaire Monsieur Bertrand PARISOT,
Lequel, représenté par Monsieur Anthony THILLMANY, préqualifié, a déclaré souscrire CINQUANTE (50) actions
nouvelles et les libérer intégralement moyennant un apport en nature de DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR
2.500,-), consistant en sa part des résultats reportés au 31 août 2015.
4. L'assemblée générale décide d'admettre à la souscription et à la libération de CINQUANTE (50) actions nouvelles,
l'actionnaire Monsieur Patrick DUMONT,
Lequel, représenté par Monsieur Anthony THILLMANY, préqualifié, a déclaré souscrire CINQUANTE (50) actions
nouvelles et les libérer intégralement moyennant un apport en nature de DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR
2.500,-), consistant en sa part des résultats reportés au 31 août 2015.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précédent, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la société est fixé à SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (EUR
75.000,-), représenté par MILLE CINQ CENTS (1.500) actions sans désignation de valeur nominale, toutes de même
catégorie et entièrement libérées.»
Les autres alinéas de l'article 5 restent inchangés.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le huitième alinéa de l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par e-
mail ou par tout autre moyen de télécommunication retraçable un autre administrateur comme son mandataire»
Les autres alinéas de l'article 10 restent inchangés.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide la modification de la date de tenue de l'assemblée générale de la société et la modification
subséquente de l'article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 17. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au Grand-Duché de Luxembourg, au
siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation, le dernier lundi du mois de mai de
chaque année à quinze (15.00) heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide la modification de l'article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De
telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent. Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois
que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.
Les administrateurs en provenance de l'étranger peuvent y participer via vidéoconférence.»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide la modification de l'article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
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« Art. 19. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d'administration ou le ou les
commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la Loi. La convocation contiendra le lieu et l'ordre du
jour de l'assemblée générale. Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables. Tout actionnaire peut prendre part aux
assemblées en désignant par écrit, par e-mail ou par tout autre moyen de télécommunication retraçable un mandataire; ce
mandataire doit être actionnaire de la Société. Tant que les actions sont nominatives les convocations sont faites par lettre
recommandée au moins huit jours ouvrables avant l'assemblée s'il n'y a pas eu d'accord pour une date via e-mail auparavant.
Le président du conseil d'administration présidera toutes les assemblées générales; en son absence l'assemblée générale
désignera à la majorité un autre administrateur pour présider la réunion. Le président est responsable de la tenue des procès-
verbaux des assemblées générales. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs
sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société et sont estimés
approximativement à mille trois cents euros.
Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Thillmany, M. Sensi-Bergami, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25794. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2015.
Référence de publication: 2015184885/145.
(150206099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Auerstedt Zwei S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 179.557.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 16 novembre 2015i>
Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de Monsieur Sylvain Kirsch en tant que Gérant A de la Société.
- L'Assemblée Générale nomme en tant que Gérante A de la Société Madame Célia Neves, ayant son adresse profes-
sionnelle au 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg. La durée du mandat débute au 16 novembre 2015 pour une durée
indéterminée.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015185797/17.
(150207405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Fininfra, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 137.745.
In the year two thousand and fifteen, on the twelfth day of November,
Before Maître Edouard Delosch, notary residing at Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
AXA Infrastructure Partners FPCI, a fonds professionnel de capital investissement represented by ARDIAN France, a
company governed by French law, having its registered office at 20, place Vendôme, 75001 Paris, France and registered
under number 403 201 882 RCS Paris,
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hereby represented by Ms Jennifer Ferrand, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5 November
2015.
The appearing is the sole shareholder of Fininfra, a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, whose
registered office is at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 137745, incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner of 31 March
2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 7 May 2008, number 1120 (the “Company”).
The articles of incorporation of the Company have last been amended by a deed of Maître Edouard Delosch dated 3 June
2015, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations dated 4 August 2015, number 1968.
The appearing party has requested to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital by an amount of forty-three thousand euro (EUR 43,000.-) so as to raise it from its
present amount of two million one hundred twenty-six thousand one hundred thirty-four euro (EUR 2,126,134.-) to two
million one hundred sixty-nine thousand one hundred thirty-four euro (EUR 2,169,134.-).
2 To issue forty-three thousand (43,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share and having
the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares by AXA Infrastructure Partners FPCI and to accept payment in full for
such new shares by a contribution in cash.
4 To amend paragraph 1 of the article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the increase of the issued
capital of the Company.
5 Miscellaneous.
The sole shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved, after waiving any preferential subscription right, to increase the corporate capital of the
Company by an amount of eight thousand forty-three thousand euro (EUR 43,000.-) so as to raise it from its present amount
of two million one hundred twenty-six thousand one hundred thirty-four euro (EUR 2,126,134.-) to two million one hundred
sixty-nine thousand one hundred thirty-four euro (EUR 2,169,134.-).
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to issue forty-three thousand (43,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR
1.-) per share and having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon has appeared AXA Infrastructure Partners FPCI, prenamed, hereby represented by Ms Jennifer Ferrand,
employee, residing in Luxembourg, by virtue of the aforementioned proxy (the “Subscriber”).
The Subscriber declared to subscribe for forty-three thousand (43,000) new shares, each having a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) and to make payment for such new shares by a contribution in cash.
The amount of forty-three thousand euro (EUR 43,000.-) is thus as from now at the disposal of the Company, evidence
thereof having been submitted to the undersigned notary.
Thereupon, the sole shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the forty-three thousand
(43,000) new shares to the Subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend the paragraph 1 of the article 5 of the articles
of incorporation, which will from now on read as follows:
“ Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at two million one hundred sixty-nine thousand one hundred
thirty-four euro (EUR 2,169,134.-) divided into at two million one hundred sixty-nine thousand one hundred thirty-four
(2,169,134) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which have been fully paid-in.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of this deed are estimated at one
thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
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The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le douzième jour de novembre,
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
Est apparu:
AXA Infrastructure Partners FPCI, un fonds professionnel de capital investissement représenté par ARDIAN France ,
une société de droit français, ayant son siège social à 20, place Vendôme, 75001 Paris, France et enregistrée sous le numéro
403 201 882 RCS Paris,
représentée aux fins des présentes par Mme Jennifer Ferrand, juriste, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une pro-
curation donnée le 5 novembre 2015.
Le comparant est l’associé unique de Fininfra, une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège
social à 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137745, constituée suivant acte notarié de Maître Jean-Joseph
Wagner en date du 31 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 7 mai 2008,
numéro 1120 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Edouard
Delosch en date du 3 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 4 août 2015 numéro
1968.
Le comparant a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social d’un montant de quarante-trois mille euros (EUR 43.000,-) pour le porter de son
montant actuel de deux millions cent vingt-six mille cent trente-quatre euros (EUR 2.126.134,-) à deux millions cent
soixante-neuf mille cent trente-quatre euros (EUR 2.169.134,-).
2 Émission de quarante-trois mille (43.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune ayant
les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces actions nouvelles par AXA Infrastructure Partners FPCI et acceptation de la
libération intégrale de ces actions nouvelles par apport en espèces.
4 Modification de l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts de manière à refléter l’augmentation du capital social de la Société.
5 Divers.
L’associé unique a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’actionnaire unique a décidé, après avoir renoncé à tout droit préférentiel de souscription, d'augmenter le capital social
de la Société d’un montant de quarante-trois mille euros (EUR 43.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux
millions cent vingt-six mille cent trente-quatre euros (EUR 2.126.134,-) à deux millions cent soixante-neuf mille cent trente-
quatre euros (EUR 2.169.134,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’actionnaire unique a décidé d’émettre quarante-trois mille (43.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de un
euro (EUR 1,-) ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
A ensuite comparu AXA Infrastructure Partners FPCI, précité, représentée aux fins des présentes par Melle Jennifer
Ferrand, employée, demeurant à Luxembourg, en vertu de la procuration précitée (le «Souscripteur»).
Le Souscripteur a déclaré souscrire quarante-trois mille (43.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-) chacune et libérer intégralement ces actions nouvelles par un apport en espèces.
Le montant de quarante-trois mille euros (EUR 43.000,-) est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la
preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.
Ensuite, l’associé unique a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’attribuer les quarante-trois mille
(43.000) actions nouvelles au Souscripteur.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’actionnaire unique a décidé de modifier l’alinéa 1 de l’article 5
des statuts qui seront dorénavant rédigés comme suit:
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« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à deux millions cent soixante-neuf mille cent trente-quatre
euros (EUR 2.169.134,-) divisé en deux millions cent soixante-neuf mille cent trente-quatre (2.169.134) actions d'une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, intégralement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. FERRAND, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 13 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19326. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 17 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186314/133.
(150207994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Finavest, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 14.037.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale de l'actionnaire unique tenue à Bologne le 3 novembre 2015 ài>
<i>9.00 heures:i>
1) Les deux administrateurs Monsieur Jacques Loesch-Président et Monsieur Karl Heinz Dick ont démissionné le 21
octobre 2015 de leurs fonctions d'administrateurs avec effet à ce jour.
2) L'Assemblée décide de réduire de quatre à trois le nombre des administrateurs.
3) L'Assemblée décide de nommer un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Daniel Galhano, de nationalité
française, né à Moyeuvre-Grande (France) le 13 juillet 1976, résidant à 60 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, pour
terme prenant fin lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FINAVEST
Référence de publication: 2015186305/17.
(150207916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Famosa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 152.433.
Par résolutions signées en date du 10 novembre 2015, l'associé unique a décidé d'accepter la démission d'Isabelle Arker,
avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet
au 30 octobre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186307/13.
(150208011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
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FennoTTo Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9364 Keiwelbach, 2, Reisduerferstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 157.725.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 17 novembre 2015i>
<i>Décisioni>
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> et unique Résolutioni>
Madame VAN DOORNIK Fenneke Roelfien, née le 12 avril 1953 à Hilversum (Pays-Bas) demeurant à L-9364 Kei-
welbach 2, Reisduerferstrooss, cède 49 parts sociales à Monsieur HOFFMANN Othon Michel Alphonse, né le 12 juillet
1955 à Grevenmacher demeurant à L-9364 Keiwelbach 2, Reisduerferstrooss.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015186308/15.
(150208018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Fairmark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 61.481.000,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 30.995.
EXTRAIT
Suite au contrat d'apport en nature conclu le 16 novembre 2015, il apparaît que Genossenschaft Constanter, société
coopérative de droit suisse établie en Suisse cède la totalité des parts sociales et des parts sociales préférentielles obliga-
toirement rachetables de la Société à:
Arioso AG, Société Anonyme de droit Suisse, enregistrée au registre des sociétés du canton de Zug sous le numéro
CH-112.186.538, ayant son siège social au 10 Grafenauweg, CH-6300 Zug, désormais Associé Unique.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2015186317/15.
(150208031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
FEPC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 182.261.
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 10 novembre 2015 les décisions suivantes:
- Démission de Ronan Carroll de son poste de gérant de catégorie B avec effet au 10 novembre 2015;
- Election de Maria Herrmann, née le 24 mars 1978 à Georgijewka, Kazakhstan, et résidant professionnellement au 6D,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, au poste de gérant de catégorie B avec effet au 10 novembre 2015
et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015186321/13.
(150207979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Fincorp Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 44.757.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 17 novembre 2015 a renouvellé les mandats des administrateurs
et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Isaac Truzman
- Monsieur Gilberto Sandretto
- Monsieur Marc Koeune
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- Monsieur Michaël Zianveni
- Madame Nicole Thommes
- Monsieur Jean-Yves Nicolas
Le commissaire aux comptes est Studio Commerciale e fiduciario Michele Romerio
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2021.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2015186322/20.
(150208020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Jerry & Co S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 169.785.
L’an deux mille quinze, le six novembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signée.
S’est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «JERRY & CO S.A. SPF», une société anonyme, ayant
son siège social à L-2661 Luxembourg, 42, Rue de la Vallée, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B numéro 169785, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à
Sanem le 21 juin 2012, publié au Mémorial C n°1881 du 28 juillet 2012.
L'assemblée est présidée par Madame Susana GONçALVES MARTINS, demeurant professionnellement à L-2661
Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Fabienne LENTZ, demeurant professionnellement à L-2661 Luxem-
bourg, 42, rue de la Vallée.
L'Assemblée Générale a choisi comme scrutatrice Madame Andreia ALVES, demeurant professionnellement à L-2661
Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
La présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur la société à responsabilité limitée «MAYFAIR TRUST S.à r.l.»
ayant son siège social à L-7257 Walferdange, 2, Millewee, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 112769.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer
le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée Générale
dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
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Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n’étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Susana GONCALVES MARTINS, Fabienne LENTZ, Andreia ALVES, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25841. Reçu soixante-quinze euros
12,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 2015.
Référence de publication: 2015185929/60.
(150207652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
GEGCF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 201.438.
STATUTS
L'an deux mil quinze, le quatre novembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur François-Régis TEZE, chef d'entreprises, demeurant au Rua Maria Ulrich, nº 48B, Bloco 2- 4º Dto, 1070-169
Lisbonne (Portugal), ici représenté par Monsieur Nicolas HAMEL, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au
10 rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg (le "Mandataire") en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28
octobre 2015,
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales (la «Loi») ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société prend la dénomination de «GEGCF Sàrl».
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune par une résolution du Gérant unique ou du
Conseil de Gérance.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité
normale de la Société à son siège ou seraient imminents, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg et même à l'étranger par simple décision du Gérant unique ou du Conseil de Gérance, et ce, jusqu'à disparition
desdits événements, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société laquelle, non-
obstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Objet social. La Société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger la prise de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en
valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir, par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets ou autres droits de propriété intellectuelle ainsi que
tous droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours,
avances, prêts ou garanties.
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La Société peut en outre procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités.
La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immo-
bilières qui peuvent paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à deux millions six cent soixante-douze mille sept cent vingt et un euros
(2.672.721,- EUR) représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Dans le cas où une part sociale est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les
droits attachés à cette part sociale jusqu'à ce qu'une (1) personne soit désignée comme étant le seul détenteur en relation
avec la Société.
Les créanciers, bénéficiaires ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens
et documents de la Société.
Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée générale
des associés.
Art. 6. Rachat des parts sociales par la Société. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu'elle
dispose des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la
Société.
Art. 7. Cession des parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que par l'accord donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort d'un associé à des non-associés que moyennant l'agré-
ment donné en assemblée générale des associés représentant les trois-quarts (3/4) des parts sociales appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas, cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit
à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être cédées, à condition d'observer
les exigences de l'article 189 de la Loi.
Art. 8. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des Associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Gestion et représentation. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommé(s) par l'associé
unique ou les associés réunis en assemblée générale, qui détermine(nt) leurs pouvoirs.
Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par le conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») qui pourra choisir
parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance peuvent, sous leur responsabilité, déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs
fondés de pouvoir.
Les Associés peuvent décider de répartir les gérants en différentes catégories, à savoir un (1) ou plusieurs gérants de
catégorie A et un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance; en l'absence d'un président, le Conseil de Gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution pré-
alablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par câble,
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant ne peut
pas représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer et agir uniquement en cas de majorité de ses membres présents ou
représentés. Dans l'éventualité où un (1) ou plusieurs gérants de catégorie A et un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B
ont été nommés, au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B doivent approuver la résolution.
Les résolutions sont valablement prises si elles sont approuvées à l'unanimité des gérants présents ou représentés.
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Les décisions du Conseil de Gérance sont actées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, en
l'absence de président, par tous les gérants présents ou représentés
Le Conseil de Gérance pourra prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un
ou de plusieurs écrits ou par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le
tout ensemble constituant le procès-verbal faisait preuve de la décision intervenue.
Pour engager valablement la Société, la signature du Gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, la signature conjointe
de deux (2) gérants et, dans l'éventualité où un (1) ou plusieurs gérants de catégorie A et un (1) ou plusieurs gérants de
catégorie B ont été nommés, la signature conjointe d'un (1) gérant de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B est
requise.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet.
Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. En tant que simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 10. Assemblées générales des Associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le
nombre de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient
ou représente.
Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les Statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises que
pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
Statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 13. Bénéfices et distributions.
13.1. Généralités
Les comptes annuels sont préparés par le gérant unique ou par le Conseil de Gérance à la fin de chaque année sociale
et seront à la disposition des Associés au siège social de la Société.
13.2. Affectation des bénéfices
Les associés décident de l'affectation du solde des profits nets annuels figurant dans les comptes annuels de la Société.
Le surplus résultant des comptes après déduction des dépenses générales et de fonctionnement, les charges et dépré-
ciations, constitue le profit net annuel de la Société.
13.3. Un montant de cinq pourcent (5%) du profit net de la Société ainsi déterminé, doit être affecté à la réserve légale.
Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pourcent (10%) du capital social nominal de la
Société.
13.4 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la Loi et sous réserve
des conditions suivantes: (i) des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou par le Conseil de Gérance; (ii)
ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices sont disponibles pour une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le gérant unique ou par le Conseil de Gérance
dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires; et (iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des
créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la distribution de dividendes intérimaires.
13.5. Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
le gérant unique ou le Conseil de Gérance a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à
des bénéfices réellement acquis et les associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société sur demande.
13.6. Le dividende final d'un exercice social sera déclaré par une résolution de l'assemblée générale en tenant compte
de toute avance sur le paiement des dividendes déclarée par le gérant unique ou par le Conseil de Gérance lors dudit exercice
social. Ledit dividende peut être payé en numéraire ou en nature.
13.7. Tout Associé en droit de recevoir un dividende final ou, le cas échéant, un dividende intérimaire, peut décider que
ledit dividende coure et soit payé à une date ultérieure.
Art. 14. Dissolution - liquidation.
14.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.
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14.2. Après la clôture de la liquidation, les livres et dossiers de la Société seront conservés pendant la période prévue
par la Loi par la personne nommée à cet effet dans la résolution de l'assemblée générale décidant de dissoudre la Société.
Si l'assemblée générale n'a pas nommé de telle personne, les liquidateurs s'en chargeront.
Art. 15. Divers. La Loi trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Disposition transitoire:i>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et Libération:i>
Les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales sont souscrites et intégralement libérées par Monsieur François-Régis TEZE,
prénommé, par apport en nature de quatre-vingt-onze mille (91.000) actions d'une valeur de dix euros (10,- EUR) chacune
de la société General Engineering Marketing Development and Trading par abréviation GEMDT, société par actions sim-
plifiée de droit français au capital de neuf cent dix mille euros (910.000,- EUR), ayant son siège social au 129 rue de
l'université, F-75007 Paris (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 489
496 125, société évaluée au montant de deux millions six soixante-douze mille sept cent vingt-et-un euros (2.672.721,-
EUR) en se fondant sur ses capitaux propres au 31 juillet 2015.
L'apport et son évaluation sont opérés sous la responsabilité de l'apporteur.
Tous pouvoirs sont accordés au président de General Engineering Marketing Development and Trading par abréviation
GEMDT aux fins d'opérer les transcriptions correspondantes du compte de l'apporteur au compte de la Société bénéficiaire
de l'apport ainsi que toutes autres formalités quelconques y liées.
La preuve de la propriété par le souscripteur des titres ainsi apportés a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Réalisation de l'apporti>
L'associé unique certifie par la présente que, au moment de la réalisation:
- Il est le propriétaire des parts sociales de la société GEMDT, objet de l'apport;
- Toutes les formalités de cession ont été achevées et il n'existe pas de droits de droit préférentiel en cours sur lesdites
parts conférées à une partie tiers ou d'autres droits dont une partie tiers pourrait se prévaloir pour obtenir la cession desdites
parts à son bénéfice;
- Il est dûment autorisé à prendre toute action et faire tout ce qui est nécessaire pour la cession desdites parts sociales;
- Lesdites parts sociales sont libres de toute prétention d'une partie tiers, privilège, contrainte et charge et sont librement
cessibles.
Au cas où des formalités supplémentaires seraient requises afin de finaliser l'apport desdites parts, l'associé unique
s'engage à prendre toute action nécessaire aussi rapidement que possible.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à deux mille huit cent cinquante euros
(2.850,- EUR).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique, prénommé, représenté comme ci-avant et repré-
sentant la totalité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Véronique WAUTHIER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 10 rue Pierre d'Aspelt, L-1142
Luxembourg;
- Monsieur Nicolas HAMEL, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 10 rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Lu-
xembourg;
2) L'adresse du siège social de la Société est établie au 11b, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom, prénoms
usuels, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: HAMEL, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 novembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 35196. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
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Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Référence de publication: 2015184681/209.
(150206438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Europim, Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 23, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 92.516.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015194953/2.
(150217755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Aeffe Participations Mobilières et Immobilières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 87.005.
I hereby resign as Director of your company with immediate effect.
Par la présente, je vous remets ma démission comme Administrateur de votre société avec effet immédiat.
Le 04.09.2015.
Emilio Binda.
Référence de publication: 2015186772/10.
(150208903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Aeffe Participations Mobilières et Immobilières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 87.005.
I hereby resign as Director of your company with immediate effect.
Par la présente, je vous remets ma démission comme Administrateur de votre société avec effet immédiat.
Le 04.09.2015.
Claudio Vidoli-Manzini.
Référence de publication: 2015186773/10.
(150208903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Aeffe Participations Mobilières et Immobilières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 87.005.
I hereby resign as Director of your company with immediate effect.
Par la présente, je vous remets ma démission comme Administrateur de votre société avec effet immédiat.
Le 04.09.2015.
Fabrizio Poma.
Référence de publication: 2015186774/10.
(150208903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aeffe Participations Mobilières et Immobilières S.A.
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Corporate XI
Corporate XIII
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Deutsche Invest I
Deutsche Invest I
Deutsche Invest I
Deutsche Invest I
Deutsche Invest I
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Eradius Immobilière S.A.
Europim
Even RX Drei S.à R.L.
Even RX Eins S.à r.l.
Fairmark S.à r.l.
Falkerin S.à.r.l.
Famosa S.à r.l.
FennoTTo Engineering S.à r.l.
FEPC Lux S.à r.l.
Finavest
Fincorp Participations S.A.
Fininfra
GEGCF S.à r.l.
Jerry & Co S.A. SPF
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LSREF3 Dutch Holdings S.à r.l.
Luxcellence Sicav
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Senior Loan Fund I (B) SLP