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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 180

23 janvier 2016

SOMMAIRE

Acheron Portfolio Corporation (Luxembourg)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8635

ECP Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8619

Franklin Templeton Investment Funds . . . . . .

8595

Geka Creation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8595

Isotec Parachevement Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

8594

KS&T Venture Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

8624

Kuckelei S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8626

LSREF3 Dutch Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

8624

Montana Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

8623

MV Private Debt CE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

8623

MV Private Debt GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

8624

New Era Fund Sicav-Sif  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8594

Next International Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

8623

NHL Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8623

NIH VI Alep Management S.à r.l.  . . . . . . . . . .

8624

Nih VI Beit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8621

NKS Fortune S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8621

NODALIA Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8594

NW Europe Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

8622

O-Quai s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8622

Sting & Partners S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8633

Takata S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8598

Valemi Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

8611

Veolia Propreté Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

8602

Veolia Propreté Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

8602

Warburg Invest Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

8595

8593

L

U X E M B O U R G

Isotec Parachevement Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3353 Leudelange, 27, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.117.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 14 janvier 2016, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la disso-
lution et la liquidation de la société suivante:

- ISOTEC PARACHEVEMENT S.à r.l., avec siège social au 27, route d'Esch, L-3353 Leudelange, de fait inconnue à

cette adresse.

Le  même  jugement  a  nommé  juge-commissaire  Monsieur  Thierry  SCHILTZ,  juge,  et  liquidateur  Maître  Anthony

BRAESCH, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 5 février 2016 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Anthony BRAESCH
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2016052173/20.
(160010217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

New Era Fund Sicav-Sif, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 187.820.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 14 janvier 2016, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 47 de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- New Era Fund SICAV-SIF, avec siège social au 28-32, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.
Le  même  jugement  a  nommé  juge-commissaire  Monsieur  Thierry  SCHILTZ,  juge,  et  liquidateur  Maître  Anthony

BRAESCH, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 5 février 2016 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Anthony BRAESCH
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2016052343/20.
(160010220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

NODALIA Group, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 155.929.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 14 janvier 2016, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la disso-
lution et la liquidation de la société suivante:

- NODALIA GROUP, société anonyme, avec siège social au 20, rue de l'Industrie, L-8399 Windhof, de fait inconnue

à cette adresse.

Le  même  jugement  a  nommé  juge-commissaire  Monsieur  Thierry  SCHILTZ,  juge,  et  liquidateur  Maître  Anthony

BRAESCH, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 5 février 2016 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

8594

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Me Anthony BRAESCH
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2016052351/20.
(160010218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Warburg Invest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place François-Joseph Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 29.905.

Das Koordinierte Verwaltungsreglement OPAL FONDS wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxem-

burg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052652/10.
(160009995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Franklin Templeton Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 8A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 35.177.

La fusion du compartiment Franklin Templeton Investment Funds - Franklin U.S. Focus Fund au sein du compartiment

Franklin Templeton Investment Funds - Franklin U.S. Equity Fund est effective depuis le 22 janvier 2016, minuit, heure
de Luxembourg, suite à la décision du conseil d'administration de la Société suivant les termes du prospectus de la Société
en vigueur

FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS
Référence de publication: 2016054020/755/11.

Geka Creation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9772 Troine, 79, Maison.

R.C.S. Luxembourg B 201.364.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le trois novembre.
Par-devant, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU

1. Monsieur Patrick KNAUS, salarié, né à Miraflores - Lima (Pérou), le 3 octobre 1955, demeurant à L-9772 Troine,

maison 79.

2. Madame Carine GIET, infirmière, épouse de Monsieur Patrick KNAUS, née à Montegnée (Belgique) le 6 décembre

1962, demeurant à L-9772 Troine, maison 79.

Ci-après dénommés collectivement les «Comparants».
Lesquels  Comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter,  ainsi  qu'il  suit,  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils entendent constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. La société a pour objet:
- l’activité d’intermédiaire commercial,
- l’import, l’export ainsi que l’activité de fabricant et détaillant en articles publicitaires, de mode, d’articles de cadeaux,

de sport, de voyage, de loisirs, d’incentives,

- l’import, l’export et le commerce en gros et au détail de tous produits d’articles de mode, d’articles en verre, en

porcelaine et en terre cuite ainsi que de jouets,

- l’import/export de textiles publicitaires,
- le design textiles et digitalisation de logos,
- le design et la confection textiles,
- le design publicitaire/merchandising (marketing),

8595

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U X E M B O U R G

- le commerce électronique,
La société peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, financières

ou civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.

Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou de toute

autre manière dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible d’en favoriser d’extension et le développement.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prendra la dénomination «GEKA CREATION S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Wincrange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux, agences et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €) représenté par CENT (100)

parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,00 €) chacune.

Art. 7. Le capital social de la Société peut être modifié à tout moment par une décision des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

à des tiers que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est(sont) révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale

fixe le pouvoir de signature.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

8596

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Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre (31), les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites de la manière suivante:

1) Monsieur Patrick KNAUS, pré-qualifié, cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

2) Madame Carine GIET, pré-qualifiée, cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

TOTAL: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (12.500.- EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Les Comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE CENT EUROS (1.100.-
EUR).

<i>Avertissement

L’attention des Comparants a été expressément attirée par le notaire instrumentant sur la nécessité d’obtenir des autorités

compétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article 2 des présents Statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la Société et ce, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrick KNAUS, pré-qualifié.
La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-9772 Troine, Maison 79.

DONT ACTE, fait et passé Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. KNAUS, C. GIET, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 05 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/24986. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CERTIFIEE CONFORME

8597

L

U X E M B O U R G

Beringen, le 11 novembre 2015.

Référence de publication: 2015183059/135.
(150204426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Takata S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 192.420.

In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of November
before us Me Blanche Moutrier, notary, residing in Esch s/ Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1. RICHARD JONATHAN FRANCIS BRONKS, an individual, a British citizen, born on 26/11/1965, in Sheffield,

having his address at Ashe House, Ashe, Basingstoke Hampshire, RG25 3AQ, United Kingdom and with passport number
099173933

2. JUAN LUIS FISCHER BRAUN, an individual, a Chile citizen, born on 31/07/1963, in Chile, having his address at

Piedra Rojas 1580 Casa A, Las Condes, Chile, and with passport number 7.003.321-6;

3. YORK CREDIT OPPORTUNITIES FUND, L.P., a Delaware limited partnership herein represented by its general

partner, York Credit Opportunities Domestic Holdings, LLC, a New York limited partnership having its registered office
at 767 Fifth Avenue, 17 

th

 Floor, New York, NY 10153;

4. CONDESA FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO, a Fund incorporated under the laws of Chile, having its registered

office at Office 52, Vitacura 4380, Santiago, Chile and registered with the with the Chilean Internal Tax Revenue Services
(SII) under number 76.127.218-7; acting through its general partner 7A S.A. a société anonyme de gestion, incorporated
under the laws of Chile,

5. ULISES FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO, a Fund incorporated under the laws of Chile, having its registered

office at Office 52, Vitacura 4380, Santiago, Chile and registered with the Chilean Internal Tax Revenue Services (SII)
under number 76.101.624-5; acting through its general partner 7A S.A. a société anonyme de gestion, incorporated under
the laws of Chile,

6. NICHOLAS PETER HOPKINSON, an individual, a British citizen, born on 26/07/1960, in Bury, having his address

at  The  Old  Hall,  High  Street,  Great  Budworth,  Northwich,  CW9  6HF,  United  Kingdom,  and  with  passport  number
108398033;

7. HIGH PLAINS INC (CAYMAN), a Company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at CIBC Financial Centre, 11 Dr Roy's Drive, George Town, Grand Cayman, KY1-107, Cayman Islands and regis-
tered with the Cayman Islands trade and companies registry under number 130390;

8. BRUCE HARDY MCLAIN, an individual, a British citizen, born on 30/09/1952, in San Francisco, having his address

at 19 Clifton Gardens, Maida Vale, London, W9 1AL, United Kingdom and with passport number 488267909;

9. ACP PARTNERS LIMITED, a Company incorporated under the laws of Bermuda, having its registered office at

Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda and registered with the Bermuda trade and companies
registry under number 31120;

10. NURLAN BIZAKOV, an individual, a Kazakhstan citizen, born on 23/02/1964, in Kazakhstan, having his address

at 104 Ospanova Street, Tau - Samal District, Almaty, Kazakhstan and with passport number N06538421;

11. YORK CREDIT OPPORTUNITIES INVESTMENTS MASTER FUND, L.P, a Cayman limited partnership herein

represented by its general partner, York Credit Opportunities Domestic Holdings, LLC, a New York limited partnership
having its registered office at 767 Fifth Avenue, 17 th Floor, New York, NY 10153;

Each one hereby represented by Mr Anthony THILLMANY, private employee, residing professionally in Esch-sur-

Alzette, by virtue of a proxies given to him.

The saids proxies shall be annexed to the present deed.
I. The shareholders have been duly convened and validly convened by mail sent on October 24 

th

 , 2015.

II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

III. It appears from the attendance list established and certified by the members of the bureau that 6,500 of the 6,500

“A” shares and 3,242 of the 6,000 “B” shares issued are present or represented at this meeting which is consequently duly
constituted and may deliberate and decide upon the items on its agenda, hereinafter reproduced.

The Shareholders has requested the undersigned notary to record that “TAKATA S.à r.l.”, a société à responsabilité

limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred
sterling pounds (GBP 12,500.-), with registered office at L-1219 Luxembourg, 24, Rue Beaumont, Grand Duchy of Lu-
xembourg, incorporated following a deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy

8598

L

U X E M B O U R G

of Luxembourg, of 20 

th

 day of October, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number

3950 of 19 

th

 day of December, 2014, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under

number B 192.420 (the "Company").

The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire),
2 Appointment of Langham Hall Luxembourg Sarl as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of

the Company,

3 Determination of the powers of the liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company,
4 Approval of the compensation payable to the Liquidator,
5 Appointment of Jaap Meijer as Auditor (commissaire de liquidation) in relation to the voluntary liquidation of the

Company,

6 Decision to grant full and complete discharge to the managers of the company for the performance of their respective

mandates, and

7 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to appoint Langham Hall Luxembourg S.à r.l., with registered office at L-1219 Luxembourg,

24, Rue Beaumont, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 150.049, as
liquidator.

<i>Third resolution

The Shareholders resolved that, in performing its duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out any

act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third parties,

including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued by

the Company.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders such

part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the parties concerned.

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolved to appoint Jaap Meijer as Auditor.

<i>Sixth resolution

It is resolved the revocation of the current managers with effect from today’s date.
Good and valid discharge agreement is given for all the operations until this date.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at 1,400.-Eur.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

8599

L

U X E M B O U R G

Whereupon the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first

name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quatre novembre
Par-devant nous Me Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch s/ Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1. RICHARD JONATHAN FRANCIS BRONKS, une personne physique, un citoyen britannique, né le 26/11/1965, à

Sheffield, ayant son adresse à Ashe House, Ashe, Basingstoke Hampshire, RG25 3AQ, United Kingdom, et dont le numéro
de passeport est 099173933;

2. JUAN LUIS FISCHER BRAUN, citoyen Chilien, né le 31/07/1963, au Chili, ayant son adresse à Piedra Rojas 1580

Casa A, Las Condes, Chile, et dont le numéro de passeport est 7.003.321-6;

3. YORK CREDIT OPPORTUNITIES FUND, L.P., un limited partnership constitué selon les lois de l’Etat du Delaware,

représenté par son associé général, York Credit Opportunities Domestic Holdings, LLC, un limited partnership constitué
selon les lois de l’Etat de New York, ayant son siège social à 767 Fifth Avenue, 17 

th

 Floor, New York, NY 10153;

4. CONDESA FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO, un fonds d'investissements soumis aux lois du Chili ayant son

siège social à 52, Vitacura 4380, Santiago, Chile, et inscrite auprès Chilean Internal Tax Revenue Services (SII) sous le
numéro 76.127.218-7; pour lequel agit 7A S.A., une société anonyme de gestion, régie selon les lois du Chili

5. ULISES FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO un fonds d'investissements constitué selon les lois du Chili ayant son

siège social à Office 52, Vitacura 4380, Santiago, Chile, et inscrite auprès du Chilean Internal Tax Revenue Services (SII)
sous le numéro 76.101.624-5; pour lequel agit 7A S.A., une société anonyme de gestion, régie selon les lois du Chili

6. NICHOLAS PETER HOPKINSON, citoyen britannique, né le 26/07/1960, à Bury, ayant son adresse à The Old Hall,

High Street, Great Budworth, Northwich, CW9 6HF, United Kingdom, et dont le numéro de passeport est 108398033;

7. HIGH PLAINS INC (CAYMAN), une société constituée selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à

CIBC Financial Centre, 11 Dr Roy's Drive, George Town, Grand Cayman, KY1-107, et inscrite auprès du registre de
commerce et des sociétés des Iles Cayman sous le numéro 130390;

8. BRUCE HARDY MCLAIN, citoyen britannique, né le 30/09/1952, à San Francisco, ayant son adresse à 19 Clifton

Gardens, Maida vale, London, W9 1AL, United Kingdom, et dont le numéro de passeport est 488267909;

9. ACP PARTNERS LIMITED une société constituée selon les lois des Bermudes ayant son siège social à Clarendon

House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés des Bermudes
sous le numéro 31120;

10. NURLAN BIZAKOV, une personne physique, un citoyen du Kazakhstan, né le 23/02/1964, au Kazakhstan, ayant

son  adresse  à  104  Ospanova  Street,  Tau  -  Samal  District,  Almaty,  Kazakhstan,  et  dont  le  numéro  de  passeport  est
N06538421;

11. YORK CREDIT OPPORTUNITIES INVESTMENTS MASTER FUND, L.P, un limited partnership constitué selon

les lois des Iles Cayman, représenté par son associé général York Credit Opportunities Domestic Holdings, LLC, un limited
partnership constitué selon les lois de l’Etat de New York, ayant son siège social à 767 Fifth Avenue, 17 

th

 Floor, New

York, NY 10153;

Chacun ici représentés aux fins des présentes par Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement à Esch-sur-Alzette, aux termes de procurations lui données.

Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
I.- Les associés ont été dûment et valablement convoqués par e-mail envoyés le 24 octobre 2015.
II.- Les associés présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chacun d’eux, sont indiqués

sur une liste de présence. Cette liste ainsi que les procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

III.- Il apparaît de la liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que 6.500 des 6.500 parts sociales

de classe «A» et 3.242 des 6.000 parts sociales de classe «B» émises sont présentes ou représentées à l’assemblée, de sorte
que celle-ci est dûment constituée et peut délibérer et décider sur tous les points de l’ordre du jour, ci-après reproduits.

Les associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que «TAKATA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents livres sterling (GBP
12.500.-), dont le siège social se situe à L-1219 Luxembourg, 24, Rue Beaumont, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant acte de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date
du 20 octobre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 3950 du 19 décembre 2014
et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 192.420 (la «Société»).

Les associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des décisions

à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

8600

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination de Langham Hall Luxembourg sàrl aux fonctions de liquidateur en relation avec la liquidation volontaire

de la société,

3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur en relation avec la liquidation volontaire de la société,
4 Rémunération du liquidateur,
5 Nomination de Jaap Meijer comme commissaire de liquidation en relation avec la liquidation volontaire de la société,
6 Décharge aux gérants en fonctions pour leurs mandats respectifs, et
7 Divers.
ont requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés ont décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Les associés ont décidé de nommer Langham Hall Luxembourg S.à r.l. Ayant son siège social à L-1219 Luxembourg,

24, Rue Beaumont, comme liquidateur.

<i>Troisième résolution

Les associés ont décidé que, dans l’exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l’importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision, il

peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales émises

par la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires des

pouvoirs qu'il croit appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

<i>Quatrième résolution

Les associés ont décidé d’approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.

<i>Cinquième résolution

Les associés ont décidé de nommer Jaap Meijer, comme commissaire de liquidation.

<i>Sixième résolution

Les associés décident de révoquer le mandat des gérants actuellement en fonction avec effet à la date de ce jour.
Ils leurs accordent bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu'à ce jour.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 1.400.-Eur.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Thillmany, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25655. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

8601

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2015.

Référence de publication: 2015185702/216.
(150207258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.

Veolia Propreté Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 218.849.475,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 97.226.

Veolia Propreté Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 218.849.475,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 97.226.

L'an deux mille quinze, le treizième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange.

A comparu:

Veolia Propreté S.A.S, une société par actions simplifiée, régie par le droit français, dont le siège social est situé au

163-169, Avenue Georges Clemenceau, F-92000 Nanterre, France et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Nanterre sous le numéro 572 221 034 (l'"Associé Unique"),

ici  représenté  par  Mme  Sofia  Afonso-Da  Chao  Conde,  notary  clerk,  résidant  professionnellement  au  13,  Route  de

Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration ayant été paraphée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Veolia Propreté S.A.S. est l'associé unique de Veolia Propreté Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 4, Rue Dicks, L-1417 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.226 (la "Société").

II. Les 8.753.979 (huit millions sept cent cinquante-trois mille neuf cent soixante-dix-neuf) parts sociales d'une valeur

nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune et représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées
de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît
avoir été dûment préalablement informé.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 657.225 EUR (six cent cinquante-sept mille deux cent

vingt-cinq Euros) afin de l'augmenter de son montant actuel de 218.849.475 EUR (deux cent dix-huit millions huit cent
quarante-neuf mille quatre cent soixante-quinze Euros) à 219.506.700 EUR (deux cent dix-neuf millions cinq cent six mille
sept cents Euros) par l'émission de 26.289 (vingt-six mille deux cent quatre-vingt-neuf) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune;

3. Souscription et paiement par VEOLIA PROPRETÉ S.A.S. des nouvelles parts sociales au moyen d'un apport en

nature;

4. Réduction du capital social de la Société d'un montant de 219.418.897,32 EUR (deux cent dix-neuf millions quatre

cent  dix-huit  mille  huit  cent  quatre-vingt-dix-sept  Euros  et  trente-deux  cents),  afin  de  le  réduire  de  son  montant  de
219.506.700 EUR (deux cent dix-neuf millions cinq cent six mille sept cents Euros) à 87.802,68 EUR (quatre-vingt-sept
mille huit cent deux Euros et soixante-huit cents) par réduction de la valeur nominale des 8.780.268 (huit millions sept cent
quatre-vingt mille deux cent soixante huit) parts sociales de la Société de 25 EUR (vingt-cinq Euros) à 0,01 EUR (un cent
d'Euro) chacune;

5. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 609.000 EUR (six cent neuf mille Euros) afin de

l'augmenter de son montant de 87.802,68 EUR (quatre-vingt-sept mille huit cent deux Euros et soixante-huit cents) à
696.802,68 EUR (six cent quatre-vingt-seize mille huit cent deux Euros et soixante-huit cents) par l'émission de 60.900.000
(soixante millions neuf cent mille) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un cent d'Euro) chacune,
ensemble avec une prime d'émission totale de 91.000 EUR (quatre-vingt-onze mille Euros);

6. Souscription et paiement par VEOLIA PROPRETÉ S.A.S. des nouvelles parts sociales au moyen d'un apport en

numéraire;

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7. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
8. Transformation de la forme sociale de la Société d'une société à responsabilité limitée en une société anonyme et

refonte subséquente des statuts de la Société notamment afin de refléter cette transformation et notamment de modifier la
dénomination sociale de la Société en «Veolia Propreté Luxembourg S.A.», de transférer le siège social de la Société au
1-5, rue Geespelt, L-3378 Livange, Grand Duché de Luxembourg et de modifier son objet social.

L'Article 1 des statuts de la Société sera désormais lu comme suit:
«Il est constitué une société anonyme (la «Société»), régie par les présents statuts (les «Statuts») et par les lois luxem-

bourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), en particulier par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).»;

L'Article 3 des statuts de la Société sera désormais lu comme suit:

« Art. 3.
1) La société a pour objet l'installation, l'entretien, l'exploitation, la conduite, la surveillance et la garantie totale des

équipement suivants:

- Les installations de chauffage statique (eau chaude, eau surchauffée ou vapeur haute et basse pression), le chauffage

aéraulique et ce par combustible liquide, solide, gazeux, et par l'énergie électrique;

- Les installations de pompe à chaleur et de cogénération;
- Les installations de conditionnement d'air intégralement tant les équipements aérauliques ou hydrauliques;
- Toutes les installations électriques, haute, basse et moyenne tension et courant faible;
- Les installations de traitement des eaux relatives aux systèmes de chauffage, de conditionnement d'air et de stations

d'épuration des eaux;

- Les équipements de régulation tant électrique, pneumatique, qu'électronique des installations de chauffage et de con-

ditionnement d'air;

- Toutes les installations sanitaires et de plomberie.
2) Elle a également pour objet la réalisation des services regroupés dans le Total Facility Management.
3) Elle a également pour objet:
- Toutes activités se rapportant aux énergies renouvelables (y compris notamment biomasse, biogaz, solaire, méthani-

sations et codigestion);

- La production électrique notamment par cogénération ou par l'emploi d'énergies renouvelables tels la biomasse, le

biogaz, solaire, éolien;

- La production et distribution sur site d'air comprimé, gaz industriels et médiaux et/ou d'autres fluides ou utilités;
- La télésurveillance, sécurisation de bâtiments (détection incendie, intrusion, contrôle d'accès et circuits basse tension);
- L'installation et maintenance de systèmes électriques, hydrauliques;
- le négoce d'énergies primaires, d'électricité ou de certificats environnementaux.
4) Elle peut exercer son activité dans tous les immeubles qu'ils soient résidentiels, industriels, commerciaux, sportifs,

de collectivités privées, parastataux ou de l'État.

5) La Société a également pour objet:
- L'exploitation, sous quelque forme que ce soit, de tous services d'alimentation en eau des collectivités publiques ou

privées et des particuliers et industriels pour tous besoins et usages, de tous services d'assainissement, de tous services
hydrauliques, de tous services de production, de transport et de distribution de chaleur, de froid et de tous fluides, et
généralement de tous services pour le compte des collectivités publiques ou privées et des particuliers et industriels;

- L'étude et l'exécution de tous projets et de tous travaux pour le compte des collectivités publiques ou privées et de

particuliers et pour le compte d'industriels;

- L'étude de tous appareils relatifs à l'hydraulique et à l'assainissement;
- Les activités de traitement d'eaux, production d'eaux potables, déminéralisés ou de process,
- L'enlèvement, l'incinération, le recyclage ou le traitement de déchets dangereux et non dangereux et la vente de tous

sous-produits;

- Toutes opérations de collecte, d'enlèvement, d'évacuation et de transfert de déchets dangereux et non dangereux, en

ce compris les activités s'y rapportant, dites de transport public routier de marchandises ou location de véhicules industriels
pour le transport routier de marchandises avec conducteurs;

- Toutes opérations de traitement desdits déchets sous la forme d'unité de traitement ou de filière de traitement complet

concourant à la valorisation et ou à l'élimination desdits déchets;

- Toutes activités accompagnant ou facilitant les opérations précitées telles que l'exploitation de centres d'enfouissement

technique, centres de tri, de transfert, de valorisation ou de déchetteries, ainsi que la commercialisation des déchets valorisés;

- La conception, le classement, la construction, la réalisation, le financement et l'exploitation de centres de traitement

de déchets, en particulier, de centres d'enfouissement techniques, usines d'incinération, centres de compostage, installations

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de stockage, centres de tri, centres de transfert, installations de valorisation de déchets et plus généralement de toutes filières
de traitement de déchets de toute catégorie;

- L'étude, la recherche, le classement et l'exploitation de sites propres à la mise en place de filières de traitement.
6) La société peut au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger, seule ou en participation avec des tiers:
- Exercer son objet directement ou indirectement et faire toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent

à l'objet social ou qui en favorisent la réalisation;

- Accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, civiles, financières, mobilières ou immobilières qui se rap-

portent en tout ou en partie à son objet social ou qui sont de nature à faciliter ou à développer la réalisation de celui-ci;

- Acquérir ou vendre tous brevets, octrois, marques ou licences se rapportant directement ou indirectement aux activités

précitées, les exploiter elles-mêmes ou en concéder l'exploitation; s'intéresser par voie d'apports, de fusions ou de toute
autre manière, dans toute entreprise similaire.

7) La Société a également pour objet (i) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, (ii) accorder à toute société holding, filiale ou société affiliée
ou toute autre société appartenant au même groupe de sociétés que la Société (les «Affiliées») tous concours, prêts, avances
ou garanties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers des Affiliées);(iii) emprunter et lever des fonds de
quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de l'argent emprunté; et (iv) en règle générale faire toutes les
autres choses qui peuvent sembler à la Société être accessoires ou propices à la réalisation des objets ci-dessus ou chacun
d'eux.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services nécessaires

à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers extérieurs.»

9. Requalification des gérants de la Société en administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs et du com-

missaire aux comptes; et

10. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de renoncer à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente assemblée,

et reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en conséquence
accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation
pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif
de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 657.225 EUR (six cent cinquante-

sept mille deux cent vingt-cinq Euros), afin de le porter de son montant actuel de 218.849.475 EUR (deux cent dix-huit
millions huit cent quarante-neuf mille quatre cent soixante-quinze Euros) à 219.506.700 EUR (deux cent dix-neuf millions
cinq cent six mille sept cents Euros), par l'émission de 26.289 (vingt-six mille deux cent quatre-vingt-neuf) nouvelles parts
sociales d'une valeur de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune (les «Premières Nouvelles Parts Sociales»), le tout devant être
entièrement libéré au moyen d'un apport en nature réalisé par l'Associé Unique et consistant en une créance d'un montant
total de 657.225 EUR (six cent cinquante-sept mille deux cent vingt-cinq Euros) (l'«Apport en Nature»).

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et la libération par l'Associé Unique des Premières Nouvelles Parts Sociales au

moyen de l'Apport en Nature.

Ici intervient l'Associé Unique tel que représenté comme décrit ci-dessus qui déclare souscrire aux Premières Nouvelles

Parts Sociales et les libérer intégralement au moyen de l'Apport en Nature.

<i>Description de l'apport

L'apport réalisé par l'Associé Unique en échange de l'émission des Premières Nouvelles Parts Sociales est composé de

l'Apport en Nature.

<i>Evaluation

La valeur nette de l'Apport en Nature s'élève à 657.225 EUR (six cent cinquante-sept mille deux cent vingt-cinq Euros).
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

en date du 13 novembre 2015, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

<i>Preuve de l'existence de l'Apport en Nature

Preuve de l'existence de l'Apport en Nature a été donnée.

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<i>Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
a. M. Carlo Schneider, gérant de catégorie A, résidant professionnellement au 16, rue des Primevères, L-2351 Luxem-

bourg; et

b. M. Bruno Masson, gérant de catégorie B, résidant professionnellement au 36-38, Avenue Kléber, 75016 Paris, France.
Tous représentés par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu des dispositions de la déclaration

de valeur d'apport.

Reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que gérants

de  la  Société  en  raison  de  l'Apport  en  Nature,  acceptent  expressément  la  description  de  l'Apport  en  Nature,  avec  son
évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution:

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société, d'un montant de 219.418.897,32 EUR (deux cent dix-

neuf millions quatre cent dix-huit mille huit cent quatre-vingt-dix-sept Euros et trente-deux cents), afin de le réduire de son
montant actuel de 219.506.700 EUR (deux cent dix-neuf millions cinq cent six mille sept cents Euros) à 87.802,68 EUR
(quatre-vingt-sept mille huit cent deux Euros et soixante-huit cents), par réduction de la valeur nominale des 8.780.268
(huit millions sept cent quatre-vingt mille deux cent soixante huit) parts sociales de la Société de 25 EUR (vingt-cinq Euros)
à 0,01 EUR (un cent d'Euro) chacune (la «Réduction de Capital») par compensation des pertes de la Société pour un montant
de 219.418.897,32 EUR (deux cent dix-neuf millions quatre cent dix-huit mille huit cent quatre-vingt-dix-sept Euros et
trente-deux cents).

<i>Cinquième résolution:

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 609.000 EUR (six cent neuf mille

Euros), afin de le porter de son montant actuel de 87.802,68 EUR (quatre-vingt-sept mille huit cent deux Euros et soixante-
huit cents) à 696.802,68 EUR (six cent quatre-vingt-seize mille huit cent deux Euros et soixante-huit cents), par l'émission
de 60.900.000 (soixante millions neuf cent mille) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un cent
d'Euro) chacune (les «Secondes Nouvelles Parts Sociales»), moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant
de  91.000  EUR  (quatre-vingt-onze  mille  Euros)  à  verser  sur  le  compte  de  prime  d'émission  de  la  Société  (la  «Prime
d'Emission»), le tout devant être entièrement libéré au moyen d'un apport réalisé par l'Associé Unique et consistant en un
apport en numéraire d'un montant total de 700.000 EUR (sept cent mille Euros) (l'«Apport en Numéraire»).

<i>Sixième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et la libération par l'Associé Unique des Secondes Nouvelles Parts Sociales et de

la Prime d'Emission au moyen de l'Apport en Numéraire.

Ici intervient l'Associé Unique tel que représenté comme décrit ci-dessus qui déclare souscrire aux Secondes Nouvelles

Parts Sociales et les libérer intégralement ainsi que la Prime d'Emission au moyen de l'Apport en Numéraire.

<i>Description de l'apport

L'apport réalisé par l'Associé Unique en échange de l'émission des Secondes Nouvelles Parts Sociales et de la Prime

d'Emission est composé de l'Apport en Numéraire.

<i>Preuve de l'existence de l'Apport en Numéraire

Preuve de l'existence de l'Apport en Numéraire a été donnée à la Société.

<i>Septième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est désormais composé de:
Veolia Propreté S.A.S: 69.680.268 (soixante-neuf millions six cent quatre-vingt mille deux cent soixante-huit) parts

sociales.

Le notaire acte que les 69.680.268 (soixante-neuf millions six cent quatre-vingt mille deux cent soixante-huit) parts

sociales, représentant la totalité du capital social de la Société sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut vala-
blement se prononcer sur les résolutions à prendre ci-dessous.

<i>Huitième résolution:

L'Associé Unique décide de modifier la forme sociale de la Société d'une société à responsabilité limitée en une société

anonyme avec effet immédiat.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août

1915, telle que modifiée, sont réunies.

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Le notaire soussigné déclare en outre que, sur la base d'un rapport daté du 13 novembre 2015 établi par la société CLERC,

ayant son siège social au 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, les actifs nets de la Société sont au moins égaux à 696.802,68
EUR (six cent quatre-vingt-seize mille huit cent deux Euros et soixante-huit cents).

La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base de nos travaux, aucun fait n'a été porté à notre attention qui pourrait nous laisser à penser que la valeur globale

de l'actif net de la société Véolia Propreté Luxembourg S.à r.l. au 13 novembre 2015 ne correspondrait pas au moins au
nombre total et à la valeur nominale (au pair comptable) des parts sociales converties en actions lors de la transformation
de la Société en société anonyme.».

L'Associé Unique décide également de modifier la dénomination sociale de la Société en «Veolia Propreté Luxembourg

S.A.» et de transférer le siège social de la Société au 1-5, rue Geespelt, L-3378 Livange, Grand Duché de Luxembourg
avec effet immédiat.

En conséquences des résolutions et déclarations précédentes, l'Associé Unique décide de refondre entièrement les statuts

de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société anonyme (la «Société»), régie par les présents statuts (les «Statuts») et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), en particulier par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est «Veolia Propreté Luxembourg S.A.».

Art. 3.
1) La société a pour objet l'installation, l'entretien, l'exploitation, la conduite, la surveillance et la garantie totale des

équipements suivants:

- Les installations de chauffage statique (eau chaude, eau surchauffée ou vapeur haute et basse pression), le chauffage

aéraulique et ce par combustible liquide, solide, gazeux, et par l'énergie électrique;

- Les installations de pompe à chaleur et de cogénération;
- Les installations de conditionnement d'air intégralement tant les équipements aérauliques ou hydrauliques;
- Toutes les installations électriques, haute, basse et moyenne tension et courant faible;
- Les installations de traitement des eaux relatives aux systèmes de chauffage, de conditionnement d'air et de stations

d'épuration des eaux;

- Les équipements de régulation tant électrique, pneumatique, qu'électronique des installations de chauffage et de con-

ditionnement d'air;

- Toutes les installations sanitaires et de plomberie.
2) Elle a également pour objet la réalisation des services regroupés dans le Total Facility Management.
3) Elle a également pour objet:
- Toutes activités se rapportant aux énergies renouvelables (y compris notamment biomasse, biogaz, solaire, méthani-

sations et codigestion);

- La production électrique notamment par cogénération ou par l'emploi d'énergies renouvelables tels la biomasse, le

biogaz, solaire, éolien;

- La production et distribution sur site d'air comprimé, gaz industriels et médiaux et/ou d'autres fluides ou utilités;
- La télésurveillance, sécurisation de bâtiments (détection incendie, intrusion, contrôle d'accès et circuits basse tension);
- L'installation et maintenance de systèmes électriques, hydrauliques;
- le négoce d'énergies primaires, d'électricité ou de certificats environnementaux.
4) Elle peut exercer son activité dans tous les immeubles qu'ils soient résidentiels, industriels, commerciaux, sportifs,

de collectivités privées, parastataux ou de l'Etat.

5) La Société a également pour objet:
- L'exploitation, sous quelque forme que ce soit, de tous services d'alimentation en eau des collectivités publiques ou

privées et des particuliers et industriels pour tous besoins et usages, de tous services d'assainissement, de tous services
hydrauliques, de tous services de production, de transport et de distribution de chaleur, de froid et de tous fluides, et
généralement de tous services pour le compte des collectivités publiques ou privées et des particuliers et industriels;

- L'étude et l'exécution de tous projets et de tous travaux pour le compte des collectivités publiques ou privées et de

particuliers et pour le compte d'industriels;

- L'étude de tous appareils relatifs à l'hydraulique et à l'assainissement;
- Les activités de traitement d'eaux, production d'eaux potables, déminéralisés ou de process,
- L'enlèvement, l'incinération, le recyclage ou le traitement de déchets dangereux et non dangereux et la vente de tous

sous-produits;

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U X E M B O U R G

- Toutes opérations de collecte, d'enlèvement, d'évacuation et de transfert de déchets dangereux et non dangereux, en

ce compris les activités s'y rapportant, dites de transport public routier de marchandises ou location de véhicules industriels
pour le transport routier de marchandises avec conducteurs;

- Toutes opérations de traitement desdits déchets sous la forme d'unité de traitement ou de filière de traitement complet

concourant à la valorisation et ou à l'élimination desdits déchets;

- Toutes activités accompagnant ou facilitant les opérations précitées telles que l'exploitation de centres d'enfouissement

technique, centres de tri, de transfert, de valorisation ou de déchetteries, ainsi que la commercialisation des déchets valorisés;

- La conception, le classement, la construction, la réalisation, le financement et l'exploitation de centres de traitement

de déchets, en particulier, de centres d'enfouissement techniques, usines d'incinération, centres de compostage, installations
de stockage, centres de tri, centres de transfert, installations de valorisation de déchets et plus généralement de toutes filières
de traitement de déchets de toute catégorie;

- L'étude, la recherche, le classement et l'exploitation de sites propres à la mise en place de filières de traitement.

6) La société peut au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger, seule ou en participation avec des tiers:

- Exercer son objet directement ou indirectement et faire toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent

à l'objet social ou qui en favorisent la réalisation;

- Accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, civiles, financières, mobilières ou immobilières qui se rap-

portent en tout ou en partie à son objet social ou qui sont de nature à faciliter ou à développer la réalisation de celui-ci;

- Acquérir ou vendre tous brevets, octrois, marques ou licences se rapportant directement ou indirectement aux activités

précitées, les exploiter elles-mêmes ou en concéder l'exploitation; s'intéresser par voie d'apports, de fusions ou de toute
autre manière, dans toute entreprise similaire.

7) La Société a également pour objet (i) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, (ii) accorder à toute société holding, filiale ou société affiliée
ou toute autre société appartenant au même groupe de sociétés que la Société (les «Affiliées») tous concours, prêts, avances
ou garanties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers des Affiliées); (iii) emprunter et lever des fonds de
quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de l'argent emprunté; et (iv) en règle générale de faire toutes
les autres choses qui peuvent sembler à la Société être accessoires ou propices à la réalisation des objets ci-dessus ou chacun
d'eux.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services nécessaires

à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers extérieurs.

Art. 4. La Société a son siège social établi à Livange, Grand-Duché de Luxembourg.

Le siège social pourra être transféré dans la commune de Roeser par décision du conseil d'administration ou de l'admi-

nistrateur unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique (selon le cas) estimerait que des événements extraor-

dinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social,
ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
d'administration ou l'administrateur unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Capital - Actions

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 696.802,68 EUR (six cent quatre-vingt-seize mille huit cent deux Euros

et soixante-huit cents) divisé en 69.680.268 (soixante-neuf millions six cent quatre-vingt mille deux cent soixante-huit)
actions d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un cent d'Euro) chacune.

Les titres sont nominatifs.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la Loi.

8607

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U X E M B O U R G

Administration

Art. 7. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, à moins que la

Société ait un actionnaire unique, auquel cas la Société peut être administrée par un administrateur unique. Tant que la
Société ne dispose que d'un seul administrateur, cet administrateur unique exercera les pouvoirs du conseil d'administration.

Les administrateurs ne sont pas obligatoirement des actionnaires. Les administrateurs sont nommés, pour une période

qui ne peut excéder six ans (renouvelable), par l'actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas,
qui peuvent à tout moment les révoquer. L'assemblée peut décider de nommer des administrateurs de classe A et des
administrateurs de classe B.

Le nombre d'administrateurs, leur mandat et leur rémunération sont fixés par l'actionnaire unique ou par l'assemblée

générale des actionnaires, selon le cas.

En cas de vacance de siège au conseil d'administration, le conseil d'administration peut coopter un nouvel administrateur

dont la nomination sera confirmée à la prochaine assemblée générale des actionnaires. Le siège d'un administrateur sera
vacant si:

(i) Il démissionne de son mandat par notification à la Société,
(ii) Il cesse en vertu d'une disposition de la loi ou se voit interdit ou empêché par la loi d'être administrateur,
(iii) Il tombe en faillite ou conclut tout arrangement ou concordat avec ses créanciers de manière générale, ou
(iv) Il est destitué de ses fonctions par décision du ou des actionnaire(s), ou
(v) Si l'administrateur cesse d'être administrateur pour tout autre cause.

Art. 8. Le conseil d'administration doit élire parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote

prépondérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'admi-
nistration sera présidé par un administrateur présent et nommé à cette fin. Le président pourra nommer un secrétaire, qui
n'a pas besoin d'être un administrateur, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du conseil
d'administration ou d'autres tâches telles que spécifiées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. Convocation écrite de toute réunion du conseil
d'administration sera donnée à chaque administrateur au moins 48 heures à l'avance de la date prévue pour cette réunion.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la majorité de ses

membres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des votes des administrateurs
présents ou représentés.

Tout administrateur empêché ou absent, peut nommer à un autre administrateur pour agir comme son représentant à une

réunion du conseil d'administration pour assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions en son nom à cette réunion
du conseil. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs administrateurs à une réunion du conseil d'administration.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou moyen

de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et se parler, et une telle
participation à une réunion constituera une présence en personne à la réunion, à condition que toutes les actions approuvées
par les administrateurs à une telle réunion soient reproduites par écrit sous forme de résolutions.

Dans le cas où un administrateur a un intérêt personnel opposé a celui de la Société dans une opération soumise à

l'approbation du conseil d'administration, cet administrateur devra en informer le conseil d'administration et ne pas prendre
part aux délibérations ni aux votes sur cette opération, et ce conflit d'intérêt devra être rapporté par le conseil d'administration
lors de la prochaine réunion de l'assemblée générale des actionnaires, avant tout vote sur d'autres résolutions. Ce qui précède
ne s'applique pas aux opérations conclues dans des conditions normales de marché, ni aux opérations courantes réalisées
dans le cours normal de l'activité de la Société.

Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans les procès-verbaux qui doivent être signés par le

président ou par deux administrateurs. Toute copie ou tout extrait de ces procès-verbaux est signé par le président ou par
deux administrateurs.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration seront aussi valables et effectives que si elles

avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures des résolutions peuvent figurer sur un
document unique ou plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax, e-mail ou com-
munication similaire.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration

et de disposition en conformité avec l'objet social de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent
pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 10. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou si des

administrateurs de classe A et de classe B ont été nommés par la signature unique d'un administrateur de classe A, ou par
la signature conjointe d'un administrateur de classe A et d'un administrateur de classe B, ou par la signature unique ou
conjointe de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

8608

L

U X E M B O U R G

Si la gestion journalière et les affaires courantes de la Société ont été déléguées à une ou plusieurs personnes, la Société

sera engagée envers les tiers, en toutes circonstances par la signature unique cette ou ces personnes dans les limites de la
gestion journalière et des affaires courantes.

Les actes suivants sont notamment considérés être des opérations courantes pour la Société:
a) les projets d'investissements ou de cession d'actifs portant sur des montants unitaires ou cumulés de moins de EUR

200.000 (deux cent mille Euros); et

b) tout contrat dont le chiffre d'affaires annuel moyen est inférieur à EUR 500.000 (cinq cent mille Euros) ou dont le

chiffre d'affaires cumulé est inférieur à EUR 2,500,000 (deux millions cinq cent mille Euros).

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour conduire la gestion journalière de la Société à une

ou plusieurs personnes, administrateur ou non, qui seront appelés administrateurs délégués. Il pourra aussi déléguer sa
compétence pour des tâches spécifiques et donner des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ad-hoc et dans ce
cas  il  déterminera  les  pouvoirs,  responsabilités  et  rémunérations  éventuelles  du/des  mandataire(s)  ainsi  que  toutes  les
conditions pertinentes de ce mandat.

Dans la mesure permise par la loi applicable, il peut aussi confier la gestion de toute partie des affaires de la Société ou

d'une branche particulière à un ou plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées
à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés parmi ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 12. Tout litige impliquant la Société, soit comme demandeur soit comme défendeur, sera traité au nom de la Société

par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La surveillance de la Sociétés est confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, pas obligatoirement

actionnaire(s).

Chaque commissaire aux comptes est nommé pour une durée se terminant à la date de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires d'approbation des comptes annuels qui suit leur nomination.

Au terme de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes peut/peuvent être re-

conduit(s) dans leur fonction par une nouvelle résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle se prononçant sur l'approbation des comptes
annuels.

Lorsque les seuils et conditions de l'article 35 et de l'article 36 de la loi du 19 décembre 2002 sur le Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs
réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique (selon le cas)
parmi les membres inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du
Secteur Financier (CSSF).

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique (selon le cas) qui décide des
termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs qui sont dévolus à l'assemblée générale des actionnaires

en vertu des Statuts et de la Loi. L'actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier mercredi du mois de juin à 11 heures. Si ce jour est

un jour où les banques ne sont pas généralement ouvertes au Luxembourg, la réunion aura lieu le prochain jour ouvrable
suivant.

Les actionnaires se réuniront sur émission (y compris, si opportun, sa publication) d'une notice de convocation confor-

mément aux Statuts ou à la Loi. La notice de convocation envoyée aux actionnaires spécifiera la date et le lieu de l'assemblée
ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. L'ordre
du jour d'une assemblée générale des actionnaires devra également, quand cela est opportun, décrire toutes modifications
des Statuts proposées et, selon le cas, détailler le texte de ces modifications affectant l'objet ou la forme de la Société. Si
tous les actionnaires sont présents ou représentés, à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir été
dûment  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  être  tenue  sans  convocation  préalable.  Chaque
actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en désignant par écrit (ou par fax, email ou par tout moyen similaire)
une autre personne, actionnaire ou non, comme son mandataire.

Le conseil d'administration, le conseil de surveillance et le commissaire aux comptes peuvent convoquer les assemblées

générales des actionnaires (en plus des assemblées générales annuelles des actionnaires). Ces assemblées doivent être
convoquées de sorte à ce qu'elles soient tenues dans une période de un mois, si les actionnaires représentant au moins dix
pour cent (10%) du capital de la Société le requièrent.

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L

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Les assemblées générales des actionnaires, y compris les assemblées générales annuelles des actionnaires, seront tenues

au siège social de la Société ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, et pourront être tenues à l'étranger
si, de l'avis du conseil d'administration, qui est final, des circonstances de force majeure le requièrent.

Tous les actionnaires ont le droit d'assister et de prendre la parole à toute assemblée générale des actionnaires. Les

actionnaires, en participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou tout autre moyen de télé-
communication permettant leur identification, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces méthodes
de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques pour permettre la participation effective à la
réunion et les délibérations de la réunion seront retransmis sur une base continue.

Sauf dans les cas déterminés par la Loi ou les Statuts, les décisions prises par 1'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée. Lorsque la Société a un
actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne

pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion
du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité
des deux tiers des voix exprimées.

Exercice social - Comptes annuels - Dividendes - Réserves

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d'administration prépare un inventaire comprenant

une indication de la valeur des actifs et des passifs de la Société. Chaque actionnaire peut prendre connaissance desdits
inventaire et bilan au siège social de la Société.

Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette allocation

cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de
la Société. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration est autorisé de procéder à des distributions d'acompte sur dividendes dans les conditions

prévues par la Loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires. Si la Société est

dissoute, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'ac-
tionnaire  unique  ou  l'assemblée  générale  des  actionnaires,  selon  le  cas,  qui  déterminera  leurs  pouvoirs  et  fixera  leur
rémunération.

Loi applicable

Art. 17. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les Statuts seront déterminées en conformité avec la Loi, en

particulier la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 18.

<i>Neuvième résolution:

Les actionnaires de la Société décident de requalifier, avec effet immédiat, les mandats de gérant de M. Carlo Schneider

et M. Bruno Masson en mandats d'administrateur de la Société, M. Bruno Masson est nommé administrateur de classe A
et M. Carlo Schneider est nommé administrateur de classe B leur mandat d'administrateur prendra fin à l'assemblée générale
annuelle des actionnaires de la Société qui aura lieu en 2019.

Les actionnaires de la Société décident ensuite de nommer avec effet immédiat (i) M. Patrick Labat, résidant profes-

sionnellement au 78, avenue Louis Lepoutre, 1050 Ixelles, Belgique, (ii) M. Gérald Roy, résidant professionnellement Quai
F. Demets 52, B-1070 Bruxelles, Belgique et (iii) M. Pascal Laurent, résidant professionnellement au 18, rue des Eglantines,
B-6110 Montigny-le-Tilleul, Belgique, comme nouveaux administrateurs de classe A de la Société jusqu'à l'assemblée
générale annuelle de la Société qui aura lieu en 2019.

Les actionnaires de la Société décident de nommer la société KPMG Luxembourg, ayant son siège social au 39, Avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale an-
nuelle des actionnaires de la Société qui aura lieu en 2019.

Dont acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire des personnes présentes, le mandataire a signé avec nous, notaire,

l'original du présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.

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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26683. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015186684/486.
(150209094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.

Valemi Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 201.514.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the second day of November
Before Maître Jacques KESSELER, notary in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,

APPEARED:

VALEMI CORP S.A., a public limited company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164.021 (the “Appearing Party”),

The Appearing Party was represented by Ms. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address

at 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, as its proxy (the “Proxyholder”) pursuant to
a power of attorney given under private seal. The power of attorney, signed ne varietur by the Proxyholder and the notary,
shall remain annexed to this deed and shall be registered with it.

The Appearing Party, represented by the Proxyholder, has requested the notary to incorporate a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée") with the following articles of incorporation:

ARTICLES OF INCORPORATION

Chapter I. - Form, Name, Corporate object, Duration, and Registered office

1 Art. 1. Form. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such

an entity (the “Company”), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the
“Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).

2 Art. 2. Name. The Company shall bear the name “VALEMI REAL ESTATE S.à r.l.”.

3 Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such partici-
pating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3.2 The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever type or origin, participate in the creation, develop-
ment and control of any enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, have these securities and intellectual property rights developed. The Company may grant assistance
(by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company
has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or
affiliated entities) or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security
over all or over some of its assets.

3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer (to the extent prohibited by any applicable

law). It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible
or not, and/or equity securities.

3.4 In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate trans-

actions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

4 Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

5 Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
5.2 It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

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5.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Chapter II. - Share capital, Shares and Transfer of Shares

6 Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

6.2 The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’

meeting, in accordance with Article 17 of the Articles.

6.3 The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles. The Sole Manager

or the Board of Managers (as defined below) will have to be authorised by the shareholders’ meeting acting in accordance
with Article 17.8 to proceed to such a repurchase. In any case, the repurchase cannot result in reducing the net assets of
the Company below the aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not be distributed under the Law
and the Articles.

7 Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid on

any share is transferred. The share premium is at the free disposal of the shareholders.

8 Art. 8. Shareholders’ rights.
8.1 All shares have equal economic and voting rights.
8.2 Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits in accordance with Article

20.

9 Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per

share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

10 Art. 10. Transfer of shares.
10.1 In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
10.2 In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

11 Art. 11. Board of managers.
11.1 The Company is managed by one (the “Sole Manager”) or more managers. If several managers have been appointed,

they constitute a board of managers (the “Board of Managers”).

11.2 The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,

by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

12 Art. 12. Powers of the sole manager or the board of managers.
12.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
purpose.

12.2 All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

13 Art. 13. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the sole signature

of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, (ii) by the joint signature of any two (2) managers, or (iii) the
single or joint signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers.

14 Art. 14. Delegation and agent of the sole manager or the board of managers. The Sole Manager or the Board of

Managers may delegate his/her/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) and shall determine the agent’s
responsibilities and remuneration (if any), the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

15 Art. 15. Meeting of the board of managers.
15.1 The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by election among managers present at the meeting. The chairman shall have no casting vote.

15.2 The Board of Managers may elect a secretary who needs not be a manager or a shareholder of the Company.
15.3 The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any two (2) managers. The Board of

Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires at the place indicated in the convening notice.

15.4 Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given

to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency,
in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of
Managers.

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15.5 No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board
of Managers.

15.6 A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several

managers.

15.7 The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or

represented, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority.

15.8 One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

15.9 A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The date of the written resolutions will be the date of the last signature of a manager on a copy of the present written
resolutions.

15.10 For each meeting of the Board of Managers, written minutes of a meeting shall be prepared, signed by all managers

present or represented at the meeting and stored at the registered office of the Company.

15.11 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager.

16 Art. 16. Liability of the managers. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Chapter IV. - Shareholders’ meetings

17 Art. 17. Shareholders’ meetings.
17.1 If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’

meeting.

17.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his/its shareholding.

17.3 If there are more than twenty-five shareholders, the shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

17.4 If there are less than twenty-five shareholders, each shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

17.5  Shareholders’  meetings  may  always  be  convened  by  the  Board  of  Managers,  failing  which  by  shareholder(s)

representing more than half of the share capital of the Company.

17.6 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

17.7 A shareholder may be represented at a shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a shareholder.

17.8 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholder(s) owning more than half of

the share capital.

17.9 However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) owning at

least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality
of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Accounting year and annual accounts

18 Art. 18. Accounting year. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first

of December of the same year.

19 Art. 19. Annual accounts and annual general meeting of shareholders.
19.1 At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established, and the Sole Manager or the Board

of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

19.2 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
19.3 The balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the shareholders for approval each year.
19.4 If there are more than twenty-five shareholders, the supervision of the Company must be entrusted to a supervisory

board comprising one or more supervisory auditors (commissaires).

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20 Art. 20. Allocation of profits and interim dividends.
20.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

20.2 Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve. This allocation ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital.

20.3 The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company in compliance with Article 17.8.

20.4 The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the

end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Chapter VI. - Liquidation and dissolution

21 Art. 21. Liquidation.
21.1 The liquidation of the Company shall be decided by the shareholders’ meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

21.2 At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

21.3 At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with

Article 20.3.

22 Art. 22. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Chapter VII. - Applicable law

23 Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Subscription - Payments

The share capital has been subscribed as follows:

Subscriber

Shares

VALEMI CORP S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

All these shares have been fully paid up by a contribution in cash so that the Company’s subscribed and issued share

capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the Company.

<i>Costs

The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company for its

incorporation, amount to about 1,500.- euro.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions provided for by the Law for the incorporation

of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December

2016.

<i>Extraordinary general meeting

The Appearing Party, being the holder of all the shares of the Company and represented by the Proxyholder, passed the

following resolutions:

<i>First resolution:

Each of the following is appointed as a manager of the Company for an undetermined duration, as follows:
1. Nicolas ROTKOPF, manager, born on 29 July 1961 in Neuilly-sur-Seine (France), having his personal address at 50,

rue de l’est 92100 Boulogne-Billancourt, France;

2. Emilie SCHMITZ, manager, born on 8 February 1982 in Metz (France), having her professional address at 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

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3.  Laurent  GODINEAU,  manager,  born  on  17  June  1973  in  Cholet  (France),  having  his  professional  address  at  3,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Second resolution:

The registered office of the Company is at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Notarial deed

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearing Party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the Appearing Party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Appearing Party, represented by the Proxyholder, known to the notary, by her

surname, Christian name, civil status and residence, the Appearing Party represented by the Proxyholder signed together
with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le deux novembre.
Par-devant Maître Jacques KESSLER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

VALEMI CORP S.A., une société anonyme, constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 44, avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.021 (la «Partie comparante»),

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle au 13, route de Lu-

xembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg (le «Mandataire»), en vertu d'une procuration donnée sous seing
privée. La procuration signée ne varietur par le Mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

STATUTS

La Partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la société

à responsabilité limitée avec les statuts suivants:

Chapitre I 

er

 - Forme, Nom, Objet social, Durée et siège social

1 Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (la

«Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

2 Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «VALEMI REAL ESTATE S.à r.l.».

3 Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente,
de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société peut accorder
tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient
une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités
affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé

par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.

3.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

4 Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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5 Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respecti-

vement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par
une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables de la Loi.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Chapitre II. - Capital social, parts sociales et transfert des parts

6 Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cent (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune.

6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l’associé unique ou par décision de

l’assemblée générale, tel que prévu par l’Article 17 des Statuts.

6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant Unique

ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d’une décision
de l’assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l’Article 17.8. Un tel rachat ne pourra en
aucun cas avoir pour effet que l’actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit, augmenté des
réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

7 Art. 7. Compte de prime d’émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d’émission dans lequel sera

transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.

8 Art. 8. Droits des associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément

à l’Article 20.

9 Art. 9. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

10 Art. 10. Transfert des parts.
10.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 et 190 de la Loi.

Chapitre III. - Gérance

11 Art. 11. Conseil de gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout

moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.

12 Art. 12. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la

Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la
Société.

12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

13 Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature indivi-

duelle de son Gérant Unique ou, en présence d'une pluralité de gérants, (ii) la signature conjointe de deux gérants, ou (iii)
par la signature de chaque personne qui s’est vue déléguer un pouvoir de signature par le Conseil de Gérance.

14 Art. 14. Délégation des pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d’opérations spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et il devra
déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre condition pertinente de
ce mandat.

15 Art. 15. Réunion du conseil de gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le président n’a pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.

15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.

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15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance

se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.

15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original, soit

par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d’au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra être
mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Cette renon-
ciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de Gérance.

15.6 Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.

15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées dans
un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de
Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les résolutions
écrites.

15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents

ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.

16 Art. 16. Responsabilité des gérants. Les gérants ne supportent, du fait de leur mandat, aucune responsabilité person-

nelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

Chapitre IV. - Assemblées générales

17 Art. 17. Assemblées générales.
17.1 S’il n’y a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des

associés.

17.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts sociales
détenues par lui.

17.3 S’il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

17.4 S’il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote par écrit.

17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, à défaut par

un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.

17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans convocation préalable.

17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou tout

autre moyen de communication similaire) un mandataire qui ne doit pas être associé.

17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu’à condition d’avoir été adoptées par un ou plusieurs

associés détenant au moins la moitié du capital social.

17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d’associés (ii) repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement
de nationalité de la Société requiert l’unanimité.

Chapitre V. - Exercice social et comptes annuels

18 Art. 18. Exercice social. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

19 Art. 19. Comptes annuels et assemblée générale annuelle.
19.1 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des associés chaque année.

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U X E M B O U R G

19.4 S’il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance

composé de un ou plusieurs commissaires.

20 Art. 20. Attribution des bénéfices et acompte sur dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans

la Société conformément aux dispositions de l’Article 17.8.

20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Chapitre VI. - Liquidation et dissolution

21 Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispositions

légales applicables.

21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l’Article 20.3.

22 Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l’insolvabilité

ou à une déclaration de faillite de l’associé unique ou de l’un des associés.

Chapitre VII. - Loi applicable

23 Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

VALEMI CORP S.A., précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant du capital

social souscrit et libéré de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ 1.500,- euros.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues par la Loi pour la constitution d’une société à res-

ponsabilité limitée et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La Partie comparante, associé unique, représentée par son Mandataire, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée, comme suit:
1. Nicolas ROTKOPF, né le 29 Juillet 1961 in Neuilly-sur-Seine (France), demeurant personnellement au 50, rue de

l’Est, 92100 Boulogne-Billancourt, France

2. Emilie SCHMITZ, gérant de sociétés, née le 8 février 1982 à Metz (France) ayant son adresse professionnelle au 3,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

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3. Laurent GODINEAU, gérant de sociétés, né le 17 juin 1973 à Cholet (France), ayant son adresse personnelle au 3,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution:

L'adresse du siège social est fixée au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la Partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date en tête des présentes.
Le document a été lu à la Partie comparante, représentée par le Mandataire, connue du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, et la Partie comparante, représentée par le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent
acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25929. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015186688/432.
(150208648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.

ECP Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.304.

DISSOLUTION

In the year two thousand fifteen, on the twenty seventh day of October.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ALVA &amp; PARTNERS S.A., a public liablility limited company, with its registered office at L-1855 Luxembourg, 35A,

avenue J.F. Kennedy, registered with et Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 148.199

hereby represented by Mrs. Marie FESSAGUET, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated of October 21 

st

 , 2015.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of ECP MANAGEMENT S.à r.l., (the “Company”), a private liability limited

company incorporated by a deed of the undersigned notary on March 18 

th

 , 2010, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 1006 of May 12 

st

 , 2010 and registered with the Luxembourg Trade and Companies’

register under number B 152.304. The Articles have never been amended since then,

- that the capital of the Company is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (12,500 EUR.-) re-

presented by ONE HUNDRED TWENTY FIVE (125) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-)
each, all fully paid-up;

- that the appearing party, prenamed, is the sole owner of all the shares and declares that it has full knowledge of the

articles of incorporation and the financial standing of the Company;

- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the anticipatory

and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the appearing party, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the Company

as at October 15 

th

 , 2015, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the liquidation,

are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company’s activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities of

the terminated Company, the balance sheet of the Company as at October 15 

th

 , 2015, being only one information for all

purposes;

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U X E M B O U R G

- following to the above resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company’s managers are hereby granted full discharge with respect to their duties;
- there shall be proceeded to the cancellation of all issued shares;
- the books and documents of the company shall be lodged during a period of five years at L-1855 Luxembourg, 35A,

avenue John F. Kennedy.

No confusion of patrimony between the dissolved company and the asset of, nor the reimbursement to the sole share-

holder can be made, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to be counted from
the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved and liquidated has
demanded the creation of security.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it by

reason of the present deed are estimated approximately at one thousand ninety five euro (EUR 1,095.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the proxyholder of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt sept octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

ALVA &amp; PARTNERS S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F.

Kennedy, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.199

ici représentée par Madame Marie FESSAGUET, employée privée demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 21 octobre 2015.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société ECP MANAGEMENT S.à r.l., (la «Société»), société à responsabilité

limitée constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 18 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1006 du 12 mai 2010 et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, Section B, sous le numéro 152.304. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis cette date;

- que le capital social de la Société s'élève à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

CENT VINGT-CINQ (125) parts sociales d’une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune, entièrement
libérées;

- que la partie comparante, pré-qualifiée, est seule propriétaire de toutes les parts sociales et qu'elle déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;

- que la partie comparante, en sa qualité d’associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que la partie comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 15 octobre 2015,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’associée unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 15 octobre 2015 étant seulement un des
éléments d’information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L- 1855 Luxembourg,

35A, avenue John F. Kennedy.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social de, ou remboursement à, l’associée

unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de

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la publication du présent acte et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura
exigé la constitution de sûretés.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement à mille quatre vingt quinze euros (EUR 1.095,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la

comparante l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. FESSAGUET, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civil 1, le 4 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/34929. Reçu soixante-quinze euros

75,00 EUR.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Référence de publication: 2015186965/108.
(150209987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Nih VI Beit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 198.502.

Par résolutions signées en date du 10 novembre 2015, l'associé unique a décidé d'accepter la démission d'Isabelle Arker

avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet
au 30 octobre 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2015.

Référence de publication: 2015186514/13.
(150208024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.

NKS Fortune S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.357.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 6 mai 2015

- Les mandats d'Administrateurs de Monsieur Flavio MARZONA, employé privé, demeurant professionnellement au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, de Madame Régine BARBIER, employée privée, demeurant professionnellement
au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, de Madame Saliha BOULHAIS, employée privée, demeurant professionnel-
lement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg et le mandat du Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A.,
Société Anonyme, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg sont reconduits
pour une période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2021.

Fait à Luxembourg, le 6 mai 2015.

Certifié sincère et conforme
N.K.S. FORTUNE S.A.
S. BOULHAIS / R. BARBIER
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015186516/19.
(150208049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.

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NW Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 274.999,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 160.476.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2015.

Référence de publication: 2015186518/10.
(150209136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.

O-Quai s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 14, quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 194.658.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Cession de parts sociales

Entre les soussignés
il résulte d'une décision des associés en date du 29 octobre 2015, que la société O-Quai s.à.r.l., Numéro de Registre de

Commerce: B 104.658, suivant nomination unanime des associés, représentée par le(s) associé(s) en fonction, ont pris les
résolutions suivantes;

1.) Monsieur V'Yacheslav YEDEMSKYY, né le 07 juillet 1990 à Marioupol-Donetsk (Ukraine), de nationalité Lu-

xembourgeoise, aide-comptable, résidant 21, rue P. Krier à L-7260 Bereldange, va démissionner comme gérant adminis-
tratif.

2.) Monsieur V'Yacheslav YEDEMSKYY, né le 07 juillet 1990 à Marioupol-Donetsk (Ukraine), de nationalité Lu-

xembourgeoise, résidant 21, rue P. Krier à L-7260 Bereldange, va démissionner comme associé et va remettre les (ses) 10
(dix) parts sociales à la disposition de la société. Le montant de 1.250,00.- Euro (mille deux cents cinquante euro) des parts
sociales a été remboursé à Monsieur V'Yacheslav YEDEMSKYY.

3.) Les nouveaux associés et les parts sociales de la société O-Quai s.à.r.l. sont à partir du 29 octobre 2015 comme

suivant:

Monsieur Ataur MD RAHMAN, sans état, né le 24 décembre 1983 à Brahmanbaria (BD), de nationalité bangladaise,

résident à L-2611 Luxembourg, 21, route de Thionville, ayant 10 (dix) parts sociales, 10 % des parts sociales de la société,
dont la valeur d'une part social est de 125,00.- Euro; et la société Tiger Fiduciaire S. C. (société civile), inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro E.3249, représentée par les gérants actuels en fonction, dont le siège social de la société est sis 197 rue de
Belvaux à L-4026 Esch/Alzette, ayant 90 parts (quatre-vingt-dix parts), 90 % des parts sociales de la société, dont la valeur
d'une part social est de 125,00.- Euro;

4) Les associés de la société ont décidé de transférer le siège social et que le nouveau siège de la société est établi à

Remich et est établi à: L-5553 Remich, 14, Quai de la Moselle

5) Les associés de la société ont décidé d'un comme accord qu'il n'y aura plus de gérant administratif, mais uniquement

de gérant technique.

6.) Les fonctions de la société O-Quai Sàrl s.à.r.l. seront attribués comme suivants:
Monsieur Gérard WAGNER, né à Esch-sur-Alzette le 3 décembre 1963, demeurant à L-4026 Esch-sur-AIzette, 197,

route de Belvaux.

7.) Les signataires de la société O-Quai s.à.r.l. sont les suivants:
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.
Fait et signé sous seing privé, avec la mention «Bon pour cession», en autant d'exemplaires que de parties contractantes

ayant un intérêt distinct, à Remich, le 29 octobre 2015.

Signatures
<i>Associés

Référence de publication: 2015186519/41.
(150207810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.

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MV Private Debt CE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 195.421.

Les statuts coordonnés au 10 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015186501/11.
(150209001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.

Next International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 170.422.

Par résolutions signées en date du 10 novembre 2015, l'associé unique a décidé d'accepter la démission d'Isabelle Arker

avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet
au 30 octobre 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2015.

Référence de publication: 2015186505/13.
(150208028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.

NHL Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 200.932.

L'associé de la Société, Park Europe S.à r.l., a récemment changé d'adresse comme suit:
49, Boulevard du Prince Henry
1724 Luxembourg
vers le
20, rue de la Poste
2346 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2015.

Christina Horf.

Référence de publication: 2015186511/16.
(150207931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.

Montana Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 101.809.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 12 novembre 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère
Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
MONTANA INVESTMENTS S.A. (en liquidation), préqualifiée et a mis le solde à la charge du Trésor.

Luxembourg, le 17 novembre 2015.

Pour extrait conforme
Cédric SCHIRRER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2015186496/16.
(150207858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.

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U X E M B O U R G

MV Private Debt GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 193.955.

Les statuts coordonnés au 10 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015186500/11.
(150209057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.

NIH VI Alep Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 198.510.

Par résolutions signées en date du 10 novembre 2015, l'associé unique a décidé d'accepter la démission d'Isabelle Arker

avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet
au 30 octobre 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2015.

Référence de publication: 2015186513/13.
(150208040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.

LSREF3 Dutch Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romains.

R.C.S. Luxembourg B 191.119.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2015.

Référence de publication: 2015186465/10.
(150208659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.

KS&amp;T Venture Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.005,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.770.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth of October.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Koch Supply &amp; Trading Ventures Sàrl, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established

and existing under the laws of Switzerland, with registered office at Baarerstrasse 8, 6300 Zug, Switzerland and registered
with the Commercial Register of the Zug Canton under number CHE-148.746.156,

here represented by Ms. Marie Dupuis, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 30, 2015. The said proxy, signed ne varietur by the
proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with
the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the

Grand Duchy of Luxembourg under the name “KS&amp;T Venture Investments S.à r.l.” (hereinafter, the Company), with
registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 172770, established pursuant to a deed of Maître Francis

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Kesseler, then notary residing in Esch/Alzette, dated November 9, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations under number 3003, dated December 11, 2012, and whose articles of association have been last amended
pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, prenamed, dated December 17, 2012, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 373, dated February 15, 2013.

<i>Resolutions

I. The sole shareholder declares that the activity of the Company has ceased, and resolves to dissolve anticipatively the

Company.

II. The sole shareholder, as liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been

settled or provisioned.

III. The sole shareholder resolves to take over all the assets, liabilities and engagements of the Company, even those

actually unknown.

IV. The sole shareholder resolves to give full discharge to the members of the board of managers of the Company for

the execution of their mandate until the date hereof.

V. The sole shareholder resolves to pronounce the closing of the liquidation.
VI. The sole shareholder resolves that the accounts and other documents of the Company shall remain for a period of

five (5) years at the former registered office of the Company, and that all the sums and assets eventually belonging to
creditors who were not present at the end of the liquidation will be deposed at the same former registered office for the
benefit of all it may concern.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trente octobre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Koch Supply &amp; Trading Ventures Sàrl, une société à responsabilité limitée établie et existante selon les lois de la Suisse,

ayant son siège social au Baarerstrasse 8, 6300 Zoug, Suisse et immatriculée auprès du Registre du Commerce du Canton
de Zug sous le numéro CHE-148.746.156,

ici représenté par Mademoiselle Marie Dupuis, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 30 octobre 2015. Laquelle procuration,
après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux
présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «KS&amp;T Venture Investments S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg, sous le numéro B 172770, constituée par acte de Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence
à Esch/Alzette, en date du 9 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3003, en
date du 11 décembre 2012, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Francis Kesseler,
prénommé, en date du 17 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 373, en date
du 15 février 2013.

<i>Résolutions

I. L'associé unique déclare que l'activité de la Société a cessé, et décide de prononcer la dissolution anticipée de la

Société.

II. L'associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif connu de la Société est apuré

ou provisionné.

III. L'associé unique décide de reprendre l'ensemble des actifs et passifs de la Société, y compris éventuellement ceux

inconnus à ce jour.

IV. L'associé unique décide de donner décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l'exécution de leur mandat

jusqu'à la date des présentes.

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L

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V. L'associé unique décide de prononcer la clôture de la liquidation.
VI. L'associé unique décide que les comptes et documents de la Société seront conservés pour une durée de cinq (5) ans

à l'ancien siège social de la Société, et que toutes les sommes et actifs qui seraient dus à tout créancier qui ne se serait pas
manifesté à la clôture de la liquidation seront conservés à ce même lieu à l'attention d'un tel créancier.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la personne com-
parante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Dupuis, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25903. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015186440/94.
(150208491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.

Kuckelei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri.

R.C.S. Luxembourg B 201.488.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le six novembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Pierre Hoffmann, expert-comptable, né le 7 septembre 1951 à Luxembourg, demeurant au 16, rue des Tem-

pliers, L-7343 Steinsel,

ici représenté par Monsieur Emmanuel Lebeau, employé privé, résidant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

4A, rue Henri Schnadt,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 23 octobre 2015.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte et soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.

Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «KUCKELEI S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand- Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une

résolution de l’assemblée générale de ses actionnaires.

Il peut être crée, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’actionnaire unique ou de l'assemblée générale des action-

naires, statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet social:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou indirecte,

de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

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U X E M B O U R G

(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou

de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds étran-
gers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres
précités ou y relatifs;

(iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs

tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);

(iv)  l’acquisition,  la  construction,  la  gestion  et  l’aliénation  de  tous  biens  immobiliers  situées  au  Luxembourg  ou  à

l’étranger, ou de droits portant sur ces biens ou de parts ou actions dans des sociétés dont l’actif est constitué de biens
immobiliers ou de droits portant sur ces biens;

(v) et, le cas échéant, le conseil, l’assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes, à

toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion, de
direction d’entreprises, d’organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d’investissement ainsi
que de recherche et développement.

(vi) Et la réalisation et la centralisation d’opérations industrielles, commerciales et financières avec des tiers en rapport

avec l’activité de ses filiales telle que notamment mais non exclusivement la centralisation et la coordination des relations
avec les fournisseurs et les achats en général, le cash pooling, la conception et la recherches et développement de produits
ainsi que le marketing.

La Société a également pour objet la création, l’acquisition, la vente, le développement, l’exploitation, l’usage ou la

concession de l’usage, par toute voie, d’un droit d’auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de fabrique
ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle peut

procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et
d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des sociétés affiliées
et à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social de la
Société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations  sur  produits  dérivés,  marchés  à  prime  (options),  opérations  de  rachat,  prêt  de  titres  ainsi  que  toutes  autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération

ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la
manière la plus large.

La Société peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales,

industrielles ou financières, mobilières ou immobilières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social
ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de cent vingt mille euros (EUR 120.000,-) représenté par cent vingt

mille (120.000) actions d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société sont nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions, son domicile,
ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des actionnaires.

Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé par deux
membres du Conseil d'Administration.

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L

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Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument de

transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec la remise à
la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée par deux
membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par le Conseil
d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au
siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues ou

si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/les
action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une
telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre actionnaire
dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le droit

commun et en particulier le droit au produit d’une réduction de capital et de la liquidation de la Société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie par inscription dans le registre

des actionnaires en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit et en regard du nom du nupropriétaire de la mention
nue-propriété.

Art. 7. Transfert des Actions.
7.1 Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre de(s) actionnaire(s)

de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690
du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La  Société  pourra  également  accepter  comme  preuve  de  transfert  d’actions,  d'autres  instruments  de  transfert,  dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

7.2 Droit de préemption
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Chaque actionnaire devra informer par lettre recommandée les autres actionnaires de tout transfert d’actions sous quelque

forme que ce soit (y compris par voie de donation) qu'il envisage d’effectuer au profit de non-actionnaires («l’information
initiale»).

Ce courrier précise:
- le nombre d'actions dont le transfert est envisagé;
- l'identification du bénéficiaire du transfert, c'est-à-dire les nom, prénom(s), profession et domicile s'il s'agit d'une

personne physique ou la dénomination sociale, le siège social et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés, s'il s'agit d'une personne morale; et

- le prix ou contrepartie du transfert proposé ainsi que tous autres termes et conditions du transfert envisagé.
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont le transfert est proposé. Ce droit

s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. En cas de non-exercice, total ou
partiel, par un actionnaire de son droit de préemption, les autres actionnaires pourront exercer leur droit de préemption sur
toutes les actions concernées par le transfert envisagé.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recommandée

dans les 30 jours de l’information initiale. Faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Les actionnaires bénéficient
d'un délai supplémentaire de quinze (15) jours commençant à courir à l'expiration du premier délai de 30 jours pour faire
valoir leur droit de préemption sur les actions qui n’ont pas été préemptées par les autres actionnaires. Le prix payable pour
l'acquisition  de  ces  actions  est  déterminé  soit  d'un  commun  accord  entre  l'actionnaire  cédant  et  le  ou  les  actionnaires
concernés, soit par un réviseur d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun

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L

U X E M B O U R G

accord entre les actionnaires, ou, à défaut d'accord entre eux, par le Président du Tribunal d'Arrondissement du lieu du
siège de la Société statuant en la forme des référés.

Sous réserve de l’agrément de la cession par la Société, les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de

préemption peuvent être cédées au cessionnaire proposé pendant un délai de deux (2) mois suivant la période impartie aux
actionnaires pour faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les
critères prévus à l'alinéa précédent.

En cas de décès d’un actionnaire, le transfert des actions à l’héritier ou le légataire sera libre s’il est un ascendant,

descendant, frère ou s..ur d'un actionnaire ou de la personne décédée.

En cas de donation de la part d’un actionnaire, le transfert des actions au donataire sera libre s’il est un ascendant,

descendant, frère ou s..ur d’un actionnaire ou de la personne donatrice.

En cas d’autres héritiers, légataires ou donataires, les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat

des actions concernées par l'héritier, le légataire ou le donataire prévu. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre
d'actions possédées par chacun des actionnaires. En cas de non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de
préemption, les autres actionnaires pourront exercer leur droit de préemption sur toutes les actions concernées par le transfert
envisagé. Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé soit d'un commun accord entre l'actionnaire cédant
et le ou les actionnaires concernés, soit par un réviseur d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières
années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, ou, à défaut d'accord entre eux, par le Président du Tribunal
d'Arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.

L'héritier, légataire ou donataire qui n'est pas ascendant, descendant, frère ou s..ur d'un actionnaire, de la personne

décédée ou du donateur doit demander le consentement préalable de la société à recevoir le transfert des actions. Les
dispositions du paragraphe 7.3 s'appliqueront.

Si  l’héritier,  le  légataire  ou  le  donataire  ne  souhaite  pas  recevoir  ces  actions,  celles-ci  seront  proposées  aux  autres

actionnaires aux fins de préemption, conformément au présent article.

7.3 Agrément de la Société
Si un actionnaire souhaite transférer, sous quelque forme que ce soit, y compris par voie de donation, ses actions à un

tiers (le «Bénéficiaire pressenti»), il doit obtenir au préalable l'agrément de la Société.

A cet effet, le transférant notifie à la Société, par lettre recommandée, l'identité du Bénéficiaire pressenti, le nombre

d'actions qu'il entend lui tranférer et le prix ou la contrepartie.

Le Conseil d'Administration est compétent pour accorder l'agrément. La décision d'agrément est, pour être valable, prise

à la majorité des trois quarts des votes des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration notifie sa décision, par lettre recommandée au cédant, dans les deux (2) mois.
En cas de refus, le cédant dispose d’un délai de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans

la même forme, s'il renonce ou non à son projet de transfert.

Dans le cas où le transférant ne renonce pas à son projet de transfert, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire

acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix fixé d'un commun accord entre la Société et
le Bénéficiaire du transfert. En cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions sera déterminé par un réviseur
d'entreprises agréé indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les ac-
tionnaires, ou à défaut d'accord entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant
en la forme des référés.

A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du transférant dans le délai de six (6) mois visé à

l'alinéa précédent, le transférant peut réaliser le transfert avec le Bénéficiaire pressenti dans les conditions telles que prévues
dans la notification faite à la Société.

7.4. Tout transfert effectué en contravention des stipulations des dispositions susvisées est inopposable à la Société et

aux autres actionnaires et pareil transfert ne sera pas transcrit au registre des actionnaires.

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de trois

(3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont pas
besoin d’être actionnaires et peuvent être de catégorie A, B.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner un

représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne morale
susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et

jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision
de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

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L

U X E M B O U R G

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exé-
cuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration. Le
président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l’absence du président, les membres du Conseil d’Admi-
nistration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des
administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s’il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d’Administration.
Un avis par écrit, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’as-
sentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation
spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou e-mail un autre administrateur

comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire,
s’il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion du Conseil d’Administration dont les délibérations sont retransmises de
façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de
cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par le

président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d’Administration.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 9 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l’assemblée générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul
administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société,
dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel
pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration ou l’administrateur unique, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

Si des catégories d'administrateurs A et B ont créées, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B, ou par la signature unique de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué conjointement par un administrateur de catégorie A et d’un
administrateur de catégorie B.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la

gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément

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L

U X E M B O U R G

à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou à un ou
plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou
autres mandataires susceptibles d’agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Administration
impose au Conseil d’Administration de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements,
émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d’Administration détermine l’étendue des pouvoirs,
les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le Conseil d’Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d’Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou repré-

sentants de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au vote
mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer
ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt per-

sonnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée générale
suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans lesquelles un
des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l’Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant un

dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d’Administration de convoquer l’assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 14h.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre

part aux assemblées générales.

L’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président pourra désigner un

secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions
sont également écrites dans un procès-verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour (qui

contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à toute

assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l’assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 16. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui

sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d’après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut excéder
six (6) ans.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 18. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront affectés

à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 19. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s)
aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 20. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée générale

des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ainsi établis, le comparant Monsieur Pierre Hoffmann, prénommé, représenté comme mentionné,

déclare souscrire toutes les cent vingt mille (120.000) actions.

Toutes les cent vingt mille (120.000) actions sont intégralement libérées par un apport en espèces, de sorte que le montant

de cent vingt mille euros (EUR 120.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions

L’actionnaire unique, prénommé, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’actionnaire fixe le nombre des administrateurs à trois (3) et nomme comme administrateurs de la Société:
- Monsieur Emmanuel Lebeau, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 2 juin 1972, résidant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt;

- Monsieur Jean-Michel Marq, directeur de société, né à Hautes Rivières (France), le 26 juin 1951, demeurant à L-8031

Strassen, 5, rue du Parc;

- Monsieur Olivier Granboulan, administrateur de sociétés, né à Langlais (France), le 25 août 1955, demeurant à L-1449

Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Les mandats des administrateurs expireront à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

<i>Deuxième résolution

Est nommé comme commissaire, la société FIDUCIAIRE HRT, une société anonyme avec siège social à L-7364 Bof-

ferdange, 1, A Romescht, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.213
pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

<i>Troisième résolution

Le siège de la Société est fixé à L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: E. LEBEAU et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 10 novembre 2015. 1LAC/2015/35437. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 17 novembre 2015.

Référence de publication: 2015186441/379.
(150208124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.

Sting &amp; Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 152.407.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of October.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Esch-sur- Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of Sting &amp; Partners S.C.A., a société en com-

mandite par actions, having its registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Grand-Duchy of
Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B  152.407,  incorporated
pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, on 2 

nd

 April 2010, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, on 12 

th

 May 2010, under number 999, and whose articles of association have been

amended for the last time by a deed of the undersigned notary, then residing in Rambrouch, on 22 

nd

 October 2014, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 19 

th

 November 2014, under number 3446.

The Meeting is chaired by Alaxandra Augé, professionally residing in Luxembourg, (the Chairman) who appoints as

secretary (the Secretary) Danielle UMSTADT, professionally residing in Bertrange and the Meeting elects as scrutineer
Laurence BRANDT, professionally residing in Luxembourg (the Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer constitute the bureau of the Meeting (the Bureau).
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record the following:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed ne varietur by the Bureau, the appearing persons and the notary, shall remain here annexed
to be registered with the minutes.

II.- It appears from said attendance list that 69,90 % of the share capital is present or represented at the present Meeting,

so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda which are known to the shareholders who have been
duly convened by notions send on 8 

th

 October 2015 as confirmed to the notary by the Bureau.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of registered office;
2. Amendment of the respective article of the articles of association;
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution:

The meeting decides to transfer the statutory seat of the company with immediate effect to following address: L-8070

Bertrange, 37, rue du Puits Romain.

<i>Second resolution:

As a consequence of the above resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of the article 2 of the articles

of association as follows:

Art. 2. (first paragraph). “The registered office of the Company is established in the municipality of Bertrange (Grand-

Duchy of Luxembourg).”

<i>Power

The above appearing parties hereby give power to any agent and / or employee of the office of the signing notary, acting

individually to proceed as the case may be with the registration, listing, modification, deletion, publication or any other

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U X E M B O U R G

useful or necessary operations following this deed and possibly to draw, correct and sign any error, lapse or typo in this
deed.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Bertrange, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt et unième jour d’octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur- Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Sting &amp; Partners S.C.A.", ayant son siège

social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 151.442, constituée
suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, le 2 avril 2010, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 999, du 12 mai 2010, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Rambrouch, en date du 22 octobre 2014, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 3446, du 19 novembre 2014.

L’Assemblée est présidée par Alexandra Augé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (le «Président»).
Le Président nomme comme secrétaire Danielle UMSTADT avec adresse professionnelle à Bertrange et l’assemblée

élit comme scrutateur de l’Assemblée (le «Secrétaire» et le «Scrutateur Laurence BRANDT, ayant son adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelé le «Bureau».
Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste de présence et les procurations, une fois signées par le Bureau, les comparants et le notaire instru-
mentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que 69,90 % du capital social est présent ou représenté à la présente

assemblée générale extraordinaire, les actionnaires ayant été dûment convoqués par conventions envoyées le 8 octobre
2015 tel que confirmé au notaire par le bureau de l’assemblée.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

4. Transfert de siège;
5. Modification subséquente de l’article correspondant des statuts;
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L’Assemblée décide, avec effet immédiat, de transférer le siège de la société à L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits

Romain.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts

comme suit:

Art. 2. (premier alinéa).  «Le  siège  social  de  la  Société  est  établi  dans  la  commune  de  Bertrange  (Grand-Duché  de

Luxembourg).».

<i>Pouvoirs

Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l’enregistrement, l’immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus aucun actionnaire ne désirant prendre la parole, la séance est levée.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Bertrange, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Augé, D. Umstadt, L. Brandt, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24705. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015183384/110.
(150204151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Acheron Portfolio Corporation (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 129.880.

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth of November,
Before us, Maître Karine Reuter, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

the extraordinary general meeting of shareholders of
ACHERON PORTFOLIO CORPORATION (LUXEMBOURG) S.A.
a société anonyme existing under Luxembourg law, having its registered office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 129880, incorporated pursuant to a deed
of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 27 June 2007,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1838 on 30 August 2007.

THERE APPEARED:

Mr. Yves Mertz, residing in Luxembourg, rue d'Anvers, 37, acting as the representative of
Acheron Portfolio Corporation (Luxembourg)
a société anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 37, route d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 129880,
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, on 27 June 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 30 August 2007 under
number 1838.

The articles of association of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Karine Reuter,

notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the 11 

th

 of September 2015, published in the Memorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, on the 10 

th

 of November 2015, number 3.064, page 147.035

pursuant to a power given by a resolution of the board of directors of the Company dated 30 

th

 of October 2015.

A copy of the minutes of said resolution, initialled “ne varietur” by the appearing person and the notary will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, on 27 June 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 1838 on 30 August 2007.

2) According to article 5 of the Company's articles of association, the Company's subscribed capital is set at six hundred

eighty thousand and seven hundred sixty-two dollars and ninety-four cents (USD 680,762.94) represented by fully paid-
up shares consisting of twenty five thousand (25,000) class CA shares having a par value of one dollar cent (USD 0.01)
each, twenty five thousand (25,000) class CB shares having a par value of one dollar cent (USD 0.01) each, one thousand
(1,000) class CD shares having a par value of one dollar cent (USD 0.01) each, one thousand (1,000) class CE shares having
a par value of one dollar cent (USD 0.01) each, forty-five million four hundred forty-six thousand nine hundred forty-six
(45,446,946) class A shares having a par value of one dollar cent (USD 0.01) each, fourteen million five hundred ninety-
six thousand ninety-eight (14,596,098) class B shares having a par value of one dollar cent (USD 0.01) each, seven million

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six hundred thousand (7,600,000) class D shares having a par value of one dollar cent (USD 0.01) each and three hundred
eighty-one thousand two hundred fifty (381,250) class E Shares having a par value of one dollar cent (USD 0.01) each

3) According to article 5 of the Company's articles of association, the authorized capital, including the issued share

capital, is fixed at five hundred million USD (USD 500,000,000.-) consisting of fifty billions (50,000,000,000) shares with
a par value of zero USD and one cent (USD 0.01) per share.

During a period of five years from the date of the publication of the Company's amended articles of association, and

except as otherwise provided in such article 5, the board of directors is authorized to issue shares of new classes (for
avoidance of doubt: all share classes except share classes A, B, D and all C) and to grant options to subscribe for shares of
any new classes, (for avoidance of doubt: all share classes except share classes A, B, D and all C) to such persons and on
such terms as it shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares issued.

4) In the resolutions of the board of directors of the Company dated 30 

th

 of October 2015, the board of directors has

resolved to increase the Company's share capital from its present amount of six hundred eighty thousand and seven hundred
sixty-two dollars and ninety-four cents (USD 680,762.94), by three thousand eight hundred and twelve dollars and fifty
cents (USD 3,812.50) up to six hundred eighty-four thousand and five hundred seventy five dollars and forty-four cents
(USD 684,575.44) by the issuance of three hundred eighty-one thousand two hundred fifty (381,250) class E Shares without
reserving a preferential subscription right to the existing shareholders of the Company

5) The Class E Shares have been subscribed as follows:
Six thousand two hundred and fifty (6,250) Class E Shares have been subscribed by Mr. Jérôme Schoumann, born on

June eleventh of the year nineteen seventy nine in Pont-à-Mousson (France), residing professionally at 60, Maltland Court,
London W2 3PE, United Kingdom, for an aggregate subscription price of twenty five thousand dollars (USD 25,000.-)
fully paid in; and

Three hundred seventy-five thousand (375,000) Class E Shares have been subscribed by Effil II S.A., a Luxembourg

public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with Luxembourg Trade and Companies' Register under number 169595, for an
aggregate subscription price of one million five hundred thousand dollars (USD 1,500,000.-).

The price payable for the shares, amounting to the aggregate amount of one million five hundred twenty-five thousand

dollars (USD 1,525,000) has been allocated as follows:

- three thousand eight hundred and twelve dollars and fifty cents (USD 3,812.50) have been allocated to the Company's

share capital; and

one million five hundred and twenty-one thousand one hundred eighty-seven dollars and fifty cents (USD 1,521,187.50)

have been allocated to the Company's share premium.

6) As a consequence of the aforementioned Capital Increase, the article 5 of the Company's articles of association is

amended and shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. The subscribed capital is set at six hundred eighty-four thousand and five hundred seventy five dollars and

forty-four cents (USD 684,575.44) represented by fully paid-up shares consisting of

twenty five thousand (25,000) class CA shares having a par value of one dollar cent (USD 0.01) each, twenty five

thousand (25,000) class CB shares having a par value of one dollar cent (USD 0.01) each,

one thousand (1,000) class CD shares having a par value of one dollar cent (USD 0.01) each, one thousand (1,000) class

CE shares having a par value of one dollar cent (USD 0.01) each,

forty-five million four hundred forty-six thousand nine hundred forty-six (45,446,946) class A shares having a par value

of one dollar cent (USD 0.01) each,

fourteen million five hundred ninety-six thousand ninety-eight (14,596,098) class B shares having a par value of one

dollar cent (USD 0.01) each,

seven million six hundred thousand (7,600,000) class D shares having a par value of one dollar cent (USD 0.01) each
seven hundred sixty-two thousand five hundred (762.500) class E Shares having a par value of one dollar cent (USD

0.01) each.

Each class of shares shall exclusively relate to and track a specific separate portfolio of assets constituting each an

investment (an "Investment" and together with other Investments the "Investments") determined by the board of directors
or the general meeting of shareholders. As between shareholders, each Investment shall be invested for the exclusive benefit
and at the exclusive risk of the relevant classes of shares.

The class A shares shall entitle their holders to a) subject to the rights of the holders of class CA shares, all proceeds

received by the Company in respect of the Acheron Portfolio Trust which assets are composed of insurance policies and
portfolios of life settlement and mortality-related policies acquired in special opportunities or distressed situations and b)
the amounts contributed by such holders to the Company, to the extent not invested in the Acheron Portfolio Trust, as well
as all proceeds received by the Company in respect of such amounts.

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U X E M B O U R G

The class CA shares shall entitle their holders to distributions in connection with the same Investment as the class A

shares. The distributions in relation to the class CA shares shall be determined in accordance with the rules set out in article
18 below.

The class B shares shall entitle their holders to a) subject to the rights of the holders of class CB shares, all proceeds

received by the Company in respect of the Lorenzo Tonti Trust which assets are composed of insurance policies and
portfolios of life settlement and mortality-related policies acquired in special opportunities or distressed situations and b)
the amounts contributed by such holders to the Company, to the extent not invested in the Lorenzo Tonti Trust, as well as
all proceeds received by the Company in respect of such amounts.

The class CB shares shall entitle their holders to distributions in connection with the same Investment as the class B

shares. The distributions in relation to the class CB shares shall be determined in accordance with the rules set out in article
18 below.

The class D shares shall entitle their holders to a) subject to the rights of the holders of class CD shares, all proceeds

received by the Company in respect of the Avernus Portfolio Trust which assets are composed of insurance policies and
portfolios of life settlement and mortality-related policies acquired in special opportunities or distressed situations and b)
the amounts contributed by such holders to the Company, to the extent not invested in the Avernus Portfolio Trust, as well
as all proceeds received by the Company in respect of such amounts.

The class CD shares shall entitle their holders to distributions in connection with the same Investment as the class D

shares. The distributions in relation to the class CD shares shall be determined in accordance with the rules set out in article
18 below.

The class E shares shall entitle their holders to a) subject to the rights of the holders of class CE shares, all proceeds

received by the Company in respect of a company, trust or any similar entity, the identity of which is to be resolved upon
at a board meeting, which assets shall be composed of insurance policies and portfolios of life settlement and mortality-
related policies acquired in special opportunities or distressed situations and b) the amounts contributed by such holders
to the Company, to the extent not invested in such Investment, as well as all proceeds received by the Company in respect
of such amounts.

The class CE shares shall entitle their holders to distributions in connection with the same Investment as the class E

shares. The distributions in relation to the class CE shares shall be determined in accordance with the rules set out in article
18 below.

The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at five hundred million USD (USD 500,000,000.-)

consisting of fifty billions (50,000,000,000) Shares with a par value of zero USD and one cent (USD 0.01) per Share.
During a period of five years from the date of the publication of these amended articles, and except as otherwise provided
in this article 5, the board of directors is hereby authorised to issue shares of new classes (for avoidance of doubt: all share
classes except share classes A, B, D and all C) and to grant options to subscribe for shares of any new classes, (for avoidance
of doubt: all share classes except share classes A, B, D and all C) to such persons and on such terms as it shall see fit and
specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the
shares issued.

Within the limits of the authorised capital, the board of directors may create additional classes of shares which will relate

to separate Investments.

The board of directors may not issue class CA shares, class CB shares, class CD, class CE or equivalent shares which

would be entitled to distributions in connection with a class of shares which relates to an Investment and which would
entitle its holders to distributions in accordance with the provisions set out below.

Should a capital increase, or a part thereof, be allocated to the share premium account, it shall be allocated to a share

premium account relating to the class of shares in which the capital was increased and exclusively to such class of shares.

Upon the disposal of the entirety of an Investment, the Company shall redeem or repurchase all the shares of the class

corresponding to this Investment to the extent and under the terms permitted by article 69 or article 49-8 of the law of 10
August 1915 governing commercial companies, as amended, and distribute the proceeds of this disposal to the shareholders
in accordance with article 18 below. The shares so repurchased will be cancelled at the next extraordinary general meeting
of the Company.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder (or any other

shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed to three thousand euros (EUR 3.000.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.

8637

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil quinze, le treize novembre,
Pardevant Nous, Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Yves MERTZ, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, rue d'Anvers, agissant en tant que

représentant de la société

Acheron Portfolio Corporation (Luxembourg)
une société anonyme, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au

37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129880,
constituée selon acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en date du 27 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1838.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois selon acte reçu par Maître Karine Reuter, notaire de

résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 11 septembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 3.064 du 10 novembre 2015, page 147.035,

le tout en vertu d'un pouvoir donné par résolution du conseil d'administration de la Société en date du 30 octobre 2015.
Une copie du procès-verbal de ladite résolution, paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant, agissant en la capacité mentionnée ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter les déclarations sui-

vantes:

1) La Société a été constituée selon acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 27 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
1838, le 30 août 2007.

2) Selon l'article 5 des statuts de la Société, le capital souscrit de la Société est fixé à six cent quatre-vingt mille sept

cent soixante-deux virgule quatre-vingt-quatorze USD (680.762,94.-USD) divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions de
la catégorie CA ayant une valeur nominale de zéro USD et un centime (USD 0,01.-) chacune, vingt-cinq mille (25.000)
actions de la catégorie CB ayant une valeur nominale de zéro USD et un centime (USD 0,01.-) chacune, mille (1000) actions
de la catégorie CD ayant une valeur nominale de zéro USD et un centime (USD 0,01.-) chacune, quarante-cinq millions
quatre cent quarante-six mille neuf cent quarante-six (45.446.946) actions de la catégorie A ayant une valeur nominale de
zéro USD et un centime (USD 0,01.-) chacune, et quatorze millions cinq cent quatre-vingt-seize mille quatre-vingt-dix-
huit (14.596.098) actions de la catégorie B ayant une valeur nominale de zéro USD et un centime (USD 0,01.-) chacune
et sept millions six cent mille (7.600.000) actions de la catégorie D ayant une valeur nominale de zéro USD et un centime
(USD 0,01.-) chacune et trois cent quatre-vingt-et-un mille deux cent cinquante actions de catégorie E, ayant une valeur
nominale de zéro USD et un centime (USD 0,01.-) chacune.

3) Selon l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé, comprenant le capital social émis, est fixé à cinq cents

millions (500.000.000.-) consistant en cinquante milliards (50.000.000.000) d'actions ayant une valeur nominale de zéro
USD et un centime (USD 0,01) par action. Au cours d'une période de cinq ans à partir de la date de publication de des
statuts modifiés de la Société, et à moins qu'il n'en soit stipulé autrement dans cet article 5, le conseil d'administration est
autorisé à émettre de nouvelles catégories d'actions (pour éviter tout équivoque: toutes les actions de catégorie à l'exception
des actions de la catégorie A, B, D et tout C) et à accorder des options de souscription à des actions de toute nouvelle
catégorie, (pour éviter tout équivoque: toutes les actions de catégorie à l'exception des actions de la catégorie A, B, D et
tout C) à de telles personnes et dans des telles conditions qu'il jugera opportunes et spécifiquement, à procéder à une telle
émission sans réserver aux actionnaires existant un droit préférentiel de souscription aux actions émises.

4) Dans les résolutions du conseil d'administration de la Société en date du 30 octobre 2015, le conseil d'administration

a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois mille huit cent douze USD et cinquante centimes
(USD 3.812,50) afin de porter son montant actuel de six cent quatre-vingt mille sept cent soixante-deux virgule quatre-
vingt-quatorze USD (680.762,94.-USD) à un montant de six cent six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent soixante-
quinze virgule quarante-quatre USD (684.575,44.-) moyennant l'émission de trois cent quatre-vingt-et-un mille deux cent
cinquante actions de catégorie E, ayant une valeur nominale de zéro USD et un centime chacune (les «Actions de Classe
E»), sans réserver un droit préférentiel de souscription de ces actions pour les actionnaires existants

5) Les Actions de Classe E ont été souscrites de la façon suivante:

8638

L

U X E M B O U R G

- six mille deux cent cinquante (6.250) Actions de Classe E ont été souscrites par M. Jérôme Schoumann, né le onze

juin mille neuf cent soixante-dix-neuf à Pont-à- Mousson (France), résidant professionnellement au 60, Maitland Court,
Londres W2 3PE, Royaume-Uni, pour un montant total de souscription de vingt-cinq mille USD (USD 25.000); et

- trois cent soixante-quinze mille (375.000) Actions de Classe E ont été souscrites par Effil II S.A., une société anonyme,

ayant son siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B 169595, pour un montant total d'un million cinq cents
mille USD (USD 1.500.000).

Le prix à payer pour les actions d'un montant total d'un million cinq cent vingt-cinq mille USD (USD 1.525.000) a été

intégralement affecté de la façon suivante:

trois mille huit cent douze USD et cinquante centimes (USD 3.812,50) ont été affectés au capital social de la Société;

et

- un million cinq cent vingt et un mille cent quatre-vingt-sept USD et cinquante centimes (USD 1.521.187,50) ont été

affectés au compte de prime d'émission de la Société.

6) En conséquence de l'Augmentation de Capital susmentionnée, l'article 5 des statuts de la Société est modifié et sera

désormais rédigé comme suit:

« Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent soixante-quinze virgule

quarante-quatre USD (684.575,44.-) divisé en

vingt-cinq mille (25.000) actions de la catégorie CA ayant une valeur nominale de zéro USD et un centime (USD 0,01.-)

chacune,

vingt-cinq mille (25.000) actions de la catégorie CB ayant une valeur nominale de zéro USD et un centime (USD 0,01.-)

chacune,

mille (1000) actions de la catégorie CD ayant une valeur nominale de zéro USD et un centime (USD 0,01.-) chacune,
quarante-cinq millions quatre cent quarante-six mille neuf cent quarante-six (45.446.946) actions de la catégorie A ayant

une valeur nominale de zéro USD et un centime (USD 0,01.-) chacune,

quatorze millions cinq cent quatre-vingt-seize mille quatre-vingt-dix-huit (14.596.098) actions de la catégorie B ayant

une valeur nominale de zéro USD et un centime (USD 0,01.-) chacune,

sept millions six cent mille (7.600.000) actions de la catégorie D ayant une valeur nominale de zéro USD et un centime

(USD 0,01.-) chacune et trois cent quatre-vingt

sept cent soixante-deux mille cinq cent (762.500) actions de la catégorie E ayant une valeur nominale de zéro USD et

un centime (USD 0,01.-) chacune.

Chaque catégorie d'actions doit se référer et suivre exclusivement un portefeuille de biens spécifique et séparé constituant

chacun un investissement (un «Investissement» et ensemble avec d'autres Investissements, les «Investissements») déter-
miné par le conseil d'administration ou l'assemblée générale des actionnaires. Entre les actionnaires, chaque Investissement
est investi pour le bénéfice exclusif et le risque exclusif des catégories d'actions concernées.

Les actions de la catégorie A donnent droit à leurs détenteurs à a) sous réserve des droits des détenteurs d'actions de la

catégorie CA, tous les résultats reçus par la Société en rapport avec Acheron Portfolio Trust dont les actifs sous-jacents
sont composés de polices d'assurances et de portefeuilles de règlement de fin de vie et de polices d'assurances décès achetées
à des conditions très favorables de marché ou de détresse financière de leur titulaires et b) les montants apportés par de tels
détenteurs à la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été investis dans Acheron Portfolio Trust, ainsi que les résultats
reçus par la Sociétés en rapport avec ces montants.

Les actions de la catégorie CA donnent droit à leurs détenteurs à des distributions liées au même Investissement que les

actions de la catégorie A. Les distributions concernant les actions de la Catégorie CA sont déterminées conformément aux
règles énoncées à l'article 18 ci-dessous.

Les actions de la catégorie B donnent droit à leurs détenteurs à a) sous réserve des droits des détenteurs d'actions de la

catégorie CB, tous les résultats reçus par la Société concernant Lorenzo Tonti Trust dont les actifs sous-jacents sont com-
posés de polices d'assurances et de portefeuilles de règlement de fin de vie et de polices d'assurances décès achetées à des
conditions très favorables de marché ou de détresse financière de leur titulaires et b) les montants apportés par de tels
détenteurs à la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été investis dans Lorenzi Tonti Trust, ainsi que les profits reçus par
la Sociétés en rapport avec ces montants.

Les actions de la catégorie CB donnent droit à leurs détenteurs à des distributions liées au même Investissement que les

actions de la catégorie B. Les distributions concernant les actions de la Catégorie CB sont déterminées conformément aux
règles énoncées à l'article 18 ci-dessous.

Les actions de la catégorie D donnent droit à leurs détenteurs à a) sous réserve des droits des détenteurs d'actions de la

catégorie CD, tous les résultats reçus par la Société concernant Avernus Portfolio Trust dont les actifs sous-jacents sont
composés de polices d'assurances et de portefeuilles de règlement de fin de vie et de polices d'assurances décès achetées à
des conditions très favorables de marché ou de détresse financière de leur titulaires et b) les montants apportés par de tels
détenteurs à la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été investis dans Avernus Portfolio Trust, ainsi que les bénéfices
reçus par la Sociétés en rapport avec ces montants.

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L

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Les actions de la catégorie CD donnent droit à leurs détenteurs à des distributions liées au même Investissement que les

actions de la catégorie D. Les distributions concernant les actions de la Catégorie CD sont déterminées conformément aux
règles énoncées à l'article 18 ci-dessous.

Les actions de la catégorie E donnent droit à leurs détenteurs à a) sous réserve des droits des détenteurs d'actions de

catégorie CE, tous les résultats reçus par la Société concernant une société, un trust ou toute entité similaire dont l'identité
est décidée lors d'une réunion du conseil, dont les actifs sous-jacents sont composés de polices d'assurances et de porte-
feuilles de règlement de fin de vie et de polices d'assurances décès achetées à des conditions très favorables de marché ou
de détresse financière de leur titulaires et b) les montants apportés par de tels détenteurs à la Société, dans la mesure où ils
n'ont pas été investis dans un tel Investissement, ainsi que les résultats reçus par la Sociétés en rapport avec ces montants.

Les actions de la catégorie CE donnent droit à leurs détenteurs à des distributions liées aux même Investissement que

les actions de la catégorie E. Les distributions concernant les actions de la Catégorie CE sont déterminées conformément
aux règles énoncées à l'article 18 ci-dessous.

Le capital autorisé, comprenant le capital social émis, est fixé à cinq cents millions (500.000.000.-) consistant en cin-

quante milliards (50.000.000.000) d'Actions ayant une valeur nominale de zéro USD et un centime (USD 0,01) par Action.
Au cours d'une période de cinq ans à partir de la date de publication de ces statuts modifiés, et à moins qu'il n'en soit stipulé
autrement dans cet article 5, le conseil d'administration est autorisé par la présente à émettre de nouvelles catégories d'actions
(pour éviter tout équivoque: toutes les actions de catégorie à l'exception des actions de la catégorie A, B, D et tout C) et à
accorder des options de souscription à des actions de toute nouvelle catégorie, (pour éviter tout équivoque: toutes les actions
de catégorie à l'exception des actions de la catégorie A, B, D et tout C) à de telles personnes et dans des telles conditions
qu'il jugera opportunes et spécifiquement, à procéder à une telle émission sans réserver aux actionnaires existant un droit
préférentiel de souscription aux actions émises.

Dans les limites du capital autorisé, le conseil d'administration peut créer des catégories additionnelles d'actions qui se

référeront à des Investissements séparés.

Le conseil d'administration ne peut pas émettre d'actions de la catégorie CA, d'actions de la catégorie CB, d'actions de

la catégorie CD, de catégorie d'actions de la catégorie CE ou d'actions similaires qui donneraient droit à des distributions
conformément aux stipulations énoncées ci-dessous.

Si une augmentation de capital, ou une partie d'augmentation de capital est versée au compte prime d'émission, l'allo-

cation au compte prime d'émission se fera au bénéfice du compte prime d'émission de la classe d'action faisant l'objet de
l'augmentation et uniquement au bénéfice de ladite classe d'action.

Suite à la vente/clôture de l'intégralité d'un Investissement, la Société devra racheter toutes les actions de la classe

correspondant à cet Investissement dans la limite permise par et conformément à l'article 49-8 de la loi du 10 août 1915
relative aux société commerciales, telle que modifiée, et devra distribuer les résultats de cette vente/clôture aux actionnaires
conformément à l'article 18 ci-après. Les actions ainsi rachetées seront supprimées lors de la prochaine assemblée générale
extraordinaire de la société.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en matière

de modification des statuts.

La société pourra aux conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.
La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société».

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge en raison des présentes sont estimés à trois mille euros (EUR 3.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même partie comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signés: Y. MERTZ, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 16 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/25783. Reçu soixante-quinze

euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME

Luxembourg, le 18 novembre 2015.

Référence de publication: 2015186745/324.
(150208999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Acheron Portfolio Corporation (Luxembourg)

ECP Management

Franklin Templeton Investment Funds

Geka Creation S.à r.l.

Isotec Parachevement Sàrl

KS&amp;T Venture Investments S.à r.l.

Kuckelei S.A.

LSREF3 Dutch Investments S.à r.l.

Montana Investments S.A.

MV Private Debt CE S.à r.l.

MV Private Debt GP S.à r.l.

New Era Fund Sicav-Sif

Next International Holdings S.à r.l.

NHL Finance S.à r.l.

NIH VI Alep Management S.à r.l.

Nih VI Beit S.à r.l.

NKS Fortune S.A.

NODALIA Group

NW Europe Holdings S.à r.l.

O-Quai s.à.r.l.

Sting &amp; Partners S.C.A.

Takata S.à r.l.

Valemi Real Estate S.à r.l.

Veolia Propreté Luxembourg S.A.

Veolia Propreté Luxembourg S.à r.l.

Warburg Invest Luxembourg S.A.