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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 172

22 janvier 2016

SOMMAIRE

Aleph Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

8219

Allianz Finance VIII Luxembourg S.A.  . . . . .

8223

Allianz Finance VII Luxembourg S.A.  . . . . . .

8220

Ariane Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8225

Athena Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8247

Auto Klaus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8241

B&M European Value Retail 1 S.à r.l.  . . . . . .

8238

Bregal-Birchill S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8239

Faith S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8238

Farafina Securization S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

8239

F-Dortmunder Str Witten S. à r.l.  . . . . . . . . . .

8238

Fides (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8223

Give us a voice asbl Lëtzebuerg Association

pour la Protection des animaux  . . . . . . . . . . .

8219

iCON Master Holdings (GBP) S.à r.l.  . . . . . . .

8217

KHS Baugesellschaft S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

8231

Kistenpfennig S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8232

KKR Irish Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8232

Kontz Automotive SUD S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

8243

LC Asset 1 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8232

Lpco Asset 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8232

LUXREAL Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8232

LVS II Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

8234

LVS II Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

8235

LVS II Lux IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8210

LVS II Lux IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8234

LVS II Lux VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8213

LVS II Lux XIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8234

Rasmus Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

8223

Rio Preto Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8227

Versailles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8238

Victorie Holding International S.A. . . . . . . . . .

8216

Whitelight (Luxemburg) S.A. SPF . . . . . . . . . .

8238

8209

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U X E M B O U R G

LVS II Lux IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 178.044.

In the year two thousand and fifteen, on the third day of the month of November;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

LVS II Luxembourg II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under number
B 176932 and having its registered office at 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg,

here represented by Me David DE PASQUALE, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of

a proxy given under private seal; said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has declared and requested the undersigned notary to state that:
-  The  appearing  party  is  the  sole  member  (the  “Sole  Member”)  of  the  private  limited  liability  company  (société  à

responsabilité limitée) existing under the name of “LVS II Lux IV S.à r.l.”, (the “Company”), with registered office at 60,
Grand Rue, L-1660 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under number B
178044, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 10 June 2013, published on 7 August 2013 in
volume C -number 1906 of the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- The agenda is as follows:
1. Elimination of the distinction between category A and category B managers of the Company.
2. Amendment of article 8 of the articles of association of the Company as a consequence of agenda item 1.
3. Confirmation of the appointment of the existing managers of the Company.
4. Miscellaneous.
The Sole Member then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member decides to eliminate the distinction between category A and category B managers of the Company

with immediate effect.

<i>Second resolution

In order to reflect the first resolution, the Sole Member decides to amend article 8 of the articles of association of the

Company to read as follows:

“The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member or, as the

case may be, the members. The managers constitute the Board. The Board may choose from among its managers a chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the Board.
The Board shall meet upon call by the chairman, at the registered office of the Company or at any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the Board, but in his
absence, the Board may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers at least twenty-four (24) hours in advance of

the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by all the managers present or represented by consent in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will
not be required for a Board meeting to be held at a time determined in a prior resolution adopted by the Board.

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together constitute
appropriate minutes evidencing such decision.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or by the chairman pro tempore or by any two

managers. Copies or extracts of resolutions or minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the sole manager or the chairman or the chairman pro tempore or any two managers or any person duly
appointed to that effect by the sole manager or the Board.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.

Resolutions shall require a majority vote. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a

conference call, a video conference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating
therein to simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence

8210

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U X E M B O U R G

at the meeting. The Board meeting held by such means of communication is considered as having been held at the registered
office of the Company.

The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the representation

of the Company towards third parties.

The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in case of several managers, by the joint signature

of any two managers.

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg

law dated 10 August 195 on commercial companies, as amended (the “1915 Law”).

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their mandate.”

<i>Third resolution

The Sole Member resolves to confirm the mandates of the existing category A and category B managers of the Company

as managers of the Company, without reference to a category of managers, for an unlimited period of time.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed have been estimated at about one thousand Euro (EUR 1,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by his name, first name,

civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le troisième jour du mois de novembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

LVS II Luxembourg II S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176932 et ayant son siège
social au 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg,

ici représentée par Maître David DE PASQUALE, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

- Laquelle partie comparante est l’associé unique (l’ “Associé Unique”) de la société à responsabilité limitée existant

sous le nom de “LVS II Lux IV S.à r.l.”, (la “Société”), avec siège social au 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178044, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 10 juin 2013, publié le 7 août 2013 au volume C - numéro 1906 du Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. La suppression de la distinction par catégorie des gérants de la Société.
2. La modification de l’article 8 des statuts de la Société en conséquence de la suppression des catégories des gérants

de la Société.

3. La confirmation de la nomination des gérants actuels de la Société.
4. Divers.
L'Associé Unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de supprimer la distinction entre les gérants de la classe A et ceux de la classe B de la Société

avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce qui précède, l’Associé Unique décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société et de lui donner

la teneur suivante:

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U X E M B O U R G

“La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil. Le Conseil peut choisir parmi les gérants un président. Il peut
aussi choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, qui sera responsable pour tenir les minutes du Conseil. Le Conseil
se réunira sur appel du président, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg
indiqué dans la convocation.

Le président présidera toutes les réunions du Conseil, mais en son absence le Conseil peut nommer un autre gérant

comme président pro tempore par un vote de la majorité présente à cette réunion.

Une convocation écrite de toute réunion du Conseil doit être donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures à

l’avance de la date prévue pour la réunion, excepté en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence
seront mentionnées dans la convocation. Il peut être renoncé à cette convocation par l’accord écrit de tous les gérants par
câble, télégramme, télex ou fax, e-mail ou tout autre moyen de communication. Une convocation séparée ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil à tenir à une date déterminée dans une précédente décision adoptée par la Conseil.

Les gérants peuvent approuver à l’unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui constitueront
dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Les minutes de toute réunion du Conseil seront signées par le président ou par le président pro tempore ou par deux

gérants. Des copies ou extraits de résolutions ou minutes en vue de leur production en justice ou autrement seront signées
par le gérant unique ou par le président ou président pro tempore ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment
nommée à cet effet par le gérant unique ou par le Conseil.

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du

Conseil par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant
ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec l’autre.

Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil

tenue par ces moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société Le(s) gérant(s) est/sont nommé
(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs
les plus étendus.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique ou, en cas de plusieurs gérants, par la signature

conjointe de deux gérants.

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de la

loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée (la “Loi de 1915”).

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur
mandat.”

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de reconduire les mandats des gérants actuels de classe A et de classe B de la Société en tant

que gérants de la Société, sans aucune référence à une classe de gérants, pour une durée indéterminée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, constate par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. DE PASQUALE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 05 novembre 2015. 2LAC/2015/24968. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 10 novembre 2015.

Référence de publication: 2015183181/162.
(150204012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

8212

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U X E M B O U R G

LVS II Lux VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 178.079.

In the year two thousand and fifteen, on the third day of the month of November;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

LVS II Luxembourg II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under number
B 176932 and having its registered office at 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg,

here represented by Me David DE PASQUALE, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of

a proxy given under private seal; said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has declared and requested the undersigned notary to state that:
-  The  appearing  party  is  the  sole  member  (the  “Sole  Member”)  of  the  private  limited  liability  company  (société  à

responsabilité limitée) existing under the name of “LVS II Lux VII S.à r.l.”, (the “Company”), with registered office at 60,
Grand Rue, L-1660 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under number B
178079, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 10 June 2013, published on 6 August 2013 in
volume C - number 1889 of the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- The agenda is as follows:
1. Elimination of the distinction between category A and category B managers of the Company.
2. Amendment of article 8 of the articles of association of the Company as a consequence of agenda item 1.
3. Confirmation of the appointment of the existing managers of the Company.
4. Miscellaneous.
The Sole Member then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member decides to eliminate the distinction between category A and category B managers of the Company

with immediate effect.

<i>Second resolution

In order to reflect the first resolution, the Sole Member decides to amend article 8 of the articles of association of the

Company to read as follows:

“The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member or, as the

case may be, the members. The managers constitute the Board. The Board may choose from among its managers a chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the Board.
The Board shall meet upon call by the chairman, at the registered office of the Company or at any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the Board, but in his
absence, the Board may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers at least twenty-four (24) hours in advance of

the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by all the managers present or represented by consent in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will
not be required for a Board meeting to be held at a time determined in a prior resolution adopted by the Board.

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together constitute
appropriate minutes evidencing such decision.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or by the chairman pro tempore or by any two

managers. Copies or extracts of resolutions or minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the sole manager or the chairman or the chairman pro tempore or any two managers or any person duly
appointed to that effect by the sole manager or the Board.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.

Resolutions shall require a majority vote. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a

conference call, a video conference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating
therein to simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence

8213

L

U X E M B O U R G

at the meeting. The Board meeting held by such means of communication is considered as having been held at the registered
office of the Company.

The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the representation

of the Company towards third parties.

The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in case of several managers, by the joint signature

of any two managers.

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg

law dated 10 August 195 on commercial companies, as amended (the “1915 Law”).

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their mandate.”

<i>Third resolution

The Sole Member resolves to confirm the mandates of the existing category A and category B managers of the Company

as managers of the Company, without reference to a category of managers, for an unlimited period of time.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed have been estimated at about one thousand Euro (EUR 1,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by his name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le troisième jour du mois de novembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

LVS II Luxembourg II S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176932 et ayant son siège
social au 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg,

ici représentée par Maître David DE PASQUALE, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

- Laquelle partie comparante est l’associé unique (l’ “Associé Unique”) de la société à responsabilité limitée existant

sous le nom de “LVS II Lux VII S.à r.l.”, (la “Société”), avec siège social au 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178079, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 juin 2013, publié le 6 août 2013 au volume C - numéro 1889 du Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. La suppression de la distinction par catégorie des gérants de la Société.
2. La modification de l’article 8 des statuts de la Société en conséquence de la suppression des catégories des gérants

de la Société.

3. La confirmation de la nomination des gérants actuels de la Société.
4. Divers.
L'Associé Unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de supprimer la distinction entre les gérants de la classe A et ceux de la classe B de la Société

avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce qui précède, l’Associé Unique décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société et de lui donner

la teneur suivante:

8214

L

U X E M B O U R G

“La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil. Le Conseil peut choisir parmi les gérants un président. Il peut
aussi choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, qui sera responsable pour tenir les minutes du Conseil. Le Conseil
se réunira sur appel du président, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg
indiqué dans la convocation.

Le président présidera toutes les réunions du Conseil, mais en son absence le Conseil peut nommer un autre gérant

comme président pro tempore par un vote de la majorité présente à cette réunion.

Une convocation écrite de toute réunion du Conseil doit être donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures à

l’avance de la date prévue pour la réunion, excepté en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence
seront mentionnées dans la convocation. Il peut être renoncé à cette convocation par l’accord écrit de tous les gérants par
câble, télégramme, télex ou fax, e-mail ou tout autre moyen de communication. Une convocation séparée ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil à tenir à une date déterminée dans une précédente décision adoptée par la Conseil.

Les gérants peuvent approuver à l’unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui constitueront
dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Les minutes de toute réunion du Conseil seront signées par le président ou par le président pro tempore ou par deux

gérants. Des copies ou extraits de résolutions ou minutes en vue de leur production en justice ou autrement seront signées
par le gérant unique ou par le président ou président pro tempore ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment
nommée à cet effet par le gérant unique ou par le Conseil.

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du

Conseil par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant
ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec l’autre.

Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil

tenue par ces moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société Le(s) gérant(s) est/sont nommé
(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs
les plus étendus.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique ou, en cas de plusieurs gérants, par la signature

conjointe de deux gérants.

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de la

loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée (la “Loi de 1915”).

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur
mandat.”

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de reconduire les mandats des gérants actuels de classe A et de classe B de la Société en tant

que gérants de la Société, sans aucune référence à une classe de gérants, pour une durée indéterminée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, constate par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. DE PASQUALE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 05 novembre 2015. 2LAC/2015/24966. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 10 novembre 2015.

Référence de publication: 2015183183/162.
(150204091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

8215

L

U X E M B O U R G

Victorie Holding International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 23, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 153.479.

Im Jahre zwei tausend fünfzehn.
den vierten November.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Anteilseigner, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Aktiengesellschaft VICTORIE HOLDING INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in L-1835 Luxembourg, 23, rue
des Jardiniers, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 153.479,

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den Notar Patrick SERRES, mit dem Amtssitze in Remich, am 18.

Mai 2010, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1413 vom 9. Juli 2010,

mit einem Gesellschaftskapital von einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-), eingeteilt in ein hundert (100) Aktien mit

einem Nominalwert von je drei hundert zehn Euro (€ 310.-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Louis FELICETTI, Privatangestellter, beruflich ansässig in L-1470

Luxembourg, 7, route d'Esch.

Er beruft sich selbst zum Stimmzähler und ernennt zum Schriftführer Frau Anja VAN VELZEN, Privatangestellte,

beruflich ansässig in L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Gesell-

schaftern,  beziehungsweise  deren  Vertretern,  sowie  den  Mitgliedern  der  Versammlung  und  dem  amtierenden  Notar
unterzeichnet ist, um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Einbe-

rufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
- Beschliessung der vorzeitigen Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidation mit Wirkung vom heutigen Tage an.
- Ernennung des Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidation mit Wirkung vom

heutigen Tage an.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst zum Liquidator zu ernennen:
Herr Fernand SASSEL, beruflich ansässig in L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
Der Liquidator hat die weitgehendsten Befugnisse sowie sie in Artikel 144 und folgende des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften vorgesehen sind.

Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Handlungen tätigen, ohne dass es einer Genehmigung durch die Versammlung

der Gesellschafter bedarf.

Auch kann er unter seiner eigenen Verantwortung, für bestimmte Handlungen einen oder mehrere Bevollmächtigte für

eine von ihm bestimmte Dauer ernennen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxembourg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. FELICETTI, A. VAN VELZEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 06 novembre 2015. Relation: GAC/2015/9504. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 11. November 2015.

Référence de publication: 2015183454/54.
(150204101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

8216

L

U X E M B O U R G

iCON Master Holdings (GBP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 123.477,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 151.713.

In the year two thousand and fifteen, on the eighth day of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

iCON Infrastructure Partners, L.P., a limited partnership existing under the laws of Guernsey, with registered office at

Redwood House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey GY1 1WA, established by the Guernsey Registry under
number 1249,

duly represented by iCON Infrastructure Management Limited, a company existing under the laws of Guernsey with

registered office at Redwood House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey GY1 1WA, acting in its capacity as
general partner,

itself here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on October 6 

th

 , 2015.

Which proxy, after signature “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, is the sole partner of “iCON Master Holdings (GBP) S.àr.l.”, a société

à responsabilité limitée, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 151.713 (the “Company”) incorporated pursuant to a deed
of Maître Paul DECKER, notary then residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated February 25 

th

 , 2010,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 778 of April 14 

th

 , 2010. The Articles of

Association of the Company have last been amended pursuant to a deed of the same notary, dated May 10 

th

 , 2010, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1746 of August 26 

th

 , 2010.

All the one hundred twenty-three thousand four hundred and seventy-seven (123,477) shares of the Company with a

par value of one British Pound (GBP 1) each, representing the entire subscribed capital of the Company amounting to one
hundred twenty-three thousand four hundred and seventy-seven British Pounds (GBP 123,477) are duly present or repre-
sented at the extraordinary general meeting of the sole partner of the Company (the “Meeting”), which is thus regularly
constituted and can validly deliberate on all the items of the agenda. The sole shareholder present or represented declares
that it has had due notice of, and has been duly informed of the agenda prior to the Meeting.

The agenda of the Meeting is the following:
1. Deliberation on the dissolution of the Company and put the Company in liquidation;
2. Discharge to the managers;
3. Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration;
4. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, the Meeting decides to

dissolve the Company and to put the Company into liquidation (liquidation volontaire) as of the date of the present deed.

<i>Second resolution

The Meeting decides to grant full discharge to the managers of the Company for the exercice of their mandates.

<i>Third resolution

As a consequence of the above taken resolution, the Meeting decides to appoint as liquidator:
iCON Infrastructure Partners, L.P., prenamed.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10 

th

 , 1915 on

commercial companies, as amended.

It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in

the cases in which it is requested.

It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.

8217

L

U X E M B O U R G

It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its powers

it determines and for the period it will fix.

Nothing else being on the agenda, the Meeting was closed.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the Meeting signed

together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le huit octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

iCON Infrastructure Partners, L.P., une «limited partnership» de droit de Guernesey, ayant son siège social à Redwood

House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey GY1 1WA, immatriculée aupès du «Guernsey Registry» sous le
numéro 1249,

dûment représentée par iCON Infrastructure Management Limited, une société de droit de Guernesey ayant son siège

social à Redwood House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey GY1 1WA, agissant en sa qualité de “general
partner”,

elle-même ici representée par Madame Corinne PETIT, employée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée sous seing privée le 6 octobre 2015.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être l’associé unique de la société à responsabilité limitée

«iCON Master Holdings (GBP) S.àr.l.», avec siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 151.713 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître
Paul DECKER, notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 25 février 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 778 du 14 avril 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire, le 10 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1746 du 26 août 2010.

Les cent vingt-trois mille quatre cent soixante-dix-sept (123.477) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale

d’une Livre Sterling (1.- GBP) chacune, représentant la totalité du capital souscrit de la Société d’un montant de cent vingt-
trois mille quatre cent soixante-dix-sept Livres Sterling (123.477.- GBP) sont présentes ou représentées à l’assemblée qui
est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les points portés à l’ordre du jour. L’associé unique présent
ou représenté déclare avoir été dûment convoqué à l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique («l’Assemblée»)
et informé de l’ordre du jour.

Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Délibération sur la dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société;
2. Décharge à donner au Conseil de gérance;
3. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et rémunération;
4. Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l’Assemblée

décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l’exercice de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
iCON Infrastructure Partners, L.P., prénommée.

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L

U X E M B O U R G

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,

hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont estimés

à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous

ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 16 octobre 2015. Relation: 2LAC/2015/23318. Reçu douze euros Eur 12.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Référence de publication: 2015182769/135.
(150203949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Aleph Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 148.100.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015182779/10.
(150204126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Give us a voice asbl Lëtzebuerg Association pour la Protection des animaux, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5553 Remich, 28, quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg F 10.098.

Nouveaux articles:
Le chapitre Démission - Exclusion sera remplacé par celui qui suit:

Démission - Exclusion

Art. 15. Tout membre associé est libre de se retirer à tout moment et sans indication de motifs de l'Association en

adressant une démission écrite et non équivoque au conseil d'administration.

Le membre associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement

des cotisations qu'il a versées.

Art. 16.1. En outre de la démission, la qualité de membre associé ou adhérent se perd:
- par le non-paiement de la cotisation annuelle endéans le mois qui suit l'envoi par lettre recommandée du rappel adressé

au membre associé défaillant. A l'expiration de ce délai, le membre concerné sera alors, de plein droit, réputé démissionnaire
de l'Association;

8219

L

U X E M B O U R G

- par l'exclusion pour inconduite grave ou infraction grave aux présents statuts ou aux directives du conseil d'adminis-

tration, pour refus de se conformer aux décisions du conseil d'administration, ou encore pour préjudice matériel ou moral
important causé à l'objet, à la cause ou à l'image de l'Association.

Art. 16.2. L'exclusion est prononcée, avec effet immédiat, par l'assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers

(2/3) des suffrages exprimés.

Art. 16.3. Pour les mêmes motifs que ceux listés à l'article 16.1. ci-dessus, le conseil d'administration peut prononcer

une suspension d'un membre associé ou adhérent de l'Association jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 16.4. Aucun membre ne peut être exclu ou suspendu sans avoir été mis en état de présenter ses explications ou

justifications de défense.

Le chapitre et article unique sur le Réviseur de Caisse sera remplacé par celui qui suit:

Réviseur de caisse

Art. 32. Un réviseur de caisse doit être désigné par l'assemblée générale parmi les membres associés qui n'occupent pas

une fonction au sein du conseil d'administration.

Un tiers, membre quelconque de l'association, sinon un réviseur professionnel, peut être désigné comme réviseur de

caisse lorsqu'aucun membre associé ne manifeste son intérêt pour cette fonction.

La durée du mandat du réviseur de caisse est d'une année.
Le réviseur de caisse vérifie la bonne tenue des comptes et présente le rapport de révision des comptes à l'assemblée

générale. Il peut à tout moment de son exercice demander le contrôle des pièces comptables au trésorier.

Le dernier chapitre ASSOCIES FONDATEURS et l'article 40 seront supprimés et remplacés par ce qui suit:

<i>Liste des Associés

Les associés sont au nombre de trois (3).

NOM

PRENOMS

PROFESSION

DOMICILE

NATIONALITE

BELLING

Jeannot

Retraité

3, Rue de la Sapinière L - 5571 REMICH

Luxembourgeoise

FRERES

Daniel

Indépendant

28, quai de la Moselle L - 5553 REMICH

Luxembourgeoise

KNOKEY

Karen Ann

Employée privée

12, Biringer Acht D - 55439 PALZEM

Américane

Changement fait à Remich le 4 novembre 2015.

Référence de publication: 2015183067/44.
(150204270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Allianz Finance VII Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 162.663.

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am neunundzwanzigsten Oktober,
vor dem unterzeichnenden Notar Marc LOESCH mit Amtswohnsitz in Bad-Mondorf (Großherzogtum Luxemburg),
sind anlässlich einer außerordentlichen Generalversammlung (die Generalversammlung) erschienen,
die Aktionäre der Allianz Finance VII Luxembourg S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts (société

anonyme) mit Gesellschaftssitz in L-2450 Luxemburg, 14, boulevard F. D. Roosevelt und eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg (Registre de commerce et des sociétés Luxembourg) unter der Nummer B 162.663 (die
Gesellschaft), in deren Eigenschaft als Eigentümer von 9.037.072.647 Aktien der Gesellschaft mit einem Nennwert von je
EUR 0,01.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch notarielle Urkunde vom 26. Juli 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, Nummer 2370, vom 5. Oktober 2011. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert
gemäß Urkunde aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar am 9. Oktober 2015, welche noch nicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht wurde.

Die Generalversammlung der Gesellschaft wird um 12.00 Uhr eröffnet und wählt als Vorsitzenden Herr Frank Stolz-

Page, mit Berufsanschrift in BadMondorf.

Der Vorsitzende ernennt zum Schriftführer Frau Brigitte Wahl, mit Berufsanschrift in Bad-Mondorf.
Zum Stimmzähler wird ernannt Frau Karola Böhm, mit Berufsanschrift in Bad-Mondorf.
(der Vorsitzende, der Schriftführer und der Stimmenzähler bilden das Büro der Generalversammlung).
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung um 12.00 Uhr als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Erschienenen folgende

Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu Protokoll genommen werden:

I. Aus der Anwesenheitsliste (die Anwesenheitsliste) geht hervor, dass die gesamten 9.037.072.647 Aktien mit einem

Nennwert von je EUR 0,01 bei gegenwärtiger Generalversammlung rechtsgültig vertreten sind; demzufolge ist die Gene-
ralversammlung gemäß Artikel 67-1 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

8220

L

U X E M B O U R G

regelmäßig zusammengesetzt und kann gültig über die Punkte 1 bis 5 der Tagesordnung beschließen; diese Anwesen-
heitsliste wurde von den Aktionären, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von den Mitgliedern des Büros und dem
Notar unterzeichnet, und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Ebenso bleiben gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden, die ordnungsgemäß durch

das Büro und den Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

II. Die Generalversammlung stellt fest, dass die Tagesordnung der Generalversammlung folgende Punkte zum Gegens-

tand hat:

<i>Tagesordnung

1. Verzicht auf Einberufungsformalitäten;
2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um EUR 35.127.309,14 (fünfunddreißig Millionen einhundertsiebenundzwan-

zigtausenddreihundertneun  Euro  und  vierzehn  Euro  Cent),  um  es  von  derzeit  EUR  90.370.726,47  (neunzig  Millionen
dreihundertsiebzigtausendsiebenhundertsechsundzwanzig  Euro  und  siebenundvierzig  Euro  Cent)  auf  insgesamt  EUR
125.498.035,61 (hundertfünfundzwanzig Millionen vierhundertachtundneunzigtausendfünfunddreißig Euro und einund-
sechzig Euro Cent) zu erhöhen, gemeinsam mit der Einzahlung eines Ausgabeagios in Höhe von EUR 3.512.730,91 (drei
Millionen fünfhundertzwöftausendsiebenhundertdreißig Euro und einundneunzig Euro Cent) zur Verwendung in die ge-
setzliche Rücklage durch Ausgabe von 3.512.730.914 (drei Milliarden fünfhundertzwölf Millionen siebenhundertdreißig-
tausendneunhundertvierzehn) gleichwertiger Aktien mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (ein Cent) (die „Neuen Aktien“);

3. Zeichnung der Neuen Aktien;
4. Abänderung des fünften Artikels Absatz eins Satz eins der Satzung der Gesellschaft mit folgendem Wortlaut:

" Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 125.498.035,61 (einhundertfünfundzwanzig

Millionen vierhundertachtundneunzigtausendfünfunddreißig Euro und einundsechzig Euro Cent) und ist in 12.549.803.561
(zwölf Milliarden fünfhundertneunundvierzig Millionen achthundertdreitausendfünfhunderteinundsechzig) Aktien mit ei-
nem Nennwert von einem Euro Cent (EUR 0,01) pro Aktie eingeteilt."

Englische Fassung:

„ Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 125,498,035.61 (one hundred twenty-five million four

hundred ninety-eight thousand thirty-five Euro and sixty-one Euro Cents), represented by 12,549,803,561 (twelve billion
five hundred forty-nine million eight hundred three thousand five hundred sixty-one) shares having a par value of EUR
0.01 (one cent) per share.“

III. Sodann trifft die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

In Anbetracht der Tatsache, dass die Aktionäre rechtmäßig vertreten sind, beschließt die Generalversammlung auf die

Formalitätsregelungen der Einberufung zu verzichten; die Aktionäre betrachten sich als rechtmäßig geladen und bestätigt
volle Kenntnis der Tagesordnung zu haben, welche ihnen vorher mitgeteilt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die  Generalversammlung  beschließt,  (i)  das  Gesellschaftskapital  um  einen  Betrag  von  EUR  35.127.309,14

(fünfunddreißig Millionen einhundertsiebenundzwanzigtausenddreihundertneun Euro und vierzehn Euro Cent) zu erhöhen,
um es von derzeit EUR 90.370.726,47 (neunzig Millionen dreihundertsiebzigtausendsiebenhundertsechsundzwanzig Euro
und  siebenundvierzig  Euro  Cent)  auf  insgesamt  EUR  125.498.035,61  (einhundertfünfundzwanzig  Millionen
vierhundertachtundneunzigtausendfünfunddreißig Euro und einundsechzig Euro Cent) zu erhöhen, gemeinsam mit der
Einzahlung 

eines 

Ausgabeagios 

in 

Höhe 

von 

EUR 

3.512.730,91 

(drei 

Millionen

fünfhundertzwöftausendsiebenhundertdreißig  Euro  und  einundneunzig  Euro  Cent)  zur  Verwendung  in  die  gesetzliche
Rücklage durch Ausgabe von 3.512.730.914 (drei Milliarden fünfhundertzwölf Millionen siebenhundertdreißigtausend-
neunhundertvierzehn) gleichwertiger Aktien mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (ein Cent) und die Neuen Aktien durch
die Aktionäre wie folgt zeichnen zu lassen sowie (ii) die gesetzliche Rücklage der Gesellschaft von gegenwärtig EUR
9.037.072,65  (neun  Millionen  siebenundreißigtausend  zweiundsiebzig  Euro  und  fünfundsechzig  Euro  Cent)  auf  EUR
12.549.803,56 (zwölf Millionen fünfhundertneunundvierzigtausendachthundertdrei Euro und sechsundfünzig Euro Cent)
zu erhöhen.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Die Aktionäre, erklären hiermit (i) 3.512.730.914 (drei Milliarden fünfhundertzwölf Millionen siebenhundertdreißig-

tausendneunhundertvierzehn)  neu  ausgegebene  Aktien  an  der  Gesellschaft  zu  zeichnen  und  (ii)  diese  mittels  einer
Bareinzahlung in Höhe von EUR 38.640.040,05 (achtundreißig Millionen sechshundertvierzigtausendvierzig Euro und
fünf Euro Cent) (die „Bareinlage“) voll einzuzahlen.

Die Zeichnung erfolgt wie folgt:

8221

L

U X E M B O U R G

Aktionär

Anzahl der

gezeichneten

Aktien

Allianz Lebensversicherungs-AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.458.911.642
Allianz Finance VIII Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.053.819.272
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.512.730.914

Diese Bareinlage wird folgendermaßen in die Gesellschaft eingezahlt:
(i) ein Betrag von 35.127.309,14 (fünfunddreißig Millionen einhundertsiebenundzwanzigtausenddreihundertneun Euro

und vierzehn Euro Cent) wird in das Gesellschaftskapital eingezahlt, und

(ii) der restliche Betrag von 3.512.730,91 (drei Millionen fünfhundertzwöftausendsiebenhundertdreißig Euro und ei-

nundneunzig Euro Cent) wird als Ausgabeagio eingezahlt und zur Bildung der gesetzlichen Rücklage der Gesellschaft
verwendet, die damit von gegenwärtig EUR 9.037.072,65 (neun Millionen siebenundreißigtausend zweiundsiebzig Euro
und fünfundsechzig Euro Cent) auf EUR 12.549.803,56 (zwölf Millionen fünfhundertneunundvierzigtausend achthun-
dertdrei Euro und sechsundfünzig Euro Cent) erhöht wird.

Der amtierende Notar stellt fest, dass die Summe in Höhe von EUR 38.640.040,05 (achtundreißig Millionen sechshun-

dertvierzigtausendvierzig  Euro  und  fünf  Euro  Cent)  auf  das  Bankkonto  der  Gesellschaft  eingezahlt  wurde,  und  der
Gesellschaft ab heute gemäß einer Bankbestätigung vom 29. Oktober 2015 zur Verfügung steht.

Daraus ergeben sich für die Gesellschaft nunmehr folgende Anteilsverhältnisse:

Aktionär

Anzahl der

gezeichneten

Aktien

Allianz Lebensversicherungs-AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.784.862.500

Allianz Finance VIII Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.764.941.061

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.549.803.561

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den 1. Absatz von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft gemäß des vorstehenden

Beschlusses abzuändern, mit folgendem Wortlaut:

Deutsche Fassung:

" Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 125.498.035,61 (einhundertfünfundzwanzig

Millionen vierhundertachtundneunzigtausendfünfunddreißig Euro und einundsechzig Euro Cent) und ist in 12.549.803.561
(zwölf Milliarden fünfhundertneunundvierzig Millionen achthundertdreitausendfünfhunderteinundsechzig) Aktien mit ei-
nem Nennwert von einem Euro Cent (EUR 0,01) pro Aktie eingeteilt."

Englische Fassung:

" Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 125,498,035.61 (one hundred twenty-five million four

hundred ninety-eight thousand thirty-five Euro and sixty-one Euro Cents), represented by 12,549,803,561 (twelve billion
five hundred forty-nine million eight hundred three thousand five hundred sixty-one) shares having a par value of EUR
0.01 (one cent) per share.“

<i>Gebühren

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstigen Verbindlichkeiten, welcher Art auch immer, die der Gesellschaft

aufgrund der vorliegenden Versammlung entstehen, werden unter Vorbehalt sämtlicher Rechte mit sechstausendfünfhun-
dert Euro (EUR 6.500) bewertet und fallen zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und niemand das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende die Versammlung

um 12.20 Uhr für geschlossen.

Worüber Protokoll, Aufgenommen in Bad-Mondorf, in der Amtsstube des unterzeichnenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, haben dieselben zusammen

mit dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Signé: F. Stolz-Page, B. Wahl, K. Böhm, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 4 novembre 2015. GAC/2015/9397. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

8222

L

U X E M B O U R G

Mondorf-les-Bains, le 11 novembre 2015.

Référence de publication: 2015182780/134.
(150204278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Fides (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 41.469.

Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la

Société qui s'est tenue en date du 9 novembre 2015:

- L'acceptation de résignation de Monsieur Jean-Jacques Josset en tant que administrateur de la Société effectif à partir

du 1 

er

 novembre 2015;

- Nomination de Madame Gwenaëlle Bernadette Andrée Dominique Cousin, né le 3 avril 1973 à Rennes, France, et

demeurant professionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que administrateur de la Société
effectif à partir de 1 

er

 Novembre 2015 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017;

- Confirmation que le conseil d'administration de la Société est désormais composé par les administrateurs suivants:
* Monsieur Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, administrateur;
* Monsieur Jacob Mudde, administrateur;
* Monsieur Gérald Olivier David Welvaert, administrateur;
* Monsieur Fabrice Michel Gilles Mas, administrateur;
* Monsieur Fabrice Stéphane Rota, administrateur;
* Monsieur Christiaan Frederik van Arkel, administrateur et
* Madame Gwenaëlle Bernadette Andrée Dominique Cousin, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
FIDES (Luxembourg) S.A.
Jacob Mudde
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015185354/28.
(150206641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.

Allianz Finance VIII Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 165.116.

Les statuts coordonnés au 28 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015182781/11.
(150204028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Rasmus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 114.752.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the fifth of November.
Before Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

Storford Limited, a company existing under the laws of Jersey and having its registered office at Charter Place, 23/27

Seaton Place, St Helier, Jersey JE1 1JY, Channel Islands, (the “Principal”)

here duly represented by Mrs. Christina SCHMIT, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, by virtue of a power of attorney delivered to her.

8223

L

U X E M B O U R G

Said power after being signed “ne varietur” by the empowered and the officiating notary shall remain attached to the

present deed.

Such appearing party, acting in his capacity, declares and requests the notary to act:
1.- That the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) "Rasmus Investments S.à r.l.", with

registered office at L-5365 Munsbach, 6c, rue Gabriel Lippmann, filed at the Trade and Companies' Register of Luxembourg
(“Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg”), section B, under the number 114.752, (hereinafter referred to
as the “Company”), has been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg,
on the 24 

th

 of February 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 984 of the 19

th

 of May 2006.

2.- That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by one hundred

(100) shares with a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125) each.

3.- That the appearing party, represented as said before, is the sole owner of all the shares of the Company.
4.- That the appearing party, represented as said before, acting as sole shareholder of the Company declares the disso-

lution of the Company with immediate effect.

5.- That the appearing party, represented as said before, appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity

as  liquidator  of  the  Company  has  full  powers  to  sign,  execute  and  deliver  any  acts  and  any  documents,  to  make  any
declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6.- That the appearing party, represented as said before and in its capacity as liquidator of the Company declares that it

irrevocably undertakes to settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved company.

7.- That the appearing party, represented as said before, declares that it takes over all the assets of the Company, and

that it will assume any existing debt of the Company pursuant to section 6.

8.- That the appearing party, represented as said before, declares that the liquidation of the Company is closed and that

any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.

9.- That discharge is given to the manager of the Company.
10.- That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at the

former registered office of the Company in L-5365 Munsbach, 6c, rue Gabriel Lippmann.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and

charged to it by reason of the present deed is therefore estimated at one thousand euros.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil status

and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le cinq novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Storford Limited, avec siège social à Charter Place, 23/27 Seaton Place, St Helier, Jersey JE1 1JY, Channel Islands, (la

«comparante»),

ici représentée par Madame Christina SCHMIT, employée, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, Route de

Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée.

Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes.

Laquelle comparante déclare et requiert, par son mandataire, le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée «Rasmus Investments S.à r.l.», avec siège social à L-5365 Munsbach, 6c, rue

Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 114.752,
(ci-après dénommée la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à
Luxembourg, le 24 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 984 du 19 mai 2006.

2.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.

3.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.

8224

L

U X E M B O U R G

4.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme associée unique, prononce la dissolution anti-

cipée de la Société avec effet immédiat.

5.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs

d’établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire
ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent

et futur de la société dissoute.

7.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare qu'elle reprend tout l’actif de la Société et qu'elle s’en-

gagera à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.

8.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous

les registres de la Société relatifs à l’émission d’actions ou de tous autres titres seront annulés.

9.- Que décharge est donnée au gérant de la Société.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-5365 Munsbach, 6c, rue Gabriel Lippmann.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à

raison de cet acte, est dès lors évalué à mille euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Christina SCHMIT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 10 novembre 2015. Relation GAC/2015/9608. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015184918/97.
(150206427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.

Ariane Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 105, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 201.344.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le trente octobre,
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Magali HOARAU, agent commercial, agent immobilier et promoteur, née le 30 juin 1981 à Alfortville (France),

demeurant à Kehrbachstrasse, 35, D-54441 Trassem.

Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois y

relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- Toute opération d’intermédiaire dans l’achat-vente de biens, et en particulier, dans le secteur immobilier,
- L’acquisition de tous immeubles de toute nature et terrains, bâtis ou non, actions ou parts de sociétés immobilières, en

vue de leur revente et afin d’y établir des constructions nouvelles ou d’améliorer des constructions existantes et notamment
les activités de marchand de biens,

- La propriété, l’administration, la gestion par bail ou autrement, l’attribution gratuite en jouissance aux Associés des

locaux occupés par eux-mêmes, la disposition des biens dont elle sera propriétaire par voie d’acquisition, échange, apports
ou autrement.

8225

L

U X E M B O U R G

- De plus, la société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société pourra
faire tous placements de capitaux sous toutes formes, y compris la souscription ou l’acquisition de toutes actions, obliga-
tions, parts sociales, et, en général, toutes opérations ayant trait à l’objet ci-dessus défini, en tous pays.

- Les prestations d’étude et de conseil dans tous les domaines d’activités liés à cet objet.
- La société pourra également donner des conseils en gestion commerciale, communication et marketing, ainsi qu'en

design et aménagement d’intérieur.

D’une  façon  générale,  elle  pourra  faire  toutes  les  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,

commerciales ou civiles, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Ariane Services S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Strassen. Il pourra être déplacé dans la même commune par simple

décision de la gérance de la société.

Il peut être transféré en dehors de cette commune en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une

décision de l'assemblée générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25.- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent pas

fin à la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son
objet social.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital

social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par celui-ci. Les dispositions des articles 200-1 et 200-2 de la loi sur les sociétés commerciales sont
alors applicables.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Du bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal

jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale
des associés.

Art. 15. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Chaque année, au 30 juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant l’indication

des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

8226

L

U X E M B O U R G

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les dispositions légales s’appliqueront.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Magali HOARAU, ci-dessus plus amplement nom-

mée, et ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 30 juin 2016.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution, sont évalués à mille cent euros (1.100,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-8009 Strassen, 105, route d’Arlon.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Magali HOARAU, ci-dessus plus amplement nommée.
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l’engager valablement par sa seule signature.

<i>Déclaration

Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre

le financement du terrorisme, et du règlement grand-ducal du 1 

er

 février 2010, être le bénéficiaire réel et final de la société

ci-dessus et certifie que les fonds/biens/droits ne proviennent d’aucune infraction pénale.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention sur la nécessité d’obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l’article deux
des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Strassen, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante, connue du notaire

par nom, prénom, état et demeure, a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. HOARAU, Patrick SERRES.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 06 novembre 2015. Relation: GAC/2015/9454. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 novembre 2015.

Référence de publication: 2015182786/116.
(150203832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Rio Preto Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 70.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.141.

In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of November;
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held

8227

L

U X E M B O U R G

an extraordinary general meeting of the shareholders of Rio Preto Partners S.à r.l., a société à responsabilité limitée

(private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg, with a share capital of USD 60,000, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Register of
Trade and Companies of Luxembourg) under number B 180.141 (the “Company”).

There appeared

the shareholders of the Company, namely:
- HI Holdings Cyprus Limited, a company limited by shares, duly incorporated under the laws of Cyprus, having its

registered office at 4, Riga Feraiou, Omega Court, 1 

st

 Floor, 3095 Limassol, Cyprus, duly registered with the Registrar of

Companies of Cyprus under number 158701,

here represented by Mrs. Sara Lecomte, residing professionally in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney; and

- Makeda Enterprises Company Limited, a company limited by shares, duly incorporated under the laws of Cyprus,

having its registered office at Panteli Katelari, 16, DIAGORAS HOUSE, 7 

th

 floor, 1097, Nicosia, Cyprus, duly registered

with the Registrar of Companies of Cyprus under number 326062,

here represented by Mrs. Sara Lecomte, residing professionally in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney,

the said powers of attorney, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
HI Holdings Cyprus Limited and Makeda Enterprises Company Limited, acting through their proxy holder, requested

the notary to enact that:

- the 60,000 shares representing the whole share capital of the Company were represented so that the meeting could

validly decide on all the items of the agenda of which HI Holdings Cyprus Limited and Makeda Enterprises Company
Limited have been duly informed; and

- the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by way of the issuance of new shares of the Company with a global

share premium attached hereto;

2. Subscription and payment of the new shares by way of contributions in cash by HI Holdings Cyprus Limited and

Makeda Enterprises Company Limited;

3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company;
and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by HI Holdings Cyprus Limited and Makeda Enterprises Company Limited through

their proxy holder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It was resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 10,000 (ten thousand US Dollars)

so as to raise it from its current amount of USD 60,000 (sixty thousand US Dollars) to an amount of USD 70,000 (seventy
thousand US Dollars) by the issuance of 10,000 (ten thousand) new shares with:

- a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each (the “New Shares”); and
- a global share premium attached thereto of an aggregate amount of USD 2,931,516.76 (two million nine hundred thirty-

one thousand five hundred and sixteen US Dollars and seventy-six cents) (the “Global Share Premium”).

<i>Second resolution

It was resolved to accept that the New Shares be subscribed as follows:
- 7,000 (seven thousand) New Shares, to which is attached an amount of USD 2,052,061.73 (two million fifty-two

thousand and sixty-one US Dollars and seventythree cents) of the Global Share Premium, be subscribed by HI Holdings
Cyprus Limited by way of a contribution in cash of an amount of USD 2,059,061.73 (two million fifty-nine thousand and
sixty-one US Dollars and seventy-three cents) (the “HIHO’s Contribution”); and

- 3,000 (three thousand) New Shares, to which is attached an amount of USD 879,455.03 (eight hundred seventy-nine

thousand four hundred and fifty-five US Dollars and three cents) of the Global Share Premium, be subscribed by Makeda
Enterprises Company Limited by way of a contribution in cash of an amount of USD 882,455.03 (eight hundred eighty-
two thousand four hundred fifty-five US Dollars and three cents) (the “Makeda’s Contribution”);

(the “HIHO’s Contribution” and the “Makeda’s Contribution” being together hereinafter referred to as the “Contribu-

tions”).

8228

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment

- HI Holdings Cyprus Limited, through its proxy holder declared to subscribe to 7,000 (seven thousand) New Shares

by paying:

- the nominal value of these New Shares for an aggregate amount of USD 7,000 (seven thousand US Dollars); and
- the share premium attached thereto for an amount USD 2,052,061.73 (two million fifty-two thousand and sixty-one

US Dollars and seventy-three cents) to

(i) be allocated to a freely distributable item of the balance sheet of the Company as share premium and (ii) remain

attached to all the shares of the Company held by HI Holdings Cyprus Limited at any time; the whole being fully paid-up
by way of the HIHO’s Contribution;

and,
- Makeda Enterprises Company Limited, through its proxy holder declared to subscribe to 3,000 (three thousand) New

Shares by paying:

- the nominal value of these New Shares for an aggregate amount of USD 3,000 (three thousand US Dollars); and
- the share premium attached thereto for an amount USD 879,455.03 (eight hundred seventy-nine thousand four hundred

and fifty-five US Dollars and three cents) to (i) be allocated to a freely distributable item of the balance sheet of the Company
as share premium and (ii) remain attached to all the shares of the Company held by Makeda Enterprises Company Limited
at any time; the whole being fully paid-up by way of the Makeda’s Contribution.

<i>Evidence of the Contributions' existence

Proof of the Contributions’ existence has been given to the undersigned notary by producing a blocked funds certificate.

<i>Third resolution

As  a  consequence  of  the  foregoing  statements  and  resolutions  it  was  resolved  to  amend  article  6  of  the  articles  of

association of the Company to read as follows:

“ Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at USD 70,000 (seventy thousand US Dollars) represented by

70,000 (seventy thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case of

plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least ninety
percent (90%) of the share capital of the Company.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 2,900.- (2,900.- Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney of the persons appearing, he signed together with the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le sixième jour du mois de novembre,
Par  devant  Maître  Danielle  KOLBACH,  notaire  de  résidence  à  Redange-sur-Attert,  Grand-Duché  de  Luxembourg,

soussignée.

S’est réunie

une assemblée générale extraordinaire des associés de Rio Preto Partners S.à r.l., une société à responsabilité limitée

dûment constituée et existant valablement selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 60.000
USD, ayant son siège social au 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.141 (la «Société»).

Ont comparu

les associés de la Société:
HI Holdings Cyprus Limited, une société («company limited by shares») dûment constituée et existant valablement

selon les lois de Chypre, ayant son siège social au 4, Riga Feraiou, Omega Court, 1 

st

 Floor, 3095 Limassol, Chypre, et

immatriculée auprès du Registre des Sociétés (Registrar of Companies) de Chypre sous le numéro 158701,

8229

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Mme. Sara Lecomte, employé, résidant professionnellement à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé;

et
Makeda Enterprises Company Limited, une société («company limited by shares») dûment constituée et existant vala-

blement selon les lois de Chypre, ayant son siège social au 16, Panteli Katelari, DIAGORAS HOUSE, 7 

th

 Floor, 1097,

Nicosie, Chypre, et immatriculée auprès du Registre des Sociétés (Registrar of Companies) de Chypre sous le numéro
326062,

ici représentée par Mme. Sara Lecomte, employé, résidant professionnellement à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec

ce dernier.

HI Holdings Cyprus Limited et Makeda Enterprises Company Limited, représentées par leur mandataire, ont prié le

notaire d’acter:

- que les 60.000 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société étaient représentées de sorte que

l'assemblée pouvait décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont HI Holdings Cyprus Limited et
Makeda Enterprises Company Limited ont été préalablement informées; et

- que l’ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société par l’émission de nouvelles parts sociales de la Société avec une prime

d’émission globale y attachée;

2. Souscription et paiement des nouvelles parts sociales au moyen d’apports en numéraire par HI Holdings Cyprus

Limited et Makeda Enterprises Company Limited;

3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société; et
4. Divers.
Après que l’ordre du jour a été approuvé par HI Holdings Cyprus Limited et Makeda Enterprises Company Limited, les

résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il a été décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 10.000 USD (dix mille Dollars américains)

pour le porter de son montant actuel de 60.000 USD (soixante mille Dollars américains) à un montant de 70.000 USD
(soixante-dix mille Dollars américains) par l’émission de 10.000 (dix mille) nouvelles parts sociales ayant:

- une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»); et
- une prime d’émission globale y attachée d’un montant de 2.931.516,76 USD (deux millions neuf cent trente-et-un

mille cinq cent seize Dollars américains et soixante-seize cents)

(la «Prime d’Emission Globale»).

<i>Deuxième résolution

Il a été décidé d’accepter que les Nouvelles Parts Sociales de la Société soient souscrites comme suit:
- 7.000 (sept mille) Nouvelles Parts Sociales, auxquelles sont attachés 2.052.061,73 USD (deux millions cinquante-deux

mille soixante-et-un Dollars américains et soixante-treize cents) de la Prime d’Emission Globale, souscrites par HI Holdings
Cyprus Limited par le biais d’un apport en numéraire d’un montant de 2.059.061,73 USD (deux millions cinquante-neuf
mille soixante-et-un Dollars américains et soixante-treize cents) (l’«Apport HIHO»); et

- 3.000 (trois mille) Nouvelles Parts Sociales, auxquelles sont attachés 879.455,03 USD (huit cent soixante-dix-neuf

mille quatre cent cinquante-cinq Dollars américains et trois cents) de la Prime d’Emission Globale, souscrites par Makeda
Enterprises Company Limited par le biais d’un apport en numéraire d’un montant de 882.455,03 USD (huit cent quatre-
vingt-deux mille quatre cent cinquante-cinq Dollars américains et trois cents) (l’«Apport Makeda»),

(l’«Apport Makeda» et l’»Apport HIHO» étant définis ensemble comme les «Apports»)

<i>Souscription - Paiement

1. HI Holdings Cyprus Limited, représentée par son mandataire, a déclaré souscrire à 7.000 (sept mille) Nouvelles Parts

Sociales en payant:

- la valeur nominale desdites Nouvelles Parts Sociales pour un montant de 7.000 USD (sept mille Dollars américains);

et

- la prime d’émission y attachée d’un montant de 2.052.061,73 USD deux millions cinquante-deux mille soixante-et-

un Dollars américains et soixante-treize cents) devant (i) être affectée au poste disponible du bilan «prime d’émission» de
la Société en tant que prime d’émission et (ii) rester attachée à toutes les parts sociales de la Société détenues par HI Holdings
Cyprus Limited à tout moment; le tout étant intégralement libéré au moyen de l’Apport HIHO;

8230

L

U X E M B O U R G

et,
2.  Makeda  Enterprises  Company  Limited,  représentée  par  son  mandataire,  a  déclaré  souscrire  à  3.000  (trois  mille)

Nouvelles Parts Sociales en payant:

- la valeur nominale desdites Nouvelles Parts Sociales pour un montant de 3.000 USD (trois mille Dollars américains);

et

- la prime d’émission y attachée d’un montant de 879.455,03 USD huit cent soixante-dix-neuf mille quatre cent cin-

quante-cinq Dollars américains et trois cents) devant (i) être affectée au poste disponible du bilan «prime d’émission» de
la Société en tant que prime d’émission et (ii) rester attachée à toutes les parts sociales de la Société détenues par Makeda
Enterprises Company Limited à tout moment; le tout étant intégralement libéré au moyen de l’Apport Makeda.

<i>Preuve de l’existence des Apports

Preuve de l’existence des Apports a été donnée au notaire instrumentant par la présentation d’un certificat de blocage

des fonds.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, il a été décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme

suit:

« Art. 6. Capital Social. Le capital social est fixé à 70.000 USD (soixante-dix mille Dollars américains), représentés par

70,000 (soixante-dix mille) parts sociales d’une valeur nominale d’1 USD (un Dollar américain) chacune, entièrement
libéré.

Le capital social peut être augmenté ou diminué par une résolution de l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés,

par une résolution votée par la majorité des associés représentant au moins quatre-vingt-dix pour cent (90%) du capital
social de la Société.»

Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en raison

des présentes ou qui pourrait être dû au regard du présent acte est évalué à environ 2.900,- EUR (deux mille neuf cents
Euros).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des personnes comparantes

représentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de
ces mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite au mandataire des comparants, il a signé avec le, notaire, le présent acte.

Dont Acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'entête des présentes.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 9 novembre 2015. Relation: DAC/2015/18854. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 12 novembre 2015.

Référence de publication: 2015184202/208.
(150205299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

KHS Baugesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.735.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Référence de publication: 2015183146/11.
(150204262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

8231

L

U X E M B O U R G

Kistenpfennig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 50A, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 88.252.

Koordinierte Satzung hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 11. November 2015.

<i>Für die Gesellschaft
Jean SECKLER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2015183148/13.
(150204060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

KKR Irish Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 182.099.

Les statuts coordonnés au 02 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 novembre 2015.

Référence de publication: 2015183150/10.
(150203850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

LC Asset 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 195.263.

Die Koordinierten Statuten vom 02. November 2015 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, der 11. November 2015.

Référence de publication: 2015183169/11.
(150203869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Lpco Asset 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 188.181.

Die Koordinierten Statuten vom 02. November 2015 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, der 11. November 2015.

Référence de publication: 2015183175/12.
(150203878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

LUXREAL Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 144.730.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth of October.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

8232

L

U X E M B O U R G

Mr Fedor BRYUKHOVETSKIY, director, residing in apartment 44, house 15, Gazoprovod village, Sosenskoe settle-

ment, Moscow, 142770, Russia,

Such appearing party requests the officiating notary to record its declarations and statements as follows:
I.- That the public limited company “LUXREAL INVEST S.A.”, having its registered office in L-1637 Luxembourg,

1, rue Goethe, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register at section B, under the number 144.730,
has been incorporated on 10 February 2009, pursuant to a deed of undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil,
des Sociétés et Associations, number 536 of 12 

th

 of March 2009.

II.- That the share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by three hundred ten (310)

shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

III.- That the appearing party are the sole shareholder of the company.
IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company.
V.- That the appearing party is perfectly aware of the financial situation and the company's articles of association.
VI.- That the appearing party, acting as liquidator, declares having settled all of the company's liabilities and that we

will be answerable for all of the company's debts and undertakings, even currently unknown.

VII.- That fully discharge is given to the board of directors and the statutory auditor for the performance of their mandates

up to this date.

VIII.- That the liquidation of the company is to be construed as definitely terminated and liquidated.
IX.- That the records and documents of the dissolved company will be kept for a period of five years at least at the

former registered office in L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at one thousand Euros (EUR 1,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status

and residence, the said appearing parties signed together with Us, the notary, the present deed.

Folgt die Deutsche Fassung des Vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendfünfzehn, den dreißigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Maître Jean SECKLER, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Herr  Fedor  BRYUKHOVETSKIY,  Direktor,  wohnhaft  in  apartment  44,  house  15,  Gazoprovod  village,  Sosenskoe

settlement, Moscow, 142770, Russia.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht ihre Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden wie folgt:
I.- Dass die Aktiengesellschaft „LUXREAL INVEST S.A.“, mit Sitz in L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, eingetragen

beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 144.730, gegründet wurde gemäss
Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 10. Februar 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil, des
Sociétés et Associations Nummer 536 vom 12. März 2009.

II.- Dass das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreihundertzehn (310)

Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (100,- EUR).

III.- Dass der Komparent alleinige Aktieninhaber der Gesellschaft ist.
IV.- Dass der Komparent beschließt die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.
V.- Dass der Komparent die finanzielle Situation sowie die Statuten der Gesellschaft bestens kennt.
VI.- Dass der Komparent, handelnd als Liquidator, erklärt alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft bezahlt zu haben und

dass er persönlich die Zahlung aller Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft, auch solche, die zur Zeit nicht bekannt
sind, gewährleistet.

VII.- Dass den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Aufsichtskommissar volle Entlast für die Ausübung ihrer

Mandate erteilt wird.

VIII.- Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
IX.- Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren am frü-

heren Gesellschaftssitz in L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, aufbewahrt werden.

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<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt eintausend Euro (1.000,- EUR) veranschlagt sind, sind

zu Lasten der Gesellschaft.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Personen ge-

genwärtige Urkunde in englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen derselben Personen und
im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die englische Fassung massgebend.

WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Fedor BRYUKHOVETSKIY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 03 novembre 2015. Relation GAC/2015/9321. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015183180/78.
(150204022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

LVS II Lux IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 178.044.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015183182/14.
(150204017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

LVS II Lux XIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 181.610.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015183188/14.
(150204346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

LVS II Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 176.932.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 novembre 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015183198/14.
(150204013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

LVS II Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 176.932.

In the year two thousand and fifteen, on the third day of the month of November;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

LVS II Luxembourg I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under number B
176929 and having its registered office at 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg,

here represented by Me David DE PASQUALE, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of

a proxy given under private seal; said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has declared and requested the undersigned notary to state that:
-  The  appearing  party  is  the  sole  member  (the  “Sole  Member”)  of  the  private  limited  liability  company  (société  à

responsabilité limitée) existing under the name of “LVS II Luxembourg II S.à r.l.”, (the “Company”), with registered office
at 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under number
B 176932, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 17 April 2013, published on 21 June 2013 in
volume C - number 1478 of the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- The agenda is as follows:
1. Elimination of the distinction between category A and category B managers of the Company.
2. Amendment of article 8 of the articles of association of the Company as a consequence of agenda item 1.
3. Confirmation of the appointment of the existing managers of the Company.
4. Miscellaneous.
The Sole Member then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member decides to eliminate the distinction between category A and category B managers of the Company

with immediate effect.

<i>Second resolution

In order to reflect the first resolution, the Sole Member decides to amend article 8 of the articles of association of the

Company to read as follows:

“The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member or, as the

case may be, the members. The managers constitute the Board. The Board may choose from among its managers a chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the Board.
The Board shall meet upon call by the chairman, at the registered office of the Company or at any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the Board, but in his
absence, the Board may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers at least twenty-four (24) hours in advance of

the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by all the managers present or represented by consent in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will
not be required for a Board meeting to be held at a time determined in a prior resolution adopted by the Board.

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together constitute
appropriate minutes evidencing such decision.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or by the chairman pro tempore or by any two

managers. Copies or extracts of resolutions or minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall

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be signed by the sole manager or the chairman or the chairman pro tempore or any two managers or any person duly
appointed to that effect by the sole manager or the Board.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.

Resolutions shall require a majority vote. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a

conference call, a video conference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating
therein to simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence
at the meeting. The Board meeting held by such means of communication is considered as having been held at the registered
office of the Company.

The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the representation

of the Company towards third parties.

The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in case of several managers, by the joint signature

of any two managers.

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg

law dated 10 August 195 on commercial companies, as amended (the “1915 Law”).

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their mandate.”

<i>Third resolution

The Sole Member resolves to confirm the mandates of the existing category A and category B managers of the Company

as managers of the Company, without reference to a category of managers, for an unlimited period of time.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed have been estimated at about one thousand Euro (EUR 1.000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by his name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le troisième jour du mois de novembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

LVS II Luxembourg I S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176929 et ayant son siège
social au 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg,

ici représentée par Maître David DE PASQUALE, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

- Laquelle partie comparante est l'associé unique (l' “Associé Unique”) de la société à responsabilité limitée existant

sous le nom de “LVS II Luxembourg II S.à r.l.”, (la “Société”), avec siège social au 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176932, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 avril 2013, publié le 21 juin 2013 au volume C - numéro 1478 du
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. La suppression de la distinction par catégorie des gérants de la Société.
2. La modification de l’article 8 des statuts de la Société en conséquence de la suppression des catégories des gérants

de la Société.

3. La confirmation de la nomination des gérants actuels de la Société.
4. Divers.
L'Associé Unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

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<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de supprimer la distinction entre les gérants de la classe A et ceux de la classe B de la Société

avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce qui précède, l’Associé Unique décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société et de lui donner

la teneur suivante:

“La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique ou, selon

le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil. Le Conseil peut choisir parmi les gérants un président. Il peut
aussi choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, qui sera responsable pour tenir les minutes du Conseil. Le Conseil
se réunira sur appel du président, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg
indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions du Conseil, mais en son absence le Conseil peut
nommer un autre gérant comme président pro tempore par un vote de la majorité présente à cette réunion.

Une convocation écrite de toute réunion du Conseil doit être donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures à

l'avance de la date prévue pour la réunion, excepté en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence
seront mentionnées dans la convocation. Il peut être renoncé à cette convocation par l'accord écrit de tous les gérants par
câble, télégramme, télex ou fax, e-mail ou tout autre moyen de communication. Une convocation séparée ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil à tenir à une date déterminée dans une précédente décision adoptée par la Conseil.

Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui constitueront
dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Les minutes de toute réunion du Conseil seront signées par le président ou par le président pro tempore ou par deux

gérants. Des copies ou extraits de résolutions ou minutes en vue de leur production en justice ou autrement seront signées
par le gérant unique ou par le président ou président pro tempore ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment
nommée à cet effet par le gérant unique ou par le Conseil.

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du

Conseil par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant
ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera
considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera
considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéter-
minée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique ou, en cas de plusieurs gérants, par la signature

conjointe de deux gérants.

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de la

loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée (la “Loi de 1915”).

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.”

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de reconduire les mandats des gérants actuels de classe A et de classe B de la Société en tant

que gérants de la Société, sans aucune référence à une classe de gérants, pour une durée indéterminée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. DE PASQUALE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 05 novembre 2015. 2LAC/2015/24969. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 10 novembre 2015.

Référence de publication: 2015183199/159.
(150204234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Versailles, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 181.714.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1471 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015188168/9.
(150210044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.

Whitelight (Luxemburg) S.A. SPF, Société Anonyme - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 148.958.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Référence de publication: 2015188187/10.
(150210205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2015.

B&amp;M European Value Retail 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.989.166,73.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 173.461.

Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Référence de publication: 2015190039/10.
(150213043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

F-Dortmunder Str Witten S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 126.442.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015190950/9.
(150214034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.

Faith S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 135.074.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015190959/10.
(150214220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.

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Farafina Securization S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.721.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015190961/9.
(150213597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.

Bregal-Birchill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 19/21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 187.115.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth of September,
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

Is held

An extraordinary general meeting of the sole shareholder of “Bregal-Birchill S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée,

having its registered office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under number B 187.115, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 6 

th

 May 2014,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1935 of 24 

th

 July 2014(the “Company”).

The articles of incorporation of the Company have not been amended yet.
The meeting is opened at 3.40 p.m with Mrs Peggy Partigianone, private employee, residing professionally at L-1255

Luxembourg, 48, rue de Bragance, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Cheryl Geschwind, private employee, residing professionally at L-1212 Luxembourg,

17, rue des Bains.

The meeting elected as scrutineer Mrs Anne Meurou, private employee, residing professionally in L-1255 Luxembourg,

48, rue de Bragance.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company with effect as from 10 November 2015 to Route d’Arlon 19/21 in

Strassen, Luxembourg;

2. Subsequent amendments of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
II.- That the represented shareholder, the proxyholder of the represented shareholder and the number of his shares are

shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholder and by the board
of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented shareholder will also remain attached to the present deed after having been initialled ne

varietur by the persons appearing.

III.- That the whole corporate capital being represented at the present meeting and the represented shareholder declaring

that he had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution:

The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company to 19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen

and to amend consequently the first paragraph of article 4 of the articles of incorporation of the Company, which will be
read as follows, with effect on 10 

th

 November 2015:

“ Art. 4. (first paragraph). The registered office of the Company is established in Strassen.”
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date named

at the beginning of this document.

8239

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of divergences
between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the appearers, the board of the meeting signed together with the notary this original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le vingt-neuf septembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue

L’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée «Bregal-Birchill S.à r.l.»,

ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 187.115, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 6 mai 2014, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1935 du 24 juillet 2014 (la «Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est ouverte à 15.40 heures sous la présidence de Madame Peggy Partigianone, employée privée, résidant

professionnellement à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance,

qui désigne comme secrétaire Madame Cheryl Geschwind, employée privée, résidant professionnellement à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne Meurou, employée privée, résidant professionnellement à L-1255

Luxembourg, 48, rue de Bragance.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société vers 19-21, route d’Arlon à Strassen, avec effet au 10 novembre 2015;
2. Modification subséquente des statuts de la Société;
3. Divers.
II.- Que l’associé représenté, le mandataire de l’associé représenté, ainsi que le nombre de parts sociales qu'il détient

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’associé représenté
ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes, la procuration de l’associé représenté, après avoir été paraphée ne varietur

par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d'usage, l’associé représenté se reconnaît dûment convoqué et déclare par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société vers 19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen et

par conséquent de modifier le premier paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante,
avec effet au 10 novembre 2015:

« Art. 4. (premier paragraphe). Le siège social est établi à Strassen.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le
texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: P. PARTIGIANONE, C. GESCHWIND, A. MEUROU et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 2 octobre 2015. 1LAC/2015/31526. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

8240

L

U X E M B O U R G

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Référence de publication: 2015182860/101.
(150203660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Auto Klaus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5427 Greiveldange, 4, Bechelsbierg.

R.C.S. Luxembourg B 201.355.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend fünfzehn.
Den dritten November.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herr Klaus NÖHL, selbständig, wohnhaft in L-7595 Reckange, 8, rue de Septfontaines.
2.- Frau Anna Katharina genannt Anka KAPPES, Pflegerin, wohnhaft in L-7595 Reckange, 8, rue de Septfontaines.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, ZwecK, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung sowie

durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "Auto Klaus S.à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Greiveldange.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Durch  einfachen  Beschluss  der  Geschäftsführung  kann  der  Gesellschaftssitz  innerhalb  derselben  Gemeinde  verlegt

werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den An- und Verkauf sowie die Vermittlung von Kraftfahrzeugen.
Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck

verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche direkt
oder indirekt auf den Hauptzweck Bezug haben.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-).

Art. 7. Zur Abtretung von Geschäftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der

Generalversammlung, in welcher wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten sein müssen.

Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Nichtgesellschafter infolge Sterbefalls bedarf der Zustimmung von Ge-

sellschaftern, welche drei Viertel der den Überlebenden zustehenden Rechte vertreten.

Die laut Absatz 2 vorgesehene Zustimmung ist nicht erfordert, wenn die Anteile, sei es an Reservaterben, sei es an den

überlebenden Ehegatten oder, soweit dies durch die Statuten vorgesehen ist, an die andern gesetzlichen Erben übertragen
werden.

Die Erben sowie die durch Verfügung von Todeswegen eingesetzten Vermächtnisnehmer, welche obige Zustimmung

nicht erhalten, sowie auch keinen Abnehmer gefunden haben, welcher die vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt, können
die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft veranlassen und zwar drei Monate nach einer Inverzugsetzung, die den Ge-
schäftsführern durch den Gerichtsvollzieher zugestellt und den Gesellschaftern durch Einschreibebrief durch die Post zur
Kenntnis gebracht wird.

Innerhalb  der  besagten  Frist  von  drei  Monaten  können  die  Gesellschaftsanteile  des  Verstorbenen  jedoch  erworben

werden, entweder durch die Gesellschafter, unter Vorbehalt der Bestimmungen des letzten Satzes von Art. 199 des Gesetzes
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen, oder durch einen von ihnen genehmigten
Dritten, oder auch durch die Gesellschaft selbst, wenn sie die Bedingungen erfüllt, welche von einer Gesellschaft zum
Erwerb ihrer durch sie verausgabten Wertpapiere verlangt werden.

8241

L

U X E M B O U R G

Der Rückkaufpreis der Gesellschaftsanteile wird auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten Jahre, und wenn

die Gesellschaft noch keine drei Geschäftsjahre aufzuweisen hat, auf Grund der Bilanz des letzten oder derjenigen der zwei
letzten Jahre berechnet.

Wenn kein Gewinn verteilt worden ist, oder wenn keine Einigung über die Anwendung der im vorhergehenden Absatz

angegebenen Rückkaufgrundlagen zustande kommt, wird der Preis im Uneinigkeitsfalle gerichtlich festgesetzt.

Die den Gesellschaftsanteilen des Erblassers zustehenden Rechte können nicht ausgeübt werden, bis deren Übertragung

der Gesellschaft gegenüber rechtswirksam ist.

Die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen müssen durch notariellen oder Privatvertrag beurkundet werden.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie, gemäß Art. 1690 des

bürgerlichen Gesetzbuches, der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht wor-
den,  so  werden  die  Gesellschafter  ein  zweites  Mal  durch  Einschreibebrief  zusammengerufen  oder  befragt  und  die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Gesell-

schaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesellschaf-

terversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtungen

bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemässe Ausführung ihres Mandates
verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit

beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.

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U X E M B O U R G

<i>Zeichnung und Einzahlung des gesellschaftskapitals

Die ein hundert (100) Anteile wurden wie folgt gezeichnet:

1.- Herr Klaus NÖHL, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Frau Anka KAPPES, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2015.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).

<i>Erklärung

Die Komparenten erklären, dass der unterfertigte Notar ihnen Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Gene-

ralversammlung  zusammengetreten,  und  haben  einstimmig  und  laut  entsprechender  Tagesordnung  nachfolgende  Bes-
chlüsse gefasst:

a) Zur Geschäftsführerin der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Anna Katharina genannt Anka KAPPES, Pflegerin, geboren in Bitburg (Deutschland), am 3. August 1964, wohn-

haft in L-7595 Reckange, 8, rue de Septfontaines.

b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5427 Greiveldange, Bechelsbierg 4.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. NÖHL, A. K. KAPPES, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 03 novembre 2015. Relation: GAC/2015/9360. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 11. November 2015.

Référence de publication: 2015182791/139.
(150204100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Kontz Automotive SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4563 Niderkorn, 9, Z.A.C. Haneboesch II.

R.C.S. Luxembourg B 201.434.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le cinq novembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1. Soparfi BK 2015 S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 196.086,

2. Société de Participations Financières Groupe Arnold Kontz S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2610 Lu-

xembourg, 184, route de Thionville, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 85.419,

8243

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U X E M B O U R G

ici représentées par Madame Laure SINESI, employée privée, demeurant professionnellement à L-2529 Howald, 45 rue

des Scillas, en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées ainsi qu'il a été dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte

constitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Kontz Automotive SUD S.A.» (ci-après la

«Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle qu'amendée, et par les présents statuts.

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Differdange. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de

la commune par simple décision du Conseil d'Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'achat et la vente, l'importation et l'exportation et plus généralement le commerce de

véhicules automobiles et de leurs accessoires, ainsi que la mécanique auto-moto.

Elle a en outre pour objet, le commerce de matériels électriques de la branche et la location de voitures sans chauffeur.
Elle peut également acquérir, gérer, mettre en valeur et aliéner des participations de quelque manière que ce soit, dans

d'autres sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans
lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31'000,- (trente-et-un mille euros) représenté par 100 (cent) actions d'une valeur

nominale de EUR 310,- (trois cent-dix euros) chacune.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les actions entre ses seules mains, la Société est une société

anonyme unipersonnelle au sens de la loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à
directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle. Lorsque la Société ne comporte qu'une seule
personne, celle-ci est dénommée «associé unique». La Société peut avoir un associé unique lors de sa constitution, ainsi
que par réunion de toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'associé unique n'entraîne pas la
dissolution de la Société.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. Toutefois,
lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre dé-
nommé administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
associé.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

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Art. 7. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En cas

d'empêchement de l'un et de l'autre, ils sont remplacés par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l'administrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Lorsque le conseil d'administration est limité à un administrateur unique, cet article n'est pas d'application.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l'assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d'un administrateur-délégué ou par la signature de l'administrateur unique, sans préjudice des déci-
sions  à  prendre  quant  à  la  signature  sociale  en  cas  de  délégation  de  pouvoirs  et  mandats  conférés  par  le  Conseil
d'Administration en vertu des dispositions de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'Administration, poursuites et diligences de son Président, d'un administrateur délégué à ces fins ou de l'administrateur
unique.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Dans le cas où la Société dépasserait deux des trois critères de l'article 35 de la loi modifiée du 19 décembre 2002

concernant le Registre de Commerce et des Sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises,
l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les mem-
bres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'Assemblée Générale, qui fixera la durée de leur mandat
qui ne pourra pas excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'Assemblée Générale Annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations,

le premier mardi de mai à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Titre VI. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

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2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.
3. Exceptionnellement le premier Président du Conseil d'Administration et les premiers administrateurs-délégués, peu-

vent être nommés lors de la première Assemblée Générale des actionnaires désignant le premier Conseil d'Administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes représentées ainsi qu'il a été dit, déclarent souscrire

à l'entièreté du capital de la Société, c'est-à-dire 100 (cent) actions d'une valeur nominale de EUR 310,-(trois-cent-dix
EUROS) chacune, comme suit:

Actionnaire

Nombre

d’actions

Soparfi BK 2015 S.à r.l. préqualifiée, soixante-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76 actions

Société de Participations Financières Groupe Arnold Kontz S.à r.l. préqualifiée, vingt-quatre actions . . .

24 actions

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de EUR 31'000,- (trente-et-un mille euros) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes représentées comme pré-indiqué, représentant

l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment
convoquées et en toute connaissance de l'ordre du jour, ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateur de la Société:
- Monsieur Arnold Thomas KONTZ dit Tom KONTZ, commerçant, né le 14 novembre 1943 à Luxembourg, demeurant

professionnellement à L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville,

- Monsieur Benjamin KONTZ dit Benji KONTZ, maître en droit, né le 19 décembre 1980 à Luxembourg, demeurant

professionnellement à L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville,

- Madame Anne-Marie PRÜSSEN, née le 19 mars 1953 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement à L-2610

Luxembourg, 184, route de Thionville.

<i>Troisième résolution

Madame Aline MAIRE, employée privée, née à Villerupt (France) le 22 janvier 1971, demeurant à F-54430 REHON,

25 rue du Square, est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'assemblée générale ordinaire statutaire

de 2020.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la Société est établi à L-4563 Niederkorn, Z.A.C. Haneboesch II, n°9.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), Monsieur Arnold Thomas KONTZ dit Tom KONTZ,

commerçant, né le 14 novembre 1943 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2610 Luxembourg, 184 route
de Thionville, est nommé jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2020, aux fonctions:

- de Président du Conseil d'Administration, et
- d'administrateur-délégué avec pouvoir d'engager valablement la Société par sa seule signature dans le cadre de la

gestion journalière.

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<i>Septième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), Monsieur Benjamin KONTZ dit Benji KONTZ,

maître en droit, né le 19 décembre 1980 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2610 Luxembourg, 184 route
de Thionville, est nommé jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2020, en qualité de second administrateur-délégué avec
le pouvoir d'engager valablement la Société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière.

DONT ACTE, fait et passé à Howald à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Laure SINESI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 10 novembre 2015. Relation GAC/2015/9603. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015184761/185.
(150206353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.

Athena Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 167.349.

In the year two thousand fifteen, on the twenty-seventh day of October.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Time And Life S.A. having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, registered with the Lu-

xembourg Trade and Companies' Register under number B 162433,

here represented by Mr Laurent Creneau, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxy, given on 22 October

2015.

The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registered authorities.

Such appearing party is the sole shareholder, representing the entire share capital of Athena Capital S.à r.l. (the “Com-

pany”), a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of one hundred twenty-
five thousand Euro (EUR 125,000.-), registered with the Trade and Company register in Luxembourg under number B
167349, incorporated pursuant to a notary deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 05 March
2012, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (the “Mémorial”), number 999 of 18 April 2012
and registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 167349. Such articles of in-
corporation having been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 15 December 2014,
published in the Mémorial number 905 of 2 April 2015.

The appearing party representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general

meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on the item of the following agenda:

<i>Agenda

1 To amend the French version of the Articles of the Company as follows:

1. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

1. Dénomination. Le nom de la société est Athena Capital S.à r.l. (La «Société»). La Société est une société à respon-

sabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, la loi du 10 Août 1915, sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), et les présents statuts (les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans la commune par une résolution du conseil de gérance de la Société (le «Conseil de Gérance»). Le siège social pourra
être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale extraordinaire
des associés, statuant conformément aux conditions prescrites pour la modification des Statuts.

2.2 Des succursales, filiales ou autres bureaux pourront être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

une résolution du Conseil de Gérance. Lorsque le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politiques ou militaires ou de nature à compromettre l'activité normale de la Société au lieu de son siège social ou avec les
moyens de communication entre ce siège et les personnes se trouvant à l'étranger, se sont produit ou sont imminents, le

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siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert temporaire
de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est d'être nommé et agir comme:
i) L'associé gérant commandité d'une ou plusieurs Sociétés en Commandite par Actions de droit luxembourgeois ou

étranger admissibles à titre de fonds d'investissement alternatifs en vertu de la directive 2011/61/UE notamment mais non
limité à Athena Capital Fund SICAV-FIS une société d'investissement à capital variable organisée comme un fond d'in-
vestissement spécialisé soumis à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés telle que modifiée.

ii) Le gestionnaire de fonds d'investissement alternatif pour une ou plusieurs entités admissible au titre de fonds d'in-

vestissement alternatifs en vertu de la directive 2011/61/UE organisés sous droit luxembourgeois ou étranger.

Toutes les entités pour lesquelles la Société sera nommée étant dénommées ci-après les «Fonds».
Conformément à l'Annexe I de la Loi de 2013 (telle que définie ci-dessous), la Société procède à des activités liées à la

gestion de portefeuille et la gestion du risque des Fonds. Elle peut également, exercer toute activité en lien avec l'admi-
nistration et la commercialisation des Fonds, ainsi que toute activité en lien avec les actifs des Fonds. Elle peut, au nom
des Fonds, conclure tout contrat, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières, propriétés et plus géné-
ralement, les actifs constitutifs de placements autorisés des Fonds; procéder ou initier toutes inscriptions et transferts à son
nom ou au nom de tiers dans le registre des actions ou obligations d'une société luxembourgeoise ou étrangère et exercer
pour le compte des Fonds et des porteurs de parts / actions des Fonds, tous les droits et privilèges, en particulier tous les
droits de vote attachés aux titres constituant les actifs des Fonds.

La Société peut également gérer ses propres actifs à titre accessoire et procéder à toutes activités jugées utiles à l'ac-

complissement de son objet. La Société doit cependant rester dans les limites fixées par les documents constitutifs des
Fonds et les lois et règlements luxembourgeois applicables.

La Société est soumise, pour les activités décrites ci-dessus, à la loi du 12 Juillet 2013 concernant les gestionnaires de

fonds d'investissement alternatifs, transposant la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 Juin 2011
sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs dénommée ci-après la «Loi de 2013».

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits civils, l'incapacité, l'insolvabilité, la faillite ou

tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

2. Capital social - Parts sociales

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euro (EUR 125.000) représenté par cent vingt-cinq

mille (125.000) parts d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs fois par une résolution des associés, statuant

conformément aux conditions prescrites pour la modification des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul (1) propriétaire par action.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3 En cas d'associé unique, les parts sociales seront librement cessibles à des tiers.
6.4 Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession de parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'approbation

préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

6.5 Le transfert de parts sociales à des tiers en raison du décès d'un associé ne pourra être réalisé qu'avec l'agrément

donné en assemblée des associées représentant au moins les trois quarts du capital social appartenant aux survivants.

6.6 Un transfert de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifié et/ou accepté par la

Société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code Civil.

6.7 Un registre des associés est tenu au siège social de la société et peut être consulté sur simple demande par chaque

associé.

6.8 La Société peut racheter ses propres parts sous réserve que la Société dispose de suffisamment de réserves distri-

buables à cet effet ou si le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

3. Gestion - Représentation - Responsabilité

7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d'un ou plusieurs gérant (s) nommé (s) par l'assemblée

générale des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas être actionnaires.

7.2 Les gérants peuvent à tout moment être révoqués (avec ou sans motif) par l'assemblée générale des associés.

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8. Conseil de gérance.
8.1 Pouvoirs du Conseil de Gérance
8.1.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés ou à

l'associé unique, le cas échéant, seront de la compétence du conseil de Gérance, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour
effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

8.1.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des questions spécifiques à un ou plusieurs manda-

taires par le Conseil de Gérance.

8.2 Procédure
8.2.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation, à l'initiative de tout gérant, au lieu indiqué dans l'avis de con-

vocation qui, en principe, est au Luxembourg.

8.2.2 Un avis de convocation écrit pour toute réunion du Conseil de Gérance est donnée à tous les gérants au moins

vingt-quatre (24) heures à l'avance, par courrier, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication électronique,
sauf en cas d'urgence, dont la nature et les circonstances devront être énoncées dans l'avis de convocation.

8.2.3 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés et s'ils

déclarent avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. L'avis de convocation peut également être levé
par un gérant, que ce soit avant ou après une réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions tenues aux dates et lieux indiqués dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

8.2.4 Un gérant peut donner procuration à un autre gérant afin de se faire représenter à toute réunion du Conseil de

Gérance.

8.2.5 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les résolutions du Conseil de Gérance sont valablement prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les résolutions du Conseil de Gérance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de du
Conseil de Gérance ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

8.2.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou vidéo ou par

tout autre moyen de communication permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de parler les uns aux autres. La participation par ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
dûment convoquée et tenue.

8.2.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants»), sont valides et

contraignantes comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.
Elles portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
8.3.1 La Société est engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants de la

Société.

8.3.2 La Société est également engagée envers les tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil de Gérance ou aux gérants

doit être lue comme une référence au gérant unique, le cas échéant.

9.2 La Société est engagée envers les tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée envers les tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux ont

été délégués.

10. Comité d'investissement(s).
10.1 Le Conseil de Gérance peut déléguer des pouvoirs de prise de décision discrétionnaire en ce qui concerne la gestion

des investissements des sociétés dont la Société a été nommé associé commandité à un ou plusieurs comités d'investissement
(s), qui comprennent chacun 3 à 5 professionnels désignés par le Gérant Commandité (le «Comité d'investissement(s)»).

10.2 Le Comité d'Investissement(s) devra désigner un président parmi ses membres pour une durée déterminée ou

indéterminée.

10.3 Les réunions du Comité d'Investissement (s) doivent être convoquées par le président, après avoir donné un préavis

raisonnable à tous les autres membres du Comité d'Investissement.

10.4 Les réunions du Comité d'Investissement(s) peuvent également être tenues par conférence téléphonique ou vidéo.

Tout membre participant à une réunion du Comité d'Investissement(s) par conférence téléphonique aura le droit de vote.

10.5  Les  résolutions  du  Comité  d'Investissement(s)  doivent  être  déterminées  par  un  vote  majoritaire  simple  de  ses

membres, avec un quorum de cent pour cent (100%).

10.6 Chaque membre du Comité d'Investissement(s) doit divulguer au Comité d'Investissement(s) au début de chaque

réunion, s'il est dans un état de conflit d'intérêt réel ou potentiel en relation avec les résolutions devant être adoptées lors
de cette réunion et dans un tel cas s'abstiendront de voter.

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U X E M B O U R G

10.7  Des  résolutions  écrites  adoptées  par  une  majorité  des  membres  du  Comité  d'Investissement(s)  sont  tout  aussi

valables que si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Comité d'Investissement(s).

10.8 Le Comité d'Investissement(s) doit fournir au Conseil de Gérance une copie des procès-verbaux de toutes les

réunions au cours desquelles des résolutions ont été adoptées et toutes les résolutions écrites adoptées par le Comité d'In-
vestissement(s) dans les cinq (5) jours ouvrables.

11. Responsabilité des gérants et des membres du comité d'investissement. Ni les Gérants, ni les membres du Comité

d'Investissement(s) ne peuvent, en raison de leur mandat, être tenus personnellement responsables des engagements vala-
blement conclus par eux au nom de la Société, pour autant que ces engagements soient conformes aux Statuts et à la Loi.

4. Associé(s)

12. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
12.1 Pouvoirs et droits de vote
12.1.1 Les résolutions des associés sont adoptées à une assemblée générale des associés (l'«Assemblée Générale») ou

par voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés»).

12.1.2 Lorsque les résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions

est envoyé à tous les associés en conformité avec les Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elle était adoptée à une Assemblée Générale dûment convoquée et
tenue et portent la date de la dernière signature.

12.1.3 Chaque part donne droit à un (1) vote.
12.2 Avis, procédures, quorum et majorité de vote.
12.2.1 Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant, ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

12.2.2 Un avis de convocation écrit de toute Assemblée Générale est envoyé à tous les associés au moins huit (8) jours

à l'avance, sauf en cas d'urgence, la nature et les circonstances la justifiant sont énoncées dans l'avis de convocation.

12.2.3 Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les avis.
12.2.4 Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de l'ordre

du jour de la réunion, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.

12.2.5 Un associé peut donner une procuration écrite à une autre personne, associé ou non, afin de se faire représenter

à toute Assemblée Générale.

12.2.6 Les résolutions devant être adoptées aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont

adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou à la première Résolution Circulaire des Associés, les associés sont convoqués par lettre recom-
mandée à une seconde Assemblée Générale ou consultés une seconde fois et les résolutions sont adoptées à l'Assemblée
Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des suffrages exprimés, quelle que soit la proportion
du capital social représentée.

12.2.7 Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois quarts du capital social.

12.2.8 Tout changement de nationalité de la Société et toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la Société

exige le consentement unanime des associés.

13. Associé unique.
13.1 Quand le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

13.2 Toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être lue comme une référence à cet associé unique ou les résolutions de ce dernier, le cas échéant.

13.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées en minutes ou établies par écrit.

5. Comptes annuels - Affectation des résultats - Contrôle - Liquidation

14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1 L'exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le trente et unième jour de décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, le Conseil de Gérance dresse le bilan et le compte de résultat, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société et les dettes des gérants
et des associés envers la Société.

14.3 Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4 Le bilan et le compte de résultat sont approuvés à l'Assemblée Générale annuelle ou par voie de Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice.

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15. Reviseurs d'entreprises.
15.1 Les comptes annuels de la Société seront vérifiés par un réviseur d'entreprise agréé («Réviseur d'Entreprise») qui

sera nommé par l'Assemblée Générale et dont les frais seront facturés à la Société. Le Réviseur d'Entreprise effectuera sa
mission en conformité avec la Loi de 2013 et la Loi de 2010.

15.2 Les associés nomment les Réviseurs d'Entreprises, le cas échéant, en déterminent le nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Les Réviseurs d'Entreprises peuvent être reconduits dans leurs
fonctions.

16. Affectation des résultats.
16.1 Du bénéfice net annuel de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) qui sont affectés à la réserve légale. Le

prélèvement de cinq pour cent (5%) cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint un montant égal à dix pour cent
(10%) du capital social.

16.2 L'Assemblée Générale des Associés détermine la répartition du bénéfice net annuel. L'Assemblée Générale peut

décider d'allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter au compte de réserve ou de le reporter à nouveau sur
l'exercice suivant.

16.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
16.3.1 Les comptes intérimaires sont établis par le Conseil de Gérance;
16.3.2 Dans l'hypothèse où ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (y compris les primes

d'émission) sont disponibles pour distribution, le montant à distribuer ne peut excéder les profits réalisés depuis la fin du
dernier exercice pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes devant être allouées à la réserve légale;

16.3.3 La décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois à

compter de la date des comptes intérimaires;

16.3.4 Les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société, et 16.3.5 Si les

dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice comptable, les associés doivent
reverser l'excédent à la Société.

17. Dissolution - Liquidation.
17.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés, adoptée par la moitié des associés

détenant les trois quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui ne sont pas nécessairement
associés, afin de procéder à la liquidation de la Société et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunérations. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés au prorata

des parts sociales détenues par chacun d'eux.

18. Dispositions générales.
18.1 Les avis et communications émis ou dont il est donné dispense et les Résolutions Circulaires des Gérants ainsi que

les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit dans un document signé transmis par courrier, télécopie, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique étant une preuve suffisante.

18.2 Les procurations sont données par l'un des moyens décrits ci-dessus. Les procurations dans le cadre de réunions

du Conseil de Gérance peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil
de Gérance.

18.3  Les  signatures  peuvent  être  sous  forme  manuscrite  ou  électronique,  à  condition  que  cela  remplisse  toutes  les

exigences légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants
ou des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même
document, qui ensemble constituent un seul et même document.

18.4 Toutes les questions n'étant pas expressément régies par les Statuts sont déterminées en conformité avec la Loi et,

sous réserve des dispositions non impératives de la Loi, et tout accord conclu par les associés.

Having duly considered the item on the agenda, the meeting unanimously takes, and requires the undersigned notary to

enact, the following resolution:

<i>Sole resolution

In order to rectify some minor errors in the French version of the Articles of Incorporation and to comply with the

English version, the meeting decides to entirely restate the Articles of Incorporation in its French Version, being understood
that the English version remains unchanged.

The French version of the Articles of Incorporation will henceforth read as set forth in the agenda.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.

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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-sept octobre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Time And Life S.A. ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, immatriculée auprès du registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162433

ici représentée par Monsieur Laurent Creneau, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 22 octobre 2015.

La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'associé unique représentant l'intégralité du capital social de Athena Capital S.à r.l. (ci-après la

«Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, au capital social de cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-), immatriculée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B167349, constituée selon acte reçu par Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le Mémorial), numéro 999 du 18 avril 2012. Ces statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 15 décembre 2014, publié au Mémorial numéro 905 du 2 avril 2015.

La comparante représentant l'intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation. L'as-

semblée est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur le point figurant à l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la Version Française des Statuts de la Société comme suit:

1. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

1. Dénomination. Le nom de la société est Athena Capital S.à r.l. (La «Société»). La Société est une société à respon-

sabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, la loi du 10 Août 1915, sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), et les présents statuts (les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans la commune par une résolution du conseil de gérance de la Société (le «Conseil de Gérance»). Le siège social pourra
être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale extraordinaire
des associés, statuant conformément aux conditions prescrites pour la modification des Statuts.

2.2 Des succursales, filiales ou autres bureaux pourront être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

une résolution du Conseil de Gérance. Lorsque le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politiques ou militaires ou de nature à compromettre l'activité normale de la Société au lieu de son siège social ou avec les
moyens de communication entre ce siège et les personnes se trouvant à l'étranger, se sont produit ou sont imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert temporaire
de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

3. Objet social. L'objet de la Société est d'être nommé et agir comme:
i) L'associé gérant commandité d'une ou plusieurs Sociétés en Commandite par Actions de droit luxembourgeois ou

étranger admissibles à titre de fonds d'investissement alternatifs en vertu de la directive 2011/61/UE notamment mais non
limité à Athena Capital Fund SICAV-FIS une société d'investissement à capital variable organisée comme un fond d'in-
vestissement spécialisé soumis à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés telle que modifiée.

ii) Le gestionnaire de fonds d'investissement alternatif pour une ou plusieurs entités admissible au titre de fonds d'in-

vestissement alternatifs en vertu de la directive 2011/61/UE organisés sous droit luxembourgeois ou étranger.

Toutes les entités pour lesquelles la Société sera nommée étant dénommées ci-après les «Fonds»
Conformément à l'Annexe I de la Loi de 2013 (telle que définie ci-dessous), la Société procède à des activités liées à la

gestion de portefeuille et la gestion du risque des Fonds. Elle peut également, exercer toute activité en lien avec l'admi-
nistration et la commercialisation des Fonds, ainsi que toute activité en lien avec les actifs des Fonds. Elle peut, au nom
des Fonds, conclure tout contrat, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières, propriétés et plus géné-
ralement, les actifs constitutifs de placements autorisés des Fonds; procéder ou initier toutes inscriptions et transferts à son

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nom ou au nom de tiers dans le registre des actions ou obligations d'une société luxembourgeoise ou étrangère et exercer
pour le compte des Fonds et des porteurs de parts / actions des Fonds, tous les droits et privilèges, en particulier tous les
droits de vote attachés aux titres constituant les actifs des Fonds.

La Société peut également gérer ses propres actifs à titre accessoire et procéder à toutes activités jugées utiles à l'ac-

complissement de son objet. La Société doit cependant rester dans les limites fixées par les documents constitutifs des
Fonds et les lois et règlements luxembourgeois applicables.

La Société est soumise, pour les activités décrites ci-dessus, à la loi du 12 Juillet 2013 concernant les gestionnaires de

fonds d'investissement alternatifs, transposant la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 Juin 2011
sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs dénommée ci-après la «Loi de 2013».

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits civils, l'incapacité, l'insolvabilité, la faillite ou

tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

2. Capital social - Parts sociales

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euro (EUR 125.000) représenté par cent vingt-cinq

mille (125.000) parts d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs fois par une résolution des associés, statuant

conformément aux conditions prescrites pour la modification des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul (1) propriétaire par action.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3 En cas d'associé unique, les parts sociales seront librement cessibles à des tiers.
6.4 Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession de parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'approbation

préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

6.5 Le transfert de parts sociales à des tiers en raison du décès d'un associé ne pourra être réalisé qu'avec l'agrément

donné en assemblée des associées représentant au moins les trois quarts du capital social appartenant aux survivants.

6.6 Un transfert de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifié et/ou accepté par la

Société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code Civil.

6.7 Un registre des associés est tenu au siège social de la société et peut être consulté sur simple demande par chaque

associé.

6.8 La Société peut racheter ses propres parts sous réserve que la Société dispose de suffisamment de réserves distri-

buables à cet effet ou si le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

3. Gestion - Représentation - Responsabilité

7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d'un ou plusieurs gérant (s) nommé (s) par l'assemblée

générale des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas être actionnaires.

7.2 Les gérants peuvent à tout moment être révoqués (avec ou sans motif) par l'assemblée générale des associés.

8. Conseil de gérance.
8.1 Pouvoirs du Conseil de Gérance
8.1.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés ou à

l'associé unique, le cas échéant, seront de la compétence du conseil de Gérance, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour
effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

8.1.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des questions spécifiques à un ou plusieurs manda-

taires par le Conseil de Gérance.

8.2 Procédure
8.2.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation, à l'initiative de tout gérant, au lieu indiqué dans l'avis de con-

vocation qui, en principe, est au Luxembourg.

8.2.2 Un avis de convocation écrit pour toute réunion du Conseil de Gérance est donnée à tous les gérants au moins

vingt-quatre (24) heures à l'avance, par courrier, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication électronique,
sauf en cas d'urgence, dont la nature et les circonstances devront être énoncées dans l'avis de convocation.

8.2.3 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés et s'ils

déclarent avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. L'avis de convocation peut également être levé

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par un gérant, que ce soit avant ou après une réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions tenues aux dates et lieux indiqués dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

8.2.4 Un gérant peut donner procuration à un autre gérant afin de se faire représenter à toute réunion du Conseil de

Gérance.

8.2.5 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les résolutions du Conseil de Gérance sont valablement prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les résolutions du Conseil de Gérance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de du
Conseil de Gérance ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

8.2.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou vidéo ou par

tout autre moyen de communication permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de parler les uns aux autres. La participation par ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
dûment convoquée et tenue.

8.2.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants»), sont valides et

contraignantes comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.
Elles portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
8.3.1 La Société est engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants de la

Société.

8.3.2 La Société est également engagée envers les tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil de Gérance ou aux gérants

doit être lue comme une référence au gérant unique, le cas échéant.

9.2 La Société est engagée envers les tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée envers les tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux ont

été délégués.

10. Comité d'investissement(s).
10.1 Le Conseil de Gérance peut déléguer des pouvoirs de prise de décision discrétionnaire en ce qui concerne la gestion

des investissements des sociétés dont la Société a été nommé associé commandité à un ou plusieurs comités d'investissement
(s), qui comprennent chacun 3 à 5 professionnels désignés par le Gérant Commandité (le «Comité d'investissement(s)»).

10.2 Le Comité d'Investissement(s) devra désigner un président parmi ses membres pour une durée déterminée ou

indéterminée.

10.3 Les réunions du Comité d'Investissement (s) doivent être convoquées par le président, après avoir donné un préavis

raisonnable à tous les autres membres du Comité d'Investissement.

10.4 Les réunions du Comité d'Investissement(s) peuvent également être tenues par conférence téléphonique ou vidéo.

Tout membre participant à une réunion du Comité d'Investissement(s) par conférence téléphonique aura le droit de vote.

10.5  Les  résolutions  du  Comité  d'Investissement(s)  doivent  être  déterminées  par  un  vote  majoritaire  simple  de  ses

membres, avec un quorum de cent pour cent (100%).

10.6 Chaque membre du Comité d'Investissement(s) doit divulguer au Comité d'Investissement(s) au début de chaque

réunion, s'il est dans un état de conflit d'intérêt réel ou potentiel en relation avec les résolutions devant être adoptées lors
de cette réunion et dans un tel cas s'abstiendront de voter.

10.7  Des  résolutions  écrites  adoptées  par  une  majorité  des  membres  du  Comité  d'Investissement(s)  sont  tout  aussi

valables que si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Comité d'Investissement(s).

10.8 Le Comité d'Investissement(s) doit fournir au Conseil de Gérance une copie des procès-verbaux de toutes les

réunions au cours desquelles des résolutions ont été adoptées et toutes les résolutions écrites adoptées par le Comité d'In-
vestissement(s) dans les cinq (5) jours ouvrables.

11. Responsabilité des gérants et des membres du comité d'investissement. Ni les Gérants, ni les membres du Comité

d'Investissement(s) ne peuvent, en raison de leur mandat, être tenus personnellement responsables des engagements vala-
blement conclus par eux au nom de la Société, pour autant que ces engagements soient conformes aux Statuts et à la Loi.

4. Associé(s)

12. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
12.1 Pouvoirs et droits de vote
12.1.1 Les résolutions des associés sont adoptées à une assemblée générale des associés (l'«Assemblée Générale») ou

par voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés»).

12.1.2 Lorsque les résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions

est envoyé à tous les associés en conformité avec les Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les

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associés sont valables et engagent la Société comme si elle était adoptée à une Assemblée Générale dûment convoquée et
tenue et portent la date de la dernière signature.

12.1.3 Chaque part donne droit à un (1) vote.
12.2 Avis, procédures, quorum et majorité de vote.
12.2.1 Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant, ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

12.2.2 Un avis de convocation écrit de toute Assemblée Générale est envoyé à tous les associés au moins huit (8) jours

à l'avance, sauf en cas d'urgence, la nature et les circonstances la justifiant sont énoncées dans l'avis de convocation.

12.2.3 Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les avis.
12.2.4 Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de l'ordre

du jour de la réunion, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.

12.2.5 Un associé peut donner une procuration écrite à une autre personne, associé ou non, afin de se faire représenter

à toute Assemblée Générale.

12.2.6 Les résolutions devant être adoptées aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont

adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou à la première Résolution Circulaire des Associés, les associés sont convoqués par lettre recom-
mandée à une seconde Assemblée Générale ou consultés une seconde fois et les résolutions sont adoptées à l'Assemblée
Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des suffrages exprimés, quelle que soit la proportion
du capital social représentée.

12.2.7 Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois quarts du capital social.

12.2.8 Tout changement de nationalité de la Société et toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la Société

exige le consentement unanime des associés.

13. Associé unique.
13.1 Quand le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

13.2 Toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être lue comme une référence à cet associé unique ou les résolutions de ce dernier, le cas échéant.

13.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées en minutes ou établies par écrit.

5. Comptes annuels - Affectation des résultats - Contrôle - Liquidation

14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1 L'exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le trente et unième jour de décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, le Conseil de Gérance dresse le bilan et le compte de résultat, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société et les dettes des gérants
et des associés envers la Société.

14.3 Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4 Le bilan et le compte de résultat sont approuvés à l'Assemblée Générale annuelle ou par voie de Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice.

15. Reviseurs d'entreprises.
15.1 Les comptes annuels de la Société seront vérifiés par un réviseur d'entreprise agréé («Réviseur d'Entreprise») qui

sera nommé par l'Assemblée Générale et dont les frais seront facturés à la Société. Le Réviseur d'Entreprise effectuera sa
mission en conformité avec la Loi de 2013 et la Loi de 2010.

15.2 Les associés nomment les Réviseurs d'Entreprises, le cas échéant, en déterminent le nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Les Réviseurs d'Entreprises peuvent être reconduits dans leurs
fonctions.

16. Affectation des résultats.
16.1 Du bénéfice net annuel de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) qui sont affectés à la réserve légale. Le

prélèvement de cinq pour cent (5%) cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint un montant égal à dix pour cent
(10%) du capital social.

16.2 L'Assemblée Générale des Associés détermine la répartition du bénéfice net annuel. L'Assemblée Générale peut

décider d'allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter au compte de réserve ou de le reporter à nouveau sur
l'exercice suivant.

16.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
16.3.1 Les comptes intérimaires sont établis par le Conseil de Gérance;

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16.3.2 Dans l'hypothèse où ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (y compris les primes

d'émission) sont disponibles pour distribution, le montant à distribuer ne peut excéder les profits réalisés depuis la fin du
dernier exercice pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes devant être allouées à la réserve légale;

16.3.3 La décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois à

compter de la date des comptes intérimaires;

16.3.4 Les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société, et 16.3.5 Si les

dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice comptable, les associés doivent
reverser l'excédent à la Société.

17. Dissolution - Liquidation.
17.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés, adoptée par la moitié des associés

détenant les trois quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui ne sont pas nécessairement
associés, afin de procéder à la liquidation de la Société et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunérations. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés au prorata

des parts sociales détenues par chacun d'eux.

18. Dispositions générales.
18.1 Les avis et communications émis ou dont il est donné dispense et les Résolutions Circulaires des Gérants ainsi que

les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit dans un document signé transmis par courrier, télécopie, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique étant une preuve suffisante.

18.2 Les procurations sont données par l'un des moyens décrits ci-dessus. Les procurations dans le cadre de réunions

du Conseil de Gérance peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil
de Gérance.

18.3  Les  signatures  peuvent  être  sous  forme  manuscrite  ou  électronique,  à  condition  que  cela  remplisse  toutes  les

exigences légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants
ou des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même
document, qui ensemble constituent un seul et même document.

18.4 Toutes les questions n'étant pas expressément régies par les Statuts sont déterminées en conformité avec la Loi et,

sous réserve des dispositions non impératives de la Loi, et tout accord conclu par les associés.

Après avoir dûment examiné le point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée adopte à l'unanimité, et requiert le notaire

instrumentant d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution unique

En vue de rectifier certaines erreurs mineurs dans la Version Française des Statuts et de la mettre en conformité avec la

Version Anglaise, l'assemblée décide la refonte complète des Statuts dans sa Version Française, étant entendu que la Version
Anglaise demeure inchangée.

La Version Française des Statuts aura désormais la teneur telle qu'énoncé dans l'ordre du jour.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. CRENEAU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/34261. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 novembre 2015.

Référence de publication: 2015184409/530.
(150206094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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