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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 168
22 janvier 2016
SOMMAIRE
AFLP Securitisation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
8041
A.G. Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
8062
A.G. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8062
A.J.I.L. C. & P. S.A., Consultants-Courtiers en
Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8063
Anandale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8063
Apollo Shipco Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
8063
BTX Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
8063
Bushpoint Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8063
C&C Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8062
Centre Fiduciaire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8057
Drep Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
8041
EF Investments (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .
8018
EF Investments (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .
8018
Even Germany Zwei S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
8042
Even RX Zehn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8042
Even RX Zwei S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8042
Even RX Zwölf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8043
Financière de Montmejean Sàrl . . . . . . . . . . . .
8043
Fondation Peters . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8043
Good Energies Investments 2 (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8020
h ! brands S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8041
Healthcare Securitization S.à r.l. . . . . . . . . . . .
8044
Hydromine Nuclear Energy S.à r.l. . . . . . . . . .
8044
ITW Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
8020
Janimar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8024
LVS II Lux XI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8027
LVS II Lux X S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8026
LVS Luxembourg IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
8061
New Start SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8044
Nova Business S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8064
Ocean Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8027
Patrizia Harald Fund Investment Verwaltung
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8043
Paw Luxco III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8064
Pizza Patty Monopoli S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
8060
PPS Buitenland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8064
PPS Nederland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8064
PPS Portugal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8064
Société Immobilière et Financière Lys Royal
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8062
TEC Aguaytia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8029
Tetris SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8029
Triton Luxembourg GP Efeu Pooling S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8029
Tulip Investments (Luxembourg) S.A. . . . . . .
8062
8017
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EF Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 148.103.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015182999/10.
(150204127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
EF Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 19/21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 148.103.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth of September,
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,
Is held
An extraordinary general meeting of the sole shareholder of “EF INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l.”, a société
à responsabilité limitée, having its registered office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Lu-
xembourg Trade and Companies’ Register under number B 148.103, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 12
th
August 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1962 of
8
th
October 2009 (the “Company”).
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 27
th
December 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 710
of 22
nd
March 2013.
The meeting is opened at 5.00 p.m with Mrs Peggy Partigianone, private employee, residing professionally at L-1255
Luxembourg, 48, rue de Bragance, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Cheryl Geschwind, private employee, residing professionally at L-1212 Luxembourg,
17, rue des Bains.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne Meurou, private employee, residing professionally in L-1255 Luxembourg,
48, rue de Bragance.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Transfer of the registered office of the Company with effect as from 10 November 2015 to Route d’Arlon 19/21 in
Strassen, Luxembourg;
2. Subsequent amendments of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
II.- That the represented shareholder, the proxyholder of the represented shareholder and the number of his shares are
shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholder and by the board
of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxy of the represented shareholder will also remain attached to the present deed after having been initialled ne
varietur by the persons appearing.
III.- That the whole corporate capital being represented at the present meeting and the represented shareholder declaring
that he had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolution:
<i>Sole resolution:i>
The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company to 19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen
and to amend consequently the first paragraph of article 4 of the articles of incorporation of the Company, which will be
read as follows, with effect on 10
th
November 2015:
“ Art. 4. (first paragraph). The registered office of the Company is established in Strassen.”
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.
8018
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WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date named
at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of divergences
between the English and the French texts, the French text will prevail.
The document having been read to the appearers, the board of the meeting signed together with the notary this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le vingt-neuf septembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est tenue
L’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée «EF INVESTMENTS
(LUXEMBOURG) S.à r.l.», ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 148.103, constituée suivant acte du notaire soussigné en date
du 12 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1962 du 8 octobre 2009 (la
«Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 27 décembre
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 710 du 22 mars 2013.
L'assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Madame Peggy Partigianone, employée privée, résidant
professionnellement à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance,
qui désigne comme secrétaire Madame Cheryl Geschwind, employée privée, résidant professionnellement à L-1212
Luxembourg, 17, rue des Bains.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne Meurou, employée privée, résidant professionnellement à L-1255
Luxembourg, 48, rue de Bragance.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société vers 19-21, route d’Arlon à Strassen, avec effet au 10 novembre 2015;
2. Modification subséquente des statuts de la Société;
3. Divers.
II.- Que l’associé représenté, le mandataire de l’associé représenté, ainsi que le nombre de parts sociales qu'il détient
sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’associé représenté
ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes, la procuration de l’associé représenté, après avoir été paraphée ne varietur
par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-
cations d'usage, l’associé représenté se reconnaît dûment convoqué et déclare par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société vers 19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen et
par conséquent de modifier le premier paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante,
avec effet au 10 novembre 2015:
« Art. 4. (premier paragraphe). Le siège social est établi à Strassen.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le
texte français fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
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Signé: P. PARTIGIANONE, C. GESCHWIND, A. MEUROU et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 2 octobre 2015. 1LAC/2015/31540. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 12 octobre 2015.
Référence de publication: 2015182998/106.
(150203589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Good Energies Investments 2 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 130.919.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015183051/10.
(150203925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
ITW Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 85.382.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth of October.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand- Duchy of Luxembourg, undersigned.
Was held
an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “ITW Participations S.à r.l.”, a société à responsabilité
limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, having its registered office in L- 1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie, Grand-Duchy of Luxem-
bourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Register of Trade and Companies)
under number B 85.382 (the “Company”).
There appeared:
“ITW (EU) Holdings Ltd.”, a company incorporated in Bermuda, having its registered office at 5
th
Floor, Andrew’s
Place, 51 Church Street, HM 12 Hamilton, Bermuda, registered with the Bermuda Registrar of Companies under number
30198 (the “Sole Shareholder”),
there represented by the public limited company “FIDUCIAIRE EUROLUX”, having its registered office in L-1220
Luxembourg, 196, rue de Beggen, here represented by Mr. Regis LUX, private employee, professionally residing in L-1220
Luxembourg, 196, rue de Beggen, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said power of attorney, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder through its proxy holder requested the notary to enact that:
- the six hundred seventy-seven thousand fifty-six (677.056) shares representing the whole share capital of the Company
(the “Issued Shares”) were represented so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda of which the
Sole Shareholder has been duly informed; and
- the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 53.200.000.- so as to raise it from its current
amount of EUR 677,056,000.- to an amount of EUR 730,256,000.- by way of the issuance of 53,200 new shares;
2. Subscription and payment of the new shares by way of a contribution in kind by ITW (EU) Holdings Ltd.;
3. Subsequent amendments to article 5.1 of the articles of association of the Company; and
4. Miscellaneous;
After the agenda was approved by the Sole Shareholder through its proxy holder, the following resolutions have been
taken:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount of fifty-three million two hundred
thousand Euro (EUR 53,200,000.-) so as to raise it from its current amount of six hundred seventy-seven million fifty-six
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thousand Euro (EUR 677,056,000.-) to an amount of seven hundred thirty million two hundred fifty-six thousand Euro
(EUR 753,256,000.-) by the issuance of fifty-three thousand two hundred (53,200) new shares with a nominal value of one
thousand Euro (EUR 1,000.-) (the “New Shares”).
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to accept that the New Shares be fully subscribed by the Sole Shareholder by way of a contribution
in kind consisting of one hundred seventy millions one hundred ten thousand four hundred ninety-four (170,110,494) shares
(the “Contributed Shares”) representing 100% of the share capital of “ITW Chemical Products Ltda” a limited liability
company, duly incorporated and validly existing under the law of Brasil, having its registered office at 670 Avenida Jorge
Alfredo Camasmie in SP-06816-050 Embu (Brazil) and registered in the Commercial Registry of the State of Sao Paulo
under number 35215652788, (the “Contribution”).
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, through its proxy holder declared to subscribe to all the New Shares by paying the nominal value
of these New Shares, the whole being fully paid-up by way of the Contribution.
<i>Evaluationi>
The value of the Contributed Shares was set at fifty-three million two hundred thousand Euro (EUR 53,200,000.-).
Such Contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value
which has been produced to the notary.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
Proof of the Contribution’s existence has been given to the undersigned notary.
<i>Effective implementation of the Contributioni>
The Sole Shareholder, contributor represented as stated here-above, expressly declared that:
(i) it is the sole legal owner of the Contributed Shares;
(ii) the Contributed Shares are in registered form;
(iii) the Contributed Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Contributed Shares are not the object of a dispute or claim;
(v) the Contributed Shares are freely transferable with all rights, title and interest attached thereto;
(vi) “ITW Chemical Products Ltda” is duly organized and validly existing under the laws of Brasil;
(vii) to its knowledge “ITW Chemical Products Ltda” is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy,
liquidation, winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to it at the date
hereof, which could lead to such court proceedings;
(viii) to the extent necessary all actions and formalities have been performed and all the necessary consents and approval
have been obtained to allow the transfer of the Contributed Shares; and
(ix) all formalities subsequent to the transfer and assignment of the Contributed Shares required under any applicable
law have or will be carried out in order for the Contribution to be effective and valid anywhere and towards any third
parties.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervened:
- Mrs. Monique MARTINS, manager, residing professionally in L-1511 Luxembourg 193, avenue de la Faïencerie;
- Mr. Claude MALIVERT, manager, residing professionally in L-1511 Luxembourg 193, avenue de la Faïencerie; and
- Mr. Benoit AMIOT, manager, residing professionally in L-1511 Luxembourg 193, avenue de la Faïencerie,
each of them acting in her/his capacity as manager of the Company and being here represented “FIDUCIAIRE EURO-
LUX”, having its registered office in L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, here represented by Mr. Regis LUX, private
employee, professionally residing in L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, by virtue of a power of attorney given under
private seal.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company
by reason of the contribution described above, expressly agreed with the description of the Contribution, with its valuation
and with the effective transfer of the Contributed Shares, and confirmed the validity of the subscription and payment.
<i>Declarationi>
The notary declares that the documentation sustaining the existence of the Contribution has been considered convincing
as well as sufficient, and the Contribution is therefore effectively implemented.
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<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions it was resolved to amend article 5.1. of the articles of
association of the Company to read as follows:
“ Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at seven hundred thirty million two hundred fifty-six thousand Euro
(EUR 753,256,000.-), represented by six hundred seventy-seven thousand fifty-six (753,256) shares with a nominal value
of one thousand euro (EUR 1,000.-) each (the “Shares”).”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 6.950,-.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the persons appearing, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le trente octobre;
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de «ITW Participations S.à r.l.», une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg 193, avenue de la Faïencerie, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.382,
(la «Société»).
A comparu:
«ITW (EU) Holdings Ltd.», une société constituée aux Bermudes, ayant son siège social au 5
th
Floor, Andrew’s Place,
51 Church Street, HM 12 Hamilton, Bermudes, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés des Bermudes
sous le numéro 30198 (l’«Associé Unique»),
ici représenté par la société anonyme «FIDUCIAIRE EUROLUX,», ayant son siège social à Luxembourg, 196, rue du
Beggen, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 34.752, elle-même
ici représentée par son mandataire spécial Monsieur Régis LUX, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
196, rue du Beggen, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce
dernier.
L’Associé Unique, représenté par son mandataire, a prié le notaire d’acter que:
- les 656.923 parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société (les «Parts Sociales Emises») étaient
représentées de sorte que l'assemblée pouvait décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’Associé
Unique a été préalablement informé.
- l’ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 53.200.000,- afin de le porter de son montant
actuel de EUR 677.056.000,- à un montant de EUR 730.256.000 par l’émission de 53.200 nouvelles parts sociales de la
Société;
2. Souscription et paiement des nouvelles parts sociales au moyen d’un apport en nature par ITW (EU) Holdings Ltd.;
3. Modification subséquente de l’article 5.1. des statuts de la Société;
4. Divers.
Après que l’ordre du jour ait été approuvé par l’Associé Unique représenté par son mandataire, les résolutions suivantes
ont été prises:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a été décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinquante-trois million deux cent
mille euros (EUR 53.200.000,-) pour le porter de son montant actuel de six cent soixante-dix-sept million cinquante-six
mille euros (EUR 677.056.000,-) à un montant de sept cent trente million deux cent cinquante-six mille euros (EUR
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730.256.000,-) par l’émission de cinquante-trois mille deux cents (53.200) nouvelles Parts Sociales avec une valeur no-
minale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune «Nouvelles Parts Sociales»).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a été décidé d’accepter que les Nouvelles Parts Sociales soient entièrement souscrites par l’Associé Unique
au moyen d’un apport en nature, consistant en cent soixante-dix millions cent dix mille quatre cent quatre-vingt-quatorze
(170.110.494) parts sociales (les «Parts Sociales Apportées») représentant 100% du capital social de «ITW Chemical
Products Ltda», une société constituée et existant valablement selon les lois du Brésil, ayant son siège social au 670 Avenida
Jorge Alfredo Camasmie à SP-06816-050 Embu (Brésil) et immatriculée auprès du «Commercial Registry of the State of
Sao Paulo” sous le numéro 35215652788, (l’«Apport»).
<i>Souscription - Paiementi>
L’Associé Unique, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l’intégralité des Nouvelles Parts Sociales en
payant la valeur nominale de ces Nouvelles Parts Sociales, le tout étant entièrement libéré au moyen de l’Apport.
<i>Evaluationi>
La valeur des Parts Sociales Apportées a été fixée à cinquante-trois mille deux cent mille euros (EUR 53.200.000,-).
Ledit Apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l’Apport
qui a été fournie au notaire.
<i>Preuve de l’existence de l’Apporti>
Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Mise en oeuvre effective de l’Apporti>
L’Associé Unique, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré expressément que:
(i) il est le seul propriétaire légal des Parts Sociales Apportées;
(ii) les Parts Sociales Apportés sont nominatives;
(iii) les Parts Sociales Apportées sont libres de toute charge, option, privilège, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) les Parts Sociales Apportées ne font l’objet d’aucune contestation ou action en justice;
(v) les Parts Sociales Apportées sont librement transférables, avec tous les droits, titres et intérêts y attachés.
(vi) «ITW Chemical Products Ltda» est dûment constituée et existe valablement conformément aux lois du Brésil;
(vii) à sa connaissance «ITW Chemical Products Ltda» ne fait pas l’objet d’une procédure judiciaire de faillite, liqui-
dation, dissolution ou transfert d’actifs à ses créanciers, et il n’existe aucun fait ni aucune circonstance à la date des présentes
qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires;
(viii) pour autant que de besoin, tous les actes et toutes les formalités ont été accomplis et tous les consentements et
toutes les approbations ont été obtenus afin d’autoriser le transfert des Parts Sociales Apportées; et
(ix) l’ensemble des formalités subséquentes au transfert des Parts Sociales Apportées requises en vertu de toute loi
applicable ont été ou seront accomplies afin que l’Apport soit effectif et valable en tous lieux et à l’égard de tous tiers.
<i>Intervention des gérantsi>
Ci-après sont intervenus:
- Madame Monique MARTINS, gérante, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg 193, avenue de la
Faïencerie;
- Monsieur Claude MALIVERT, gérant, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg 193, avenue de la
Faïencerie; et
- Monsieur Benoît AMIOT, gérant, demeurant professionnellement à L- 1511 Luxembourg 193, avenue de la Faïencerie,
agissant chacun en leur qualité de gérant de la Société et chacun étant ici représenté par «FIDUCIAIRE EUROLUX,»,
ayant son siège social à Luxembourg, 196, rue du Beggen, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 34.752, elle-même ici représentée par son mandataire spécial Monsieur Régis LUX,
employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 196, rue du Beggen, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité de gérants de la Société engagée en
raison de l’apport décrit ci-dessus, chacun d’eux a accepté expressément la description de l’Apport, son évaluation, et le
transfert effectif des Parts Sociales Apportés, et a confirmé la validité de la souscription et du paiement.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare que la documentation garantissant l’existence de l’Apport a été considérée comme convaincante et
suffisante, et qu’en conséquence l’Apport est effectivement réalisé.
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<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l’assemblée a décidé de modifier l’article 5.1 des
statuts de la Société afin de le lire comme suit:
« Art. 5.1. Le capital social est fixé à sept cent trente million deux cent cinquante-six mille euros (EUR 730.256.000,-),
représenté par sept cent trente mille deux cent cinquante-six (730.256) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros
(EUR 1.000,00), toutes entièrement souscrites et libérées (les «Parts Sociales»).»
Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimations des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en raison
des présentes a été évalué à environ 6.950,- EUR.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des parties comparantes
représentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de
ces mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'entête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Regis LUX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 03 novembre 2015. Relation GAC/2015/9317. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015183135/212.
(150204144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Janimar, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 24-28, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 201.362.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le trente octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Jacques Bertrand BRUXER, administrateur de sociétés, né le 22 août 1948 à Taverny (France), demeurant à
F-78100, Saint-Germain-en-Laye, 63, rue Jeanne d’Arc (France),
ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg, en vertu d’une procuration lui substituée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de JANIMAR (ci-après la «Société»).
Art. 3. La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques,
licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellec-
tuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou partie,
aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits, marques,
brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.
La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférents aux brevets, marques,
licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux sous-
licences et droits similaires contre les violations des tiers.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
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La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits, et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.
La Société pourra encore prester des services de conseils dans les domaines économiques et financiers.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales
sans désignation de la valeur nominale.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
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Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant Monsieur Jacques Bertrand BRUXER, préqualifié, déclare
souscrire à toutes les parts sociales émises.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 1.000,- EUR.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, s’est réuni en
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est établie à L-1750 Luxembourg, 24-28, Avenue Victor Hugo.
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jacques Bertrand BRUXER, administrateur de sociétés, né le 22 août 1948 à Taverny (France), demeurant à
F-78100, Saint-Germain-en-Laye, 63, rue Jeanne d’Arc (France), lequel dispose de tous pouvoirs pour représenter et en-
gager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 03 novembre 2015. Relation GAC/2015/9319. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015183139/126.
(150204355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
LVS II Lux X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 180.205.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015183184/14.
(150204169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
LVS II Lux XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 181.603.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015183185/14.
(150204194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Ocean Industries S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 179.975.
L’an deux mil quinze, le vingt-sept octobre,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Pedro ERRAZURIZ, né le 12 octobre 1968 à Madrid (Espagne), de nationalité française, demeurant 74,
South Croxted Road SE21 8 BD Londres
2. Monsieur Edouard BRIDEL, né le 17 janvier 1969 à Rennes (France), de nationalité française, demeurant 12, Wynd-
ham Place, Londres W1 H 2PY (Royaume-Uni),
ces deux parties dont question représentée par Monsieur Felix LAEMMEL, né le 1
er
décembre 1951 à Zurich (Suisse),
demeurant à CH- 1213 Onex/Genève, 13 chemin des Laz, suivant une procuration sous seing privée, laquelle restera annexée
aux présentes afin d’être enregistré avec le présent acte.
3. Monsieur Félix LAEMMEL, né le 1
er
décembre 1951 à Zurich (Suisse), demeurant à CH-1213 Onex/Genève, 13
chemin des Laz.
Ce dernier agissant en sa qualité de membre du Conseil d’Administration de même qu'en sa qualité de signataire autorisé
par le dit Conseil d’Administration aux fins des présentes, tous représentés par Me Yasemin CENGIZ, avocat à la Cour,
demeurant professionnellement à L-1449 Luxembourg, 20, rue de l’Eau;
lesdites parties comparantes agissant en leurs qualités de membres du Conseil d’Administration de la société anonyme
Ocean Industries S.A.
une société de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 20 rue de l’Eau,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B169.045,
constituée suivant acte reçu par Maître Karine REUTER, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 5 septembre
2013, publiée au Mémorial C numéro 2600 du 18 octobre 2013, page 124795.
Suivant assemblée générale extraordinaire ayant eu lieu en date du 19 juin 2015, il avait été décidé par cette assemblée
générale que «le conseil d’administration est autorisé et mandaté de procéder à une augmentation de capital social en une
ou plusieurs tranches jusqu'au 31 décembre 2015 dans les limites du capital autorisé qui est fixé à 1.240.-EUR par l’émission
de nouvelles actions, ayant pour contrepartie le paiement en espèces, soit 124.000 actions nouvelles d’une valeur nominale
de 0,01 EUR, ayant les mêmes droits et obligations que les actions actuellement existantes et assorties d’une prime d’émis-
sion globale de 2.998.760.- EUR, soit 24,1835 EUR par action.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, l’article portant
sur le capital social sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte notarié
par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.»
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Conformément aux dispositions de l’article 32 de la loi sur les sociétés commerciales, «l’augmentation du capital est
décidée par l’assemblée générale aux conditions requises ……L’acte constitutif peut toutefois autoriser le conseil d’ad-
ministration ou le directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant
déterminé……L’autorisation n’est valable que pour 5 ans à dater de la publication de l’acte constitutif ou de la modification
des statuts. …….»
Ceci exposé, il résulte d’une délibération du Conseil d’Administration daté du 3 septembre 2015 qu'il a été décidé de
procéder à une augmentation de capital en une seule tranche, le tout pour un montant total de 3.000.000.- euros (trois
millions d’euros), à savoir:
- l’émission et la souscription de 124.000 (cent vingt-quatre mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,01
EUR, le tout assorti
- d’une prime d’émission globale de 2.998.760. - EUR (deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent
soixante euros), représentant 24,1835 EUR par action.
Dans cette même délibération, le conseil d’administration a décidé d'autoriser et d'habiliter Monsieur Felix LAEMMEL,
d'émettre les nouvelles actions et de les allouer aux souscripteurs.
Monsieur Felix LAEMMEL, suivant décision du même jour, a décidé d’accepter la souscription et la libération intégrale
en numéraire des 124.000 (cent vingt-quatre mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 EUR, le tout assorti
des primes d’émission prédécrites.
Le paiement de la valeur nominale totale des actions nouvelles émises ainsi que de la prime d'émission totale a été
reconnu et confirmé Monsieur Felix LAEMMEL, de sorte que la Société a le montant total mille deux cent quarante euros
à sa disposition à titre de capital social, de même que la somme de 2.998.760. - EUR (deux millions neuf cent quatre-vingt-
dix-huit mille sept cent soixante euros), affecté à un compte spécial.
Finalement, Monsieur Felix LAEMMEL a constaté que l’intégralité des actions nouvellement émises de même que la
libération de ces actions et de la prime d’émission a été réalisée et acceptée au profit de la société «Galia Holding INC»,
avec siège social à BELIZE, 60 Market Square, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 120.140.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de refléter ce qui précède, il est décidé de modifier l’article 5 des statuts, pour lui conférer dorénavant la teneur
suivante:
« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 45.470.-euros représenté par 4.547.000 actions d’une valeur nominale de
zéro virgule zéro un euro (0,01.-€) chacune, entièrement libérée.»
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Les actionnaires déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
les bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1
du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société en
conséquence du présent acte est estimé à environ trois mille six cents euros (3.600.-€). A l’égard du notaire instrumentaire,
toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement tenues du
paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signés: Y CENGIZ, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils 2, le 28 octobre 2015. Relation: 2LAC/2015/24187. Reçu douze euros 12.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Référence de publication: 2015183265/86.
(150203944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
8028
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Triton Luxembourg GP Efeu Pooling S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 174.200.
Les statuts coordonnés au 27 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015183422/11.
(150203951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Tetris SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.
R.C.S. Luxembourg B 97.909.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015183426/10.
(150204056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
TEC Aguaytia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, rue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 201.346.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the first day of October.
Before US Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Duke Energy International Group S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) validly
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8 rue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies
Register (the “Sole Shareholder”),
here represented by Mrs. Sofia Afonso-da Chao Conde, notary’s clerk, with professional address at 13, route de Lu-
xembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given by the Sole Shareholder on October
1
st
, 2015.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is currently the sole shareholder of TEC Aguaytia Ltd, a limited company duly incorporated and
validly existing under the laws of the Bermuda, having its registered office at Canon's Court 22, Victoria Street, Hamilton
HM 12, Bermuda registered with the Registrar of Companies, under registration number 22735 (the “Company”), to be
transferred to the Grand-Duchy of Luxembourg in the form of a Luxembourg société à responsabilité limitée.
That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1) Consider waiving the convening formalities;
2) Confirmation and ratification of the sole shareholder’s resolutions of the Company dated September 18, 2015 ap-
proving the transfer of the Company’s registered office, principal establishment and central administration from Bermuda
to the Grand-Duchy of Luxembourg;
3) Approval of the transfer of the registered office, principal establishment and central administration of the Company
to the Grand-Duchy of Luxembourg and change of nationality of the Company to Luxembourg nationality, without the
Company being dissolved and with full corporate continuance;
4) Adoption by the Company of the form of a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée) with the name “TEC Aguaytia S.à r.l.”;
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5) Approval of the interim balance sheet of the Company dated August 31, 2015 as opening balance sheet of the Company
and acknowledgement of the statement of value of the directors of the Company;
6) Determination of the corporate purpose of the Company to give the following content:
“The corporate purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg
or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow or lend monies in any form, in particular, but not limited to, through the entering into credit
agreements or facility agreements and proceed to the issuance of bonds, debentures or any other type of debt securities,
convertible or not, without, however, offering such bonds, debentures or debt securities to the public.
The Company may issue any type of shares, certificates or equity securities, redeemable or not, without, however,
offering them to the public.
The Company may further mortgage, pledge or otherwise encumber all or some of its assets. It may also grant any type
of guarantees and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries
and/or its parent(s), affiliated companies or any other companies which form part of the same group of companies as the
Company.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.”
7) Amendment and full restatement and renumbering of the bye-laws into articles of association of the Company;
8) (i) Acceptance of the resignation of Andrea E. Bertone, Elizabeth C. De La Rosa and Cheryl I. Lipshutz as director
(s) of the Company, as well as all other current officers of the Company, if any, and granting them full discharge, and (ii)
appointment of:
<i>- Category A managers:i>
* Andrea E. Bertone, born on May 22, 1961, in Sao Paulo, Brazil, and residing professionally at 5555 San Felipe Road,
Houston, Texas 77056, USA;
* Cheryl I. Lipshutz, born on November 26, 1955, in Washington, DC, US and residing professionally at 5555 San
Felipe Road, Houston, Texas 77056, USA;
* Kris C. Duffy, born on July 28, 1959, in North Carolina, USA, and residing professionally at 5555 San Felipe Road,
Houston, Texas 77056, USA;
<i>- Category B managers:i>
* Xavier De Cillia, born on April 11, 1978, in Nice, France, and residing professionally at 2-8 Avenue Charles De Gaulle
L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
* Julien Ansay, born on September 12, 1984, in Libramont, Belgium, and residing professionally at 2-8 Avenue Charles
De Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
* Robert-Jan Bertina, born on May 8, 1977 in Leidschendam, the Netherlands, and residing professionally 2-8 avenue
Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
9) Determination of the address of the registered office, principal establishment and central administration of the Com-
pany at 2-8 Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
10) Miscellaneous.
That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital being represented at the present extraordinary general shareholder’s meeting, the Sole
Shareholder waives the convening formalities, as it considers having been duly convened and declares having perfect
knowledge of the Agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder confirms and ratifies (i) the sole shareholder’s resolution of the Company dated September 18,
2015 deciding to transfer the Company’s registered office, principal establishment and central administration from Bermuda
to the Grand-Duchy of Luxembourg, as from the date hereof, and (ii) that all necessary steps in Bermuda to transfer the
registered office, principal establishment and central administration of the Company to the Grand-Duchy of Luxembourg
have been taken in Bermuda.
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<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves, as of the date hereof, to transfer the registered office, principal establishment and central
administration of the Company to the Grand-Duchy of Luxembourg and to change the nationality of the Company into the
Luxembourg nationality without the Company being dissolved but to the contrary with full corporate and legal continuance.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the Company shall adopt the form of a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée) with the name “TEC Aguaytia S.à r.l.”
<i>Fifth resolutioni>
It results from (i) a balance sheet of the Company that the net asset value of the Company is equal to at least twenty
thousand US Dollars (USD 20,000) and (ii) a statement of value of the directors of the Company certifying that as of the
date hereof, no material change in the business of the Company and/or the Company's affairs has occurred which results
in the information contained in the balance sheet being materially incorrect and/or not giving a true and fair view of the
Company's financial situation as of the date hereof.
The Sole Shareholder approves the balance sheet of the Company dated August 31, 2015 as opening balance sheet of
the Company upon its migration to the Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves, by way of a special resolution, to modify the corporate purpose of the Company as
follows:
“The corporate purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg
or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow or lend monies in any form, in particular, but not limited to, through the entering into credit
agreements or facility agreements and proceed to the issuance of bonds, debentures or any other type of debt securities,
convertible or not, without, however, offering such bonds, debentures or debt securities to the public.
The Company may issue any type of shares, certificates or equity securities, redeemable or not, without, however,
offering them to the public.
The Company may further mortgage, pledge or otherwise encumber all or some of its assets. It may also grant any type
of guarantees and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries
and/or its parent(s), affiliated companies or any other companies which form part of the same group of companies as the
Company.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.”
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and fully restate and renumber the articles of association of the Company so
as to conform them to Luxembourg law on the occasion of the transfer of the Company and its corporate and legal conti-
nuation in the Grand Duchy of Luxembourg. The restated and renumbered articles of association of the Company shall
now read as follows:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10,
1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter
the «Articles»), which set forth in Articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 13 the specific rules applying to sole shareholder companies.
Art. 2. Corporate purpose. The corporate purpose of the Company is the holding of participations, in any form what-
soever, in other Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and
the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in
partnerships.
The Company may borrow or lend monies in any form, in particular, but not limited to, through the entering into credit
agreements or facility agreements and proceed to the issuance of bonds, debentures or any other type of debt securities,
convertible or not, without, however, offering such bonds, debentures or debt securities to the public.
The Company may issue any type of shares, certificates or equity securities, redeemable or not, without, however,
offering them to the public.
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The Company may further mortgage, pledge or otherwise encumber all or some of its assets. It may also grant any type
of guarantees and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries
and/or its parent(s), affiliated companies or any other companies which form part of the same group of companies as the
Company.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Corporate name. The Company will have the denomination “TEC Aguaytia S.à r.l.”.
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The share capital of the Company amounts to twenty thousand US Dollars (USD 20,000) represented by twenty thousand
(20,000) shares with a par value of one US Dollar (USD 1) each, all fully subscribed and entirely paid up.
In addition to the share capital, there may be set up a share premium account, into which any premium paid on any share
is transferred.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(“société unipersonnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2,
amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 Reserve - Share Premium Account
The Company shall maintain a share premium reserve account for the Company’s shares (the “Share Premium Reserve
Account”), and there shall be recorded to such account, the amount or value of any premium paid up on the Company’s
shares.
The shareholder(s) may also resolve to increase the amount of the Share Premium Reserve Account by way of a con-
tribution or by incorporation of Company’s available reserves, prescribed that shareholder(s) representing at least half of
the Company’s share capital are present or represented at the meeting where such resolution is taken and that two thirds
of the shareholder(s) present or represented vote in favor.
Such increase may be performed without issuance of new Company’s shares as long as all the Company’s shares are
held by only one (1) shareholder.
Amounts so recorded to the Share Premium Reserve Account will constitute freely distributable reserves of the Company
for the sole benefit of the shareholder(s).
6.3 Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general
shareholders’ meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of
the Law.
6.4 Profit participation
The shares entitle to a fraction of the Company’s assets and profits as provided by article 12 of the present Articles.
6.5 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.6 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with the
requirements of article 189 and 190 of the Law.
6.7 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in accordance
with article 185 of the Law.
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Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one (1) or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.
Upon the appointment of any manager, other than a sole manager, that manager shall be designated by the shareholder
(s) as a category A manager or a category B manager.
If at a time when there is a sole manager, a further manager is appointed, the shareholder(s) shall, at such time, in addition
to designating the new managers as category A manager or category B manager, also designate the existing manager, to
the extent not already categorized, as a category A manager or a category B manager.
The manager(s) need(s) not to be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed and may be dismissed ad nutum by
the shareholder(s) of the Company.
7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided
the terms of this article shall have been complied with.
The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its sole manager, and in case of
plurality of managers, by the joint signature of a manager of category A and a manager of category B or by the single
signature of any ad hoc agent to whom such signatory power has been delegated, but only within the limits of such power.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers
for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of their agency.
7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.4 Procedures
The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of managers of category A and managers of
category B is present or represented at the meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or repre-
sented at such meeting; such majority shall include the vote of at least one category A manager and the vote of at least one
category B manager.
The managers shall designate among them a Chairperson at the beginning of each meeting of the board of managers of
the Company. The board of managers may also elect a secretary, who need not be a manager or a shareholder of the
Company, and who will be responsible for keeping the minutes of the relevant meeting of the board of managers of the
Company. The Chairperson has the casting vote in the event of a tied vote.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing either in writing or by fax or e-mail another
manager of the same category as proxy.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the board
of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders’ meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’
meeting. The decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing. Each contract entered into
between the sole shareholder and the Company represented by the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn-
up in writing.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted at the majority of the votes by shareholders owning more than half of the
entire share capital.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s entire share
capital, subject to the provisions of the Law.
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The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders’ meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual
general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be
supervised by one (1) or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the
thirty first of December of each year.
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder may inspect, at the Company’s registered office, the above inventory, balance sheet and profit and
loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.
Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends, including
during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet reviewed by an inde-
pendent auditor at the Company’s expenses. The amount to be distributed may not exceed total profits since the end of the
last financial year, if existing, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and
amount to be allocated to a reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments to
the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
After payment of all the debts of and charges due from the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept the resignation, effective as of the date hereof, of Andrea E. Bertone, Elizabeth
C. De La Rosa and Cheryl I. Lipshutz as directors of the Company, as well as all other current officers of the Company, if
any, with immediate effect and grants them full discharge for the exercise of their mandate.
The Sole Shareholder further resolves to appoint the following persons as manager of the Company with immediate
effect and for an unlimited period of time:
<i>- Category A managers:i>
* Andrea E. Bertone, born on May 22, 1961, in Sao Paulo, Brazil, and residing professionally at 5555 San Felipe Road,
Houston, Texas 77056, USA;
* Cheryl I. Lipshutz, born on November 26, 1955, in Washington, DC, US and residing professionally at 5555 San
Felipe Road, Houston, Texas 77056, USA;
* Kris C. Duffy, born on July 28, 1959, in North Carolina, USA, and residing professionally at 5555 San Felipe Road,
Houston, Texas 77056, USA;
<i>- Category B managers:i>
* Xavier De Cillia, born on April 11, 1978, in Nice, France, and residing professionally at 2-8 Avenue Charles De Gaulle
L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
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* Julien Ansay, born on September 12, 1984, in Libramont, Belgium, and residing professionally at 2-8 Avenue Charles
De Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
* Robert-Jan Bertina, born on May 8, 1977 in Leidschendam, the Netherlands, and residing professionally 2-8 avenue
Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Ninth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to establish the registered office, principal establishment and central administration of
the Company at 2-8 Avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation and on the request of the same appearing
party in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxy holder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le premier octobre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Duke Energy International Group S.a r.l., une société à responsabilité limitée dûment constituée et valablement existante
sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8 avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
(l’«Associé Unique»),
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 13, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée par l’Associé Unique le 1
er
octobre 2015.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec les autorités d’enregistrement.
Le comparant est l’associé unique de TEC Aguaytia Ltd, une société de droit des Bermudes, ayant son siège social à
Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermudes, enregistrée auprès du «Registrar of Companies», sous le
numéro 22735 (la «Société»), devant être transférée au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme sociale d’une société
à responsabilité limitée luxembourgeoise.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
<i>Agendai>
1) Considérer la renonciation aux formalités de convocation;
2) Confirmation et ratification des résolutions de l’associé unique de la Société du 18 septembre 2015 décidant du
transfert du siège social, de l’établissement principal et de l’administration centrale de la Société des Bermudes au Grand-
Duché de Luxembourg;
3) Approbation du transfert du siège social, de l’établissement principal et de l’administration centrale de la Société au
Grand-Duché de Luxembourg et changement de nationalité de la Société en nationalité luxembourgeoise, sans que la Société
ne soit dissoute mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale;
4) Adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise sous la déno-
mination «TEC Aguaytia S.a r.l.»;
5) Approbation du bilan intérimaire de la Société du 31 août 2015 en tant que bilan d’ouverture de la Société et recon-
naissance de la déclaration de valeur des administrateurs de la Société;
6) Détermination de l’objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«L’objet de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, ainsi
que la possession, l’administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.
La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter ou prêter sous quelque forme que ce soit, en particulier, mais sans limitation, par la conclusion
de contrats de crédit et procéder à l’émission d'obligations, de titres d'emprunt ou de tout autre type de titre de créance,
convertible ou non, sans toutefois offrir ces obligations, titres d'emprunt ou titres de créance au public.
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La Société peut procéder à l’émission de tous types d’actions, sûretés ou garanties rachetables ou non, sans toutefois
pouvoir les offrir au public.
La Société pourra en outre hypothéquer, nantir ou grever tout ou partie de ses actifs. Elle peut également accorder tout
type de garanties et de sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales et/ou société
(s) parente(s), sociétés affiliées ou toutes autres sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
D’une manière générale, elle pourra prêter assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et de
supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction
sur des biens mobiliers ou immobiliers, utile à l’accomplissement et au développement de son objet.».
7) Modification, reformulation et renumérotation intégrale des statuts de la Société;
8) (i) Acceptation de la démission de Andrea E. Bertone, Elizabeth C. De La Rosa and Cheryl I. Lipshutz en tant
qu’administrateurs de la Société ainsi que des autres mandataires de la Société, si tel est le cas, et accord d’une décharge
pleine et entière, et (ii) nomination de:
<i>- Gérants de catégorie A:i>
* Andrea Elis abeth Bertone, né le 22 mai 1961, à Sao Paulo, Brésil, et résidant professionnellement au 5555 San Felipe
Road, Houston, Texas 77056, Etats-Unis d’Amérique;
* Cheryl I. Lipshutz, né le 26 novembre 1955, à Washington, DC, US et résidant professionnellement au 5555 San Felipe
Road, Houston, Texas 77056, Etats-Unis d’Amérique;
* Kris Cox Duffy, né le 28 juillet 1959, en Caroline du Nord, Etats-Unis d’Amérique, et résidant professionnellement
au 5555 San Felipe Road, Houston, Texas 77056, Etats-Unis d’Amérique;
<i>- Gérants de catégorie B:i>
* Xavier De Cillia, né le 11 avril 1978, à Nice, France, et résidant professionnellement au 2-8 Avenue Charles De Gaulle
L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
* Julien Ansay, né le 12 septembre 1984, à Libramont, Belgique, et résidant professionnellement au 2-8 Avenue Charles
De Gaulle L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
* Robert-Jan Bertina, né le 8 mai 1977, à Leidschendam, Pays-Bas, et résidant professionnellement au 2-8 Avenue
Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
9) Etablissement du siège social, principal établissement et administration centrale de la Société au 2-8 Avenue Charles
De Gaulle L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
10) Divers.
Que, sur base de l’ordre du jour, l’Associé Unique, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’ensemble du capital social étant représenté à la présente assemblée générale des associés, l’Associé Unique renonce
aux formalités de convocation, se considérant dûment convoqué et déclarant ayant une parfaite connaissance de l’ordre du
jour de la présente assemblée lui ayant été communiqué en avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique confirme et ratifie (i) la résolution de l’associé unique de la Société du 18 septembre 2015 décidant
de transférer le siège social, principal établissement et administration centrale de la Société des Bermudes au Grand-Duché
de Luxembourg, à compter de la date des présentes, et (ii) que toutes les formalités requises aux Bermudes afin de transférer
le siège social, principal établissement et administration centrale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, ont été
accomplies aux Bermudes.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide, à compter de la date des présentes, de transférer le siège social, l’établissement principal et
l’administration centrale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et de changer la nationalité de la Société en na-
tionalité luxembourgeoise, sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité
juridique.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide que la Société adopte la forme sociale d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise
sous la dénomination «Tec Aguaytia S.a r.l.».
<i>Cinquième résolutioni>
Il résulte (i) d'un bilan de la Société que la valeur de l’actif net de la Société s'élève au moins à vingt mille US Dollars
(USD 20.000) et (ii) d'un certificat de valeur des administrateurs de la Société certifiant que depuis la date du bilan aucun
changement matériel dans les activités commerciales de la Société et/ou les affaires de la Société n'a eu lieu, qui se traduirait
par le fait que les informations contenues dans le bilan soient matériellement inexactes et/ou ne donnent pas une image
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fidèle de la situation financière de la Société à la date des présentes. L'Associé Unique décide d'approuver le bilan de la
Société au 31 août 2015, comme bilan d’ouverture de la Société suite à sa migration au Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide, par le biais d’une résolution spéciale, de modifier l’objet social de la Société qui aura désormais
la teneur suivante:
«L’objet de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, ainsi
que la possession, l’administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.
La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter ou prêter sous quelque forme que ce soit, en particulier, mais sans limitation, par la conclusion
de contrats de crédit et procéder à l’émission d'obligations, de titres d'emprunt ou de tout autre type de titre de créance,
convertible ou non, sans toutefois offrir ces obligations, titres d'emprunt ou titres de créance au public.
La Société peut procéder à l’émission de tous types d’actions, sûretés ou garanties rachetables ou non, sans toutefois
pouvoir les offrir au public.
La Société pourra en outre hypothéquer, nantir ou grever tout ou partie de ses actifs. Elle peut également accorder tout
type de garanties et de sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales et/ou société
(s) parente(s), sociétés affiliées ou toutes autres sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
D’une manière générale, elle pourra prêter assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et de
supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction
sur des biens mobiliers ou immobiliers, utile à l’accomplissement et au développement de son objet.»
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier et de reformuler et renuméroter intégralement les statuts de la Société afin de les
conformer à la loi luxembourgeoise à l’occasion du transfert de la Société et de la continuation de sa personnalité morale
et juridique au Grand-Duché de Luxembourg. Les statuts reformulés et renumérotés de la Société auront la teneur suivante:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle
entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social. L’objet de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, ainsi que la possession, l’administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.
La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter ou prêter sous quelque forme que ce soit, en particulier, mais sans limitation, par la conclusion
de contrats de crédit et procéder à l’émission d'obligations, de titres d'emprunt ou de tout autre type de titre de créance,
convertible ou non, sans toutefois offrir ces obligations, titres d'emprunt ou titres de créance au public.
La Société peut procéder à l’émission de tous types d’actions, sûretés ou garanties rachetables ou non, sans toutefois
pouvoir les offrir au public.
La Société pourra en outre hypothéquer, nantir ou grever tout ou partie de ses actifs. Elle peut également accorder tout
type de garanties et de sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales et/ou société
(s) parente(s), sociétés affiliées ou toutes autres sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
D’une manière générale, elle pourra prêter assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et de
supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction
sur des biens mobiliers ou immobiliers, utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «TEC Aguaytia S.a r.l.».
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
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La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social de la Société est fixé à vingt mille US Dollars (USD 20.000) représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales d’une valeur nominale d’un US Dollar (USD 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées. En complément
du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée pour toute
part sociale sera versée.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent
à s'appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont
inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 Prime d’émission
La Société doit maintenir un compte de prime d’émission pour les parts sociales de la Société (le «Compte de Réserve
de Prime d’Emission») et toute prime payée sur les parts sociales de la Société doit y être inscrite.
Les Associés peuvent également augmenter le montant du Compte de Réserve de Prime d’Emission par un apport ou
par incorporation de réserves de la Société pourvu que les associés représentant au moins la moitié du capital social de la
Société soient présents ou représentés à la réunion durant laquelle une telle décision est prise et que les deux tiers des
associés présents ou représentés votent en faveur.
Une telle augmentation peut être effectuée sans l’émission de parts sociales nouvelles tant que toutes les parts sociales
de la Société sont détenues par un associé unique.
Les montants ainsi enregistrés sur le Compte de Réserve de Prime d’Emission constitueront une réserve librement
disponible au seul bénéfice des associés.
6.3 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article 199
de la Loi.
6.4 Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société conformément à l’article 12 des
présents Statuts.
6.5 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.6 Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.7 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des associés
conformément à l’article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un (1) gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront
un conseil de gérance, composé de gérant(s) de catégorie A et de catégorie B.
Dès sa nomination, tout gérant autre que le gérant unique devra être désigné par l’associé unique ou les associés comme
étant gérant de catégorie A ou de catégorie B.
Si la Société ne compte qu’un seul gérant au moment où un second gérant est nommé, l’associé unique ou les associés,
devra/ont en plus d’indiquer la catégorie à laquelle appartient ce nouveau gérant, indiquer celle du gérant existant, au cas
où celui-ci n’aurait pas déjà été catégorisé comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B.
Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d’être révoqués ad nutum
par le(s) associé(s) de la Société.
7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l’objet social et sous réserve du respect des termes du présent article.
8038
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La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B ou par la seule signature de tout mandataire
ad hoc à qui un tel pouvoir de signature a été délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déter-
minera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et
n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.4 Procédures
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants de catégorie A et des
gérants de catégorie B est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les gérants
présents ou représentés à ladite réunion; cette majorité doit inclure la voix d’au moins un gérant de catégorie A et celle
d’au moins un gérant de catégorie B.
Les gérants désignent parmi eux un Président au début de chaque réunion du conseil de gérance de la Société. Le conseil
de gérance peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un gérant ou un associé de la Société, et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux de la réunion du conseil de gérance de la Société. Le Président a une voix
prépondérante en cas de partage des voix.
Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit, fax ou e-mail un autre gérant de
même catégorie comme son représentant.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via télé-
phone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents distincts.
7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des
associés. Les décisions de l’associé unique sont consignées en procès-verbaux ou établis par écrit. Chaque contrat conclu
entre l’associé unique et la Société représentée par l’associé unique sont consignées en procès-verbaux ou établis par écrit.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu’il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par la majorité des voix des associés détenant
plus de la moitié de l’ensemble du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un
vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les
trois quarts de l’ensemble du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq (25).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son
vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre d’associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée
générale des associés doit être tenue, conformément à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l’assemblée.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq (25), les opérations de la Société
sont contrôlées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil des commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le
trente et un décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire
(indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
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Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaire
(s) établi conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net
de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes sur
dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d’établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan
intérimaire soit revu par un réviseur d’entreprises aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder le montant
des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l’assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de
la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les
associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le boni net de la liquidation
sera distribué à/aux associé(s), selon les mêmes règles de distribution que celles énoncées pour les distributions de divi-
dendes, de manière à atteindre le montant global du résultat économique.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence
aux dispositions de la Loi.
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé Unique décide d’accepter la démission de Andrea E. Bertone, Elizabeth C. De La Rosa and Cheryl I. Lipshutz
en tant qu’administrateurs de la Société ainsi que des autres mandataires de la Société, si tel est le cas, avec effet immédiat
et de leur accorder une décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat.
L’Associé Unique décide ensuite de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société avec effet immédiat
et pour une durée illimitée:
<i>- Gérants de catégorie A:i>
* Andrea Elis abeth Bertone, né le 22 mai 1961, à Sao Paulo, Brésil, et résidant professionnellement au 5555 San Felipe
Road, Houston, Texas 77056, Etats-Unis d’Amérique;
* Cheryl I. Lipshutz, né le 26 novembre 1955, à Washington, DC, US et résidant professionnellement au 5555 San Felipe
Road, Houston, Texas 77056, Etats-Unis d’Amérique;
* Kris Cox Duffy, né le 28 juillet 1959, en Caroline du Nord, Etats-Unis d’Amérique, et résidant professionnellement
au 5555 San Felipe Road, Houston, Texas 77056, Etats-Unis d’Amérique;
<i>- Gérants de catégorie B:i>
* Xavier De Cillia, né le 11 avril 1978, à Nice, France, et résidant professionnellement au 2-8 Avenue Charles De Gaulle
L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
* Julien Ansay, né le 12 septembre 1984, à Libramont, Belgique, et résidant professionnellement au 2-8 Avenue Charles
De Gaulle L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
* Robert-Jan Bertina, né le 8 mai 1977, à Leidschendam, Pays-Bas, et résidant professionnellement au 2-8 Avenue
Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'établir le siège social, l’établissement principal et l’administration centrale de la Société au
2-8 Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 octobre 2015. Relation: EAC/2015/23089. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015183425/640.
(150203844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
h ! brands S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 183.018.
Suite à la démission d'ACCOUNTIS Sàrl (anciennement Fiduciaire Jean-Marc Faber Sàrl, RCS B60219) de son poste
de Commissaire aux comptes en date du 12/11/2014, avec effet au 20/12/2013, il y a lieu de rayer son inscription auprès
du RCS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
h ! brands S.A.
Référence de publication: 2015185109/14.
(150207160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
AFLP Securitisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 194.181.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 16 novembre 2015i>
Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de Monsieur Sylvain Kirsch en tant que Gérant de la Société.
- L'Assemblée Générale nomme en tant que Gérante de la Société Madame Célia Neves, ayant son adresse profession-
nelle au 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg. La durée du mandat débute au 16 novembre 2015 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015185150/16.
(150207356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Drep Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 450.000,00.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 152.141.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 16 novembre 2015i>
Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de Monsieur Sylvain Kirsch en tant que Gérant de la Société.
- L'Assemblée Générale nomme en tant que Gérante de la Société Madame Célia Neves, ayant son adresse profession-
nelle au 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg. La durée du mandat débute au 16 novembre 2015 pour une durée indéterminée.
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Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015185277/16.
(150207041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Even Germany Zwei S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.112.500,00.
Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 132.181.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 16 novembre 2015i>
Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de Monsieur Sylvain Kirsch en tant que Gérant de la Société.
- L'Assemblée Générale nomme en tant que Gérante de la Société Madame Célia Neves, ayant son adresse profession-
nelle au 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg. La durée du mandat débute au 16 novembre 2015 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015185331/16.
(150207043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Even RX Zehn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 163.313.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 16 novembre 2015i>
Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de Monsieur Sylvain Kirsch en tant que Gérant de la Société.
- L'Assemblée Générale nomme en tant que Gérante de la Société Madame Célia Neves, ayant son adresse profession-
nelle au 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg. La durée du mandat débute au 16 novembre 2015 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015185340/16.
(150207236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Even RX Zwei S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 134.220.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 16 novembre 2015i>
Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de Monsieur Sylvain Kirsch en tant que Gérant de la Société.
- L'Assemblée Générale nomme en tant que Gérante de la Société Madame Célia Neves, ayant son adresse profession-
nelle au 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg. La durée du mandat débute au 16 novembre 2015 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015185341/16.
(150207244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
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Even RX Zwölf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 176.348.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 16 novembre 2015i>
Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de Monsieur Sylvain Kirsch en tant que Gérant de la Société.
- L'Assemblée Générale nomme en tant que Gérante de la Société Madame Célia Neves, ayant son adresse profession-
nelle au 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg. La durée du mandat débute au 16 novembre 2015 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015185342/16.
(150207291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Fondation Peters, Fondation.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg G 227.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 16 octobre 2015i>
Le Conseil d'administration nomme à l'unanimité Madame Diane WOLTER avec adresse, 9, rue de Niederpallen L-8551
Noerdange, administrateur de la Fondation Peters, avec effet au 1
er
décembre 2015. À cette date, Madame Hélène PETERS
assumera la fonction de Vice-Présidente et Madame Diane WOLTER celle de Secrétaire
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2015185346/14.
(150206422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Financière de Montmejean Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 178.049.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 13 novembre 2015i>
M. Salim BOUREKBA, employé privé né le 11/05/1971 à Hautmont (France) et résidant professionnellement au 412F,
Route d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommé comme Gérant B en remplacement de Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET.
Son mandat prend effet le 13/11/2015 et aura une durée illimitée.
La fonction de Madame Ofélia ROBALO DA FONSECA doit être rectifiée comme suit auprès du Registre de Com-
merce: Gérant B avec effet à sa date de nomination, le 22/09/2015.
Certifié sincère et conforme
FINANCIERE DE MONTMEJEAN SARL
Référence de publication: 2015185356/16.
(150207351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Patrizia Harald Fund Investment Verwaltung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 191.539.
Wir teilen mit, dass Herr Dr. Bernhard Engelbrecht sein Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum
Ablauf des 9. Juli 2015 niedergelegt hat.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxemburg, den 13.11.2015.
<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2015185566/13.
(150206516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Healthcare Securitization S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 173.858.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 16 novembre 2015i>
Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de Monsieur Sylvain Kirsch en tant que Gérant de la Société.
- L'Assemblée Générale nomme en tant que Gérante de la Société Madame Célia Neves, ayant son adresse profession-
nelle au 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg. La durée du mandat débute au 16 novembre 2015 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015185396/16.
(150207293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
New Start SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-4963 Clémency, 9Bis, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 167.567.
<i>Extrait des décisions de l'actionnaire unique en date du 31 août 2015i>
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire décide d'accepter les démissions de Monsieur Benoît Andrianne et Monsieur Johan Wouters en tant qu'ad-
ministrateurs de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'actionnaire décide d'accepter la démission de BG Consulting Sàrl, en tant que Commissaire aux Comptes, et accepte
la nomination de Monsieur Benoît Andrianne, résidant professionnellement au 9bis, rue Basse, L-4963 Clémency, en tant
que Commissaire aux Comptes.
Référence de publication: 2015185535/15.
(150207307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Hydromine Nuclear Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 201.429.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on sixth day of November,
before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of her colleague Maître Marc
Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, momentarily absent, who will remain the depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
Hydromine, Inc., a company incorporated and existing under the laws of Delaware, registered with the Department of
States, Division of Corporations, under number 3846747, having its registered office at 230 Park Avenue, Suite 950, New
York, New York, 10169, United States of America (the “Sole Shareholder”),
hereby represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a power of attorney under private seal granted on 5 November 2015.
Said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will be annexed to the present deed for
the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the notary to record that:
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(i) The Sole Shareholder is the sole shareholder of Gemini Capital GmbH (the “Company”), a private limited company
(Gesellschaft mit beschränkter Haftung) governed by the laws of Switzerland, whose registered office is at Bollwerk 15,
CH-3011 Bern, Switzerland, registered with the Commercial register of the Canton Bern under number CHE 115.008.583.
(ii) The Sole Shareholder, represented as mentioned above, then reviewed the following agenda:
<i>Agendai>
1. Confirmation and ratification of the resolution adopted in Switzerland by an extraordinary general meeting of the
shareholders of the Company held on 6 November 2015 in Bern, Switzerland, regarding the transfer of the registered office,
the place of effective management and the seat of central administration of the Company from Switzerland to the Grand
Duchy of Luxembourg and the consecutive adoption of the Luxembourg nationality, to be effective on the date of signature
of the present notarial deed, according to Luxembourg law and to the rules governing the status of legal personality.
2. Adoption of the form of a société à responsabilité limitée governed by Luxembourg law and of the Company's name
"Hydromine Nuclear Energy S.à r.l.".
3. Conversion of the currency of the share capital of the Company and setting of the share capital to an amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500).
4. Adoption of the corporate purpose of the Company as follows:
“ Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans, license technology or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form and
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type
in accordance with Luxembourg law.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.”
5. Full restatement of the articles of association of the Company in order to conform them to Luxembourg law.
6. Acknowledgement of the resignation of Dr. Reto Kuster as sole manager of the Company with immediate effect,
setting of the number of managers and appointment of the class A managers and of the class B managers of the Company.
7. Establishment of the registered office and principal establishment of the Company in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
8. Confirmation of the term of the first financial year under Luxembourg law.
9. Approval of an interim balance sheet of the Company as Luxembourg opening balance sheet of the Company.
(iii) The undersigned notary has received an opinion, dated as of 6 November 2015, from Bratschi Wiederkehr & Buob
AG, being a Swiss law firm, represented by Dr. Reto Kuster and Mr. Bruno Rieder, confirming that it is possible under
Swiss law to transfer the registered office, place of effective management and seat of central administration of a company
from Switzerland to Luxembourg with continuation of the legal personality of such company.
(iv) The Sole Shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confirm and ratify the resolutions of the extraordinary general meeting of shareholders
of the Company adopted on 6 November 2015 in Bern, Switzerland, regarding the transfer of the registered office, the place
of effective management and the seat of central administration of the Company from Switzerland to the Grand Duchy of
Luxembourg, and the consecutive adoption of the Luxembourg nationality, to be effective on the date of signature of the
present deed, according to Luxembourg law and to the rules governing the status of legal personality.
The Sole Shareholder acknowledges that the transfer entails the universal transfer of all the assets and liabilities of the
Company from Switzerland to Luxembourg and that the Company shall neither be dissolved or liquidated in the context
of such transfer.
Said resolutions of the extraordinary general meeting of shareholders of the Company, after ne varietur signature by the
proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the
registration authorities.
<i>Second resolutioni>
Further to the above resolution, the Sole Shareholder resolves that the Company shall adopt the legal form of a société
à responsabilité limitée and the name of "Hydromine Nuclear Energy S.à r.l.".
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The Company will henceforth be a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée) subject to
Luxembourg law in accordance with article 159 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the currency of the share capital of the Company from Swiss Francs (CHF)
into Euro (EUR) by application of the foreign exchange rate of CHF/EUR 1/0.9231 as published by the European Central
Bank as at 5 November 2015.
The net asset value of the Company corresponds to an amount of fifteen thousand two hundred eighty-nine Swiss Francs
and ninety-five cents (CHF 15,289.95), corresponding by application of the aforementioned conversion rate to an amount
of fourteen thousand one hundred fourteen Euro and fifteen cents (EUR 14,114.15), which has been confirmed to the
undersigned notary by a valuation report signed by the management of the Company on 6 November 2015, based on an
interim balance sheet dated 6 November 2015 (the "Interim Accounts"), which have been shown to the notary.
The Sole Shareholder resolves to set the share capital of the Company to an amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500) and to allocate the surplus of the net asset value in an amount of one thousand six hundred fourteen
Euro and fifteen cents (EUR 1,614.15) to the share premium account of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the corporate purpose of the Company so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans, license technology or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form and
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type
in accordance with Luxembourg law.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.”
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fully restate the Company's articles of association in order to make them compliant
with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg so that the articles of association of the Company shall henceforth read
as follows:
“A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
Hydromine Nuclear Energy S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans, license technology or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form and
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type
in accordance with Luxembourg law.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
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3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by one thousand
hundred (1,000) shares with a nominal value of twelve euro and fifty cents (EUR 12.50) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters (3/4) of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters (3/4) of the rights owned by
the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by Law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
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on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by Law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened a second
time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, decisions are
validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction of the share
capital represented.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters (3/4) of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers and there shall be two (2) different classes of managers, namely class A managers and class B
managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The managers shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
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Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers and at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager are present or represented at a meeting of the board of managers.
17.6 Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, including
the vote of at least one (1) class A manager and one (1) class B manager. The chairman, if any, shall have a casting vote.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signatures of one (1) class A manager
and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
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22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year of which the annual accounts have been approved, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.”
The Sole Shareholder further resolved that the articles of association of the Company will be worded in English to be
followed by a French translation whereby the English text shall prevail in case of divergences between the English and the
French texts.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges the resignation of Dr. Reto Kuster as sole manager of the Company with immediate
effect and resolves to set the number of managers of the Company at four (4) and to appoint the following persons as
members of the board of managers of the Company for an unlimited term:
a. Mr. Peter L. Briger, born on 30 May 1934 in New York (United States of America), residing at 230 Park Avenue,
10169, New York, United States of America, as class A manager;
b. Mr. Lucas G. Briger, born on 8 March 1989 in New York (United States of America), residing at 230 Park Avenue,
10169, New York, United States of America, as class A manager;
c. Mr. Olivier Hamou, born on 19 December 1973, in Levallois-Perret (France), professionally residing at 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, as class B manager of the Company; and
d. Ms. Véronique Nahoé, born on 7 July 1973, in Rocourt (Belgium), professionally residing at 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, as class B manager of the Company.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to establish the registered office and principal establishment of the Company at 19, rue
de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved that the first financial year under Luxembourg law shall terminate on 31 December 2015.
<i>Ninth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to approve the Interim Accounts as Luxembourg opening balance sheet of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated
at two thousand five hundred euro (EUR 2,500).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same pro-
xyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the notary by its
surname, first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le sixième jour du mois de novembre.
par devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son
confrère empêché, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, lequel dernier nommé restera dépositaire
de la présente minute.
A COMPARU:
Hydromine, Inc., une société créée et existant sous les lois du Delaware, immatriculée auprès du Department of States,
Division of Corporations, sous le numéro 3846747, ayant son siège social au 230 Park Avenue, Suite 950, New York, New
York, 10169, United States of America (l'“Associé Unique”),
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, résidant professionnellement à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 5 novembre 2015.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire d'acter que:
(i) L'Associé Unique est l'unique associé de Gemini Capital GmbH (la “Société”), une société à responsabilité limitée
(Gesellschaft mit beschränkter Haftung) régie par les lois suisses, ayant son siège social au Bollwerk 15, CH-3011 Bern,
Suisse, immatriculée auprès du Registre de Commerce du Canton de Bern sous le numéro CHE 115.008.583.
(ii) L'Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, examine alors l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Confirmation et ratification de la résolution adoptée en Suisse lors d'une assemblée générale extraordinaire des as-
sociés de la Société tenue le 6 novembre 2015 à Bern, Suisse, concernant le transfert du siège social statutaire, du centre
de gestion principale et du siège d'administration centrale de la Société de la Suisse vers le Grand-Duché de Luxembourg
et l'adoption consécutive de la nationalité luxembourgeoise, devant être effective à la date de signature du présent acte
notarié, conformément à la loi luxembourgeoise et aux règles qui régissent le statut de personne morale.
2. Adoption de la forme légale d'une société à responsabilité limitée régie par la loi luxembourgeoise et de la dénomi-
nation sociale de la Société „Hydromine Nuclear Energy S.à r.l.“.
3. Conversion de la devise du capital social de la Société et fixation du capital social de la société à un montant de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500).
4. Adoption de l'objet social de la Société comme suit:
« Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés au profit de tiers pour garantir ses obligations ou celles de
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts, des licences de technologie ou assister de toute
autre manière des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature
que ce soit ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type conformément au droit luxembourgeois.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.»
5. Refonte intégrale des statuts de la Société en vue de les mettre en concordance avec la législation luxembourgeoise.
6. Constatation de la démission de Dr Reto Kuster en tant que gérant unique de la Société avec effet immédiat, établis-
sement du nombre de gérants et nomination des gérants de classe A et des gérants de classe B de la Société.
7. Établissement du siège social statutaire et du principal établissement de la Société à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
8. Confirmation de la durée du premier exercice fiscal conformément à la loi luxembourgeoise;
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9. Approbation d'une situation comptable intérimaire de la Société en tant que bilan d'ouverture luxembourgeois de la
Société.
(iii) Le notaire soussigné a reçu un avis, daté du 6 novembre 2015, de Bratschi Wiederkehr & Buob AG, un bureau
d'avocats suisse, représenté par Dr Reto Kuster et M. Bruno Rieder, confirmant qu'il est possible selon la loi Suisse de
transférer le siège social statutaire, le centre de gestion principale et le siège d'administration centrale de la Société de la
Suisse vers le Luxembourg sans rupture de la personnalité juridique de la Société.
(iv) L'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de confirmer et ratifier les résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des associés de
la Société adoptées le 6 novembre 2015 à Bern, Suisse, concernant le transfert du siège social statutaire, du centre de gestion
principale et du siège d'administration centrale de la Société de la Suisse vers le Grand-Duché de Luxembourg, et l'adoption
consécutive de la nationalité luxembourgeoise, devant être effective à la date de signature du présent acte notarié, confor-
mément à la loi luxembourgeoise et aux règles qui régissent le statut de personne morale.
L'Associé Unique reconnaît que le transfert implique le transfert universel de l'ensemble des actifs et passifs de la Société
de la Suisse vers le Luxembourg et que la Société n'est ni dissolue ni liquidée dans le cadre d'un tel transfert.
Lesdites résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société, après signature ne varietur du mandataire du
comparant et du notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enre-
gistrement.
<i>Seconde résolutioni>
Suivant la résolution qui précède, l'Associé Unique décide que la Société adopte la forme légale d'une société à res-
ponsabilité limitée et la dénomination sociale „Hydromine Nuclear Energy S.à r.l.“.
La Société sera désormais une société à responsabilité limitée luxembourgeoise soumise à la loi luxembourgeoise con-
formément à l'article 159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la devise du capital social de la Société de francs suisses (CHF) en euros (EUR)
par application d'un taux de change de CHF/EUR 1/0.9231 tel que publié par la Banque Centrale Européenne le 5 novembre
2015.
La valeur nette d'inventaire de la Société correspond à un montant de quinze mille deux cent quatre-vingt-neuf francs
suisses et quatre-vingt-quinze centimes (CHF 15.289,95), correspondant par application du taux de change susmentionné
à un montant de quatorze mille cent quatorze euros et quinze centimes (EUR 14.114,15), ce qui a été confirmé au notaire
soussigné par un rapport d'évaluation signé par la gérance de la Société le 6 novembre 2015, basé sur un bilan intérimaire
du 6 novembre 2015 (les „Comptes Intérimaires“), lesquels ont été présentés au notaire.
L'Associé Unique décide de fixer le capital social de la Société à un montant de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500) et d'allouer le surplus de la valeur nette d'inventaire d'un montant de mille six cent quatorze euros et quinze centimes
(EUR 1.614,15) à la prime d'émission de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'objet social de la Société afin que désormais il se lise de la manière suivante:
« Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés au profit de tiers pour garantir ses obligations ou celles de
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts, des licences de technologie ou assister de toute
autre manière des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature
que ce soit ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type conformément au droit luxembourgeois.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de les mettre en concordance
avec la législation luxembourgeoise de manière à ce que les statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:
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A. Nom - Objet - Durée - Siège social
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. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Hydromine Nuclear Energy
S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés au profit de tiers pour garantir ses obligations ou celles de
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts, des licences de technologie ou assister de toute
autre manière des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature
que ce soit ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type conformément au droit luxembourgeois.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par mille (1.000)
parts sociales ayant une valeur nominale de douze euros et cinquante centimes (EUR 12,50) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
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7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts (3/4) du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts (3/4) des droits des
survivants. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
ascendants, descendants ou au conjoint survivant.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés peuvent
être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour et les décisions sont
valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance et il y aura deux (2) catégories différentes de gérants, notamment les gérants de catégorie A et les gérants
de catégorie B.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat.
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14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres et au moins
un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance, y inclus la voix d'au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Le président du conseil
de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par
deux (2) gérants.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un (1) gérant de catégorie
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A et d'un (1) gérant de catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/
auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-
néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts
interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.»
L'Associé Unique décide ensuite que les Statuts de la Société seront rédigés en Anglais, suivis d'une traduction française
selon lesquels le texte anglais fera foi en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.
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<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique constate la démission de Dr Reto Kuster en tant que gérant unique de la Société avec effet immédiat
et décide d'établir le nombre de gérants de la Société à quatre (4) et de nommer les personnes suivantes comme membres
du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
a. M. Peter L. Briger, né le 30 mai 1934 à New York (Etats Unis d'Amérique), résidant au 230 Park Avenue, 10169 New
York, Etats Unis d'Amérique, en tant que gérant de classe A de la Société;
b. M. Lucas G. Briger, né le 8 Mars 1989 à New York (Etats Unis d'Amérique), résidant au 230 Park Avenue, 10169
New York, Etats Unis d'Amérique, en tant que gérant de classe A de la Société;
c. M. Olivier Hamou, né le 19 décembre 1973, à Levallois-Perret (France), résidant professionnellement au 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société; and
d. Mme Véronique Nahoé, née le 7 juillet 1973, à Rocourt (Belgique), résidant professionnellement au 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'établir le siège social statutaire et le principal établissement de la Société au 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé Unique décide que le premier exercice fiscal de la Société sous la loi luxembourgeoise prendra fin au 31
décembre 2015.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver les Comptes Intérimaires de la Société comme bilan d'ouverture de la Société.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du mandataire de la comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par ses noms, prénoms, état civil et
résidence, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Schaeffer.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 10 novembre 2015. GAC/2015/9627. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 13 novembre 2015.
Référence de publication: 2015184704/707.
(150206223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Centre Fiduciaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7222 Walferdange, 30, rue de Dommeldange.
R.C.S. Luxembourg B 201.337.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le trois novembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Jordan HERTZ, responsable comptable, né le 27 juin 1983 à Thionville (France), demeurant au 2, rue de la
Gare, F-57480 Sierck-les-Bains.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “Centre Fiduciaire S.à r.l.”, (ci-après la “Société”),
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L
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laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet tous travaux et services en relation avec la comptabilité et la fiscalité des personnes
morales et physiques, ainsi que tous travaux de salaires, administratifs et de bureau tant au Grand-Duché de Luxembourg
que dans tout autre pays étranger.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège
social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
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Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital
de la Société.
La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution
des dividendes intérimaires;
2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique
Monsieur Jordan HERTZ, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en nu-
méraire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
L'associée unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1
du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'associé unique:
1. Le siège social est établi à L-7222 Walferdange, 30, rue de Dommeldange.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jordan HERTZ, responsable comptable, né le 27 juin 1983 à Thionville (France), demeurant au 2, rue de la
Gare, F-57480 Sierck-les-Bains.
- Madame Marina GRANDJEAN, responsable financier, né le 17 décembre 1983 à Lure (France), demeurant au 2, rue
de la Gare, F-57480 Sierck-les-Bains.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de chaque
gérant.
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<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société présen-
tement fondée, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. HERTZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 05 novembre 2015. 2LAC/2015/24971. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182901/133.
(150203625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Pizza Patty Monopoli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4620 Differdange, 7, rue Emile Mark.
R.C.S. Luxembourg B 201.371.
STATUTS
L’an deux mille quinze, le vingt-neuf octobre.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Francesco INDIVERI, sans état particulier, né à Monopoli, Italie, le 25 novembre 1969 (Matricule 1969
1125 39831), demeurant à L-4620 Differdange, 84, rue Emile Mark,
2.- Madame Patrizia DAMIANI, gérant de société, née à Monopoli, Italie, le 19 avril 1970 (Matricule 1970 0419 88959),
demeurant à L-4620 Differdange, 84, rue Emile Mark.
Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de PIZZA PATTY MONOPOLI S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Differdange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées avec petite restauration.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect avec
son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euro (€ 12.500.-) divisé en cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euro (€ 125.-) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de cession de parts le ou les associé(s) bénéficie(nt) d’un droit de préemption qui devra être exercé dans le mois
de la notification des conditions de la cession. En cas de non réponse dans le délai imparti le ou les associé(s) n’ayant pris
position seront censés avoir renoncé au droit de préemption en leur faveur.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent) à
la législation en vigueur.
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<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre 2016.
<i>Souscription:i>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:
1.- Monsieur Francesco INDIVERI, préqualifié,
Quatre-vingts parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
2.- Madame Patrizia DAMIANI, préqualifiée,
vingt parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
TOTAL: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq cents
euro (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.
<i>Évaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à € 1.100.-
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associées ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée: Madame Patrizia DAMIANI, gérant de société,
née à Monopoli, Italie, le 19 avril 1970 (Matricule 1970 0419 88959), demeurant à L-4620 Differdange, 84, rue Emile
Mark.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de sa gérante unique.
4.- L’adresse du siège social est fixée au L-4620 Differdange, 7, rue Emile Mark.
DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: Indiveri, Damiani, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 novembre 2015. Relation: EAC / 2015 / 25591. Reçu soixante-quinze euros.
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Differdange, le 11 novembre 2015.
Référence de publication: 2015183298/72.
(150204568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
LVS Luxembourg IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 173.260.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015183202/14.
(150204460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
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Société Immobilière et Financière Lys Royal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 31.414.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015183408/10.
(150204384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Tulip Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 180.241.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015183424/10.
(150204372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
A.G. Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 70.737.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186106/10.
(150208595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
A.G. Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 197.316.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186105/10.
(150208371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
C&C Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.960,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 147.936.
EXTRAIT
Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 31 août 2015, il résulte que:
- le mandat des gérants en fonction Emmanuel REVEILLAUD, gérant de classe B, Brigitte CZOSKE, gérant de classe
B, Céline UMBDENSTOCK, gérant de classe B, Riona HEFFERNAN, gérant de classe A, Colin DINGWALL, gérant de
classe A et Joris BRAMS, gérant de classe A a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour C&C LUXEMBOURG SARLi>
Référence de publication: 2015186201/15.
(150207993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
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A.J.I.L. C. & P. S.A., Consultants-Courtiers en Assurances, Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 21, Stawelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 68.314.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2015.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2015186107/11.
(150208300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Anandale, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 201.477.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2015186120/11.
(150208321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Apollo Shipco Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 109.320,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 185.536.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186121/10.
(150207800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
BTX Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 93.221,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 166.914.
Par résolutions signées en date du 10 novembre 2015, l'associé unique a accepté la démission d'Isabelle Arker avec
adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet au 30
octobre 2015;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186198/13.
(150208045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Bushpoint Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 191.370.
LWM, ayant son siège social au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 69890, a démissionné de ses fonctions de dépositaire des actions au porteur avec effet au 15 octobre
2015.
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<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2015186199/12.
(150208404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
PPS Buitenland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 113.142.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186569/10.
(150208019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
PPS Nederland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 113.140.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186570/10.
(150208062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
PPS Portugal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 138.781.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186571/10.
(150208030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Paw Luxco III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 159.480.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186541/10.
(150207734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Nova Business S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 200.983.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 novembre 2015.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2015186517/11.
(150208484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
8064
AFLP Securitisation S.à r.l.
A.G. Constructions S.à r.l.
A.G. Consulting S.A.
A.J.I.L. C. & P. S.A., Consultants-Courtiers en Assurances
Anandale
Apollo Shipco Topco S.à r.l.
BTX Management S.à r.l.
Bushpoint Invest
C&C Luxembourg Sàrl
Centre Fiduciaire S.à r.l.
Drep Luxembourg S.à r.l.
EF Investments (Luxembourg) S.à r.l.
EF Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Even Germany Zwei S.à r.l.
Even RX Zehn S.à r.l.
Even RX Zwei S.à r.l.
Even RX Zwölf S.à r.l.
Financière de Montmejean Sàrl
Fondation Peters
Good Energies Investments 2 (Luxembourg) S.à r.l.
h ! brands S.A.
Healthcare Securitization S.à r.l.
Hydromine Nuclear Energy S.à r.l.
ITW Participations S.à r.l.
Janimar
LVS II Lux XI S.à r.l.
LVS II Lux X S.à r.l.
LVS Luxembourg IV S.à r.l.
New Start SPF S.A.
Nova Business S.à r.l.
Ocean Industries S.A.
Patrizia Harald Fund Investment Verwaltung S.à r.l.
Paw Luxco III S.à r.l.
Pizza Patty Monopoli S.à r.l.
PPS Buitenland S.A.
PPS Nederland S.A.
PPS Portugal S.A.
Société Immobilière et Financière Lys Royal S.A.
TEC Aguaytia S.à r.l.
Tetris SA
Triton Luxembourg GP Efeu Pooling S.C.A.
Tulip Investments (Luxembourg) S.A.