L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 158

21 janvier 2016

SOMMAIRE

Arkai Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7583

Car Net Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7550

Carry European Markets  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7563

CitCor Franconia Berlin IV S.à r.l.  . . . . . . . . .

7544

CitCor Franconia Privatisierung S.à r.l. . . . . .

7552

Deka Renaissance de Wagram PropCo. S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7567

Dobromed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7571

Espacio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7562

EVI UK Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7578

Frontier Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7578

German Access Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

7584

Global Invest Corp  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7538

Global Invest Corp  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7570

Global Invest Corp  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7540

Green Magnum S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7552

ITW Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7584

LFP SV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7578

Mexul S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7558

New Jomar s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7543

Orion IV European 37 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

7584

PSPA Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7580

QH Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7581

Quinlan Private CE Commercial Client Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7558

Quinlan Private Paddington Client Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7580

Quinlan Private Pembroke Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7580

Quinlan Private South City Client Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7580

RCAF VI Mallard Finance Limited  . . . . . . . .

7582

Redditch Propco Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

7581

Rio Preto Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7581

Roynet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7581

Rudyfel Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

7582

Société Flue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7573

SRD Steel & Pipe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7573

Touring Association Luxembourg a.s.b.l.  . . . .

7540

Vito S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7576

Winsley S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7565

Winsley S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7565

7537

L

U X E M B O U R G

Global Invest Corp, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.648.

L'an deux mille quinze, le cinq novembre,
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

Monsieur Jean-Pierre BUONO, administrateur de sociétés, né le 06 mars 1969 à Saint-Amand-Les-Eaux, demeurant à

18 rue des Chapeliers, B-7500 TOURNAI, en vertu d'une procurations sous seing privé donnée le 31 janvier 2013,

ici  représenté  par  Madame  Carine  GRUNDHEBER,  employée,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  (le

«mandataire») agissant en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, laquelle, signée «ne varietur» par le mandataire
du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

- Que la société GLOBAL INVEST CORP, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A Boulevard Royal, im-

matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 175648, (la «Société») a
été constituée suivant acte notarié dressé en date du 4 février 2013, lequel acte de constitution fut publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1015 du 29 avril 2013.

- Qu'une assemblée générale extraordinaire de la Société s'est tenue devant le notaire instrumentant, en date du 23 janvier

2015, lequel procès-verbal a été enregistré à Luxembourg A.C.2, le 27 janvier 2015, Relation: 2LAC/2015/1919, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- Que suite à des informations incorrectes, la composition de l'actionnariat et la restructuration initiale du capital ont été

indiquées de façon incorrecte;

- Que l'Associé Unique de la Société est Monsieur Jean-Pierre BUONO.
- Qu'il y a lieu de procéder à un échange de parts sociales et non de supprimer la valeur nominale des parts existantes,
de sorte qu'il y a lieu de rectifier et de modifier avec effet rétroactif l'acte en question comme suit:
«L'an deux mille quinze, le vingt-trois janvier.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant que man-

dataire de:

- Monsieur Jean-Pierre BUONO, né le 6 mars 1969 à Saint-Amand-Les-Eaux (France), demeurant au 18 rue des Cha-

peliers, B-7500 Tournai (Belgique) et

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 22 janvier 2015 à Tournai.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant, représenté comme dit ci-avant, est le seul et unique associé («l'Associé Unique») de la société «GLOBAL

INVEST CORP», ayant son siège social à L-2449 Luxembourg 25A Boulevard Royal, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B175.648, constituée à Luxembourg, en date du 04 février 2013, (la
«Société»), publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1015 du 29 avril 2013.

L'Associé Unique, représenté comme dit ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire ins-

trumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'échanger les 1.000 (mille) parts sociales existantes d'une valeur nominale de EUR 120 (cent

vingt euros) contre 120.000 (cent vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro), lesquelles sont
attribuées à l'Associé Unique.

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de trois cent neuf mille cent soixante-dix-huit euros

(309.178,- EUR) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de cent vingt mille euros (120.000,- EUR) à quatre cent
vingt-neuf mille cent soixante-dix-huit euros (429.178,- EUR) par l'émission de trois cent neuf mille cent soixante-dix-huit
(309.178) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro), ayant les mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes (les «Nouvelles Parts Sociales»).

7538

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique accepte Madame Axelle BUONO née le 31 juillet 1989 à Condé sur Escault (France), demeurant au

34 rue Vicinal B-7620 Wez-Velvain (Belgique), comme nouvel Associé de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'émettre trois cent neuf mille cent soixante-dix-huit (309.178) nouvelles parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 1 (un euro), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et constate que
les trois cent neuf mille cent soixante-dix-huit (309.178) nouvelles parts sociales sont souscrites par:

- Monsieur Jean-Pierre BUONO, prénommé, à concurrence de cent cinquante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-neuf

(154.589) nouvelles parts sociales, et

-  Madame  Axelle  BUONO,  prénommée,  à  concurrence  de  cent  cinquante-quatre  mille  cinq  cent  quatre-vingt-neuf

(154.589) nouvelles parts sociales.

Les Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement libérées par les prédits souscripteurs (les «Souscripteurs»), moyennant

apport en nature consistant en deux (2) parts sociales de la société civile immobilière de droit français S.C.I. de la SCARPE
ayant un capital social de trois cent quatre euros quatre-vingt-dix cents (304,90- EUR) représentée par vingt (20) parts,
ayant son siège social à F-59230 Saint-Amand-Les-Eaux 42 rue Henri Durre (France), immatriculée au registre du com-
merce de Valenciennes (France), sous le numéro 353 661 929 R.C.S. Valenciennes, représentant dix pour cent (10%) du
capital social de la prédite société, lesquelles parts ont été évaluées pour un montant de trois cent neuf mille cent soixante-
dix-huit euros (309.178,- EUR).

L'apport en nature est acté comme représentant un apport total net d'un montant de trois cent neuf mille cent soixante-

dix-huit euros (309.178,- EUR).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts a été donnée au notaire instrumentant par les documents sociaux de

la société S.C.I. de la SCARPE, prénommée, et un rapport descriptif établi par le conseil de gérance en date du 5 janvier
2015 attestant le nombre de parts et leur appartenance actuelle dans le chef de Monsieur Jean-Pierre BUONO, prénommé,
et Madame Axelle BUONO, prénommée.

Copie dudit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par la mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte et sera enregistrée avec l'acte auprès de l'administration de l'enregistrement.

<i>Réalisation effective de l'apport en nature:

Monsieur Jean-Pierre BUONO, prénommé, et Madame Axelle BUONO, prénommée, seuls apporteurs déclarent:
- que toutes les parts sont entièrement libérées;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs parts;

- que lesdites parts sont légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- qu'ils sont, en leur qualité d'apporteur, les seuls propriétaires des parts apportées;
- que toutes formalités seront réalisées aux fins de formaliser les transferts et de les rendre effectifs partout et vis-à-vis

de toutes tierces parties;

- qu'il ne subsiste pas de restrictions au libre transfert des parts à la Société et que des instructions ont été données en

vue d'accomplir toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable des
actions à la Société.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence, Madame Axelle BUONO, désormais autorisée à voter et représentée par Madame Virginie PIERRU,

prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur»
par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement, rejoint l'assemblée générale des associés (l'«Assemblée») pour les besoins des résolutions à suivre.

<i>Sixième résolution:

L'Assemblée constate que les parts sociales de la Société sont attribuées comme suit:
- Monsieur Jean-Pierre BUONO: 274.589 parts sociales
- Madame Axelle BUONO: 154.589 parts sociales.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 5. Le capital de la société s'élève à quatre cent vingt-neuf mille cent soixante-dix-huit euros (429.178,- EUR)

divisé en quatre cent vingt-neuf mille cent soixante-dix-huit (429.178) parts sociales de un euro (1,- EUR) chacune.»

7539

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à mille sept cents euros (1.700,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.»

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. GRUNDHEBER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 06 novembre 2015. 2LAC/2015/25101. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Référence de publication: 2015183833/123.
(150205526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Global Invest Corp, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.648.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015183835/14.
(150205529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

TAL, Touring Association Luxembourg a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5544 Remich, 9, Op der Kopp.

R.C.S. Luxembourg F 10.583.

STATUTS

Art. 1 

er

 .  L'an deux mille quinze, le 30 octobre

entre les soussignés figurant comme membres fondateurs:
1) Monsieur Pascal BERCHEM, commerçant, demeurant à L-5544 Remich, 9 Op der Kopp.
2) Monsieur Michel TOUSSAINT, commerçant, demeurant à L-3333 Hellange, 44 Rte, de Bettembourg.
3) Monsieur Claude WOLLNER, employé privé, demeurant à L-6492 Echternach, 20 Rue Thull
4) Madame Silvia VIDAL, employée privée, demeurant à L-5544 Remich, 9 Op der Kopp.
Et tous les membres qui adhéreront ultérieurement, il est formé une association sans but lucratif régie par la loi luxem-

bourgeoise modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique.

Art. 2. L'association est dénommée TOURING ASSOCIATION LUXEMBOURG a.s.b.l.
Le siège social est à Remich.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, par décision du comité exécutif.
La durée de l'association est illimitée.

Art. 3. L'association a pour objet:
a) de réaliser ou de soutenir toutes initiatives utiles à l'automobilisme, à la mobilité, à la sécurité routière et au tourisme.
b) d'assister et de porter entraide à ses membres afin d'assurer la mobilité.
c) de défendre les intérêts de ses membres, en particulier dans le domaine de la mobilité dans tous ses aspects.
d) de proposer à ses membres des activités et offres touristiques.

7540

L

U X E M B O U R G

e) de promouvoir le sport automobile.
f) de promouvoir les métiers de l'automobile et de la mécanique.
g) de préserver le patrimoine historique automobile et mécanique.

Art. 4. Le nombre des membres est illimité. Il ne peut être inférieur à trois.

Art. 5. Les membres fondateurs sont les suivants:
1) Monsieur Pascal BERCHEM, commerçant, demeurant à L-5544 Remich, 9 Op der Kopp.
2) Monsieur Michel TOUSSAINT, commerçant, demeurant à L-3333 Hellange, 44 Rte, de Bettembourg.
3) Monsieur Claude WOLLNER, employé privé, demeurant à L-6492 Echternach, 20 Rue Thull
4) Madame Silvia VIDAL, employée privée, demeurant à L-5544 Remich, 9 Op der Kopp.

Art. 6. L'association admet en outre des membres sympathisants. Peuvent être membres sympathisants les personnes

physiques ou morales qui remplissent les conditions suivantes:

- soumettre une candidature formelle
- accepter les engagements de l'association et s'en tenir aux obligations de l'association.
Les demandes de candidature seront examinées par une commission technique d'admission.
Le conseil statuera sur l'admission d'un nouveau membre à la majorité simple des voix.

Art. 7. Les membres effectifs et les membres sympathisants de l'association doivent:
a) respecter et s'en tenir aux règles adoptées par l'association et en particulier par les présents statuts.
b) se conformer aux directives des organes dirigeants, ceci malgré l'existence de voies de recours contre ces directives.
c) payer la cotisation fixée en € par l'assemblée générale, les cotisations annuelles ne peuvent dépasser l'équivalent en

€ de la somme de 500 € / an.

Art. 8. La qualité de membres soit effectif, soit sympathisant se perd de la manière suivante:
1) par la démission écrite adressée au président du comité exécutif.
La démission adressée au président du comité exécutif après l'ouverture de l'assemblée générale réglant les comptes de

l'année administrative pour laquelle la cotisation est due ne libérera pas le membre du paiement de la cotisation pour l'année
en cours.

2) le non-paiement de la cotisation annuelle pendant une année consécutive.
3) la perte des conditions requises par l'association pour être membre soit effectif, soit sympathisant.
4) en cas de décès.
Dans les cas prévus sub 2) et 3) le comité exécutif délibérera sur les situations qui auront amené une décision de perte

de la qualité de membres et soumettra une proposition au conseil. Le conseil décidera par un vote pris à la majorité simple
sur la perte temporaire ou définitive de la qualité de membre effectif ou sympathisant.

Cette décision devra être ratifiée par un vote à la majorité des 2/3 des membres effectifs présents ou représentés de

l'assemblée générale.

Art. 9. En cas de démission ou d'exclusion d'un membre soit effectif, soit sympathisant ce dernier n'a aucun droit sur le

fonds social et ne peut réclamer le remboursement des cotisations payées.

Art. 10. Les ressources financières de l'association seront les suivantes:
a) les cotisations annuelles telles que fixées par l'assemblée générale
b) les revenus des activités de l'association
c) les intérêts et le loyer des actifs possédés par l'association
d) les subventions et donations du secteur public et privé

Art. 11. Les ressources de l'association ne peuvent être utilisées que pour la poursuite des objectifs de l'association.
Toutes les dépenses requièrent l'approbation du comité exécutif, à l'exception des dépenses ordinaires que le président

peut faire endéans les limites fixés par le comité exécutif.

Art. 12. L'année administrative débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 13. Les organes dirigeants et administratifs de l'association sont les suivants:
a) l'assemblée générale
b) le conseil
c) le comité exécutif

Art. 14. L'assemblée générale statue à la majorité simple des voix présentes et représentées à moins qu'il n'en soit disposé

autrement par la loi ou par les présents statuts.

L'assemblée générale est l'organe suprême de l'association et regroupe les seuls membres effectifs.

7541

L

U X E M B O U R G

Chaque personne physique qui est membre effectif de l'association aura une voix à l'assemblée générale.
Les membres sympathisants n'auront pas de droite de vote.
Toute représentation à l'assemblée générale d'un membre effectif par un autre membre effectif ne pourra se faire qu'en

vertu d'une procuration écrite.

Les droits sont reconnus uniquement à condition que la cotisation annuelle a été payée pour les années précédents et

pour l'année en cours.

Art. 15. Le président du comité exécutif préside l'assemblée générale.
Il propose à l'approbation de l'assemblée générale un réviseur de caisse.

Art. 16. Les résolutions de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et pour autant que de besoin

des tiers par lettre missive ou par voie de presse.

Art. 17. Le conseil est l'organe représentatif de l'assemblée qui a pour mission d'adopter toutes les décisions qui ne sont

pas expressément dévolues par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale ou au comité exécutif.

Art. 18. Le conseil sera composé comme suite:
Les membres effectifs personnes physiques auront le droit d'élire jusqu'à trois représentants dans le conseil.
Les nominations au conseil doivent être ratifiées par l'assemblée générale.
Le poste de président et de vice-président du conseil doit être occupé par le poste correspondant du comité exécutif.
Le secrétaire du conseil sera le secrétaire du comité exécutif.

Art. 19. Le conseil se réunira au moins une fois tous les huit mois sur convocation du président et / ou si la majorité des

membres du Conseil le requiert.

Art. 20. Le conseil est valablement réuni si la majorité de ses membres est présent ou représenté, les motions du conseil

seront adoptées par un vote passé à la majorité simple des membres présents ou représentés, en cas des partage de voix le
vote du président sera décisif.

Art. 21. Le comité exécutif est l'organe directeur et administratif de l'association et est investi des pouvoirs de direction

et de gestion.

Il comprend le président et le vice-président et deux membres élus parmi les membres effectifs par l'assemblée générale

à la demande du conseil pour une période maximale de quatre années avec une réélection, toutes les deux années de la
moitié de ses membres.

Les membres du comité exécutif peuvent être réélus.

Art. 22. Le comité exécutif choisira parmi ses membres:
- le président
- le vice-président
- un secrétaire
- un trésorier

Art. 23. Le comité exécutif se réunira au moins une fois par an à la demande du président ou à la demande de deux tiers

des membres du conseil.

Les convocations pour les réunions du comité seront faites au moins quinze jours avant la réunion.
La moitié des membres dot être présent ou représentée pour qu'une motion soit valablement adoptée.
Une motion sera adoptée par un vote à la majorité simple.
En cas de partage de voix, le vote du président sera décisif.
Le comité exécutif pourra proposer au conseil la création de commissions en leur déléguant des missions spécifiques.

Art. 24. Le président de l'association doit:
a) représenter l'association dans toutes ses activités y compris l'intervention dans des missions administratives et juri-

diques  destinées  à  sauvegarder  les  intérêts  des  membres.  Il  doit  intervenir  dans  les  actions  judiciaires  intentées  par
l'association 01 à rencontre de l'association.

b) attribuer tous les pouvoirs nécessaires pour le bon fonctionnement de l'association.
c) convoquer l'assemblée générale, le comité exécutif et le conseil.
d)  exécuter  les  décisions  des  organes  représentatifs  de  l'association  et  signer  tous  les  documents  officiels  et  privés

nécessaires à cet effet.

Art. 25. En cas d'absence, d'empêchement ou de maladie du président, celui-ci sera remplacé par le secrétaire et en son

absence par un membre investi par le conseil.

Art. 26. Le secrétaire devra tenir le livre des minutes et le registre général des membres et accomplir toutes les tâches

requises pour exécuter sa mission.

7542

L

U X E M B O U R G

Art. 27. Les charges relatives à la gestion du patrimoine de l'association seront exécutées par le trésorier qui sera investi

par le comité exécutif.

Il incombe au secrétaire agissant suivant les instructions des organes dirigeants qui sont supervisés par le président, de

recouvrer les sommes d'argent dues à l'association.

Art. 28. En cas de dissolution et après règlement du passif, l'assemblée générale détermine à la majorité de deux tiers

des membres effectifs de l'usage qui sera fait des fonds restants. Cet usage devra avoir pour objet la promotion des métiers
de la mécanique, tourisme et du patrimoine automobile.

Art. 29. Les présents statuts ne peuvent être modifiés que conformément aux art 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928 telle

qu'elle a été modifiée.

Art. 30. Pour tout ce qui n'est pas expressément prévu par les présents statuts, on se référera à la loi du 21 avril 1928 sur

les associations sans but lucratif et sur les établissements d'utilité publique.

Fait à Remich, date qu'en tête, en trois originaux
Signé: les membres fondateurs
1) Monsieur Pascal BERCHEM, commerçant, demeurant à L-5544 Remich, 9 Op der Kopp.
2) Monsieur Michel TOUSSAINT, commerçant, demeurant à L-3333 Hellange, 44 Rte, de Bettembourg.
3) Monsieur Claude WOLLNER, employé privé, demeurant à L-6492 Echternach, 20 Rue Thull.
4) Madame Silva VIDAL employée privée, demeurant à L-5544 Remich, 9 Op der Kopp.

Signatures.

Référence de publication: 2015184321/146.
(150205026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

New Jomar s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3841 Schifflange, 89, rue de Hedange.

R.C.S. Luxembourg B 153.649.

L'an deux mille quinze, le quatre novembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Joao Pierre Moura De Sousa, employé privé, né le 6 juillet 1976 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4650

Niedercorn, 86, rue de Prinzenberg,

2) Monsieur Marc Risch, employé privé, né le 4 juillet 1967 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4415 Soleuvre, 17, rue

Basse.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée «NEW JOMAR s.à r.l.»,

établie et ayant son siège social à L-4415 Soleuvre, 17, rue Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen, en
date du 1 

er

 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1284 du 21 juin 2010, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 153.649.

Ensuite les comparants, agissant en leurs dites qualités, représentant l'intégralité du capital social, ont pris à l'unanimité

la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-4361 Esch-sur-Alzette, 14, Avenue du Rock'n'Roll,

à L-3841 Schifflange, 89, Rue de Hedange et de modifier en conséquence l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

« Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Schifflange. L'assemblée pourra déterminer un ou plusieurs

sièges d'exploitation.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

signé avec Nous notaire le présent acte.

7543

L

U X E M B O U R G

Signé: J-P Moura De Sousa, M.Risch, Moutrier.
Blanche Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25647. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2015.

Référence de publication: 2015184854/41.
(150206052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.

CitCor Franconia Berlin IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 4.135.723,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.139.

In the year two thousand fifteen, on the thirtieth day of the month of October,
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

1) Deutsche Annington Holdings Eins GmbH, a private limited liability company ("Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung") under the laws of Germany having its registered address at Philippstraße 3, D-44803 Bochum, Germany, and being
registered with the Commercial Register of the Local Court of Düsseldorf under number HRB 56191, as holder of three
million nine hundred twenty-four thousand eight hundred-one (3,924,801) shares of the Company (as defined below) (the
"Shareholder 1"), and

2) ADUAN Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, a private limited liability company ("Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung") under the laws of Germany having its registered address at Tölzer Straße 15, D-82031 Grünwald,
Germany, and being registered with the Commercial Register of the Local Court of Munich under number HRB 216679,
as holder of two hundred ten thousand nine hundred twenty-two (210,922) shares of the Company (as defined below) (the
"Shareholder 2" and, together with Shareholder 1, the "Shareholders").

The Shareholders were represented by Mrs Meryl Herat, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg), by virtue of two proxies given under private seal. The said proxies, after having been initialled and signed
"ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will be appended to the present deed for the purpose of
registration to be submitted together with it to the registration authorities.

The Shareholders, represented as above stated, declared to be all the shareholders of CitCor Franconia Berlin IV S.à r.l.,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, having a share capital of four million one hundred thirty-five thousand seven hundred twenty-three
euro (EUR 4,135,723), pursuant to a notarial deed passed on 9 July 2007 before Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number
1923 on 7 September 2007, having its registered office at 19, Rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg) under number B 130139 (the "Company"). The articles of association have last been amended
by Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem on 28 January 2008 and published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, under number 1024 of 25 April 2008. The Shareholders declared and asked the notary to
record as follows:

(I) The Shareholders hold all the four million one hundred thirty-five thousand seven hundred twenty-three (4,135,723)

shares in issue of the Company and thus the entire issued share capital of the Company is presented or represented;

(II) The decisions are to be passed based on the following agenda:
1. To acknowledge that the losses of the Company as shown in the interim accounts of the Company as at 30 September

2015 (the "Interim Accounts") are equal to an amount of one million seven hundred three thousand nine hundred eighty-
two euro and seventy-four cents (EUR 1,703,982.74) (the "Losses");

2. To decrease the share capital of the Company by an amount of one million seven hundred three thousand nine hundred

eighty-three euro (EUR 1,703,983) so as to decrease it from its present amount of four million one hundred thirty-five
thousand seven hundred twenty-three euro (EUR 4,135,723) to two million four hundred thirty-one thousand seven hundred
forty euro (EUR 2,431,740) by means of the cancellation of one million seven hundred three thousand nine hundred eighty-
three (1,703,983) shares, having each a par value of one euro (EUR 1), in order to absorb the Losses;

3. To decrease the share capital of the Company by an amount of two million four hundred six thousand seven hundred

forty euro (EUR 2,406,740) so as to decrease it from two million four hundred thirty-one thousand seven hundred forty
euro (EUR 2,431,740) to twenty-five thousand euro (EUR 25,000) by means of the cancellation of two million four hundred
six thousand seven hundred forty (2,406,740) shares, having each a par value of one euro (EUR 1), and the allocation of
such amount to a free reserve account;

7544

L

U X E M B O U R G

4. To amend the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company to reflect the above changes;
5. To change the nationality of the Company and to transfer the registered office, the central administration and the

effective seat of management of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to the Federal Republic of Germany,
in conformity with article 199 of the law of August 10, 1915 on commercial companies on the basis of the Interim Accounts,
subject to the extraordinary decision of the shareholders of the Company resolving upon such transfer to be passed before
a German notary in accordance with German law and the registration of the Company in the German commercial register
(Handelsregister);

6. In consequence of the preceding item 5 of this agenda, to approve the conversion of the Company into a Gesellschaft

mit beschränkter Haftung (a private limited liability company) under German law and the change of the name of the
Company to Vonovia Elbe Berlin IV GmbH, without the dissolution of the Company, nor the incorporation of a new
company, neither from a legal point of view nor from a tax point of view, subject to the extraordinary decision of the
shareholders of the Company resolving upon such transfer to be passed before a German notary in accordance with German
law and the registration of the Company in the German commercial register (Handelsregister);

7. To fix the registered seat of the Company at Nuremberg, Germany, and the registered address of the Company at

Philippstraße 3, D-44803 Bochum, Germany;

8. To acknowledge that Mr. Thomas Görgemanns and Mr. Mark Ennis shall remain managers of the Company further

to its conversion into a Gesellschaft mit beschränkter Haftung under German law;

9. To confirm that all the assets and all the liabilities of the Company previously of Luxembourg nationality, without

limitation, will remain in the ownership in their entirety of the Company maintained without discontinuance, which will
continue to own all the assets and will continue to be obliged by all the liabilities and commitments of the Gesellschaft mit
beschränkter Haftung (previously of Luxembourg nationality);

10. Miscellaneous.
Thereupon, the Shareholders passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders acknowledged that the Losses as shown in the Interim Accounts are equal to an amount of one million

seven hundred three thousand nine hundred eighty-two euro and seventy-four cents (EUR 1,703,982.74).

The Interim Accounts, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned

notary, will be appended to the present deed for the purpose of registration to be submitted together with it to the registration
authorities.

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of one million seven hundred

three thousand nine hundred eighty-three euro (EUR 1,703,983.-) so as to decrease it from its present amount of four million
one hundred thirty-five thousand seven hundred twenty-three euro (EUR 4,135,723.-) to two million four hundred thirty-
one thousand seven hundred forty euro (EUR 2,431,740.-) by means of the cancellation of one million seven hundred three
thousand nine hundred eighty-three (1,703,983) shares held by the Shareholders, having each a par value of one euro (EUR
1.-), in order to absorb the Losses. Such share capital decrease shall have immediate effect.

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of two million four hundred six

thousand seven hundred forty euro (EUR 2,406,740.-) so as to decrease it from two million four hundred thirty-one thousand
seven hundred forty euro (EUR 2,431,740.-) to twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) by means of the cancellation of
two million four hundred six thousand seven hundred forty (2,406,740) shares held by the Shareholders, having each a par
value of one euro (EUR 1.-), and the allocation of such amount to a free reserve account. Such share capital decrease shall
have immediate effect.

The twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each are held as follows:
1) Deutsche Annington Holdings Eins GmbH, prenamed, twenty-three thousand seven hundred twenty four (23,724)

shares, and

2) ADUAN Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, prenamed, one thousand two hundred seventy-six (1,276) sha-

res.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholders resolved to amend the first paragraph of article six of the articles

of association of the Company so as to read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) represented by twenty-five

thousand (25,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each."

7545

L

U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolved to change the nationality of the Company and to transfer the registered office, the central

administration and the effective seat of management of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to the Federal
Republic of Germany, in conformity with article 199 of the law of August 10, 1915 on commercial companies on the basis
of the Interim Accounts subject to the extraordinary decision of the shareholders of the Company resolving upon such
transfer to be passed before a German notary in accordance with German law and the registration of the Company in the
commercial register (Handelsregister) of Nuremberg (Germany).

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolved to convert the Company into a Gesellschaft mit beschränkter Haftung (a private limited

liability company) under German law and change the name of the Company to Vonovia Elbe Berlin IV GmbH, without
the dissolution of the Company, nor to the incorporation of a new company, neither from a legal point of view nor from a
tax point of view, subject to the extraordinary decision of the shareholders of the Company resolving upon such transfer
to be passed before a German notary in accordance with German law and the registration of the Company in the commercial
register (Handelsregister) of the local court of Nuremberg (Germany).

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolved to fix the registered seat of the Company at Nuremberg (Germany) and the registered address

of the Company at Philippstraße 3, D-44803 Bochum, Germany, subject to the extraordinary decision of the shareholders
of the Company to be held before a German notary as referred to under the sixth resolution and the registration of the
Company in the commercial register (Handelsregister) of the local court of Nuremberg (Germany).

<i>Eighth resolution

The Shareholders resolved to acknowledge that Mr. Thomas Görgemanns and Mr. Mark Ennis shall remain managers

of the Company further to its conversion into a Gesellschaft mit beschränkter Haftung under German law.

<i>Ninth resolution

The Shareholders resolved to confirm that all the assets and all the liabilities of the Company previously of Luxembourg

nationality, without limitation, will remain in the ownership in their entirety of the Company maintained without discon-
tinuance, which will continue to own all the assets and will continue to be obliged by all the liabilities and commitments
of the Gesellschaft mit beschränkter Haftung (previously of Luxembourg nationality), subject to the extraordinary decision
of the shareholders of the Company to be held before a German notary as referred to under the sixth resolution and the
registration of the Company in the commercial register (Handelsregister) of the local court of Nuremberg (Germany).

<i>Tenth resolution

The Shareholders resolved to authorise and empower any lawyer of NautaDutilh Avocats Luxembourg S.à r.l., any clerk

of the undersigned notary, any lawyer of Noerr LLP and any clerk of the instrumenting German notary, each acting indi-
vidually on behalf of the Company, and with full power of substitution, to perform and take any actions necessary in
Luxembourg and Germany respectively with respect to the de-registration of the Company from the Luxembourg Trade
and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) and the registration of the transfer with the
commercial register (Handelsregister) of the local court of Nuremberg (Germany).

There being no further items on the agenda, this extraordinary shareholders' decision was thereupon closed.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are estimated

at two thousand one hundred euro (EUR 2,100.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing parties

hereto, this deed is drafted in English, followed by a German translation. At the request of the same appearing parties, in
case of divergences between the English and the German version, the English version shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day herebefore mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by the surname, name,

civil status and residence, the said person signed together with us, the notary, the present original deed.

Es Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorangehenden Textes:

Im Jahre zwei tausend und fünfzehn, am dreißigsten Tag des Monats Oktober,
Vor der unterzeichnenden Notarin Maître Léonie GRETHEN, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

Es sind erschienen:

7546

L

U X E M B O U R G

1) Deutsche Annington Holdings Eins GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach den Gesetzen der Bun-

desrepublik Deutschland mit Gesellschaftssitz in der Philippstraße 3, D-44803 Bochum, Bundesrepublik Deutschland,
eingetragen  im  Handelsregister  des  Amtsgerichts  Düsseldorf  (Bundesrepublik  Deutschland)  unter  der  Nummer  HRB
56191, als Inhaber von drei Millionen neunhundert vierundzwanzigtausend achthundert und ein (3.924.801) Anteilen an
der Gesellschaft (wie weiter unten bezeichnet) (der “Gesellschafter 1”), und

2) ADUAN Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach den Gesetzen

der  Bundesrepublik  Deutschland  mit  Gesellschaftssitz  in  der  Tölzer  Straße  15,  D-82031  Grünwald,  Bundesrepublik
Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München (Bundesrepublik Deutschland) unter der Nummer
HRB 216679, als Inhaber von zweihundert zehntausend neunhundert zwei-und-zwanzig (210,922) Anteilen an der Ge-
sellschaft (wie weiter unten bezeichnet) (der "Gesellschafter 2" und, zusammen mit dem Gesellschafter 1, die "Gesell-
schafter").

Die Gesellschafter werden hiermit durch Frau Meryl Herat vertreten, Juristin, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,

Großherzogtum Luxemburg gemäß zweier privatschriftlichen Vollmachten. Diese Vollmachten werden, nachdem sie pa-
raphiert und ne varietur durch die Bevollmächtigte und die Notarin gegengezeichnet wurden, zum Zwecke der Eintragung
dieser Urkunde beigefügt, sodass sie zusammen mit ihr der Registrierungsbehörde vorgezeigt werden können.

Die Gesellschafter, vertreten wie zuvor erwähnt, sind sämtliche Gesellschafter von der CitCor Franconia Berlin IV S.à

r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht (société à responsabilité limitée), mit einem
Stammkapital in Höhe von vier Millionen einhundert fünfunddreißigtausend siebenhundert dreiundzwanzig Euro (EUR
4.135.723,-) mit Gesellschaftssitz in 19, Rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, und unter der
Nummer B 130139 im Luxemburger Firmen- und Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) eingetragen
(die "Gesellschaft"), die infolge eines am 9. Juli 2007 durchgeführten notariellen Urkunde von Maître Henri Hellinckx,
einem in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg) ansässigen Notar, gegründet wurde. Die notarielle Gründungsurkunde
der Gesellschaft wurde im Amtsblatt des Großherzogtum Luxemburg (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations)
unter der Nummer 1923 am 7. September 2007 veröffentlicht. Die Gesellschaftssatzung wurde zuletzt am 28. Januar 2008
durch eine notarielle Urkunde von Maître Jean-Joseph Wagner, Notar mit Amtssitz in Sanem, geändert und im zuvor
erwähnten Amtsblatt des Großherzogtum Luxemburg unter der Nummer 1024 am 25. April 2008 veröffentlicht. Die Ge-
sellschafter erklären Folgendes und bitten die Notarin dies wie folgt zu beurkunden:

(I)  Die  Gesellschafter  halten  zusammen  insgesamt  vier  Millionen  einhundert  fünfunddreißigtausend  siebenhundert

dreiundzwanzig (4.135.723) Anteile der Gesellschaft und somit ist das gesamte Stammkapital der Gesellschaft anwesend
oder vertreten;

(II) Die Gesellschafter werden auf Basis der folgenden Tagesordnung die nachstehenden Beschlüsse fassen:
1. Bestätigung, dass sich die Verluste der Gesellschaft, auf eine Million siebenhundert dreitausend neunhundert zwei-

undachtzig Euro und vierundsiebzig Cents (EUR 1.703.982,74) erheben (die "Verluste") wie aus den Zwischenkonten der
Gesellschaft vom 30. September 2015 ("die "Zwischenkonten") ersichtlich ist.;

2.  Beschluss  über  die  Reduzierung  des  Gesellschaftskapitals  in  Höhe  von  einer  Million  siebenhundert  dreitausend

neunhundert dreiundachtzig Euro (EUR 1.703.983,-) von vier Millionen einhundert fünfunddreißigtausend siebenhundert
dreiundzwanzig Euro (EUR 4.135.723,-) auf zwei Millionen vierhundert einundreißigtausend siebenhundert vierzig Euro
(EUR  2.431.740,-)  durch  die  Auflösung  von  einer  Million  siebenhundert  dreitausend  neunhundert  dreiundachtzig
(1.703.983) Gesellschaftsanteilen, mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-), um die Verluste der Gesellschaft
einzudämmen.

3. Beschluss über die Reduzierung des Gesellschaftskapitals in Höhe von zwei Millionen vierhundert sechstausend

siebenhundert vierzig Euro (EUR 2.406.740,-) von zwei Millionen vierhundert einundreißigtausend siebenhundert vierzig
Euro (EUR 2.431.740,-) auf fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-) durch die Auflösung von zwei Millionen vier-
hundert sechstausend siebenhundert vierzig (2.406.740) Gesellschaftsanteilen, mit einem Nennwert von je einem Euro
(EUR 1,-), um diesen Betrag einem freien Rücklagenkonto zuzuordnen.

4. Änderung des ersten Absatzes von Artikel 6 der Gesellschaftssatzung um die zuvor genannten Änderungen wider-

zuspiegeln;

5. Änderung der Nationalität der Gesellschaft, der Transfer des Gesellschaftssitzes, der Hauptverwaltung sowie des

tatsächlichen  Sitzes  der  Geschäftsführung  der  Gesellschaft  vom  Großherzogtum  Luxemburg  in  die  Bundesrepublik
Deutschland im Einklang mit Artikel 199 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, basierend auf
den  Zwischenkonten  und  vorbehaltlich  eines  vor  einem  deutschen  Notar  gefassten  außerordentlichen  Beschlusses  der
Gesellschafter der Gesellschaft nach deutschem Recht über diesen Transfer und der Eintragung der Gesellschaft in das
deutsche Handelsregister;

6. Als Schlussfolgerung aus dem vorangegangenen Punkt 5, die Zustimmung zur Umwandlung der Gesellschaft in eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht und der Namensänderung in Vonovia Elbe Berlin IV GmbH
ohne Auflösung der Gesellschaft beziehungsweise ohne Gründung einer neuen Gesellschaft, weder in rechtlicher noch
steuerlicher  Hinsicht  und  vorbehaltlich  eines  vor  einem  deutschen  Notar  gefassten  außerordentlichen  Beschlusses  der
Gesellschafter der Gesellschaft nach deutschem Recht über diesen Transfer und der Eintragung der Gesellschaft in das
deutsche Handelsregister;

7547

L

U X E M B O U R G

7. Festlegung des Gesellschaftssitzes auf Nürnberg, Bundesrepublik Deutschland, und der Geschäftsadresse auf Phi-

lippstraße 3, D-44803 Bochum, Bundesrepublik Deutschland;

8. Bestätigung der Bestellung von Herrn Thomas Görgemanns und Herrn Mark Ennis als Geschäftsführer der Gesell-

schaft nach ihrer Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht;

9. Bestätigung des Verbleibs aller Aktiva und Passiva (ohne Beschränkung und vollumfänglich) der ehemals luxem-

burgischen Gesellschaft bei der ununterbrochen bestehenden Gesellschaft, die weiterhin Inhaberin aller Aktiva sein wird
und durch die bereits eingegangenen Verpflichtungen und Verbindlichkeiten der ehemals luxemburgischen Gesellschaft
ebenso verpflichtet und gebunden ist;

10. Verschiedenes.
Daraufhin erbitten die Gesellschafter die unterzeichnende Notarin die folgenden Beschlüsse zu dokumentieren, die

einstimmig gefasst wurden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter bestätigen, dass sich die Verluste der Gesellschaft auf eine Million siebenhundert dreitausend neun-

hundert  zweiundachtzig  Euro  und  vierundsiebzig  Cents  (EUR  1.703.982,74)  erheben,  wie  aus  den  Zwischenkonten
ersichtlich ist.

Diese Zwischenkonten, nachdem sie paraphiert und ne varietur durch die Bevollmächtigte und die Notarin gegenge-

zeichnet wurden, zum Zwecke der Eintragung dieser Urkunde beigefügt, sodass sie zusammen mit ihr der Registrierungs-
behörde vorgezeigt werden können.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen die Reduzierung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft in Höhe von eine Million

siebenhundert dreitausend neunhundert dreiundachtzig Euro (EUR 1.703.983,-) von vier Millionen einhundert fünfundd-
reißigtausend siebenhundert dreiundzwanzig Euro (EUR 4.135.723,-) auf zwei Millionen vierhundert einundreißigtausend
siebenhundert vierzig Euro (EUR 2.431.740,-) durch die Auflösung von eine Million siebenhundert dreitausend neunhun-
dert dreiundachtzig (1.703.983) von den Gesellschaftern gehaltenen Gesellschaftsanteilen, mit einem Nennwert von je
einem Euro (EUR 1,-), um die Verluste der Gesellschaft einzudämmen. Diese Kapitalreduzierung entfaltet unmittelbare
Wirkung.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen die Reduzierung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft in Höhe von zwei Millionen

vierhundert sechstausend siebenhundert vierzig Euro (EUR 2.406.740,-) von zwei Millionen vierhundert einundreißigtau-
send siebenhundert vierzig Euro (EUR 2.431.740,-) auf fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-) durch die Auflösung
von zwei Millionen vierhundert sechstausend siebenhundert vierzig (2.406.740) von den Gesellschaftern gehaltenen Ge-
sellschaftsanteilen, mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-), um diesen Betrag einem freien Rücklagenkonto
zuzuordnen. Diese Kapitalreduzierung entfaltet unmittelbare Wirkung.

Die fünfundzwanzigtausend (25.000) Gesellschaftsanteile, mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-), werden

wie folgt gehalten:

1)  Deutsche  Annington  Holdings  Eins  GmbH,  vorgenannt,  dreinundzwanzigtausend  siebenhundert  vierundzwanzig

(23.724) Gesellschaftsanteile, und

2) ADUAN Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, vorgenannt, eintausend zweihundert sechsundsiebzig (1.276)

Gesellschaftsanteile.

<i>Vierter Beschluss

Infolgedessen beschließen die Gesellschafter, den ersten Absatz vom Artikel 6 der Gesellschaftssatzung wie folgt zu

ändern, um die zuvor genannten Änderungen widerzuspiegeln:

" Art. 6. Das Kapital wird auf fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-) festgesetzt, unterteilt in fünfundzwanzig-

tausend (25.000) Geschäftsanteile zu je ein Euro (EUR 1,-)."

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, die Nationalität der Gesellschaft zu ändern und den Gesellschaftssitz, die Hauptver-

waltung  sowie  den  tatsächlichen  Sitz  der  Geschäftsführung  der  Gesellschaft  vom  Großherzogtum  Luxemburg  in  die
Bundesrepublik Deutschland zu verlegen im Einklang mit Artikel 199 des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August 1915
über Handelsgesellschaften, basierend auf den Zwischenkonten und vorbehaltlich eines vor einem deutschen Notar ge-
fassten außerordentlichen Beschlusses der Gesellschafter der Gesellschaft nach deutschem Recht über diese Umwandlung
und der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister des Amtsgerichtes Nürnberg (Deutschland).

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen die Umwandlung der Gesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach

deutschem Recht und der Namensänderung in Vonovia Elbe Berlin IV GmbH ohne Auflösung der Gesellschaft bezie-

7548

L

U X E M B O U R G

hungsweise ohne Gründung einer neuen Gesellschaft, weder in rechtlicher noch steuerlicher Hinsicht, zuzustimmen und
vorbehaltlich eines vor einem deutschen Notar gefassten außerordentlichen Beschlusses der Gesellschafter der Gesellschaft
nach deutschem Recht über diese Umwandlung und der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister des Amtsge-
richtes Nürnberg (Deutschland).

<i>Siebter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen den Gesellschaftssitz auf Nürnberg (Deutschland) und die Geschäftsadresse auf Phi-

lippstraße 3, D-44803 Bochum, Bundesrepublik Deutschland, festzulegen, vorbehaltlich eines vor einem deutschen Notar
gefassten außerordentlichen Beschlusses der Gesellschafter der Gesellschaft nach deutschem Recht über die Umwandlung
der Gesellschaft entsprechend des Sechsten Beschlusses und der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister des
Amtsgerichtes Nürnberg (Deutschland).

<i>Achter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, Herrn Thomas Görgemanns und Herrn Mark Ennis weiterhin als Geschäftsführer der

Gesellschaft, nach ihrer Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht zu bestellen.

<i>Neunter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen den Verbleib aller Aktiva und Passiva (ohne Beschränkung und vollumfänglich) der

ehemals luxemburgischen Gesellschaft bei der ununterbrochen bestehenden Gesellschaft, die weiterhin Inhaberin aller
Aktiva sein wird und durch die bereits eingegangenen Verpflichtungen und Verbindlichkeiten der ehemals luxemburgi-
schen Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ebenso verpflichtet und gebunden ist, vorbehaltlich eines vor einem deutschen
Notar gefassten außerordentlichen Beschlusses der Gesellschafter der Gesellschaft nach deutschem Recht über diese Um-
wandlung  entsprechend  des  Sechsten  Beschlusses  und  der  Eintragung  der  Gesellschaft  in  das  Handelsregister  des
Amtsgerichtes Nürnberg (Deutschland), zu bestätigen.

<i>Zehnter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, einen jeden Rechtsanwalt von NautaDutilh Avocats Luxembourg S.à r.l., jeden Ange-

stellten der unterzeichnenden Notarin, jeden Rechtsanwalt von Noerr LLP und jeden Angestellten des beurkundenden
deutschen Notars, zu beauftragen und zu bevollmächtigen, jeder einzeln und mit der Vollmacht, im Namen der Gesellschaft
handelnd,  sämtliche  in  Deutschland  bzw.  im  Großherzogtum  Luxemburg  notwendigen  Handlungen  und  Formalitäten
durchzuführen die Löschung aus dem Luxemburger Handelsregister betreffend (Registre de Commerce et des Sociétés)
sowie die Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichtes Nürnberg (Deutschland) zu vollziehen und durchzuführen.

Da über keine weiteren Punkte der Tagesordnung zu entscheiden ist, wird die Gesellschafterversammlung geschlossen.

<i>Ausgaben

Die Höhe der Auslagen, Kosten, Aufwendungen und Lasten jeglicher Art, die zu Lasten der Gesellschaft aufgrund dieser

Urkunde entstehen, werden auf ungefähr zweitausendeinhundert Euro (EUR 2.100.-) geschätzt.

<i>Erklärung

Die amtierende Notarin, die Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Anfrage der erschienenen Parteien

diese Urkunde in Englisch, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, verfasst wurde. Auf Antrag selbiger Parteien soll im
Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text die englische Version Vorrang haben.

Woraufhin die vorliegende, Urkunde am vorherig erwähnten Datum, von der unterzeichnenden Notarin in Luxemburg

aufgenommen wurde.

Nach  Vorlesung  und  Erläuterung  der  Urkunde  gegenüber  der  erschienenen  Bevollmächtigten,  die  der  Notarin  mit

Nachnamen, Vornamen, Personenstand und vom Sitz her bekannt ist, hat zusammen mit der beurkundenden Notarin jene
gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: Herat, GRETHEN.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 03 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/34831. Reçu soixante-quinze

(75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Luxemburg, den 10. November 2015.

Référence de publication: 2015183628/316.

(150203980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

7549

L

U X E M B O U R G

Car Net Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6926 Flaxweiler, 15, rue Heicht.

R.C.S. Luxembourg B 201.424.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le cinq novembre.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert,
agissant en tant que mandataire de Monsieur Denis LESSERTEUR, employé privé, demeurant à F-57120 Pierrevillers,

10bis, Rue Belle Fontaine (France), en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du comparant et par le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que

par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de “CAR NET LUX”.

Art. 3. La société a pour objet la prestation de services relative au nettoyage intérieur et extérieur de véhicules toutes

autres activités d'intermédiation d'affaires, de mise en relation, dans ce même domaine.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution

pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Flaxweiler.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même
en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Entre associés toutefois, les parts sociales
sont librement cessibles.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

La valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur

les sociétés commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

7550

L

U X E M B O U R G

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Libération de parts sociales

Les statuts ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme ci-avant, a souscrites les cent (100) parts sociales et les a libéré

intégralement moyennant apport en numéraire de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se
trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Résolutions prises par l’associé unique:

Et aussitôt, l’associé unique, représenté comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

7551

L

U X E M B O U R G

1.- L’adresse du siège social est établie à L-6926 Flaxweiler, 15, Rue Heicht.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Yannick LESSERTEUR, gérant de sociétés, demeurant à L-1635 Luxembourg, 2, Allée Léopold Goebel.
3.- La Société est valablement engagée et représentée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, agissant comme ci-avant, connu du notaire

par noms, prénoms usuels, états et demeures, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 09 novembre 2015. Relation: DAC/2015/18820. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 12 novembre 2015.

Référence de publication: 2015184531/116.
(150205973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.

Green Magnum S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, Boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 187.570.

Les statuts coordonnés au 04/11/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015183817/12.
(150204948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

CitCor Franconia Privatisierung S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.561.803,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.145.

In the year two thousand fifteen, on the thirtieth day of the month of October,
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

1) Deutsche Annington Holdings Eins GmbH, a private limited liability company ("Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung") under the laws of Germany having its registered address at Philippstraße 3, D-44803 Bochum, Germany, and being
registered with the Commercial Register of the Local Court of Düsseldorf under number HRB 56191 as shareholder of one
million four hundred eighty-two thousand one hundred fifty-one (1,482,151) shares of the Company (as defined below)
(the "Shareholder 1"), and

2) ADUAN Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, a private limited liability company ("Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung") under the laws of Germany having its registered address at Tölzer Straße 15, D-82031 Grünwald,
Germany, and being registered with the Commercial Register of the Local Court of Munich under number HRB 216679
as shareholder of seventy-nine thousand six hundred fifty-two (79,652) shares of the Company (as defined below) (the
"Shareholder 2" and, together with Shareholder 1, the "Shareholders").

The Shareholders were represented by Mrs Meryl Herat, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg), by virtue of two proxies given under private seal. The said proxies, after having been initialled and signed
"ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will be appended to the present deed for the purpose of
registration to be submitted together with it to the registration authorities.

The Shareholders, represented as above stated, declared to be all the shareholders of CitCor Franconia Privatisierung

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having a share capital of one million five
hundred sixty-one thousand eight hundred three euro (EUR 1,561,803.-) with registered office at 19, Rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), and registered with the Luxembourg Companies and Trade Register
(Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 130145, incorporated by notarial deed dated 9 July 2007 by Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), published on 7 September 2007 in the
Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1923 (the "Company"). The

7552

L

U X E M B O U R G

Company’s articles of association have last been amended by Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on
28 January 2008 and published in said Luxembourg Official Gazette, number 1094 of 3 May 2008. The Shareholders
declared and asked the notary to record as follows:

(I) The Shareholders hold all one million five hundred sixty-one thousand eight hundred three (1,561,803) shares in

issue of the Company and thus the entire issued share capital of the Company is presented or represented;

(II) The decisions are to be passed based on the following agenda:
1. To acknowledge that the losses of the Company as shown in the interim accounts of the Company as at 30 September

2015 (the "Interim Accounts") are equal to an amount of one million one hundred seventy-eight thousand one hundred
forty euro two cents (EUR 1,178,140.02) (the "Losses");

2. To decrease the share capital of the Company by an amount of one million one hundred seventy-eight thousand one

hundred forty-one euro (EUR 1,178,141) so as to decrease it from its current amount of one million five hundred sixty-one
thousand eight hundred three euro (EUR 1,561,803) to an amount of three hundred eighty-three thousand six hundred sixty-
two euro (EUR 383,662) by means of the cancellation of one million one hundred seventy-eight thousand one hundred
forty-one (1,178,141) shares, having each a par value of one euro (EUR 1) each, in order to absorb the Losses;

3. To decrease the share capital of the Company by an amount of three hundred fifty-eight thousand six hundred sixty-

two euro (EUR 358,662) so as to decrease it from its current amount of three hundred eighty-three thousand six hundred
sixty-two euro (EUR 383,662) to an amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000) by means of the cancellation of
three hundred fifty-eight thousand six hundred sixty-two (358,662) shares, having each a par value of one euro (EUR 1)
each and the allocation of such amount to a free reserve account;

4. To amend the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company to reflect the above changes;
5. To change the nationality of the Company and to transfer the registered office, the central administration and the

effective seat of management of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to the Federal Republic of Germany,
in conformity with article 199 of the law of August 10, 1915 on commercial companies on the basis of the Interim Accounts,
subject to the extraordinary decision of the shareholders of the Company resolving upon such transfer to be passed before
a German notary in accordance with German law and the registration of the Company in the German commercial register
(Handelsregister);

6. In consequence of the preceding item 5 of this agenda, to approve the conversion of the Company into a Gesellschaft

mit beschränkter Haftung (a private limited liability company) under German law and the change of the name of the
Company to Vonovia Elbe GmbH, without the dissolution of the Company, nor the incorporation of a new company, neither
from a legal point of view nor from a tax point of view, subject to the extraordinary decision of the shareholders of the
Company resolving upon such transfer to be passed before a German notary in accordance with German law and the
registration of the Company in the German commercial register (Handelsregister);

7. To fix the registered seat of the Company at Nuremberg, Germany, and the registered address of the Company at

Philippstraße 3, D-44803 Bochum, Germany;

8. To acknowledge that Mr. Thomas Görgemanns and Mr. Mark Ennis shall remain managers of the Company further

to its conversion into a Gesellschaft mit beschränkter Haftung under German law;

9. To confirm that all the assets and all the liabilities of the Company previously of Luxembourg nationality, without

limitation, will remain in the ownership in their entirety of the Company maintained without discontinuance, which will
continue to own all the assets and will continue to be obliged by all the liabilities and commitments of the Gesellschaft mit
beschränkter Haftung (previously of Luxembourg nationality);

10. Miscellaneous.
Thereupon, the Shareholders passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders acknowledged that the Losses as shown in the Interim Accounts are equal to an amount of one million

one hundred seventy-eight thousand one hundred forty euro two cents (EUR 1,178,140.02).

The Interim Accounts, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned

notary, will be appended to the present deed for the purpose of registration to be submitted together with it to the registration
authorities.

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of one million one hundred

seventy-eight thousand one hundred forty-one euro (EUR 1,178,141.-) so as to decrease it from its current amount of one
million five hundred sixty-one thousand eight hundred three euro (EUR 1,561,803.-) to an amount of three hundred eighty-
three thousand six hundred sixty-two euro (EUR 383,662.-) by means of the cancellation of one million one hundred
seventy-eight thousand one hundred forty-one (1,178,141) shares held by the Shareholders, having each a par value of one
euro (EUR 1.-) each, in order to absorb the Losses. Such share capital decrease shall have immediate effect.

7553

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to further decrease the Company’s share capital by an amount of three hundred fifty-eight

thousand six hundred sixty-two euro (358,662.-) so as to decrease it from its current amount of three hundred eighty-three
thousand six hundred sixty-two euro (EUR 383,662.-) to an amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) by means
of the cancellation of three hundred fifty-eight thousand six hundred sixty-two (358,662) shares held by the Shareholders,
having each a par value of one euro (EUR 1.-) each and the allocation of such amount to a free reserve account. Such share
capital decrease shall have immediate effect.

The twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each are held as follows:
1) Deutsche Annington Holdings Eins GmbH, prenamed, twenty-three thousand seven hundred twenty four (23,724)

shares, and

2) ADUAN Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, prenamed, one thousand two hundred seventy-six (1,276) sha-

res.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Shareholders resolved to amend the first paragraph of article 6 of the

articles of association of the Company so as to read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) represented by twenty-five

thousand (25,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each."

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolved to change the nationality of the Company and to transfer the registered office, the central

administration and the effective seat of management of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to the Federal
Republic of Germany, in conformity with article 199 of the law of August 10, 1915 on commercial companies on the basis
of the Interim Accounts, subject to the extraordinary decision of the shareholders of the Company resolving upon such
transfer to be passed before a German notary in accordance with German law and the registration of the Company in the
commercial register (Handelsregister) of Nuremberg (Germany).

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolved to convert the Company into a Gesellschaft mit beschränkter Haftung (a private limited

liability company) under German law and change the name of the Company to Vonovia Elbe GmbH, without the dissolution
of the Company, nor to the incorporation of a new company, neither from a legal point of view nor from a tax point of
view, subject to the extraordinary decision of the shareholders of the Company resolving upon such transfer to be passed
before a German notary in accordance with German law and the registration of the Company in the commercial register
(Handelsregister) of the local court of Nuremberg (Germany).

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolved to fix the registered seat of the Company at Nuremberg (Germany) and the registered address

of the Company at Philippstraße 3, D-44803 Bochum, Germany, subject to the extraordinary decision of the shareholders
of the Company to be held before a German notary as referred to under the sixth resolution and the registration of the
Company in the commercial register (Handelsregister) of the local court of Nuremberg (Germany).

<i>Eighth resolution

The Shareholders resolved to acknowledge that Mr. Thomas Görgemanns and Mr. Mark Ennis shall remain managers

of the Company further to its conversion into a Gesellschaft mit beschränkter Haftung under German law.

<i>Ninth resolution

The Shareholders resolved to confirm that all the assets and all the liabilities of the Company previously of Luxembourg

nationality, without limitation, will remain in the ownership in their entirety of the Company maintained without discon-
tinuance, which will continue to own all the assets and will continue to be obliged by all the liabilities and commitments
of the Gesellschaft mit beschränkter Haftung (previously of Luxembourg nationality), subject to the extraordinary decision
of the shareholders of the Company to be held before a German notary as referred to under the sixth resolution and the
registration of the Company in the commercial register (Handelsregister) of the local court of Nuremberg (Germany).

<i>Tenth resolution

The Shareholders resolved to authorise and empower any lawyer of NautaDutilh Avocats Luxembourg S.à r.l., any clerk

of the undersigned notary, any lawyer of Noerr LLP and any clerk of the instrumenting German notary, each acting indi-
vidually on behalf of the Company, and with full power of substitution, to perform and take any actions necessary in
Luxembourg and Germany respectively with respect to the de-registration of the Company from the Luxembourg Trade
and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) and the registration of the Transfer with the
commercial register (Handelsregister) of the local court of Nuremberg (Germany).

7554

L

U X E M B O U R G

There being no further items on the agenda, this extraordinary shareholders' decision was thereupon closed.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are estimated

at two thousand euro (EUR 2,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing parties

hereto, this deed is drafted in English, followed by a German translation. At the request of the same appearing parties, in
case of divergences between the English and the German version, the English version shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day herebefore mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by the surname, name,

civil status and residence, the said person signed together with us, the notary, the present original deed.

Es Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorangehenden Textes:

Im Jahre zwei tausend und fünfzehn, am dreißigsten Tag des Monats Oktober,
Vor der unterzeichnenden Notarin Maître Léonie Grethen, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

Es sind erschienen:

1) Deutsche Annington Holdings Eins GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach den Gesetzen der Bun-

desrepublik Deutschland mit Gesellschaftssitz in der Philippstraße 3, D-44803 Bochum, Bundesrepublik Deutschland,
eingetragen  im  Handelsregister  des  Amtsgerichts  Düsseldorf  (Bundesrepublik  Deutschland)  unter  der  Nummer  HRB
56191, als Inhaber von einer Million vierhundert zweiundachtzigtausend einhundert und ein (1.482.151) Anteilen an der
Gesellschaft (wie weiter unten bezeichnet) (der “Gesellschafter 1”), und

2) ADUAN Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach den Gesetzen

der  Bundesrepublik  Deutschland  mit  Gesellschaftssitz  in  der  Tölzer  Straße  15,  D-82031  Grünwald,  Bundesrepublik
Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht München (Bundesrepublik Deutschland) unter der Nummer
HRB 216679, als Inhaber von neunundsiebzigtausend sechshundert zweiundfünfzig (79.652) Anteilen an der Gesellschaft
(wie weiter unten bezeichnet) (der "Gesellschafter 2" und, zusammen mit dem Gesellschafter 1, die "Gesellschafter").

Die Gesellschafter werden hiermit durch Frau Meryl Herat vertreten, Juristin, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,

Großherzogtum  Luxemburg,  gemäß  zweier  privatschriftlichen  Vollmachten.  Diese  Vollmachten  werden,  nachdem  sie
paraphiert und ne varietur durch die Bevollmächtigte und die Notarin gegengezeichnet wurden, zum Zwecke der Eintragung
dieser Urkunde beigefügt, sodass sie zusammen mit ihr der Registrierungsbehörde vorgezeigt werden können.

Die Gesellschafter, vertreten wie zuvor erwähnt, sind sämtliche Gesellschafter von der CitCor Franconia Privatisierung

S.à r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht (société à responsabilité limitée), mit
einem  Stammkapital  in  Höhe  von  einer  Million  fünfhundert  einundsechzigtausend  achthundert  und  drei  Euro  (EUR
1.561.803,-) mit Gesellschaftssitz in 19, Rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, und unter der
Nummer B 130145 im Luxemburger Firmen- und Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) eingetragen
(die "Gesellschaft"), die infolge einer am 9. Juli 2007 durchgeführten notariellen Urkunde von Maître Henri Hellinckx,
einem in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg) ansässigen Notar, gegründet wurde. Die notarielle Gründungurkunde
der Gesellschaft wurde im Amtsblatt des Großherzogtum Luxemburg (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations)
unter der Nummer 1923 am 7. September 2007 veröffentlicht. Die Gesellschaftssatzung wurde zuletzt am 28. Januar 2008
durch eine notarielle Urkunde von Maître Jean-Joseph Wagner, Notar mit Amtssitz in Sanem, geändert und im zuvor
erwähnten Amtsblatt des Großherzogtum Luxemburg unter der Nummer 1094 am 3. Mai 2008 veröffentlicht. Die Gesell-
schafter erklären Folgendes und bitten die Notarin dies wie folgt zu beurkunden:

(I) Die Gesellschafter halten zusammen insgesamt ein Million fünfhundert einundsechzigtausend achthundert und drei

(1.561.803) Anteile der Gesellschaft und somit ist das gesamte Stammkapital der Gesellschaft anwesend oder vertreten;

(II) Die Gesellschafter werden auf Basis der folgenden Tagesordnung die nachstehenden Beschlüsse fassen:
1. Bestätigung, dass sich die Verluste der Gesellschaft, auf eine Million einhundert achtundsiebzigtausend einhundert

vierzig Euro und zwei Cents (EUR 1.178.140,02) erheben (die "Verluste") wie aus den Zwischenkonten der Gesellschaft
vom 30. September 2015 ("die "Zwischenkonten") ersichtlich ist.;

2. Beschluss über die Reduzierung des Gesellschaftskapitals in Höhe von einer Million einhundert achtundsiebzigtau-

send einhundert einundvierzigzig Euro (EUR 1.178.141,-) von einer Million fünfhundert einundsechzigtausend achthundert
und  drei  Euro  (EUR  1.561.803,-)  auf  dreihundert  dreiundachtzigtausend  sechshundert  zweiundsechzig  Euro  (EUR
383.662,-) durch die Auflösung von einer Million einhundert achtundsiebzigtausend einhundert einundvierzig (1.178.141)
Gesellschaftsanteilen, mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-), um die Verluste der Gesellschaft einzudämmen;

3. Beschluss über die Reduzierung des Gesellschaftskapitals in Höhe von dreihundert achtundfünfzigtausend sechs-

hundert zweiundsechzig Euro (EUR 358.662,-) von dreihundert dreiundachtzigtausend sechshundert zweiundsechzig Euro
(EUR 383.662,-) auf fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-) durch die Auflösung von dreihundert achtundfünfzig-
tausend sechshundert zweiundsechzig (358.662) Gesellschaftsanteilen, mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-)
und diesen Betrag einem freien Rücklagenkonto zuzuordnen;

7555

L

U X E M B O U R G

4. Änderung des ersten Absatzes von Artikel 6 der Gesellschaftssatzung um die zuvor genannten Änderungen wider-

zuspiegeln;

5. Änderung der Nationalität der Gesellschaft, der Transfer des Gesellschaftssitzes, der Hauptverwaltung sowie des

tatsächlichen  Sitzes  der  Geschäftsführung  der  Gesellschaft  vom  Großherzogtum  Luxemburg  in  die  Bundesrepublik
Deutschland im Einklang mit Artikel 199 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, basierend auf
den  Zwischenkonten  und  vorbehaltlich  eines  vor  einem  deutschen  Notar  gefassten  außerordentlichen  Beschlusses  der
Gesellschafter der Gesellschaft nach deutschem Recht über diesen Transfer und der Eintragung der Gesellschaft in das
deutsche Handelsregister;

6. Als Schlussfolgerung aus dem vorangegangenen Punkt 5, die Zustimmung zur Umwandlung der Gesellschaft in eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht und der Namensänderung in Vonovia Elbe GmbH ohne
Auflösung der Gesellschaft beziehungsweise ohne Gründung einer neuen Gesellschaft, weder in rechtlicher noch steuer-
licher Hinsicht und vorbehaltlich eines vor einem deutschen Notar gefassten außerordentlichen Beschlusses der Gesell-
schafter der Gesellschaft nach deutschem Recht über diesen Transfer und der Eintragung der Gesellschaft in das deutsche
Handelsregister;

7. Festlegung des Gesellschaftssitzes auf Nürnberg, Bundesrepublik Deutschland, und der Geschäftsadresse auf Phi-

lippstraße 3, D-44803 Bochum, Bundesrepublik Deutschland;

8. Bestätigung der Bestellung von Herrn Thomas Görgemanns und Herrn Mark Ennis als Geschäftsführer der Gesell-

schaft nach ihrer Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht;

9. Bestätigung des Verbleibs aller Aktiva und Passiva (ohne Beschränkung und vollumfänglich) der ehemals luxem-

burgischen Gesellschaft bei der ununterbrochen bestehenden Gesellschaft, die weiterhin Inhaberin aller Aktiva sein wird
und durch die bereits eingegangenen Verpflichtungen und Verbindlichkeiten der ehemals luxemburgischen Gesellschaft
ebenso verpflichtet und gebunden ist;

10. Verschiedenes.
Daraufhin erbitten die Gesellschafter die unterzeichnende Notarin die folgenden Beschlüsse zu dokumentieren, die

einstimmig gefasst wurden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter bestätigen, dass sich die Verluste der Gesellschaft auf eine Million einhundert achtundsiebzigtausend

einhundert vierzig Euro und zwei Cents (EUR 1.178.140,02) erheben, wie aus den Zwischenkonten ersichtlich ist.

Diese Zwischenkonten, nachdem sie paraphiert und ne varietur durch die Bevollmächtigte und die Notarin gegenge-

zeichnet wurden, zum Zwecke der Eintragung dieser Urkunde beigefügt, sodass sie zusammen mit ihr der Registrierungs-
behörde vorgezeigt werden können.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen die Reduzierung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft in Höhe von einer Million

einhundert achtundsiebzigtausend einhundert einundvierzig Euro (EUR 1.178.141,-) von einer Million fünfhundert ein-
undsechzigtausend  achthundert  und  drei  Euro  (EUR  1.561.803,-)  auf  dreihundert  dreiundachtzigtausend  sechshundert
zweiundsechzig Euro (EUR 383.662,-) durch die Auflösung von einer Million einhundert achtundsiebzigtausend einhun-
dert einundvierzig (1.178.141) von den Gesellschaftern gehaltenen Gesellschaftsanteilen, mit einem Nennwert von je einem
Euro (EUR 1,-), um die Verluste der Gesellschaft einzudämmen. Diese Kapitalreduzierung entfaltet unmittelbare Wirkung.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen die Reduzierung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft in Höhe von dreihundert

achtundfünfzigtausend sechshundert zweiundsechzig Euro (EUR 358.662,-) von dreihundert dreiundachtzigtausend sechs-
hundert zweiundsechzig Euro (EUR 383.662,-) auf fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-) durch die Auflösung von
dreihundert achtundfünfzigtausend sechshundert zweiundsechzig (358.662) von den Gesellschaftern gehaltenen Gesell-
schaftsanteilen,  mit  einem  Nennwert  von  je  einem  Euro  (EUR  1,-)  und  diesen  Betrag  einem  freien  Rücklagenkonto
zuzuordnen. Diese Kapitalreduzierung entfaltet unmittelbare Wirkung.

Die fünfundzwanzigtausend (25.000) Gesellschaftsanteile, mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-), werden

wie folgt gehalten:

1)  Deutsche  Annington  Holdings  Eins  GmbH,  vorgenannt,  dreinundzwanzigtausend  siebenhundert  vierundzwanzig

(23.724) Gesellschaftsanteile, und

2) ADUAN Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, vorgenannt, eintausend zweihundert sechsundsiebzig (1.276)

Gesellschaftsanteile.

<i>Vierter Beschluss

Infolgedessen beschließen die Gesellschafter, den ersten Absatz vom Artikel 6 der Gesellschaftssatzung wie folgt zu

ändern, um die zuvor genannten Änderungen widerzuspiegeln:

" Art. 6. Das Kapital wird auf fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-) festgesetzt, unterteilt in fünfundzwanzig-

tausend (25.000) Geschäftsanteile zu je ein Euro (EUR 1,-)."

7556

L

U X E M B O U R G

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, die Nationalität der Gesellschaft zu ändern und den Gesellschaftssitz, die Hauptver-

waltung  sowie  den  tatsächlichen  Sitz  der  Geschäftsführung  der  Gesellschaft  vom  Großherzogtum  Luxemburg  in  die
Bundesrepublik Deutschland zu verlegen im Einklang mit Artikel 199 des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August 1915
über Handelsgesellschaften, basierend auf den Zwischenkonten und vorbehaltlich eines vor einem deutschen Notar ge-
fassten außerordentlichen Beschlusses der Gesellschafter der Gesellschaft nach deutschem Recht über diese Umwandlung
und der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister des Amtsgerichtes Nürnberg (Deutschland).

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen die Umwandlung der Gesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach

deutschem Recht und der Namensänderung in Vonovia Elbe GmbH ohne Auflösung der Gesellschaft beziehungsweise
ohne Gründung einer neuen Gesellschaft, weder in rechtlicher noch steuerlicher Hinsicht, zuzustimmen und vorbehaltlich
eines  vor  einem  deutschen  Notar  gefassten  außerordentlichen  Beschlusses  der  Gesellschafter  der  Gesellschaft  nach
deutschem Recht über diese Umwandlung und der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister des Amtsgerichtes
Nürnberg (Deutschland).

<i>Siebter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen den Gesellschaftssitz auf Nürnberg (Deutschland) und die Geschäftsadresse auf Phi-

lippstraße 3, D-44803 Bochum, Bundesrepublik Deutschland, festzulegen, vorbehaltlich eines vor einem deutschen Notar
gefassten außerordentlichen Beschlusses der Gesellschafter der Gesellschaft nach deutschem Recht über die Umwandlung
der Gesellschaft entsprechend des Sechsten Beschlusses und der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister des
Amtsgerichtes Nürnberg (Deutschland).

<i>Achter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, Herrn Thomas Görgemanns und Herrn Mark Ennis weiterhin als Geschäftsführer der

Gesellschaft, nach ihrer Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht zu bestellen.

<i>Neunter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen den Verbleib aller Aktiva und Passiva (ohne Beschränkung und vollumfänglich) der

ehemals luxemburgischen Gesellschaft bei der ununterbrochen bestehenden Gesellschaft, die weiterhin Inhaberin aller
Aktiva sein wird und durch die bereits eingegangenen Verpflichtungen und Verbindlichkeiten der ehemals luxemburgi-
schen Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ebenso verpflichtet und gebunden ist, vorbehaltlich eines vor einem deutschen
Notar gefassten außerordentlichen Beschlusses der Gesellschafter der Gesellschaft nach deutschem Recht über diese Um-
wandlung  entsprechend  des  Sechsten  Beschlusses  und  der  Eintragung  der  Gesellschaft  in  das  Handelsregister  des
Amtsgerichtes Nürnberg (Deutschland), zu bestätigen.

<i>Zehnter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, einen jeden Rechtsanwalt von NautaDutilh Avocats Luxembourg S.à r.l., jeden Ange-

stellten der unterzeichnenden Notarin, jeden Rechtsanwalt von Noerr LLP und jeden Angestellten des beurkundenden
deutschen Notars, zu beauftragen und zu bevollmächtigen, jeder einzeln und mit der Vollmacht, im Namen der Gesellschaft
handelnd,  sämtliche  in  Deutschland  bzw.  im  Großherzogtum  Luxemburg  notwendigen  Handlungen  und  Formalitäten
durchzuführen die Löschung aus dem Luxemburger Handelsregister betreffend (Registre de Commerce et des Sociétés)
sowie die Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichtes Nürnberg (Deutschland) zu vollziehen und durchzuführen.

Da über keine weiteren Punkte der Tagesordnung zu entscheiden ist, wird die Gesellschafterversammlung geschlossen.

<i>Ausgaben

Die Höhe der Auslagen, Kosten, Aufwendungen und Lasten jeglicher Art, die zu Lasten der Gesellschaft aufgrund dieser

Urkunde entstehen, werden auf ungefähr zweitausend Euro (EUR 2.000.-) geschätzt.

<i>Erklärung

Die amtierende Notarin, die Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Anfrage der erschienenen Parteien

diese Urkunde in Englisch, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, verfasst wurde. Auf Antrag selbiger Parteien soll im
Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text die englische Version Vorrang haben.

Woraufhin die vorliegende Urkunde am vorherig erwähnten Datum, von der unterzeichnenden Notarin in Luxemburg

aufgenommen wurde.

Nach  Vorlesung  und  Erläuterung  der  Urkunde  gegenüber  der  erschienenen  Bevollmächtigten,  die  der  Notarin  mit

Nachnamen, Vornamen, Personenstand und vom Sitz her bekannt ist, hat zusammen mit der beurkundenden Notarin jene
gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: Herat, GRETHEN.

7557

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 03 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/34833. Reçu soixante-quinze

(75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Luxemburg, den 10. November 2015.

Référence de publication: 2015183630/309.
(150204059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Quinlan Private CE Commercial Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 131.950.

Par résolutions prises signées en date du 30 octobre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Catherine Baudhuin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat;

2. Nomination de Gaël Sausy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Référence de publication: 2015184188/15.
(150205462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Mexul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 201.353.

STATUTS

L'an deux mil quinze, le trente octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1. Monsieur Adel NAJAH, administrateur de sociétés, demeurant au Mommsenstrasse 14, CH-8044 Zürich,
ici représenté par Monsieur Franck PROVOST, demeurant professionnellement au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration lui délivré à Paris (France) en date du 8 octobre 2015;

2. Madame Youn-Chong BAK, styliste, demeurant au 21, avenue de Mac Mahon, F-75017 Paris,
ici représentée par Monsieur Franck PROVOST, demeurant professionnellement au 25, rue Philippe II, L-2340 Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration lui délivré à Paris (France) en date du 8 octobre 2015; et

3.  Monsieur  Franck  PROVOST,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  professionnellement  au  25,  rue  Philippe,  II

L-2340 Luxembourg.

Les procurations signées "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de MEXUL S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

7558

L

U X E M B O U R G

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des
intérêts.

Elle peut acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, droits de brevets, marques, marques déposées, licences et

autres droits de la propriété intellectuelle.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à quarante mille euros (40.000.- EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune, libérées entièrement.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-après.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

La cession d'actions est régie par un pacte extrastatutaire. Néanmoins, la cession d'actions à un tiers, actionnaire ou non,

à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément du conseil d'administration et la signature de l'ensemble des membres
du conseil d'administration sera requise pour l'autorisation de cet agrément. Ces dispositions sont également applicables
en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Toutefois si la société venait à compter un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième jeudi de juin à 15 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d'administration, des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi s'appliquent

à la convocation et la tenue des assemblées d'actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se

faire représenter à toute assemblée d'actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, télécopie ou courrier.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées des actionnaires, présents ou représentés,
ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a
voté blanc ou nul.

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part aux

assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois si à une assemblée générale des actionnaires, il était constaté que la
société ne possède plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration pourra être limité à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne pourra

excéder six années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

7559

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

fax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente  ou  représentée  à  la  réunion  du  conseil  d'administration.  Les  décisions  sont  prises  à  la  majorité  des  voix  des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés par

un ou plusieurs administrateurs. Une télécopie transmise par un administrateur sera considérée comme un document signé
par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs
sont présents à des endroits différents, pourvu qu'ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence
téléphonique.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à la

représentation de la société pour la conduite des affaires à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les
membres n'ont pas besoin d'être administrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil détermi-
nera.  Dans  ce  cas,  le  conseil  d'administration  devra  annuellement  rendre  compte  à  l'assemblée  générale  ordinaire  des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à l'administrateur délégué. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommé et révoqués tous fondés
de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Pour la première fois un administrateur délégué peut être nommé directement par l'assemblée générale extraordinaire

qui fait suite à la constitution.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne

à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration, soit par la signature individuelle de
l'administrateur unique, excepté dans les cas suivants:

La signature du président du conseil d'administration sera obligatoirement requise pour tout ce qui dépasse l'adminis-

tration et la gestion courante, à savoir:

- tout ordre de virement bancaire d'un montant supérieur à vingt mille euros (20.000.- EUR);
- tout emprunt ou tout moyen de financement (ligne de crédit, escompte, leasing…) d'un montant supérieur à vingt mille

euros (20.000.- EUR);

- les cautions, avals et garanties pour un montant supérieur à vingt mille euros (20.000.- EUR);
- toute prise ou mise en location-gérance de tout fonds de commerce;
- toute cession ou acquisition de droit au bail et conclusion ou modification de tout contrat de bail (en qualité de preneur

ou bailleur);

- tout changement significatif de méthode comptable et toute modification des statuts des Filiales.
Toutefois, la signature de l'ensemble des membres du conseil d'administration sera obligatoirement requise pour:
- toute acquisition, cession ou apport partiel de tout droit de propriété industrielle ou intellectuelle ainsi que la conclusion

ou la modification de toutes sûretés (telle que gage, nantissement…) portant sur tout droit de propriété industrielle ou
intellectuelle représentant plus de dix pour cent (10 %) des actifs totaux de la société;

- toute acquisition, cession ou apport partiel, sous quelque forme que ce soit, d'immeuble, de fonds de commerce ou de

titre de participation, d'éléments d'actifs corporels ou financiers en ce compris la constitution de toute filiale et l'accrois-
sement ou la diminution (notamment dans le cadre d'opérations d'augmentation ou de réduction de capital) de participations
existantes représentant plus de dix pour cent (10 %) des actifs totaux de la société.

- toute cession d'actions de la société à un tiers, actionnaire ou non, à quelque titre que ce soit conformément à l'article

4 des présents statuts. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de
fusion ou de scission.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

7560

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale, ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel que prévu à
l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 3 des présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

En cas de distribution de dividendes, ceux-ci seront versés aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions

détenues respectivement par chacun d'eux.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de liquidation (consistant en espèces ou en nature) sera distribué par le ou les liquidateur(s) aux action-

naires proportionnellement au nombre d'actions détenues respectivement par chacun d'eux.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2016.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

EUR

EUR

1) Monsieur Adel NAJAH, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.010.- 24.010.-

2.401

2) Madame Youn-Chong BAK, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.010.- 12.010.-

1.201

3) Monsieur Franck PROVOST, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.980.-

3.980.-

398

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.000.- 40.000.-

4.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de quarante mille euros (40.000.-

EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros (1.500.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après  avoir  constaté  que  cette  assemblée  était  régulièrement  constituée,  elles  ont  pris  à  l'unanimité  les  résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a. Monsieur Franck PROVOST, administrateur de sociétés, né le 11 novembre 1972 à Paris (France), demeurant pro-

fessionnellement au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg (Président du Conseil d'Administration);

b. Monsieur Adel NAJAH, administrateur de sociétés, né le 18 août 1977 à Paris (France), demeurant au Mommsens-

trasse 14, CH-8044 Zürich;

c. Madame Youn-Chong BAK, styliste, née le 16 janvier 1978 à Lachen (Suisse), demeurant au 21, avenue de Mac

Mahon, F-75017 Paris;

d. Madame Marianne REPPLINGER, Comptable, née le 7 août 1973 à Nancy (France), demeurant professionnellement

au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg; et

7561

L

U X E M B O U R G

e. Madame Nathalie DUCHAUSSOY, Employée privée, née le 24 juillet 1965 à Thionville (France), demeurant pro-

fessionnellement au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: La société anonyme HOPARGEST S.A., ayant son siège

social au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 100.925.

4. L'adresse de la société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2020.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Provost et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 03 novembre 2015. 2LAC/2015/24772. Reçu soixante-quinze euros EUR

75,-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2015.

Référence de publication: 2015183233/217.
(150204061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Espacio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.312.

L'an deux mille quinze, le cinquième jour du mois de novembre.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de ESPACIO S.A. (ci-après la "Société"), une société anonyme,

ayant son siège social à L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 85312, ci-apèrs la «Société», constituée suivant acte reçu par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence
à Mersch, en date du 31 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"),
numéro 603 le 18 avril 2002 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est présidée par Monsieur Carlo FISCHBACH, administrateur, demeurant à Strassen.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclara et pria le Notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décider la liquidation de la Société à partir de ce jour.
2. Nommer Monsieur Nico AREND, comme liquidateur de la Société et déterminer les pouvoirs et la rémunération du

liquidateur.

3. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent est indiqué sur une liste de présence;

cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataires des actionnaires représentés et par le président, le secrétaire,
le  scrutateur  et  le  notaire  instrumentaire,  restera  annexée  au  présent  acte  pour  être  soumise  avec  lui  à  la  formalité  de
l'enregistrement.

Resteront annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur"

par les parties présentes.

III. Il résulte de la liste de présence que 100 % du capital est valablement représenté à la présente assemblée.
IV. A la suite de ce qui précède, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur

les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée, après avoir délibéré, prit les résolutions suivantes:

7562

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de nommer comme liquidateur Monsieur Nico AREND, administrateur, demeurant

professionnellement à L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée (la "loi"). Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la loi
sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires dans les cas où cette autorisation est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se baser sur les comptes de la Société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le liquidateur a droit à une rémunération conformément aux pratiques usuelles pour les services rendus par des réviseurs

d'entreprises.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: Fishbach, Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35256. Reçu douze euros (12,00

€)

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Référence de publication: 2015183760/61.
(150204962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Carry European Markets, Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 74.793.

L'an deux mille quinze, le cinquième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),

soussignée;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme “CARRY EUROPEAN

MARKETS”, établie et ayant son siège social à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 74793, (la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 22 février 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 473 du 5 juillet 2000,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Gérard LECUIT, en date du 27

octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 428 du 11 juin 2001.

L'Assemblée est présidée par Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-

sur-Attert.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian DOSTERT, clerc

de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;

7563

L

U X E M B O U R G

2. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs mandats

respectifs;

3. Nomination de la société “TILMAN LIMITED”, en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la

Société (le “Liquidateur”);

4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés

sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  et  que  les  actionnaires,  présents  ou  représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide avec effet immédiat de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice

de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.

L’Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par les

administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour et de
renoncer à son droit d’exercer tout recours à l'encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer la private company régie par les lois des Iles Vierges Britanniques “TILMAN LIMI-

TED”, établie et ayant son siège social à Tortola, Road Town, P.O. Box 3175 (IVB), inscrite au Registrar of Companies
des Iles Vierges Britanniques en tant qu'International Business Company sous le numéro 350556, en tant que liquidateur
(le “Liquidateur”) de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de

la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la “Loi”).

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,

afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-

ments d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément à l'article
148 de la Loi.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, la Présidente a

ensuite clôturé l'Assemblée.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 9 novembre 2015. Relation: DAC/2015/18823. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

7564

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 12 novembre 2015.

Référence de publication: 2015183642/82.
(150205445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Winsley S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Winsley S.A., SPF).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 148.616.

L'an deux mil quinze, le vingt-huit octobre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société de Gestion de Patrimoine Familial sous forme de

Société Anonyme, WINSLEY S.A., SPF, avec siège social au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, immatriculée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 148616, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 24 septembre 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 2128 du 29 octobre 2009 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine ANTONELLI, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie MATHOT, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine ANTONELLI, précitée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification du statut de la Société qui n'aura plus désormais celui d'une société de gestion de patrimoine familial

("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 telle que modifiée mais celui d'une SOPARFI, et ceci avec effet immédiat;

2) Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet social pour lui donner la teneur suivante:

"La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxembourgeoises
ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec
ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/ou
subordonnées  et  de  bons  en  accordant  des  prêts  ou  garanties  à  des  sociétés.  En  outre,  la  société  peut  effectuer  toutes
opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou
susceptible d'en faciliter la réalisation. Enfin, la société pourra, pour son propre compte, acquérir, détenir, donner en location
et/ou éventuellement construire tout bien immobilier sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger".

3) Modification subséquente de l'article 17 des statuts comme suit: "Pour tous les points non réglés aux présents statuts,

les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée."

4) Suppression subséquente du dernier paragraphe de l'article 5 in fine des statuts de la Société ainsi que de toute référence

au capital autorisé.

5) Changement de la dénomination de la Société en WINSLEY S.A. et modification subséquente de l'article 1 §1 des

statuts de la société.

6) Modification de l'exercice social de la Société qui commencera dorénavant le 1 

er

 janvier et se clôturera le 31 décembre

de chaque année; clôture de l'exercice en cours le 31 décembre 2015.

7). Modification de la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle qui se teindra dorénavant le 3 

ème

 mercredi du

mois de juin à 10:00 heures;

8). Modification subséquente des articles 12 et 16 des statuts;
9). Ratification de la cooptation de Monsieur Patrick GOURNAY, au poste d'administrateur de la Société.
10). Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions  qu'ils  détiennent  sont  indiqués  sur  une  liste  de  présence;  cette  liste  de  présence,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants.

7565

L

U X E M B O U R G

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée à savoir 4.000 actions, il a

pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convo-
qués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de transformer le statut de la Société de celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")

défini par la loi du 11 mai 2007 en celui d'une SOPARFI et ceci avec effet immédiat et de modifier en conséquence l'objet
social de la Société.

<i>Deuxième résolution:

A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4 statuts de la Société (objet social), pour

lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment
avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles
et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés. En outre, la Société peut effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou
susceptible d'en faciliter la réalisation. Enfin, la Société pourra, pour son propre compte, acquérir, détenir, donner en location
et/ou éventuellement construire tout bien immobilier sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.»

<i>Troisième résolution:

A la suite de la première résolution, l'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société, qui aura doré-

navant la teneur suivante:

« Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»

<i>Quatrième résolution:

A la suite de la première résolution, l'assemblée décide également de supprimer le dernier paragraphe de l'article 5 des

statuts de la Société ainsi que toute référence au capital autorisé, dès lors que l'autorisation n'est plus en vigueur.

L'article 5 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 400.000,-) représenté par quatre mille

(4.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de souscription des actionnaires quant
à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société en WINSLEY S.A.
A la suite de la résolution ci-dessus et la première résolution, l'assemblée décide de modifier l'article 1e § 1. des statuts

de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . §1.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination WINSLEY S.A. (la «Société»)».

<i>Sixième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'exercice social de la Société qui commencera dorénavant le 1 

er

 janvier et se clôturera

le 31 décembre de chaque année.

L'exercice en cours ayant débuté le 1 

er

 juillet 2015 se clôturera le 31 décembre 2015.

<i>Septième résolution:

L'assemblée décide de modifier la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le 3 

ème

mercredi du mois de juin à 10:00 heures.

7566

L

U X E M B O U R G

<i>Huitième résolution:

Suite aux sixième et septième résolutions, l'assemblée décide de modifier les articles 12 et 16 des statuts de la Société

qui auront la teneur suivante:

« Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.»

« Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le 3 

ème

 mercredi du mois de juin à 10:00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Neuvième résolution:

L'assemblée décide de ratifier la cooptation au poste d'administrateur de Monsieur Patrick GOURNAY, dirigeant de

sociétés, né à Boulogne sur Mer le 14 août 1947, demeurant au n° 40A Benimarco, Casa San Jaime, 03720 Benissa (Espagne)
par décision du conseil d'administration en date du 30 septembre 2015.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2020.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude

du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au
présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous connus

du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent
acte.

Signé: Sophie Mathot, Sandrine Antonelli, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 30 octobre 2015. 1LAC / 2015 / 34504. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 novembre 2015.

Référence de publication: 2015184360/134.
(150204735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Deka Renaissance de Wagram PropCo. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.870.000,00.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 154.193.

In the year two thousand and fifteen, on the fifth day of November.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand- Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of his prevented colleague Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, the
latter named shall remain depositary of the present deed;

THERE APPEARED:

Deka Immobilien Investment GmbH, a private limited liability company, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, duly

organized and existing under the laws of Germany, having its registered office at 1, Taunusanlage, D - 60329 Frankfurt
am Main and registered with the companies register of Frankfurt am Main, under number HRB 8633 (the “Sole Member”),

duly represented by Mrs. Estelle N’zoungou, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 12 October 2015.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder representing the appearing person and by the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that:

7567

L

U X E M B O U R G

I. Deka Immobilien Investment GmbH is the sole member of Deka Renaissance de Wagram PropCo S. à r.l., a private

limited liability company, société à responsabilité limitée, duly organized and existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 3, rue des Labours, L-1912 Luxembourg and registered with the trade and companies register
of Luxembourg under the number B 154.193 (the “Company”);

II.  The  Company  was  incorporated  pursuant  to  a  deed  received  by  Maître  Henri  HELLINCKX,  notary  residing  in

Luxembourg, Grand-duchy of Luxembourg, on 25 June 2010, published on 19 August 2010 in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Association under number 1689.

III. The articles of association of the Company have been amended pursuant to a deed of Maître Cosita DELVAUX,

notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 5 October 2015, not yet published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations umber.

IV. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to change the accounting reference dates of the Company so that the current financial year which started on

the first day of April 2015 and should end on the thirty-first day of March 2016, is to be ended on the thirty-first day of
December 2015, and that the following financial years of the Company shall begin on the first day of January of each year
and end on the thirty-first day of December of the same year;

2. Subsequent decision to amend articles 15 and 16 of the articles of association of the Company (the “Articles”) to

reflect the above resolution, as follows:

“ Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember.

Art. 16. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den Gesell-

schaftern unterbreiten.”

3. Miscellaneous.
After due consideration, the Sole Member took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member of the Company resolved to change the accounting reference dates of the Company so that the current

financial year which started on the first day of April 2015 and should end on the thirty-first day of March 2016, is to be
ended on the thirty-first day of December 2015, and that the following financial years of the Company shall begin on the
first day of January of each year and end on the thirty-first day of December of the same year.

<i>Second resolution

The Sole Member subsequently resolved to amend articles 15 and 16 of the Articles to reflect the above resolution, so

that such articles shall be read henceforth as follows:

“ Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember.

Art. 16. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den Gesell-

schaftern unterbreiten.”.

There being no further business, the meeting was closed.
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated

deed is estimated at one thousand seven hundred Euro (EUR 1,700.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, stated that at the request of the above appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a German translation; at the request of the same appearing person and
in case of divergence between the English and the German text, the English text shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Es Folgt die Deutsche Fassung des Vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am fünften November,
Vor Uns, Maître Jean-Joseph WAGNER, Notar mit Amtssitz in Sanem, Großherzogtum Luxemburg, handelnd in Ver-

tretung  seines  verhinderten  Kollegen  Maître  Cosita  DELVAUX,  Notar  mit  Amtssitz  in  Luxemburg,  Großherzogtum
Luxemburg, der letztgenannte soll der Verwahrer der vorliegenden Urkunde bleiben;

IST ERSCHIENEN:

Deka Immobilien Investment GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ordnungsgemäß gegründet und be-

stehend nach den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland, mit Gesellschaftssitz in Taunusanlage 1, D-60329 Frankfurt
am Main und eingetragen im Handelsregister Frankfurt am Main, unter Nummer HRB 8633 (der „Alleingesellschafter”),

7568

L

U X E M B O U R G

ordnungsgemäß vertreten durch Frau Estelle N’zoungou, Rechtsanwältin, beruflich ansässig in 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxemburg, gemäß privatschriftlicher Vollmacht vom 12. Oktober 2015.

Die vorbezeichnete Vollmacht wird, nachdem sie durch die Bevollmächtigte in Vertretung der erschienenen Person und

durch den unterzeichneten Notar ne varietur unterzeichnet worden ist, dieser notariellen Urkunde beigefügt bleiben und
zeitgleich mit dieser den für die Eintragung zuständigen Behörden übermittelt werden.

Diese erschienene Person, wie oben angegeben vertreten, hat den unterzeichneten Notar gebeten, das Folgende festzu-

halten:

I. Deka Immobilien Investment GmbH ist Alleingesellschafter der Deka Renaissance de Wagram PropCo S. à r.l., eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung, société à responsabilité limitée, ordnungsgemäß gegründet und bestehend nach den
Luxemburger Gesetzen, mit Gesellschaftssitz in 3, rue des Labours, L-1912 Luxembourg und eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter Nummer B 154.193 (die “Gesellschaft”);

II.  Die  Gesellschaft  wurde  gegründet  gemäß  Urkunde  aufgenommen  am  25.  Juni  2010  durch  Maître  Henri  HEL-

LINCKX, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, veröffentlicht im Amtsblatt des Großherzog-
tums Luxemburg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, am 19. August 2010 unter Nummer 1689.

III. Die Satzung der Gesellschaft wurde einmal abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen am 5. Oktober 2015 durch

Maître Cosita DELVAUX, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, noch nicht im Amtsblatt des
Großherzogtums Luxemburg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht worden.

IV. Die Tagesordnung der Versammlung lautete wie folgt:

<i>Tagesordnung

1. Beschluss, die Bilanzstichtage der Gesellschaft zu ändern, so dass das aktuelle Geschäftsjahr, das am 1. April 2015

begonnen hat und am 31. März 2016 enden sollte, am 31. Dezember 2015 endet und dass die folgenden Geschäftsjahre der
Gesellschaft am 1. Januar jeden Jahres beginnen und am 31. Dezember des jeweils selben Jahres enden sollen;

2. Sodann Beschluss, die Artikel 15 und 16 der Satzung der Gesellschaft (die „Satzung“) wie folgt zu ändern, um den

Obenstehenden Beschluss zu reflektieren:

“ Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember.

Art. 16. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den Gesell-

schaftern unterbreiten.”

3. Verschiedenes.
Nach eingehender Erörterung, fasste der Alleingesellschafter die folgenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Alleingesellschafter der Gesellschaft beschliesst, die Bilanzstichtage der Gesellschaft zu ändern, so dass das aktuelle

Geschäftsjahr, das am 1. April 2015 begonnen hat und am 31. März 2016 enden sollte, am 31. Dezember 2015 endet und
dass die folgenden Geschäftsjahre der Gesellschaft am 1. Januar jeden Jahres beginnen und am 31. Dezember des jeweils
selben Jahres enden sollen.

<i>Zweiter Beschluss

Der  Alleingesellschafter  beschliesst  sodann,  die  Artikel  15  und  16  der  Satzung  zu  ändern,  um  den  Obenstehenden

Beschluss zu reflektieren, so dass diese Artikel demnach wie folgt lauten:

“ Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember.

Art. 16. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den Gesell-

schaftern unterbreiten.”

Da die Tagesordnung somit erledigt ist, wurde die Sitzung geschlossen.
Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Auslagen, die der Gesellschaft aus der vorliegenden Urkunde entstehen, wer-

den auf ungefähr eintausendsiebenhundert Euro (EUR 1,700.-) geschätzt.

Der  unterzeichnende  Notar,  der  die  englische  Sprache  spricht  und  versteht,  stellt  hiermit  fest,  dass  auf  Antrag  der

Erschienenen, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst werden soll, gefolgt von einer deutschen Fassung und im
Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen Wortlaut, die englische Fassung Vorrang haben soll.

WORÜBER, die vorliegende Urkunde wurde am Tag, wie eingangs dieser Urkunde genannt, in Luxemburg erstellt.
Nach Verlesung der Urkunde vor den Erschienenen, wurde die vorliegende Urkunde von diesen zusammen mit Uns,

dem Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: E. N’ZOUNGOU, J. J. WAGNER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 06 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35182. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

7569

L

U X E M B O U R G

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. November 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015183692/129.
(150204605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Global Invest Corp, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.648.

L'an deux mille quinze, le vingt-trois janvier.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engl-

ing, agissant en tant que mandataire de:

- Monsieur Jean-Pierre BUONO né le 6 mars 1969 à Saint-Amand-Les-Eaux (France), demeurant au 18 rue des Cha-

peliers B-7500 Tournai (Belgique) et

- Madame Axelle BUONO née le 31 juillet 1989 à Condé sur Escault (France), demeurant au 34 rue Vicinal B-7620

Wez-Velvain (Belgique),

en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé le 19 décembre 2014 à Luxembourg.
Lesdites procurations, après avoir été signé «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les  comparants,  représentés  comme  ci-avant,  sont  les  associés  (les  «Associés»)  de  la  société  «GLOBAL  INVEST

CORP», ayant son siège social à L-2449 Luxembourg 25A Boulevard Royal, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B175.648, constituée à Luxembourg, en date du 04 février 2013, (la «Société»),
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1015 du 29 avril 2013.

Les Associés, représentés comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumen-

tant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Les Associés décident de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) parts sociales représentatives du capital social.

<i>Deuxième résolution:

Les Associés décident d'augmenter le capital social d'un montant de trois cent neuf mille cent soixante-dix-huit euros

(309.178,- EUR) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de cent vingt mille euros (120.000,- EUR) à quatre cent
vingt-neuf mille cent soixante-dix-huit euros (429.178,- EUR) par l'émission de trois cent neuf mille cent soixante-dix-huit
(309.178) nouvelles parts sociales sans valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales exi-
stantes (les «Nouvelles Parts Sociales»).

<i>Souscription et libération

Les trois cent neuf mille cent soixante-dix-huit (309.178) nouvelles parts sociales ont toutes été souscrites comme suit
- cent cinquante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-neuf (154.589) nouvelles parts sociales par M. Jean-Pierre BUONO,

prénommé, et

- cent cinquante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-neuf (154.589) nouvelles parts sociales par Melle Axelle BUONO,

prénommée.

Les Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement libérées par les prédits souscripteurs (les «Souscripteurs»), moyennant

apport en nature consistant en deux (2) parts sociales de la société civile immobilière de droit français S.C.I. de la SCARPE
ayant un capital social de trois cent quatre euros quatre-vingt-dix cents (304,90- EUR) représentée par vingt (20) parts,
ayant son siège social à F-59230 Saint-Amand-Les-Eaux 42 rue Henri Durre (France), immatriculée au registre du com-
merce de Valenciennes (France), sous le numéro 353 661 929 R.C.S. Valenciennes, représentant dix pour cent (10%) du
capital social de la prédite société, lesquelles parts ont été évaluées pour un montant de trois cent neuf mille cent soixante-
dix-huit euros (309.178,- EUR).

L’apport en nature est acté comme représentant un apport total net d’un montant de trois cent neuf mille cent soixante-

dix-huit euros (309.178,- EUR).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts a été donnée au notaire instrumentant par les documents sociaux de

la société S.C.I. de la SCARPE, prénommée, et un rapport descriptif établi par le conseil de gérance en date du 5 janvier

7570

L

U X E M B O U R G

2015 attestant le nombre de parts et leur appartenance actuelle dans le chef de Monsieur Jean-Pierre BUONO, prénommé,
et Mme Axelle BUONO, prénommée.

Copie dudit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par la mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte et sera enregistrée avec l'acte auprès de l'administration de l'enregistrement.

<i>Réalisation effective de l'apport en nature:

Monsieur Jean-Pierre BUONO, prénommé, et Mme Axelle BUONO, prénommée, seuls fondateurs et apporteurs dé-

clarent:

- que toutes les parts sont entièrement libérées;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs parts;

- que lesdites parts sont légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- qu'ils sont, en leur qualité d'apporteur, les seuls propriétaires des parts apportées;
- que toutes formalités seront réalisées aux fins de formaliser les transferts et de les rendre effectifs partout et vis-à-vis

de toutes tierces parties;

- qu'il ne subsiste pas de restrictions au libre transfert des parts à la Société et que des instructions ont été données en

vue d'accomplir toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable des
actions à la Société.

<i>Deuxième résolution:

Les Associés décident de restructurer le capital social de sorte que les quatre cent vingt-neuf mille cent soixante-dix-

huit (429.178) parts sociales sans valeur nominale soient remplacées par quatre cent vingt-neuf mille cent soixante-dix-
huit (429.178) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.

<i>Troisième résolution:

Suite aux résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 5. Le capital de la société s’élève à quatre cent vingt-neuf mille cent soixante-dix-huit euros (429.178,- EUR)

divisé en quatre cent vingt-neuf mille cent soixante-dix-huit (429.178) parts sociales de un euro (1,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à mille sept cents euros (1.700,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 27 janvier 2015. 2LAC/2015/1919. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 2 février 2015.

Référence de publication: 2015183834/87.
(150205526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Dobromed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 189.689.

L'an deux mil quinze, le vingt-sept octobre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit du Grand-Duché de Luxembourg

DOBROMED S.A., avec siège social au 25c, boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg, immatriculée au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 189689, constituée suivant acte reçu par le notaire
Martine Schaeffer de résidence à Luxembourg en date du 14 août 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2928 du 14 octobre 2014 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Anastasia Tylinski, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L - 3372 Leudelange, 15 rue Léon Laval,

7571

L

U X E M B O U R G

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Senninger-

berg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Anastasia Tylinski, précitée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2. Transfert du siège social de la Société à L - 3372 Leudelange, 15 rue Léon Laval et modification en conséquence de

l'article 1 

er

 § 2 et article 8 § 1 des statuts de la Société.

3. Démission des administrateurs et commissaire en fonction, décharge à leur accorder.
4. Nomination d'un administrateur unique et d'un commissaire; détermination de la durée de leur mandat respectif.
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions  qu'ils  détiennent  sont  indiqués  sur  une  liste  de  présence;  cette  liste  de  présence,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées „ne varietur“

par les comparants et le notaire instrumentant aux fins d'enregistrement.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux

formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société du 25c, boulevard Royal, L -

2449 Luxembourg, à L - 3372 Leudelange, 15 rue Léon Laval.

A la suite de la résolution qui précède, les articles 1 

er

 §2 et 8 §1 des statuts de la Société sont modifiés et auront la

teneur suivante:

Art. 1 

er

 . §2.  "Le siège de la société est établi dans la commune de Leudelange. Il pourra être transféré à l'intérieur de

la commune du siège social sur simple décision du conseil d'administration ou le cas échant de l'administrateur unique."

Art. 8. §1. "L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, premier lundi du mois de juin à 16 heures au siège

social ou à tout autre endroit dans la commune du siège social à désigner par les convocations."

<i>Troisième résolution:

L'assemblée  générale  des  actionnaires  décide  d'accepter  la  démission  de  l'administrateur  unique  et  commissaire  en

fonction et de leur accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer, comme nouvel administrateur unique de la Société, pour une

durée de 6 ans sauf révocation ou démission préalable, la personne morale suivante:

CYAN S.àr.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à L - 3372 Leudelange, 15 rue

Léon Laval, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro B136122,
ayant pour représentant permanent un de ses gérants à savoir Monsieur Thierry GROSJEAN, avec adresse professionnelle
à L - 3372 Leudelange, 15 rue Léon Laval.

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer, comme commissaire de la Société, pour une durée de 6 ans,

sauf révocation ou démission préalable, la personne morale suivante:

KOHNEN &amp; ASSOCIÉS S.àr.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à L - 1930

Luxembourg, 62 avenue de la Liberté, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro B114190.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

7572

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).

<i>Pouvoir

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude

du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de rectification (faute(s) de frappe(s)) au
présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous connus

du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent
acte.

Signé: Sophie Mathot, Anastasia Tylinski, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 28 octobre 2015. 1LAC / 2015 / 34110. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 novembre 2015.

Référence de publication: 2015183708/85.
(150204730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Société Flue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 71.083.

<i>Extrait de la résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenant lieu d'Assemblée Générale Ordinaire du 9 janvier

<i>2015

Les actionnaires de la société SOCIETE FLUE S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire du 9 janvier, ont

décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L'Assemblée générale constatant que les mandats de:
- Monsieur Max GALOWICH, Administrateur et Président du Conseil d'Administration
- Monsieur Jean-Paul FRANK, Administrateur
- Monsieur Georges GREDT, Administrateur
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de cinq années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.

D'autre part, le mandat de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de cinq années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Référence de publication: 2015185657/23.
(150206884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.

SRD Steel &amp; Pipe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 31.420.

Im Jahre zweitausenfünfzehn, den neunundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft „SRD Steel &amp; Pipe S.A.“, mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg, eingetragen beim
Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg („Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg“) Sektion B,
unter der Nummer 31.420.

Die Gesellschaft wurde gegründet unter der Gesellschaftsbezeichnung „TPS TECHNITUBE S.A.R.L.“ und der Form

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gemäss Urkunde, aufgenommen durch den in Luxemburg residierenden Notar
Frank BADEN, am 27. Juli 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 389 vom 28. Dezember 1989,

7573

L

U X E M B O U R G

dass deren Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunden aufgenommen durch den vorgenannten Notar Frank BADEN,
- am 12. Januar 1990, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 273 vom 9. August 1990;
- am 21. Januar 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 188 vom 28. April 1993;
- am 28. Januar 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 261 vom 29. Mai 1997;
und dass deren Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar:
- am 11. November 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 103 vom 31. Januar 2000.
- am 27. August 2001, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, beinhaltend die Abänderung der Gesellschaftsbezeich-

nung in "SRD Steel &amp; Pipe S.A.", veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 174 vom 31. Januer 2002

- am 4. April 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1315 vom 10. Dezember 2013
- am 17. Dezember, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 310 vom 5. Februar 2015.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Henri DA CRUZ, Angestellter, berufsansässig in L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg.

Der Vorsitzende beruft zur Schriftführerin und die Versammlung bestellt als Stimmzählerin Frau Rita FEIDEN, An-

gestellter, berufsansässig in L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungs-mitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern,  beziehungsweise  deren  Vertretern,  sowie  den  Mitgliedern  der  Versammlung  und  dem  amtierenden  Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

„ne varietur“ unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1.- Anerkennung, dass der Gesellschaft 300 eigene Aktien gehören machend sechs Prozent (6%) ihres Gesellschafts-

kapitals.

2.- Annulierung der 300 eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Gesellschaftskapitals.
3.- Neufassung der Satzung, ohne Abänderung des Gesellschaftszwecks, um die Möglichkeit eines Alleinverwalters in

diese einzubringen.

4.- Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung erkennt an, dass der Gesellschaft dreihundert (300) eigene Aktien gehören, machend sechs

Prozent (6 %) des Kapitals der Gesellschaft.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst dreihundert (300) eigene Aktien zu annulieren ohne das Gesellschaftskapital he-

rabzusetzen, da die Aktien mit freien Rücklagen erworben wurden, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die komplette Neufassung der Satzung, ohne den Gesellschaftszweck abzuändern,

um die Möglichkeit eines Alleinverwalters einzubringen, welche folgenden Wortlaut erhalten:

Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „SRD Steel &amp; Pipe S.A.“.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mertert.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet  wären,  die  normalen  Geschäftsabwicklungen  am  Gesellschaftssitz  oder  den  reibungslosen  Verkehr  zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung  normaler  Verhältnisse,  ins  Ausland  verlegt  werden,  und  zwar  unter  Beibehaltung  der  luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

7574

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Gegenstand des Unternehmens ist der Handel mit Stahlrohrprodukten einschliesslich Fittings, Flanschen, Ven-

tilen und hiermit in Zusammenhang stehenden Produkten sowie mit anderen Stahlerzeugnissen, vornehmlich im Export
und Import.

Desweiteren gehören zum Gegenstand des Unternehmens die Be- und Verarbeitung sowie die Herstellung vorgenannter

Produkte.

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Rechtshandlungen vorzunehmen, die zur Erreichung des Gesell-

schaftszweckes  dienen  oder  das  Unternehmen  zu  fördern  geeignet  erscheinen.  Sie  kann  gleichartige  oder  ähnliche
Unternehmen erwerben, sich an solchen beteiligen und deren Vertretung und Geschäftsführung übernehmen.

Die Gesellschaft ist schliesslich berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000,-), eingeteilt in vier-

tausendsiebenhundert (4.700) Aktien ohne Nennwert.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können. Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter
oder wird anlässlich einer Hauptversammlung der Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt,
kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter ("ad-
ministrateur  unique")  bezeichnet  wird,  dies  bis  zur  nächsten  auf  die  Feststellung  der  Existenz  von  mehr  als  einem
Gesellschafter folgenden ordentlichen Hauptversammlung.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft erfor-

dert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9.  Die  Gesellschaft  wird  Dritten  gegenüber  rechtmäßig  vertreten  durch  die  obligatorische  und  unumgängliche

Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes der Gesellschaft, welches qualifiziert ist die hiervor im Gesell-
schaftszweck beschriebenen Aktivitäten auszuüben, gemäss den vorgeschriebenen Kriterien des luxemburgischen Mit-
telstandsministerium,  oder  durch  die  gemeinsame  Unterschrift  des  delegierten  Verwaltungsratsmitgliedes  und  eines
Verwaltungsratsmitgliedes oder durch die Einzelunterschrift des Alleinverwalters rechtsgültig verpflichtet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen

und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung der

Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit, welche
sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Art. 13. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Mittwoch des Monats Mai um 15.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Hauptversammlung der Aktionäre zufallenden

Befugnisse aus.

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-

chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen

7575

L

U X E M B O U R G

und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder

mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Art. 17.  Die  Bestimmungen  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften,  einschließlich  der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt eintausenddreihundertfünfzig Euro (EUR 1.350,-)

veranschlagt sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Na-

men, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Signé: Henri DA CRUZ, Rita FEIDEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 03 novembre 2015. Relation GAC/2015/9304. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015184296/142.
(150204792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Vito S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 152.417.

L'an deux mille quinze, le quatrième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme, qualifiée comme société

de gestion de patrimoine familial, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “VITO S.A.”, établie et ayant son
siège social à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 152417, (la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à
Bascharage, en date du 26 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1052 du 19
mai 2010,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 8 décembre 2011,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 241 du 28 janvier 2012.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Gilles VOGEL, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1319

Luxembourg, 91, rue Cents.

Le Président désigne Madame Alida KORAC, employée, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 91,

rue Cents, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Julien KAZMIERCZAK, employé, demeurant professionnellement à L-1319 Luxem-

bourg, 91, rue Cents, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs mandats

respectifs;

3. Nomination de la société “UNCOS” en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société;
4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;

7576

L

U X E M B O U R G

5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés

sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  et  que  les  actionnaires,  présents  ou  représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide avec effet immédiat de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice

de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.

L’Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par les

administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour et de
renoncer à son droit d’exercer tout recours à l’encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée “UNCOS”, établie et ayant son siège social à L-1319

Luxembourg, 91, rue Cents, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
141298, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”) de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de

la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la “Loi”).

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,

afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-

ments d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément à l'article
148 de la Loi.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne

demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à huit cent cinquante 850 euros
(850,-EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. VOGEL, A. KORAC, J. KAZMIERCZAK, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 6 novembre 2015. 2LAC/2015/25094. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

7577

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Référence de publication: 2015184344/86.
(150205198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

EVI UK Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 193.621.

Par résolutions signées en date du 21 octobre 2015, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxemburg, de son mandat de «Verwaltungsratsmitglied», avec effet au 5 octobre 2015;

2. Nomination de Sara Speed, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg, au mandat

de «Verwaltungsratsmitglied», avec effet au 5 octobre 2015 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en
2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Référence de publication: 2015183765/16.
(150205461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Frontier Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 178.219.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015183801/9.
(150205444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

LFP SV, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 176.360.

L'an deux mille quinze, le cinquième jour du mois de novembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé,

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme "LFP SV” une société ano-

nyme établie et ayant son siège social à 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 176.360, (la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 885 du 15 avril 2013, et dont les statuts (les “Statuts”) n’ont à ce jour pas été modifiés
depuis lors.

L'Assemblée est présidée par Madame Julie INDENKLEEF, employée, résidant professionnellement au 412F, route

d’Esch, L-2086 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Bérengère HAUSMANN, employée, résidant professionnellement au

412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre-Yves CHAMPAGNON, employé, résidant professionnellement

au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire avec effet immédiat;
2. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs mandats

respectifs;

3. Nomination de Merlis S.à r.l. en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le “Liquidateur”);

7578

L

U X E M B O U R G

4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
B) Que l’actionnaire unique, le nom de son représentant, ainsi que le nombre d’actions possédées par lui, sont portés

sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par le représentant de l’actionnaire unique, les membres du
bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l’actionnaire unique représenté, signée “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant représentée et que l’actionnaire unique, représenté, déclare avoir été dûment

notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer aux formalités de convocation
d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide avec effet immédiat de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs

jusqu'à la date des présentes.

L’Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par les

administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour et de
renoncer à son droit d’exercer tout recours à l’encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer Merlis S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 412F, route

d'Esch, L-1030 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
111.320, représentée par Monsieur Salim BOUREKBA, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1030 Lu-
xembourg, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”) de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de

la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la “Loi”).

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,

afin qu'il exécute, délivre et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-

ments d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément à l'article
148 de la Loi.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne

demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux membres du bureau, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles,

lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. INDENKLEEF, B. HAUSMANN, P-Y. CHAMPAGNON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 06 novembre 2015. 2LAC/2015/25104. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

7579

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Référence de publication: 2015184790/83.
(150205806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.

PSPA Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 193.836.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Léonie Grethen.

Référence de publication: 2015184183/10.
(150205101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Quinlan Private Paddington Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 133.986.

Par résolutions signées en date du 30 octobre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Catherine Baudhuin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant de type B, avec effet immédiat;

2. Nomination de Gaël Sausy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant de type B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Référence de publication: 2015184190/15.
(150205542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Quinlan Private Pembroke Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 164.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 132.437.

Par résolutions signées en date du 30 octobre 2015, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Catherine Baudhuin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant de type B, avec effet immédiat;

2. Nomination de Gaël Sausy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant de type B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Référence de publication: 2015184191/15.
(150205544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Quinlan Private South City Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.361.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 132.454.

Par résolutions signées en date du 30 octobre 2015, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Catherine Baudhuin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant de type B, avec effet immédiat;

2. Nomination de Gaël Sausy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant de type B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

7580

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Référence de publication: 2015184194/15.
(150205463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

QH Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 184.668.

La Société a récemment changé d'adresse comme suit:
46A, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Luxembourg
vers le
49, boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Christina Horf.

Référence de publication: 2015184196/18.
(150205471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Redditch Propco Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 196.483.

Les statuts coordonnés au 03 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 novembre 2015.

Référence de publication: 2015184199/10.
(150204837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Rio Preto Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.141.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1435 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015184203/9.
(150205304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Roynet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 152.463.

La Société a récemment changé d'adresse comme suit:
46a, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Luxembourg
vers le
49, boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg
Luxembourg

7581

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Christina Horf.

Référence de publication: 2015184207/18.
(150205469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Rudyfel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 150.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 172.281.

La Société a récemment changé d'adresse comme suit:
46a, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Luxembourg
vers le
49, boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Christina Horf.

Référence de publication: 2015184208/18.
(150205468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

RCAF VI Mallard Finance Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 276.140,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 192.736.

Il résulte d'un contrat de cession d'intérêts daté du 22 juin 2015 avec effet au 16 juin 2015 qu'un des associés de la

Société, à savoir RCAF VI CIV XXX Mallard LLC, société à responsabilité limitée ayant son siège social auprès de The
Corporation Trust Company, Corporation Trust Centre, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, United States
of America, et enregistrée auprès du secrétaire d'état des Etats-Unis d'Amérique sous le numéro 5750143, a transféré une
partie des parts sociales qu'il détenait dans la Société à RCAF VI CIV XXX-A MALLARD, LLC, société à responsabilité
limitée ayant son siège social auprès de The Corporation Trust Company, Corporation Trust Centre, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware, 19801, United States of America, et enregistré auprès du secrétaire d'état des Etats-Unis d'Amérique
sous le numéro 5763364.

Suite à ce transfert, les 276,140 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
RCAF VI Mallard, LLC détient un total de 103,248 parts sociales de la Société qui sont réparties comme suit:
10,325 parts sociales ordinaires
10,325 parts sociales de classe A
10,325 parts sociales de classe B
10,324 parts sociales de classe C
10,324 parts sociales de classe D
10,325 parts sociales de classe E
10,325 parts sociales de classe F
10,325 parts sociales de classe G
10,325 parts sociales de classe H
10,325 parts sociales de classe I
RCAF VI-A Mallard, LLC détient un total de 34,822 parts sociales de la Société qui sont réparties comme suit:
3,482 parts sociales ordinaires
3,482 parts sociales de classe A
3,482 parts sociales de classe B
3,483 parts sociales de classe C
3,483 parts sociales de classe D
3,482 parts sociales de classe E

7582

L

U X E M B O U R G

3,482 parts sociales de classe F
3,482 parts sociales de classe G
3,482 parts sociales de classe H
3,482 parts sociales de classe I
RCAF VI CIV XXX MALLARD, LLC détient un total de 41,391 parts sociales de la Société qui sont réparties comme

suit:

4,140 parts sociales ordinaires
4,139 parts sociales de classe A
4,139 parts sociales de classe B
4,139 parts sociales de classe C
4,139 parts sociales de classe D
4,139 parts sociales de classe E
4,139 parts sociales de classe F
4,139 parts sociales de classe G
4,139 parts sociales de classe H
4,139 parts sociales de classe I
RCAF VI CIV XXX-A MALLARD, LLC détient un total de 96,679 parts sociales de la Société qui sont réparties comme

suit:

9,667 parts sociales ordinaires
9,668 parts sociales de classe A
9,668 parts sociales de classe B
9,668 parts sociales de classe C
9,668 parts sociales de classe D
9,668 parts sociales de classe E
9,668 parts sociales de classe F
9,668 parts sociales de classe G
9,668 parts sociales de classe H
9,668 parts sociales de classe I
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners SA

Référence de publication: 2015184210/65.
(150204594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Arkai Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 138.888.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «Arkai

Luxembourg S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en date du 11 novembre 2015, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26202.

- que la société «Arkai Luxembourg S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 11, rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 138 888,

constituée suivant acte notarié dressé en date du 20 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

(le "Mémorial") sous le numéro 1508 du 18 juin 200892, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte
notarié en date du 09 mars 2010, publié au Mémorial numéro 880 du 28 avril 2010,

se trouve à partir de la date du 11 novembre 2015 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 5 août 2013 aux termes de laquelle la Société

a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les article 141
et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la liquidation des
sociétés.

7583

L

U X E M B O U R G

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège social

de la Société dissoute, en l'occurrence au 11 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 novembre 2015.

Référence de publication: 2015185790/27.

(150208288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.

German Access Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Kondrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 200.937.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2015183806/13.

(150204701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

ITW Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 85.382.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 novembre 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015183913/11.

(150204806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Orion IV European 37 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11/13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 196.748.

EXTRAIT

En date du 12 Novembre 2015, Orion Master IV Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173948, alors associé unique de Orion IV European 37 S.à
r.l., a cédé la totalité de ses douze mille cinq cents (12,500) parts sociales qu'elle détenait dans Orion IV European 37 S.à
r.l. à Orion IV European 25 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 189080.

Suite à cette cession, Orion IV European 25 S.à r.l. est devenue l'associé unique de Orion IV European 37 S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Orion IV European 37 S.à r.l.

Référence de publication: 2015184122/19.

(150205437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

7584

---

Document Outline

Arkai Luxembourg S.A.

Car Net Lux

Carry European Markets

CitCor Franconia Berlin IV S.à r.l.

CitCor Franconia Privatisierung S.à r.l.

Deka Renaissance de Wagram PropCo. S.à r.l.

Dobromed S.A.

Espacio S.A.

EVI UK Holding S.à r.l.

Frontier Holdings S.A.

German Access Holding S.à r.l.

Global Invest Corp

Global Invest Corp

Global Invest Corp

Green Magnum S.A

ITW Participations S.à r.l.

LFP SV

Mexul S.A.

New Jomar s.à r.l.

Orion IV European 37 S.à r.l.

PSPA Luxco S.à r.l.

QH Investment S.à r.l.

Quinlan Private CE Commercial Client Holdings S.à r.l.

Quinlan Private Paddington Client Holdings S.à r.l.

Quinlan Private Pembroke Holdings S.à r.l.

Quinlan Private South City Client Holdings S.à r.l.

RCAF VI Mallard Finance Limited

Redditch Propco Lux S.à r.l.

Rio Preto Partners S.à r.l.

Roynet S.à r.l.

Rudyfel Investments S.à r.l.

Société Flue S.A.

SRD Steel &amp; Pipe S.A.

Touring Association Luxembourg a.s.b.l.

Vito S.A.

Winsley S.A.

Winsley S.A., SPF