This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.




Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 150

20 janvier 2016


3Design Manufaktur S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Akustik Bau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aldor S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Amas Holding SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aquilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Arcano Spanish Opportunity Real Estate II

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Arcano Spanish Opportunity Real Estate

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AXA Private Debt II S.A., SICAR  . . . . . . . . . .


BCP Lisa Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CitCor Franconia Ost S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Damson S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Décolampe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Europ Infos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fédération Luxembourgeoise Mixed Martial

Arts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


For Men S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GCL Holdings S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Global Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hot Global Holding SCS  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kebec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kistenpfennig S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LVS Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


LVS Luxembourg I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


McKesson International Holdings III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Menuiserie GAUL et CLEES s.à.r.l.  . . . . . . . .


Morgan Stanley Luxembourg Holdings II S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Morgan Stanley Luxembourg Holdings II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Multi Business Consultant S. à r.l. . . . . . . . . . .


Natural Resources Development Corp S.A.  . .


Neuwup 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



gestion de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . .


One Distribution Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Tada Taxi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





CitCor Franconia Ost S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.144.

In the year two thousand fifteen, on the thirtieth day of the month of October,
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

1) Deutsche Annington Holdings Eins GmbH, a private limited liability company ("Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung") under the laws of Germany having its registered address at Philippstraße 3, D-44803 Bochum, Germany, and being
registered with the Commercial Register of the Local Court of Düsseldorf under number HRB 56191 as shareholder of
three million seven hundred seventy-five thousand eight hundred eleven (3,775,811) shares of the Company (as defined
below) (the "Shareholder 1"), and

2) ADUAN Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, a private limited liability company ("Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung") under the laws of Germany having its registered address at Tölzer Straße 15, D-82031 Grünwald,
Germany, and being registered with the Commercial Register of the Local Court of Munich under number HRB 216679
as shareholder of two hundred two thousand nine hundred sixteen (202,916) shares of the Company (as defined below)
(the "Shareholder 2" and, together with Shareholder 1, the "Shareholders").

The Shareholders were represented by Mrs Meryl Herat, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand-

Duchy of Luxembourg), by virtue of two proxies given under private seal. The said proxies, after having been initialled
and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will be appended to the present deed for the
purpose of registration to be submitted together with it to the registration authorities.

The Shareholders, represented as above stated, declared to be all the shareholders of CitCor Franconia Ost S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) having a share capital of three million nine hundred
seventy-eight thousand seven hundred twenty seven euro (EUR 3,978,727.-) with registered address at 19, Rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 130144, incorporated by notarial deed dated 9 July 2007 by Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), published on 8 September 2007 in the
Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1926 (the “Company”). The
articles of association have been amended by Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on 28 January 2008
and published in said Luxembourg Official Gazette, number 1005 of 23 April 2008. The Shareholders declared and asked
the notary to record as follows:

(I) The Shareholders hold all three million nine hundred seventy-eight thousand seven hundred twenty-seven (3,978,727)

shares in issue of the Company and thus the entire issued share capital of the Company is presented or represented;

(II) The decisions are to be passed based on the following agenda:
1. To acknowledge that the losses of the Company as shown in the interim accounts of the Company as at 30 September

2015 (the "Interim Accounts") are equal to an amount of three million two hundred eighty-five thousand six hundred twenty-
two euro and ninety-nine cents (EUR 3,285,622.99) (the "Losses");

2. To decrease the Company’s share capital by an amount of three million two hundred eighty-five thousand six hundred

twenty-three euro (EUR 3,285,623) so as to decrease it from its current amount of three million nine hundred seventy-eight
thousand seven hundred twenty seven euro (EUR 3,978,727) to an amount of six hundred ninety-three thousand one hundred
four euro (EUR 693,104) by means of cancellation of three million two hundred eighty-five thousand six hundred twenty-
three (3,285,623) shares, having each a par value of one euro (EUR 1) in order to absorb the Losses;

3. To decrease the Company’s share capital by an amount of six hundred sixty-eight thousand one hundred four (668,104)

so as to decrease it from its current amount of six hundred ninety-three thousand one hundred four euro (EUR 693,104) to
an amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000) by means of cancellation of six hundred sixty-eight thousand one
hundred four (668,104) shares, having each a par value of one euro (EUR 1) and the allocation of such amount to a free
reserve account;

4. To amend the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company to reflect the above changes;
5. To change the nationality of the Company and to transfer the registered office, the central administration and the

effective seat of management of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to the Federal Republic of Germany,
in conformity with article 199 of the law of August 10, 1915 on commercial companies on the basis of the Interim Accounts,
subject to the extraordinary decision of the shareholders of the Company resolving upon such transfer to be passed before
a German notary in accordance with German law and the registration of the Company in the German commercial register

6. In consequence of the preceding item 5 of this agenda, to approve the conversion of the Company into a Gesellschaft

mit beschränkter Haftung (a private limited liability company) under German law and the change of the name of the
Company to Vonovia Elbe Ost GmbH, without the dissolution of the Company, nor the incorporation of a new company,




neither from a legal point of view nor from a tax point of view, subject to the extraordinary decision of the shareholders of
the Company resolving upon such transfer to be passed before a German notary in accordance with German law and the
registration of the Company in the German commercial register (Handelsregister);

7. To fix the registered seat of the Company at Nuremberg, Germany, and the registered address of the Company at

Philippstraße 3, D-44803 Bochum, Germany;

8. To acknowledge that Mr. Thomas Görgemanns and Mr. Mark Ennis shall remain managers of the Company further

to its conversion into a Gesellschaft mit beschränkter Haftung under German law;

9. To confirm that all the assets and all the liabilities of the Company previously of Luxembourg nationality, without

limitation, will remain in the ownership in their entirety of the Company maintained without discontinuance, which will
continue to own all the assets and will continue to be obliged by all the liabilities and commitments of the Gesellschaft mit
beschränkter Haftung (previously of Luxembourg nationality);

10. Miscellaneous.
Thereupon, the Shareholders passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders acknowledged that the losses of the Company as shown in the Interim Accounts are equal to an amount

of three million two hundred eighty-five thousand six hundred twenty-two euro and ninety-nine cents (EUR 3,285,622.99).

The Interim Accounts, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned

notary, will be appended to the present deed for the purpose of registration to be submitted together with it to the registration

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to decrease the Company’s share capital by an amount of three million two hundred eighty-

five thousand six hundred twenty-three euro (EUR 3,285,623.-) so as to decrease it from its current amount of three million
nine hundred seventy-eight thousand seven hundred twenty seven euro (EUR 3,978,727.-) to an amount of six hundred
ninety-three thousand one hundred four euro (EUR 693,104.-) by means of cancellation of three million two hundred eighty-
five thousand six hundred twenty-three (3,285,623) shares held by the Shareholders, having each a par value of one euro
(EUR 1.-) in order to absorb the Losses. Such share capital decrease shall have immediate effect.

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to further decrease the Company’s share capital by an amount of six hundred sixty-eight

thousand one hundred four euro (EUR 668,104.-) so as to decrease it from its current amount of six hundred ninety-three
thousand one hundred four euro (EUR 693,104.-) to an amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) by means of
cancellation of six hundred sixty-eight thousand one hundred four (668,104) shares held by the Shareholders, having each
a par value of one euro (EUR 1.-) and the allocation of such amount to a free reserve account. Such share capital decrease
shall have immediate effect.

The twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of one euro (EUR 1) each are held as follows:
1) Deutsche Annington Holdings Eins GmbH, prenamed, twenty-three thousand seven hundred twenty-four (23,724)

shares, and

2) ADUAN Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, prenamed, one thousand two hundred seventy-six (1,276) sha-


<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Shareholders resolved to amend the first paragraph of article six of the

articles of association of the Company so as to read as follows:

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-five thousand euro (EUR 25,000-) represented by twenty-five

thousand (25,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each."

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolved to change the nationality of the Company and to transfer the registered office, the central

administration and the effective seat of management of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to the Federal
Republic of Germany, in conformity with article 199 of the law of August 10, 1915 on commercial companies on the basis
of the Interim Accounts subject to the extraordinary decision of the shareholders of the Company resolving upon such
transfer to be passed before a German notary in accordance with German law and the registration of the Company in the
commercial register (Handelsregister) of Nuremberg (Germany).

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolved to convert the Company into a Gesellschaft mit beschränkter Haftung (a private limited

liability company) under German law and change the name of the Company to Vonovia Elbe Ost GmbH, without the
dissolution of the Company, nor to the incorporation of a new company, neither from a legal point of view nor from a tax




point of view, subject to the extraordinary decision of the shareholders of the Company resolving upon such transfer to be
passed before a German notary in accordance with German law and the registration of the Company in the commercial
register (Handelsregister) of the local court of Nuremberg (Germany).

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolved to fix the registered seat of the Company at Nuremberg (Germany) and the registered address

of the Company at Philippstraße 3, D-44803 Bochum, Germany, subject to the extraordinary decision of the shareholders
of the Company to be held before a German notary as referred to under the sixth resolution and the registration of the
Company in the commercial register (Handelsregister) of the local court of Nuremberg (Germany).

<i>Eighth resolution

The Shareholders resolved to acknowledge that Mr. Thomas Görgemanns and Mr.
Mark Ennis shall remain managers of the Company further to its conversion into a Gesellschaft mit beschränkter Haftung

under German law.

<i>Ninth resolution

The Shareholders resolved to confirm that all the assets and all the liabilities of the Company previously of Luxembourg

nationality, without limitation, will remain in the ownership in their entirety of the Company maintained without discon-
tinuance, which will continue to own all the assets and will continue to be obliged by all the liabilities and commitments
of the Gesellschaft mit beschränkter Haftung (previously of Luxembourg nationality), subject to the extraordinary decision
of the shareholders of the Company to be held before a German notary as referred to under the sixth resolution and the
registration of the Company in the commercial register (Handelsregister) of the local court of Nuremberg (Germany).

<i>Tenth resolution

The Shareholders resolved to authorise and empower any lawyer of NautaDutilh Avocats Luxembourg S.à r.l., any clerk

of the undersigned notary, any lawyer of Noerr LLP and any clerk of the instrumenting German notary, each acting indi-
vidually on behalf of the Company, and with full power of substitution, to perform and take any actions necessary in
Luxembourg and Germany respectively with respect to the de-registration of the Company from the Luxembourg Trade
and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) and the registration of the Transfer with the
commercial register (Handelsregister) of the local court of Nuremberg (Germany).

There being no further items on the agenda, this extraordinary shareholders' decision was thereupon closed.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are estimated

at two thousand three hundred euro (EUR 2,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing parties

hereto, this deed is drafted in English, followed by a German translation. At the request of the same appearing parties, in
case of divergences between the English and the German version, the English version shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day herebefore mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by the surname, name,

civil status and residence, the said person signed together with us, the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zwei tausend und fünfzehn, am dreißigsten Tag des Monats Oktober,
Vor der unterzeichnenden Notarin Maître Léonie GRETHEN, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

Es sind erschienen:

1) Deutsche Annington Holdings Eins GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach den Gesetzen der Bun-

desrepublik Deutschland mit Gesellschaftssitz in der Philippstraße 3, D-44803 Bochum, Bundesrepublik Deutschland,
eingetragen  im  Handelsregister  des  Amtsgerichts  Düsseldorf  (Bundesrepublik  Deutschland)  unter  der  Nummer  HRB
56191, als Inhaber von drei Millionen siebenhundert fünfundsiebzigtausend achthundert elf (3.775.811) Anteilen an der
Gesellschaft (wie weiter unten bezeichnet) (der “Gesellschafter 1”), und

2) ADUAN Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach den Gesetzen

der  Bundesrepublik  Deutschland  mit  Gesellschaftssitz  in  der  Tölzer  Straße  15,  D-82031  Grünwald,  Bundesrepublik
Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht München (Bundesrepublik Deutschland) unter der Nummer
HRB 216679, als Inhaber von zweihundert und zweitausend neunhundert sechszehn (202.916) Anteilen an der Gesellschaft
(wie weiter unten bezeichnet) (der "Gesellschafter 2" und, zusammen mit dem Gesellschafter 1, die "Gesellschafter").

Die Gesellschafter werden hiermit durch Frau Meryl Herat vertreten, Juristin, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,

Großherzogtum Luxemburg gemäß zweier privatschriftlichen Vollmachten. Diese Vollmachten werden, nachdem sie pa-
raphiert und ne varietur durch die Bevollmächtigte und die Notarin gegengezeichnet wurden, zum Zwecke der Eintragung
dieser Urkunde beigefügt, sodass sie zusammen mit ihr der Registrierungsbehörde vorgezeigt werden können.




Die Gesellschafter, vertreten wie zuvor erwähnt, sind sämtliche Gesellschafter von der CitCor Franconia Ost S.à r.l.,

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht (société à responsabilité limitée), mit einem
Stammkapital  in  Höhe  von  drei  Millionen  neunhundert  achtundsiebzigtausend  siebenhundert  siebenundzwanzig  Euro
(EUR 3.978.727,-) mit Gesellschaftssitz in 19, Rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, und
unter der Nummer B 130144 im Luxemburger Firmen- und Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) ein-
getragen (die "Gesellschaft"), die infolge eines am 9. Juli 2007 durchgeführten notariellen Urkunde von Maître Henri
Hellinckx, einem in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg) ansässigen Notar, gegründet wurde. Die notarielle Grün-
dungsurkunde der Gesellschaft wurde im Amtsblatt des Großherzogtum Luxemburg (Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations) unter der Nummer 1926 am 8. September 2007 veröffentlicht. Die Gesellschaftssatzung wurde zuletzt am
28. Januar 2008 durch eine notarielle Urkunde von Maître Jean-Joseph Wagner, Notare mit Amtssith in Sanem, geändert
und im zuvor erwähnten Amtsblatt des Großherzogtum Luxemburg unter der Nummer 1005 am 23. April 2008 veröffent-
licht. Die Gesellschafter erklären Folgendes und bitten die Notarin dies wie folgt zu beurkunden:

(I) Die Gesellschafter halten zusammen insgesamt drei Millionen neunhundert achtundsiebzigtausend siebenhundert

siebenundzwanzig (3.978.727) Anteile der Gesellschaft und somit ist das gesamte Stammkapital der Gesellschaft anwesend
oder vertreten;

(II) Die Gesellschafter werden auf Basis der folgenden Tagesordnung die nachstehenden Beschlüsse fassen:
1. Bestätigung, dass sich die Verluste der Gesellschaft auf drei Millionen zweihundert fünfundachtzigtausend sechs-

hundert  zweiundzwanzig  Euro  und  neunundneunzig  Cents  (EUR  3.285.622,99)  erheben  (die  "Verluste")  wie  aus  den
Zwischenkonten der Gesellschaft vom 30. September 2015 ("die "Zwischenkonten") ersichtlich ist.;

2. Beschluss über die Reduzierung des Gesellschaftskapitals in Höhe von drei Millionen zweihundert fünfundachtzig-

tausend sechshundert dreiundzwanzig Euro (EUR 3.285.623,-) von drei Millionen neunhundert achtundsiebzigtausend
siebenhundert siebenundzwanzig Euro (EUR 3.978.727,-) auf sechshundert dreiundneunzigtausend einhundert und vier
Euro (EUR 693.104,-) durch die Auflösung von drei Millionen zweihundert fünfundachtzigtausend sechshundert dreiund-
zwanzig  (3.285.623)  Gesellschaftsanteilen,  mit  einem  Nennwert  von  je  einem  Euro  (EUR  1,-),  um  die  Verluste  der
Gesellschaft einzudämmen;

3. Beschluss über die Reduzierung des Gesellschaftskapitals in Höhe von sechshundert achtundsechszigtausend ein-

hundert und vier Euro (EUR 668.104,-) von sechshundert dreiundneunzigtausend einhundert und vier Euro (EUR 693.104,-)
auf fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-) durch die Auflösung von sechshundert achtundsechszigtausend einhun-
dert und vier (668.104) Gesellschaftsanteilen, mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-) und diesen Betrag einem
freien Rücklagenkonto zuzuordnen;

4. Änderung des ersten Absatzes von Artikel 6 der Gesellschaftssatzung um die zuvor genannten Änderungen wider-


5. Änderung der Nationalität der Gesellschaft, der Transfer des Gesellschaftssitzes, der Hauptverwaltung sowie des

tatsächlichen  Sitzes  der  Geschäftsführung  der  Gesellschaft  vom  Großherzogtum  Luxemburg  in  die  Bundesrepublik
Deutschland im Einklang mit Artikel 199 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, basierend auf
den  Zwischenkonten  und  vorbehaltlich  eines  vor  einem  deutschen  Notar  gefassten  außerordentlichen  Beschlusses  der
Gesellschafter der Gesellschaft nach deutschem Recht über diesen Transfer und der Eintragung der Gesellschaft in das
deutsche Handelsregister;

6. Als Schlussfolgerung aus dem vorangegangenen Punkt 5, die Zustimmung zur Umwandlung der Gesellschaft in eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht und der Namensänderung in Vonovia Elbe Ost GmbH ohne
Auflösung der Gesellschaft beziehungsweise ohne Gründung einer neuen Gesellschaft, weder in rechtlicher noch steuer-
licher Hinsicht und vorbehaltlich eines vor einem deutschen Notar gefassten außerordentlichen Beschlusses der Gesell-
schafter der Gesellschaft nach deutschem Recht über diesen Transfer und der Eintragung der Gesellschaft in das deutsche

7. Festlegung des Gesellschaftssitzes auf Nürnberg, Bundesrepublik Deutschland, und der Geschäftsadresse auf Phi-

lippstraße 3, D-44803 Bochum, Bundesrepublik Deutschland;

8. Bestätigung der Bestellung von Herrn Thomas Görgemanns und Herrn Mark Ennis als Geschäftsführer der Gesell-

schaft nach ihrer Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht;

9. Bestätigung des Verbleibs aller Aktiva und Passiva (ohne Beschränkung und vollumfänglich) der ehemals luxem-

burgischen Gesellschaft bei der ununterbrochen bestehenden Gesellschaft, die weiterhin Inhaberin aller Aktiva sein wird
und durch die bereits eingegangenen Verpflichtungen und Verbindlichkeiten der ehemals luxemburgischen Gesellschaft
ebenso verpflichtet und gebunden ist;

10. Verschiedenes.
Daraufhin erbitten die Gesellschafter die unterzeichnende Notarin die folgenden Beschlüsse zu dokumentieren, die

einstimmig gefasst wurden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter bestätigen, dass sich die Verluste der Gesellschaft auf drei Millionen zweihundert fünfundachtzig-

tausend  sechshundert  zweiundzwanzig  Euro  und  neunundneunzig  Cents  (EUR  3.285.622,99)  erheben,  wie  aus  den
Zwischenkonten ersichtlich ist.




Diese Zwischenkonten, nachdem sie paraphiert und ne varietur durch die Bevollmächtigte und die Notarin gegenge-

zeichnet wurden, zum Zwecke der Eintragung dieser Urkunde beigefügt, sodass sie zusammen mit ihr der Registrierungs-
behörde vorgezeigt werden können.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen die Reduzierung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft in Höhe von drei Millionen

zweihundert fünfundachtzigtausend sechshundert dreiundzwanzig Euro (EUR 3.285.623,-) von drei Millionen neunhundert
achtundsiebzigtausend siebenhundert siebenundzwanzig Euro (EUR 3.978.727,-) auf sechshundert dreiundneunzigtausend
einhundert und vier Euro (EUR 693.104,-) durch die Auflösung von drei Millionen zweihundert fünfundachtzigzigtausend
sechshundert dreiundzwanzig (3.285.623) von den Gesellschaftern gehaltenen Gesellschaftsanteilen, mit einem Nennwert
von je einem Euro (EUR 1,-), um die Verluste der Gesellschaft einzudämmen. Diese Kapitalreduzierung entfaltet unmit-
telbare Wirkung.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen die Reduzierung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft in Höhe von sechshundert

achtundsechszigtausend einhundert und vier Euro (EUR 668.104,-) von sechshundert dreiundneunzigtausend einhundert
und vier Euro (EUR 693.104,-) auf fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-) durch die Auflösung von sechshundert
achtundsechszigtausend einhundert und vier (668.104) von den Gesellschaftern gehaltenen Gesellschaftsanteilen, mit ei-
nem  Nennwert  von  je  einem  Euro  (EUR  1,-)  und  diesen  Betrag  einem  freien  Rücklagenkonto  zuzuordnen.  Diese
Kapitalreduzierung entfaltet unmittelbare Wirkung.

Die fünfundzwanzigtausend (25.000) Gesellschaftsanteile, mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-), werden

wie folgt gehalten:

1)  Deutsche  Annington  Holdings  Eins  GmbH,  vorgenannt,  dreinundzwanzigtausend  siebenhundert  vierundzwanzig

(23.724) Gesellschaftsanteile, und

2) ADUAN Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, vorgenannt, eintausend zweihundert sechsundsiebzig (1.276)


<i>Vierter Beschluss

Infolgedessen beschließen die Gesellschafter, den ersten Absatz vom Artikel 6 der Gesellschaftssatzung wie folgt zu

ändern, um die zuvor genannten Änderungen widerzuspiegeln:

Art. 6. Das Kapital wird auf fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-) festgesetzt, unterteilt in fünfundzwanzig-

tausend (25.000) Geschäftsanteile zu je ein Euro (EUR 1,-)."

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, die Nationalität der Gesellschaft zu ändern und den Gesellschaftssitz, die Hauptver-

waltung  sowie  den  tatsächlichen  Sitz  der  Geschäftsführung  der  Gesellschaft  vom  Großherzogtum  Luxemburg  in  die
Bundesrepublik Deutschland zu verlegen im Einklang mit Artikel 199 des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August 1915
über Handelsgesellschaften, basierend auf den Zwischenkonten und vorbehaltlich eines vor einem deutschen Notar ge-
fassten außerordentlichen Beschlusses der Gesellschafter der Gesellschaft nach deutschem Recht über diese Umwandlung
und der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister des Amtsgerichtes Nürnberg (Deutschland).

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen die Umwandlung der Gesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach

deutschem Recht und der Namensänderung in Vonovia Elbe Ost GmbH ohne Auflösung der Gesellschaft beziehungsweise
ohne Gründung einer neuen Gesellschaft, weder in rechtlicher noch steuerlicher Hinsicht, zuzustimmen und vorbehaltlich
eines  vor  einem  deutschen  Notar  gefassten  außerordentlichen  Beschlusses  der  Gesellschafter  der  Gesellschaft  nach
deutschem Recht über diese Umwandlung und der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister des Amtsgerichtes
Nürnberg (Deutschland).

<i>Siebter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen den Gesellschaftssitz auf Nürnberg (Deutschland) und die Geschäftsadresse auf Phi-

lippstraße 3, D-44803 Bochum, Bundesrepublik Deutschland, festzulegen, vorbehaltlich eines vor einem deutschen Notar
gefassten außerordentlichen Beschlusses der Gesellschafter der Gesellschaft nach deutschem Recht über die Umwandlung
der Gesellschaft entsprechend des Sechsten Beschlusses und der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister des
Amtsgerichtes Nürnberg (Deutschland).

<i>Achter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, Herrn Thomas Görgemanns und Herrn Mark Ennis weiterhin als Geschäftsführer der

Gesellschaft, nach ihrer Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht zu bestellen.




<i>Neunter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen den Verbleib aller Aktiva und Passiva (ohne Beschränkung und vollumfänglich) der

ehemals luxemburgischen Gesellschaft bei der ununterbrochen bestehenden Gesellschaft, die weiterhin Inhaberin aller
Aktiva sein wird und durch die bereits eingegangenen Verpflichtungen und Verbindlichkeiten der ehemals luxemburgi-
schen Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ebenso verpflichtet und gebunden ist, vorbehaltlich eines vor einem deutschen
Notar gefassten außerordentlichen Beschlusses der Gesellschafter der Gesellschaft nach deutschem Recht über diese Um-
wandlung  entsprechend  des  Sechsten  Beschlusses  und  der  Eintragung  der  Gesellschaft  in  das  Handelsregister  des
Amtsgerichtes Nürnberg (Deutschland), zu bestätigen.

<i>Zehnter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, einen jeden Rechtsanwalt von NautaDutilh Avocats Luxembourg S.à r.l., jeden Ange-

stellten der unterzeichnenden Notarin, jeden Rechtsanwalt von Noerr LLP und jeden Angestellten des beurkundenden
deutschen Notars, zu beauftragen und zu bevollmächtigen, jeder einzeln und mit der Vollmacht, im Namen der Gesellschaft
handelnd,  sämtliche  in  Deutschland  bzw.  im  Großherzogtum  Luxemburg  notwendigen  Handlungen  und  Formalitäten
durchzuführen die Löschung aus dem Luxemburger Handelsregister betreffend (Registre de Commerce et des Sociétés)
sowie die Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichtes Nürnberg (Deutschland) zu vollziehen und durchzuführen.

Da über keine weiteren Punkte der Tagesordnung zu entscheiden ist, wird die Gesellschafterversammlung geschlossen.


Die Höhe der Auslagen, Kosten, Aufwendungen und Lasten jeglicher Art, die zu Lasten der Gesellschaft aufgrund dieser

Urkunde entstehen, werden auf ungefähr zweitausenddreihundert Euro (EUR 2.300.-) geschätzt.


Die amtierende Notarin, die Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Anfrage der erschienenen Parteien

diese Urkunde in Englisch, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, verfasst wurde. Auf Antrag selbiger Parteien soll im
Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text die englische Version Vorrang haben.

Woraufhin, die vorliegende Urkunde am vorherig erwähnten Datum von der unterzeichnenden Notarin, in Luxemburg

aufgenommen wurde.

Nach  Vorlesung  und  Erläuterung  der  Urkunde  gegenüber  der  erschienenen  Bevollmächtigten,  die  der  Notarin  mit

Nachnamen, Vornamen, Personenstand und vom Sitz her bekannt ist, hat zusammen mit der beurkundenden Notarin jene
gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: Herat, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 03 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/34834. Reçu soixante-quinze

(75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Luxemburg, den 10. November 2015.

Référence de publication: 2015182910/314.
(150204068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

GCL Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 8B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 141.684.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Référence de publication: 2015183823/10.
(150204654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Europ Infos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 81.202.

L'an deux mil quinze, le neuf octobre,
pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,

a comparu:




- la société LEGNOR TRADING S.A., une société anonyme de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège

social à PO Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Véronique Wauthier, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 10, rue Pierre

d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 7 octobre 2015 à Panama.

Ladite procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

La  comparante,  représentée  comme  ci-avant,  a  requis  le  notaire  instrumentant  d'acter  qu'elle  est  l'associée  unique

(l'«Associée Unique») de la société à responsabilité limitée établie au Luxembourg sous le nom de Europ Infos S.à r.l. (la
«Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.202, constituée suivant acte reçu
par Maître Paul Decker, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 15 mars 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 902 du 20 octobre 2001, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par
un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Mersch, en date du 8 juin 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1297 du 30 novembre 2005.

L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, reconnaît être parfaitement au courant de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de trois millions d'euros (EUR 3.000.000,-) pour le porter

de  son  montant  actuel  de  trois  millions  onze  mille  euros  (EUR  3.011.000,-)  à  six  millions  onze  mille  euros  (EUR
6.011.000,-) par l'émission de soixante mille (60.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros
(EUR 50,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales antérieures;

2) Souscription par l'Associée Unique de l'intégralité des parts sociales nouvellement émises et libération intégrale par

capitalisation de partie du compte courant associé à due concurrence;

3) Présentation d'une situation comptable de la Société arrêtée au 30 juin 2015;
4) Réduction du capital social à concurrence d'un montant de trois millions sept cent quatre-vingt-quatorze mille euros

(EUR 3.794.000,-) sous condition suspensive de réalisation de l'augmentation de capital avec affectation à l'absorption à
due concurrence des pertes de la Société et annulation de soixante-quinze mille huit cent quatre-vingts (75.880) parts

5) Modification correspondante de l'article 5.1 des statuts aux fins de refléter les modifications du capital social et de

lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à deux millions deux cent dix-sept mille euros (EUR 2.217.000,-),
représenté par quarante-quatre mille trois cent quarante (44.340) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros
(EUR 50,-) chacune.»;

6) Divers.
L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de trois millions d'euros (EUR

3.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions onze mille euros (EUR 3.011.000,-) à six millions onze
mille euros (EUR 6.011.000,-) par l'émission de soixante mille (60.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
cinquante euros (EUR 50,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales antérieures.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de souscrire entièrement à la prédite augmentation de capital et de libérer les nouvelles parts

sociales intégralement par capitalisation de partie du compte courant associé à due concurrence; déclare que cette créance
a un caractère certain, liquide et exigible.

<i>Evaluation de l'apport.

La valeur nette de l'apport s'élève à trois millions d'euros (EUR 3.000.000,-).
Une telle évaluation a été approuvée par le conseil de gérance de la Société conformément à une déclaration sur la valeur

de l'apport en date du 8 octobre 2015.


Preuve de l'existence, de la valeur et de la libre transférabilité de l'apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique décide de réduire le capital social à concurrence de trois millions sept cent quatre-vingt-quatorze

mille euros (EUR 3.794.000,-) pour le ramener de son montant actuel de six millions onze mille euros (EUR 6.011.000,-)
à deux millions deux cent dix-sept mille euros (EUR 2.217.000,-) par absorption de partie des pertes reportées à ce jour et
annulation de soixante-quinze mille huit cent quatre-vingts (75.880) parts sociales. Preuve de l'existence de ces pertes
cumulées a été rapportée au notaire instrumentant sur base d'une situation comptable au 30 juin 2015.




<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associée Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux millions deux cent dix-sept mille euros (EUR 2.217.000,-), représenté par quarante-

quatre mille trois cent quarante (44.340) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.».


Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à EUR 3.820,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante connue du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Wauthier, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/33155. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 09 novembre 2015.

Référence de publication: 2015182988/81.
(150203748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

For Men S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 147.012.

En l’an deux mil quinze, le neuf octobre,
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Maître Véronique WAUTHIER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10 rue Pierre


agissant en tant que mandataire de la gérance de la société à responsabilité limitée FOR MEN S.à r.l., établie et ayant

son siège social au 5 rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 147.012,

en vertu de l’article 10 du projet commun de fusion reçu par le notaire instrumentant en date du 15 juin 2015, tel que

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1580 du 26 juin 2015.

La société FOR MEN S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, en date du 9 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1451 du
28 juillet 2009, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

La comparante, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1.- Aux termes d'un projet de fusion simplifiée dans le cadre de l’article 278 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), établi en la forme notariée, suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 15 juin 2015,

I) La société FOR MEN S.à r.l., précitée, en tant que société absorbante (la «Société Absorbante») d’une part, et
II a) La société ALTO DIFFUSION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 66 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 95.634, constituée suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach en date
du 12 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1078 du 16 octobre 2003,

b) La société ALTEX DIFFUSION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 5 rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 120.959, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette en date du 27 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2312
du 11 décembre 2006,

c) La société ADOS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5 rue Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
76.686, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du
28 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 816 du 8 novembre 2000, et dont les




statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul DECKER , alors notaire
de résidence à Luxembourg en date du 9 novembre 2011, publié audit Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 3133 du 21 décembre 2011,

les sociétés sub II a) à c) en tant que sociétés absorbées (ensemble les «Sociétés Absorbées») d’autre part,
ont projeté de fusionner ensemble.
2. Ce projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1580 du 26 juin 2015.
3. Aux termes de l’article 4 du projet de fusion, la fusion sera effective un mois après la publication au Mémorial C

dudit projet de fusion, soit le 27 juillet 2015.

4. Du point de vue exclusivement comptable et fiscal, la fusion sera traitée comme étant effective au 1 


 avril 2015.

5. L’associé unique de la Société Absorbante n'a pas requis, pendant le délai d'un (1) mois suivant la publication du

projet  de  fusion,  dans  le  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  la  convocation  d'une  assemblée  générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée, pour se prononcer sur l'approbation de la fusion.

6. La Société Absorbante confirme que les documents énumérés à l’article 267 paragraphe (1) a), b) et c) de la Loi, ont

été mis à disposition de ses associés à son siège social en date du 15 juin 2015.

7. Conformément aux articles 273 et 274 de la Loi, et sous réserve de la publication de cet acte au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations:

(i) la fusion est devenue définitive entre parties en date du 27 juillet 2015, entraînant de plein droit la transmission

universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante;

(ii) suite à la fusion intervenue le 27 juillet 2015, les Sociétés Absorbées ont définitivement cessé d'exister;
(iii) suite encore à l'absorption des Sociétés Absorbées par la Société Absorbante, les parts sociales des Sociétés Ab-

sorbées seront annulées et tous les livres et autres dossiers de ces dernières seront conservés pendant le délai légal de cinq
(5) ans au siège de la Société Absorbante.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 279 de la Loi ont été accomplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes
et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: WAUTHIER, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/33154. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 9 novembre 2015.

Référence de publication: 2015183037/71.
(150203678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

3Design Manufaktur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 2, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 201.357.


Im Jahre zwei tausend fünfzehn.
Den neunundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).


1.- Herr Sergej KRIEGER, Maler &amp; Lackierer Meister, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Augustin-Messerich-Straße, 2.
2.- Herr Viktor HAMMEL, Maler &amp; Lackierer, wohnhaft in D-54636 Bickendorf, Auf der Huf, 29.
Welche Komparenten, den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den sie

miteinander abgeschlossen haben:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die zutref-
fenden gesetzlichen




Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "3Design Manufaktur S.à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mamer.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt


Art. 4. Zweck der Gesellschaft sind die Ausführungen von Maler- und Lackierarbeiten sowie der Handel mit handel-

süblichen Waren und Materialien.

Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Zweck Bodenbelagsarbeiten.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unternehmen


Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie sich beteiligt, Darlehn, Vorschüsse, Garantien, Bürgschaften

gegenüber Dritten geben, oder Unterstützungen jedweder Art erteilen.

Die Gesellschaft ist des Weiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen  zu  tätigen,  welche  mit  dem  Gesellschaftszweck  verbunden  werden  können  und  der  Entwicklung  der
Gesellschaft förderlich sind.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in ein

hundert (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), welche wie folgt übernommen

1.- Herr Sergej KRIEGER, Maler &amp; Lackierer Meister, wohnhaft in D-54634 Bitburg,
Augustin-Messerich-Straße, 2, sechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Herr Viktor HAMMEL, Maler &amp; Lackierer, wohnhaft in D-54636 Bickendorf,
Auf der Huf, 29, vierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: EIN HUNDERT Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar.
Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Gene-

ralversammlung, in welcher wenigstens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten sein müssen.

Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Nichtgesellschafter infolge Sterbefalls bedarf der Zustimmung von Ge-

sellschaftern, welche drei Viertel (3/4) der den Überlebenden zustehenden Rechte vertreten.

Die laut Absatz 3 vorgesehene Zustimmung ist nicht erfordert, wenn die Anteile, sei es an Reservaterben, sei es an den

überlebenden Ehegatten oder, soweit dies durch die Statuten vorgesehen ist, an die andern gesetzlichen Erben übertragen

Die Erben sowie die durch Verfügung von Todeswegen eingesetzten Vermächtnisnehmer, welche obige Zustimmung

nicht erhalten, sowie auch keinen Abnehmer gefunden haben, welcher die vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt, können
die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft veranlassen und zwar drei Monate nach einer Inverzugsetzung, die den Ge-
schäftsführern durch den Gerichtsvollzieher zugestellt und den Gesellschaftern durch Einschreibebrief durch die Post zur
Kenntnis gebracht wird.

Innerhalb  der  besagten  Frist  von  drei  Monaten  können  die  Gesellschaftsanteile  des  Verstorbenen  jedoch  erworben

werden, entweder durch die Gesellschafter, unter Vorbehalt der Bestimmungen des letzten Satzes von Artikel 199, oder
durch einen von ihnen genehmigten Dritten, oder auch durch die Gesellschaft selbst, wenn sie die Bedingungen erfüllt,
welche von einer Gesellschaft zum Erwerb ihrer durch sie verausgabten Wertpapiere verlangt werden.

Der Rückkaufpreis der Gesellschaftsanteile wird auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten Jahre, und wenn

die Gesellschaft noch keine drei Geschäftsjahre aufzuweisen hat, auf Grund der Bilanz des letzten oder derjenigen der zwei
letzten Jahre berechnet.

Wenn kein Gewinn verteilt worden ist, oder wenn keine Einigung über die Anwendung der im vorhergehenden Absatz

angegebenen Rückkaufgrundlagen zustande kommt, wird der Preis im Uneinigkeitsfalle gerichtlich festgesetzt.

Die den Gesellschaftsanteilen des Erblassers zustehenden Rechte können nicht ausgeübt werden, bis deren Übertragung

der Gesellschaft gegenüber rechtswirksam ist.

Die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen müssen durch notariellen oder Privatvertrag beurkundet werden.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie, gemäß Art. 1690 des

bürgerlichen Gesetzbuches, der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden




Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht wor-
den,  so  werden  die  Gesellschafter  ein  zweites  Mal  durch  Einschreibebrief  zusammengerufen  oder  befragt  und  die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Die Satzungen können nur mit einer Dreiviertelmehrheit der stimmberechtigten Anteile abgeändert werden.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt welches auch immer die Anzahl seiner Anteile ist und jeder Anteil gibt Anrecht

auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Gesell-

schaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesellschaf-

terversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtungen

bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemässe Ausführung ihres Mandates

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Kosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der General-

versammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Verstor-

benen weitergeführt.

Titel V. Auflösung und Liquidation

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit

beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.

<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.


Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2015.


Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).


Die Komparenten, erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.


Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Gene-

ralversammlung  zusammengetreten,  und  haben  einstimmig  und  laut  entsprechender  Tagesordnung  nachfolgende  Bes-
chlüsse gefasst:

a) Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wurde für eine unbestimmte Dauer ernannt:




Herr Sergej KRIEGER, Maler &amp; Lackierer Meister, geboren in Kirowskoje/Kasachstan (Russland), am 19. Januar 1982,

wohnhaft in D-54634 Bitburg, Augustin-Messerich-Straße, 2.

b) Zum administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft wurden für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Viktor HAMMEL, Maler &amp; Lackierer, geboren in Tschistopolje (Russland), am 22.Juni 1984, wohnhaft in D-54636

Bickendorf, Auf der Huf, 29.

c) Die Gesellschaft wird wie folgt vertreten und verpflichtet:
- durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers;
- durch die alleinige Unterschrift des administrativen Geschäftsführers bis zu dem Betrag von zwei tausend fünf hundert

Euro (€ 2.500.-); darüber hinaus bedarf es der zusätzlichen Unterschrift des technischen Geschäftsführers.

d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8245 Mamer, 2, rue de la Libération.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. KRIEGER, V. HAMMEL, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 03 novembre 2015. Relation: GAC/2015/9342. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-


Echternach, den 10. November 2015.

Référence de publication: 2015183473/145.
(150204164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Hot Global Holding SCS, Société en Commandite simple.

Capital social: USD 4.000.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 198.834.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of October.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.


The Sheraton LLC, an entity incorporated pursuant to the laws of the State of Delaware, the United States of America,

having its registered address at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware 19801, the United States of Ame-
rica, and registered with the Division of Corporation, Secretary of State, State of Delaware, under number 0802417; and

Starwood Hotels &amp; Resorts Management Company, Inc., an entity incorporated pursuant to the laws of the State of

Delaware, having its registered address at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, the United States of America, and
registered with the Division of Corporation, Secretary of State, State of Delaware, under number 3935846, (the “Share-

here represented by Peggy Simon, employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of two


The said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing persons are the shareholders of the “société en commandite simple” established in Luxembourg under

the name of “HOT Global Holding SCS”, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on July 17 


 , 2015

and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under the
number B 198834, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on September 15 


 , 2015, number

2501 (hearafter the “Incorporation Deed”) (hereafter the “Company”).

II. By the Incorporation Deed, registered in Grevenmacher Actes Civils, on July 22, 2015, GAC/2015/6313, filed with

the Luxembourg Trade and Companies Register on the 29 


 of July 2015, reference L150138438, the Company’s capital

is set at four million U.S. Dollars (USD 4,000,000.-) represented by four million (4,000,000) units with a nominal value
of one U.S. Dollar (USD 1.-) each. The units were subscribed and fully paid up in the amount of four million U.S. Dollars
(USD 4,000,000.-), along with the payment of the related unit premium in the amount of three billion nine hundred and
ninety-six million U.S. Dollars (USD 3,996,000,000.-) by way of contribution in kind made by the Shareholders as follows:

- The Sheraton LLC, prenamed (the “First Contributing Company”), subscribed to three million nine hundred and sixty

thousand (3,960,000) units, as limited member, and fully paid them up in the amount of three million nine hundred and




sixty thousand U.S.Dollars (USD 3,960,000.-) along with the payment of the related unit premium amounting to three
billion nine hundred fifty-six million and forty thousand U.S. Dollars (USD 3,956,040,000), both by contribution in kind
consisting of 99% of the membership interests of the company HOT, LLC, a company incorporated under the laws of the
State of Delaware, the United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle, Delaware 19801, the United States of America, and registered with the Division of Corporation, Secretary of State,
State of Delaware, under number 151010161, having the aggregate value of three billion nine hundred and sixty million
U.S. Dollars (USD 3,960,000,000.-) (the “Contributed Interests 1”);

- Starwood Hotels &amp; Resorts Management Company, Inc., prenamed (the “Second Contributing Company”), subscribed

to forty thousand (40,000) units, as unlimited member, and fully paid them up in the amount of forty thousand U.S. Dollars
(USD 40,000.-) along with the payment of the related unit premium amounting to thirty-nine million nine hundred and
sixty thousand U.S. Dollars (USD 39,960,000.-), both by contribution in kind consisting of 1% of the membership interests
of the company HOT, LLC, a company incorporated under the laws of the State of Delaware, the United States of America,
having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware 19801, the United States of America,
and registered with the Division of Corporation, Secretary of State, State of Delaware, under number 151010161, having
the aggregate value of forty million U.S. Dollars (USD 40,000,000.-) (the “Contributed Interests 2”);

III. However, it appeared that the value of the Contributed Interests 1 mentioned and reported in the Incorporation Deed

should have been of four billion ninety-six million one hundred and fifty-three thousand eight hundred and seventy-seven
U.S.  Dollars  (USD  4,096,153,877.-)  instead  of  three  billion  nine  hundred  and  sixty  million  U.S.  Dollars  (USD
3,960,000,000.-) and the value of the Contributed Interests 2 mentioned and reported in the Incorporation Deed should
have been of forty-one million three hundred and seventy-five thousand two hundred and ninety-two U.S. Dollars (USD
41,375,292.-) instead of forty million U.S. Dollars (USD 40,000,000.-). As a result, the amount allocated to the unit premium
account of the Company by the First Contributing Company should have been of four billion ninety-two million one hundred
and ninety-three thousand eight hundred and seventy-seven U.S. Dollars (USD 4,092,193,877.-) instead of three billion
nine hundred and fifty-six million and forty thousand U.S. Dollars (USD 3,956,040,000.-) and the amount allocated to the
unit premium account of the Company by the Second Contributing Company should have been of forty-one million three
hundred  and  thirty-five  thousand  two  hundred  and  ninety-two  U.S.  Dollars  (USD  41,335,292.-)  instead  of  thirty-nine
million nine hundred and sixty thousand U.S. Dollars (USD 39,960,000.-).

IV. As a consequence, the Shareholders have decided to amend and restate, with effect as of July 17 


 , 2015, the part

of the Incorporation Deed where reference is made to the value of the Contributed Interests 1 and Contributed Interests 2
and the amount allocated to the unit premium account of the Company, as follows:

<i>Sole amendment

The Shareholders resolved that the part “SUBSCRIPTION-PAYMENT” of the Incorporation Deed, which stated:
“The Sheraton LLC, prenamed (the “First Contributing Company”), through its proxyholder, declared to subscribe to

three million nine hundred and sixty thousand (3,960,000) units, as limited member, and fully pay them up in the amount
of three million nine hundred and sixty thousand U.S. Dollars (USD 3,960,000.-) along with the payment of the related
unit  premium  amounting  to  three  billion  nine  hundred  and  fifty-six  million  and  forty  thousand  U.S.  Dollars  (USD
3,956,040,000.-), both by contribution in kind consisting of 99% of the membership interests of the company HOT, LLC,
a company incorporated under the laws of the State of Delaware, the United States of America, having its registered office
at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware 19801, the United States of America, and registered with the
Division of Corporation, Secretary of State, State of Delaware, under number 151010161, which are hereby transferred to
and accepted by the Company at the aggregate value of three billion nine hundred and sixty million U.S. Dollars (USD
3,960,000,000.-) (the “Contributed Interests 1”);

Starwood Hotels &amp; Resorts Management Company, Inc., prenamed (the “Second Contributing Company”), through its

proxyholder, declared to subscribe to forty thousand (40,000) units, as unlimited member, and fully pay them up in the
amount of forty thousand U.S. Dollars (USD 40,000.-) along with the payment of the related unit premium amounting to
thirty-nine million nine hundred and sixty thousand U.S. Dollars (USD 39,960,000.-), both by contribution in kind con-
sisting of 1% of the membership interests of the company HOT, LLC, a company incorporated under the laws of the State
of Delaware, the United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle,
Delaware 19801, the United States of America, and registered with the Division of Corporation, Secretary of State, State
of Delaware, under number 151010161, which are hereby transferred to and accepted by the Company at the aggregate
value of forty million U.S. Dollars (USD 40,000,000.-) (the “Contributed Interests 2”).”

shall be amended and restated as follows:
“The Sheraton LLC, prenamed (the “First Contributing Company”), through its proxyholder, declared to subscribe to

three million nine hundred and sixty thousand (3,960,000) units, as limited member, and fully pay them up in the amount
of three million nine hundred and sixty thousand U.S. Dollars (USD 3,960,000.-) along with the payment of the related
unit premium amounting to four billion ninety-two million one hundred and ninety-three thousand eight hundred and
seventy-seven U.S. Dollars (USD 4,092,193,877.-), both by contribution in kind consisting of 99% of the membership
interests of the company HOT, LLC, a company incorporated under the laws of the State of Delaware, the United States
of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware 19801, the United States




of  America,  and  registered  with  the  Division  of  Corporation,  Secretary  of  State,  State  of  Delaware,  under  number
151010161, which are hereby transferred to and accepted by the Company at the aggregate value of four billion ninety-six
million one hundred and fifty-three thousand eight hundred and seventy-seven U.S. Dollars (USD 4,096,153,877.-) (the
“Contributed Interests 1”);

Starwood Hotels &amp; Resorts Management Company, Inc., prenamed (the “Second Contributing Company”), through its

proxyholder, declared to subscribe to forty thousand (40,000) units, as unlimited member, and fully pay them up in the
amount of forty thousand U.S. Dollars (USD 40,000.-) along with the payment of the related unit premium amounting to
forty-one million three hundred and thirty-five thousand two hundred and ninety-two U.S. Dollars (USD 41,335,292.-),
both by contribution in kind consisting of 1% of the membership interests of the company HOT, LLC, a company incor-
porated under the laws of the State of Delaware, the United States of America, having its registered office at 1209 Orange
Street, Wilmington, New Castle, Delaware 19801, the United States of America, and registered with the Division of Cor-
poration, Secretary of State, State of Delaware, under number 151010161, which are hereby transferred to and accepted
by the Company at the aggregate value of forty-one million three hundred and seventy-five thousand two hundred and
ninety-two U.S. Dollars (USD 41,375,292.-) (the “Contributed Interests 2”).”

<i>All other terms of the incorporation deed remain unchanged.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing parties and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the parties appearing, who is known to the notary by her Surname,

Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour d’octobre;
Par-devant Maître Henri BECK, notaire, résidant à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

The Sheraton LLC, une société constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, les Etats-Unis d’Amérique, ayant son

siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware 19801, les Etats-Unis d’Amérique, inscrite au
«Division of Corporation, Secretary of State, State of Delaware» sous le numéro 0802417, et;

Starwood Hotels &amp; Resorts Management Company, Inc., une société constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, les

Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, les Etats-Unis d’Amérique,
inscrite au «Division of Corporation, Secretary of State, State of Delaware» sous le numéro 3935846 (les «Associés»)

ici représentés par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu

de deux procurations.

Lesquelles procurations, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire des comparantes et le notaire instrumen-

taire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les associés de la société en commandite simple établie à Luxembourg sous la dénomination

de «HOT Global Holding SCS», constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 17 juillet 2015 et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198834, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 15 septembre 2015, numéro 2501 (l’«Acte de Constitution») (ci-après la «Société»).

II. Par l’Acte de Constitution, enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 juillet 2015, GAC/2015/6313, déposé

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 29 juillet 2015, référence L150138438, le capital social
de la Société est fixé à quatre millions de Dollars américains (4.000.000,- USD) représenté par quatre millions (4.000.000)
de parts d’intérêts d’une valeur nominale d’un Dollar américain (1,- USD) chacune. Les parts d’intérêts ont été intégralement
souscrites et libérées pour un montant de quatre millions de Dollars américains (4.000.000,- USD), ensemble avec le
paiement d’une prime d’émission d’un montant de trois milliards neuf cent quatre-vingt-seize millions de Dollars améri-
cains (3.996.000.000,- USD) par un apport en nature de la part des Associés comme suit:

- The Sheraton LLC, prénommée (le «Premier Apporteur»), par son mandataire, a déclaré souscrire à trois millions neuf

cent soixante mille (3.960.000) parts d’intérêts, en tant qu'associé commanditaire, et les libérer intégralement pour un
montant de trois millions neuf cent soixante mille Dollars américains (3.960.000,-USD) ensemble avec le paiement d’une
prime  d’émission  d’un  montant  de  trois  milliards  neuf  cent  cinquante-six  millions  quarante  mille  Dollars  américains
(3.956.040.000,- USD), par un apport en nature consistant en 99% des parts d’intérêts de la société HOT, LLC, une société
constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, les Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle, Delaware 19801, les Etats-Unis d’Amérique, inscrite au «Division of Corporation, Secretary of




State, State of Delaware» sous le numéro 151010161, ayant une valeur totale de trois milliards neuf cent soixante millions
de Dollars américains (3.960.000.000,- USD) (les «Premières Parts Apportées»);

- Starwood Hotels &amp; Resorts Management Company, Inc, prénommée (le «Second Apporteur»), par son mandataire, a

déclaré souscrire à quarante mille (40.000) parts d’intérêts, en tant qu'associé commandité, et les libérer intégralement pour
un montant de quarante mille Dollars américains (40.000,- USD), ensemble avec le paiement d’une prime d’émission d’un
montant de trente-neuf millions neuf cent soixante mille Dollars américains (39.960.000,- USD), par un apport en nature
consistant en 1% des parts d’intérêts de la société HOT, LLC, une société constituée selon les lois de l’Etat du Delaware,
les Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware 19801, les
Etats-Unis  d’Amérique,  inscrite  au  «Division  of  Corporation,  Secretary  of  State,  State  of  Delaware»  sous  le  numéro
151010161, ayant une valeur totale de quarante millions de Dollars américains (40.000.000,- USD) (les «Secondes Parts

III. Cependant, il apparaît que la valeur du Premières Parts Apportées telle que mentionnée et reportée dans l’Acte de

Constitution aurait dû être de quatre milliards quatre-vingt-seize millions cent cinquante-trois mille huit cent soixante-dix-
sept Dollars américains (,- USD) au lieu de trois milliards neuf cent soixante millions de Dollars américains
(3.960.000.000,- USD) et la valeur des Secondes Parts Apportées telle que mentionnée et reportée dans l’Acte de Consti-
tution  aurait  dû  être  de  quarante-et-un  millions  trois  cent  soixante-quinze  mille  deux  cent  quatre-vingt-douze  Dollars
américains (41.375.292,- USD) au lieu de quarante millions de Dollars américains (40.000.000,- USD). Par conséquent,
le montant alloué au compte de prime d’émission par le Premier Apporteur aurait dû être de quatre milliards quatre-vingt-
douze millions cent quatre-vingt-treize mille huit cent soixante-dix-sept Dollars américains (,- USD) au lieu
de trois milliards neuf cent cinquante-six millions quarante mille Dollars américains (3.956.040.000,-USD) et le montant
alloué au compte de prime d’émission par le Second Apporteur aurait dû être de quarante-et-un millions trois cent trente-
cinq mille deux cent quatre-vingt-douze Dollars américains (41.335.292,- USD) au lieu de quatre milliards quatre-vingt-
douze millions cent quatre-vingt-treize mille huit cent soixante-dix-sept Dollars américains (,- USD) au lieu
de trente-neuf millions neuf cent soixante mille Dollars américains (39.960.000,- USD).

V. En conséquence, les Associés ont décidé de modifier et de mettre à jour, avec effet au 17 juillet 2015, la partie de

l’Acte de Constitution où il est fait référence à la valeur des Premières Parts Apportées et des Secondes Parts Apportées et
au montant alloué au compte de prime d’émission de la Société, comme suit:

<i>Amendement unique

Les Associés ont décidé que la partie «SOUSCRIPTION-LIBERATION» de l’Acte de Constitution, indiquant que:
«The Sheraton LLC, prénommée (le «Premier Apporteur»), par son mandataire, a déclaré souscrire à trois millions neuf

cent soixante mille (3.960.000) parts d’intérêts, en tant qu'associé commanditaire, et les libérer intégralement pour un
montant de trois millions neuf cent soixante mille Dollars américains (3.960.000,-USD) ensemble avec le paiement d’une
prime  d’émission  d’un  montant  de  trois  milliards  neuf  cent  cinquante-six  millions  quarante  mille  Dollars  américains
(3.956.040.000,- USD), par un apport en nature consistant en 99% des parts d’intérêts de la société HOT, LLC, une société
constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, les Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle, Delaware 19801, les Etats-Unis d’Amérique, inscrite au «Division of Corporation, Secretary of
State, State of Delaware» sous le numéro 151010161, lesquelles sont par la présente transférées à la Société à la valeur
totale de trois milliards neuf cent soixante millions de Dollars américains (3.960.000.000,-USD) (les «Premières Parts

Starwood Hotels &amp; Resorts Management Company, Inc, prénommée (le «Second Apporteur»), par son mandataire, a

déclaré souscrire à quarante mille (40.000) parts d’intérêts, en tant qu'associé commandité, et les libérer intégralement pour
un montant de quarante mille Dollars américains (40.000,- USD) ensemble avec le paiement d’une prime d’émission d’un
montant de trente-neuf millions neuf cent soixante mille Dollars américains (39.960.000,- USD), par un apport en nature
consistant en 1% des parts d’intérêts de la société HOT, LLC, une société constituée selon les lois de l’Etat du Delaware,
les Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware 19801, les
Etats-Unis  d’Amérique,  inscrite  au  «Division  of  Corporation,  Secretary  of  State,  State  of  Delaware»  sous  le  numéro
151010161, lesquelles sont par la présente transférées à la Société à la valeur totale de quarante millions de Dollars amé-
ricains (40.000.000,-USD) (les «Secondes Parts Apportées»).»

doit être amendée et mise à jour comme suit:
«The Sheraton LLC, prénommée (le «Premier Apporteur»), par son mandataire, a déclaré souscrire à trois millions neuf

cent soixante mille (3.960.000) parts d’intérêts, en tant qu'associé commanditaire, et les libérer intégralement pour un
montant de trois millions neuf cent soixante mille Dollars américains (3.960.000,-USD) ensemble avec le paiement d’une
prime d’émission d’un montant de quatre milliards quatre-vingt-douze millions cent quatre-vingt-treize mille huit cent
soixante-dix-sept Dollars américains (,-), par un apport en nature consistant en 99% des parts d’intérêts de
la société HOT, LLC, une société constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, les Etats-Unis d’Amérique, ayant son
siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware 19801, les Etats-Unis d’Amérique, inscrite au
«Division of Corporation, Secretary of State, State of Delaware» sous le numéro 151010161, lesquelles sont par la présente
transférées à la Société à la valeur totale de quatre milliards quatre-vingt-seize millions cent cinquante-trois mille huit cent
soixante-dix-sept Dollars américains (,- USD) (les «Premières Parts Apportées»);




Starwood Hotels &amp; Resorts Management Company, Inc, prénommée (le «Second Apporteur»), par son mandataire, a

déclaré souscrire à quarante mille (40.000) parts d’intérêts, en tant qu'associé commandité, et les libérer intégralement pour
un montant de quarante mille Dollars américains (40.000,- USD) ensemble avec le paiement d’une prime d’émission d’un
montant  de  quarante-et-un  millions  trois  cent  trente-cinq  mille  deux  cent  quatre-vingt-douze  Dollars  américains
(41.335.292,- USD), par un apport en nature consistant en 1% des parts d’intérêts de la société HOT, LLC, une société
constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, les Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle, Delaware 19801, les Etats-Unis d’Amérique, inscrite au «Division of Corporation, Secretary of
State, State of Delaware» sous le numéro 151010161, lesquelles sont par la présente transférées à la Société à la valeur
totale  de  quarante-et-un  millions  trois  cent  soixante-quinze  mille  deux  cent  quatre-vingt-douze  Dollars  américains
(41.375.292,- USD) (les «Secondes Parts Apportées»).»

<i>Tous les autres termes de l’acte de constitution demeurent inchangés.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 03 novembre 2015. Relation: GAC/2015/9344. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 10 novembre 2015.

Référence de publication: 2015183093/234.
(150203717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Kistenpfennig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 50A, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 88.252.

Im Jahre zweitausendundfünfzehn, den dreissigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft KISTENPFENNIG AG, mit Sitz in D-55120 Mainz, Wöhlerstrasse 2-6 (Deutschland), einge-

tragen beim Amtsgericht Mainz unter der Nummer HRB 6496,

hier vertreten durch Herrn Max MAYER, Angestellter, berufsansässig in Junglinster, 3, route de Luxembourg, auf Grund

einer ihm erteilten Vollacht unter Privatschrift.

Welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Bevollmächtigte, namens handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beur-


- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung KISTENPFENNIG S.à r.l., mit Sitz in L-1274 Howald, 50A, rue des

Bruyères, H.G.R. Luxemburg Nummer B 88252, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar
am 16. Juli 2002, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1372 vom 21. September 2002,

und dass deren Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunden aufgenommen durch den amtierenden Notar:
am 20. Juli 2005, veröffentlicht im Memorial C Nummer 10 vom 3. Januar 2006;
am 21. Mai 2007, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1599 vom 31. Juli 2007, und
am 19. September 2011, veröffentlicht im Memorial C Nummer 2871 vom 24. November 2011
- Dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, erklärt die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung KISTENPFENNIG S.à r.l. zu sein und dass sie den amtierenden Notar ersucht, der von ihr gefassten
Beschluss zu dokumentieren wie folgt:


Die Gesellschafterversammlung beschliesst das Geschäftsjahr zum 31. Dezember eines jeden Jahres abzuschliessen und

somit wird Artikel 8 wie folgt angepasst:




„ Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember desselben Jahres.“


Das Geschäftsjahr welches am 1. Juli 2015 begann wird am 31. Dezember 2015 enden.


Die Kosten, die der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf 900,- EUR abgeschätzt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorhergehenden an den Vollmachtnehmer, hat derselbe mit dem Notar ge-

genwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 03 novembre 2015. Relation GAC/2015/9325. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015183147/43.
(150204038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Multi Business Consultant S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7395 Hunsdorf, 2, rue de Steinsel.

R.C.S. Luxembourg B 48.409.

L'an deux mille quinze, le deux novembre
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.


Monsieur Manuel LEAL PEREIRA PINTO, indépendant, né à Oliveira de Azemeis (Portugal), le 2 mars 1967, de-

meurant à L-7395 Hunsdorf, 2 rue de Steinsel;

Ci-après désigné le «Comparants» ou l’ «Associé».
Lequel Comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «MULTI BUSINESS

CONSULTANT S.à.r.l.», établie et ayant son siège social à L-7593 Beringen, 11A, Am Sprangert, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 48409, constituée suivant acte reçu par
le notaire André SCHWACHTGEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 26 mai 1994, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et des Associations numéro 480 en 1994, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 novembre 2014 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
des Associations du 4 décembre 2014, numéro 3721 (ci-après la «Société»);

- Qu’en sa qualité d’Associé unique de la Société, il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé décide de transférer le siège social de la Société de L-7593 Beringen, 11A, Am Sprangert à L-7395 Hunsdorf,

2, rue de Steinsel.

<i>Deuxième résolution

L’Associé décide en conséquent de modifier l’alinéa 1 


 de l’article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la

teneur suivante:

«  Art. 4. alinéa 1 


 .  Le siège de la société est établi dans la commune de Lorentzweiler.».


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à

raison des présentes est évalué à environ NEUF CENTS EUROS (900.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Beringen/Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux Comparantes, connues du notaire par nom, prénom, qualité et demeure,

ces dernières ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 02 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/24650. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.





Beringen, le 05 novembre 2015.

Référence de publication: 2015183237/41.

(150203877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Arcano Spanish Opportunity Real Estate II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 199.962.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 30 septembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER

Référence de publication: 2015183522/13.

(150205434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Arcano Spanish Opportunity Real Estate S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 199.949.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 30 septembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER

Référence de publication: 2015183523/13.

(150205413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Amas Holding SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 22.573.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 novembre 2015

- Les mandats d'administrateurs de M. Michael KELLEHER, né le 29/09/1966 à Sydney (Australie), demeurant pro-

fessionnellement  au  5,  Place  de  la  Fusterie,  CH-1211  Genève;  M.  Najib  ZIAZI,  né  le  05/12/1959  à  Genève  (Suisse),
demeurant  professionnellement  au  5,  Place  de  la  Fusterie,  CH-1211  Genève;  M.  Marc  LIMPENS  né  le  17/02/1951  à
Overijse (Belgique), demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg et M. Serge KRAN-
CENBLUM né le 08/10/1961 à Metz (France), demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans, avec effet au 16 septembre 2014, jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2020.

- Le mandat de commissaire aux comptes de INTERAUDIT S.à.r.l., Réviseurs d'entreprises, avec adresse au 37 rue des

Scillas, L- 2529 Howald est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans, avec effet au 16 septembre 2014,
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2020.

Fait à Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2015183550/21.

(150205523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.




Damson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.505.

Suite à la dissolution de Durian S.à r.l., avec siège social au 6, Rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, en date du 22 décembre

2014, l'associé unique est MAPLERIDGE HOLDINGS L.L.C., avec siège social au 400, Continental Boulevard, Suite 160,
CA 90245, El Segundo, États-Unis, avec 100 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Référence de publication: 2015183691/13.
(150205460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

FLMMA, Fédération Luxembourgeoise Mixed Martial Arts, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1366 Luxembourg, 8, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg F 10.582.


Les membres fondateurs:


Mr Miomir Vujovic
8, rue Auguste Charles, L-1366 Luxembourg


Mme Nathalie DUPAYS
101 rue de Mamer 8081 Bertrange


Mlle Elise ANDRE
101 rue de Mamer 8081 Bertrange

Art. 1 


 . Dénomination / siège.

a) L'association est dénommée Fédération Luxembourgeoise Mixed Martial Arts en abrégé FLMMA. Elle est constituée

sous la forme d'association sans but lucratif.

b) Son siège est établi à 8, rue Auguste Charles, L-1366 Luxembourg.
c) Elle peut s'affilier à toutes organisations nationales ou internationales compatibles avec son objet.
Toute affiliation doit être soumise à l'accord préalable d'une assemblée générale.

Art. 2. La FLMMA a pour objet:
a) de régir, promouvoir et cultiver les arts martiaux mixtes pour amateurs et professionnels au Grand-Duché de Lu-

xembourg réglementant, organisant et développant sa pratique.

b) de coordonner les efforts des clubs affiliés et de leurs membres, de représenter et de défendre leurs intérêts auprès

des autorités et associations indigènes et étrangères.

c) de représenter au Grand-Duché de Luxembourg les catégories de niveaux amateurs et professionnels dans tous les

domaines des arts martiaux mixtes.

d) de coordonner les contacts et coopérations avec les différentes fédérations internationales, à titre amateurs et profes-


e) de promouvoir la formation de ses membres de façon à contribuer à son intégration harmonieuse et à sa participation

à la vie publique. (Formation arbitrage, sensibilisation dopage, secourisme, pédagogie vis-à-vis du public...

Art. 3. La FLMMA est compétente pour:
a) mettre au point le règlement sportif dans le respect des dispositions internationales régissant la matière;
b) délivrer, valider, annuler et retirer la licence fédérale, amateur et professionnel.
c) autoriser l'organisation de compétitions et manifestations d'arts martiaux mixtes au niveau national et international,

catégories amateurs et professionnels, au Grand-Duché de Luxembourg. Les conditions d'organisation sont décidées par
le conseil d'administration de la FLMMA;

d) désigner les participants amateurs et professionnels représentant le Grand-Duché de Luxembourg aux compétitions

et championnats internationaux.




Art. 4. Les membres sont admis à la suite d'une demande écrite

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite au

conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois à compter du jour de l'échéance tout membre
qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale à 125€ par club et 50€ par membre la première année

avec délivrance d'un passeport sportif et 25€ les suivantes.

Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration régu-

lièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un cinquième
des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.

Art. 10. L'assemblée générale ordinaire siégera au courant du mois de juin de chaque année. La convocation se fait au

moins trente jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple e-mail devant mentionner l'ordre du
jour proposé.

Art. 11. Les délibérations de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par e-mail.

Art. 12. Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un secrétaire, d'un trésorier.
Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants:
- Le club est engagé par la signature conjointe de deux membres dont obligatoirement celle du président.
- La gestion administrative courante est confiée au secrétaire.
- Le trésorier gère les comptes.

Art. 13. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L'exercice budgétaire commence le 1 


 janvier de chaque

année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l'assemblée générale avec le rapport du réviseur de caisse. Afin
d'examen, l'assemblée désigne un réviseur de caisse. Le mandat de celui-ci est incompatible avec celui d'administrateur en

Art. 14. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et ce

au 31 décembre.

Art. 15. Les ressources de l'association comprennent notamment: les cotisations des membres, les subsides et subven-

tions, les dons ou legs en sa faveur, des recettes des manifestations organisées par la FLMMA et de ses publications,
sponsoring, et marchandising.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé au règlement interne en vigueur

approuvé par l'assemblée générale.

Art. 17. Les présents statuts sont liés à ceux de la Fédération Luxembourgeoise d'Haltérophilie, de Lutte et de Powerlift,

visibles à cette adresse: https://flhlp.wordpress.com/statuts-et-reglements/.

Référence de publication: 2015183768/81.
(150204711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Aquilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 10, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 184.392.

Sur décision de la gérance, le siège social est transféré de:
Atrium - 4 Rue Victor Prost
L-675S Grevenmacher
10 Op der Heckmill
L-6783 Grevenmacher
Et ce à compter du 9 novembre 2015.




Fait à Grevenmacher, le 9 novembre 2015.

Pascal Polge

Référence de publication: 2015183557/17.
(150205503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

AXA Private Debt II S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à


Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 138.458.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Référence de publication: 2015183572/11.
(150204604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

One Distribution Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 154.407.



Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «One

Distribution Lux 2 S.à r.l.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 30 octobre 2015, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 novembre. Relation: EAC/2015/25568.

- que la société «One Distribution Lux 2 S.à r.l.» (la «Société»), société à responsabilité limitée, établie et ayant son

siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 154407,

constituée suivant acte notarié en date du 12 juillet 2010, publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations,

numéro 1780 du 31 août 2010,

se trouve à partir de la date du 30 octobre 2015 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 9 juillet 2015 aux termes de laquelle la Société

a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les article 141
et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la liquidation des

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège social

de la Société dissoute, en l'occurrence au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 novembre 2015.

Référence de publication: 2015184117/26.
(150205512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Morgan Stanley Luxembourg Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Morgan Stanley Luxembourg Holdings II S.A.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 56.772.

In the year two thousand and fifteen, on the second day of November,
before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Morgan Stanley Luxembourg Holdings II S.A.,

a public limited liability company (société anonyme) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 56.772 (the Company).

The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, then notary residing in Luxembourg, Grand

Duchy  of  Luxembourg,  on  25  October  1996,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  (the




Memorial) number 24 of 22 January 1997. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended
for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Beck, notary residing in Echternach on 10 February 2014, published
in the Memorial number 984 on 17 April 2014.

The Meeting is chaired by Peggy Simon, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt (the


The Chairman appoints as secretary of the Meeting, Claudine Schoellen, employee, with professional address in L-6475

Echternach, 9, Rabatt (the Secretary).

The Meeting elects as scrutineer of the Meeting, Peggy Simon, prenamed (the Scrutineer).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to as the Bureau of the Meeting.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. The sole shareholder of the Company is represented and the number of its shares is shown on an attendance list. Such

list and the proxy signed ne varietur by the Chairman, the Secretary, the Scrutineer and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

II. It appears from said attendance list that the one hundred eighty thousand (180,000) shares of the Company, repre-

senting the entire share capital of the Company, are represented at the Meeting, so that the Bureau can validly deliberate
and decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder of the Company has been beforehand informed.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Change of the Company's legal form from a public limited liability company (société anonyme) into a private limited

liability company (société à responsabilité limitée);

2. Subsequent amendment and full restatement of the articles of association of the Company, including the amendment

of the Company's name into Morgan Stanley Luxembourg Holdings II S.à r.l., and amendment of the corporate object of
the Company, so that article 1 and article 3 of the new articles of association of the Company will read as follows:

“ Art. 1. Name. The name of the company is “Morgan Stanley Luxembourg Holdings II S.à r.l.” (the Company). The

Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).”

“ Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription,  purchase  and  exchange  or  in  any  other  manner,  any  stock,  shares  and  other  participation  securities,  bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.”

3. Dismissal of the auditor and vote of discharge;
4. Confirmation of the appointment of Mr. Fabrice FRERE, Mr. Jorge IRAGORRI and Mr. Frank LAGERSTEDT as

managers of the Company, for an unlimited period of time;

5. Powers and authorization; and
6. Miscellaneous.
The Meeting, duly represented, unanimously resolves on the following:

<i>First resolution

The Meeting resolves to change the form of the Company from a public limited liability company (société anonyme)

into a private limited liability company (société à responsabilité limitée), such resolution to become effective immediately
after the passing of the resolutions hereafter.




<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Meeting resolves to amend and fully restate the articles of association of

the Company, which will henceforth read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Morgan Stanley Luxembourg Holdings II S.à r.l.” (the Company). The

Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription,  purchase  and  exchange  or  in  any  other  manner,  any  stock,  shares  and  other  participation  securities,  bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at four million four hundred seventy-eight thousand nine hundred thirty-five euro twenty-

five  eurocents  (EUR  4,478,935.25),  represented  by  one  hundred  eighty  thousand  (180,000)  shares  in  registered  form,
without indication of nominal value.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.




6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have

full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v)  The  Board  may  only  validly  deliberate  and  act  if  a  majority  of  its  members  are  present  or  represented.  Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and written shareholders' resolutions.
11.1. Powers and voting rights




(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at

a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may

be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.

The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions is

to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved within six (6) months following the end of the

relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders' Resolutions.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be su-

pervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditors are subject to re-appointment at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal

Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share




15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;


(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the

distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realize the Com-
pany's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realization of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders'

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one
original  or  several  counterparts  of  the  same  document,  all  of  which  taken  together  shall  constitute  one  and  the  same

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to

<i>Allocation of shares

The share capital of the Company now represented by one hundred eighty thousand (180,000) shares is allocated as



Number of


Morgan Stanley Luxembourg Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company,
with registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 114.471 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180,000 shares
Total: one hundred eighty thousand (180,000) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180,000 shares

<i>Third resolution

Upon change of the legal form, the Meeting resolves to dismiss the auditor of the Company with immediate effect. By

special vote, the Meeting discharges the auditor for the performance of its mandate until the date of the present deed.

<i>Fourth resolution

The Meeting further resolves to confirm the appointment of Mr. Fabrice FRERE, Mr. Jorge IRAGORRI and Mr. Frank

LAGERSTEDT as managers of the Company, for an unlimited period of time, constituting therefore the board of managers
of the Company.




<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to empower and authorise any manager of the Company to amend the shareholders' register in

order to reflect, to the extent necessary, the above mentioned allocation of the shares of the Company.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, at the request of the appearing party, this deed

is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the French
text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Echternach, on the day stated above.
The document having been read to the members of the Bureau, they signed together with the notary, the present original


Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille quinze, le deuxième jour de novembre,
par-devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Morgan Stanley Luxembourg Holdings II S.A.,

une société anonyme constitué et régie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 534,
rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 56.772 (la Société).

La Société a été constituée suivant un acte de Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, le 25 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Memorial)
numéro 24 du 22 Janvier 1997. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte
de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach le 10 février 2014, publié au Memorial numéro 984 du 17 avril

L'Assemblée est présidée par Peggy Simon, employée, ayant son adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt

(le Président).

Le Président nomme comme secrétaire de l'Assemblée Claudine Schoellen, employée, ayant son adresse professionnelle

à L-6475 Echternach, 9, Rabatt (le Secrétaire).

L'Assemblée désigne comme scrutateur de l'Assemblée Peggy Simon, prénommée (le Scrutateur).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont ensemble désignés comme le Bureau de l'Assemblée.
Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. L'actionnaire unique de la Société est représenté et le nombre de ses actions est indiqué sur une liste de présence. Cette

liste ainsi que la procuration, signées ne varietur par le Président, le Secrétaire, le Scrutateur et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux autorités de l'enregistrement.

II. Il ressort de ladite liste de présence que les cent quatre-vingt mille (180.000) actions de la Société, représentant

l'entièreté du capital social de la Société, sont représentées à l'Assemblée, de sorte que le Bureau peut valablement délibérer
et se prononcer sur tous les points portés à l'ordre de jour, qui a été communiqué au préalable à l'actionnaire unique de la

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Changement de la forme juridique de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée;
2. Modification subséquente et refonte intégrale des statuts de la Société, y compris la modification du nom de la Société

en Morgan Stanley Luxembourg Holdings II S.à r.l., et modification de l'objet de la Société, de sorte que l'article 1 et l'article
3 des nouveaux statuts de la Société auront la teneur suivante:

«  Art. 1 


 . Dénomination.  La dénomination de la société est «Morgan Stanley Luxembourg Holdings II S.à r.l.» (la

Société). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, et en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents
statuts (les Statuts).»

« Art. 3. Objet social.
3.1  L'objet  de  la  Société  est  la  prise  de  participations,  tant  au  Luxembourg  qu'à  l'étranger,  dans  toutes  sociétés  ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2  La  Société  peut  emprunter  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  sauf  par  voie  d'offre  publique.  Elle  peut  procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments




de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation

3.3 La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet

3. Révocation du commissaire aux comptes et décharge;
4. Confirmation de la nomination de M. Fabrice FRERE, M. Jorge IRAGORRI et M. Frank LAGERSTEDT en qualité

de gérants de la Société, pour une durée indéterminée;

5. Pouvoirs et autorisations; et
6. Divers.
L'Assemblée, dûment représentée, décide à l'unanimité ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier la forme juridique de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée,

cette résolution prenant effet immédiatement après l'adoption des résolutions qui suivent.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier et procéder à la refonte intégrale des statuts

de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  La dénomination de la société est «Morgan Stanley Luxembourg Holdings II S.à r.l.» (ci-

après la Société). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et
en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents
statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société de droit luxembourgeois.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation




3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quatre millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-

cinq  centimes  d'euro  (EUR  4.478.935,25),  représenté  par  cent  quatre-vingt  mille  (180.000)  parts  sociales  sous  forme
nominative, sans valeur nominale.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est conservé au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle dispose des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils composeront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au


(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, sous réserve




que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1)
gérant de classe A et un (1) gérant de classe B vote en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans
des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents
ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée
et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées

en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au

moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus et

portent la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est

considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et




(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle.

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 


 ) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.

13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes de
ses gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
au renouvellement de leurs mandats par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve

Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider du paiement d'un

dividende, affecter ce solde à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;

(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la

distribution de dividendes intérimaires.

Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement réalisés et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être des associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a un, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.




17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Attribution des parts sociales

Le capital social de la Société, maintenant représenté par cent quatre-vingt mille (180.000) parts sociales, est attribué

comme suit:


Nombre de parts


Morgan Stanley Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, dont le siège social est établi au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
under number B 114.471 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180.000 parts sociales
Total: cent quatre-vingt mille (180.000) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180.000 parts sociales

<i>Troisième résolution

Dès le changement forme juridique, l'Assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes de la Société avec

effet immédiat. Par vote spécial, l'Assemblée donne décharge au commissaire aux comptes pour l'exécution de son mandat
jusqu'à la date du présent acte.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide en outre de confirmer la nomination de M. Fabrice FRERE, M. Jorge IRAGORRI et M. Frank

LAGERSTEDT, en tant que gérants de la Société, pour une période illimitée, composant ainsi le conseil de gérance de la

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de donner pouvoir et d'autoriser tout gérant de la Société à modifier le registre des Associés afin

d'y refléter, dans la mesure du nécessaire, l'attribution des parts sociales de la Société susmentionnée.

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

es rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais prévaut.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent document ayant été donnée aux membres du Bureau, ils ont signé avec le notaire le présent acte


Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 03 novembre 2015. Relation: GAC/2015/9359. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 10 novembre 2015.

Référence de publication: 2015183220/598.
(150203800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Tada Taxi, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3466 Dudelange, 12, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 201.381.


L'an deux mille quinze,
Le vingt-neuf octobre,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée SADOK GESTION, ayant son siège social à L-3466 Dudelange, 12, rue du Chemin

de Fer, constituée selon acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 octobre 2015, non encore inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,

représentée ici par son gérant unique Monsieur Aimen SASSI, indépendant, né le 14 octobre 1982 à La Chebba (Tunisie),

demeurant à L-3466 Dudelange, 12, rue du Chemin de Fer,




2) Monsieur Akim HAMZAOUI, technicien, né à Argenteuil (France) le 24 novembre 1975, demeurant à F-57100

Thionville, 4, rue Sainte Barbe.

Lequels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité


Art. 1 


 . Forme.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de cession
ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre

ou pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l'exploitation d'une entreprise de taxi
ainsi que la location de voitures avec ou sans chauffeurs.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination de «TADA TAXI».

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés,

selon le cas. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant ou conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux pourront être établis partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans

les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par


Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descendants

soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants, ces derniers ont un

droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de la
cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de rachat,
le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.




Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en

tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution de
la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet de
la Société. Le ou les gérants représentent, de même, la Société en justice soit en demandant, soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas, l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il

soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes,
mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique ou des
associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront de la ré-
munération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2016.

<i>Souscription et paiement

Les cent parts sociales (100) ont été souscrites comme suit par:

1. Société à responsabilité limitée SADOK GESTION prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51 parts

2. Monsieur Akim HAMZAOUI prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts




Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.


Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales se trouvent remplies.


Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (1.100.- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés prénommés, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, ont pris à l'unanimité les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant unique pour une durée indéterminée:
La société à responsabilité limitée SADOK GESTION, prénommée, représentée par son gérant unique Monsieur Aimen

SASSI, prénommé.

La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-3466 Dudelange, 12, rue du Chemin de Fer.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25325. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 05 novembre 2015.


Référence de publication: 2015184308/151.
(150204904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Akustik Bau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 19.652.


Im Jahre zwei tausend fünfzehn.
den dreissigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg),


1.- Herr Anton HUTH, Kaufmann, wohnhaft in D-63755 Alzenau, Kleebsweg 25.
2.- Herr Martin HUTH, Kaufmann, wohnhaft in D-63755 Alzenau, Emeserweg 1.
Welche Komparenten hier vertreten sind durch Herrn Jean-Paul FRANK, sachverständiger Buchhalter, beruflich an-

sässig in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, aufgrund von zwei Vollmachten unter Privatschrift vom 19. Oktober

welche Vollmachten, von dem Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchten nachstehende Erklärungen

und Feststellungen zu beurkunden wie folgt:

I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung AKUSTIK BAU S.à r.l., mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 21, route

de Luxembourg, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 19.652 (NIN 1982




2404 548) gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph GLODEN, mit dem damaligen Amtssitz
in Grevenmacher, am 12. August 1982, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 268
vom 25. Oktober 1982, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

-  zufolge  Urkunde  aufgenommen  durch  denselben  Notar  Joseph  GLODEN,  am  17.  Januar  1985,  veröffentlicht  im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 64 vom 4. März 1985;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Joseph GLODEN, am 5. Januar 1990, veröffentlicht im Mé-

morial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 250 vom 150 Juli 1990;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Emile SCHLESSER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 15. Dezember

2000, veröfentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 792 vom 21. September 2001.

Das Gesellschaftskapital wurde in Euro umgewandelt gemäss Gesellschafterbeschluss vom 18. Dezember 2001, per

Auszug veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1317 vom 11. September 2002.

II.-  Dass  das  Kapital  der  Gesellschaft  sich  augenblicklich  auf  ZWÖLF  TAUSEND  FÜNF  HUNDERT  EURO  (€

12.500.-) beläuft, eingeteilt in fünf hundert (500) gezeichnete und voll eingezahlte Anteile von je FÜNFUNDZWANZIG
EURO (€ 25.-), zugeteilt wie folgt:

1.- Herr Anton HUTH, vorbenannt, vier hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
2.- Herr Martin HUTH, vorbenannt, ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: fünf hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

III.- Dass die Gesellschaft AKUSTIK BAU S.à r.l. in keinen Rechtsstreit verwickelt ist.
IV.- Dass die Gesellschaftsanteile weder verpfändet noch durch Dritte belastet sind, noch Dritte irgendwelche Rechte

darauf geltend machen können.

V.- Dass die Gesellschaft nicht im Besitz von Immobilien und/oder Immobilienanteilen ist.
VI.- Dass mit Ausnahme der Kosten der gegenwärtigen Auflösung, alle Schulden der Gesellschaft bezahlt sind.
VII.- Dass die Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, die alleinigen Eigentümer dieser Anteile sind und dass

sie die folgenden Beschlüsse gefasst haben:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft AKUSTIK BAU S.à r.l. wird mit Wirkung vom heutigen Tage an aufgelöst.

<i>Zweiter Beschluss

Die Aktiva und die Passiva der Gesellschaft werden von den Gesellschaftern gemäss den gesetzlichen Bestimmungen

und ihren Anteilen entsprechend übernommen.

<i>Dritter Beschluss

Dem Geschäftsführer wird volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates betreffend die Geschäftsführung erteilt.

<i>Vierter Beschluss

Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren an nachstehender Adresse aufbewahrt: L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

WORÜBER URKUNDE, Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der Bevollmächtigte der Komparenten die gegenwärtige Urkunde zusammen mit dem han-

delnden Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J.- P. FRANK, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 03 novembre 2015. Relation: GAC/2015/9353. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-


Echternach, den 10. November 2015.

Référence de publication: 2015183542/67.
(150204233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Aldor S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 182.352.

In the year two thousand fifteen, on the twenty-third day of October.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand-Duchy of Luxembourg),




is held

an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of “ALDOR S.A., SPF” (the “Company”), a société anonyme,

established and having its registered office at 21 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg,
section B number 182352), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on December 3, 2013, published in
the Memorial C, number 110 of January 13, 2014.

The Extraordinary General Meeting is opened in the chair by Mrs. Danielle SCHROEDER, company manager, with

professional address in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr. Alain SCHREURS, lawyer, with professional address in Lu-

xembourg, who is also elected as scrutineer by the general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:


a) Decision to wind up the Company and to put the Company into liquidation.
b) Appointment of the liquidator and determination of his powers.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares owned

by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by the board of
the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed «ne varietur» by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III.- It appears from the said attendance list that all shares representing the entire subscribed capital are present or

represented at the meeting, which consequently is regularly constitued and may validly deliberate on all the items on the

After deliberation, the meeting adopted each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to proceed with the dissolution of the Company “ALDOR

S.A., SPF” and to decide the opening of the liquidation as of today.

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to appoint as liquidator of the company the board of

directors, composed as follows:

1.- Mrs. Danielle SCHROEDER, company manager, with professional address at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320


2.- Mr. Antonio RAFFA, lawyer, with professional address at 54, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
3.- Mr. Antoine HIENTGEN, economist, with professional address at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
- The liquidator is committed by the signature of any director.
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended.

- The liquidator is allowed to perform all acts provided by article 145 without authorisation of the General Meeting of

Shareholders if the latter is required.

- The liquidator may engage the company in liquidation under his sole signature without limitation.
- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers determined

by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.

Out of the net proceeds of the liquidation, the liquidator is authorised and empowered to make at any time, in one part

or in several parts, such distributions in cash as it deems fit, in accordance however with the provisions of the law on
commercial companies.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The undersigned notary having personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the above

appearing persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and
in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames, first

names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-trois octobre.




Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue

l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de «ALDOR S.A., SPF» (la «Société»), société anonyme établie

et ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
182352), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 décembre 2013, publié au Mémorial C numéro
110 du 13 janvier 2014.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Danielle SCHROEDER, directrice de sociétés, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Monsieur Alain SCHREURS, juriste, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, qui est aussi choisi comme scrutateur.

Le Bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

a) Décision de dissoudre la société et de prononcer sa liquidation.
b) Nomination du liquidateur de la Société et détermination de ses pouvoirs.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de la Société

sont présentes ou représentées à l'Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
tous les points à l'orde du jour.

Après délibération, l'Assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la Société «ALDOR S.A.,

SPF» et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la société le Conseil

d'administration actuellement en fonction, composé comme suit:

1.- Madame Danielle SCHROEDER, directeur de société, avec adresse professionnelle au 21, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg,

2.- Monsieur Antonio RAFFA, avocat, avec adresse professionnelle au 54, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
3.- Monsieur Antoine HIENTGEN, économiste, avec adresse professionnelle au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320


- Le liquidateur s'engage par la signature individuelle d'un administrateur.
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telles que modifiée.

- Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- Le liquidateur peut engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
- Le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
- Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Des bénéfices nets de la liquidation, le liquidateur est autorisé à effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois, toute

distribution en espèces qu'il juge appropriée, eu égard cependant aux dispositions de la loi luxembourgeoise concernant
les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, ayant connaissance de la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.




Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24890. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015183543/120.
(150204705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

BCP Lisa Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.417.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Référence de publication: 2015183596/11.
(150204712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Kebec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 145.156.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu en date du 10 novembre 2015

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 novembre 2015


- Le Conseil décide de transférer le siège social de son adresse actuelle au 16, rue Jean L'Aveugle L-1148 Luxembourg,

avec effet immédiat.

- L'Assemblée ratifie la nomination de Picigiemme S.à r.l. avec siège social au 38, Haerebierg, L-6868 Wecker comme

nouveau commissaire aux comptes de la société en remplacement à Herremans Eric jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Référence de publication: 2015183930/18.
(150205539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

LVS Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 169.971.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2015183993/14.
(150204591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

LVS Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 169.983.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 10 novembre 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2015183994/14.
(150204507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

McKesson International Holdings III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.279.

Les statuts coordonnés au 30 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch

Référence de publication: 2015184005/11.
(150205075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Menuiserie GAUL et CLEES s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 36.

R.C.S. Luxembourg B 94.659.


L'an deux mille quinze, le vingt-deux octobre.
Pardevant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux,

ont comparu

1.- Monsieur Jean-Paul GAUL, maître-menuisier, né à Wiltz, le 22 juin 1958, demeurant à L-9780 Wincrange, maison


2.- Monsieur Carlo CLEES, maître-menuisier, né à Wiltz, le 02 mars 1964 demeurant à L-9780 Wincrange, maison


Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- Que la société à responsabilité limité Menuiserie GAUL et CLEES s.à.r.l.» (1984 2405 524) avec siège social à

L-9780 Wincrange, maison 36,

a été constituée suivant acte reçu par Maître Urbain THOLL, alors notaire de résidence à Clervaux en date du 05 octobre

1984, RCS B94.659,

publié au Mémorial C numéro 310 du 16 novembre 1984, page 14.564,
2.- Que le capital de la société s'élève à DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (12.500,00.-EUR) représenté par CINQ

CENT (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq EUROS (25,00.-EUR) chacune.

3.- Les comparants préqualifiés, déclarent être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée «Me-

nuiserie GAUL et CLEES s.à.r.l.».

4.- La société n'ayant plus d'activité, les associés décident de dissoudre la société avec effet immédiat.
Ils déclarent avoir une parfaite connaissance des statuts ainsi que de la situation financière de la société.
Les associés, en leur qualité de liquidateur de la société, déclarent que la dissolution ainsi que la liquidation de la société

sont achevées et qu'ils prennent personnellement à charge tout le passif éventuel de la société et qu'ils répondent person-
nellement et solidairement de tous les engagements sociaux.

Les associés déclarent en outre que la société n'est pas propriétaire d'un immeuble.
Les associés déclarent également être les seuls bénéficiaires économiques de la présente opération.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant technique de la société est accordée à Monsieur

Jean-Paul GAUL, prénommé.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant administratif de la société est accordée à

Monsieur Carlo CLEES, prénommé.

Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est à considérer comme définitivement clôturée et liquidée.
5.- Les comparants prénommés, s'engagent à conserver les livres et documents de la société dissoute pendant 5 ans au

siège de la société.




DONT ACTE, fait et passé à Clervaux, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Gaul, Clees, Martine Weinandy.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 29 octobre 2015. Relation: DAC/2015/18343. Reçu soixante-quinze euros (75,00


<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémoria C.

Clervaux, le 12 novembre 2015.

Référence de publication: 2015184008/48.
(150205372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Neuwup 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 186.188.

Suite aux contrats de transfert de parts sociales daté du 22 octobre 2015, les parts sociales de la Société sont désormais

réparties comme suit:



Blue Chip Investments Partners SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9A, rue Gabriel Lippmann
L-5365 Munsbach

6.250 Parts sociales de class A
6.250 Parts sociales de class B

Midnight Investments Partners SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9A, rue Gabriel Lippmann
L-5365 Munsbach

6.250 Parts sociales de class A
6.250 Parts sociales de class B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2015.

Référence de publication: 2015184075/21.
(150205457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Natural Resources Development Corp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 136.040.

L'an deux mille quinze, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NATURAL RESOURCES DEVELOP-

MENT CORP S.A." (numéro d'identité 2007 22 44 894), avec siège social à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre
Brasseur, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 136.040, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de
résidence à Junglinster, en date du 21 décembre 2007, publié au Mémorial C, numéro 575 du 7 mars 2008 et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Jean SECKLER, en date du 1 


 février 2010, publié au Mémorial

C, numéro 767 du 13 avril 2010.

L'assemblée est présidée par Monsieur Herald JANSSEN, administrateur de société, demeurant à Mauren (Liechtens-


Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jürgen KOCH, salarié, demeurant à Trèves (Allemagne).
L'assemblée  désigne  comme  scrutateur  Monsieur  Jean-Marie  WEBER,  employé  privé,  demeurant  à  Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.




3) Décharge à accorder au conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Que la société a un capital de trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par trente et un mille (31.000) actions

d'une valeur nominale d'un euro (€ 1.-) chacune.

IV.- Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Jürgen KOCH, salarié, né à Merken actuellement Düren

(Allemagne) le 9 mars 1956, demeurant à D-54295 Trèves, Pluwiger Strasse, 2, Appartement B104.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour les travaux

exécutés jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.


Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à mille euros (€ 1.000.-), sont à charge de la


DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35228. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 13 novembre 2015.

Référence de publication: 2015184091/63.
(150204519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

NORTH TRADING PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 155.637.


L'an deux mille quinze, le vingt-six octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Christiaan Joris J. PHILIPSEN, demeurant au 1-A, Duarrefstrooss, L-9942 Basbellain.
Lequel comparant a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:




I.- Que la société «NORTH TRADING PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial» (la «Société») une

société anonyme, établie et ayant son siège social au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 155.637, a été constituée suivant acte notarié dressé
par le notaire soussigné en date du 20 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») sous le numéro 2352 du 3 novembre 2010.

II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à trois cent cinquante-deux mille euros (352.000,-

EUR) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trois cent cinquante-deux euros (352,- EUR) chacune, chaque
action étant intégralement libérée en numéraire.

III.- Que le comparant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV.- Que le comparant est propriétaire de toutes les actions ordinaires de la susdite Société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.

V.- Que le comparant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que lui, en tant

qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a repris tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obligation
inconnue à l'heure actuelle.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la Société dissoute pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège de la


VIII.- Que le registre des actions nominatives de la Société est annulé en présence du notaire instrumentant.
IX.- Que le comparant s'engage à payer les frais du présent acte.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ledit comparant a signé avec Nous notaire instrumentant le

présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24889. Reçu soixante-quinze Euros (75.-


<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015184098/42.
(150204733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Global Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 201.384.


L'an deux mille quinze, le cinq novembre.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Eric BOTTREAU, administrateur et gérant de sociétés, né le 27 janvier 1976 à Loudun (F), demeurant à

CH-1207 Genève, 87, Quai Gustave Ador,

ici représenté par Madame Rachida El Farhane, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 . Forme - Dénomination.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, qui prend la dénomination sociale de «Global LUX S.A.» (la

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d’administration,

et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière
de modification de statuts.




Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La Société a en outre pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature mo-

bilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou à tous
objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

La Société pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement souscrites et entière-
ment libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

se réunit dans la commune du siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le
deuxième vendredi du mois de juin à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les

avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex

ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont  réputés  présents  pour  le  calcul  du  quorum  et  de  la  majorité  les  actionnaires  qui  participent  à  l’assemblée  par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des caracté-
ristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.




Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique, ou qu’il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
seul membre (appelé «administrateur unique») jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans

ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d’administration.  Le  conseil  d'administration  élit  en  son  sein  un  président.  Il  pourra

également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil

d’administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satis-
fassent  à  des  caractéristiques  techniques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  conseil,  dont  les
délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente  ou  représentée  à  la  réunion  du  conseil  d'administration.  Les  décisions  sont  prises  à  la  majorité  des  voix  des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être adminis-

trateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'administrateur unique,

par la seule signature de son administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d’administration ou par l'administrateur unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la gestion

et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations courantes,
par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui

n'ont pas besoin d'être actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 


 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  au  paiement  d’acomptes  sur  dividendes  en  conformité  avec  les

conditions prévues par la loi.




Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales.

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, la partie (ou les parties) se réfère

(nt) aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2017.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

intégralement les trois cent dix (310) actions.

Les actions ont été entièrement libérées par le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, par des versements en

espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de
la Société, preuve en ayant été fournie au notaire instrumentant.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille deux cents
euros (1.200,- EUR).

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Le comparant pré-qualifié, représenté comme mentionné ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et agissant

en tant qu’actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Eric BOTTREAU, né le 27 janvier 1976 à Loudun (F), demeurant à CH-1207 Genève, 87, Quai Gustave


3. La durée du mandat de l’administrateur unique prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

l'an 2020.

4. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: El Farhane, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35264. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Référence de publication: 2015183810/178.
(150205019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Décolampe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 11, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 81.817.


L'an deux mille quinze, le vingt octobre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

Ont comparu:




1.- Monsieur Jean Lanners, maître-électricien, demeurant à L-6420 Echternach, 38, rue du Charly

2.- Madame Jacqueline Ewert, vendeuse, épouse de Monsieur Jean Lanners, demeurant à L-6420 Echternach, 38, rue

du Charly;

Ici représentés par Monsieur Claude LANNERS, ci-après qualifié en vertu d’une procuration sous seing privé datée du

19 octobre 2015,

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui;

3.- Monsieur Claude Lanners, employé privé, demeurant à L-6990 Hostert, 12, rue principale

lesquels comparants seuls associés de la société à responsabilité limitée "DECOLAMPE S.à r.l. ", avec siège social à

L-1631 Luxembourg, 11, rue Glesener.;

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster en date du 3 mai 2001, publié au

Mémorial C numéro 1028 du 17 novembre 2001.

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 81.817.

Les associés représentant l'intégralité du capital social réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se

considèrent comme dûment convoqués et ont pris les résolutions suivantes:

I. avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;

II. que ladite société a cessé toute activité commerciale.

III. Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la société, les parties comparantes pro-

noncent la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.

IV. Ils se désignent comme liquidateurs de la société, et en cette qualité, requièrent le notaire d'acter que tout le passif

de la société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné et qu'enfin,
par rapport à un éventuel passif de la société actuellement inconnu et donc non encore payé, ils assument irrévocablement
l'obligation de le payer de sorte que tout le passif de la société est réglé.

V. L'actif restant éventuel sera attribué aux associés;

VI. La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

VII. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par les associés au gérant de la Société

pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour;

IIX. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cents euros (700 €).

Les associés déclarent que les fonds de la société ne proviennent pas des activités constituant une infraction visée aux

articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses
et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal
(financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Claude LANNERS, Pierre PROBST.

Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 23 octobre 2015. Relation: DAC/2015/17711. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-


<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 12 novembre 2015.

Référence de publication: 2015183702/55.

(150204849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

3Design Manufaktur S.à r.l.

Akustik Bau S.à r.l.

Aldor S.A., SPF

Amas Holding SPF

Aquilux S.à r.l.

Arcano Spanish Opportunity Real Estate II S.C.A.

Arcano Spanish Opportunity Real Estate S.C.A.

AXA Private Debt II S.A., SICAR

BCP Lisa Luxembourg

CitCor Franconia Ost S.à r.l.

Damson S.à r.l.

Décolampe S.à r.l.

Europ Infos S.à r.l.

Fédération Luxembourgeoise Mixed Martial Arts

For Men S.à r.l.

GCL Holdings S.C.A.

Global Lux S.A.

Hot Global Holding SCS

Kebec S.A.

Kistenpfennig S.à r.l.

LVS Luxembourg II S.à r.l.

LVS Luxembourg I S.à r.l.

McKesson International Holdings III S.à r.l.

Menuiserie GAUL et CLEES s.à.r.l.

Morgan Stanley Luxembourg Holdings II S.A.

Morgan Stanley Luxembourg Holdings II S.à r.l.

Multi Business Consultant S. à r.l.

Natural Resources Development Corp S.A.

Neuwup 1 S.à r.l.

NORTH TRADING PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial

One Distribution Lux 2 S.à r.l.

Tada Taxi