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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 147
20 janvier 2016
SOMMAIRE
Aberdeen Balanced Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
7036
Agence en Douane D. Maire S.à r.l. . . . . . . . . .
7027
Altitude Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7027
A. Muller et Fils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7026
Ananka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7048
Antidote S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7053
Apollo 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7027
A.T.S., Accounting and Tax Solutions S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7027
Bonito Luxembourg Holdings S. à r.l. . . . . . . .
7011
EXACT- Lasercut design for creative peeps
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7027
Gorgin Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7028
Groupe Corcelli SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7014
H.I.P.E. S.à r.l. (Holographic International
Productions Entertainment) . . . . . . . . . . . . . .
7056
Hopetoun Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
7012
Hopetoun Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
7011
iCON Master Holdings (EUR) S.à r.l. . . . . . . .
7031
Leuwa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7034
Maas International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7012
Morgan Stanley Luxembourg International
Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7015
Morgan Stanley Luxembourg International
Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7015
Neuwup 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7053
New Victory Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
7014
OFH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7011
Patron Capital Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
7012
PE Securitization (Lux) S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
7012
Pitney Bowes Luxembourg Holding S.à r.l. . .
7012
Premium Car Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7013
QS0004, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7010
Quinlan Private CE Commercial Client Hol-
dings #2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7010
Reckitt Benckiser Investments (N°8) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7013
Redditch Propco Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
7054
Rovi Global Services S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
7013
S.A. Bull N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7010
Safeco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7013
Saphilux GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7010
Sasori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7013
Société anonyme du train à laminés marchands
d'Esch-Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7014
SOF-10 Starlight 32 GBP S.à r.l. . . . . . . . . . . .
7054
Somes Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
7014
SuisseTechPartners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7014
TIP Master Holdings (EUR) S.à r.l. . . . . . . . . .
7046
7009
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Quinlan Private CE Commercial Client Holdings #2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 132.436.
Par résolutions signées en date du 30 octobre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Catherine Baudhuin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant de type B, avec effet immédiat;
2. Nomination de Gaël Sausy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
de gérant de type B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Référence de publication: 2015184187/15.
(150205376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
QS0004, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 172.464.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les Actionnaires de la Société, en date du 31 août 2015 que:
- La société PwC PricewaterhouseCoopers, enregistrée auprès du Registre de Commerce du Luxembourg sous le no B
65477, dont le siège social se trouve au 2, rue Gerhard Mercator L-1014 Luxembourg, a été nommé Réviseur d'entreprises
agréé, et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 11 novembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015184197/16.
(150204581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
S.A. Bull N.V., Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-8308 Capellen, 40, rue Pafebrüch.
R.C.S. Luxembourg B 6.328.
FERMETURE D'UNE SUCCURSALE
Suite à la fusion de la société S.A. BULL N.V., une société anonyme de droit belge, par la société ATOS BELGIUM
N.V., une société anonyme de droit belge, en date du 31 juillet 2015, il a été décidé de fermer la Succursale avec effet au
31 juillet 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2015184225/13.
(150205209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Saphilux GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 200.710.
Il est à noter que l'adresse du siège social de la Société est Bâtiment Forte F2, 2 Rue Albert Borschette, L-1246 Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
7010
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Saphilux GP S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015184229/13.
(150205384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Bonito Luxembourg Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 91.100,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 116.898.
<i>Rectificatif suite au dépôt référencé L150196222 enregistré et déposé le 30.10.2015i>
Il y a lieu de rectifier ce qui suit:
Madame Myla Baguilat Tolentino a été nommée en tant que gérante de classe A au lieu de gérante de classe B.
Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Bonito Luxembourg Holdings S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2015183585/15.
(150205092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
OFH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 196.147.
Il est porté à la connaissance de tiers que, suite à des contrats de cession de parts sociales en date du 6 Novembre 2015,
la société Orey Investments Holding B.V. a cédé les 100 parts sociales qu'elle détenait dans la société OFH S.à r.l. comme
suit:
- 100 parts sociales à la société Sociedade Comercial Orey Antunes S.A., avec siège social au Edificio Amoreiras Square,
Rua Carlos Alberto da Mota Pinto 17 6°A, 1070 - 313 Lisboa.
Luxembourg, le 11 Novembre 2015.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015184126/17.
(150205346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Hopetoun Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 90.453.
<i>Extrait rectificatif du dépôt initial n° L150167920i>
Les comptes annuels arrêtés au 31 juillet 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2015190253/13.
(150213106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
7011
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Hopetoun Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 90.453.
<i>Extrait rectificatif du dépôt initial n° L150167922i>
Les comptes annuels arrêtés au 31 juillet 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2015190255/13.
(150213108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Patron Capital Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 82.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015191296/10.
(150214250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Pitney Bowes Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 149.540.
Le Bilan consolidé de la société mère (Pitney Bowes inc.) au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 Novembre 2015.
Pitney Bowes Luxembourg Holding S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2015191307/14.
(150213803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Maas International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 155.186.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015191347/10.
(150214230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
PE Securitization (Lux) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 169.373.
Les comptes annuels et l'affectation du résultat au 31 Mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
7012
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<i>Pour PE Securitization (Lux) S.A.
i>Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Annemieke van den Oeve / Antonio Mercado
Référence de publication: 2015191345/13.
(150213453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Premium Car Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8821 Koetschette, Z.I. Riesenhaff.
R.C.S. Luxembourg B 176.067.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015191365/10.
(150213742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Rovi Global Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 157.159.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 de la maison-mère, Rovi Corporation, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015191388/11.
(150213954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Reckitt Benckiser Investments (N°8) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 154.416.
Les comptes annuels arrêtés au 31/12/13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Reckitt Benckiser Investments (N°8) S.à r.l.
Société à responsabilité limité
Référence de publication: 2015191391/12.
(150214139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Safeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.
R.C.S. Luxembourg B 180.357.
Les comptes annuels de la société Safeco S.à r.l. au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015191409/10.
(150213828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Sasori, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 140.278.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
7013
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Luxembourg, le 25 Novembre 2015.
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2015191414/11.
(150213906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
TLM, Société anonyme du train à laminés marchands d'Esch-Schifflange, Société Anonyme.
Siège social: L-4241 Esch-sur-Alzette, boulevard Aloyse Meyer.
R.C.S. Luxembourg B 41.985.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015191427/10.
(150213967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Somes Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 168.330.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Somes Investments S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015191430/11.
(150213421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
SuisseTechPartners S.A., Société Anonyme Unipersonnelle,
(anc. New Victory Participations S.A.).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 175.032.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2015191443/13.
(150214090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Groupe Corcelli SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg B 140.647.
L'an deux mille quinze.
Le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPE CORCELLI S.A., avec siège social
à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 140.647 (NIN 2008 22 21 396),
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank MOLITOR, alors de résidence à Dudelange, en date du 15 juillet 2008,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2056 du 25 août 2008.
Le capital social s'élève à trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale
de trois cent dix Euros (€ 310.-) chacune.
7014
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L'assemblée est présidée par Monsieur Pasquale CORCELLI, entrepreneur de construction, demeurant à L-2167 Lu-
xembourg, 60, rue des Muguets,
qui se nomme lui-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Monsieur Pierre HOFFMANN, employé
privé, demeurant à L-8052 Bertrange, 26, rue des Aubépines.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Modification de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
La société a également pour objet l'achat, la vente et la mise en valeur d'immeubles, la promotion immobilière, l'ex-
ploitation d'une agence immobilière et la gérance d'immeubles.
La société peut par ailleurs faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières
qu'elle juge utiles à la réalisation de son objet.».
Il. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
La société a également pour objet l'achat, la vente et la mise en valeur d'immeubles, la promotion immobilière, l'ex-
ploitation d'une agence immobilière et la gérance d'immeubles.
La société peut par ailleurs faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières
qu'elle juge utiles à la réalisation de son objet.».
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: P. CORCELLI, P. HOFFMANN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 03 novembre 2015. Relation: GAC/2015/9339. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015183070/54.
(150203718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Morgan Stanley Luxembourg International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 39.013.
Morgan Stanley Luxembourg International Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 39.013.
In the year two thousand and fifteen, on the second day of November,
before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Morgan Stanley Luxembourg International Hol-
dings S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and organized under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 39.013 (the Company).
7015
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The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing in Dudelange, Grand
Duchy of Luxembourg, on 23 December 1991, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
Memorial) number 238 of 3 June 1992. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for
the last time pursuant to a deed of Maître Henri Beck, notary residing in Echternach on 10 February 2014, published in the
Memorial number 959 on 15 April 2014.
The Meeting is chaired by Peggy Simon, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt (the
Chairman).
The Chairman appoints as secretary of the Meeting, Claudine Schoellen, employee, with professional address in L-6475
Echternach, 9, Rabatt (the Secretary).
The Meeting elects as scrutineer of the Meeting, Peggy Simon, prenamed, (the Scrutineer).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to as the Bureau of the Meeting.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. The sole shareholder of the Company is represented and the number of its shares is shown on an attendance list. Such
list and the proxy signed ne varietur by the Chairman, the Secretary, the Scrutineer and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
II. It appears from said attendance list that the ten thousand (10,000) shares of the Company, representing the entire
share capital of the Company, are represented at the Meeting, so that the Bureau can validly deliberate and decide on all
the items of the agenda of which the sole shareholder of the Company has been beforehand informed.
III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Change of the Company's legal form from a public limited liability company (société anonyme) into a private limited
liability company (société à responsabilité limitée);
2. Subsequent amendment and full restatement of the articles of association of the Company, including the amendment
of the Company's name into Morgan Stanley Luxembourg International Holdings S.à r.l., and amendment of the corporate
object of the Company, so that article 1 and article 3 of the new articles of association of the Company will read as follows:
« Art. 1. Name. The name of the company is «Morgan Stanley Luxembourg International Holdings S.à r.l.» (the Com-
pany). The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law),
and these articles of incorporation (the Articles).»
« Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.»
3. Dismissal of the auditor and vote of discharge;
4. Confirmation of the appointment of Mr. Fabrice FRERE, Mr. Jorge IRAGORRI and Mr. Frank LAGERSTEDT as
managers of the Company, for an unlimited period of time;
5. Powers and authorization; and
6. Miscellaneous.
The Meeting, duly represented, unanimously resolves on the following:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to change the form of the Company from a public limited liability company (société anonyme)
into a private limited liability company (société à responsabilité limitée), such resolution to become effective immediately
after the passing of the resolutions hereafter.
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<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Meeting resolves to amend and fully restate the articles of association of
the Company, which will henceforth read as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is «Morgan Stanley Luxembourg International Holdings S.à r.l.» (the Company).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and
these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at three million two hundred thousand euro (EUR 3,200,000.00), represented by ten thousand
(10,000) shares in registered form, without indication of nominal value.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
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6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(S)
Art. 11. General meetings of shareholders and written shareholders' resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
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(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved within six (6) months following the end of the
relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders' Resolutions.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be su-
pervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditors are subject to re-appointment at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
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15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realize the Com-
pany's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realization of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders'
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Allocation of sharesi>
The share capital of the Company now represented by ten thousand (10,000) shares is allocated as follows:
Shareholder
Number
of shares
Morgan Stanley Luxembourg Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, with
registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 114.471 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000 shares
Total: ten thousand (10,000) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000 shares
<i>Third resolutioni>
Upon change of the legal form, the Meeting resolves to dismiss the auditor of the Company with immediate effect. By
special vote, the Meeting discharges the auditor for the performance of its mandate until the date of the present deed.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting further resolves to confirm the appointment of Mr. Fabrice FRERE, Mr. Jorge IRAGORRI and Mr. Frank
LAGERSTEDT as managers of the Company, for an unlimited period of time, constituting therefore the board of managers
of the Company.
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<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to empower and authorise any manager of the Company to amend the shareholders' register in
order to reflect, to the extent necessary, the above mentioned allocation of the shares of the Company.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, at the request of the appearing party, this deed
is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the French
text, the Shareholder Morgan Stanley Luxembourg Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, with
registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 114.471 Number of shares 10,000 shares Total: ten thousand (10,000) 10,000 shares English
text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Echternach, on the day stated above.
The document having been read to the members of the Bureau, they signed together with the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l'an deux mille quinze, le deuxième jour de novembre,
par-devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Morgan Stanley Luxembourg International
Holdings S.A., une société anonyme constitué et régie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 39.013 (la Société).
La Société a été constituée suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Dudelange, Grand-
Duché de Luxembourg, le 23 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Memorial)
numéro 238 du 3 juin 1992. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de
Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach le 10 février 2014, publié au Memorial numéro 959 du 15 avril 2014.
L'Assemblée est présidée par Peggy Simon, employée, ayant son adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt
(le Président).
Le Président nomme comme secrétaire de l'Assemblée Claudine Schoellen, employée, ayant son adresse professionnelle
à L-6475 Echternach, 9, Rabatt (le Secrétaire).
L'Assemblée désigne comme scrutateur de l'Assemblée Peggy Simon (le Scrutateur).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont ensemble désignés comme le Bureau de l'Assemblée.
Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. L'actionnaire unique de la Société est représenté et le nombre de ses actions est indiqué sur une liste de présence. Cette
liste ainsi que la procuration, signées ne varietur par le Président, le Secrétaire, le Scrutateur et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux autorités de l'enregistrement.
II. Il ressort de ladite liste de présence que les dix mille (10.000) actions de la Société, représentant l'entièreté du capital
social de la Société, sont représentées à l'Assemblée, de sorte que le Bureau peut valablement délibérer et se prononcer sur
tous les points portés à l'ordre de jour, qui a été communiqué au préalable à l'actionnaire unique de la Société.
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Changement de la forme juridique de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée;
2. Modification subséquente et refonte intégrale des statuts de la Société, y compris la modification du nom de la Société
en Morgan Stanley Luxembourg International Holdings S.à r.l., et modification de l'objet de la Société, de sorte que l'article
1 et l'article 3 des nouveaux statuts de la Société auront la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. La dénomination de la société est «Morgan Stanley Luxembourg International Holdings
S.à r.l.» (la Société). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les
présents statuts (les Statuts).»
« Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
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3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
3.3 La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»
3. Révocation du commissaire aux comptes et décharge;
4. Confirmation de la nomination de M. Fabrice FRERE, M. Jorge IRAGORRI et M. Frank LAGERSTEDT en qualité
de gérants de la Société, pour une durée indéterminée;
5. Pouvoirs et autorisations; et
6. Divers.
L'Assemblée, dûment représentée, décide à l'unanimité ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier la forme juridique de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée,
cette résolution prenant effet immédiatement après l'adoption des résolutions qui suivent.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier et procéder à la refonte intégrale des statuts
de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. La dénomination de la société est «Morgan Stanley Luxembourg International Holdings S.à
r.l.» (ci-après la Société). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par
les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société de droit luxembourgeois.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
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état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trois millions deux cent mille euros (EUR 3.200.000,00), représenté par dix mille (10.000)
parts sociales sous forme nominative, sans valeur nominale.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est conservé au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle dispose des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils composeront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
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(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, sous réserve
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1)
gérant de classe A et un (1) gérant de classe B vote en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans
des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents
ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées
en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.
Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus et
portent la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
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(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est
considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes de
ses gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés.
Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
au renouvellement de leurs mandats par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider du paiement d'un
dividende, affecter ce solde à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes
intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la
distribution de dividendes intérimaires.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement réalisés et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être des associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a un, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
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adoptées par le Conseil par téléphone ou visio-conférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Attribution des parts socialesi>
Le capital social de la Société, maintenant représenté par dix mille (10.000) parts sociales, est attribué comme suit:
Associé
Nombre de parts
sociales
Morgan Stanley Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, dont le siège social est établi au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
under number B 114.471 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 parts sociales
Total: dix mille (10.000) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 parts sociales
<i>Troisième résolutioni>
Dès le changement forme juridique, l'Assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes de la Société avec
effet immédiat. Par vote spécial, l'Assemblée donne décharge au commissaire aux comptes pour l'exécution de son mandat
jusqu'à la date du présent acte.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide en outre de confirmer la nomination de M. Fabrice FRERE, M. Jorge IRAGORRI et M. Frank
LAGERSTEDT, en tant que gérants de la Société, pour une période illimitée, composant ainsi le conseil de gérance de la
Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de donner pouvoir et d'autoriser tout gérant de la Société à modifier le registre des Associés afin
d'y refléter, dans la mesure du nécessaire, l'attribution des parts sociales de la Société susmentionnée.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
es rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais prévaut.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent document ayant été donnée aux membres du Bureau, ils ont signé avec le notaire le présent acte
original.
Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 03 novembre 2015. Relation: GAC/2015/9358. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015183221/594.
(150204165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
A. Muller et Fils, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 3, rue Christophe Plantin.
R.C.S. Luxembourg B 27.676.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2015192426/0.
(150215946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
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A.T.S., Accounting and Tax Solutions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 105.396.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Coppens Benjamin.
Référence de publication: 2015192428/0.
(150216075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Agence en Douane D. Maire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4832 Rodange, 547, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 188.796.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015192434/0.
(150215985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Altitude Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 149.365.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Altitude Holdings S.à r.l.
Référence de publication: 2015192438/0.
(150215501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Apollo 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 180.134.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Apollo 10 S.à r.l.
Référence de publication: 2015192452/0.
(150215756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
EXACT- Lasercut design for creative peeps, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 29, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 181.496.
L'an deux mille quinze,
le vingt-neuf octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
ont comparu:
1.- Madame Lena BECKER-KRÜLL, employée privée, née à Lahnstein (Allemagne), le 08 juin 1981, demeurant à
D-63607 Wächtersbach, 2, Am Weiherhof (Allemagne);
2.- Madame Felicitas DOLL, employée privée, née à ESSEN (Allemagne), le 18 février 1983, demeurant à D-54295
Trier, 19, Bernhardstrasse (Allemagne);
3.- Monsieur Oliver EICKHOLT, employé privé, né à Gelsenkirchen (Allemagne), le 05 mai 1983, demeurant à L-3425
Dudelange, 19, rue Nic Biever;
4.- Monsieur Yves SIBENALER, employé privé, né à Luxembourg, le 20 mars 1978, demeurant à L-1644 Luxembourg,
12, rue des Grottes; et
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5.- Monsieur Patrick SCHAEFER, indépendant, né à Luxembourg, le 25 octobre 1979, demeurant à L-6961 Senningen,
3A, rue Wangert.
Les comparants ci-avant désignés sub 1.- et sub 3.- à 5.- sont tous ici représentés par:
Madame Felicitas DOLL, prénommée,
en vertu de cinq (5) procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire
soussigné, resteront annexées au présent pour être enregistrées en même temps avec lui.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est dit ci-avant et agissant en leurs qualités des cinq (5) seuls
associés (les «Associés») de la société «EXACT - Lasercut design for creative peeps», ont requis le notaire instrumentant
de documenter ainsi qu'il suit leurs déclarations et constatations.
<i>Exposé préliminairei>
1.- Que la société «EXACT - Lasercut design for creative peeps» (la «Société»), est une société de droit luxembourgeois,
constituée sous forme d'une société à responsabilité limitée, suivant acte notarié reçu en en date du 18 octobre 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), en date du 19 novembre 2013, sous le numéro 2899
et page 139114;
2.- Que les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis sa date de création.
3.- Que la Société est régulièrement inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 181 496 et que son siège social est établi actuellement au 35, rue J.-F. Kennedy, L-7327 Steinsel;
4- Que le capital social de la Société d'un montant de VINGT MILLE EUROS (20'000.- EUR) représenté par huit cents
(800) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR) chacune, chaque part sociale étant inté-
gralement libérée, est détenues par les cinq (5) associés, chacun, à raison de cent soixante (160) parts sociales.
Ceci exposé, les personnes comparantes, agissant ainsi en leur qualité de seuls Associés de la Société et dûment repré-
sentées, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à
l'unanimité et sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
Les Associés préqualifiés ont décidé de transférer, avec effet immédiat, le siège social statutaire et administratif de la
Société de la Commune de Steinsel vers la Ville de Luxembourg et de DECIDE de fixer sa nouvelle adresse au 29, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ledit transfert de siège social et afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède,
les mêmes Associés ont décidé de modifier l'article QUATRE (4) des statuts de la Société pour lui donner désormais la
teneur suivante:
Art. 4. «Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.»
Dont procès-verbal, passé à Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le mandataire des personnes prémentionnées a signé avec Nous
notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. DOLL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25497. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2015182766/61.
(150203728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Gorgin Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9905 Troisvierges, 38, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 201.396.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-et-un octobre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
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Monsieur Sascha GORGIN, consultant informatique, né le premier juillet 1984 à Shiraz (Iran), demeurant au 8, Avenue
Elise Deroche, L-5626 Mondorf-Les-Bains.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions ci-
après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Gorgin Group S.A.» (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Troisvierges.
Par simple décision du conseil d'administration, ou de l'administrateur unique, la société pourra établir des filiales,
succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prestation informatique et le conseil en informatique.
En outre, la société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et faire mettre en
valeur ces titres et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition, la
gestion et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l'étranger.
En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et pourra,
aux conditions et dans les termes prévus par la loi, réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière, commerciale
et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
ayant chacune une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-).
Les titres seront nominatifs.
Le cas échéant, les actions au porteur seront déposées auprès d'un dépositaire nommé par le conseil d'administration.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-
més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive. Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être admi-
nistrée par un administrateur unique (l'administrateur Unique) qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du
Conseil d'administration.
Art. 7. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
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Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie ou par tout autre
moyen de communication.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,
la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires
sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés
de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 12. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis
des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un administrateur unique,
la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de
toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale
qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais
prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier
jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) com-
missaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
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Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires:i>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2016.
<i>Souscription et Libération:i>
Les trois cent dix (310) actions ont toutes été souscrites par l'actionnaire unique Monsieur Sascha GORGIN, prénommé
et partiellement libérées moyennant un apport en numéraire à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que le
montant de sept mille sept cents cinquante euros (7.750,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate.
<i>Déclaration:i>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 27 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de neuf cent cinquante
euros (950.-EUR).
<i>Décisions de l'actionnaire unique:i>
L'actionnaire unique représentant la totalité du capital souscrit, a pris les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Sascha GORGIN, consultant informatique, né le premier juillet 1984 à Shiraz (Iran), demeurant au 8, Avenue
Elise Deroche, L-5626 Mondorf-Les-Bains.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- la société Advensys Conseil SARL, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B176203, ayant son siège social au 49, Duarrefstrooss, L- 9964 Huldange, succursale luxembourgeoise de Ad-
vensys Conseil LTD.
4. L'adresse de la Société est fixée à L-9905 Troisvierges, 38, Grand-Rue.
5. La durée des mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en l'an 2020.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-
ci a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: GORGIN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 octobre 2015. Relation: 1 LAC / 2015 / 33699. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015183815/155.
(150205319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
iCON Master Holdings (EUR) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 416.532,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 151.714.
In the year two thousand and fifteen, on the eighth day of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
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iCON Infrastructure Partners, L.P., a limited partnership existing under the laws of Guernsey, with registered office at
Redwood House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey GY1 1WA, established by the Guernsey Registry under
number 1249,
duly represented by iCON Infrastructure Management Limited, a company existing under the laws of Guernsey with
registered office at Redwood House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey GY1 1WA, acting in its capacity as
general partner,
itself here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on October 6
th
, 2015.
Which proxy, after signature “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated above, is the sole partner of “iCON Master Holdings (EUR) S.à r.l.”, a société
à responsabilité limitée, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 151.714 (the “Company”) incorporated pursuant to a deed
of Maître Paul DECKER, notary then residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated February 25
th
, 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 791 of April 16
th
, 2010. The Articles of
Association of the Company have last been amended pursuant to a deed of Maître Léonie GRETHEN, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated December 5
th
, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 340 of March 12
th
, 2013.
All the four hundred sixteen thousand five hundred and thirty-two (416,532) shares of the Company with a par value of
one euro (EUR 1) each, representing the entire subscribed capital of the Company amounting to four hundred sixteen
thousand five hundred and thirty-two euro (EUR 416,532) are duly present or represented at the extraordinary general
meeting of the sole partner of the Company (the “Meeting”), which is thus regularly constituted and can validly deliberate
on all the items of the agenda. The sole shareholder present or represented declares that it has had due notice of, and has
been duly informed of the agenda prior to the Meeting.
The agenda of the Meeting is the following:
1. Deliberation on the dissolution of the Company and put the Company in liquidation;
2. Discharge to the managers;
3. Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration;
4. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, the Meeting decides to
dissolve the Company and to put the Company into liquidation (liquidation volontaire) as of the date of the present deed.
<i>Second resolutioni>
The Meeting decides to grant full discharge to the managers of the Company for the exercice of their mandates.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the Meeting decides to appoint as liquidator:
iCON Infrastructure Partners, L.P., prenamed.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10
th
, 1915 on
commercial companies, as amended.
It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in
the cases in which it is requested.
It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential
rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its powers
it determines and for the period it will fix.
Nothing else being on the agenda, the Meeting was closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
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The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the Meeting signed
together with us the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le huit octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
iCON Infrastructure Partners, L.P., une «limited partnership» de droit de Guernesey, ayant son siège social à Redwood
House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey GY1 1WA, immatriculée aupès du «Guernsey Registry» sous le
numéro 1249,
dûment représentée par iCON Infrastructure Management Limited, une société de droit de Guernesey ayant son siège
social à Redwood House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey GY1 1WA, agissant en sa qualité de “general
partner”,
elle-même ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée sous seing privée le 6 octobre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être l’associé unique de la société à responsabilité limitée
«iCON Master Holdings (EUR) S.à r.l.», avec siège social au 2-4, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 151.714 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître
Paul DECKER, notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 25 février 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 791 du 16 avril 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, le 5 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 340 du 12 mars
2013.
Les quatre cent seize mille cinq cent trente-deux (416.532) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d’un
euro (1.- EUR) chacune, représentant la totalité du capital souscrit de la Société d’un montant de quatre cent seize mille
cinq cent trente-deux euros (416.532.- EUR) sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est par conséquent valable-
ment constituée et peut délibérer sur les points portés à l’ordre du jour. L’associé unique présent ou représenté déclare avoir
été dûment convoqué à l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique («l’Assemblée») et informé de l’ordre du
jour.
Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Délibération sur la dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société;
2. Décharge à donner au Conseil de gérance;
3. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et rémunération;
4. Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimit:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l’Assemblée
décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l’exercice de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
iCON Infrastructure Partners, L.P., prénommée.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
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Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont estimés
à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé
en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous
ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 16 octobre 2015. Relation: 2LAC/2015/23319. Reçu douze euros Eur 12.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182768/137.
(150203948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Leuwa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 80.824.
L'an deux mil quinze, le vingt-sept octobre,
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de LEUWA S.A. (la «Société»), une société
anonyme ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.824, constituée le 22 février 2001 par acte de Maître Léon Thomas dit Tom
METZLER, notaire alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, du 1
er
octobre 2001, numéro 831.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Caroline WEBER, juriste, demeurant professionnellement à
Senningerberg, 71, rue du Golf.
Monsieur Tom WAGNER, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, 9, rue Robert
Stümper, a été désigné comme secrétaire et scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
Changement de l'objet social de la Société et modification conséquente de l'article 4 des statuts de la Société afin qu'il
ait la teneur suivante:
« Art. 4. Objet. La société a pour objet l'étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement
l'achat, la vente, l'échange d'immeubles bâtis ou non-bâtis, le développement de projets immobiliers, l'aménagement et la
mise en valeur de tous biens immobiliers par construction, exploitation, entretien, rénovation, transformation ou de toute
autre manière tant pour son compte que pour le compte de tiers, toutes activités liées à la gestion et au fonctionnement d'un
immeuble, ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que gérer et mettre en valeur ces participations.
Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder tous concours, prêts, avance, garanties ou cautionnements aux associés
ainsi qu'à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect.
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Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles de le favoriser.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau de l'Assemblée.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées „ne varietur“ par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.
III. Il résulte de la liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à l'Assemblée et tous
les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée qui leur a été
communiqué au préalable de sorte qu'aucun avis de convocation n'est nécessaire.
IV. L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
le seul point figurant à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée prend, après délibération, à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution unique:i>
L'Assemblée décide de changer l'objet social de la Société et, par conséquent, de modifier l'article 4 de sorte que celui-
ci ait la teneur suivante:
« Art. 4. Objet. La société a pour objet l'étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement
l'achat, la vente, l'échange d'immeubles bâtis ou non-bâtis, le développement de projets immobiliers, l'aménagement et la
mise en valeur de tous biens immobiliers par construction, exploitation, entretien, rénovation, transformation ou de toute
autre manière tant pour son compte que pour le compte de tiers, toutes activités liées à la gestion et au fonctionnement d'un
immeuble, ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que gérer et mettre en valeur ces participations.
Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder tous concours, prêts, avance, garanties ou cautionnements aux associés
ainsi qu'à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles de le favoriser.»
L'ordre du jour étant épuisé, l'Assemblée est clôturée.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et
signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société en raison du présent acte, s'élèvent
approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100.-).
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société, celle-
ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est
expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite de tout ce qui précède aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms, état et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Tom Wagner, Caroline Weber, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 30 octobre 2015. 1LAC / 2015 / 34471. Reçu 75.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 9 novembre 2015.
Référence de publication: 2015183973/79.
(150204674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
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Aberdeen Balanced Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 9.269.306,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 119.592.
In the year two thousand and fifteen, on the thiertieth day of October.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Aberdeen European Balanced Property Fund, a Luxembourg investment company with variable capital - specialised
investment fund (société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé) incorporated on September
5, 2006 under the form of a public limited company (société anonyme), with registered office at 2B, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register Re-
gister (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 118.918 (the “Sole Shareholder”);
here represented by Peggy Simon, private employee, having her professional address at 9 Rabatt, L-6475, Echternach,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established in Luxembourg under the name of “Aberdeen Balanced Lux 1 S.à r.l.”, having its registered office at 2B, rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 119.592 (the “Company”), and incorporated
pursuant to a deed of Maître Marc Lecuit, notary then residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, on
August 17, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on October 25, 2006, n°2002.
II. The Company’s share capital is set at two million Euro (EUR 2,000,000.-) represented by twenty thousand (20,000)
shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
III. The Sole Shareholder, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the nominal value of the shares from one hundred Euro (EUR 100.-) to one
Euro (EUR 1.-) so that the share capital of the Company is henceforth represented by two million (2,000,000) shares with
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves (i) to reorganize the share capital of the Company by authorizing the creation of three
(3) different classes of shares, namely class A, class B, and class C with share premium attached, and (ii) to convert the
current two million (2,000,000) shares into class A shares so that the share capital of the Company is henceforth represented
by two million (2,000,000) class A shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
The current amount of share premium of the Company, if any, is specifically and exclusively attached to the class A
shares.
The rights and obligations attached to the shares are further described in the amended articles of association of the
Company as resolved upon the Fourth Resolution, the Fifth Resolution and the Sixth Resolution.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of seven million two hundred
and sixty-nine thousand three hundred and six Euro (EUR 7,269,306.-) to raise it from its present amount of two million
Euro (EUR 2,000,000.-) to nine million two hundred and sixty-nine thousand three hundred and six Euro (EUR 9,269,306.-)
by the creation and issue of two million two hundred and forty thousand eight hundred and seventy-eight (2,240,878) class
B shares and five million twenty-eight thousand four hundred and twenty-eight (5,028,428) class C shares, with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each.
<i>Intervention - Subscription - Allocation - Paymenti>
The Sole Shareholder, through its proxyholder, declares to subscribe to all the (i) two million two hundred and forty
thousand eight hundred and seventy-eight (2,240,878) class B shares along with the payment of a share premium specifically
and exclusively attached to the class B shares in the amount of forty-three cents Euro (EUR 0.43) and the (ii) five million
twenty-eight thousand four hundred and twenty-eight (5,028,428) class C shares and have the whole fully paid up by way
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of a contribution in cash in the aggregate amount of seven million two hundred and sixty-nine thousand three hundred and
six Euro and forty-three cents (EUR 7,269,306.43) (the “Contribution”).
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the Contribution’s existence has been given to the undersigned notary by producing a blocking fund certificate
in respect thereof. A copy of the aforementioned certificate shall be attached to the present deed.
<i>Fourth resolutioni>
Pursuant to the above resolutions, article 5 of the articles of association of the Company is amended and shall henceforth
read as follows:
“ Art. 5. Corporate Capital. The share capital is set at nine million two hundred and sixty-nine thousand three hundred
and six Euro (EUR 9,269,306.-) represented by:
- two million (2,000,000) Class A Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each;
- two million two hundred and forty thousand eight hundred and seventy-eight (2,240,878) Class B Shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each; and
- five million twenty-eight thousand four hundred and twenty-eight (5,028,428) Class C Shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each.
“Class A Shares” means class A shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each in the share capital of the
Company;
“Class B Shares” means class B shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each in the share capital of the
Company;
“Class C Shares” means class C shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each in the share capital of the
Company;
“Class A Shareholder” means any shareholder of the Company, which holds at any time Class A Shares of the Company;
“Class B Shareholder” means any shareholder of the Company, which holds at any time Class B Shares of the Company;
and
“Class C Shareholder” means any shareholder of the Company, which holds at any time Class C Shares of the Company.
All the shares can be issued with or without a share premium, subject to legal requirements and the provisions of the
present Articles.
Except otherwise provided, any amount of share premium which has been or shall be paid in addition to the nominal or
par value, as the case may be, of any share belonging to the Class A Shares shall remain attached to the Class A Shares
and shall be allocated to a special reserve to be designated as the Class A Shares Premium Account. This account shall be
used to provide for the payment of the shares of the classes to which such account is attached and which the Company may
redeem, to offset any net realised losses, to make distributions to the holder of such class or to allocate funds to the legal
reserve.
Except otherwise provided, any amount of share premium which has been or shall be paid in addition to the nominal or
par value, as the case may be, of any share belonging to the Class B Shares shall remain attached to the Class B Shares and
shall be allocated to a special reserve to be designated as the Class B Shares Premium Account. This account shall be used
to provide for the payment of the shares of the classes to which such account is attached and which the Company may
redeem, to offset any net realised losses, to make distributions to the holder of such class or to allocate funds to the legal
reserve.
Except otherwise provided, any amount of share premium which has been or shall be paid in addition to the nominal or
par value, as the case may be, of any share belonging to the Class C Shares shall remain attached to the Class C Shares and
shall be allocated to a special reserve to be designated as the Class C Shares Premium Account. This account shall be used
to provide for the payment of the shares of the classes to which such account is attached and which the Company may
redeem, to offset any net realised losses, to make distributions to the holder of such class or to allocate funds to the legal
reserve.”
<i>Fifth resolutioni>
Pursuant to the above resolutions, article 5.1 of the articles of association of the Company is created and shall henceforth
read as follows:
“ Art. 5.1. Shares.
5.1.1 The terms used in this article 5.1 hereof or elsewhere in the Articles, shall have the meaning set forth below:
Available Amount A means the total amount of Investments Net Profit A of the Company increased by (i) any freely
distributable amount booked in the Class A Shares Premium Account and other freely distributable reserves relating to the
Class A Shares and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class A Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (including current and carried forward losses) relating
to the Class A Shares to be cancelled and (ii) any sums to be placed into reserve(s) relating to the Class A Shares to be
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cancelled pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without
for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AAA= (INPA + PA+ CRA) - (LA + LR)
Whereby:
AAA= Available Amount A
INPA= Investments Net Profit A (including profits of the year and carried forward profits)
PA= any freely distributable amount booked in the Class A Shares Premium Account and other freely distributable
reserves relating to the Class A Shares
CRA= the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class A Shares to be cancelled
LA= carried forward losses of the Portfolio A
LR= any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles
Portfolio A means the reference to an assigned investment.
Separate Account A means the result of the Portfolio A which consists of the balance of all income, profits or other
receipts paid or due in any other manner in relation to its corresponding assigned investment (including, inter alia, yield,
gain on repayment at face value, foreign exchange gains, if any) and the amount of the expenses, losses, taxes and other
transfers of funds incurred by the Company during this exercise and which can regularly and reasonably be attributed to
the management, exploitation of such investment (including fees, costs, expenses).
Investments Net Profit A means the credit balance of the Separate Account A.
Distributable Profit A means the Investments Net Profit A less the deduction to be made to the Company’s statutory
reserve in compliance with article 19.2 of the Articles.
Available Amount B means the total amount of Investments Net Profit B of the Company increased by (i) any freely
distributable amount booked in the Class B Shares Premium Account and other freely distributable reserves relating to the
Class B Shares and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class B Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (including current and carried forward losses) relating
to the Class B Shares to be cancelled and (ii) any sums to be placed into reserve(s) relating to the Class B Shares to be
cancelled pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without
for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AAB = (INPB + PB+ CRB) - (LB + LR)
Whereby:
AAB = Available Amount B
INPB = Investments Net Profit B (including profits of the year and carried forward profits)
PB = any freely distributable amount booked in the Class B Shares Premium Account and other freely distributable
reserves relating to the Class B Shares
CRB = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class B Shares to be cancelled
LB = carried forward losses of the Portfolio B
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles
Portfolio B means the reference to an assign investment.
Separate Account B means the result of the Portfolio B which consists of the balance of all income, profits or other
receipts paid or due in any other manner in relation to its corresponding assigned investment (including, inter alia, yield,
gain on repayment at face value, foreign exchange gains, if any) and the amount of the expenses, losses, taxes and other
transfers of funds incurred by the Company during this exercise and which can regularly and reasonably be attributed to
the management, exploitation of such investment (including fees, costs, expenses).
Investments Net Profit B means the credit balance of the Separate Account B.
Distributable Profit B means the Investments Net Profit B less the deduction to be made to the Company’s statutory
reserve in compliance with article 19.2 of the Articles.
Available Amount C means the total amount of Investments Net Profit C of the Company increased by (i) any freely
distributable amount booked in the Class C Shares Premium Account and other freely distributable reserves relating to the
Class C Shares and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class C Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (including current and carried forward losses) relating
to the Class C Shares to be cancelled and (ii) any sums to be placed into reserve(s) relating to the Class C Shares to be
cancelled pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without
for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AAC = (INPC + PC+ CRC) - (LC + LR)
Whereby:
AAC = Available Amount C
INPC = Investments Net Profit C (including profits of the year and carried forward profits)
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PC = any freely distributable amount booked in the Class C Shares Premium Account and other freely distributable
reserves relating to the Class C Shares
CRC = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class C Shares to be cancelled
LC = carried forward losses of the Portfolio C
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles
Portfolio C means the reference to an assign investment.
Separate Account C means the result of the Portfolio C which consists of the balance of all income, profits or other
receipts paid or due in any other manner in relation to its corresponding assigned investment (including, inter alia, yield,
gain on repayment at face value, foreign exchange gains, if any) and the amount of the expenses, losses, taxes and other
transfers of funds incurred by the Company during this exercise and which can regularly and reasonably be attributed to
the management, exploitation of such investment (including fees, costs, expenses).
Investments Net Profit C means the credit balance of the Separate Account C.
Distributable Profit C means the Investments Net Profit C less the deduction to be made to the Company’s statutory
reserve in compliance with article 19.2 of the Articles.
5.1.2 Each share entitles its owner to the rights as defined hereunder, and to one vote at the general meetings of share-
holders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the Company and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The rights and conditions attached to different classes of shares are as follows:
Each share shall have the right to dividends declared by the shareholder(s) at the times and for the amounts which the
shareholder(s) shall determine from time to time, taking into consideration the principles laid down in the following pa-
ragraphs, provided that no distribution will be made to the shareholders despite a positive credit to the Separate Account
A and/or the Separate Account B and/or the Separate Account C, if the conditions as set out by the Law are not met for
any such distribution.
5.1.3 The single shareholder may freely transfer its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing at
least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.
5.1.4 The Company shall create and hold three (3) portfolio, namely Portfolio A, Portfolio B, and Portfolio C. The
Portfolio A will be managed for the exclusive benefit of the Class A Shareholder, the Portfolio B will be managed for the
exclusive benefit of the Class B Shareholder, and the Portfolio C will be managed for the exclusive benefit of the Class C
Shareholder.
The Portfolio A, the Portfolio B, and the Portfolio C shall be defined by the sole manager or the board of managers of
the Company.
5.1.5 The Company may redeem its own shares as follows:
- The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders made in the manner
required for amendments of the Articles;
- The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of the entire Class A Shares and/or the
cancellation of the entire Class B Shares and/or the cancellation of the entire Class C Shares through the repurchases and
cancellations of all the shares in issue in the Class A Shares, the Class B Shares, and Class C Shares; and
- In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of the Class A Shares and/or
the Class B Shares and/or the Class C Shares, as the case may be, the Class A Shares and/or the Class B Shares and/or the
Class C Shares, as the case may be, gives right to the holders thereof pro rata to their holding in the relevant class of shares
to the Available Amount A (with the limitation however to the total cancellation amount as specified hereafter) and/or the
Available Amount B (with the limitation however to the total cancellation amount as specified hereafter) and/or the Avai-
lable Amount C (with the limitation however to the total cancellation amount as specified hereafter), as the case may be,
and the holders of shares of the repurchased and cancelled shares shall receive from the Company an amount equal to the
cancellation value per share for each share of the Class A Shares and/or the Class B Shares and/or the Class C Shares, as
the case may be, held by them and cancelled.
The cancellation value per share shall be calculated by dividing the total cancellation amount by the number of shares
in issue in the Class A Shares and/or in the Class B Shares and/or in the Class C Shares, as the case may be, to be repurchased
and cancelled.
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The total cancellation amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the general
meeting on the basis of the relevant interim accounts.
The total cancellation amount for each of the Class A Shares shall be the Available Amount A at the time of the
cancellation of the Class A Shares unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided
for an amendment of the Articles provided however that the total cancellation amount shall never be higher than such
Available Amount A.
Upon the repurchase and cancellation of the shares of the Class A Shares, the cancellation value per share will become
due and payable by the Company.
The total cancellation amount for each of the Class B Shares shall be the Available Amount B at the time of the
cancellation of the Class B Shares unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided
for an amendment of the Articles provided however that the total cancellation amount shall never be higher than such
Available Amount B.
Upon the repurchase and cancellation of the shares of the Class B Shares, the cancellation value per share will become
due and payable by the Company.
The total cancellation amount for each of the Class C Shares shall be the Available Amount C at the time of the
cancellation of the Class C Shares unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided
for an amendment of the Articles provided however that the total cancellation amount shall never be higher than such
Available Amount C.
Upon the repurchase and cancellation of the shares of the Class C Shares, the cancellation value per share will become
due and payable by the Company”.
<i>Sixth resolutioni>
Pursuant to the above resolutions, article 19 of the articles of association of the Company is amended and shall henceforth
read as follows:
“ Art. 19. Allocation and distribution of the profits.
19.1 Net profit
Every year, the shareholder(s) will approve simultaneously and together the Separate Account A, the Separate Account
B, and the Separate Account C held by the Company in accordance with the laws and normal practice, and will determine
the Investments Net Profit A, the Investments Net Profit B, and the Investments Net Profit C.
19.2 Legal reserve
Every year, five percent (5%) of the aggregate of i) the Investments Net Profit A, ii) the Investments Net Profit B, and
iii) the Investments Net Profit C will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth (10%) of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
19.3 Distributable profit
In the event of a dividend distribution, the following rules shall apply:
- All the Distributable Profit A, less the deduction to be made to the Company’s statutory reserve in compliance with
article 19.2 of the Articles, shall be allocated to the Class A Shareholders pro-rata their holding in the Company’s share
capital;
- All the Distributable Profit B, less the deduction to be made to the Company’s statutory reserve in compliance with
article 19.2 of the Articles, shall be allocated to the Class B Shareholders pro-rata their holding in the Company’s share
capital; and
- All the Distributable Profit C, less the deduction to be made to the Company’s statutory reserve in compliance with
article 19.2 of the Articles, shall be allocated to the Class C Shareholders pro-rata their holding in the Company’s share
capital
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve and interim dividends, if any, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve”.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowered and authorized any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the new class A, class B and class C shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each in the share register of the
Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation.
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On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, who is known to the notary by his Surname,
Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L'an deux mille quinze, le trentième jour d’octobre;
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Aberdeen European Balanced Property Fund, une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement
spécialisé constitué le 5 septembre 2006 sous la forme d’une société anonyme, ayant son siège social au 2B, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 118.918 (l’ “Associé Unique”);
ici représenté par Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475, Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
IV. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
d’“Aberdeen Balanced Lux 1 S.à r.l.”, ayant son siège social au 2B, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
119.592 (la “Société”), et constituée suivant acte reçu par Maître Marc Lecuit, notaire alors de résidence à Redange-sur-
Attert, Grand-Duché de Luxembourg, le 17 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 25
octobre 2006, n°2002.
V. Le capital social de la Société est fixé à deux millions d’Euro (2.000.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000)
parts sociales d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.
VI. L’Associé Unique, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer la valeur nominale des parts sociales de cent Euro (100,- EUR) à un Euro (1,-
EUR) de telle sorte que le capital social de la Société est désormais représenté par deux millions (2.000.000) de parts
sociales d’une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide (i) de réorganiser le capital social de la Société en autorisant la création de trois (3) différentes
classes de parts sociales, à savoir les parts sociales de classe A, les parts sociales de classe B et les parts sociales de classe
C auxquelles est attachée une prime d’émission, et (ii) de convertir les actuelles deux millions (2.000.000) de parts sociales
en parts sociales de classe A de telle sorte que le capital social de la Société est désormais représenté par deux millions
(2.000.000) de parts sociales de classe A d’une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune.
L’actuel montant de prime d’émission de la Société, le cas échéant, est spécifiquement et exclusivement attaché aux
parts sociales de classe A.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales sont décrits plus en détail dans les statuts de la Société tel que décidé
à la Quatrième Résolution, à la Cinquième Résolution et à la Sixième Résolution.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de sept millions deux cent soixante-
neuf mille trois cent six Euro (7.269.306,- EUR) pour le porter de son montant actuel de deux millions d’Euro (2.000.000,-
EUR) à neuf millions deux cent soixante-neuf mille trois cent six Euro (9.269.306,- EUR) par la création et l’émission de
deux millions deux cent quarante mille huit cent soixante-dix-huit (2.240.878) parts sociales de classe B et de cinq millions
vingt-huit mille quatre cent vingt-huit (5.028.428) parts sociales de classe C, d’une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR)
chacune.
<i>Intervention - Souscription - Allocation - Libérationi>
L’Associé Unique, agissant par son mandataire, déclare souscrire à l’intégralité (i) des deux millions deux cent quarante
mille huit cent soixante-dix-huit (2.240.878) parts sociales de classe B avec le paiement d’une prime d’émission spécifi-
quement et exclusivement attachée aux parts sociales de classe B d’un montant de quarante-trois centimes d’Euro (0,43
EUR) et (ii) des cinq millions vingt-huit mille quatre cent vingt-huit (5.028.428) parts sociales de classe C et les payer
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intégralement par un apport en numéraire pour un montant total de sept millions deux cent soixante-neuf mille trois cent
six Euro et quarante-trois centimes (7.269.306,43 EUR) (l’“Apport”).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
La preuve de l’existence de l’Apport a été établie auprès du notaire instrumentaire par la production d’un certificat de
blocage des fonds. Une copie dudit certificat demeurera annexée au présent acte.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions susmentionnées, l’article 5 des statuts de la Société est modifié et sera désormais lu et compris
comme suit:
“ Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à neuf millions deux cent soixante-neuf mille trois cent six Euro
(9.269.306,- EUR) représenté par:
- deux millions (2.000.000) de parts sociales de classe A ayant une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune;
- deux millions deux cent quarante mille huit cent soixante-dix-huit (2.240.878) parts sociales de classe B ayant une
valeur nominale d’un Euro (1,-EUR) chacune; et
- cinq millions vingt-huit mille quatre cent vingt-huit (5.028.428) de parts sociales de classe C ayant une valeur nominale
d’un Euro (1,- EUR) chacune.
«Parts Sociales de Classe A» signifie les parts sociales de classe A d’une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune
dans le capital de la Société;
«Parts Sociales de Classe B» signifie les parts sociales de classe B d’une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune
dans le capital de la Société;
«Parts Sociales de Classe C» signifie les parts sociales de classe C d’une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune
dans le capital de la Société;
«Associé de Classe A» signifie tout associé de la Société, détenant à tout moment des Parts Sociales de Classes A de la
Société;
«Associé de Classe B» signifie tout associé de la Société, détenant à tout moment des Parts Sociales de Classes B de la
Société; et
«Associé de Classe C» signifie tout associé de la Société, détenant à tout moment des Parts Sociales de Classes C de la
Société.
Toutes les parts sociales peuvent être émises avec ou sans prime d’émission, et sont soumises aux dispositions légales
en vigueur et aux présents Statuts.
Sauf disposition contraire, tout montant de prime d’émission qui a été ou doit être payé en complément de la valeur
nominale ou de la valeur au pair, selon le cas, d’une part sociale appartenant aux Parts Sociales de Classe A, doit rester
attaché aux Parts Sociales de Classe A et doit être alloué à une réserve spéciale désignée comme le Compte de Prime
d’Emission des Parts Sociales de Classe A. Ce compte peut être utilisé pour effectuer le remboursement des parts sociales
des classes auxquelles ce compte se rattache et que la Société peut racheter, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés de cette classe, ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Sauf disposition contraire, tout montant de prime d’émission qui a été ou doit être payé en complément de la valeur
nominale ou de la valeur au pair, selon le cas, d’une part sociale appartenant aux Parts Sociales de Classe B, doit rester
attaché aux Parts Sociales de Classe B et doit être alloué à une réserve spéciale désignée comme le Compte de Prime
d’Emission des Parts Sociales de Classe B. Ce compte peut être utilisé pour effectuer le remboursement des parts sociales
des classes auxquelles ce compte se rattache et que la Société peut racheter, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés de cette classe, ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Sauf disposition contraire, tout montant de prime d’émission qui a été ou doit être payé en complément de la valeur
nominale ou de la valeur au pair, selon le cas, d’une part sociale appartenant aux Parts Sociales de Classe C, doit rester
attaché aux Parts Sociales de Classe C et doit être alloué à une réserve spéciale désignée comme le Compte de Prime
d’Emission des Parts Sociales de Classe C. Ce compte peut être utilisé pour effectuer le remboursement des parts sociales
des classes auxquelles ce compte se rattache et que la Société peut racheter, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés de cette classe, ou pour affecter des fonds à la réserve légale.”
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions susmentionnées, l’article 5.1 des statuts de la Société est ajouté et sera désormais lu et compris
comme suit:
“ Art. 5.1. Parts sociales.
5.1.1 Les notions reprises dans cet article 5.1 ou partout ailleurs dans les Statuts auront la signification suivante:
Montant Disponible A signifie le montant total du Profit Net des Investissements A de la Société augmenté de (i) toute
somme librement distribuable allouée au Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe A et autres réserves
librement distribuables et (ii) selon les cas par le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve
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légale en relation avec les Parts Sociales de Classe A devant être annulées mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les
pertes actuelles et reportées) en relation avec les Parts Sociales de Classe A devant être annulées et (ii) toutes sommes qui
devront être placées en réserve(s) en relation avec les Parts Sociales de Classe A devant être annulées suivant les exigences
de la loi ou des Statuts, déterminées chaque fois sur base des comptes intérimaires afférents (pour éviter tout doute sans
double calcul) de sorte que:
MDA = (PNIA + PA + RCA) - (PeA + RL)
Où:
MDA = Montant Disponible A
PNIA = Profit Net des Investissements A (incluant les profits de l’année et les profits reportés)
PA = toute somme librement distribuable allouée au Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe A et
autres réserves librement distribuables
RCA = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec les Parts Sociales
de Classe A devant être annulées
PeA = pertes reportées du Portefeuille A
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
Portefeuille A désigne la référence à un investissement correspondant.
Compte Séparé A signifie le résultat du Portefeuille A qui consistera en la différence entre tous les revenus, bénéfices
ou autres montants reçus ou dus de quelque autre manière en relation avec les investissements correspondants s’y afférant
(y compris, inter alia, les rendements, gains sur remboursement à valeur nominale, gains de taux d’échange, le cas échéant)
et les montants des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds encourus par la Société durant cet exercice et qui
peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gérance, exploitation de tels investissements (y compris les
factures, frais, dépenses).
Profit Net des Investissements A signifie le solde créditeur du Compte Séparé A.
Profit Distribuable A signifie le Profit Net des Investissements A moins la déduction devant être faite au compte de
réserve légale de la Société en accord avec l’article 19.2 des Statuts.
Montant Disponible B signifie le montant total du Profit Net des Investissements B de la Société augmenté de (i) toute
somme librement distribuable allouée au Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe B et autres réserves
librement distribuables et (ii) selon les cas par le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve
légale en relation avec les Parts Sociales de Classe B devant être annulées mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes
actuelles et reportées) en relation avec les Parts Sociales de Classe B devant être annulées et (ii) toutes sommes qui devront
être placées en réserve(s) en relation avec les Parts Sociales de Classe B devant être annulées suivant les exigences de la
loi ou des Statuts, déterminées chaque fois sur base des comptes intérimaires afférents (pour éviter tout doute sans double
calcul) de sorte que:
MDB = (PNIB + PB + RCB) - (PeB + RL)
Où:
MDB = Montant Disponible B
PNIB = Profit Net des Investissements B (incluant les profits de l’année et les profits reportés)
PB = toute somme librement distribuable allouée au Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe B et
autres réserves librement distribuables
RCB = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec les Parts Sociales
de Classe B devant être annulées
PeB = pertes reportées du Portefeuille B
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
Portefeuille B désigne la référence à un investissement correspondant.
Compte Séparé B signifie le résultat du Portefeuille B qui consistera en la différence entre tous les revenus, bénéfices
ou autres montants reçus ou dus de quelque autre manière en relation avec les investissements correspondants s’y afférant
(y compris, inter alia, les rendements, gains sur remboursement à valeur nominale, gains de taux d’échange, le cas échéant)
et les montants des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds encourus par la Société durant cet exercice et qui
peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gérance, exploitation de tels investissements (y compris les
factures, frais, dépenses).
Profit Net des Investissements B signifie le solde créditeur du Compte Séparé B.
Profit Distribuable B signifie le Profit Net des Investissements B moins la déduction devant être faite au compte de
réserve légale de la Société en accord avec l’article 19.2 des Statuts.
Montant Disponible C signifie le montant total du Profit Net des Investissements C de la Société augmenté de (i) toute
somme librement distribuable allouée au Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe C et autres réserves
librement distribuables et (ii) selon les cas par le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve
légale en relation avec les Parts Sociales de Classe C devant être annulées mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes
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actuelles et reportées) en relation avec les Parts Sociales de Classe C devant être annulées et (ii) toutes sommes qui devront
être placées en réserve(s) en relation avec les Parts Sociales de Classe C devant être annulées suivant les exigences de la
loi ou des Statuts, déterminées chaque fois sur base des comptes intérimaires afférents (pour éviter tout doute sans double
calcul) de sorte que:
MDC = (PNIC + PC + RCC) - (PeC + RL)
Où:
MDC = Montant Disponible C
PNIC = Profit Net des Investissements C (incluant les profits de l’année et les profits reportés)
PC = toute somme librement distribuable allouée au Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe C et
autres réserves librement distribuables
RCC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec les Parts Sociales
de Classe C devant être annulées
PeC = pertes reportées du Portefeuille C
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
Portefeuille C désigne la référence à un investissement correspondant.
Compte Séparé C signifie le résultat du Portefeuille C qui consistera en la différence entre tous les revenus, bénéfices
ou autres montants reçus ou dus de quelque autre manière en relation avec les investissements correspondants s’y afférant
(y compris, inter alia, les rendements, gains sur remboursement à valeur nominale, gains de taux d’échange, le cas échéant)
et les montants des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds encourus par la Société durant cet exercice et qui
peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gérance, exploitation de tels investissements (y compris les
factures, frais, dépenses).
Profit Net des Investissements C signifie le solde créditeur du Compte Séparé C.
Profit Distribuable C signifie le Profit Net des Investissements C moins la déduction devant être faite au compte de
réserve légale de la Société en accord avec l’article 19.2 des Statuts.
5.1.2 Chaque part sociale confère à son propriétaire les droits définis ci-après et une voix à l’assemblée générale des
associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de
l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun, qui peut être choisi parmi l’un d’entre eux ou pas.
Les droits et obligations attachés aux différentes classes de parts sociales sont tels que suit:
Chaque part sociale donne le droit aux dividendes déclarés par l’/les associé(s) du moment et pour les montants que l’/
les associé(s) déterminent de temps à autre et en prenant en considération les principes qui suivent, pourvu qu’aucune
distribution ne soit faite aux associés, malgré un solde positif sur le Compte Séparé A, et/ou Compte Séparé B, et/ou le
Compte Séparé C, si les conditions posées par la Loi ne sont pas réunies pour une telle distribution.
5.1.3 Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts du
capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l’article 1690 du Code civil.
5.1.4 La Société crée et gère trois (3) portfolios, nommément le Portefeuille A, le Portefeuille B et le Portefeuille C. Le
Portefeuille A est géré pour le bénéfice exclusif des Associés de Classe A, le Portefeuille B est géré pour le bénéfice exclusif
des Associés de Classe B et le Portefeuille C est géré pour le bénéfice exclusif des Associés de Classe C.
Le Portefeuille A, le Portefeuille B et le Portefeuille C sont définis par le gérant unique ou le conseil de gérance de la
Société.
5.1.5 La Société peut racheter ses propres parts sociales comme suit:
- Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés selon la procédure prévue
pour une modification des Statuts;
- Le capital social de la Société peut être réduit via le rachat et l’annulation de l’intégralité des Parts Sociales de Classe
A et/ou l’intégralité des Parts Sociales de Classe B et/ou l’intégralité des Parts Sociales de Classe C; et
- Dans le cas d’une réduction de capital social par rachat et annulation des Parts Sociales de Classe A et/ou des Parts
Sociales de Classe B et/ou des Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe A et/ou les Parts Sociales de Classe
B et/ou les Parts Sociales de Classe C donnent droit à leurs détenteurs pro rata leur détention au sein des Parts Sociales de
Classe A au Montant Disponible A (dans la limite cependant du montant total d'annulation, tel que défini ci-après) et/ou
des Parts Sociales de Classe B au Montant Disponible B (dans la limite cependant du montant total d'annulation, tel que
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défini ci-après) et/ou des Parts Sociales de Classe C au Montant Disponible C (dans la limite cependant du montant total
d'annulation, tel que défini ci-après), et les détenteurs des Parts Sociales de Classe A rachetées et annulées et/ou des Parts
Sociales de Classe B rachetées et annulées et/ou des Parts Sociales de Classe C rachetées et annulées recevront de la Société
un montant égal à la valeur d'annulation par part sociale pour chaque Part Sociale de Classe A détenue par eux et annulée
et/ou chaque Part Sociale de Classe B détenue par eux et annulée et/ou chaque Part Sociale de Classe C détenue par eux
et annulée.
La valeur d'annulation par part sociale sera calculée en divisant le montant total d'annulation par le nombre de parts
sociales émises au sein des Parts Sociales de Classe A et/ou des Parts Sociales de Classe B et/ou des Parts Sociales de
Classe C devant être rachetées et annulées.
Le montant total d'annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée générale
sur la base de comptes intérimaires concernés.
Le montant total d'annulation pour chacune des Parts Sociales de Classe A sera le Montant Disponible A au moment de
l'annulation des Parts Sociales de Classe A sauf autrement décidé par l'assemblée générale des associés selon la procédure
prévue pour une modification des Statuts à condition toutefois que le montant total d'annulation ne soit jamais supérieur
au Montant Disponible A.
A compter du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de Classe A, la valeur d'annulation par part sociale sera due
et payable par la Société.
Le montant total d'annulation pour chacune des Parts Sociales de Classe B sera le Montant Disponible B au moment de
l'annulation des Parts Sociales de Classe B sauf autrement décidé par l'assemblée générale des associés selon la procédure
prévue pour une modification des Statuts à condition toutefois que le montant total d'annulation ne soit jamais supérieur
au Montant Disponible B.
A compter du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de Classe B, la valeur d'annulation par part sociale sera due et
payable par la Société.
Le montant total d'annulation pour chacune des Parts Sociales de Classe C sera le Montant Disponible C au moment de
l'annulation des Parts Sociales de Classe C sauf autrement décidé par l'assemblée générale des associés selon la procédure
prévue pour une modification des Statuts à condition toutefois que le montant total d'annulation ne soit jamais supérieur
au Montant Disponible C.
A compter du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de Classe C, la valeur d'annulation par part sociale sera due et
payable par la Société”.
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux résolutions susmentionnées, l’article 5 des statuts de la Société est modifié et sera désormais lu et compris
comme suit:
“ Art. 19. Réserve légale et distribution du bénéfice.
19.1 Profit Net
Chaque année, l’/les associé(s) approuvera/ont simultanément le Compte Séparé A, le Compte Séparé B et le Compte
Séparé C détenu(s) par la Société conformément aux lois et à la pratique comptable usuelle, et déterminera/ont le Profit
Net des Investissements A, le Profit Net des Investissements B et le Profit Net des Investissements C.
19.2 Réserve Légale
Chaque année, cinq pour cent (5%) du total du i) Profit Net des Investissements A, ii) Profit Net des Investissements B
et iii) Profit Net des Investissements C seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (10%) du capital social,
mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
19.3 Profit Distribuable
Dans le cas d’une distribution de dividende, les règles suivantes s’appliqueront:
- Tout le Profit Distribuable A, moins la déduction devant être faite à la réserve légale de la Société conformément à
l’article 19.2 des Statuts, sera attribué aux Associés de Classe A pro rata leur détention au sein du capital social de la Société;
- Tout le Profit Distribuable B, moins la déduction devant être faite à la réserve légale de la Société conformément à
l’article 19.2 des Statuts, sera attribué aux Associés de Classe B pro rata leur détention au sein du capital social de la Société;
et
- Tout le Profit Distribuable C, moins la déduction devant être faite à la réserve légale de la Société conformément à
l’article 19.2 des Statuts, sera attribué aux Associés de Classe C pro rata leur détention au sein du capital social de la Société.
Toutefois, les associés peuvent décider, à la majorité prévue par la Loi, que le profit, après déduction faite à la réserve
légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale”.
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<i>Septième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications qui
précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à l’inscription
des nouvelles parts sociales de classe A, classe B et classe C d’une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune dans le
registre des parts sociales de la Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le présent
acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 03 novembre 2015. Relation: GAC/2015/9349. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182771/574.
(150203712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
TIP Master Holdings (EUR) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 457.500,00.
Siège social: L-2353 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 139.466.
In the year two thousand and fifteen, on the eighth day of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
TIP (Guernsey) GP Limited, a company existing under the laws of Guernsey with registered office PO Box 255, Trafalgar
Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL, incorporated at the "Guernsey Registry" under number 44980,
here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given under private seal on October 6
th
, 2015.
Which proxy, after signature “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated above, is the sole partner of “TIP Master Holdings (EUR) S.à r.l.”, a société
à responsabilité limitée, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 139.466 (the “Company”) incorporated pursuant to a deed
of Maître Joseph ELVINGER, notary then residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated June 6
th
, 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1680 of July 8
th
, 2008. The Articles of
Association of the Company have last been amended pursuant to a deed of Maître Léonie GRETHEN, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated December 14
th
, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 362 of February 14
th
, 2013.
All the four hundred fifty-seven thousand five hundred (457,500) shares of the Company with a par value of one euro
(EUR 1) each, representing the entire subscribed capital of the Company amounting to four hundred fifty-seven thousand
five hundred euro (EUR 457,500) are duly present or represented at the extraordinary general meeting of the sole partner
of the Company (the “Meeting”), which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items of the
agenda. The sole shareholder present or represented declares that it has had due notice of, and has been duly informed of
the agenda prior to the Meeting.
The agenda of the Meeting is the following:
1. Deliberation on the dissolution of the Company and put the Company in liquidation;
2. Discharge to the managers;
3. Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration;
4. Miscellaneous.
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After deliberation, the following resolutions were taken:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, the Meeting decides to
dissolve the Company and to put the Company into liquidation (liquidation volontaire) as of the date of the present deed.
<i>Second resolutioni>
The Meeting decides to grant full discharge to the managers of the Company for the exercice of their mandates.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the Meeting decides to appoint as liquidator:
TIP (Guernsey) GP Limited, prenamed.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10
th
, 1915 on
commercial companies, as amended.
It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in
the cases in which it is requested.
It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential
rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its powers
it determines and for the period it will fix.
Nothing else being on the agenda, the Meeting was closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the Meeting signed
together with us the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le huit octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
TIP (Guernsey) GP Limited, une société de droit de Guernesey ayant son siège social à PO Box 255, Trafalgar Court,
Les Banques, St Peter Port, Guernesey, GY1 3QL, immatriculée au «Guernsey Registry» sous le numéro 44980,
ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg,en vertu d'une procuration délivrée sous seing privée e 6 octobre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être l'associé unique de la société à responsabilité limitée
«TIP Master Holdings (EUR) S.à r.l.», avec siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 139.466 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 6 juin 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1680 du 8 juillet 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, le 14 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 362 du 14
février 2013.
Les quatre cent cinquante-sept mille cinq cents (457.500) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d'un
euro (1.- EUR) chacune, représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de quatre cent cinquante-sept
mille cinq cents euros (457.500.-EUR) sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est par conséquent valablement
constituée et peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour. L'associé unique présent ou représenté déclare avoir été
dûment convoqué à l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique («l'Assemblée») et informé de l'ordre du jour.
Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
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1. Délibération sur la dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société;
2. Décharge à donner au Conseil de gérance;
3. Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et rémunération;
4. Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'Assemblée
décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
TIP (Guernsey) GP Limited, prénommée.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont estimés
à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé
en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous
ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 16 octobre 2015. 2LAC/2015/23321. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Référence de publication: 2015183434/128.
(150204268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Ananka S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 201.359.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Cyrille LOMBARDO, conseiller en entreprise et gestionnaire de participations, né le 19 février 1971 à Djibouti
(Afrique), demeurant à F-75016 Paris (France), 62, Rue de la Faisanderie,
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ici représenté par Madame Aude GRENOUILLET, demeurant professionnellement à L-3260 Bettembourg, 23, route
de Mondorf, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, présent ou représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les présents
statuts («les Statuts»).
Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «ANANKA S.A.».
Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'administration,
et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière
de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au
Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par
cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, intégralement souscrites et entière-
ment libérées.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.
Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société a
rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s) ou pour
affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre
forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
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L
U X E M B O U R G
En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chacune
des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.
En présence d'actions au porteur, un registre sera tenu auprès d'un des dépositaires énoncé par la loi, ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions au porteur détenues par lui, le transfert d'actions
et les dates de tels transferts, tel qu'énoncé par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au
porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur portant modification de la loi
du 10 août 1915, modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière.
Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé
de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée
à un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un actionnaire.
Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment par
une résolution des actionnaire(s).
Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent
de la compétence du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.
Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature indi-
viduelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la signature
conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui concerne la
gestion journalière.
La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature
individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base
d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi
que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes
à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration nommera parmi ses membres un président
et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-verbaux
du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date
indiqués dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en
original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués dans
un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Administration
désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité des ad-
ministrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit, transmis
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme son manda-
taire.
Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Administration.
7050
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U X E M B O U R G
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visio-conférence ou
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si elle
avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un
ou plusieurs administrateurs.
Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en
fonction est présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent recevoir
une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une
transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas
leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.
Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,
rééligibles et toujours révocables.
Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la
Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social
ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration, subsidiairement, des
commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social conformément aux conditions fixées par les Lois et les Statuts.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou
du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification
des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre d'actions
représentées.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont l'adoption
est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum sera d'au moins
la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.
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Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les résolutions
seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3) des votes
exprimés.
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Administration
dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin
de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.
Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra
dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le
reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission aux
actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés
par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de liquidation
sera réparti entre les actionnaire(s).
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Dispositions transitoiresi>
(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire intégralement les cent (100)
actions comme suit:
- Monsieur Cyrille LOMBARDO, pré-qualifié, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les actions ont été entièrement libérées par le comparant par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
et-un mille euros (EUR 31.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été fournie
au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille deux cent
euros (EUR 1.200,-).
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant pré-qualifié, présent ou représenté comme mentionné ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit
et agissant en tant qu'actionnaire de la Société a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Cyrille LOMBARDO, conseiller en entreprise et gestionnaire de participations, né le 19 février 1971 à
Djibouti (Afrique), demeurant à F-75016 Paris (France), 62, Rue de la Faisanderie;
3. La durée du mandat de l'administrateur prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2021.
4. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique.
5. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- EURA-AUDIT LUXEMBOURG SA, établie et ayant son siège social à 117, avenue Gaston Diderich, L-1420 Lu-
xembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.227.
7. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra
en l'an 2021.
8. L'adresse du siège social de la Société est fixée à 117, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentaire
par son nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. GRENOUILLET, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 06 novembre 2015. Relation: DAC/2015/18812. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 11 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182823/250.
(150204193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Neuwup 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 191.433.
Suite aux contrats de transfert de parts sociales daté du 22 octobre 2015, les parts sociales de la Société sont désormais
réparties comme suit:
ASSOCIE
NOMBRE DE PART
Blue Chip Investments Partners SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9A, rue Gabriel Lippmann
L-5365 Munsbach
Luxembourg
6.250 Parts sociales de class A
6.250 Parts sociales de class B
Midnight Investments Partners SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9A, rue Gabriel Lippmann
L-5365 Munsbach
Luxembourg
6.250 Parts sociales de class A
6.250 Parts sociales de class B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2015.
Référence de publication: 2015184076/20.
(150205456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Antidote S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 153.985.
L'an deux mille quinze,
Le vingt-huit octobre,
Par devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,
A comparu:
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La société anonyme RICHARD-GROUP, avec siège social à L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 127 581,
ici représenté par Monsieur Guy LANNERS, administrateur, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg,
36, avenue Marie-Thérèse, agissant en sa qualité d'administrateur unique de la société.
Laquelle comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
La comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée «ANTIDOTE», ayant son siège social à L-5823
Fentange, 15, Op der Sterz, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B153 985,
constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1632 du 11 août 2010.
Ceci exposé, l'associée unique représentant l'intégralité du capital social, a déclaré se considérer comme dûment con-
voquée en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont elle reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris la résolution unique suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de L-5823 Fentange, 15, Op der Sterz, à L-3450 Dudelange, 28, rue
du Commerce et de modifier par conséquent l'article quatre (4), alinéa 1
er
, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Alinéa premier. Le siège social est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires pouvant résulter de présentes incombent à la Société.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. LANNERS, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 octobre 2015. Relation: EAC/2015/25239. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 03 novembre 2015.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2015182828/39.
(150203677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Redditch Propco Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SOF-10 Starlight 32 GBP S.à r.l.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 196.483.
In the year two thousand fifteen, on the third day of the month of November.
Before Us, Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. Eden Investment 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg and having
its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, registered with the Registre du Commerce et des
Sociétés under number B 201.029, here represented by Ben Brouscher, private employee, residing professionally at L-9242
Diekirch, 4 rue Alexis Heck, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on October 30,
2015.
The proxy signed «ne varietur» by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, is the sole shareholder of «SOF-10 Starlight 32 GBP S.à r.l.», a société
à responsabilité limitée having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, established under the
laws of Luxembourg, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of luxembourg under number B 196.483,
incorporated by deed enacted by Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
on April 24, 2015 published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on June 27, 2015 under number
1596. The articles of incorporation have not been amended since.
The appearing party, represented as stated above, requested to the notary to enact that the agenda of the meeting is the
following:
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<i>Agendai>
1. Amendment of the registered name of the Company, to be changed into «Redditch Propco Lux S.à r.l».
2. Amendment of Article 1 of the Articles of Association of the Company to reflect such action.
3. Miscellaneous.
Then the sole shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to change the name of the Company, from «SOF-10 Starlight 32 GBP S.à r.l.» into
«Redditch Propco Lux S.à r.l.».
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend Article 1 of the Articles of Asso-
ciation, which will henceforth read as follows:
« Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
«Redditch Propco Lux S.à r.l.» (the «Company»), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated August 10, 1915 on commercial companies as amended (the «Company Law») and by the present articles
of association (the «Articles»).»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result
of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Diekirch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, they signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le troisième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
1. Eden Investment 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois du Luxembourg
et ayant son siège au L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 201.029, ici représentée par Ben Brouscher, employé privé, demeurant professionnellement à L-9242
Diekirch, 4 rue Alexis Heck, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Lu-
xembourg le 30 octobre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie, représentée comme dit ci-avant, déclare être l'associée unique de la société à responsabilité limitée
«SOF-10 Starlight 32 GBP S.à r.l.» ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 196 483, constituée suivant acte reçu
pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg en date du 24 avril
2015 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 27 Juin 2015 sous le numéro 1596. Les statuts
de la société n'ont pas été modifiés depuis.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire d'acter comme suit que l'ordre du jour de
l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de la dénomination sociale de la société, à changer en «Redditch Propco Lux S.à r.l.».
2. Modification de l'article 1 des statuts de la société en conséquence.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associée unique, ce dernier a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société, de «SOF-10 Starlight 32 GBP S.à r.l.» en
«Redditch Propco Lux S.à r.l.».
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<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier l'article
1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Redditch Propco
Lux S.à r.l.» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») et par les présent statuts (les «Statuts»).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé : B. BROUSCHER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 05 novembre 2015. Relation: DAC/2015/18761. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 11 novembre 2015.
Référence de publication: 2015183411/98.
(150204176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
H.I.P.E. S.à r.l. (Holographic International Productions Entertainment), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 194.136.
L'an deux mille quinze, le quatre novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Madame Flora GIBERT, employée, demeurant professionnellement à L-2018 Luxembourg, 17, rue des Bains.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur David MICHEL, gérant de société, né
à Metz (France), le 23 juin 1970, demeurant à F- 57855 Saint-Privat-la-Montagne, 31, rue de la Petite-Flammée (France);
associé unique de la société H.I.P.E. S.à r.l. (Holographic International Productions Entertainment), une société à respon-
sabilité limitée, ayant son siège social à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich, inscrite auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 194.136 (la «Société»), a requis le notaire soussigné d’acter ce
qui suit:
La Société a augmenté son capital par acte du notaire soussigné en date du 27 mai 2015, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
Il s’avère que le prédit acte comprend une erreur matérielle relative à la dénomination de la Société que la comparante
ès qualités qu’elle agit déclare rectifier comme suit:
La dénomination de la Société est H.I.P.E. S.à r.l. (Holographic International Productions Entertainment) et non H.I.P.E.
S.à r.l. et doit être ainsi lue dans l'acte rectifié aux présentes.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. GIBERT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 6 novembre 2015. 1LAC / 2015 / 35178. Reçu douze euros € 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Référence de publication: 2015183846/30.
(150205301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
7056
Aberdeen Balanced Lux 1 S.à r.l.
Agence en Douane D. Maire S.à r.l.
Altitude Holdings S.à r.l.
A. Muller et Fils
Ananka S.A.
Antidote S.à r.l.
Apollo 10 S.à r.l.
A.T.S., Accounting and Tax Solutions S.àr.l.
Bonito Luxembourg Holdings S. à r.l.
EXACT- Lasercut design for creative peeps
Gorgin Group S.A.
Groupe Corcelli SA
H.I.P.E. S.à r.l. (Holographic International Productions Entertainment)
Hopetoun Holdings S.à r.l.
Hopetoun Holdings S.à r.l.
iCON Master Holdings (EUR) S.à r.l.
Leuwa S.A.
Maas International
Morgan Stanley Luxembourg International Holdings S.A.
Morgan Stanley Luxembourg International Holdings S.à r.l.
Neuwup 2 S.à r.l.
New Victory Participations S.A.
OFH S.à r.l.
Patron Capital Europe S.à r.l.
PE Securitization (Lux) S.A.
Pitney Bowes Luxembourg Holding S.à r.l.
Premium Car Sàrl
QS0004, S.A.
Quinlan Private CE Commercial Client Holdings #2 Sàrl
Reckitt Benckiser Investments (N°8) S.à r.l.
Redditch Propco Lux S.à r.l.
Rovi Global Services S.àr.l.
S.A. Bull N.V.
Safeco S.à r.l.
Saphilux GP S.à r.l.
Sasori
Société anonyme du train à laminés marchands d'Esch-Schifflange
SOF-10 Starlight 32 GBP S.à r.l.
Somes Investments S.à r.l.
SuisseTechPartners S.A.
TIP Master Holdings (EUR) S.à r.l.