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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 141
19 janvier 2016
SOMMAIRE
Acron LuxCo 4 S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6722
Act-Clean SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6722
Advisor Services International, s.à r.l. . . . . . .
6727
Apollo Feeder Golf (EU) . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6726
Banque Hapoalim (Luxembourg) S.A. . . . . . .
6722
BC Sport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6722
bpfBOUW M&G SPIF Investment S.à r.l. . . .
6729
Centroplast Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6723
Cinema Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6723
Dematic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6723
EIC Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6723
EIF Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6722
EIF Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6724
Fifteen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6768
Financière Verdi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6723
Galileo Global Education Holding S.à r.l. . . . .
6724
GGE MG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6724
GMPS Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6725
Grand City Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
6724
Hubbell Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
6725
IM SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6725
IPF Management I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6726
Irnina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6726
KDC Investments Luxembourg Sàrl . . . . . . . .
6725
Letterone Investment Holdings S.à r.l. . . . . . .
6725
Lys Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6726
MB Tomahawk Co-Investor S.à r.l. . . . . . . . . .
6724
MORADA BAY S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6767
MyCab International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6726
Optimal Security S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6728
P3 FinCo II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6727
Park Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6728
PayCash Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6728
Phoramm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6728
RFCL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6727
Robeco Global Total Return Bond Fund . . . .
6727
Rue de la Paix 15 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6727
Simplify Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6764
Tartaros Investment Partners S. à r. l. . . . . . .
6763
Teligent Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
6749
Triton Debt Opportunities S.C.A. . . . . . . . . . .
6758
Triton Luxembourg II GP Ignition S.C.A. . . .
6729
Tulip Investments (Luxembourg) S.A. . . . . . .
6761
WSREFVII EHP Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
6728
6721
L
U X E M B O U R G
Acron LuxCo 4 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 190.967.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015181912/10.
(150203127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Act-Clean SARL, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 195.418.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2015.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2015181915/11.
(150203536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Banque Hapoalim (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 37.622.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 novembre 2015.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2015181964/11.
(150202884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
BC Sport S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6743 Grevenmacher, 16, rue Kummert.
R.C.S. Luxembourg B 156.420.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange.
Carlo GOEDERT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015181991/12.
(150203148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
EIF Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 105.112.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182175/10.
(150203070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
6722
L
U X E M B O U R G
Cinema Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 3, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 183.436.
Les statuts coordonnés rectificatif de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en tant que rectificatif des
statuts coordonnés déposé en date du 6 mars 2014 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (L140039625).
Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182036/11.
(150203234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Centroplast Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4802 Rodange, Pôle Européen de Développement.
R.C.S. Luxembourg B 159.179.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182071/10.
(150203498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Dematic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 160.226.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182125/10.
(150203434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
EIC Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 187.530.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2015.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2015182172/11.
(150203260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Financière Verdi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, Avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 187.420.
Les statuts coordonnés au 28/10/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015182204/12.
(150203022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
6723
L
U X E M B O U R G
EIF Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 105.687.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182177/10.
(150203051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Galileo Global Education Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 149.441.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2015.
Léonie Grethen.
Référence de publication: 2015182231/10.
(150203107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Grand City Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 165.560.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182245/10.
(150203562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
GGE MG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 200.884.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2015.
Léonie Grethen.
Référence de publication: 2015182254/10.
(150203128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
MB Tomahawk Co-Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 199.839.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015182431/14.
(150203593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
6724
L
U X E M B O U R G
GMPS Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8079 Bertrange, 127A, rue de Leudelange.
R.C.S. Luxembourg B 192.414.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182261/10.
(150203006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Hubbell Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.458.132,32.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 101.234.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182284/10.
(150203389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
KDC Investments Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippman.
R.C.S. Luxembourg B 189.975.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2015.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2015182363/11.
(150202690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Letterone Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 181.082.
Les statuts coordonnés au 30/10/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015182376/12.
(150203494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
IM SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 165.489.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2015.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2015182321/11.
(150203281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
6725
L
U X E M B O U R G
Irnina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 165.818.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2015.
Léonie Grethen.
Référence de publication: 2015182314/10.
(150203243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
IPF Management I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 175.933.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015182339/9.
(150203208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Lys Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 115.041.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2015.
Léonie Grethen.
Référence de publication: 2015182409/10.
(150203149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
MyCab International, Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 97.249.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 9 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182422/10.
(150203156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Apollo Feeder Golf (EU), Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 137.258.
Par résolutions prises en date du 9 novembre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet au 12 octobre 2015;
2. Nomination de Fabrice Huberty, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au
mandat de gérant, avec effet au 12 octobre 2015 et pour une durée indéterminée;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Référence de publication: 2015183520/15.
(150204791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
6726
L
U X E M B O U R G
P3 FinCo II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 858.875,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 190.583.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182557/10.
(150202834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Robeco Global Total Return Bond Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 177.719.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182565/10.
(150203638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Rue de la Paix 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.
R.C.S. Luxembourg B 200.742.
Les statuts coordonnés au 27 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015182571/11.
(150203184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
RFCL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 176.899.
<i>Dépôt rectificatif du dépôt L150198127i>
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 08 octobre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015182578/14.
(150203280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Advisor Services International, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8354 Garnich, 20A, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 101.068.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189969/9.
(150213066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
6727
L
U X E M B O U R G
Optimal Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1243 Luxembourg, 63, rue felix de Blochausen.
R.C.S. Luxembourg B 77.670.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182477/10.
(150203165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Park Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 198.676.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2015.
Léonie Grethen.
Référence de publication: 2015182503/10.
(150203223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
PayCash Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.594.
Die koordinierte Satzung vom 30/10/2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 10. November 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notari>
Référence de publication: 2015182533/12.
(150203597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Phoramm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 177.005.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2015.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2015182537/11.
(150203250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
WSREFVII EHP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 193.636.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce ² et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 novembre 2015.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2015182745/11.
(150202686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
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bpfBOUW M&G SPIF Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 160.284.
Il est à noter que Monsieur Jean-Jacques Josset a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie A de la Société à
compter du 1
er
novembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
bpfBOUW M&G SPIF Investment S.à r.l.
Gérald Welvaert
<i>Gérant de catégorie Ai>
Référence de publication: 2015183493/14.
(150205374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Triton Luxembourg II GP Ignition S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 200.463.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of October,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of Triton Luxembourg II GP Ignition S.C.A., a société en com-
mandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2C, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary
of 25 September 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 200463 (the "Company"). The articles of incorporation
of the Company have not yet been amended.
The meeting was declared open at 3.00 p.m. by Mrs. Khadigea Klingele, senior legal counsel, with professional address
in Mondorf-les-Bains, in the chair,
who appointed as secretary Mrs. Karola Böhm, employee with professional address in Mondorf-les-Bains.
The meeting elected as scrutineer Mr. Frank Stolz-Page, notary clerk, with professional address in Mondorf-les-Bains.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record the
following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1 To increase the nominal value of the issued shares of the Company from its current amount of one cent (EUR 0.01)
per share to ten cent (EUR 0.10) per share and to convert the existing five hundred fifty-eight thousand (558,000) class A1
shares, five hundred fifty-eight thousand (558,000) class A2 shares, five hundred fifty-eight thousand (558,000) class A3
shares, five hundred fifty-eight thousand (558,000) class A4 shares, five hundred fifty-eight thousand (558,000) class A5
shares, three hundred ten thousand (310,000) class B shares and one hundred (100) class C shares, with a nominal value
one cent (EUR 0.01) per share, into fifty-five thousand eight hundred (55,800) class A1 shares, fifty-five thousand eight
hundred (55,800) class A2 shares, fifty-five thousand eight hundred (55,800) class A3 shares, fifty-five thousand eight
hundred (55,800) class A4 shares, fifty-five thousand eight hundred (55,800) class A5 shares, thirty-one thousand (31,000)
class B shares and ten (10) class C shares, with a nominal value of ten cent (EUR 0.10) per share.
2 To convert the existing thirty-one thousand (31,000) class B shares into six thousand two hundred (6,200) class A1
shares, six thousand two hundred (6,200) class A2 shares, six thousand two hundred (6,200) class A3 shares, six thousand
two hundred (6,200) class A4 shares and six thousand two hundred (6,200) class A5 shares, with a nominal value of ten
cent (EUR 0.10) per share.
3 To create two new classes of shares, the redeemable class A shares and the redeemable class B shares, having the
rights and obligations attached thereto following the proposed restatement of the articles of incorporation of the Company
under item 7 of the agenda, and to convert the existing sixty-two thousand (62,000) class A1 shares, sixty-two thousand
(62,000) class A2 shares, sixty-two thousand (62,000) class A3 shares, sixty-two thousand (62,000) class A4 shares and
sixty-two thousand (62,000) class A5 shares into three hundred ten thousand (310,000) redeemable class A shares, with a
nominal value of ten cent (EUR 0.10) per share.
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4 To increase the share capital of the Company by an amount of ninety-six thousand three hundred forty euro (EUR
96,340.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand and one euro (EUR 31,001.-) to one hundred
twenty-seven thousand three hundred forty-one euro (EUR 127,341.-).
5 To issue nine hundred twenty three thousand four hundred (923,400) new redeemable class A shares and forty thousand
(40,000) new redeemable class B shares, with a nominal value of ten cent (EUR 0.10) per share, having the same rights
and privileges as the existing shares.
6 To acknowledge the waiver by all the existing shareholders of the Company of their preferential subscription rights
and to accept subscription for (i) nine hundred twenty three thousand four hundred (923,400) new redeemable class A
shares, with a nominal value of ten cent (EUR 0.10) per share, with payment of a share premium in a total amount of two
million three hundred seventy-four thousand four hundred sixty euro (EUR 2,374,460.-) and (ii) forty thousand (40,000)
new redeemable class B shares, with a nominal value of ten cent (EUR 0.10) per share, with payment of a share premium
in a total amount of three hundred ninety-six thousand euro (EUR 396,000.-) and to accept full payment in cash for these
new shares.
7 To amend and restate the articles of incorporation of the Company, in order to reflect, among others, the capital
increase, without amending the corporate object clause of the Company.
8 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
the shares held by the shareholders are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present,
the proxyholders of the represented shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, after having been signed by the proxyholders, the members of the
board of the meeting and the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole share capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented declared
that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be formally
convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to increase the nominal value of the issued shares of the Company from
its current amount of one cent (EUR 0.01) per share to ten cent (EUR 0.10) per share and to convert the existing five hundred
fifty-eight thousand (558,000) class A1 shares, five hundred fifty-eight thousand (558,000) class A2 shares, five hundred
fifty-eight thousand (558,000) class A3 shares, five hundred fifty-eight thousand (558,000) class A4 shares, five hundred
fifty-eight thousand (558,000) class A5 shares, three hundred ten thousand (310,000) class B shares and one hundred (100)
class C shares, with a nominal value one cent (EUR 0.01) per share, into fifty-five thousand eight hundred (55,800) class
A1 shares, fifty-five thousand eight hundred (55,800) class A2 shares, fifty-five thousand eight hundred (55,800) class A3
shares, fifty-five thousand eight hundred (55,800) class A4 shares, fifty-five thousand eight hundred (55,800) class A5
shares, thirty-one thousand (31,000) class B shares and ten (10) class C shares, with a nominal value of ten cent (EUR 0.10)
per share.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to convert the existing thirty-one thousand (31,000) class B shares into
six thousand two hundred (6,200) class A1 shares, six thousand two hundred (6,200) class A2 shares, six thousand two
hundred (6,200) class A3 shares, six thousand two hundred (6,200) class A4 shares and six thousand two hundred (6,200)
class A5 shares, with a nominal value of ten cent (EUR 0.10) per share.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to create two new classes of shares, the redeemable class A shares and
the redeemable class B shares, having the rights and obligations attached thereto following the restatement of the articles
of incorporation of the Company under the seventh resolution, and to convert the existing sixty-two thousand (62,000)
class A1 shares, sixty-two thousand (62,000) class A2 shares, sixty-two thousand (62,000) class A3 shares, sixty-two
thousand (62,000) class A4 shares and sixty-two thousand (62,000) class A5 shares into three hundred ten thousand
(310,000) redeemable class A shares, with a nominal value of ten cent (EUR 0.10) per share.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of ninety-six
thousand three hundred forty euro (EUR 96,340.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand and one
euro (EUR 31,001.-) to one hundred twenty-seven thousand three hundred forty-one euro (EUR 127,341.-).
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<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to issue nine hundred twenty three thousand four hundred (923,400) new
redeemable class A shares and forty thousand (40,000) new redeemable class B shares, with a nominal value of ten cent
(EUR 0.10) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting of shareholders acknowledged that all existing shareholders of the Company had decided to waive
their preferential subscription rights with respect to these new shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared,
Ignition LuxCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred euro and two cent (EUR 12,500.02), with registered office at 2C,
rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 190535 (the “Subscriber”),
represented by Mrs. Khadigea Klingele, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal granted on 28 October 2015.
The Subscriber declared to subscribe to (i) nine hundred twenty three thousand four hundred (923,400) new redeemable
class A shares, with a nominal value of ten cent (EUR 0.10) per share, with payment of a share premium in a total amount
of two million three hundred seventy-four thousand four hundred sixty euro (EUR 2,374,460.-) and (ii) forty thousand
(40,000) new redeemable class B shares, with a nominal value of ten cent (EUR 0.10) per share, with payment of a share
premium in a total amount of three hundred ninety-six thousand euro (EUR 396,000.-) and to fully pay up these new shares
in cash.
The amount of two million eight hundred sixty-six thousand eight hundred euro (EUR 2,866,800.-) was thus as from
that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the new shares to the
above mentioned subscriber.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company, without
amending the corporate object clause of the Company, in order to reflect, among others, the above resolutions.
The articles of incorporation of the Company will from now on read as follows:
“Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among Triton Luxembourg II GP, as unlimited partner (associé com-
mandité) and the limited shareholders (actionnaires commanditaires) a company (the "Company") in the form of a
partnership limited by shares (société en commandite par actions) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
(the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").
The Company will exist under the name of "Triton Luxembourg II GP Ignition S.C.A.".
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding (including the administration, management and
development) and disposal of securities or interests in Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings in its
own name and own account.
The Company may provide financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any kind or form, in
favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may borrow in any kind or form without limitation and privately issue bonds, notes or any other debt
instruments as well as warrants or other share subscription rights.
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In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its object.
The Company shall not be acting as an alternative investment fund as defined in the directive 2011/61/EU of the European
Parliament and of the Council of 8 June 2011 on Alternative Investment Fund Managers and shall not carry out any other
activity which would be subject to supervision by the Commission de Surveillance du Secteur Financier. In particular, the
Company will not (directly or indirectly) actively market its shares or other securities to investors.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and
majority rules set by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be, for any amendment of the Articles
of Incorporation and pursuant to article 32 of the Articles of Incorporation. The consent of the Manager(s) shall be required
in respect of such liquidation.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at one hundred twenty-seven thousand three hundred forty-
one euro (EUR 127,341.-) divided into:
(i) one million two hundred thirty three thousand four hundred (1,233,400) redeemable class A shares (the "Class A
Shares") which shall be held by the limited shareholders (actionnaires commanditaires) in representation of their limited
partnership interest in the Company (the "Class A Shareholders");
(ii) forty thousand (40,000) redeemable class B shares (the “Class B Shares”) which shall be held by the limited share-
holder (actionnaire commanditaire) in representation of its limited partnership interest in the Company (the “Class B
Shareholder”); and
(iii) ten (10) class C shares (the "Class C Shares"), which shall be held by the unlimited partner (associé commandité),
in representation of its unlimited partnership interest in the Company (the “Class C Shareholder”).
Each issued share of each class has a nominal value of ten cent (EUR 0.10) and is fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles
of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make dis-
tributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
The Class A Shares, the Class B Shares and the Class C Shares will be in the form of registered shares only.
The Class A Shares, the Class B Shares and the Class C Shares may only be transferred subject to the terms of these
Articles of Incorporation and/or additional terms and conditions to these Articles of Incorporation that may be agreed in
writing by the Company and its shareholders in a shareholders' agreement, such as, without limitation, any transfer res-
trictions, tag along and drag along transfer provisions. Transfers of shares must be made in compliance with these Articles
of Incorporation and any such additional terms and conditions.
Without prejudice to the generality of the foregoing and any additional terms and conditions that may be agreed in
writing by the Company and its shareholders in a shareholders' agreement, the Class C Shares may only be transferred
subject to the shareholders (i) approving this transfer in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation and (ii) determining,
as appropriate, which person(s) shall act as Manager(s) of the Company after the relevant transfer. The Articles of Incor-
poration will be amended accordingly.
Any transfer of Class A Shares, Class B Shares or Class C Shares in breach of the Articles of Incorporation and/or any
shareholders' agreement to which the Company is a party from time to time shall be unenforceable against the Company.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must be
represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.
A shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be kept at the registered office. The register
will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the
indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered shares will result from
the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders' register may be deli-
vered to the shareholders upon their request. The Company may issue multiple registered share certificates.
Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered into
the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well as in
accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore,
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the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or other
document recording the consent of the transferor and the transferee.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions adopted by the
general meeting of shareholders.
Art. 7. Authorised Capital, Increase and Reduction of Capital.
7.1. The authorised capital of the Company is set at ten million euro (EUR 10,000,000.-) divided into eighty-nine million
nine hundred ninety-nine thousand one hundred (89.999.100) Class A Shares, nine million nine hundred ninety-nine thou-
sand nine hundred (9,999,900) Class B Shares, and one thousand (1,000) Class C Shares. Each authorised share has a
nominal value of ten cent (EUR 0.10).
The Manager(s) is(are) authorised and empowered, within the limits of the authorised capital, to (i) realise any increase
of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription
and/or conversion rights granted by the Manager(s) within the limits of the authorised capital under the terms and conditions
of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds, notes or
similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares, with or without share
premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii) determine
the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and
paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue
of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date of publi-
cation of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and it may be
renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules
set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
The Manager(s) may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving payment
for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorised capital.
Following each increase of the issued capital within the limits of the authorised capital, realised and duly stated in the
form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Manager(s) or of any person duly authorised and empowered by
the Manager(s) for this purpose.
7.2. The share and/or authorised capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution
of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
first of the same class, then to the other shareholders in proportion to the part of the capital which those shareholders are
holding. The Manager(s) shall determine the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This
period may not be less than thirty (30) days.
Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority
rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the Manager(s) to do so.
Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own Class A or Class B Shares, but not its Class C
Shares. The acquisition and holding of its own Class A or Class B Shares will be in compliance with the conditions and
limits established by the Laws.
In accordance with and subject to the provisions of article 49-8 of the Law and these Articles of Incorporation, the
subscribed and fully paid-up Class A Shares and Class B Shares (the “Redeemable Shares”) shall be redeemable upon
request of the Company, at all times and shall be fully redeemed as soon as legally permissible after the tenth (10) anni-
versary of the date of issuance of the Redeemable Shares. To that effect, the Company shall give at least six (6) business
days (i.e., a day, other than a Saturday or Sunday or public holiday, on which commercial banks are generally open for
business in Luxembourg) prior written notice to the shareholders setting out the proposed redemption date (which must be
a day, other than a Saturday or Sunday or public holiday, on which commercial banks are generally open for business in
Luxembourg) and the redemption consideration including reasonable detail of calculations as against the requirements set
out hereafter. For the avoidance of doubt and in accordance with article 31 of the Articles of Incorporation, the Class B
Shares shall be redeemed in priority following which the Class A Shares may be redeemed,
The redemption of the Redeemable Shares can only be made by using sums available for distribution in accordance with
the Laws or the proceeds of a new issue made for the purpose of such redemption.
The Shareholders, in consideration for the redemption of their Redeemable Shares by the Company, shall be entitled to
receive an amount calculated by reference to the economic rights, as set out in article 31 of these Articles of Incorporation,
attached to the Redeemable Shares to be redeemed. For the avoidance of doubt, this amount shall take into consideration
the sum of:
(i) the nominal value and share premium (to the extent not already returned to the Shareholders) of the Redeemable
Shares to be repurchased;
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(ii) (a) for the Class B Shares redeemed, the unpaid Preferred Dividend due (to the extent not already declared and paid
to the Shareholders) pursuant to article 31 of these Articles of Incorporation and (b) for the Class A Shares redeemed unpaid
dividends pursuant to article 31 of these Articles of Incorporation.
The Manager is irrevocably authorised and empowered to take any steps to execute any documents and do and perform
any acts on behalf of the Company which may be necessary to:
(i) effect the redemption of the Redeemable Shares by the Company; and
(ii) the completion of all related action, at all times, in the manner and to the extent permitted by these Articles of
Incorporation and the Laws.
The redeemed Redeemable Shares shall be cancelled by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in
compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws
for any amendment of these Articles of Incorporation.
Chapter III. - Manager, Supervisory board
Art. 9. Management. The Company shall be managed by Triton Luxembourg II GP (the "Manager"), in its capacity as
sole unlimited partner and holder of Class C Shares of the Company.
The Manager may be removed for cause only and, if following such removal, there remains no other Manager, the
Manager must be immediately replaced by a new manager, who must be an unlimited partner, by a resolution of the general
meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation
or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Incorporation. The Manager to be removed
shall have a veto right in its/their capacity as unlimited partner of the Company on any resolution relating to its/their removal
and/or replacement, provided however that such veto right is exercised in compliance with the obligations of the Manager
under any shareholders' agreement that may be entered into between the Company and its shareholders from time to time.
The limited partners shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Manager. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful
for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholders
or to the Supervisory Board are in the competence of the Manager.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager may delegate the daily management of
the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons or committees
of its choice.
The Manager may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary functions
to persons or committees of its choice.
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Manager (acting, in case the Manager is
a legal entity, through one or more duly authorised signatories, such as designated by the Manager at its sole discretion).
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to
whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Manager, within the limits
of such special power.
Art. 12. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the Manager may
receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be
entitled to be reimbursed for all reasonable expenses whatsoever incurred by the Manager in relation with the management
of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.
Art. 13. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the mere fact that the Manager (or any one of its directors, managers, officers or em-
ployees), the officers or employees of the Company or the members of the Supervisory Board have a personal interest in,
or is a director, manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person
related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering,
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 14. Liability of the Manager - Indemnification. The Manager shall be jointly and severally liable with the Company
for all liabilities of the Company which cannot be met out of the Company's assets.
The limited shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever other
than exercising their rights as shareholders in general meetings or otherwise, and, consequently, they shall only be liable
for payment to the Company up to the nominal value of each share (and share premium if any) in the Company owned by
them.
The Company shall indemnify any Manager (or any one of its directors, managers, officers or employees), the officers
or employees of the Company or the members of the Supervisory Board and, if applicable, their successors, heirs, executors
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and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or pro-
ceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been manager, (or director, manager, officer or
employee of the Manager), or officers or employees of the Company or members of the Supervisory Board, or, at the
request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided
only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel
that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be
entitled.
Art. 15. Dissolution - Incapacity of the Manager. In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or where for
any other reason it is impossible for the Manager to act, the Company will not be automatically dissolved.
In that event, and in the absence of another Manager, the Supervisory Board shall designate one or more administrators,
who need not be shareholders themselves, until such time as the general meeting of shareholders shall convene for purposes
of appointing a new Manager.
Within fifteen (15) calendar days of their appointment, the administrator(s) shall convene the general meeting of sha-
reholders in the manner provided for by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws.
The administrators' duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the
general meeting of shareholders referred to here above shall convene.
The administrators are responsible only for the execution of their mandate.
Art. 16. Supervisory Board. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated
accounts must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including
more in particular its books and accounts, shall be reviewed by a Supervisory Board.
The Supervisory Board shall be composed of not less than three members, who need not be shareholders themselves.
The members of the Supervisory Board and/or the approved statutory auditors will be appointed by the general meeting
of shareholders, which will determine their number and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment.
They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders, save in
such cases where the approved statutory auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by
mutual agreement.
The remuneration of the members of the Supervisory Board (if any) shall be set by the general meeting of shareholders.
In the fulfilment of its duties, the Supervisory Board may be assisted by an approved statutory auditor who shall be
appointed or removed by the general meeting of shareholders.
Art. 17. Advisory Powers of the Supervisory Board. In addition to its statutory audit functions, the Supervisory Board
may be consulted by the Manager(s) on such matters as the Manager(s) may determine from time to time.
Art. 18. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall appoint from among its members a chairman
(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Board (the "Secretary").
The Supervisory Board will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Supervisory Board must be convened if
any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, except that in his absence the Supervisory Board
may appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by majority vote of the members present
or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days' written
notice of meetings of the Supervisory Board shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Supervisory Board. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.
The meetings of the Supervisory Board shall be held in Luxembourg or at such other place as the Supervisory Board
may from time to time determine.
Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the Su-
pervisory Board as his proxy. Any Member of the Supervisory Board may represent one or several members of the
Supervisory Board.
A quorum of the Supervisory Board shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members of
the Supervisory Board holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Supervisory
Board present or represented at such meeting.
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One or more members of the Supervisory Board may participate in a meeting by conference call, videoconference or
any other similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Supervisory
Board may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.
A written decision, signed by all the members of the Supervisory Board, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several members
of the Supervisory Board.
Art. 19. Minutes of Meetings of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be
signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the members of the Supervisory Board as well as of the minutes
of the meeting of the Supervisory Board, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the Chairman
and by the Secretary (if any) or by any two (2) members of the Supervisory Board acting jointly.
Chapter IV. - Shareholders
Art. 20. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers
as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the third Friday of June
at 5.00 p.m..
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the
next following business day.
Art. 22. Other General Meetings. The Manager or the Supervisory Board may convene general meetings of shareholders
(in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if shareholders representing
at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Manager, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 23. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)
of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant meeting. The agenda for a general meeting of shareholders
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out the
text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 24. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-
reholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
his proxy holder. The Manager may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder to take part
in a general meeting of shareholders.
Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by videoconference or any other similar means of
telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.
Art. 25. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by a person designated by the Manager(s)
or, in its absence, by the general meeting of shareholders.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.
Art. 26. Adjournment. The Manager may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4) weeks. The
Manager(s) must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent (20%) of the Com-
pany's issued capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
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The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly
deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 27. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote
is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt
another voting procedure.
The shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers (formulaires) expressed in the English language.
Any ballot paper (formulaire) shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by special
courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or by fax at
the fax number of the registered office of the Company.
Any ballot paper (formulaire) which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall
be disregarded for quorum purposes:
- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number
of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;
- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares for
which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and
- name, title and signature of the duly authorised representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper (formulaire) shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on the
day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general meeting
of shareholders. Any ballot paper (formulaire) received by the Company after such deadline shall be disregarded for quorum
purposes.
A ballot paper (formulaire) shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an
internationally recognised courier company: at the time of delivery; or
(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the transmission
receipt.
At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the Com-
pany's Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements
of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares repre-
sented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the
purpose of amending the Company's Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to the
quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least one half
(1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting may be
convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted, and save as
otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3
rds
) majority of the votes cast by the shareholders present or represented
is required at any such general meeting.
Where the rights of a particular class of shares are affected, relevant quorum and majority requirements need to be
fulfilled on a class basis.
Save as otherwise provided in the Articles of Incorporation, no resolution may be adopted by the shareholders without
the consent of the Manager.
Art. 28. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau and
may be signed by any shareholders or proxyholders, who so request.
Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise need to be signed by the Manager.
Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 29. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 30. Adoption of Financial Statements. The Manager shall prepare, for approval by the shareholders, annual statutory
and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting practice.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.
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Art. 31. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholder shall determine how the remainder of the
annual net profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium to the shareholder(s).
In respect of each distribution of dividend, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order
of priority:
(a) firstly, to the Class B Shares until their holders shall have received from the Company a preferred cumulative dividend
(the “Preferred Dividend”) in an amount corresponding to the sum of (i) ten per cent (10%) calculated on actual number
of days over a year of three hundred sixty (360) days and pro rata of the number of days lapsed between issuance of the
relevant Class B Share during the relevant financial year on the total contribution (including any share premium) made to
the Company to subscribe for the relevant Class B Share (the “Yearly Preferred Dividend”), and (ii) any accumulated but
unpaid previous Yearly Preferred Dividend;
(b) secondly, to the Class A Shares on a pro rata basis of the remainder of any dividend distribution based on the total
number of Class A Shares;
(c) thirdly, the Class C Shares shall entitle to a dividend in an amount of the initial subscription of such Class C Shares
(including nominal value and share premium (if any)),
it being understood that at the end of each financial year, in the absence of distributable profits or in the event of non
payment of dividends for such financial year, the Preferred Dividend shall accumulate and be paid to the holders of Class
B Shares at the next dividend distribution in the manner described in (a) above.
Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager may pay out
an advance payment on dividends to the Class A Shareholders, the Class B Shareholders and the Class C Shareholder. The
Manager fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 32. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by
the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may
be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their powers and
their compensation.
In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the
Company's debts and liabilities;
(ii) second, to the shareholders for the repayment of the nominal value of their shares in the Company;
(iii) third, to the holders of all classes of shares in such order of priority and in such amount as is necessary to achieve
on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 33. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 3.15 p.m..
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at around three thousand seven hundred euro (EUR 3,700.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains by the undersigned notary, on the day referred to at
the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all known to the undersigned notary by surname, first name,
civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-huitième jour du mois d’octobre,
Par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Triton Luxembourg II GP Ignition S.C.A., une société en
commandite par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2C, rue Albert Borschette, L- 1246
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 25 septembre 2015,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 200463 (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 15 heures sous la présidence de Madame Khadigea Klingele, juriste sénior, de-
meurant professionnellement à Mondorf-les-Bains,
qui a désigné comme secrétaire Madame Karola Böhm, employée, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
Mondorf-les-Bains.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation de la valeur nominale des actions émises de la Société de leur montant actuel d’un cent (EUR 0,01) par
action à dix cent (EUR 0,10) par action et conversion des cinq cent cinquante-huit mille (558.000) actions de catégorie A1,
cinq cent cinquante-huit mille (558.000) actions de catégorie A2, cinq cent cinquante-huit mille (558.000) actions de
catégorie A3, cinq cent cinquante-huit mille (558.000) actions de catégorie A4, cinq cent cinquante-huit mille (558.000)
actions de catégorie A5, trois cent dix mille (310.000) actions de catégorie B et cent (100) actions de catégorie C existantes,
d’une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) chacune, en cinquante-cinq mille huit cents (55.800) actions de catégorie A1,
cinquante-cinq mille huit cents (55.800) actions de catégorie A2, cinquante-cinq mille huit cents (55.800) actions de ca-
tégorie A3, cinquante-cinq mille huit cents (55.800) actions de catégorie A4, cinquante-cinq mille huit cents (55.800)
actions de catégorie A5, trente-et-un mille (31.000) actions de catégorie B et dix (10) actions de catégorie C, d’une valeur
nominale de dix cent (EUR 0,10) chacune.
2 Conversion des trente-et-un mille (31.000) actions de catégorie B existantes en six mille deux cents (6.200) actions
de catégorie A1, six mille deux cents (6.200) actions de catégorie A2, six mille deux cents (6.200) actions de catégorie A3,
six mille deux cents (6.200) actions de catégorie A4, six mille deux cents (6.200) actions de catégorie A5, d’une valeur
nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune.
3 Création de deux nouvelles catégories d’actions, les actions rachetables de catégorie A et les actions rachetables de
catégorie B, ayant les droits et obligations y attachés suite à la refonte des statuts de la Société proposée sous le point 7 de
l’agenda, et conversion des soixante-deux mille (62.000) actions de catégorie A1, soixante-deux mille (62.000) actions de
catégorie A2, soixante-deux mille (62.000) actions de catégorie A3, soixante-deux mille (62.000) actions de catégorie A4
et soixante-deux mille (62.000) actions de catégorie A5 existantes en trois cent dix mille (310.000) actions rachetables de
catégorie A, d’une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune.
4 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt- seize mille trois cent quarante euros (EUR
96.340,-) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille un euros (EUR 31.001,-) à cent vingt-sept mille trois
cent quarante-et-un euros (EUR 127.341,-).
5 Émission de neuf cent vingt-trois mille quatre cents (923.400) nouvelles actions rachetables de catégorie A et quarante
mille (40.000) nouvelles actions rachetables de catégorie B, d’une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune, ayant
les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
6 Constatation de la renonciation aux droits préférentiels de souscription de tous les actionnaires existants et acceptation
de la souscription et de la libération intégrale des (i) neuf cent vingt-trois mille quatre cents (923.400) nouvelles actions
rachetables de catégorie A, d’une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune, avec paiement d’une prime d’émission
d’un montant total de deux millions trois cent soixante-quatorze mille quatre cent soixante euros (EUR 2.374.460,-) et des
(ii) quarante mille (40.000) nouvelles actions rachetables de catégorie B, d’une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10)
chacune, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de trois cent quatre-vingt-seize mille euros (EUR
396.000,-) et acceptation du paiement intégral en espèces pour ces actions nouvelles.
7 Modification de des statuts de la Société, afin de refléter, entre autre, l’augmentation de capital, sans modifier la clause
relative à l’objet social de la Société.
8 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
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(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du bureau
et le notaire soussigné resteront également annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés ont
déclaré avoir été dûment avisés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont
renoncé à leur droit d’être formellement convoqués.
(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu valablement délibérer sur tous les points
inscrits à l'ordre du jour.
(vi) Que l’assemblée a adopté, à chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter la valeur nominale des actions émises de la Société de leur
montant actuel d’un cent (EUR 0,01) par action à dix cents (EUR 0,10) par action et de convertir les cinq cent cinquante-
huit mille (558.000) actions de catégorie A1, cinq cent cinquante-huit mille (558.000) actions de catégorie A2, cinq cent
cinquante-huit mille (558.000) actions de catégorie A3, cinq cent cinquante-huit mille (558.000) actions de catégorie A4,
cinq cent cinquante-huit mille (558.000) actions de catégorie A5, trois cent dix mille (310.000) actions de catégorie B et
cent (100) actions de catégorie C existantes, d’une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) chacune, en cinquante-cinq mille
huit cents (55.800) actions de catégorie A1, cinquante-cinq mille huit cents (55.800) actions de catégorie A2, cinquante-
cinq mille huit cents (55.800) actions de catégorie A3, cinquante-cinq mille huit cents (55.800) actions de catégorie A4,
cinquante-cinq mille huit cents (55.800) actions de catégorie A5, trente-et-un mille (31.000) actions de catégorie B et dix
(10) actions de catégorie C, d’une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de convertir les trente-et-un mille (31.000) actions de catégorie B exi-
stantes en six mille deux cents (6.200) actions de catégorie A1, six mille deux cents (6.200) actions de catégorie A2, six
mille deux cents (6.200) actions de catégorie A3, six mille deux cents (6.200) actions de catégorie A4, six mille deux cents
(6.200) actions de catégorie A5, d’une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de créer deux nouvelles catégories d’actions, les actions rachetables de
catégorie A et les actions rachetables de catégorie B, ayant les droits et obligations y attachés suite à la refonte des statuts
de la Société sous la septième résolution, et de convertir les soixante-deux mille (62.000) actions de catégorie A1, soixante-
deux mille (62.000) actions de catégorie A2, soixante-deux mille (62.000) actions de catégorie A3, soixante-deux mille
(62.000) actions de catégorie A4 et soixante-deux mille (62.000) actions de catégorie A5 existantes en trois cent dix mille
(310.000) actions rachetables de catégorie A, d’une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’augmenter le capital social de la société à concurrence de quatre-vingt-
seize mille trois cent quarante euros (EUR 96.340,-) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille un euros
(EUR 31.001,-) à cent vingt-sept mille trois cent quarante-et-un euros (EUR 127.341,-).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’émettre neuf cent vingt-trois mille quatre cents (923.400) nouvelles
actions rachetables de catégorie A et quarante mille (40.000) nouvelles actions rachetables de catégorie B, d’une valeur
nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a constaté que tous les actionnaires existants de la Société ont décidé de renoncer
à leur droit préférentiel de souscription en ce qui concerne l’émission de ces actions nouvelles.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu,
Ignition LuxCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché du Luxembourg, au capital
social de douze mille cinq cent euros et deux cents (EUR 12.500,02), ayant son siège social 2C, rue Albert Borschette, L-
1246 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 190535 (le «Souscripteur»),
représentée par Madame Khadigea Klingele, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à elle délivrée le 28 octobre 2015.
Le Souscripteur a déclaré souscrire aux (i) neuf cent vingt-trois mille quatre cents (923.400) nouvelles actions rachetables
de catégorie A, d’une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune, avec paiement d’une prime d’émission d’un
montant total de deux millions trois cent soixante-quatorze mille quatre cent soixante euros (EUR 2.374.460,-) et aux (ii)
quarante mille (40.000) nouvelles actions rachetables de catégorie B, d’une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10)
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chacune, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de trois cent quatre-vingt-seize mille euros (EUR
396.000,-) et de libérer intégralement en espèces ces actions nouvelles.
Le montant de deux millions huit cent soixante six mille huit cents euros (EUR 2.866.800,-) a dès lors été à la disposition
de la Société à partir de ce moment, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.
L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les actions
nouvelles au souscripteur susmentionné.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier les statuts de la Société pour refléter, entre autre, les réso-
lutions susmentionnées, sans modifier la clause relative à l’objet social de la Société.
Les statuts de la Société seront dorénavant rédigés comme suit:
«Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre Triton Luxembourg II GP, associé commandité, et
l’actionnaire commanditaire, une société (la «Société») sous la forme d'une société en commandite par actions, régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination «Triton Luxembourg II GP Ignition S.C.A.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Gérant ou des
Gérants.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand-Duché du Luxembourg, soit à l'étranger, par une
décision du Gérant ou des Gérants.
Dans l'hypothèse où le Gérant ou les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, de-
meurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Gérant
ou les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention (y compris l'administration, la gestion et la mise en
valeur) et la cession de valeurs mobilières ou de participations dans toute société et entreprise luxembourgeoise et/ou
étrangère en son nom propre et pour son propre compte.
La Société peut fournir des financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés sous
quelque forme que ce soit, au profit de sociétés ou d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société fait
partie.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sans limitation et procéder à l'émission privée d'obligations,
de billets à ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription
d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société ne peut pas agir comme un fonds d'investissement alternatif tel que défini dans la directive 2011/61/EU du
Parlement Européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les Gestionnaires de Fonds d'Investissement Alternatifs et ne peut
pas réaliser quelque activité que ce soit qui serait soumise au contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur
Financier. En particulier, la Société ne commercialisera pas activement (directement ou indirectement) ses parts sociales
ou autres valeurs mobilières à des investisseurs.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises par les Lois ou les Statuts, le cas échéant, pour toute modification des Statuts confor-
mément à l'article 32 des Statuts. L'accord du Gérant ou des Gérants sera requis en vue d'une telle liquidation.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-sept mille trois cent quarante-et-un euros (EUR
127.341,-) divisé en:
(i) un million deux cent trente-trois mille quatre cents (1.233.400) actions rachetables de catégorie A (les «Actions de
Catégorie A») qui seront détenues par les actionnaires commanditaires en représentation de leur engagement limité dans
la Société (les «Actionnaires de Catégorie A»);
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(ii) quarante mille (40.000) actions rachetables de catégorie B (les «Actions de Catégorie B») qui seront détenues par
les actionnaires commanditaires en représentation de leur engagement limité dans la Société (les «Actionnaires de Catégorie
B»); et
(iii) dix (10) actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), qui seront détenues par l’actionnaire commandité,
en représentation de son engagement illimité dans la Société (l’«Actionnaire de Catégorie C»).
Chaque action de chaque catégorie a une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) et chaque action est entièrement
libérée.
Les droits et obligations associés aux actions seront identiques à l’exception de ce qui est précisé dans les Statuts ou par
les Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée, pour
distribuer des dividendes au(x) actionnaire(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Actions. Chaque action de toute catégorie d'actions donne droit à une voix.
Les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B et les Actions de Catégorie C seront nominatives.
Les Actions de Catégories A, les Actions de Catégories B et les Actions de Catégorie C peuvent seulement être cédées
sous réserve des dispositions des présents Statuts et/ou des modalités et conditions supplémentaires à ces Statuts qui peuvent
être convenues par la Société et ses actionnaires par écrit dans un pacte d'actionnaires, telles que, sans limitation, toute
restriction de cession, toutes dispositions relatives à la sortie conjointe ou à la cession forcée. Les cessions d'actions doivent
être effectuées en conformité avec les Statuts et ces modalités et conditions supplémentaires.
Sans préjudice du caractère général de ce qui précède et de toutes modalités et conditions supplémentaires qui peuvent
être convenues par écrit par la Société et ses actionnaires dans un pacte d'actionnaires, les Actions de Catégories C peuvent
uniquement être transférées à condition que les actionnaires (i) approuvent ce transfert conformément aux conditions de
quorum et de majorité fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts et (ii)
déterminent, le cas échéant, quelle(s) personne(s) agiront en tant que Gérant ou Gérants de la Société après ledit transfert.
Les Statuts seront modifiés en conséquence.
Toute cession d'Actions de Catégorie A, d’Actions de Catégorie B ou d'Actions de Catégorie C en violation des présents
Statuts et/ou tout pacte d'actionnaires auquel la Société est partie de temps à autre sera inopposable à la Société.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur
actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.
Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre contiendra
la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de la catégorie de ses actions, l'indication des
paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse
et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la
dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera des inscriptions dans le registre des action-
naires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur
demande. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.
Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles relatives
aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter et inscrire
dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document établissant l'accord
du cessionnaire et du cédant.
La propriété d'une action constitue une acceptation implicite des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 7. Capital Autorisé - Augmentation et Réduction du Capital Émis.
7.1 Le capital autorisé de la Société est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-), représenté par quatre-vingt neuf
millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent (89.999.100) Actions de Catégorie A, neuf millions neuf cent quatre-
vingt- dix-neuf mille neuf cent (9.999.900) Actions de Catégorie B et mille (1,000) Actions de Catégorie C. Chaque action
autorisée a une valeur nominale de dix cent (EUR 0,10).
Le Gérant ou les Gérants sont autorisés et mandatés, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation
de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou aux droits
de conversion accordés par le Gérant ou les Gérants à concurrence du capital autorisé conformément aux termes et condi-
tions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou instruments
similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société, en
émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion
de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives,
le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer ou limiter le
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droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions contre apport en numéraire. Cette
autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication de l'acte de constitution au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et peut être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des
actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour
toute modification des Statuts.
Le Gérant ou les Gérants peuvent déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions
et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du capital
autorisé.
A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les formes
prévues par les Lois, l'article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification sera constatée
sous forme authentique par le Gérant ou les Gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet par le
Gérant ou les Gérants.
7.2 Le capital social et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants,
d'abord de la même catégorie, ensuite aux autres actionnaires, proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent.
Le Gérant ou les Gérants fixeront le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai
ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.
Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires, délibérant aux conditions de quorum et
de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Gérant ou les Gérants à le faire.
Art. 8. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres Actions de Catégorie A ou Actions de Catégorie B, mais
non ses Actions de Catégorie C. L'acquisition et la détention de ses propres Actions de Catégorie A ou Actions de Catégorie
B s'effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.
Conformément aux dispositions de l’article 49-8 de la Loi et des présents Statuts, les Actions de Catégorie A et les
Actions de Catégorie B entièrement souscrites et libérées (les «Actions Rachetables») seront rachetables sur demande de
la Société à tout moment et seront intégralement rachetées aussi promptement qu'il le sera possible légalement après le
dixième (10e) anniversaire de la date d’émission des Actions Rachetables. A cet effet, la Société en fera notification au
minimum six (6) jour ouvrés (i.e. un jour, hormis samedi ou dimanche ou un jour férié, durant lequel les banques com-
merciales sont généralement ouvertes à Luxembourg) à l’avance aux actionnaires fixant la date de rachat proposé (qui sera
un jour, hormis samedi ou dimanche ou un jour férié, durant lequel les banques commerciales sont généralement ouvertes
à Luxembourg) et la contrepartie relative au rachat, incluant le détail des calculs relatifs au rachat et conformément aux
exigences visées ci-après. Pour lever toute ambiguïté et conformément à l’article 31 des Statuts, les Actions de Catégorie
B seront rachetées prioritairement, les Actions de Catégorie A ne pouvant être rachetées qu'après celles-ci.
Le rachat des Actions Rachetables ne peut être réalisé qu'en utilisant des fonds disponibles pour la distribution confor-
mément à la Loi ou en utilisant les produits d’une nouvelle émission faite pour les fins d’un tel rachat.
Les Actionnaires, en contrepartie du rachat de leurs Actions Rachetables par la Société, se verront accorder un montant
calculé en fonction de leurs droits économiques, tels que décrits dans l’article 31 des présents Statuts, relatifs aux Actions
Rachetables devant être rachetées. Pour lever toute ambiguïté, ce montant prendra en considération la somme de:
(i) la valeur nominale et la prime d’émission (sous réserve que celle-ci n’ait pas déjà été reversée aux Actionnaires) des
Actions Rachetables devant être rachetées;
(ii) (a) pour les Actions de Catégorie B rachetées, le Dividende Préférentiel restant dû (sous réserve que celui-ci n’ait
pas déjà été déclaré et distribué aux Actionnaires) conformément à l’article 31 des Statuts et (b) pour les Actions de Catégorie
A rachetées, les dividendes non distribués conformément à l’article 31 des Statuts.
Le Gérant est irrévocablement autorisé à exercer les pouvoirs lui permettant d’exécuter tous documents et d’entreprendre
toutes démarches pour le compte de la Société nécessaires à:
(i) rendre effectif le rachat par la Société des Actions Rachetables; et
(ii) l’accomplissement de toutes actions susmentionnées, à tout moment, conformément et dans les limites prévues aux
Statuts de la Société.
Les Actions Rachetables rachetées seront annulées suite à une résolution de l’assemblée générale des actionnaires
adoptée en conformité avec les règles de quorum et de majorité prévues par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les
Lois lors de toute modification des présents Statuts.
Chapitre III. Gérant, Conseil de surveillance
Art. 9. Gestion. La Société est gérée par Triton Luxembourg II GP (le «Gérant») en sa qualité d'associé commandité et
détenteur d'Actions de Catégorie C de la Société.
Le Gérant peut être révoqué seulement pour justes motifs et si, suite à cette révocation, il ne reste aucun autre Gérant,
il doit être immédiatement remplacé par un nouveau Gérant, associé-commandité, par résolution de l'assemblée générale
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des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois
pour toute modification des Statuts. Le Gérant à révoquer a, en sa capacité d'associé-commandité de la Société, un droit
de veto sur les résolutions relatives à sa révocation et/ou remplacement, à condition cependant qu'un tel droit de veto soit
exercé en accord avec les obligations du Gérant conformément à tout pacte d'actionnaires qui peut être conclu entre la
Société et ses actionnaires de temps à autre.
Les autres actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des
actionnaires ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence du Gérant.
Art. 11. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le Gérant peut déléguer la gestion journalière de la
Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes ou comités
de son choix.
Le Gérant peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou comités de son choix.
La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle du Gérant (agissant, dans le cas où le Gérant
est une personne morale, par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnaire-
ment par le Gérant).
La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la
signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par
le Gérant, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Rémunération et Dépenses du Gérant. Sous réserve de l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, le
Gérant pourra recevoir des honoraires de gestion en relation avec la gestion de la Société et pourra également être remboursé
de toutes les dépenses raisonnables qu'il aura exposé en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet
social de la Société.
Art. 13. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera
affecté ou invalidé par le simple fait que le Gérant ou un ou plusieurs de ses administrateurs, gérants, directeurs ou employés
voire les directeurs ou employés de la Société ou les membres du Conseil de Surveillance de la Société y ont un intérêt
personnel, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne
liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 14. Responsabilité du Gérant - Indemnisation. Le Gérant est responsable conjointement et solidairement avec la
Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif social.
Les actionnaires autres que le Gérant doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque
qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales, et par conséquent
ils ne seront responsables que de la libération de la valeur nominale (et, le cas échéant, de la prime d'émission) de chaque
action de la Société qu'ils possèdent.
La Société indemnisera le Gérant (ou un ou plusieurs de ses administrateurs, gérants, directeurs ou employés), les
directeurs ou employés de la Société ou membres du Conseil de Surveillance et, le cas échéant, leurs successeurs, leurs
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais raison-
nables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès
ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant (ou d'ad-
ministrateur, de gérant, de directeur ou d'employé du Gérant ou des Gérants), ou de directeurs ou employés de la Société
ou membres du Conseil de Surveillance, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est
actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité
est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera
que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation
par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce
droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu
des Statuts.
Art. 15. Dissolution - Incapacité du Gérant. En cas de dissolution ou d'incapacité légale d'un Gérant ou si pour toute
autre raison un Gérant est empêché d'agir, la Société ne sera pas automatiquement dissoute.
Dans ce cas, et en l'absence d'un autre Gérant, le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs, qui
n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires, qui resteront en fonction jusqu'à la réunion de l'assemblée générale des
actionnaires en vue de désigner un nouveau Gérant.
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Dans un délai de quinze (15) jours à partir de leur nomination le ou les administrateurs devront convoquer l'assemblée
générale des actionnaires dans les formes prévues par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois.
Les administrateurs devront accomplir les actes urgents et les actes de simple administration jusqu'à la réunion de
l'assemblée générale des actionnaires mentionnée ci-dessus.
Les administrateurs sont responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.
Art. 16. Conseil de Surveillance. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés
de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance doit être composé d'au moins trois membres, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes action-
naires.
Les membres du Conseil de Surveillance seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par l'assemblée générale des actionnaires, sauf dans les cas où le reviseur d'entreprises agréé peut seulement, par
dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
La rémunération des membres du Conseil de Surveillance (le cas échéant) sera déterminée par l'assemblée générale des
actionnaires.
Dans l'accomplissement de ses obligations, le Conseil de Surveillance pourra être assisté par un réviseur d'entreprises
agréé qui doit être nommé ou révoqué par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 17. Pouvoirs Consultatifs du Conseil de Surveillance. En plus de ses fonctions statutaires de vérification des comptes,
le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le Gérant sur les sujets que ce dernier peut déterminer de temps à autre.
Art. 18. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance pourra choisir parmi ses membres un président
(le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil de Sur-
veillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si deux
(2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance
désignera un autre membre du Conseil comme président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés à
cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite
devra être transmise, trois (3) jours au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Surveillance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation avec un
accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Surveillance. Aucune convocation spéciale ne sera requise
pour les réunions se tenant à des dates et en des lieux déterminés par une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de Surveillance.
Les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Surveillance
pourra déterminer.
Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant
par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre membre du Conseil
de Surveillance comme son mandataire. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra représenter un ou plusieurs mem-
bres du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance ne pourra valablement délibérer que si la moitié (1/2) au moins des membres en fonction
sont présentes ou représentées. Les résolutions seront prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Surveillance
présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique,
visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de com-
muniquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence
physique à la réunion. Le Conseil de Surveillance peut édicter des règles supplémentaires dans son règlement interne
concernant ce qui précède.
Une décision écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance.
Art. 19. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de
Surveillance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (le cas échéant). Les procurations y resteront
annexées.
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Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les membres du Conseil de Surveillance ou les procès-verbaux
des réunions du Conseil de Surveillance destinés à être produits en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou par
le Secrétaire (le cas échéant) ou par deux (2) membres du Conseil de Surveillance, agissant conjointement.
Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 20. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs
qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois.
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le troisième vendredi
de juin à 17:00 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 22. Autres Assemblées Générales. Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer des assemblées
générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles assemblées doivent être
convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires seront tenues au
siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché, et peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Gérant, le requièrent.
Art. 23. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,
publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.
La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre
du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 24. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées
générales d'actionnaires.
Tout actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale d'actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, qui n'a pas besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Gérant peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation d'un actionnaire
aux assemblées générales des actionnaires.
Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode de
télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum et
de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de permettre
la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière continue.
Art. 25. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par une personne désignée par le Gérant, ou,
en son absence, par l'assemblée générale des actionnaires.
Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale des
actionnaires.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 26. Prorogation. Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale des actionnaires à quatre (4)
semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la
Société.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les
procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.
Art. 27. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lequel ils votent
est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale des action-
naires.
L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter une
autre procédure de vote.
Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
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Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service
d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par fax
au numéro de fax du siège social de la Société.
Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme nul
et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:
- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le nombre
d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;
- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles
l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et
- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour ouvrable
à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu par la
Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.
Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant
une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise; ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant
reçu le fax.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires, autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification
des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple indépendamment du nombre
d'actions représentées.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3) des
votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.
Sauf disposition contraire des Statuts, aucune résolution ne peut être adoptée sans l'accord du Gérant.
Art. 28. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président de
l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tous les actionnaires ou
mandataires d'actionnaires qui en font la demande.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Gérant.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 29. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et s'achève
le dernier jour de décembre de la même année.
Art. 30. Approbation des Comptes Annuels. Le Gérant prépare les comptes annuels et/ou les comptes consolidés, pour
approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable luxembourgeoise.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires pour appro-
bation.
Art. 31. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le
reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission,
aux actionnaires.
Lors de chaque distribution de dividendes, le montant alloué à cet effet sera distribué de la manière suivante:
(a) premièrement, aux Actions de Catégorie B jusqu'à ce que leurs détenteurs aient reçu de la Société un dividende
cumulatif préférentiel (le «Dividende Préférentiel») d’un montant correspondant à la somme de (i) dix pour cent (10%) de
la contribution totale (comprenant la prime d’émission) faite à la Société pour la souscription des Actions de Catégorie B
concernées par la rachat, calculés sur la base du nombre actuel de jours dans une année de trois cent soixante (360) jours
et au pro rata du nombre de jours écoulés entre l’émission des Actions de Catégorie B concernées par le rachat durant
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l’année du rachat (le «Dividende Préférentiel Annuel»), et (ii) tout précédent Dividende Préférentiel Annuel accumulé mais
non distribué;
(b) deuxièmement, aux Actions de Catégorie A sur la base du pro rata du reste de toute distribution de dividende fondée
sur le nombre total d’Actions A;
(c) troisièmement, les Actions de Catégorie C donneront droit à un dividende d’un montant égal à la souscription initiale
desdites Actions de Catégorie C (comprenant la valeur nominale et la prime d’émission - le cas échéant), puis,
étant entendu qu'à la fin de chaque exercice comptable, en l’absence de profits distribuables ou dans l’hypothèse de non
distribution des dividendes lors dudit exercice comptable, le Dividende Préférentiel sera reporté aux exercices suivants et
sera distribué aux détenteurs d’Actions de Catégorie B lors de la distribution de dividende suivante selon les modalités
prévues dans la partie (a) susmentionnées.
Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Gérant peut procéder
au versement d'un acompte sur dividendes aux Actionnaires de Catégorie A, aux Actionnaires de Catégorie B et à l’Ac-
tionnaire de Catégorie C. Le Gérant fixe la date du versement de ces avances de paiement.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 32. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-
naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Gérant ou par toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l'ordre de priorité suivant:
(i) en premier lieu, aux créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyen de provisions raisonnablement déterminées
en vue de tels paiements) pour toutes les dettes et passifs de la Société;
(ii) en deuxième lieu, aux associés pour le remboursement de la valeur nominale de leurs parts sociales dans la Société;
(iii) en troisième lieu, aux détenteurs de toutes les catégories d'actions suivant les règles de priorité et les proportions
nécessaires afin d'aboutir sur une base globale au même résultat économique que les règles de distribution prévues pour
les distributions de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 33. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois
et en particulier à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15 heures 15.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
à environ trois mille sept cents euros (EUR 3.700,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des parties
comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes parties comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Mondorf-les-Bains en l’étude du notaire instrumentant, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire soussigné par noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: K. Klingele, K. Böhm, F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 4 novembre 2015. GAC/2015/9390. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 9 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182684/1088.
(150202625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
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Teligent Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 201.307.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the second day of November.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing at 13, Route de Luxembourg L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, undersigned.
Appear:
Teligent, Inc., with professional address at 105, Lincoln Ave. Buena, NJ 08310, United States of America, here duly
represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, residing at 13, Route de Luxembourg L-4761 Pétange,
Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity of which they act, have requested the notary to draw up the following articles of
association (the “Articles”) of a "société à responsabilité limitée" which such parties declare to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed
by the present Articles and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended in particular by the laws of 18 September 1933 and 28 December 1992 on "sociétés à responsabilité
limitée" (the “Commercial Companies Law”).
Art. 2. The Company’s name is “Teligent Luxembourg S.à r.l.”
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations, con-
tributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licences,
and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop,
sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for
shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and
other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which
belong to the same group of companies asthe Company any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of
managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be)
adopted under the conditions required by law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
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the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Share
Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) represented by 20,000
(twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary
general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of
the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital or
of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requi-
rements of the law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of
shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove
and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two managers.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers for
specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a
casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 days in advance of the time
set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
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Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-
communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided that
a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a ma-
nagers’ meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having
the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in writing
or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall
vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-
holders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the closing
of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg at any
time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the board
of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half of the
share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in
so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or
consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the
portion of capital represented.
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However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at
a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-
holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding
the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one or
more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by
a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or
more qualified auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder
(as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d’entreprises”.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as
decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may
be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up- Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole
shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
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When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2015.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party hereby declares to subscribe to the 20,000 (twenty thousand) shares issued by the Company as
follows:
Teligent, Inc., prenamed, subsribes to 20,000 (twenty thousand) shares.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars)
is at the disposal of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about 1,500.- euro.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the company, representing the entirety of the
subscribed capital, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers:
- Yves Cheret with professional address at, 9A, Boulevard Prince Henri L-1724, Luxembourg;
- Jason Grenfell Gardner with professional address at 105, Lincoln Ave. Buena, NJ 08310, United States of America
The manager(s) shall serve for an undetermined duration.
According to article 12, The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality
of managers, by the joint signature of any two managers.
2) The Company shall have its registered office at 9A, Boulevard Prince Henri L-1724, Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarised deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le deuxième jour de novembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence demeurant au 13, Route de Luxembourg, L-4761 Pétange,
Grand-duché de Luxembourg soussigné.
Comparait:
Teligent, Inc., ayant son siège social sis à 105, Lincoln Ave. Buena, NJ 08310, Etats-Unis d’Amérique, ici représenté
par Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, domicilié au 13, Route de Luxembourg, L-4761 Pétange, en vertu d'une
procuration sous seing privé à lui délivrée; et
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la société sera «Teligent Luxembourg S.à r.l.»
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Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière
tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la Société le jugera
utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que
la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant; de conclure, d'assister ou
de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute société holding, filiale ou toute
autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou toute société appartenant au même groupe de sociétés, tout
concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le
remboursement de toute somme empruntée.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou
du gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg par décision de
l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises
pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d’établissement permanent ou non) tant au Grand-
duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera
luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas).
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées ou de l’associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à USD 20.000 (vingt mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique) représenté par 20.000
(vingt mille) parts sociales d’une valeur nominale de USD 1 (un Dollar des Etats Unis d’Amérique) chacune.
Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un nombre
de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu’il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés de l’associé
unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat à
chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la classe
de parts sociales concernée.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d’achat n’excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués
sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu
d’une obligation légale ou statutaire.
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Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale des associés
prise à la majorité simple des voix ou par décision de l’associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut
être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l’assemblée
générale des associés ou par une décision de l’associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas) par
la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir
en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l’objet
social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux gérants.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.
Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de
ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d’égalité de voix, n’aura pas de voix
prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d’absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions
du conseil de gérance ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours
avant la réunion sauf en cas d’urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la réunion
du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques
ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé
précédemment lors d’une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment, à condition qu’à aucun moment une majorité des gérants participant à la réunion ne
soit localisée dans le même pays étranger.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés
à l’assemblée.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par deux
gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents ayant
le même contenu.
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Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques ou
tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par téléfax,
câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé émettra
son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et au jour fixé dans
la convocation à l’assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est adressée
à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour laquelle la
convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l’ordre
du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,
télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la
majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d’opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique
et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan
qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s’il en existe) et des associés envers la Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui seront soumis à l’assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours
précédant l’assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs com-
missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des
associés suivant leur nomination relative à l’approbation des comptes annuels.
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A l’expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé
(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon
le cas) jusqu'à la tenue de l’assemblée générale annuelle suivante relative à l’approbation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l’Article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi
que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle
de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des associés
ou par l’associé unique (selon le cas) parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être nom-
més par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu’augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.
Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l’associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après
déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur parti-
cipation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l’article vingt-et-un, l’assemblée générale des associés de la Société ou l’associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des statuts peuvent
décider la dissolution anticipée de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l’approbation d’au moins la moitié des associés représentant les trois
quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la Société.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2015.
<i>Libération - Apportsi>
La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 20.000 (vingt mille) parts sociales comme suit:
- Teligent, Inc., ci-dessus nommé, souscrit à 20.000 (vingt mille) parts sociales;
Toutes les parts sociales ont été et entièrement libérées par apport en numéraire, de sorte que le montant de USD 20.000
(vingt mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique) est à la disposition de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500,- euros.
<i>Résolution des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, exerçant
les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
- Yves Cheret demeurant professionnellement au 9A, Boulevard Prince Henri L-1724, Luxembourg; et
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- Jason Grenfell-Gardner demeurant professionnellement au 105, Lincoln Ave. Buena, NJ 08310 Etats-Unis d’Amérique.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l’article 12 de ses statuts, la Société est engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas
de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux gérants.
3) Le siège social de la Société est établi au 9A, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes compa-
rantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25686. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015182677/502.
(150202792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Triton Debt Opportunities S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 182.821.
In the year two thousand fifteen, on the twenty-ninth day of October,
before us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Mrs Nirida Nhouyvanisvong, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
acting as special attorney in fact of the Board of Managers of Triton Debt Opportunities Holding S.à r.l. (the “General
Partner”), itself acting as general partner of Triton Debt Opportunities S.C.A., a société en commandite par actions governed
by the laws of Luxembourg, with registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, residing in Mondorfles-Bains, Grand Duchy of
Luxembourg, dated 11 December 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 355 of
7 February 2014 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 182821 (the
"Company"). The articles of association of the Company (the “Articles of Association”) have been amended for the last
time following a deed of the undersigned notary dated 22 September 2015, not yet published,
by virtue of the authority conferred on her by resolutions adopted by the Board of Managers of the General Partner on
29 September 2015.
The said appearing person has requested the undersigned notary to record the following declarations and statements:
(i) That the share capital of the Company is set in the current Articles of Association at thirty-one thousand five hundred
thirty euro and twelve euro cent (EUR 31,530.12), divided into three million ninety-nine thousand nine hundred (3,099,900)
class A ordinary shares, one hundred (100) class B shares, fifty-two thousand nine hundred twelve (52,912) class C preferred
shares and one hundred (100) class D preferred shares, each having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) and fully
paid up.
(ii) That pursuant to Article 7.1 of the Company’s Articles of Association, the authorized capital of the Company is set
at nineteen million nine hundred ninety-nine thousand five hundred thirty eight euro (EUR 19,999,538.-) divided into nine
hundred ninety nine million nine hundred ninety nine thousand nine hundred (999,999,900) class A ordinary shares, one
hundred (100) class B shares, nine hundred ninety-eight million nine hundred fifty-three thousand eight hundred
(998,953,800) class C preferred shares and one million (1,000,000) class D preferred shares having a nominal value of one
euro cent (EUR 0.01) each.
(iii) That the Board of Managers of the General Partner, in its meeting held on 29 September 2015, and in accordance
with the authority conferred on it pursuant to the Company’s Articles of Association, had decided to (i) increase the share
capital of the Company by an amount of twenty euro (EUR 20.-) so as to raise it from its amount of thirty-one thousand
five hundred thirty euro and twelve euro cent (EUR 31,530.12), to an amount of thirty-one thousand five hundred fifty euro
and twelve euro cent (EUR 31,550.12) through the issuance of two thousand (2,000) new class C preferred shares with a
nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, (ii) cancel the preferential subscription rights of the Company’s existing
shareholders to subscribe for the new shares, and (iii) accept the subscription and payment of such new class C preferred
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shares together with a share premium in the amount of five million fifty eight thousand seven hundred thirteen euro and
eighty cent (EUR 5,058,713.80). The nominal value of the new class C preference shares and the share premium thereon
have been fully paid-up and evidence of the payment has been submitted to the undersigned notary.
(iv) The two thousand (2,000) new class C preferred shares having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each
have been issued for an amount of five million fifty eight thousand seven hundred thirty three euro and eighty cent (EUR
5,058,733.80) out of which an amount of twenty euro (EUR 20.-) has been allocated to the share capital of the Company
and the remaining amount of five million fifty eight thousand seven hundred thirteen euro and eighty cent (EUR
5,058,713.80) to the share premium.
The aggregate amount of five million fifty eight thousand seven hundred thirty three euro and eighty cent (EUR
5,058,733.80) had been made available to the Company, proof of which was given to the undersigned notary.
(v) That as a consequence of the above mentioned issue of shares the first and second paragraphs of Article 5 of the
Articles of Incorporation are therefore amended and shall read as follows:
" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand five hundred fifty euro and
twelve euro cent (EUR 31,550.12) divided into:
(i) three million ninety-nine thousand nine hundred (3,099,900) class A ordinary shares (the "Class A Shares"), which
shall be held by the limited shareholders (actionnaires commanditaires) in representation of their limited partnership interest
in the Company (the "Class A Shareholders");
(ii) one hundred (100) class B shares (the "Class B Shares"), which shall be held by the unlimited partners (associés
commandités), in representation of their unlimited partnership interest in the Company (the "Class B Shareholders");
(iii) fifty four thousand nine hundred twelve (54,912) class C preferred shares (the "Capital Preferred Shares"), which
shall be held by the limited partners (associés commanditaires), in representation of their limited partnership interest in the
Company (the "Capital Preferred Shares Shareholders"); and
(iv) one hundred (100) class D preferred shares (the "Income Preferred Shares"), which shall be held by the limited
partners (associés commanditaires), in representation of their limited partnership interest in the Company (the "Income
Preferred Shares Shareholders") and together with the Capital Preferred Shares Shareholder the “Preferred Shareholders”);
Each issued share of each class has a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) and is fully paid up.”
(vi) That as a consequence of the above mentioned issue of shares the first paragraph of Article 7.1 of the Articles of
Incorporation is therefore amended and shall read as follows:
" Art. 7. Authorized Capital, Increase and Reduction of Capital. The authorized capital of the Company is set at nineteen
million nine hundred ninety-nine thousand five hundred eighteen euro (EUR 19,999,518.-), divided into nine hundred
ninety-nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred (999,999,900) class A ordinary shares, one hundred
(100) class B shares, nine hundred ninety-eight million nine hundred fifty-one thousand eight hundred (998,951,800) class
C preferred shares and one million (1,000,000) class D preferred shares having a nominal value of one euro cent (EUR
0.01) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at three thousand four hundred euro (EUR 3,400.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first
name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf octobre,
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Mrs Nirida Nhouyvanisvong, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
agissant comme mandataire spécial du Conseil de Gérance de Triton Debt Opportunities Holding S.à r.l. (“l’Actionnaire
Commandité”), agissant en qualité d’actionnaire commandité de Triton Debt Opportunities S.C.A., une société en com-
mandite par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée en vertu d’un acte du notaire soussigné, résident à Mondorf-les-
Bains, Grand-Duché de Luxembourg en date du 11 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 355 du 7 février 2014 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
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bourg, sous le numéro B 182821 (la "Société"). Les statuts de la Société (les “Statuts”) ont été modifiés pour la dernière
fois par un acte du notaire soussigné en date du 22 septembre 2015, non encore publié,
en vertu d'une procuration qui lui a été conférée en vertu de résolutions adoptées par le Conseil de Gérance de l’Ac-
tionnaire Commandité de la Société en date du 29 septembre 2015.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’enregistrer les déclarations et constatations suivantes:
(i) Que le capital social de la Société tel que mentionné dans les Statuts actuels s'élève à trente-et-un mille cinq cent
cinquante euros et douze centimes (EUR 31.550,12), divisé en trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents
(3.099.900) actions ordinaires de catégorie A, cent (100) actions de catégorie B, cinquante-deux mille neuf cent douze
(52.912) actions préférentielles de catégorie C et cent (100) actions préférentielles de catégorie D ayant chacune une valeur
nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) et entièrement libérées.
(ii) Qu'en vertu de l'article 7.1 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à dix-neuf millions
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent trente-huit euros (EUR 19.999.538,-), divisé en neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf millions neuf cent mille (999.999.900) actions ordinaires de catégorie A, cent (100) actions de catégorie B, neuf cent
quatre-vingt-dix-huit millions neuf cent cinquante-trois mille huit cents (998.953.800) actions préférentielles de catégorie
C et un million (1.000.000) actions préférentielles de catégorie D d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01)
chacune.
(iii) Que le Conseil de Gérance de l’Actionnaire Commandité de la Société, lors de la réunion du 29 septembre 2015,
et conformément au pouvoir qui lui a été conféré en vertu des statuts de la Société, a décidé (i) d’augmenter le capital social
de la Société d’un montant de vingt euros (EUR 20,-) afin de le porter de son montant de trente-et-un mille cinq cent trente
euros et douze centimes (EUR 31.530,12), à un montant de trente-et-un mille cinq cent cinquante euros et douze centimes
(EUR 31.550,12) par l’émission de deux mille (2.000) nouvelles actions préférentielles nouvelles de catégorie C ayant une
valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, (ii) de supprimer le droit préférentiel de souscription des ac-
tionnaires existants de la Société pour la souscription des actions nouvelles, et (iii) d’accepter la souscription et la libération
de ces nouvelles actions préférentielles de catégorie C ensemble avec une prime d’émission d’un montant de cinq millions
cinquante-huit mille sept cent treize euros et quatre-vingts centimes (EUR 5.058.713,80). La valeur nominale des nouvelles
actions préférentielles de catégorie C et la prime d’émission ont été entièrement libérées et la preuve de la libération a été
apportée au notaire soussigné.
(iv) Les deux mille (2.000) nouvelles actions préférentielles de catégorie C ayant une valeur nominale d’un centime
d’euro (EUR 0.01) chacune ont été émises pour un montant total de cinq millions cinquante-huit mille sept cent trente-trois
euros et quarante-vingt centimes (EUR 5.058.733,80), dont un montant de vingt euros (EUR 20,-) a été affecté au capital
social de la Société et le solde, soit un montant de cinq millions cinquante-huit mille sept cent treize euros et quarante-
vingt centimes (EUR 5.058.713,80) à la prime d’émission.
Le montant total de cinq millions cinquante-huit mille sept cent trente-trois euros et quatre-vingts centimes (EUR
5.058.733,80) a été mis à la disposition de la Société, dont la preuve a été donnée au notaire soussigné.
(v) Qu'à la suite de l’émission d’actions susmentionnée, les premier et second paragraphes de l'article 5, des statuts sont
modifiés en conséquence et seront désormais rédigés comme suit:
« Art. 5. Capital émis. Le capital émis est fixé à trente-et-un mille cinq cent cinquante euros et douze centimes (EUR
31.550,12), divisé en:
(i) trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (3.099.900) actions ordinaires de catégorie A (les «Actions de
Catégorie A»), qui seront détenues par les actionnaires commanditaires en représentation de leur engagement limité dans
la Société (les «Actionnaires de Catégorie A»); et
(ii) cent (100) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), qui seront détenues par les actionnaires comman-
dités, en représentation de leur engagement illimité dans la Société (les «Actionnaires de Catégorie B»)
(iii) cinquante-quatre mille neuf cent douze (54.912) actions préférentielles de catégorie C (les «Actions Préférentielles
de Capital»), qui seront détenues par les actionnaires commanditaires, en représentation de leur engagement limité dans la
Société (les «Actionnaires d’Actions Préférentielles de Capital») et
(iv) cent (100) actions préférentielles de catégorie D (les «Actions Préférentielles de Revenu»), qui seront détenues par
les actionnaires commanditaires, en représentation de leur engagement limité dans la Société (les «Actionnaires d’Actions
Préférentielles de Revenu») et ensemble avec les Actionnaires d’Actions Préférentielles de Capital, les «Actionnaires de
Préférence»;
Chaque action de chaque catégorie a une valeur nominale d'un centime d’euro (EUR 0,01) et chaque action est entiè-
rement libérée.».
(vi) Qu'à la suite de l’émission d’actions susmentionnée, le premier paragraphe de l'article 7.1, des statuts est modifié
en conséquence et sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 7. Capital autorisé, Augmentation et Réduction du Capital Emis.
7.1 Le capital autorisé de la Société est fixé à dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent dix-huit
euros (EUR 19.999.518,-), divisé en neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent mille (999.999.900) actions ordi-
naires de catégorie A, cent (100) actions de catégorie B, neuf cent quatre-vingt-dix-huit millions neuf cent cinquante-et-
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un mille huit cents (998,951,800) actions préférentielles de catégorie C et un million (1.000.000) actions préférentielles de
catégorie D d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges toute nature payable par la Société suite en raison du présent acte sont
estimés à trois mille quatre cents euros (EUR 3.400.-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: N. Nhouyvanisvong, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 4 novembre 2015. GAC/2015/9406. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182683/169.
(150202885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Tulip Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 180.241.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth of September,
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,
Is held
An extraordinary general meeting of shareholders of “Tulip Investments (Luxembourg) S.A.”, a société anonyme, with
registered office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 180.241, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 4
th
September 2013,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2760 of 5
th
November 2013 (the “Company”).
The articles of incorporation of the Company have not been amended yet.
The meeting is opened at 5.45 p.m with Mrs Peggy Partigianone, private employee, residing professionally at L-1255
Luxembourg, 48, rue de Bragance, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Cheryl Geschwind, private employee, residing professionally at L-1212 Luxembourg,
17, rue des Bains.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne Meurou, private employee, residing professionally in L-1255 Luxembourg,
48, rue de Bragance.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:
<i>Agendai>
1. Transfer of the registered office of the Company with effect as from 10 November 2015 to Route d’Arlon 19/21 in
Strassen, Luxembourg;
2. Subsequent amendments of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
II. - That the present or represented shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholders of
the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled ne
varietur by the persons appearing.
III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders declaring
that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
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Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolution:i>
The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company to 19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen
and to amend consequently the first two paragraphs of article 2 of the articles of incorporation of the Company, which will
be read as follows, with effect on 10
th
November 2015:
“ Art. 2. Registered office. (first two paragraphs). The registered office of the Company is established in Strassen, Grand-
Duchy of Luxembourg (Luxembourg).
It may be transferred within the boundaries of the municipality of Strassen by a resolution of the Board of the Company
(the Board) or, in the case of a Sole Director (the Sole Director) by a decision of the Sole Director.”
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.
WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date named
at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of divergences
between the English and the French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the appearers, the board of the meeting signed together with the notary this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf septembre,
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Tulip Investments (Luxembourg) S.A.»,
ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 180.241, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 4 septembre 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2760 du 5 novembre 2013 (la Société).
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est ouverte à 17.45 heures sous la présidence de Madame Peggy Partigianone, employée privée, résidant
professionnellement à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance,
qui désigne comme secrétaire Madame Cheryl Geschwind, employée privée, résidant professionnellement à L-1212
Luxembourg, 17, rue des Bains.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne Meurou, employée privée, résidant professionnellement à L-1255
Luxembourg, 48, rue de Bragance.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société vers 19-21, route d’Arlon à Strassen, avec effet au 10 novembre 2015;
2. Modification subséquente des statuts de la Société;
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:
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<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société vers 19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen et
par conséquent de modifier les deux premiers paragraphes de l’article 2 des statuts de la Société afin de leur donner les
teneurs suivantes, avec effet au 10 novembre 2015:
« Art. 2. Siège Social. (deux premiers paragraphes). Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de
Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Strassen par simple décision du Conseil d’Administration de
la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le
texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: P. PARTIGIANONE, C. GESCHWIND, A. MEUROU et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 2 octobre 2015. 1LAC/2015/31549. Reçu soixante-quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 14 octobre 2015.
Référence de publication: 2015182685/109.
(150202900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Tartaros Investment Partners S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 142.416.
L'an deux mille quinze, le trente octobre
Par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
Monsieur Tom Herman WILLEMS, investment manager, demeurant à B-9000 Gand, Koningin Elisabethlaan 22B, (ci-
après désigné comme l’"Associé Unique"),
représenté par M. Vincent Ellerbach, Conseil fiscal, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration lui délivrée, qui après avoir été signée ne varietur par le titulaire de la procuration et par le notaire susmentionné,
devra être annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, dûment représenté, déclare détenir l’intégralité des cinq cents parts sociales de «TARTAROS IN-
VESTMENT PARTNERS S.À R.L.», une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg par acte notarié de Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 octobre 20008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2703 du 5 novembre 2008, et ayant un capital social
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) et son siège social au 7, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.416 (la "Société"). Les statuts de la Société
n'ont pas été modifiés à ce jour.
Lequel comparant, dûment représenté, en sa qualité d'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d'un montant de neuf cent quatre-vingt-sept mille
cinq cents euros (EUR 987.500,-), dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de un million d’euros (EUR 1.000.000,-) par l’émission de trente-neuf mille
cinq cents (39.500) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et conférant
les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Dès lors, l’Associé Unique déclare souscrire à trente-neuf mille cinq cents (39.500) nouvelles parts sociales ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts
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sociales existantes, et libérer entièrement ces nouvelles parts sociales ainsi qu'une prime d'émission de trois cent quatre-
vingt-quatre mille trois cent cinquante-six euros et douze cents (EUR 384.356,12) par un apport en nature (l’ "Apport en
Nature") consistant en cent (100) parts sociales (les "Parts Sociales") avec une valeur nominale d'un dollar HK (HK$ 1,-)
chacune, détenues par l’Associé Unique dans Forever Ocean Enterprise Ltd, une société à responsabilité limitée constituée
selon les lois de Hong-Kong, ayant son siège social à Rooms 801-4, 8/F., China Merchants Building, 303 Des Voeux Road
Central, Hong-Kong, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Hong-Kong sous le numéro 1518463 et ayant
un capital social libéré de cent dollars HK (HK$ 100,-).
L'Apport en Nature est au total évalué à un million trois cent soixante-et-onze mille huit cent cinquante-six euros et
douze cents (EUR 1.371.856,12) à la date d'aujourd'hui.
L'Associé Unique déclare par ailleurs (i) qu'il est le seul propriétaire des Parts Sociales et possède les pouvoirs d’en
disposer, (ii) qu'il n'existe aucun obstacle à la libre disposition et à l’apport des Parts Sociales à la Société, (iii) qu'il n’existe
aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'acquérir une ou
plusieurs Parts Sociales et (iv) que des instructions légitimes ont été données afin de procéder à toute notification, enre-
gistrement ou autres formalités nécessaires afin d'exécuter le transfert des Parts Sociales à la Société.
L’Associé Unique agissant par le biais de son mandataire déclare en outre que la valeur de l’Apport en Nature correspond
au moins à la valeur nominale des trente-neuf mille cinq cents (39.500) nouvelles parts sociales à émettre par la société
avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune et à la prime d’émission attachée.
Preuve de l’existence et de l’évaluation de l’Apport en Nature a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter les résolutions précédentes, l’Associé Unique décida de modifier l’article 5 des statuts de la Société qui
doit désormais se lire comme suit:
" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par quarante mille
(40.000) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune."
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes, qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte
notarié sont estimés approximativement à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-)
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom,
prénom usuel, état civil et domicile, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Tom Herman WILLEMS , Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25453. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182690/69.
(150202842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Simplify Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 195.373.
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first of August.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. Celionet plus s.r.o., a company incorporated and existing under the Czech law, registred with the Czech Trade and
Companies’ Register under number 28550633, having its registered office in 484/39, Teplicka, CZ -41002 Lovosice,
here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg,
by virtue of a proxy, given under private seal on 28
th
July, 2015.
2. Mister David DZHMUKHADZE, born on 28
th
November 1976 in Moscow, Russia, residing at 6, Säulengasse,
A-1090 Vienna,
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here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg,
by virtue of a proxy, given under private seal on 28
th
July, 2015.
3. Mister Balazs TERPAL, born on 25
th
August 1974 in Esztergom, Hungary, residing at 6, Konrad Ignac u., H-2120
Dunakeszi,
here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg,
by virtue of a proxy, given under private seal on 28
th
July, 2015.
4. Mister Revaz DZHMUKHADZE, born on 30
th
April 1953 in Russia, residing at 9/626, Universitetsky pr.,
RUS-119296 Moscow,
here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg,
by virtue of a proxy, given under private seal on 28
th
July, 2015.
Said proxies, after having been signed “ne varietur” by the mandatory of the appearing parties and the notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The above mentioned entity and persons are the shareholders of SIMPLIFY SOLUTIONS S. à r.l., having its registered
office at 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 195.373, incorporated by a deed of the undersigned notary, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in
Luxembourg, on February 27
th
, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated May 2
nd
, 2015, number 1140. The articles of incorporation have not been amended since.
Such appearing parties, acting in their above stated capacity, have required the officiating notary to draw up as follows:
The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the signatory power of the company and subsequent amendment of article 10 of the Articles of Incorpo-
ration, to give it henceforth the following wording:
“ 10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or
represented towards third parties by:
10.1 the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager;
10.2 the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
2. Miscellaneous.
The appearing parties have taken the following sole resolutions:
<i>Sole resolutioni>
The shareholders resolve to abolish the possibility that the company is validly bound by the sole signature of any class
A Manager and consequently amends article 10 regarding the representation of the Company as follows:
“ 10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or
represented towards third parties by:
10.1 the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager;
10.2 the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.»
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing persons,
the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the persons appearing, the said mandatory signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente et un août.
Par-devant, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Celionet plus s.r.o., une société constituée et existante sous les lois tchèques, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés tchèque sous le numéro 28550633, établie et ayant son siège social à 484/39, Teplicka, CZ-41002 Lovosice, ici
dûment représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 28 juillet 2015.
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2. Monsieur David DZHMUKHADZE, né le 28 novembre 1976 à Moscou, Russie, demeurant à 6, Säulengasse, A-1090
Vienna, ici dûment représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 28 juillet 2015.
3. Monsieur Balazs TERPAL, né le 25 août 1974 à Esztergom, Hongrie, demeurant à 6, Konrad Ignac u., H-2120
Dunakeszi, ici dûment représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 28 juillet 2015.
4. Monsieur Revaz DZHMUKHADZE, né le 30 avril 1953 en Russie, demeurant à 9/626, Universitetsky pr.,
RUS-119296 Moscou, ici dûment représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle au
74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 28 juillet 2015.
Lesdites procurations signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les parties susmentionnées sont les associés de SIMPLIFY SOLUTIONS S. à r.l., ayant son siège social au 12, rue Jean
Engling, L-1466 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 195 373, constituée par un acte du notaire instrumentaire, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxem-
bourg, daté du 27 février 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 2 mai 2015, numéro
1140.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de docu-
menter ce qui suit:
Que l'ordre du jour est le suivant:
1. Changement du pouvoir de signature de la société et modification subséquente de l'article 10 des statuts afin de lui
donner la teneur suivante:
« 10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la
Société est valablement engagée et liée vis-à-vis des tiers:
10.1 par la signature conjointe d’un (1) gérant de Classe A et d’un (1) gérant de Classe B;
10.2 par la seule signature de toute personne à qui ce pouvoir a été délégué, conformément à l'Article 11.»
2. Divers.
L’associé unique a alors pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de changer le pouvoir de signature de la société et de modifier en conséquence l'article 10 des
statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« 10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la
Société est valablement engagée et liée vis-à-vis des tiers:
10.1 par la signature conjointe d’un (1) gérant de Classe A et d’un (1) gérant de Classe B;
10.2 par la seule signature de toute personne à qui ce pouvoir a été délégué, conformément à l'Article 11.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 03 septembre 2015. 2LAC/2015/20187. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182640/115.
(150202651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
6766
L
U X E M B O U R G
MORADA BAY S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 201.326.
STATUTS
L'an deux mille quinze.
Le quatre novembre.
Pardevant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch/Alzette.
A COMPARU
La société à responsabilité limitée AVENTURA S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-4011 Esch/Alzette, 81, rue
de l'Alzette, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg B 167.475,
ici représentée par
Monsieur Jean-Luc KREMER, indépendant, demeurant à L-4993 Sanem, 73, Cité Schmiedenacht, agissant en sa qualité
de gérant,
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une
société à responsabilité limitée unipersonnelle, qu'elle déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:
MORADA BAY S. à r.l.
Art. 2. La société a pour objet le commerce d'articles de confection pour adultes et enfants ainsi que leurs accessoires
et gadgets.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)
PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui détermi-
neront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la cession
entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous les associés.
La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts
des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas nécessaire
en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte,
requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des as-
semblées générales.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que l'associé
unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de
l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata
du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
6767
L
U X E M B O U R G
La société AVENTURA S.à r.l., prénommée
CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS
EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la société
en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS CINQUANTE EUROS (€ 950,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme ci-avant, unique associée de la société se
considérant comme réunie en assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
I.- Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Jean-Luc KREMER, indépendant, né à Esch/Alzette, le 21 octobre 1968,
demeurant à L-4993 Sanem, 73, Cité Schmiedenacht
- Monsieur Daniel KREMER, indépendant, né à Esch/Alzette, le 26 février 1971
demeurant à L-7362 Bofferdange, 51, An de Strachen
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un des gérants.
III.- Le siège social de la société se trouve à: Shopping Center La Belle Etoile, route d'Arlon, L-8050 Bertrange
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: J-L. KREMER, J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25873. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182447/78.
(150203359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Fifteen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 100.817.
Lors de l'assemblée générale ordinaire du 06 novembre 2015, les décisions suivantes ont été prises:
- Ratification de la décision prise par le Conseil d'administration en date du 18 juin 2014 de coopter Monsieur Giovanni
PATRI au Conseil d'Administration en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Davide MURARI.
- Ratification de la décision prise par le Conseil d'administration en date du 24 novembre 2014 de coopter Monsieur
Giovanni PATRI au Conseil d' Administration en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Mirko LA-
ROCCA.
- Acceptation de la démission de l'administrateur Mme. Marine SCHRUB.
- Résiliation du mandat de l'administrateur Monsieur Giovanni PATRI.
- Nomination à la fonction d'administrateur:
* Monsieur Salvatore ALECCI, né le 13 octobre 1959 à Namur, Belgique, demeurant professionnellement au 30, Bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg.
* Monsieur Roberto CARBONETTI, né le 03 août 1958 à Rome, Italie, demeurant professionnellement au 30, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.
Le mandat des nouveaux administrateurs viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2017.
Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Référence de publication: 2015183787/22.
(150205256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
6768
Acron LuxCo 4 S.C.A.
Act-Clean SARL
Advisor Services International, s.à r.l.
Apollo Feeder Golf (EU)
Banque Hapoalim (Luxembourg) S.A.
BC Sport S.A.
bpfBOUW M&G SPIF Investment S.à r.l.
Centroplast Europe S.A.
Cinema Holdings S.à r.l.
Dematic S.à r.l.
EIC Luxembourg Sàrl
EIF Soparfi B S.à r.l.
EIF Soparfi C S.à r.l.
Fifteen S.A.
Financière Verdi S.à r.l.
Galileo Global Education Holding S.à r.l.
GGE MG S.à r.l.
GMPS Holding S.A.
Grand City Properties S.A.
Hubbell Luxembourg, S.à r.l.
IM SA
IPF Management I S.à r.l.
Irnina S.à r.l.
KDC Investments Luxembourg Sàrl
Letterone Investment Holdings S.à r.l.
Lys Immo S.A.
MB Tomahawk Co-Investor S.à r.l.
MORADA BAY S.à r.l.
MyCab International
Optimal Security S.à r.l.
P3 FinCo II
Park Europe S.à r.l.
PayCash Europe S.A.
Phoramm S.à r.l.
RFCL S.à r.l.
Robeco Global Total Return Bond Fund
Rue de la Paix 15 S.à r.l.
Simplify Solutions S.à r.l.
Tartaros Investment Partners S. à r. l.
Teligent Luxembourg S.à r.l.
Triton Debt Opportunities S.C.A.
Triton Luxembourg II GP Ignition S.C.A.
Tulip Investments (Luxembourg) S.A.
WSREFVII EHP Holdings S.à r.l.