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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 137
19 janvier 2016
SOMMAIRE
Act-Clean SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6562
Associazione Principe di Gerace Giovanbattis-
ta Serra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6568
BROCKMONT International S.A. . . . . . . . . .
6542
Cardon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6542
Euremis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
6569
Fiyasa Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6532
FoodAlchemy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6562
GGM Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6532
GO Lux S.à.r.l. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6532
Gounot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6537
Groslein S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6536
Hamlet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6533
H.I.G Luxembourg Holdings 50 S.C.A. . . . . . .
6530
Incas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6534
Jalicom International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
6530
KHS Baugesellschaft S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
6570
Libra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6530
Lime Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6532
LuFiCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6574
München, Bahnhofplatz 7 Beteiligung B S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6570
Northam Evergreen PropCo (1) S.à r.l. . . . . . .
6550
OCH Financing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6538
Orchestra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6549
Ostrea Holdings Company S.à r.l. . . . . . . . . . .
6547
PayCash Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6545
Pimcolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6544
Repco 6 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6531
Reybier Développement S.A. . . . . . . . . . . . . . .
6530
Rom7 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6532
R.P. Real Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6550
SAPIAN CONSULTING S.à r.l. . . . . . . . . . . .
6563
Sceptis Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6531
SCO MEAT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6558
Sema S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6530
SF Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6531
SFM Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6531
Siricus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6531
Sirius Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6531
Skopos Impact Fund SICAV SIF,S.A. . . . . . . .
6573
Sophia Invest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6571
Trofima S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6565
6529
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Reybier Développement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 62.947.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015190522/11.
(150212432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Sema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 175.009.
Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la gérance
i>Signature
Référence de publication: 2015190539/11.
(150213059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Libra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 131.230.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015190321/11.
(150212843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Jalicom International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 164.602.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Delphine Munier.
Référence de publication: 2015190299/10.
(150212708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
H.I.G Luxembourg Holdings 50 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 185.918.
Les comptes annuels pour la période du 21 février 2014 (date de constitution) au 31 décembre 2014 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190243/11.
(150213091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
6530
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U X E M B O U R G
Repco 6 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 110.747.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015190520/9.
(150213040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Sceptis Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 168.124.
Les comptes annuels au 28 Février 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015190538/9.
(150212699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Sirius Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 179, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 152.989.
Le bilan et annexes au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015190544/9.
(150213142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
SF Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 181.277.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015190576/9.
(150213173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
SFM Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 176.592.
Les comptes consolidés au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015190577/9.
(150212973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Siricus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.
R.C.S. Luxembourg B 88.087.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015190586/9.
(150212788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
6531
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U X E M B O U R G
Rom7 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 119.537.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24.11.2015.
<i>Pour: ROM7 S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2015190501/14.
(150213229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Fiyasa Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 66.628.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10/11/2015.
Signature.
Référence de publication: 2015190973/10.
(150213249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
GGM Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 164.677.
<i>Rectificatif de la mention déposée le 25/11/2015 sous la référence L150212942i>
Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015191013/10.
(150213837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
GO Lux S.à.r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 180.722.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015191018/10.
(150213775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Lime Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8057 Bertrange, 17B, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 154.235.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190341/10.
(150212663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
6532
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Hamlet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 144.441.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
la société «Platina Management II LLP as General Partner of Platina II Limited Partnership» ayant son siège social au
20 Manchester Square, W1U 2 PZ Londres,
ci-après dénommé: «le mandant»,
en vertu d'une procuration lui donnée le 12 octobre 2015,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I.- Que la société «HAMLET S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 38, Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 144 441,
a été constituée sous le droit luxembourgeois, suivant acte reçu par le notaire en date du 20 janvier 2009, publié au Mémorial
C numéro 407 du 24 février 2009. Les statuts de ladite société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 28 juillet 2009, publié au Mémorial C numéro 1727 du 08 septembre 2009.
II.- Que le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille et un euros (31,001.- EUR) représenté par
trente et une mille et une action (31,001) actions d’une valeur nominale d’UN EURO (1.- EUR) chacune, chaque action
étant intégralement libérée.
III.- Que le mandant est le seul propriétaire de toutes les actions de ladite société.
IV.- Que le mandant, étant le seul associé de la Société a décidé de procéder à la dissolution de ladite société.
V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
VI.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la société, déclare que l'activité de la société a cessé, que lui, en tant
qu'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la société dissoute s'engageant à reprendre tous
actifs, dettes et autre engagements de la société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obligation
inconnue à l'heure actuelle.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs actuels de la société dissoute, pour l'exécution de
son mandat jusqu'à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède
In the year two thousand fifteen, on the twenty-second of October.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr. Enzo LIOTINO, director, with professional address at Luxembourg,
acting as a special proxy holder of:
the company “ Platina Management II LLP as General Partner of Platina II Limited Partnership” established and having
its registered office at 20 Manchester Square, W1U 2 PZ London
here after referred to as "the principal",
by virtue of a proxy given on October 12, 2015, which proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing
proxy holder and the undersigned notary, will be registered with this deed.
The same proxy holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company “HAMLET S.A.”, a “société anonyme”, established and having its registered office at 38, Bou-
levard Joseph II L-1840 Luxembourg, registered in the “Registre de Commerce et des Sociétés” in Luxembourg, section
B number 144 441, has been incorporated under Luxembourg Law, pursuant to a deed of the undersigned notary on January
20, 2009 published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 407 of 24 February 2009.
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The Articles of Association of said company have been amended for the last time to a deed of the undersigned notary
on July 28, 2009 published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 1727 of 08 September 2009.
II.- That the subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand one euro (31,001.- EUR) represented by
thirty-one thousand one (31,001) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each, fully paid up.
III.- That the principal is the sole owner of all the shares of said company.
IV.- That the principal, being sole partner of the Company has decided to proceed to the dissolution of said company.
V.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the
Company.
VI.- That the principal, in its activity as liquidator of the company, declares that the business activity of the company
has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved company committing
itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved company as well as to be personally charged with
any presently unknown liability.
VII.- That the principal fully grants discharge to the current administrator of the dissolved company, for the due per-
formance of his duty up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at its former registered
office.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the proxy holder of the appearing person, known to the notary, by his surname,
first name, civil status and residence, said person signed together with the notary, the present original deed.
Signé: E. LIOTINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24881. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2015182287/80.
(150203510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Incas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 98.141.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth of September,
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,
Is held
An extraordinary general meeting of shareholders of “INCAS S.A.”, a société anonyme, with registered office at L-1255
Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 98.141,
incorporated pursuant to a notarial deed on 12
th
December 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 149 of 5
th
February 2004 (the “Company”).
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 23
rd
December 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 594 of 6
th
March 2014.
The meeting is opened at 5.30 p.m with Mrs Peggy Partigianone, private employee, residing professionally at L-1255
Luxembourg, 48, rue de Bragance, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Cheryl Geschwind, private employee, residing professionally at L-1212 Luxembourg,
17, rue des Bains.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne Meurou, private employee, residing professionally in L-1255 Luxembourg,
48, rue de Bragance.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:
<i>Agendai>
1. Transfer of the registered office of the Company with effect as from 10 November 2015 to Route d’Arlon 19/21 in
Strassen, Luxembourg;
2. Subsequent amendments of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
II. - That the present or represented shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholders of
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the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled ne
varietur by the persons appearing.
III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders declaring
that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolution:i>
The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company to 19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen
and to amend consequently the first paragraph of article 2 of the articles of incorporation of the Company, which will be
read as follows, with effect on 10
th
November 2015:
“ Art. 2. (First paragraph). The registered office of the Company is established in Strassen.”
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.
WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date named
at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of divergences
between the English and the French texts, the French text will prevail.
The document having been read to the appearers, the board of the meeting signed together with the notary this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf septembre,
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «INCAS S.A.», ayant son siège social à
L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 98.141, constituée suivant acte notarié en date du 12 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 149 du 5 février 2004 (la Société).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 23 décembre
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 594 du 6 mars 2014.
L'assemblée est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Madame Peggy Partigianone, employée privée, résidant
professionnellement à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance,
qui désigne comme secrétaire Madame Cheryl Geschwind, employée privée, résidant professionnellement à L-1212
Luxembourg, 17, rue des Bains.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne Meurou, employée privée, résidant professionnellement à L-1255
Luxembourg, 48, rue de Bragance.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société vers 19-21, route d’Arlon à Strassen, avec effet au 10 novembre 2015;
2. Modification subséquente des statuts de la Société;
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
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IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société vers 19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen et
par conséquent de modifier le premier paragraphe de l'article 2 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante,
avec effet au 10 novembre 2015:
« Art. 2. (Premier paragraphe). Le siège social est établi à Strassen.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le
texte français fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: P. PARTIGIANONE, C. GESCHWIND, A. MEUROU et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 2 octobre 2015. 1LAC/2015/31546. Reçu soixante-quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 14 octobre 2015.
Référence de publication: 2015182326/105.
(150203040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Groslein S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 130.941.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-huit octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
"The AMS Foundation", société de droit panaméen avec siège social à P.H. Edificio Mossfon, Segundo Piso, Calle 54
Este, Ciadad de Panama (République de Panama), ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant pro-
fessionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle,
après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses
déclarations:
I.- Que la société anonyme - société de gestion de patrimoine familial "Groslein S.A.", ayant son siège social au 76,
route de Thionville L-2610 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, numéro 130941, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du
14 août 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2141 du 29 septembre 2007.
II.- Que le capital social de la société s'élève actuellement deux cent mille euros (200'000,- EUR), représenté par deux
cents (200) actions sans désignation de valeur nominale.
III.- Que le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société «Groslein S.A.».
IV.- Que l'activité de la société «Groslein S.A.» a cessé et que la comparante, en tant que seul et unique associée de la
Société (l'"Associé unique") prononce la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation.
V. Que l'Associé unique déclare avoir pleine connaissance des statuts de la Société et qu'il connaît parfaitement la
situation financière de la Société.
VI. Que l'Associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé et que le
passif connu de la Société a été payé ou provisionné.
VII. Que l'Associé unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour au prorata de sa participation
dans la Société
VIII. Que, partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
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IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social à L-2610
Luxembourg, 76 route de Thionville.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à 1.100,- EUR euros, sont à charge de la société dissoute.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 03 novembre 2015. Relation GAC/2015/9296. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015182267/48.
(150202849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Gounot S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 144.478.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
la société Platina Invest Limited as General Partner of Platina Limited Partnership ayant son siège social au at Bayside
House, Bayside, Executive Park, West Bay Street & Blake Road , Nassau, Bahamas
ci-après dénommé: «le mandant»,
en vertu d'une procuration lui donnée le 14 octobre 2015,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I.- Que la société «GOUNOT S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 38, Boulevard Joseph II,
L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 144 478,
a été constituée sous le droit luxembourgeois, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 janvier 2009, publié
au Mémorial C numéro 426 du 26 février 2009.
Les statuts de ladite société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
28 juillet 2009, publié au Mémorial C numéro 1724 du 07 septembre 2009.
II.- Que le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille et un euros (31,001.- EUR) représenté par
trente et une mille et une action (31,001) actions d’une valeur nominale d’UN EURO (1.- EUR) chacune, chaque action
étant intégralement libérée.
III.- Que le mandant est le seul propriétaire de toutes les actions de ladite société.
IV.- Que le mandant, étant le seul associé de la Société a décidé de procéder à la dissolution de ladite société.
V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
VI.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la société, déclare que l'activité de la société a cessé, que lui, en tant
qu'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la société dissoute s'engageant à reprendre tous
actifs, dettes et autre engagements de la société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obligation
inconnue à l'heure actuelle.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs actuels de la société dissoute, pour l'exécution de
son mandat jusqu'à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
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Suit la traduction anglaise du texte qui précède
In the year two thousand fifteen, on the twenty-second of October.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr. Enzo LIOTINO, director, with professional address at Luxembourg,
acting as a special proxy holder of:
the company “Platina Invest Limited as General Partner of Platina Limited Partnership established and having its reg-
istered office at Bayside House, Bayside, Executive Park, West Bay Street & Blake Road , Nassau, Bahamas
here after referred to as "the principal",
by virtue of a proxy given on October 14, 2015, which proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing
proxy holder and the undersigned notary, will be registered with this deed.
The same proxy holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company “GOUNOT S.A.”, a “société anonyme”, established and having its registered office at 38, Bou-
levard Joseph II L-1840 Luxembourg, registered in the “Registre de Commerce et des Sociétés” in Luxembourg, section
B number 144 478, has been incorporated under Luxembourg Law, pursuant to a deed of the undersigned notary on January
22, 2009 published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 426 of 26 February 2009.
The Articles of Association of said company have been amended for the last time to a deed of the undersigned notary
on July 28, 2009 published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 1724 of 07 September 2009
II.- That the subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand one euro (31,001.- EUR) represented by
thirty-one thousand one (31,001) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each, fully paid up.
III.- That the principal is the sole owner of all the shares of said company.
IV.- That the principal, being sole partner of the Company has decided to proceed to the dissolution of said company.
V.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the
Company.
VI.- That the principal, in its activity as liquidator of the company, declares that the business activity of the company
has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved company committing
itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved company as well as to be personally charged with
any presently unknown liability.
VII.- That the principal fully grants discharge to the current administrator of the dissolved company, for the due per-
formance of his duty up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at its former registered
office.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the proxy holder of the appearing person, known to the notary, by his surname,
first name, civil status and residence, said person signed together with the notary, the present original deed.
Signé: E. LIOTINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24886. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2015182263/81.
(150203502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
OCH Financing, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 200.240.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth October.
Before Maître Jean-Paul MEYERS, notary, residing in Esch-Sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
THERE APPEARED:
NJJ Suisse Acquisition, a société par actions simplifiée (French simplified joint-stock company) duly incorporated and
validly existing under the laws of France, having its registered office at 16, rue de la Ville l'Evêque, F-75008 Paris, France
and registered with the France Registry of Commerce and Companies under number 809 639 305 RCS Paris,
as being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”), of OCH Financing, a Luxembourg société à responsabilité limitée
(private limited liability company), having its registered office at 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, with a share capital of CHF 25,000.- and registered with the Luxembourg Registre de Commerce
et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B200240 (the “Company”).
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The Sole Shareholder is here represented by Mr. Serge BERNARD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of an
“ad hoc” proxy given under private seal.
Which power of attorney, after being signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, through its attorney, requests the notary to enact that:
(i) the 25,000 shares representing the whole share capital (100%) of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed; and
(ii) the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of CHF 40,000,000 (forty million Swiss francs) so as to
raise it from its current amount of CHF 25,000 (twenty five thousand Swiss francs) to CHF 40,025,000 (forty million twenty
five thousand Swiss francs) by the issue of 40,000,000 (forty millions) new shares with a nominal value of CHF 1 (one
Swiss franc) each, subject to the payment of a share premium and allocation of funds to the legal reserve;
2. Subscription and payment of the 40,000,000 (forty million) new shares by a contribution in kind by the sole shareholder
of a claim it holds against OCH Financing S.à r.l;
3. Subsequent amendment of article 6.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of
the share capital of the Company;
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder the following resolutions were taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of CHF 40,000,000 (forty million Swiss francs)
so as to raise it from its current amount of CHF 25,000 (twenty five thousand Swiss francs) to CHF 40,025,000 (forty
million twenty five thousand Swiss francs)by the issuance of 40,000,000 (forty million) new shares with a nominal value
of CHF 1 each (one Swiss franc) (the “Increase of Capital”), subject to the payment of a share premium attached thereto
amounting to CHF 121,142,461, (one hundred twenty one million one hundred forty two thousand four hundred sixty one
Swiss francs) out of which CHF 4,025,000 (four million twenty five thousand Swiss francs) shall be allocated to the non-
distributable item of the balance sheet of the Company as legal reserve, and the balance of CHF 117,117,461 (one hundred
seventeen million one hundred seventeen thousand four hundred sixty one Swiss francs) shall be allocated to the distribu-
table item of the balance sheet of the Company, as share premium.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept that the Increase of Capital be fully subscribed to by the Sole Shareholder, and paid by set-off
with a contribution consisting of a claim of an amount of CHF161,142,461 (one hundred sixty one million one hundred
forty two thousand four hundred sixty one Swiss francs) (the “Claim”) it holds against the Company.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, through its proxy holder, declared to fully subscribe to the Increase of Capital up to an amount
of CHF 40,000,000, (forty million Swiss francs) subject to the payment of a share premium attached thereto amounting to
CHF 121,142,461, (one hundred twenty one million one hundred forty two thousand four hundred sixty one Swiss francs)
out of which CHF 4,025,000 (four million twenty five thousand Swiss francs) shall be allocated to the non-distributable
item of the balance sheet of the Company as legal reserve, and the balance of CHF 117,117,461 (one hundred seventeen
million one hundred seventeen thousand four hundred sixty one Swiss francs) shall be allocated to the distributable item
of the balance sheet of the Company, as share premium, fully paid up with the contribution of the Claim.
<i>Evaluationi>
The value of the Claim is set at CHF 161,142,461 (one hundred sixty one million one hundred forty two thousand four
hundred sixty one Swiss francs).
Such contribution has been valued by the manager of the Company, pursuant to a statement of contribution value, which
has been produced to the notary.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Sole Shareholder, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Claim is certain, liquid and may be repaid;
(ii) the Sole Shareholder is the sole legal owner of the Claim;
(iii) the Claim is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
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(iv) the Claim is not the object of a dispute or claim;
(v) the Claim is therefore freely transferable or payable by set-off as the case may be with all the rights attached thereto;
and
(vi) all formalities subsequent to the contribution and payment of the Claim required under any applicable law will be
carried out in order for the contribution of the Claim to be valid anywhere and towards any third party.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervened Mr. Olivier Rozenfeld, acting as the sole manager of the Company and here represented by Mr.
Serge BERNARD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of an “ad hoc” proxy given under private seal.
Which power of attorney, after being signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Acknowledging having been previously informed of the extent of its liabilities, engaged as manager of the Company
by reason of the above described contribution, expressly agrees with the description of the contribution of the Claim, with
its valuation and with the effectiveness of the contribution, and confirms the validity of the subscription and payment.
<i>Declarationi>
The notary declares that the documentation sustaining the existence of the contribution has been considered convincing
as well as sufficient, and the contribution is therefore effectively implemented.
<i>Third resolutioni>
As a result of the foregoing statements and resolutions, it is resolved to amend article 6.1 of the articles of association
of the Company to read as follows:
“ Art. 6.1. The capital is fixed at CHF 40,025,000.- (forty million twenty-five thousand Swiss francs), represented by
40,025,000 (forty million twenty-five thousand) shares with a nominal value of CHF 1.- (one Swiss franc) each.”
<i>Fourth resolutioni>
Immediately after the resolutions above amending the articles of association of the Company, the sole shareholder,
represented as stated above, representing the entirety of the subscribed capital, adopted the following resolution:
- it is resolved to appoint with immediate effect Deloitte Audit S.à r.l, with registered office 560 rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés number B67895 as independent auditor
(“Réviseur d'entreprises agréé”)
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, in the office of the undersigning notary, on the
date stated above.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person acting through its attorney that the present deed is worded in English followed by a French translation; and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signé.
A COMPARU:
NJJ Suisse Acquisition, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social à 16, rue de la Ville
l'Evêque, F-75008 Paris, France, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des sociétés français sous le numéro
809 639 305 RCS Paris
pris en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique») de la société OCH Financing, une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, ayant un capital social
de CHF 25,000.-, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200.240 (la
«Société»).
L'Associé Unique étant ici dûment représentée par M. Serge BERNARD, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu
d'une procuration «ad hoc» donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant, de-
meurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, par l'intermédiaire de son mandataire, prie le notaire d'acter que:
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(i) les 25,000 parts sociales, représentant l'intégralité (100%) du capital social de la Société, sont représentées, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préala-
blement informé.
(ii) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital de la Société à concurrence d'un montant de CHF 40,000,000 (quarante millions de francs
Suisses) pour le porter de son montant actuel de CHF 25.000 (vingt-cinq mille francs Suisses) à CHF 40,025,000 (quarante
millions vingt-cinq mille francs Suisses), par l'émission de 40,000,000 (quarante millions) nouvelles parts sociales, ayant
une valeur nominale de CHF 1 (un franc Suisse) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission et d'une allocation
de fonds à la réserve légale;
2. Souscription et paiement des 40,000,000 (quarante millions) de nouvelles parts sociales par un apport en nature par
l'associé unique consistant en une créance; qu'il détient à l'égard de OCH Financing S.à r.l;
3. Modification subséquente de l'article 6.1. des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital de la
Société;
4. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de CHF 40,000,000 (quarante millions
de francs Suisses) pour le porter de son montant actuel de CHF 25,000 (vingt-cinq mille francs Suisses) à CHF 40,025,000
(quarante millions vingt-cinq mille francs Suisses) par émission de 40,000,000 (quarante millions) nouvelles parts sociales
d'une valeur de CHF 1(un franc Suisse) chacune (l'«Augmentation de Capital»), moyennant le paiement d'une prime
d'émission attachée s'élevant à CHF 121,142,461 (cent vingt et un millions cent quarante deux mille quatre cent soixante
et un francs Suisse) dont CHF 4,025,000 (quatre millions vingt-cinq mille francs Suisses) devant être alloués à un poste
non distribuable du bilan de la Société en tant que réserve légale et le solde de CHF 117,117,461 (cent dix-sept million
cent dix sept mille quatre cent soixante et un francs Suisse) devant être alloué à un poste distribuable du bilan de la Société
en tant que prime d'émission.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'accepter que l'Augmentation de Capital soit entièrement souscrite par l'Associé Unique, et payée par
compensation avec l'apport consistant en une créance d'un montant de CHF161,142,461 (cent soixante et un millions cent
quarante-deux mille quatre cent soixante et un francs Suisse) (la «Créance») qu'il détient à l'encontre de la Société.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire entièrement à l'Augmentation de Capital à con-
currence d'un montant de CHF 40,000,000 (quarante millions de francs Suisses), moyennant le paiement d'une prime
d'émission attachée s'élevant à CHF 121,142,461 (cent vingt et un millions cent quarante deux mille quatre cent soixante
et un francs Suisse), dont CHF 4,025,000 (quatre millions vingt-cinq mille francs Suisses) devant être alloués à un poste
non distribuable du bilan de la Société en tant que réserve légale et le solde de CHF 117,117,461 (cent dix-sept millions
cent dix-sept mille quatre cent soixante et un francs Suisse) devant être alloué à un poste distribuable du bilan de la Société
en tant que prime d'émission, entièrement libérée par l'apport de la Créance.
<i>Évaluationi>
La valeur de la Créance est de CHF 161,142,461 (cent soixante et un millions cent quarante deux mille quatre cent
soixante et un francs Suisse).
Cet Apport a été évalué par le gérant de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport qui a été
fournie au notaire.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de la Créance a été donnée au notaire soussigné.
<i>Mise en oeuvre effective de l'apporti>
L'Associé Unique, souscripteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) la Créance est certaine, liquide et peut être payée;
(ii) l'Associé Unique est seul propriétaire de la Créance;
(iii) la Créance est libre de toute charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) la Créance ne fait l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(v) la Créance est librement transférable ou payable par compensation selon le cas, avec tous les droits y attachés; et
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(vi) l'ensemble des formalités subséquentes à l'apport de la Créance requises par les lois applicables seront menées à
bien afin que l'apport de la Créance soit opposable à l'égard de tout tiers et en tout lieu.
<i>Intervention du géranti>
Ci-après est intervenu M. Olivier Rozenfeld, agissant en sa qualité de gérant de la Société, ici dûment représentée par
M. Serge BERNARD, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration «ad hoc» donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant, de-
meurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
Reconnaissant avoir été préalablement informé de l'étendue de sa responsabilité, engagée en tant que gérant de la Société
en raison de l'apport décrit ci-dessus, accepte expressément la description de la Créance, son évaluation, et le transfert
effectif de l'apport, et confirme la validité de la souscription et du paiement.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare que la documentation démontrant l'existence de la Créance a été considérée comme convaincante et
suffisante et en conséquence l'apport est effectivement réalisé.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 6.1. des statuts de la
Société qui se lira désormais comme suit:
« Art. 6.1. Le capital social de la Société est fixé à CHF 40,025,000.- (quarante million vingt-cinq mille Francs Suisses)
représenté par 40,025,000 (quarante million vingt-cinq mille) parts sociales d'une valeur de CHF 1.- (un Franc Suisse)
chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
Immédiatement après l'adoption des résolutions modificatives des statuts de la Société, l'Associé Unique, représenté
comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris la résolution suivante:
- Il est décidé de nommer avec effet immédiat Deloitte Audit S.à r.l, dont le siège social est 560, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg enregistré au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B67895 en qualité de réviseur d'entreprise
agréé de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante
agissant par le biais de son mandataire que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française, et qu'en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite au mandataire de la personne comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. BERNARD, J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25544. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182484/212.
(150203212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Cardon S.A., Société Anonyme,
(anc. BROCKMONT International S.A.).
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 38.068.
In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of November.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand Duchy of
Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr. Sinan Sar, director, professionally residing at 5, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg (the “Sole Share-
holder”),
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Such appearing party is the sole shareholder of BROCKMONT International S.A. (hereinafter the “Company”), a société
anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B38068, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank BADEN, on 9 September 1991, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 99/4710 in 1992. The articles of association have not been
amended since.
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change the name of the Company to “Cardon S. A.”.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder decides to amend article 1 of the articles of asso-
ciation of the Company which shall read as follows:
“There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of Cardon S.A.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to revoke Dennis BOSJE from his mandate as director with effect from the date of this
deed giving him discharge for his mandate.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to appoint for a period of six (6) years as director:
Ms. Christine Schweitzer employee, born in Thionville (France), on 20 June 1971, residing professionally at 5, avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le quatrième jour de novembre.
Par-devant nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand-
Duché de Luxembourg,
A COMPARU :
M. Sinan Sar, directeur, demeurant professionnellement au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg (l'« Ac-
tionnaire Unique »).
La partie comparante est l'actionnaire unique de BROCKMONT International S.A. (ci-après la “Société”), une société
anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 38 068, constituée selon acte reçu par Maître Frank BADEN en date du 9 septembre
1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations 99/4710 de 1992. Les statuts n'ont pas été modifiés
depuis lors.
L'Actionnaire Unique, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes :
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide pour changer le nom de la Société a «Cardon S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'actionnaire unique décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société
qui aura désormais la teneur suivante :
« Il est formé une société anonyme sous la dénomination de « Cardon S.A. »»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de révoquer Dennis BOSJE de son mandat d'administrateur avec effet à la date du présent acte en
lui donnant décharge pour son mandat.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer pour une durée de six (6) années comme administrateur :
Madame Christine SCHWEITZER, employée, né à 20 juin 1971 à Thionville (France), demeurant professionnellement
à 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français ; et qu'à la demande de la même partie comparante et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la partie comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ladite partie
comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. SAR, , J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 novembre 2015. Relation : EAC/2015/25862. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182022/80.
(150203100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Pimcolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8824 Perlé, 37, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 104.832.
L’an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour du mois d’octobre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, «PIMCOLUX S.A.», ayant son siège
social à L-9780 Wincrange, 78A2, rue Principale, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 104.832, constituée suivant acte reçu par Maître Fernand UNSEN, alors de résidence à Diekirch, en date
du 21 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 402 du 25 juillet 1997, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire Maître Fernand UNSEN, prénommé, en
date du 23 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1239 du 27 juin 2006 (la
"Société").
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Monique DRAUTH, salariée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David PIRON, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-
lement à Welkenraedt (B).
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions
possédées par chacun d’eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux for-
malités d’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social, étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de L-9780 Wincrange, 78A2, rue Principale à L-8824 Perlé, 37, rue de la Poste.
2. Modification de l’article 2 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch.
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Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d’Admi-
nistration et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de Statuts»
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l’assemblée générale prend, à l’una-
nimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle L-9780 Wincrange, 78A2,
rue Principale à l’adresse suivante: L-8824 Perlé, 37, rue de la Poste, commune de Rambrouch.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 2 des statuts de la Société pour
lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d’Admi-
nistration et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de Statuts.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du présent
acte sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Nezar, Drauth, Piron, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/34397. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182544/66.
(150203385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
PayCash Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.
R.C.S. Luxembourg B 167.594.
IM JAHRE ZWEITAUSENDFÜNFZEHN,
AM DREIZIGSTEN OKTOBER.
Vor Uns der unterzeichnenden Notarin Me Cosita Delvaux, mit Amtswohnsitz in Luxemburg,
Sind die Aktionäre der „PayCash Europe S.A.“, eine Aktiengesellschaft mit Sitz in 9, Avenue des Hauts-Fourneaux,
L-4362 Eschsur-Alzette, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 167594,
zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Die Aktiengesellschaft wurde gegründet durch Ur-
kunde des Notars Jean-Joseph Wagner, Notar mit Amtssitz in Belvaux, am 15. März 2012, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1065 vom 26. April 2012 (die „Gesellschaft“). Die Satzung der Gesellschaft
wurde zum letzten Mal geändert am 30. Juni 2015 durch Urkunde des Notars Me Cosita Delvaux, mit Amtswohnsitz in
Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2249 vom 26. August 2015.
Den Vorsitz der Versammlung hatte Dr. Jürgen Wolff, mit beruflichem Sitz in Luxembourg, Luxembourg.
Daniel Steinhauf wurde zum Schriftführer und Stimmzähler, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, bestimmt.
Der Vorsitzende erklärte und bat die Notarin, Folgendes aufzunehmen:
1. Die vertretenen Aktionäre und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf der von dem Bevollmächtigten,
der Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler und dem unterzeichnenden Notar unterschriebenen Anwesenheits-
liste widergegeben. Diese Liste wird dieser Urkunde beigefügt und mit ihr eingereicht.
Aus der Anwesenheitsliste ergibt sich, dass alle einhundertachtundzwanzigtausend achthundert (128.800) von der Ge-
sellschaft ausgegebenen Aktien vertreten sind und alle Aktionäre erklärten, dass sie vorab Kenntnis vom Inhalt der
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Tagesordnung erhalten haben, so dass die Versammlung wirksam besteht und über alle Punkte der Tagesordnung wirksam
beschliessen kann.
2. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von siebhundertfünfzig Euro (EUR 750) auf einhundertneunundz-
wanzigtausend fünfhundertfünfzig Euro (EUR 129.550) und Ausgabe von siebenhundertfünfzig (750) Aktien mit einem
Nennwert von je einem Euro (EUR 1) zu einem Ausgabepreis von insgesamt fünfzigtausend Euro (EUR 50.000), wovon
siebenhundertfünfzig Euro (EUR 750) in das Kapital und die Restsumme in Höhe von neunundvierzigtausendzweihun-
dertfünfzig Euro (EUR 49.250) in die freie Kapitalreserve eingebracht werden; Zeichnung der neu auszugebenden
siebenhundertfünfzig (750) Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1) durch PayCash Labs AG, Aktionärin
der Gesellschaft, zu einem Ausgabepreis von insgesamt fünfzigtausend Euro (EUR 50.000) und Zahlung des vollen Aus-
gabepreises in bar, wovon ein Betrag in Höhe von siebenhundertfünfzig Euro (EUR 750) ins Kapital und der verbleibende
Betrag in Höhe von neunundvierzigtausendzweihundertfünfzig Euro (EUR 49.250) in die freie Kapitalreserve der Gesell-
schaft eingebracht werden; entsprechende Abänderung des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft.
Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Esch-sur-Alzette nach Luxemburg.
Im Anschluss wurden folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Es wird beschlossen, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von siebenhundertfünfzig Euro (EUR 750) auf einhun-
dertneunundzwanzigtausendfünfhundertfünfzig Euro (EUR 129.550) zu erhöhen und siebenhundertfünfzig (750) Aktien
mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1) zu einem Ausgabepreis von insgesamt fünfzigtausend Euro (EUR 50.000)
auszugeben.
Nachdem die Versammlung davon Kenntnis genommen hat, dass die anderen bestehenden Aktionäre auf ihr Vorzugs-
recht zur Zeichnung der neuen Aktien verzichtet haben, erklärt sie die andere bestehende Aktionärin, die Gesellschaft
PayCash Labs AG, eine nach schweizerischem Recht gegründete Gesellschaft mit Sitz in CH-8700 Küsnacht, Underriets-
trasse 3, eingetragen im Handelsregister von Zürich unter der Nummer CH-020.3.036.281-3, zur Zeichnung der sieben-
hundertfünfzig (750) neuen Aktien zu zulassen.
<i>Zeichnung - Zahlungi>
Sodann erklärt PayCash Labs AG, vertreten wie in der Anwesenheitsliste angegeben, die siebenhundertfünfzig (750)
neuen Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1), zu einem Ausgabepreis von insgesamt fünfzigtausend Euro
(EUR 50.000) zu zeichnen und voll einzuzahlen.
Ein entsprechender Nachweis der Barzahlungen in Höhe von insgesamt fünfzigtausend Euro (EUR 50.000.-) wurde der
unterzeichneten Notarin vorgelegt. Es wurde beschlossen, einen Betrag in Höhe von siebhundertfünfzig Euro (EUR 750.-)
ins Kapital und den verbleibenden Betrag in Höhe von neunundvierzigtausend zweihundertfünfzig Euro (EUR 49.250) in
die freie Kapitalreserve der Gesellschaft einzubringen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Es wird beschlossen, den Gesellschaftssitz von Esch-sur-Alzette nach 59, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg-Stadt
zu verlegen. Infolge dessen wird die Satzung wie folgt angepasst: der erste Absatz von Artikel 2. "Sitz" der Satzung wird
wie folgt abgeändert:
"Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt, Grossherzogtum Luxemburg. Er kann durch einfachen Beschluss
des Vorstandes jederzeit an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden."
<i>Dritter Beschlussi>
Es wird beschlossen, Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft wie folgt abzuändern:
„ Art. 5. Kapital. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertneunundzwanzigtausend fünfhundertfünfzig Euro (EUR
129.550,-) und ist eingeteilt in einhundertneunundzwanzigtausend fünfhundertfünfzig (129.550) Aktien mit einem Nenn-
wert von je einem Euro (EUR 1.-).
Das Gesellschaftskapital ist vollständig gezeichnet und eingezahlt.“
<i>Kosteni>
Die Höhe der Kosten, Aufwendungen, Gehälter oder Gebühren, die der Gesellschaft in irgendeiner Form in Verbindung
mit der Kapitalerhöhung entstehen oder belastet werden, werden veranschlagt auf rund EUR 2.000,-.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder des Büros der außerordentlichen Generalver-
sammlung, der amtierenden Notarin nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnorten bekannt, haben
dieselben zusammen mit Uns Notarin die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. WOLFF, D. STEINHAUF, C. DELVAUX.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 03 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/34879. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum
Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 09. November 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015182532/84.
(150203019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Ostrea Holdings Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 179.681.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth of September,
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,
Is held
An extraordinary general meeting of the sole shareholder of “Ostrea Holdings Company S.à r.l.”, a société à responsa-
bilité limitée, having its registered office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 179.681, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated
1
st
August 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2519 of 10
th
October
2013 (the “Company”).
The articles of incorporation of the Company have not been amended yet.
The meeting is opened at 5.40 p.m with Mrs Peggy Partigianone, private employee, residing professionally at L-1255
Luxembourg, 48, rue de Bragance, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Cheryl Geschwind, private employee, residing professionally at L-1212 Luxembourg,
17, rue des Bains.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne Meurou, private employee, residing professionally in L-1255 Luxembourg,
48, rue de Bragance.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Transfer of the registered office of the Company with effect as from 10 November 2015 to Route d'Arlon 19/21 in
Strassen, Luxembourg;
2. Subsequent amendments of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
II.- That the represented shareholder, the proxyholder of the represented shareholder and the number of his shares are
shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholder and by the board
of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxy of the represented shareholder will also remain attached to the present deed after having been initialled ne
varietur by the persons appearing.
III.- That the whole corporate capital being represented at the present meeting and the represented shareholder declaring
that he had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolution:
<i>Sole resolution:i>
The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company to 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen
and to amend consequently the first paragraph of article 4 of the articles of incorporation of the Company, which will be
read as follows, with effect on 10
th
November 2015:
“ Art. 4. (first paragraph). The registered office of the Company is established in Strassen.” There being no further items
on the agenda, the meeting is closed.
WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date named
at the beginning of this document.
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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of divergences
between the English and the French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the appearers, the board of the meeting signed together with the notary this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf septembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue
L'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée «Ostrea Holdings Company
S.à r.l.», ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 179.681, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 1
er
août 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2519 du 10 octobre 2013 (la «Société»).
Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est ouverte à 17.40 heures sous la présidence de Madame Peggy Partigianone, employée privée, résidant
professionnellement à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance,
qui désigne comme secrétaire Madame Cheryl Geschwind, employée privée, résidant professionnellement à L-1212
Luxembourg, 17, rue des Bains.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne Meurou, employée privée, résidant professionnellement à L-1255
Luxembourg, 48, rue de Bragance.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société vers 19-21, route d'Arlon à Strassen, avec effet au 10 novembre 2015;
2. Modification subséquente des statuts de la Société;
3. Divers.
II.- Que l'associé représenté, le mandataire de l'associé représenté, ainsi que le nombre de parts sociales qu'il détient
sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'associé représenté
ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes, la procuration de l'associé représenté, après avoir été paraphée ne varietur
par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-
cations d'usage, l'associé représenté se reconnaît dûment convoqué et déclare par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société vers 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen et par
conséquent de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante,
avec effet au 10 novembre 2015:
« Art. 4. (premier paragraphe). Le siège social est établi à Strassen.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le
texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: P. PARTIGIANONE, C. GESCHWIND, A. MEUROU et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 2 octobre 2015. 1LAC/2015/31548. Reçu soixante-quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
6548
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- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 14 octobre 2015.
Référence de publication: 2015182482/102.
(150203037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Orchestra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 157.096.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
la société «Platina Management II LLP as General Partner of Platina II Limited Partnership» ayant son siège social au
20 Manchester Square, W1U 2 PZ Londres
ci-après dénommé: «le mandant»,
en vertu d'une procuration lui donnée le 12 octobre 2015,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I.- Que la société «ORCHESTRA S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 38, Boulevard Joseph
II L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 157
096, a été constituée sous le droit luxembourgeois, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 novembre 2010,
publié au Mémorial C numéro 99 du 18 janvier 2011.
Les statuts de ladite société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
29 avril 2011, publié au Mémorial C numéro 1596 du 16 juillet 2011.
II.- Que le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille et un euros (31,001.- EUR) représenté par
trente et une mille et une action (31,001) actions d’une valeur nominale d’UN EURO (1.- EUR) chacune, chaque action
étant intégralement libérée.
III.- Que le mandant est le seul propriétaire de toutes les actions de ladite société.
IV.- Que le mandant, étant le seul associé de la Société a décidé de procéder à la dissolution de ladite société.
V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
VI.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la société, déclare que l’activité de la société a cessé, que lui, en tant
qu’associé unique est investi de tout l’actif et qu'il a réglé tout le passif de la société dissoute s'engageant à reprendre tous
actifs, dettes et autre engagements de la société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obligation
inconnue à l’heure actuelle.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs actuels de la société dissoute, pour l’exécution de
son mandat jusqu'à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède
In the year two thousand fifteen, on the twenty-second of October.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr. Enzo LIOTINO, director, with professional address at Luxembourg,
acting as a special proxy holder of:
the company “ Platina Management II LLP as General Partner of Platina II Limited Partnership” established and having
its registered office at 20 Manchester Square, W1U 2 PZ London
here after referred to as "the principal",
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by virtue of a proxy given on October 12, 2015, which proxy, after having been signed "ne varietur " by the appearing
proxy holder and the undersigned notary, will be registered with this deed.
The same proxy holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company “ORCHESTRA S.A.”, a “société anonyme”, established and having its registered office at 38,
Boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg, registered in the “Registre de Commerce et des Sociétés” in Luxembourg, section
B number 157 096, has been incorporated under Luxembourg Law, pursuant to a deed of the undersigned notary on
November 25, 2010 published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 99 of 18 January 2011.
The Articles of Association of said company have been amended for the last time to a deed of the undersigned notary
on April 29, 2011 published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 1596 of 16 July 2011.
II.- That the subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand one euro (31,001.- EUR) represented by
thirty-one thousand one (31,001) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each, fully paid up.
III.- That the principal is the sole owner of all the shares of said company.
IV.- That the principal, being sole partner of the Company has decided to proceed to the dissolution of said company.
V.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the
Company.
VI.- That the principal, in its activity as liquidator of the company, declares that the business activity of the company
has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved company committing
itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved company as well as to be personally charged with
any presently unknown liability.
VII.- That the principal fully grants discharge to the current administrator of the dissolved company, for the due per-
formance of his duty up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at its former registered
office.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the proxy holder of the appearing person, known to the notary, by his surname,
first name, civil status and residence, said person signed together with the notary, the present original deed.
Signé: E. LIOTINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24878. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2015182497/81.
(150203210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
R.P. Real Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 72.511.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015190493/9.
(150212575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Northam Evergreen PropCo (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 201.319.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of November.
Before Us Maître Jean-Paul Meyers, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
“Northam Evergreen Holding S.à r.l.”, a private limited liability company incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, in the course of registration in the trade register of Luxembourg (Registre de Commerce et des Sociétés);
represented by Caroline Ramier, professionally residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of one proxy given under private
seal dated October 30
th
, 2015.
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The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Art. 1. Form- Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "Northam Evergreen
PropCo (1) S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in
particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the
present articles of incorporation (hereafter the "Articles").
2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the city of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager, or
in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to hold interests and participations in
3.1.1 Luxembourg or foreign entities the object and purpose of which is, according to their articles or constitutional
documents, to acquire, hold, manage, develop, let and/or dispose of real estate ("Real Estate Companies"); and/or
3.1.2 Luxembourg or foreign entities the object of which is, according to their articles or constitutional documents, to
hold interests and participations in Real Estate Companies.
3.2 To serve the object of the Company, the Company may perform all operations and all transactions which are necessary
to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose,
by including, but not limited to, granting of loans to companies within the meaning of 3.1 above, in which it has a direct
or indirect interest and by encumbering its assets and assigning and pledging claims from legal relationships relating to its
assets as security for loans taken up by the Company, it being understood that (i) as long as the Company is a direct or
indirect subsidiary of NORTHAM EVERGREEN FUNDS S.C.S. SICAV-FIS, the Company will only enter into such
transactions which do not result in a breach of the limited partnership agreement applicable to NORTHAM EVERGREEN
FUNDS S.C.S. SICAV-FIS and (ii) the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged
in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
4. Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital of the Company is fixed at twenty-five thousand Canadian dollars (CAD 25,000.-) divided
into twenty-five-thousand (25,000) shares with a nominal value of one Canadian dollar (CAD 1.-) per share (hereafter
referred to as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is
admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
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Chapter III. - Management
8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of one
manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board of
managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers")
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a
resolution of the shareholder(s).
9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
10. Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,
bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by any manager.
11. Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager may delegate its/their powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board
of Managers shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or e-mail or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman.
12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the
Board of Managers.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be
validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
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13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.
Chapter V. - Business year
14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1
st
of October and ends on the 30
th
of September of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality
of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted
and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund
reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by
law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that
cash available for remittance be distributed.
15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.
15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a
statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a
reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution and liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders
who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 30 September
2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares:
Northam Evergreen Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000 Shares
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twenty-five thousand Canadian dollars (CAD 25,000.-)
corresponding to a share capital of twenty-five thousand Canadian dollars (CAD 25,000.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.
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<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred Euro (EUR
1,200.-).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named entity, Northam Evergreen Holding S.à r.l.,
represented as state above, representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the
meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- Mr Thomas Melchior, born on the 14
th
of April 1964 in Merzig, Germany, residing professionally at Aerogolf Center,
1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Patrick W.A. Handreke, born on the 30
th
of March 1964 in Hamburg, Germany, residing professionally at 2 Carlton
Street, Suite 909, Toronto, Ontario, M5B 1J3, Canada; and
- Mr Dermot Mulvin, born on the 14
th
of January 1973 in Dublin, Ireland, residing professionally at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quatrième jour de novembre.
Par-devant nous Maître Jean-Paul Meyers, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg
A COMPARU:
Northam Evergreen Holding S.à r.l., constituée et régie par la loi luxembourgeoise et ayant son siège social au 5 rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg, et en cours d’immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés,
ici représentée par Madame Caroline Ramier, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé datée 30 octobre 2015.
Cette procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera jointe
au présent acte pour être soumise aux autorités d'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant qu'il acte les statuts
d'une "société à responsabilité limitée".
STATUTS
Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Northam
Evergreen PropCo (1) S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après ces
"Statuts").
2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification de ces Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société, est autorisé à
transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
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toutefois aucun effet sur la nationalité de cette Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera lu-
xembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est de détenir des intérêts et participations dans
3.1.1 des entités luxembourgeoises ou étrangères dont l’objet et le but est, conformément à leurs statuts ou documents
constitutifs, d'acquérir, détenir, gérer, développer, louer et/ou disposer de biens immobiliers ("Sociétés Immobilières"); et/
ou
3.1.2 des entités luxembourgeoises ou étrangères dont l’objet est, conformément à leurs statuts ou documents constitutifs,
de détenir des intérêts et participations dans des Sociétés Immobilières.
3.2 Pour satisfaire l’objet de la Société, la Société peut réaliser toutes opérations et transactions nécessaires à la réalisation
de son objet ainsi que toutes opérations liées directement ou indirectement visant à accomplir son but, incluant, mais sans
se limiter à, le fait d'accorder des prêts à des sociétés au sens du paragraphe 3.1 ci-dessus, dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, et en grevant ses actifs et en demandant l’attribution et le nantissement découlant des rapports légaux en
vertu de ses actifs comme garantie des prêts consentis par la Société, étant entendu que (i) aussi longtemps que la Société
est une filiale directe ou indirecte de NORTHAM EVERGREEN FUNDS S.C.S. SICAV-FIS, la Société n'entrera unique-
ment que dans des transactions n'entraînant pas une violation du contrat sociale applicable à NORTHAM EVERGREEN
FUNDS S.C.S. SICAV-FIS et (ii) la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute
activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts sociales
5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-cinq mille dollars canadiens (25.000,- CAD) divisés en vingt-
cinq mille (25.000) Parts Sociales de la Classe A ayant chacune une valeur nominale de un dollar canadien (1,- CAD) et
ci-après dénommées les "Parts". Les détenteurs de Parts Sociales sont dans leur ensemble désignés ci-après les "Associés".
5.2 En complément au capital social, il peut être mis en place un compte de prime dans lequel toute prime d'émission
payée pour toute part sera versée. Le montant de ce compte de prime est à la libre disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits équivalents.
5.4 La Société peut procéder au rachat des ses propres parts dans les limites posées par la Loi.
6. Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.
7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l’hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales de la Société détenues par l’Associé unique sont
librement transmissibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
Titre II. - Gérance
8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associés. Dans le cas d'un seul
gérant, il sera fait référence à celui-ci comme "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constitueront le
conseil de gérance (ci-après "Conseil de Gérance").
8.2 Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou
sans cause, par décision des associé(s).
9. Art. 9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l’objet social et pourvu que les termes de cet article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou ces Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance.
10. Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature
de son Gérant Unique dans le cas d'un Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de tout gérant
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ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par son Gérant Unique en cas d'un Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par tout gérant.
11. Art. 11. Délégation et agent du gérant unique.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil de
Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance pourra validement débattre et prendre des décisions sans avis préalable si tous les gérants
sont présents ou représentés et ont renoncé aux requis et formalités de convocation.
12.3 Tout Gérant peut agir lors d'une réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou par
téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre gérant comme son proxy. Un Gérant peut également nommer un autre Gérant
pour le représenter par téléphone en le confirmant plus tard par écrit.
12.4 Le Conseil de Gérance pourra validement débattre et prendre des décisions si une majorité de ses membres sont
présents ou représentés.
Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.
12.5 L'utilisation d'un équipement de vidéoconférence et de conférences téléphoniques pourra être autorisée dans la
mesure où chaque Gérant participant est capable d'entendre et d'être entendu par tous les autres Gérants participants utilisant
ou non cette technologie, et chaque Gérant participant sera considéré comme présent et pourra être autorisé à voter par
vidéo ou téléphone.
12.6 Une décision écrite, signée par l’ensemble des gérants, est valide comme si celle-ci avait été adoptée à une réunion
du Conseil de Gérance, dûment convoqué et tenu. Une telle décision peut être documentée dans un seul document ou dans
plusieurs documents séparés ayant chacun le même contenu signé par l’ensemble des membres du Conseil de Gérance.
12.7 Les minutes d'une réunion d'un Conseil de Gérance seront signées par le président.
12.8 Les extraits seront certifiés par l’un des Gérants ou toute personne nommée par l’un des Gérants ou durant la réunion
du Conseil de Gérance
Titre IV. - Assemblée générale des associés
13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des
Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer
conformément aux dispositions légales applicables.
13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote par écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par
tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social
les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant ces Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales. Le changement de nationalité de la Société requiert l’unanimité.
Titre V. - Exercice social
14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance, et celui-ci ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance,
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
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15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront
prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, pourra proposer que les fonds disponibles
soient distribués.
15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec les
dispositions de l’Article 13.7 précité.
15.4 Nonobstant les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance,
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) ces sommes distribuées qui ne correspondraient pas aux profits effecti-
vement générés seront remboursées par les Actionnaires.
Titre VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par l’assemblée des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Titre VII. - Loi applicable
17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts Sociales:
Northam Evergreen Holding S.à.r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000 Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de vingt-
cinq mille dollars canadiens (25.000,- CAD) correspondant à un capital de vingt-cinq mille dollars canadiens (25.000,-
CAD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’entité comparante précitée, Northam Evergreen Holding S.à r.l.,
représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés comme Gérants de la Société pour une période illimitée:
- M. Thomas Melchior, né le 14 avril 1964 à Merzig, Allemagne ayant son adresse professionnelle à Aerogolf Center,
1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Patrick W.A Handreke., né le 30 mars 1964 à Hamburg, Allemagne ayant son adresse professionnelle au 2 Carlton
Street, Suite 909, Toronto, Ontario, M5B 1J3, Canada; et
- M. Dermot Mulvin, né le 14 janvier 1973 à Dublin, Irlande, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: C. RAMIER, J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25869. Reçu soixante-quinze euros
75.-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182458/398.
(150203201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
SCO MEAT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, Staedtgen.
R.C.S. Luxembourg B 201.332.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf octobre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Antonio SCIORTINO, gérant de sociétés, né le 27 juin 1973 à Liège (Belgique), demeurant à B-4340 Othée,
rue Delvaux, 10;
2) Monsieur Remigio ZAMORA MENA, gérant de sociétés, né le 21 février 1969 à Liège (Belgique), demeurant à
B-4650 Herve, rue de Soumagne, 14;
Ici représentés par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, en vertu de deux procurations sous seing privée données sous seing privé, lesquelles procurations
resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour
être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après
la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l’étranger:
- le travail à façon sur tout produit de la boucherie et volaille, notamment le désossage, parage, abattage, dépeçage de
bovidés, caprins, gibier et déplumage;
- fabrication de saucisses, merguez et pâtes fraîches; commerce de boucherie et charcuterie;
- exploitation de snacks, petite restauration et livraison à domicile; vente de boissons diverses; dépôt et vente des produits
de la boulangerie; vente de fruits, légumes et aliments pour snack; vente au détail de produits d’épicerie;
- organisation de fêtes et banquets;
- commerce de vente ambulant de hamburgers, hot-dog, saucisses, poulets rôtis, brochettes, saucisses grillées ainsi que
frites;
La Société pourra, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, jouer le rôle d’intermédiaire commercial dans toutes les sphères
d’activités économiques non règlementées.
La Société peut également acquérir et vendre les biens immobiliers, ou des droits immobiliers, soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, ou des droits immobiliers,
comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet
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principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immo-
biliers, ou de droits immobiliers.
La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La Société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveil-
lance et de documentation et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son
objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «SCO MEAT S.à r.l.».
Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi dans la commune de Troisvierges, Grand-Duché de Luxembourg.
5.2 Il peut-être transféré en toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
5.3 L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou
en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à 12.500- EUR (DOUZE MILLE CINQ CENTS euros) représenté par 100 (CENT) parts
sociales d’une valeur nominale de 125,- EUR (CENT VINGT-CINQ euros) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.
6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article 199
de la Loi.
6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre
des parts sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect
des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable
en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts
ne peuvent être opposables à l’égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des associés
conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-
tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par
les associés.
7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n’est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/leurs
services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
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rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.
7.3.2 En cas de gérant unique la Société est engagée par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux
gérants.
7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour
des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du man-
dataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4 - Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
7.4.2 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
7.4.3 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents distincts.
7.4.4 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par “conférence call” via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.
7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.
8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, confor-
mément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l'assemblée, le dernier lundi du mois de juin a 16h00.
9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable
suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas
qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former
le conseil de commissaires aux comptes.
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Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse
un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social
de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
12.2 Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider du paiement d’un
dividende, affecter le solde à un compte de réserve ou le reporter.
12.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le conseil de gérance dans les deux (2)
mois suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,
les associés doivent reverser l’excès à la Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
13.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.
13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions de la Loi.
Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des associés
selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand - Duché de Luxembourg.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:
Monsieur Antonio SCIORTINO prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70 parts sociales
Monsieur Remigio ZAMORA MENA, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 parts sociales
100 parts sociales
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 12.500- EUR
(DOUZE MILLE CINQ CENTS euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille trois cents Euros (EUR 1.300.-).
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<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Résolution des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant l'intégralité du capital social et se consi-
dérant dûment convoqués, prennent les décisions suivantes:
1. L'adresse de la Société est fixée au 6, Staedtgen, L-9906 Troisvierges;
2. Est appelé aux fonctions de gérant unique pour une période indéterminée:
- Monsieur Antonio SCIORTINO, gérant de sociétés, né le 27 juin 1973 à Liège (Belgique), demeurant à B-4340 Othée,
rue Delvaux, 10.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation
donnée à la mandataire, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 03 novembre 2015. 2LAC/2015/24767. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182628/219.
(150203570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
FoodAlchemy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2221 Luxembourg, 273, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 113.891.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2015.
Léonie Grethen.
Référence de publication: 2015182225/10.
(150202993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Act-Clean SARL, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 195.418.
L'an deux mille quinze, le vingt et un octobre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
- Monsieur Thierry DIEBOLD, gérant, né à Algrange (France), le 13 septembre 1962, demeurant à F-57700 Neufchef
(France), 23, rue Jean de la Fontaine.
Le comparant est le seul associé de la société "ACT-CLEAN SARL", établie et ayant son siège à L-8262 Mamer, 5, rue
de la Résistance, constituée suivant acte du notaire Jean SECKLER de Junglinster, en date du 11 mars 2015, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1150 du 4 mai 2015, non modifiée depuis, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 195.418,
Le comparant prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le comparant décide de transférer le siège social de la société de Mamer à Dudelange et par conséquent l'article 5 de
statuts de la société aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:
« Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Dudelange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.»
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<i>Deuxième résolutioni>
Le comparant fixe l'adresse à L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure,
il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: DIEBOLD, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 octobre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 33698. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signe): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015181914/34.
(150203351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
SAPIAN CONSULTING S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3744 Rumelange, 12, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 201.322.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le trois novembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée.
A comparu:
Monsieur Ian FAHSI, né le 4 août 1973 à Tangé (Maroc), demeurant à L-3744 Rumelange, 12, Rue des Prés.
Lequel comparant agissant en ses dites qualités a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Entre la partie ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts sociales
ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et
par la législation luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de:
"SAPIAN CONSULTING S.à r.l.".
Art. 3. Le siège social est établi à Rumelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des gérants
qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée
aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité simple
du capital social.
Art. 5. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, le développement d'applications
informatiques, la formation, la distribution, la représentation, la commercialisation, la location de tous matériels liés à
l'informatique, le conseil aux entreprises, et ceci par tous moyens.
La société pourra, plus généralement, effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet précité, ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles
d'en faciliter le développement ou la réalisation, et ce en tous pays.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) représenté par
VINGT-CINQ (25) parts sociales de CINQ CENTS EUROS (EUR 500,-) chacune.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
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Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire repré-
senter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise à la majorité
simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.
Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,
à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix des
statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé à
acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.
Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas pré-visés aux articles quatre
et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.
b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui entendent
céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert pour fixer la valeur
de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire
savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés
déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en
proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre semaines équivaut
à un refus.
d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption
est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de
la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.
Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat
de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps qu'elles
se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une part du
produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de revente,
la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par l'assemblée
générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple du
capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des fondés
de pouvoirs et ou à des directeurs.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du capital
social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront donc pas
application.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,
résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-ci
atteint le dixième du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que
l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
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Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre de l'an
deux mille quinze.
<i>Souscription et Libérationi>
Le comparant précité agissant en ses dites qualités a souscrit aux parts créées de la manière suivante:
- Monsieur Ian FAHSI, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts
TOTAL: VINGT-CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
par la suite, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme approximative de mille
cent euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparant agissant en ses dites qualités, représentant l'intégralité du capital social et se considérant
comme dûment convoqué, s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-3744 Rumelange, 12, Rue des Prés.
Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Ian FAHSI, né le 4 août 1973 à Tangé (Maroc), demeurant à L-3744 Rumelange, 12, Rue des Prés.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Ian Fahsi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25516. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182621/128.
(150203339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Trofima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand'Rue.
R.C.S. Luxembourg B 201.298.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le trente octobre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
A Comparu:
Madame Despoina KONSTANTINIDOU, née le 2 novembre 1967 à Alexandroupoli (Grèce), demeurant à L-6940
Niederanven, 201, Route de Trèves,
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'elle déclare constituer:
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Art. 1
er
. Entre la partie ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts sociales
ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et
par la législation luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de:
"TROFIMA S.à r.l.".
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des gérants
qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée
aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité simple
du capital social.
Art. 5. La société a pour objet l’importation de biens et de produits alimentaires, la vente de produits en gros et en détail,
l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques
Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) représenté par
CENT (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire repré-
senter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise à la majorité
simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.
Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,
à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix des
statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé à
acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.
Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux articles quatre
et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.
b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui entendent
céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert pour fixer la valeur
de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire
savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés
déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en
proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre semaines équivaut
à un refus.
d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption
est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de
la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.
Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat
de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps qu'elles
se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une part du
produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de revente,
la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par l'assemblée
générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple du
capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des fondés
de pouvoirs et ou à des directeurs.
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Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du capital
social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront donc pas
application.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,
résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-ci
atteint le dixième du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que
l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre de l'an
deux mille quinze.
<i>Souscription et Libérationi>
La comparante précitée, présente, à souscrit aux parts créées de la manière suivante:
- Mme. Despoina KONSTANTINIDOU, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
par la suite, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme approximative de mille
deux cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant l'associée, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s'est réuni
en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-1660 Luxembourg, 56, Grand'Rue.
Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Despoina KONSTANTINIDOU, née le 2 novembre 1967 à Alexandroupoli (Grèce), demeurant à L-6940
Niederanven, 201, Route de Trèves
La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante unique.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
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signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Despoina Konstantinidou, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25451. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 09 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182713/128.
(150202702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Associazione Principe di Gerace Giovanbattista Serra, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 63.127.
Im Jahre zwei tausend fünfzehn, den dreiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);
Sind die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft "ASSOCIAZIONE PRINCIPE DI GERACE GIOVANBATTISTA
SERRA S.A.", mit Sitz in L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, eingetragen beim Handelsund Gesellschaftsregister
von Luxemburg („Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg“), Sektion B, unter der Nummer 63.127, zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Genannte Gesellschaft wurde ursprünglich gegründet unter dem Namen HAASBERG, gemäß Urkunde aufgenommen
von Maître Jean SECKLER, Notar mit Amtssitz in Junglinster, am 5. Februar 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Nummer 347 vom 14. Mai 1998, deren Statuten wurden zuletzt abgeändert gemäß Urkunde
aufgenommen von Maître Jean SECKLER, Notar mit Amtssitz in Junglinster, am 2. Mai 2011, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1557 vom 13. Juli 2011.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herr Bob PLEIN, Angestellter, berufsansässig in Junglinster, 3, route de
Luxembourg.
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herr Max MAYER, Angestellter, berufsansässig in Junglinster, 3, route de
Luxembourg.
Die Versammlung bestimmt zur Stimmzählerin, Dame Christelle LANGLOIS, Juristin, berufsansässig in Luxemburg,
2, rue du Fort Wallis.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu
Protokoll genommen werden:
A) Dass aus einer Anwesenheitsliste, unter-zeichnet von den Vertretern der Gesellschaft und Aktieninhabern, hervor-
geht, dass sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Liste, von
den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt der gegenwärtigen Urkunde an-
geheftet um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmässig zusammen-
gesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.
C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:
<i>Tagesordnungi>
1.- Beschluss die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.
2.- Ernennung des Liquidators mit den weitestgehenden Vollmachten wie in Artikel 144 bis 148 des Gesellschaftsge-
setztes vom 10. August 1915 vorgesehen.
3.- Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder und an den Kommissar für die Ausübung ihrer Mandate.
Die Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalversammlung
diese Tagesordnung zu unterbreiten.
Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidation.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung ernennt zum Liquidator:
HAASBERG TRADING, Aktiengesellschaft mit Sitz in L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, eingetragen beim
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg („Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg“), Sektion
B, unter der Nummer 75.982
6568
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Dem Liquidator wird Vollmacht erteilt die Gesellschaft bei den Liquidationsoperationen zu vertreten, die Aktiva zu
verwirklichen, die Passiva zu begleichen und die Netto-Guthaben an die Aktionäre zu verteilen, anteilmässig zur Zahl ihrer
Aktien, gemäss den Bestimmungen von Artikel 144 bis 148 des Gesellschaftsgesetztes vom 10. August 1915.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung erteilt volle Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder und an den Kommissar der Gesell-
schaft für die Ausübung ihrer jeweiligen Mandate.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt 1.200,- EUR veranschlagt sind, sind zu Lasten der
Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Christelle LANGLOIS Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 novembre 2015. Relation GAC/2015/9367. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015181955/65.
(150203402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Euremis Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 187.200.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 17, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 140.700.
L'an deux mille quinze, le vingt-sept octobre,
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).
s'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EUREMIS LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de
droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 17 Route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 140.700, constituée originairement sous la dénomination de CHRYSOS
S.A., suivant acte de Maître Roger ARRENSDORFF, notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains en date du 29 juillet
2008, publié au Mémorial Recueil C, numéro 2070 du 26 août 2008, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de
Luxembourg) en date du 31 octobre 2013, publié au Mémorial Recueil C, numéro 2944 du 22 novembre 2013, contenant
notamment l'adoption de sa dénomination actuelle.
L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Laure SINESI, employée, demeurant professionnelle-
ment à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Magali BAHON, employée, demeurant professionnel-
lement à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent BOHR, employé,
demeurant professionnellement à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société EUREMIS Luxembourg S.A. ;
2. Nomination de Messieurs Pierre MEYERS et Jean-Claude LUCIUS en qualité de liquidateur de la Société, avec les
pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et la faculté d'accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans
les cas où celle-ci est requise ;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour ;
4. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
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actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants resteront
pareillement annexées aux présentes.
(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.
(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée désigne comme liquidateurs Messieurs :
- Pierre MEYERS, administrateur de sociétés, né à Liège (Belgique), le 15 novembre 1948, ayant son domicile profes-
sionnel à B-4654 Charneux (Herve), Domaine du Monty-Asse, 438, et
- Jean-Claude LUCIUS, expert-comptable, né à Luxembourg, le 13 novembre 1966, ayant son domicile professionnel
à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.
Les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la faculté d'accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à
l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où celle-ci est requise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée confère, pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l'exécution
de leurs mandats jusqu'à ce jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la société en raison du présent acte sont évalués
à 2.300,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: Laure SINESI, Magali BAHON, Laurent BOHR, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 03 novembre 2015. Relation GAC/2015/9286. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015182195/71.
(150203072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
KHS Baugesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. München, Bahnhofplatz 7 Beteiligung B S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 173.735.
Im Jahre zweitausendfünfzehn, am ersten Oktober.
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-
burg.
IST ERSCHIENEN:
Kaufhaus Immobilien Holding A S.à r.l., eine société responsabilité limitée, luxemburgischen Rechts mit Sitz 5, rue
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg (Registre des Commerce et des Sociétés)
unter der Nummer B 172.676,
hier vertreten durch Frau Julia WILHELM, geschäftsansässig in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, aufgrund einer
am 28. September 2015 in Luxemburg privatschriftlich erteilten Vollmacht.
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Die besagte Vollmacht, welche „ne varietur“ von den erschienen Parteien und dem vorgenannten Notar unterzeichnet
wurde, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um diese bei der Registrierungsbehörde einzureichen.
Die erschienene Partei, vertreten wie oben erklärt, ist die Alleingesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haf-
tung München, Bahnhofplatz 7 Beteiligung B S.à r.l., mit Sitz in L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff. Die Gesellschaft
wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großher-
zogtum Luxemburg, am 12. Dezember 2012, veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“, am
11. Februar 2013 unter der Nummer 329. Die Satzung wurde seitdem nicht mehr verändert.
Die erschienene Partei, die das gesamte Kapital der Gesellschaft vertritt, hat auf jegliche Einberufungsformalitäten
verzichtet und den unterzeichnenden Notar ersucht, folgenden Beschluss zu beurkunden:
Die Gesellschafterversammlung fasst folgenden Beschluss:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung beschließt, die Gesellschaft in „KHS Baugesellschaft S.à r.l.“ umzufirmieren und de-
mentsprechend Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:
Art. 1. Form - Name. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (“société à responsabilité limitée“) unter
dem Namen „KHS Baugesellschaft S.à r.l.", die dem luxemburgischen Recht untersteht, das für eine solche juristische
Person gilt (nachstehend die "Gesellschaft") insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften
in der geltenden Fassung (nachstehend das "Gesetz") und der vorliegenden Satzung (nachstehend die "Satzung").
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg am eingangs erwähnten Tag.
Nachdem die vorliegende Urkunde dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei vorgelesen wurde, welcher dem Notar
mit Namen, Vornamen und Wohnsitz bekannt ist, wurde diese von dem Vertreter der erschienenen Person und dem vor-
genannten Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: J. WILHELM und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/32348. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 6. November 2015.
Référence de publication: 2015182449/44.
(150203427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Sophia Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 148.102.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth of September,
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,
Is held
An extraordinary general meeting of shareholders of “Sophia Invest S.A., SPF”, a société anonyme, with registered
office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
number B 148.102, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 25
th
August 2009, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1926 of 2
nd
October 2009 (the “Company”).
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 30
th
December 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 710 of 13
th
April 2011.
The meeting is opened at 11.35 a.m with Mrs Cheryl Geschwind, private employee, residing professionally at L-1212
Luxembourg, 17, rue des Bains, in the chair,
who appointed as secretaryMrs Flora Gibert, private employee, residing professionally at L-1212 Luxembourg, 17, rue
des Bains.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sandy Roeleveld, private employee, residing professionally in L-1255 Luxem-
bourg, 48, rue de Bragance.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:
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<i>Agendai>
1. Transfer of the registered office of the Company with effect as from 10 November 2015 to Route d’Arlon 19/21 in
Strassen, Luxembourg;
2. Subsequent amendments of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
II. - That the present or represented shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholders of
the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled ne
varietur by the persons appearing.
III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders declaring
that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolution:i>
The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company to 19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen
and to amend consequently the first two paragraphs of article 2 of the articles of incorporation of the Company, which will
be read as follows, with effect on 10
th
November 2015:
“ Art. 2. Registered office. (first two paragraphs). The registered office of the Company is established in Strassen, Grand
Duchy of Luxembourg (Luxembourg).
It may be transferred within the boundaries of the municipality of Strassen by a resolution of the Board of the Company
(the Board) or, in the case of a Sole Director (the Sole Director) by a decision of the Sole Director.”
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.
WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date named
at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of divergences
between the English and the French texts, the French text will prevail.
The document having been read to the appearers, the board of the meeting signed together with the notary this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-huit septembre,
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Sophia Invest S.A., SPF», ayant son siège
social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 148.102, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 25 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1926 du 2 octobre 2009 (la Société).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 30 décembre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 710 du 13 avril 2011.
L'assemblée est ouverte à 11.35 heures sous la présidence de Madame Cheryl Geschwind, employée privée, résidant
professionnellement à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains,
qui désigne comme secrétaire Madame Flora Gibert, employée privée, résidant professionnellement à L-1212 Luxem-
bourg, 17, rue des Bains.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandy Roeleveld, employée privée, résidant professionnellement à
L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société vers 19-21, route d’Arlon à Strassen, avec effet au 10 novembre 2015;
2. Modification subséquente des statuts de la Société;
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3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société vers 19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen et
par conséquent de modifier les deux premiers paragraphes de l’article 2 des statuts de la Société afin de leur donner les
teneurs suivantes, avec effet au 10 novembre 2015:
« Art. 2. Siège social. (deux premiers paragraphes). Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de
Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Strassen par simple décision du Conseil d’Administration de
la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le
texte français fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: C. GESCHWIND, F. GIBERT, S. ROELEVELD et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 29 septembre 2015. 1LAC/2015/30968. Reçu soixante-quinze euros € 75,-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 8 octobre 2015.
Référence de publication: 2015182611/112.
(150202882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Skopos Impact Fund SICAV SIF,S.A., Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 190.278.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth of September,
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,
Is held
An extraordinary general meeting of shareholders of “Skopos Impact Fund SICAF-SIF, S.A.”, a société anonyme, with
registered office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 190.278, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 12
th
September 2014,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3172 of 30
th
October 2014 (the “Company”).
The articles of incorporation of the Company have not been amended yet.
The meeting is opened at 11.30 a.m with Mrs Cheryl Geschwind, private employee, residing professionally at L-1212
Luxembourg, 17, rue des Bains, in the chair,
who appointed as secretaryMrs Flora Gibert, private employee, residing professionally at L-1212 Luxembourg, 17, rue
des Bains.
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U X E M B O U R G
The meeting elected as scrutineer Mrs Sandy Roeleveld, private employee, residing professionally in L-1255 Luxem-
bourg, 48, rue de Bragance.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:
<i>Agendai>
1. Transfer of the registered office of the Company with effect as from 10 November 2015 to Route d’Arlon 19/21 in
Strassen, Luxembourg;
2. Subsequent amendments of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
II. - That the present or represented shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholders of
the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled ne
varietur by the persons appearing.
III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders declaring
that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolution:i>
The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company to 19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen
and to amend consequently the first two sentences of article 2.1, the last sentence of article 15.8 and the first sentence of
article 24.1 of the articles of incorporation of the Company, which will be read as follows, with effect on 10
th
November
2015:
“ 2.1. (first two sentences). The registered office of the Company is established in Strassen. It may be transferred within
the boundaries of the municipality of Strassen (or elsewhere in the Grand Duchy of Luxembourg if and to the extent
permitted under the Companies Law) by a resolution of the board of directors of the Company (the Board).”
“ 15.8. (last sentence). A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in the
Grand Duchy of Luxembourg.”
“ 24.1. (first sentence). The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg Law, at the address
of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the General Meeting, on the third Wednesday of June of each year at 11.00 a.m. CET.”
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.
WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date named
at the beginning of this document.
The document having been read to the appearers, the board of themeeting signed together with the notary this original
deed.
Signé: C. GESCHWIND, F. GIBERT, S. ROELEVELD et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 29 septembre 2015. 1LAC/2015/30967. Reçu soixante-quinze euros € 75,-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 7 octobre 2015.
Référence de publication: 2015182604/63.
(150202878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
LuFiCo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 35.872.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth of September,
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,
Is held
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An extraordinary general meeting of shareholders of “LuFiCo S.A.”, a société anonyme, with registered office at L-1255
Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 35.872,
incorporated pursuant to a notarial deed on 27
th
December 1990, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 230 of 3
rd
June 1991 (the “Company”).
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 23
rd
December 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 600 of 6
th
March 2014.
The meeting is opened at 5.35 p.m with Mrs Peggy Partigianone, private employee, residing professionally at L-1255
Luxembourg, 48, rue de Bragance, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Cheryl Geschwind, private employee, residing professionally at L-1212 Luxembourg,
17, rue des Bains.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne Meurou, private employee, residing professionally in L-1255 Luxembourg,
48, rue de Bragance.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:
<i>Agendai>
1. Transfer of the registered office of the Company with effect as from 10 November 2015 to Route d’Arlon 19/21 in
Strassen, Luxembourg;
2. Subsequent amendments of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
II. - That the present or represented shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholders of
the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled ne
varietur by the persons appearing.
III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders declaring
that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolution:i>
The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company to 19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen
and to amend consequently the first paragraph of article 4 and the first sentence of article 9 of the articles of incorporation
of the Company, which will be read as follows, with effect on 10
th
November 2015:
“ Art. 4. (First paragraph). The registered office of the Company is established in Strassen.”
“ Art. 9. (First sentence). The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the company,
or at such other place as may be specified in the notice of meeting, on the last Monday in the month of June at 11.00 a.m.
of each year.”
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.
WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date named
at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of divergences
between the English and the French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the appearers, the board of the meeting signed together with the notary this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf septembre,
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LuFiCo S.A.», ayant son siège social à
L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
6575
L
U X E M B O U R G
B 35.872, constituée suivant acte notarié en date du 27 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 230 du 3 juin 1991 (la Société).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 23 décembre
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 600 du 6 mars 2014.
L'assemblée est ouverte à 17.35 heures sous la présidence de Madame Peggy Partigianone, employée privée, résidant
professionnellement à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance,
qui désigne comme secrétaire Madame Cheryl Geschwind, employée privée, résidant professionnellement à L-1212
Luxembourg, 17, rue des Bains.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne Meurou, employée privée, résidant professionnellement à L-1255
Luxembourg, 48, rue de Bragance.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société vers 19-21, route d’Arlon à Strassen, avec effet au 10 novembre 2015;
2. Modification subséquente des statuts de la Société;
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société vers 19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen et
par conséquent de modifier le premier paragraphe de l'article 4 et la première phrase de l'article 9 des statuts de la Société
afin de leur donner les teneurs suivantes, avec effet au 10 novembre 2015:
« Art. 4. (Premier paragraphe). Le siège social de la Société est établi à Strassen.»
« Art. 9. (Première phrase). L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit
indiqué dans l'avis de convocation, le dernier lundi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le
texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: P. PARTIGIANONE, C. GESCHWIND, A. MEUROU et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 2 octobre 2015. 1LAC/2015/31547. Reçu soixante-quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 14 octobre 2015.
Référence de publication: 2015182384/110.
(150203038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
6576
Act-Clean SARL
Associazione Principe di Gerace Giovanbattista Serra
BROCKMONT International S.A.
Cardon S.A.
Euremis Luxembourg S.A.
Fiyasa Immo S.A.
FoodAlchemy S.à r.l.
GGM Capital S.A.
GO Lux S.à.r.l. SPF
Gounot S.A.
Groslein S.A.
Hamlet S.A.
H.I.G Luxembourg Holdings 50 S.C.A.
Incas S.A.
Jalicom International S.A.
KHS Baugesellschaft S.à r.l.
Libra S.à r.l.
Lime Consulting S.A.
LuFiCo S.A.
München, Bahnhofplatz 7 Beteiligung B S.à r.l.
Northam Evergreen PropCo (1) S.à r.l.
OCH Financing
Orchestra S.A.
Ostrea Holdings Company S.à r.l.
PayCash Europe S.A.
Pimcolux S.A.
Repco 6 S.A.
Reybier Développement S.A.
Rom7 S.A.
R.P. Real Properties S.A.
SAPIAN CONSULTING S.à r.l.
Sceptis Limited
SCO MEAT S.à r.l.
Sema S.à r.l.
SF Invest S.à r.l.
SFM Holdings Limited
Siricus S.A.
Sirius Holding S.à r.l.
Skopos Impact Fund SICAV SIF,S.A.
Sophia Invest S.A., SPF
Trofima S.à r.l.