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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 128
18 janvier 2016
SOMMAIRE
FleetCor Luxembourg Holding4 . . . . . . . . . . .
6144
Floow2 International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6104
FR Alfajor Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
6103
Getex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6103
GL Europe Capital Solutions Investment SPV
(I) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6105
Habitat Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6102
Hackston Professional Accounting and Finan-
ce Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6144
Helena Debtco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6102
HEPP III Luxembourg MBP S. à r.l. . . . . . . .
6098
HEPP III Luxembourg MBP S. à r.l. . . . . . . .
6099
Heritage of Tomorrow Group S.A. . . . . . . . . .
6126
Hikma Finance (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
6102
Hill-Rom International S.à r.l./B.V. . . . . . . . . .
6102
Hopetoun Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
6144
HorseGlobe Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
6102
Hunkemöller Luxembourg A.G. . . . . . . . . . . .
6098
Ignace AMAURY S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6135
Imove S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6140
Institut Supérieur de l'Economie - Akademie
der Wirtschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6118
Integro Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
6098
International Resorts Management S.à r.l. . . .
6138
IntroMax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6098
IntroMax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6098
KDC Investments Luxembourg Sàrl . . . . . . . .
6101
Matériaux du Nord S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6100
May Be S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6099
Meca Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6099
Medexia Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6099
Mediation Field Marketing S.à r.l. . . . . . . . . .
6101
MENOS global network AG . . . . . . . . . . . . . . .
6099
Mineral Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6100
Mineral Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6100
Minerals & Resources Management S.A. . . . .
6100
Mooncare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6100
Nexus Capital (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .
6101
Nidian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6101
Occasions Angeloni S.à.rl. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6101
Ocm Adelaide Propco 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
6104
OCM Luxembourg EDF Titlestone Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6103
OCM Luxembourg French Leisure SV . . . . . .
6103
OCM Luxembourg OPPS VIIb S.à r.l. . . . . . .
6104
OCM Luxembourg OPPS VII S.à r.l. . . . . . . .
6103
Palais du Tapis d'Orient S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
6104
Plentum Opportunities No VIII S.C.S. . . . . . .
6104
6097
L
U X E M B O U R G
HEPP III Luxembourg MBP S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 119.853.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
<i>Pour: HEPP III Luxembourg MBP S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2015191049/14.
(150213636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Hunkemöller Luxembourg A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 25.163.
Les comptes annuels au 31 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015191056/10.
(150214249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Integro Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 118.340.
Le présent dépôt remplace et annule le précédent dépôt L140188010 daté du 23/10/2014.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015191064/10.
(150213867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
IntroMax S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 122.277.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015191065/10.
(150213422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
IntroMax S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 122.277.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015191066/10.
(150213423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
6098
L
U X E M B O U R G
HEPP III Luxembourg MBP S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 119.853.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
<i>Pour: HEPP III Luxembourg MBP S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2015191048/14.
(150213544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
May Be S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 93.509.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAY BE S.A.
Référence de publication: 2015191214/10.
(150214343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Meca Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 72.276.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191219/10.
(150213737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Medexia Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2342 Luxembourg, 64, rue Raymond Poincaré.
R.C.S. Luxembourg B 81.423.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015191221/10.
(150213256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
MENOS global network AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 55.812.
Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015191224/10.
(150213774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
6099
L
U X E M B O U R G
Minerals & Resources Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 108.227.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MINERALS & RESOURCES MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2015191236/12.
(150213785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Matériaux du Nord S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, 62, Géidgerweeg.
R.C.S. Luxembourg B 97.191.
Der individuelle Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 der Matériaux du Nord S.A., und der diesen Jahresabschluss
betreffende Bericht des Aufsichtsratskomissars wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25. November 2015.
Référence de publication: 2015191212/12.
(150214163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Mineral Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 93.076.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015191233/10.
(150214234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Mineral Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 93.076.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015191234/10.
(150214238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Mooncare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 74.881.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015191243/10.
(150213844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
6100
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U X E M B O U R G
Mediation Field Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 137, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 86.852.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2015191222/11.
(150213404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Nexus Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 155.332.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191248/11.
(150214279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Nidian S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 160.863.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015191260/11.
(150213471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Occasions Angeloni S.à.rl., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4991 Sanem, 168, rue de Niedercorn.
R.C.S. Luxembourg B 97.219.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015191275/10.
(150213701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
KDC Investments Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippman.
R.C.S. Luxembourg B 189.975.
Les comptes annuels au 30 avril 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2015191119/11.
(150213863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
6101
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U X E M B O U R G
Hill-Rom International S.à r.l./B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 172.176.
Les comptes consolidés au 30 Septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 Novembre 2015.
Hill-Rom Holdings, INC.
Société mère de Hill-Rom International S.àr.l. /B. V.
Christian Joergensen / G.B.A.D. Cousin / Sébastien R.D.L. Evain / J. Mudde
<i>Administrateur A / Administrateur B / Administrateur A / Administrateur Bi>
Référence de publication: 2015191030/14.
(150213298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
HorseGlobe Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 163.438.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015191036/10.
(150213846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Habitat Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9089 Ettelbruck, 16, rue Michel Weber.
R.C.S. Luxembourg B 97.786.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191038/10.
(150213556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Helena Debtco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 785.900,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 123.707.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191027/10.
(150213689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Hikma Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.161.931,00.
Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
R.C.S. Luxembourg B 191.163.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191029/10.
(150213824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
6102
L
U X E M B O U R G
Getex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 50.101.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2015191011/12.
(150214117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
FR Alfajor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 163.812.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Sophie Zintzen
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015190977/12.
(150214346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
OCM Luxembourg EDF Titlestone Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 181.035.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191277/10.
(150213721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
OCM Luxembourg French Leisure SV, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 174.521.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191278/10.
(150213831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
OCM Luxembourg OPPS VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.461.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191279/10.
(150213830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
6103
L
U X E M B O U R G
Floow2 International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 166.272.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Floow2 International S.A.
Geert DIRKX
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2015190975/12.
(150213812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Ocm Adelaide Propco 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 188.997.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191276/10.
(150213829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
OCM Luxembourg OPPS VIIb S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 139.727.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191280/10.
(150214145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Palais du Tapis d'Orient S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 132, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 173.879.
Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015191292/10.
(150214052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Plentum Opportunities No VIII S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5414 Canach, 30, rue de la Fontaine.
R.C.S. Luxembourg B 192.447.
Le bilan au 30 septembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Eagle Capital S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2015191308/12.
(150213441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
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GL Europe Capital Solutions Investment SPV (I) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 201.327.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of November.
Before the undersigned Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Stichting GL Europe, having its registered office at De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam, The Netherlands, registered
with The Netherlands Chamber of Commerce under the number 64480402,
duly represented by Mathis Prost, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Amsterdam, on 5 November 2015.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to document the deed of incorporation of a
société anonyme, which it wishes to incorporate and the articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of “GL Europe Capital Solutions
Investment SPV (I) S.à r.l.” (the “Company”) which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation)
within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation, as amended (the “Securitisation Law”) and shall be
subject to and governed by the Securitisation Law, the law of 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended
(the “Companies Law”) as well as by the present articles of association.
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
Art. 3. Purpose.
3.1 The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning
of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding of
assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by
third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous basis.
The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in any
other way. It may also, to the extent permitted by law and these articles of association, transfer or dispose of the claims
and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.
3.2 The Company may, in this same context and within the limits of the Securitisation Law, grant, acquire, dispose and
invest in loans, acquire, dispose and invest in stocks, bonds, debentures, obligations, notes, advances, shares, units, warrants
and other securities. The Company may, within the limits of the Securitisation Law, and in favor of its creditors only, grant
pledges, other guarantees or security interests of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities lending
activity on an ancillary basis.
3.3 The Company may, within the limits of the Securitisation Law, perform all transactions which are necessary or
useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly or indirectly to facilitating the accom-
plishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company may only be assigned in accordance with
the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.
Art. 4. Registered office.
4.1 The Company’s registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company’s registered office may be transferred by a resolution of the board of
managers.
4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.5 In case the board of managers considers that extraordinary political, military, economic or social developments or
events are imminent or have occurred which would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the communication between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered office
abroad until complete cessation of these extraordinary circumstances. These temporary measures shall have no effect on
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the nationality of the Company which, despite the temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg
company.
B. Share capital - Shares - Register of shares - Ownership and transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1. The Company’s issued share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) consisting of five
hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s issued share capital may be increased by a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders with a maximum of forty (40), unless otherwise provided by
law.
6.3 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as the
case may be, or any other shareholder shall not cause the Company’s dissolution.
6.4 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its own
shares.
Art. 7. Register of shares.
7.1 A register of shares will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register of shares will contain all the information required by the Companies Law. Certificate of such
registration may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter of his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of such share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been designated.
8.2 The shares are freely transferable among shareholders.
8.3 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholder subject to the approval of such transfer given by
the shareholder at a majority of three quarters of the share capital.
8.4 Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
8.5 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse
or any other legal heir of the deceased shareholder.
Art. 9. Limited recourse.
9.1 The investors and the creditors acknowledge and accept that once all the assets of the Company have been realised,
they are not entitled to take any further steps against the Company to recover any further sums due and the right to receive
any such sum shall be extinguished.
9.2 The investors and the creditors expressly accept, and shall be deemed to have accepted by entering into contractual
obligations with the Company, that priority of payment and waterfall provisions will be included in the relevant issue
documentations and they expressly accept, and shall be deemed to have accepted the consequences of such priority of
payments and waterfall provisions.
Art. 10. Non-Petition. In accordance with article 64 of the Securitisation Act 2004, any investor in, and any creditor and
shareholder of, the Company and any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the
“Contracting Party”) agrees, unless expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the investor, the
creditor or the Contracting Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other
collective or reorganisation proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company.
Art. 11. Subordination.
11.1 Any claims which the shareholders of the Company may have against the Company (in their capacity as share-
holders) are subordinated to the claims which any creditors of the Company or any investors in the Company may have.
11.2 The investors accept and acknowledge that their rights in the Company may be subordinated to the rights of other
investors in, and/or creditors of, the Company.
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C. General meeting of shareholders
Art. 12. Powers of the general meeting of shareholders.
12.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of
the Company’s corporate bodies.
12.2 In case and as long as the Company has not more than twentyfive (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
12.3 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Companies Law and by these articles of association. In such case
and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned in these articles of association,
a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association is to be construed as a reference
to the “sole shareholder”.
12.4 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
Art. 13. Convening general meetings of shareholders.
13.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers to
be held at such place and on such date as specified in the notice of such meeting.
13.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least one general meeting of shareholders
shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of shareholders may
be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders
are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting
may be held without prior notice or publication.
13.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
13.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 14. Conduct of general meetings of shareholders.
14.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary
and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither be share-
holders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held
in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.
14.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
14.3 Quorum
No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise
required by law or by these articles of association.
14.4 Vote
14.4.1 Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.
14.4.2 Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of share-
holders duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital
represented. Abstention and nil votes will not be taken into account.
14.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
14.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
14.7 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication to the Company’s registered office or to the address specified in
the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the
place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of the meeting as
well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed resolution or to
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abstain from voting thereon by marking the appropriate box with a cross. The Company will only take into account voting
forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.
14.8 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to
take part in any general meeting of shareholders.
Art. 15. Minutes of general meetings of shareholders.
15.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
15.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
15.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of
its members or by the sole manager, as the case may be.
Art. 16. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 17. Amendment of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing at least three quarters of the share capital.
D. Management
Art. 18. Powers of the board of managers.
18.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
18.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
18.3 The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
within the Company's purpose and the provisions of the Securitization Law and the Companies Law. All powers not
expressly reserved by the Companies Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders, fall
within the competence of the board of managers.
18.4 The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing,
in compliance with article 22.6 of these articles of association. The entirety will form the minutes giving evidence of the
passing of the resolution.
18.5 The Company’s daily management and the Company’s representation in connection with such daily management
may be delegated to one or several members of the board of managers or to any other person, shareholder or not, acting
alone or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.
18.6 The Company may enter with any Luxembourg or foreign entity or individuals into management or advisory
agreements according to which such entity or individuals or any other entity or individuals previously approved by it will
supply the Company with recommendations and advice with respect to the conduct of the Company's business and the
accomplishment of its purpose, and according to which such company may, on a day-to-day basis and subject to the overall
control and ultimate responsibility of the board of managers of the Company, manage the Company’s assets. The mana-
gement or advisory agreements shall contain the rules governing the amendment or expiration of such agreements which
are otherwise concluded for an unlimited period.
18.7 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone
or jointly with others as agent of the Company.
Art. 19. Election and removal of managers and term of the office.
19.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and
term of the office.
19.2 If a legal entity is elected manager of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent
representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity may
only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a permanent
representative of one (1) manager and may not be a manager at the same time.
19.3 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of shareholders.
Art. 20. Vacancy in the office of a manager.
20.1 If a vacancy in the office of a member of the board of managers because of death, legal incapacity, bankruptcy,
retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next general meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.
20.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
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Art. 21. Convening meetings of the board of managers.
21.1 The board of managers shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members at the registered
office of the Company unless otherwise indicated in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
21.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of commu-
nication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in
the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile, electronic
mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. Also, a
convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the board of
managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions in writing pursuant
to these articles of association.
Art. 22. Conduct of meetings of the board of managers.
22.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers. The
chairman, if any, shall chair all meeting of the board of managers. In his absence, the board of managers may appoint
another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such meeting.
22.2 Quorum
The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or represented
at a meeting of the board of managers.
22.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of the members present or represented at a meeting of the board
of managers. The chairman, if any, shall not have a casting vote.
22.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its proxy
in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.
22.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such manager’s identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to be
present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means of
communication is deemed to be held at the Company’s registered office.
22.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
22.7 Save as otherwise provided by law, any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction
submitted to the approval of the board of managers which conflicts with the Company’s interest, must inform the board of
managers of such conflict of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting.
The relevant manager may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such
conflict of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution on any other
item. Where the Company has a sole manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a
transaction entered into between the sole manager and the Company, which conflicts with the Company’s interest, such
conflicting interest must be disclosed in the minutes recording the relevant transaction.
Art. 23. Minutes of meetings of the board of managers.
23.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be drawn and signed by the chairman, or in his absence
by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers.
23.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
23.3 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole manager,
as the case may be.
Art. 24. Dealings with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers, or
(ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.
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E. Supervision
Art. 25. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent
auditor (réviseur d'entreprises) appointed by the board of managers and remunerated by the Company. The independent
auditor shall fulfil all duties provided for by the Companies Law and the Securitization Law.
F. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 26. Financial year. The Company’s financial year shall begin on 1
st
of January of each year and shall terminate 31
st
of December of the same year.
Art. 27. Profits.
27.1 Each year on the 31
st
of December, the accounts are closed and the board of managers shall prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts
in accordance with the Companies Law. Each shareholder may inspect such inventory and balance sheet at the Company's
registered office.
27.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This allocation
shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of
the Company, as stated in Article 5 (Share Capital) or as increased or reduced from time to time as provided in Article 5.
27.3 The remainder of the annual net profits shall be distributed as dividends to the shareholders in accordance with the
Securitization law. Distributions may be paid in such currency and at such time and place as the board of managers shall
determine from time to time.
Art. 28. Interim dividends - Share premium.
28.1 Under the terms and conditions provided by law, the board of managers may proceed to the payment of interim
dividends on the basis of interim financial statements prepared by the board of managers showing that sufficient funds are
available for distribution. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial
year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to
be allocated to a reserve which the Companies Law or these articles of association do not allow to be distributed.
28.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) or
of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.
G. Liquidation
Art. 29. Liquidation.
29.1 In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, indi-
viduals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company’s dissolution which
shall determine the liquidators’/liquidator’s powers and remuneration.
29.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
H. Governing law
Art. 30. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Companies Law and the Securitisation Law.
<i>Transitional provisionsi>
1) The Company’s first financial year shall begin on the date of the Company’s incorporation and shall end on 31
December 2016.
3) Interim dividends may also be made during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
Stichting GL Europe, aforementioned, represented as state above, declares to subscribe, all the five hundred (500) shares
representing the share capital of the Company.
All the shares are entirely paid-up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as
of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions provided for in article 26 of
the Companies Law, and expressly states that they have all been complied with.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at one thousand euro.
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<i>General meeting of shareholdersi>
The incorporating shareholder, representing the Company’s entire issued share capital, immediately passed the following
resolutions:
1. The number of members of the board of managers is fixed at three.
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:
- MR. GERHARD HINNERK KOCH, manager, born on 15 March 1963, in Bremen, Germany, professionally residing
at 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- MS. LARA NASATO, manager, born on 1 March 1984, in Montebelluna (TV), Italy, professionally residing at 9B,
Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- MR. JACOBUS CHRISTOFFEL VAN TONDER, manager, born on 18 August 1979, in Sasolburg, South Africa,
professionally residing at 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
3. The term of the office of the members of the board of managers shall end on the date when the general meeting of
shareholders/sole shareholder, as the case may be, shall resolve upon the approval of the Company’s accounts of the
financial year 2016 or at any time prior to such date as the general meeting of shareholders/sole shareholder, as the case
may be, may determine.
4. The address of the Company’s registered office is set at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the proxyholder of the
appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named at
the beginning of this document.
The deed having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with the
notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le sixième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Stichting GL Europe, ayant son siège social à De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès de
la Chambre de Commerce des Pays-Bas sous le numéro 64480402,
ici dûment représentée par __, __, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de procurations sous seing privé donnée à Amsterdam, le 5 novembre 2015.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser l’acte d’une société à
responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il est formé entre les souscripteurs une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "GL
Europe Capital Solutions Investment SPV (I) S.à r.l." (la «Société») qui aura le statut d’une société de titrisation confor-
mément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle qu'elle a été modifiée (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par
les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été
modifiée (la «Loi sur les Sociétés») ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause
par une décision de l’assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur la
Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d’engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La
Société pourra assumer ces risques par l’acquisition de biens, l’octroi de garanties ou en s’engageant par tout autre moyen.
Elle pourra aussi, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, transférer ou disposer des titres et autres biens
qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.
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3.2 La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,
actifs, obligations, billets à ordre, fonds commun de placement, instruments financiers dérivés, avances, actions, bons de
souscriptions et autres valeurs mobilières. La Société pourra accessoirement, dans les limites de la Loi sur la Titrisation,
octroyer en faveur de ses créanciers uniquement des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à
toute entité luxembourgeoise ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.
3.3 La Société pourra exercer toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet, ainsi que toutes
opérations facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.
Les actifs de la Société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs mobilières émises pour
financer l’acquisition de ces actifs.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.
4.5 Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces événements seraient de nature à compromettre l’activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales - Registre des parts sociales - Propriété et transfert des parts sociales
Art. 5. Capital social Capital social émis.
5.1 La Société a un capital social émis de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales ayant une valeur nominale de vingt cinq (EUR 25,-) chacune.
5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi le capital social émis de la Société pourra être augmenté ou réduit par une
décision de l’assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés avec un nombre maximum de quarante (40) associés, sauf disposition
légale contraire.
6.3 Le décès, l’incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l’associé
unique, le cas échéant, n’entraînera pas la dissolution de la Société.
6.4 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres parts sociales.
Art. 7. Registre des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi sur les Sociétés. Des certificats d’inscription
peuvent être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.
7.2 Chaque associé notifiera par lettre recommandée à la Société son adresse et tout changement de celle-ci. La Société
pourra considérer comme exacte la dernière adresse qu'un actionnaire lui a notifiée.
Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
8.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
8.3 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
8.4 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
8.5 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital social. Un
tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants, des-
cendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l’associé décédé.
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Art. 9. Recours limité.
9.1 Les investisseurs et les créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois que tous les actifs de la Société ont été
réalisés, ils ne sont pas en droit de prendre d'autres mesures contre la Société afin de récupérer d'autres sommes qui leur
seraient dues et le droit de recevoir telles sommes sera éteint.
9.2 Les investisseurs et les créanciers acceptent expressément, et sont réputés avoir accepté en s’étant engagés contrac-
tuellement avec la Société, que l’ordre de priorité dans les paiements et que la politique de distribution seront inclus dans
les documents d’émission pertinents et acceptent expressément, et sont réputés avoir accepté les conséquences d’un tel
ordre de priorité dans les paiements et d’une telle politique de distribution.
Art. 10. Non-demande de mise en liquidation. Conformément à l’article 64 de la Loi sur la Titrisation, tout investisseur
dans, tout créancier et tout associé de, la Société et toute personne qui s’est engagée dans une relation contractuelle avec
la Société (la «Partie Contractante») accepte, à moins qu'il n’en ait été autrement décidé par écrit entre la Société et
l’investisseur, le créancier ou la Partie Contractante, de ne pas (1) demander la mise en faillite de la Société ou de demander
l’ouverture de toute autre procédure collective ou de réorganisation contre la Société ou (2) saisir les actifs de la Société.
Art. 11. Subordination.
11.1 Toutes réclamations que les associés de la Société peuvent avoir à l’encontre de la Société (en cette qualité) sont
subordonnées aux réclamations que tous créanciers de la Société ou tous investisseurs de la Société pourraient avoir.
11.2 Les investisseurs et les créanciers acceptent expressément que leurs droits dans la Société peuvent être subordonnés
aux droits d’autres investisseurs dans, et/ou créanciers de, la Société.
C. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés.
12.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l’assemblée générale des associés, qui constitue un
des organes de la Société.
12.2 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
12.3 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des associés
en vertu de la section XII de la Loi sur les Sociétés et des présents statuts. Dans ce cas et lorsque le terme „associé unique“
n’est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence à „l’assemblée générale des associés “utilisée
dans les présents statuts doit être lue comme une référence à „l’associé unique“.
12.4 L’assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les
présents statuts.
Art. 13. Convocation de l’assemblée générale des associés.
13.1 L’assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance pour
être tenue aux lieux et date précisés dans l’avis de convocation.
13.2 Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale des associés devra
être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au Luxembourg au siège social de la Société
ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée générale. D’autres assemblées générales
d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspon-
dantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de
convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
13.3 L’avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure
de l’assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la date
prévue de l’assemblée.
13.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été
dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.
Art. 14. Conduite de l’assemblée générale des associés.
14.1 Un bureau de l’assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composée d’un président,
d’un secrétaire et d’un scrutateur, chacun étant désigné par l’assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l’assemblée s’assure spécialement que l’assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.
14.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
14.3 Quorum
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Aucun quorum n’est requis pour que l’assemblée générale des associés agisse et délibère valablement, sauf exigence
contraire dans la loi ou dans les présents statuts.
14.4 Vote
14.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
14.4.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d’une assemblée générale des associés
valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit la portion du
capital présent ou représenté. L’abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
14.5 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,
comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut repré-
senter plusieurs ou même tous les associés.
14.6 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à l’assemblée
s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l’assemblée, est censé être présent pour le
calcul du quorum et de la majorité.
14.7 Chaque associé peut voter à une assemblée générale des associés à l’aide d’un bulletin de vote signé en l’envoyant
par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à
l’adresse indiquée dans la convocation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés
par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée, les
propositions soumises au vote de l’assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l’ associé
de voter en faveur ou contre la proposition, ou d’exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises
au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de
l’assemblée générale des associés à laquelle ils se réfèrent.
14.8 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre
part à toute assemblée générale des associés.
Art. 15. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l’assemblée, qui doit être signé par
les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.
15.2 De même, l’associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
15.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers,
doivent être certifiés conformes à l’original par le notaire ayant la garde de l’acte authentique, dans le cas où l’assemblée
a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique,
le cas échéant.
Art. 16. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 17. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Le conseil de gérance
Art. 18. Pouvoirs du conseil de gérance.
18.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
18.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
18.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et de disposition
dans les limites de l’objet social de la Société et des dispositions de la Loi sur la Titrisation et de la Loi sur les Sociétés.
Tous pouvoirs que la Loi sur les Sociétés ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des
associés sont de la compétence du conseil de gérance.
18.4 Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire, en conformité avec l’article
22.6 des présents statuts, en exprimant son approbation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre
moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
18.5 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d’agir seuls
ou conjointement. Le conseil de gérance détermine la désignation, les conditions de retrait et l’étendue des pouvoirs atta-
chées à ces délégations de pouvoir.
18.6 La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute entité luxembourgeoise ou étrangère
ou tout individu selon lesquels l’entité ou individu ou toute autre entité ou individu ayant été préalablement approuvé(e)
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par elle fournira à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l’accom-
plissement de son objet, et suivant lesquels une telle société pourra gérer les biens de la Société, sur une base journalière
et sujette au contrôle général et à la responsabilité ultime du conseil de gérance de la Société. Ces contrats de gestion ou
de conseil contiendront les règles gouvernant leur modification et leur expiration, à défaut de quoi ils seront considérés
comme conclus pour une durée illimitée.
18.7 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d’autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 19. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
19.1 Les gérants seront élus par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de leur
mandat.
19.2 Si une personne morale est nommée au poste de gérant de la Société, cette personne morale devra désigner une
personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne
morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné
un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d’un (1) gérant et ne peut pas en même
temps être lui-même gérant.
19.3 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l’assemblée générale des associés.
Art. 20. Vacance dans le mandat d’un gérant.
20.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant devient vacant à la suite d’un décès, d’une incapacité juridique, d’une
faillite, d’une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les gérants restant jusqu'à la prochaine
assemblée générale des associés, qui se prononcera sur une nomination permanente, si cela apparaît approprié.
20.2 Dans l’hypothèse où la vacance intervient dans le mandat du gérant unique de la Société, cette vacance doit être
comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.
Art. 21. Convocation des réunions du conseil de gérance.
21.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) gérants au siège social de la Société à
moins d’une indication contraire dans l’avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
21.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons de
cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment écrit de chaque gérant par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d’un tel document écrit étant
suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n’est pas non plus requis pour des réunions du conseil de gérance se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. De
même, un tel avis n’est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à une
réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents statuts.
Art. 22. Conduite des réunions du conseil de gérance.
22.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance.
En son absence, le conseil de gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire par un vote à
la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.
22.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente ou
représentée à une réunion du conseil de gérance.
22.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président de la réunion, le cas échéant, n’a pas de voix prépondérante.
22.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son mandataire,
une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
22.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la réunion
s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être présent pour
le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s’est tenue par les moyens de communication susvisés sera censée
s’être tenue au siège social de la Société.
22.6 Le conseil de gérance peut à l’unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions
adoptées lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s’étant régulièrement tenu. Ces résolutions écrites
sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents séparés, une
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copie d’une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen de communi-
cation étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas échéant,
les actes séparés signés par chaque gérant, constitueront l’acte prouvant l’adoption des résolutions, et la date de ces réso-
lutions sera la date de la dernière signature.
22.7 Sauf si la loi en dispose autrement, tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une
transaction soumise à l’approbation du conseil de gérance qui est en conflit avec l’intérêt de la Société doit informer le
conseil de gérance de ce conflit d’intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du
conseil de gérance. Ce gérant ne peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s’y
rapportant. Tout conflit d’intérêts de ce type doit être rapporté à l’assemblée générale des associés suivante, avant que toute
décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsque la Société a un gérant unique et que, dans une transaction conclue
entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec
l’intérêt de la Société, ce conflit d’intérêt doit être divulgué dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause.
Art. 23. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
23.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront rédigés et signés par le président, le cas
échéant, ou, en son absence, par le président temporaire et le secrétaire (s’il en a été désigné un), ou par deux (2) gérants.
23.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
23.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers
seront signés par le président, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.
Art. 24. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Surveillance de la société
Art. 25. Auditeurs. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur
d'entreprises nommé par le conseil de gérance et rémunéré par la Société. Le réviseur d’entreprises accomplira toutes les
fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur la Titrisation.
F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 26. Exercice. L’exercice de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
la même année.
Art. 27. Bénéfices.
27.1 Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant l'indication
des valeurs d’actif et de passif de la Société, le bilan et le comptes des profits et pertes, conformément à la Loi sur les
Sociétés. Tout associé peut prendre connaissance de cet inventaire et du bilan au siège social.
27.2 Sur le profit annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour allouer à la réserve légale et ce, jusqu'à
ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social, conformément à l’article 5 (Capital Social) ou tel
qu'augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l’article 5.
27.3 Le surplus des profits annuels nets sera distribué comme dividendes aux associés conformément à la Loi sur la
Titrisation. Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant dans le registre des associés. Les
distributions seront payées dans la devise et au moment et lieu que le conseil de gérance déterminera périodiquement.
Art. 28. Dividendes provisoires - Prime d’émission.
28.1 Aux conditions et termes prévus par la loi, le conseil de gérance pourra procéder à la distribution de bénéfices
provisoires sur la base d’un état comptable intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des
fonds suffisants sont disponibles pour être distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi sur les Sociétés ou les présents
statuts interdisent la distribution.
28.2 La prime d’émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de
l’associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l’inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 29. Liquidation.
29.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques
ou morales, nommés par l’assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs
et émoluments de chacun.
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29.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnel-
lement au nombre de parts sociales de la Société qu'ils détiennent.
H. Loi applicable
Art. 30. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2) Des acomptes sur dividendes peuvent également être versés au cours du premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Stichting GL Europe susnommée, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire cinq cents (500) parts repré-
sentant le capital social de la Société.
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés
et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.
<i>Assemblée générale des associési>
La société susnommée, représentant l’intégralité du capital émis de la Société et se considérant comme valablement
convoquée, procède immédiatement à une assemblée générale extraordinaire.
Ayant au préalable vérifié qu'elle a été régulièrement constituée, elle a prend les résolutions suivantes:
1) Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à 3 (trois).
2) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société:
- Mr. GERHARD HINNERK KOCH, gérant, né le 15 mars 1963, à Brême, Allemagne, demeurant professionnellement
au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Mme. LARA NASATO, gérante, née le 1 mars 1984, à Montebelluna (TV), Italie, demeurant professionnellement au
9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Mr. JACOBUS CHRISTOFFEL VAN TONDER, gérant, né le 18 août 1979, à Sasolburg, Afrique du Sud, demeurant
professionnellement au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
3) La durée du mandat des membres du conseil de gérance prend fin à la date de l'assemblée générale des actionnaires /
actionnaire unique, le cas échéant, doit se résoudre à l'approbation des comptes de l'exercice 2016 à la Société tout moment
avant cette date que l'assemblée générale des actionnaires / actionnaire unique, le cas échéant, peut déterminer.
4) Le siège social de la Société est établi au 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en français. Sur demande du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: M. PROST, J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 9 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26014. Reçu soixante-quinze euros
75.-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182256/710.
(150203454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
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L
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ISEC - AdW, Institut Supérieur de l'Economie - Akademie der Wirtschaft, Société Anonyme.
Siège social: L-2981 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.
R.C.S. Luxembourg B 201.309.
STATUTS
L’an mille quinze, le vingt-six octobre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) La Chambre de Commerce, établissement public de droit luxembourgeois, établie à L-2981 Luxembourg, 7, rue
Alcide de Gasperi,
représentée par Monsieur Carlo THELEN, Directeur général de la Chambre de Commerce, avec adresse professionnelle
à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir et délégation de signature du 22 avril 2014, dont une copie restera annexée aux présentes.
2) La Chambre des Métiers, personne morale de droit public, établie à L-1347 Luxembourg, 2, Circuit de la Foire
Internationale, représentée par Monsieur Tom WIRION, Directeur général de la Chambre des Métiers, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg, en vertu d’une délégation de pouvoirs du 23 octobre 2015, laquelle restera annexée aux
présentes.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter les statuts d’une société anonyme qu’elles
déclarent constituer par les présentes comme suit:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société anonyme sous la dénomination «Institut Supérieur de l’Economie -
Akademie der Wirtschaft» (ci-après la «Société») ou, en abrégé «ISEC-AdW» qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet social la création, la gestion et le développement d'un institut d’enseignement supérieur privé
qui proposera, dans le contexte de la formation professionnelle continue, des formations supérieures, soit certifiantes, soit
diplômantes, au Luxembourg ou à l’étranger, soit sous sa propre responsabilité, soit en coopération ou en partenariat, le
cas échéant, avec des chambres professionnelles ou des établissements d’enseignement supérieur luxembourgeois ou
étrangers. Elle peut organiser des événements de toutes sortes liés à son objet.
2.2 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte
d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties, et d’une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.3 L’objet de la Société comporte également (i) l’acquisition par achat, enregistrement ou de toute autre manière ainsi
que le transfert par la vente, l’échange ou autre de droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) l’octroi de licences
sur de tels droits de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) la détention et la gestion de droits de propriété intellectuelle
et industrielle.
2.4 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle, y compris-
celle de détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, qu’elle
estime utile pour l’accomplissement de ces objets. L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe
et tous les contrats passés par la Société, dans la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des actionnaires,
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du directoire. Il pourra être transféré
dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise
aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision
du directoire.
4.4 Dans l’hypothèse où le directoire estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l’activité normale
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de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social initial de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-), représenté par trois mille
cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des action-
naires de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts ou dans les conditions prévues
par l’article 6 des présentes.
Art. 6. Capital autorisé.
6.1 Le capital autorisé, incluant le capital social, est fixé à un montant d’un million d’euros (EUR 1.000.000.-), représenté
par dix mille actions (10.000) ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100.-) chacune. Pendant une période de cinq
(5) ans à compter de la date de publication des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision de renouveler ou d’augmenter
le capital autorisé conformément à cet article, le directoire, sous réserve de l’approbation préalable du conseil de surveil-
lance, est autorisé à émettre des actions, à attribuer des bons de souscription d’actions et à émettre tout autre type
d’instrument convertible en actions dans les limites du capital autorisé au profit des personnes et aux conditions qu’il
estimera opportunes lui permettant notamment de procéder à cette émission sans qu’un droit préférentiel de souscription
aux actions nouvellement émises ne soit réservé aux actionnaires existants. Cette autorisation pourra être renouvelée par
une décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des statuts, à
chaque fois pour une période ne pouvant excéder une durée de cinq (5) ans.
6.2 Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des statuts.
Art. 7. Actions.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
7.2 Les actions de la Société sont nominatives.
7.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
7.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre
événement similaire concernant un actionnaire n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 8. Registre des actions - Transfert des actions.
8.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire pour
consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription seront émis
sur demande et aux frais de l’actionnaire demandeur.
8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés
à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
8.3 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.
8.4 Tout transfert d’actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur inscription d’une
déclaration de cession dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants,
et (ii) sur notification de la cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.
C. Assemblées générales d’actionnaires
Art. 9. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
9.1 Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée générale d’actionnaires. Toute assemblée générale
d’actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires de la Société. L’assemblée
générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.
9.2 Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l’assemblée générale des actionnaires» devra, selon le
contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l’actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à l’as-
semblée générale des actionnaires devront être exercés par l’actionnaire unique.
Art. 10. Convocation des assemblées générales d’actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le directoire ou, le cas
échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes ou, le cas échéant, par le conseil de surveillance.
10.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le directoire ou par le(s) commissaire
(s) aux comptes sur demande écrite d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital
social de la Société. En pareil cas, l’assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai d'un (1) mois à
compter de la réception de cette demande.
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10.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l’heure, le lieu et l’ordre du
jour de l’assemblée et sont effectuées au moyen d’annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit
jours avant l’assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois. Les
convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l’assemblée générale aux actionnaires en nom, sans qu’il
ne doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont des
actions nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adressées à
chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l’assemblée générale des actionnaires.
10.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l’assemblée
générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.
Art. 11. Conduite des assemblées générales d’actionnaires.
11.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit au Luxembourg tel qu’indiqué dans la convocation, le troisième (3
ème
) jeudi du mois de juin à onze
(11) heures. Si la date indiquée est un jour férié, l’assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales d’actionnaires pourront se tenir à l’endroit et l’heure indiqués dans les convocations
respectives.
11.2 Un bureau de l’assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d’actionnaires, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l’assemblée soient actionnaires
ou membres du directoire. Si tous les actionnaires présents à l’assemblée générale décident qu’ils sont en mesure de
contrôler la régularité des votes, les actionnaires peuvent, à l’unanimité, décider de nommer uniquement (i) un président
et un secrétaire ou (ii) une seule personne chargée d’assurer les fonctions du bureau de l’assemblée, la nomination d’un
scrutateur. Toute référence faite au «bureau de l’assemblée» devra en ce cas être entendue comme faisant référence aux
«président et secrétaire» ou, le cas échéant et selon le contexte, à «la seule personne qui assume le rôle de bureau de
l’assemblée». Le bureau doit notamment s’assurer que l’assemblée est tenue en conformité avec les règles applicables et,
en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux conditions de majorité, au partage des voix et
à la représentation des actionnaires.
11.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d’actionnaires.
11.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne comme
son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une personne
peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.
11.5 Les actionnaires qui prennent part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l’assemblée de
s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l’assemblée, sont réputés être présents
pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles sur les lieux de
l’assemblée.
11.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,
envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l’adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée, les résolutions
soumises à l’assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l’actionnaire de voter en faveur
ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées, en cochant
la case appropriée.
11.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)
contre la résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne tiendra
compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent.
Art. 12. Quorum et vote.
12.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d’actionnaires.
12.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d’actionnaires dûment
convoquées ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées
quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.
Art. 13. Modification des statuts. Sauf disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité des
deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d’une assemblée générale des actionnaires à laquelle plus
de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n’est pas atteint à une assemblée, une
seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts qui pourra alors
délibérer quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers des voix
valablement exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.
Art. 14. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le con-
sentement unanime des actionnaires.
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Art. 15. Ajournement des assemblées générales d’actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le directoire peut
ajourner, séance tenante, une assemblée générale d’actionnaires à quatre (4) semaines. Le directoire peut prendre une telle
décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social de la Société. Dans
l’hypothèse d’un ajournement, toute décision déjà adoptée par l’assemblée générale des actionnaires sera annulée.
Art. 16. Procès-verbal des assemblées générales d’actionnaires.
16.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l’assemblée qui doit être
signé par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.
16.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à
remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l’original par le notaire dépositaire de l’acte original dans l’hypothèse
où l’assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du directoire ou par
deux membres du directoire.
D. Administration
Art. 17. Structure dualiste de gestion et de surveillance.
17.1 La gestion de la société est soumise aux dispositions des articles 60bis-1 à 60bis-19 de la Loi, sauf disposition
contraire des statuts.
17.2 La Société est gérée par un directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle d’un conseil de surveillance.
Art. 18. Composition et pouvoirs du directoire.
18.1 Le directoire comprend au moins trois (3) membres, dont au moins un directeur académique, un directeur admi-
nistratif et un directeur financier.
18.2 Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute mesure
nécessaire ou utile afin de réaliser l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par la Loi ou par les
présents statuts au conseil de surveillance ou à l’assemblée générale des actionnaires.
18.3 Les membres du directoire pourront répartir entre eux les tâches de direction. Le directoire pourra adopter à ces
fins, sous réserve de l’approbation préalable du conseil de surveillance, un règlement d’ordre intérieur (ci-après «le Rè-
glement») qui liera la Société et ses organes.
Cette répartition ne pourra avoir pour effet de retirer au directoire son caractère d’organe assurant collégialement la
direction générale de la Société.
18.4 Le directoire peut aussi, en conformité le cas échéant du Règlement, conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs
directeur(s) ou fondés de pouvoirs au moyen d’une procuration authentique ou d’un acte sous seing privé.
Art. 19. Gestion journalière.
19.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec cette gestion journalière
peut, en conformité avec l’article 60bis-8 de la Loi, être déléguée à un ou plusieurs directeurs, agissant individuellement
ou conjointement, à l’exclusion des membres du conseil de surveillance. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs
seront déterminés par une décision du directoire.
Art. 20. Nomination, révocation et durée des mandats des membres du directoire.
20.1 Les membres du directoire sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur rémunération
et la durée de leur mandat.
20.2 La durée du mandat d’un membre du directoire ne peut excéder six (6) ans et tout membre du directoire doit rester
en fonction jusqu’à ce que son successeur ait été désigné. Les membres du directoire peuvent faire l’objet de réélections
successives.
20.3 Tout membre du directoire peut être révoqué de ses fonctions par le conseil de surveillance.
20.4 Si une personne morale est nommée en tant que membre du directoire de la Société, cette personne morale doit
désigner une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le
compte de la personne morale. La personne morale concernée peut révoquer son représentant permanent uniquement si
elle nomme simultanément son successeur. Une personne physique peut uniquement être le représentant permanent d’un
seul (1) membre du directoire et ne peut être simultanément membre du directoire. Une personne physique ne peut être
simultanément le représentant permanent d’un membre du directoire et d’un membre du conseil de surveillance.
Art. 21. Vacance d’un poste de membre du directoire.
21.1 Dans l’hypothèse où un poste de membre du directoire deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique,
à la faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder
le mandat initial du membre du directoire qui fait l’objet d’un remplacement par les membres du directoire restants jusqu’à
la prochaine assemblée générale d’actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente en conformité avec les
dispositions légales applicables.
21.2 Par ailleurs, le conseil de surveillance peut temporairement nommer un (1) de ses membres afin d’exercer les
fonctions de membre du directoire. Son mandat en tant que membre du conseil de surveillance est suspendu pour la durée
de sa nomination en tant que membre du directoire.
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Art. 22. Convocation aux réunions du directoire.
22.1 Le directoire se réunit à la demande du président, ou deux membres du directoire. Les réunions du directoire doivent
être tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.
22.2 Une convocation écrite à toute réunion du directoire doit être adressée aux membres du directoire vingt-quatre (24)
heures au moins avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque membre du directoire y
consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue de communication, une copie dudit
document signé constituant une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute
réunion du directoire dont l’heure et l’endroit auront été déterminés dans une décision précédente, adoptée par le directoire.
22.3 Aucune convocation préalable n’est requise dans l’hypothèse où tous les membres du directoire seraient présents
ou représentés à une réunion du directoire et renonceraient à toute formalité de convocation ou dans l’hypothèse où des
décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du directoire.
Art. 23. Conduite des réunions du directoire.
23.1 Le directoire élit parmi ses membres un président en la personne d’un directeur académique. Il peut également élire
un secrétaire qui n’est pas nécessairement un membre du directoire et qui est chargé de la tenue des procès-verbaux des
réunions du directoire.
23.2 Le président doit présider toute réunion du directoire, mais, en son absence, le directoire peut nommer un autre
membre du directoire en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité des membres du directoire
présents.
23.3 Tout membre du directoire peut participer à toute réunion du directoire en désignant comme mandataire un autre
membre du directoire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue de communication, la copie
d’une telle désignation constituant une preuve suffisante d’un tel mandat. Un membre du directoire peut représenter un ou
plusieurs mais pas tous les membres du directoire.
23.4 Les réunions du directoire peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s’entendre les unes les autres de
manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion par ces moyens
équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue au siège social de la
Société.
23.5 Le directoire ne peut valablement délibérer ou statuer que si la majorité au moins de ses membres est présente ou
représentée.
23.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du directoire présents ou représentés. Le Règlement
pourra le cas échéant aménager les modalités de prise de décisions en fonction des besoins de fonctionnement interne, sans
que cette circonstance ne soit opposable aux tiers ou de nature à influer sur le régime légal de responsabilité des directeurs.
En cas de partage des voix, le président a une voix prépondérante.
23.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout membre du directoire qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans
une opération soumise à l’autorisation du directoire qui serait contraire aux intérêts de la Société, doit en informer le
directoire et cette déclaration doit être actée dans le procès-verbal de la réunion du directoire. Le membre du directoire
concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote y afférent. Ce conflit d’intérêts doit
également faire l’objet d’une communication aux actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
et avant toute prise de décision de l’assemblée générale des actionnaires sur tout autre point à l’ordre du jour. En outre,
l’autorisation du conseil de surveillance est requise pour cette opération.
23.8 Le directoire peut, à l’unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son consentement par écrit,
par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les membres du directoire
peuvent exprimer leur consentement séparément, l’intégralité des consentements constituant une preuve de l’adoption des
décisions. La date d’adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.
Art. 24. Procès-verbaux des réunions du directoire.
24.1 Le procès-verbal de toute réunion du directoire doit être signé par le président du directoire, ou en son absence,
par le président temporaire, ou par deux (2) membres du directoire. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui
pourront être produits en justice ou d’une autre manière devront être signés par le président du directoire ou par deux (2)
membres du directoire.
24.2 Les décisions du directeur unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être signés par ce
membre unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d’une autre manière
devront être signés par ce directeur unique.
Art. 25. Relations avec les tiers.
25.1 La Société est engagée à l’égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature conjointe de deux directeurs,
ou par (ii) la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le directoire
dans les limites d’une telle délégation.
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25.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l’égard des tiers par la signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir de signature aura été délégué par le directoire, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d’une telle délégation.
Art. 26. Pouvoirs du conseil de surveillance.
26.1 Le conseil de surveillance a pour mission la supervision et le contrôle permanents de la gestion de la Société par
le directoire. En aucun cas cette surveillance ne peut donner lieu à l’accomplissement d’actes de gestion.
26.2 Les cautions, avals et garanties en faveur de tiers ne peuvent être accordés par le directoire qu’après autorisation
du conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance peut fixer, pour une durée maximale d’un an, un montant global ou un montant par engagement
en deçà duquel une autorisation ne sera pas nécessaire. Le respect de ces dispositions n’est opposable aux tiers que dans
les cas prévus par la Loi.
La cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés font l’objet
d’une autorisation préalable du conseil de surveillance. Le conseil de surveillance peut fixer par opération un montant en
deçà duquel une autorisation ne sera pas nécessaire. Le non-respect de ces dispositions n’est opposable aux tiers que dans
les cas prévus par la Loi.
Le directoire pourra soumettre le différend à l’assemblée générale des actionnaires lorsqu’une opération exige l’auto-
risation du conseil de surveillance et que celui-ci la refuse.
26.3 Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou
plusieurs objets déterminés. Le Conseil de Surveillance pourra décider de créer en son sein des commissions dont il fixera
la composition et les attributions et qui exerceront leurs activités sous sa responsabilité. En aucun cas, cependant, cette
répartition ne pourra avoir pour objet de déléguer à une commission les pouvoirs qui sont attribués au Conseil de Surveil-
lance lui-même par la Loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du directoire.
26.5 Le conseil de surveillance a un droit d’information illimité concernant toutes les opérations de la Société et peut
prendre connaissance de tous les documents de la Société. Il peut demander au directoire de lui fournir toute information
nécessaire à l’exercice de ses fonctions et peut directement ou indirectement procéder à toutes vérifications qu’il estime
utiles pour l’accomplissement de sa mission.
26.6 Au moins tous les trois (3) mois, le directoire remet un rapport écrit au conseil de surveillance sur la marche des
affaires de la Société et de leur évolution prévisible. En outre, le directoire doit sans délai transmettre au conseil de sur-
veillance toute information sur des évènements susceptibles d’avoir des répercussions sensibles sur la situation de la Société.
Art. 27. Composition du conseil de surveillance.
27.1 Le conseil de surveillance est composé d’au moins trois (3) membres.
27.2 Le conseil de surveillance élit parmi ses membres un président et au moins un vice-président. Il peut également
désigner un secrétaire qui n’est pas nécessairement actionnaire ou membre du conseil de surveillance.
27.3 Un membre du directoire ne peut être simultanément membre du conseil de surveillance.
Art. 28. Nomination, révocation et durée des mandats des membres du conseil de surveillance.
28.1 Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur
rémunération et la durée de leur mandat.
28.2 La durée du mandat d’un membre du conseil de surveillance ne peut excéder six (6) ans et chaque membre du
conseil de surveillance doit rester en fonction jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné. Les membres du conseil de
surveillance peuvent faire l’objet de réélections successives.
28.3 Chaque membre du conseil de surveillance peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par
l’assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des actions présentes ou représentées à une assemblée générale
des actionnaires.
28.4 Si une personne morale est nommée en tant que membre du conseil de surveillance de la Société, cette personne
morale doit désigner une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom
et pour le compte de la personne morale. La personne morale concernée peut révoquer son représentant permanent uni-
quement si elle nomme simultanément son successeur. Une personne physique peut uniquement être le représentant
permanent d’un seul (1) membre du conseil de surveillance de la Société et ne peut être simultanément membre du conseil
de surveillance de la Société. Une personne physique ne peut être simultanément le représentant permanent d’un membre
du conseil de surveillance et d’un membre du directoire.
Art. 29. Vacance d’un poste de membre du conseil de surveillance.
29.1 Dans l’hypothèse où un poste de membre du conseil de surveillance deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité
juridique, à la faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant
excéder le mandat initial du membre du conseil de surveillance qui fait l’objet d’un remplacement par les membres du
conseil de surveillance restants jusqu’à la prochaine assemblée générale d’actionnaires, appelée à statuer sur la nomination
permanente en conformité avec les dispositions légales applicables.
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29.2 Dans l’hypothèse où le nombre total de membres du conseil de surveillance deviendrait inférieur à trois (3) ou
deviendrait inférieur à un nombre minimum supérieur prévu par les statuts le cas échéant, cette vacance devra être comblée
sans délai soit par l’assemblée générale des actionnaires, soit conformément à l’article 29.1.
Art. 30. Convocations des réunions du conseil de surveillance.
30.1 Le conseil de surveillance se réunit à la demande du président, de deux de ses membres ou du directoire au moins
quatre fois l’an. Les réunions du conseil de surveillance doivent être tenues au siège social de la Société sauf indication
contraire dans la convocation.
30.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil de surveillance doit être adressée à ses membres quarante-huit
(48) heures au moins avant l’heure prévue pour la réunion, par courrier, par télécopie, courrier électronique ou tout autre
moyen de communication, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence devront être exposés
dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque membre du conseil de surveillance y consent.
30.3 Aucune convocation préalable n’est requise dans l’hypothèse où tous les membres du conseil de surveillance
seraient présents ou représentés à une réunion du conseil de surveillance et renonceraient à toute formalité de convocation
ou dans l’hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil de sur-
veillance.
Art. 31. Conduite des réunions du conseil de surveillance.
31.1 Les dispositions de l’article 23 des présents statuts s’appliquent mutatis mutandis à la conduite des réunions du
conseil de surveillance.
31.2 Le Conseil de Surveillance pourra inviter les membres du directoire à assister à ses réunions. Dans ce cas, les
membres du directoire auront une voix consultative.
Art. 32. Procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance.
32.1 Le secrétaire ou, à défaut de secrétaire, le président du conseil de surveillance, dresse le procès-verbal de toute
réunion du conseil de surveillance qui doit être signé par le président et le secrétaire, le cas échéant. En l’absence du
président du conseil de surveillance, le procès-verbal doit être signé conjointement par deux membres du conseil de sur-
veillance.
32.2 Toute copie et tout extrait dudit procès-verbal destiné à être produire en justice ou remis à tout tiers doit être signé
par le président du conseil de surveillance ou par deux membres du conseil de surveillance.
E. Audit et surveillance de la société
Art. 33. Commissaire aux comptes.
33.1 Les opérations de la Société feront l’objet d’une surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes,
associés ou non. L'assemblée générale des actionnaires désignera le(s) commissaire(s) aux comptes et déterminera la durée
de leurs fonctions, qui ne pourra excéder six (6) ans.
33.2 Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale
des actionnaires.
33.3 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opé-
rations de la Société.
33.4 Chaque semestre, le directoire remet aux commissaires un état résumant la situation active et passive de la Société.
33.5 Si l’assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés con-
formément à l’article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l’obligation de nommer un (des) commissaire(s)
aux comptes est supprimée.
F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 34. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 35. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
35.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le directoire dresse un inventaire de l’actif et du
passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.
35.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5 %) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
35.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve
légale, si l’actionnaire apporteur y consent.
35.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
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35.5 Sur proposition du directoire, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices
distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
35.6 Les distributions aux actionnaires seront effectuées en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans la
Société.
Art. 36. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
36.1 Le directoire peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions prévues par la
Loi.
36.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux actionnaires
sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.
G. Liquidation
Art. 37. Liquidation.
37.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.
37.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en proportion du nombre
des actions qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 38. Loi applicable. Tout ce qui n’est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2015.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue en 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions à émettre comme suit:
1) Chambre de Commerce: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.325 actions
2) Chambre des Métiers: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
775 actions
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de manière à ce que le montant de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) est désormais à la disposition de la Société, comme cela a été justifié au Notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et déclare expressément qu’elles ont toutes été
respectées.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 2.500.-.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les actionnaires constituant, représentant l’intégralité du capital social émis de la Société, et se considérant dûment
convoqués, ont immédiatement procédé à l’assemblée générale des actionnaires. Après avoir vérifié qu’elle était réguliè-
rement constituée, l’assemblée générale des actionnaires a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des membres du directoire est fixé à trois (3), le nombre des membres du conseil de surveillance est fixé
à quatre (4) et le nombre de commissaires aux comptes statutaires est fixé à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées membres du directoire de la Société:
a) André Reuter, professeur d’université, avec adresse professionnelle à L-2981 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi,
né à Luxembourg, le 27 janvier 1947, Directeur académique;
b) Muriel Morbé, conseillère auprès de la Chambre de Commerce, Directeur administrative, avec adresse professionnelle
à L-2981 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi, née à Esch-sur-Alzette, le 29 août 1980, Directeur administratif,
c) Gérard Eischen, membre du Comité de Direction de la Chambre de Commerce, avec adresse professionnelle à L-2981
Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi, né à Diekirch, le 6 avril 1956, Directeur financier.
3. Les personnes suivantes ont été nommées membres du conseil de surveillance de la Société:
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a) Fernand Ernster, Vice-président de la Chambre de Commerce, avec adresse professionnelle à L-2981 Luxembourg,
7, rue Alcide de Gasperi, Président, né à Luxembourg, le 7 mars 1960,
b) Christian Thiry, Président du Groupement des Entrepreneurs, avec adresse professionnelle à L-2981 Luxembourg,
7, rue Alcide de Gasperi, Vice-président, né à Luxembourg, le 19 mars 1952,
c) Carlo Thelen, Directeur général de la Chambre de Commerce, avec adresse professionnelle à L-2981 Luxembourg,
7, rue Alcide de Gasperi, membre, né à Luxembourg, le 9 août 1971,
d) Tom Wirion, Directeur général de la Chambre des Métiers, avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 2,
Circuit de la Foire Internationale, membre, né à Luxembourg, le 1
er
janvier 1969.
4. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes statutaire de la Société:
Monsieur Lucien Bechtold, né à Grevenmacher, le 4 décembre 1960, avec adresse professionnelle à L-2981 Luxem-
bourg, 7, rue Alcide de Gasperi.
5. Le mandat des membres du directoire, des membres du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes
statutaire se termine à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.
6. Le siège social de la Société est fixé à L-2981 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux représentants des comparants, les représentants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. THELEN, T. WIRION et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 28 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/34101. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 9 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182308/465.
(150202835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Heritage of Tomorrow Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 201.292.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth of October,
Before Maître Danielle KOLBACH, Notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
W-Conseil S.à r.l., a Société à responsabilité limitée, duly established under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg
under section B number 132643 (the Appearing Party),
hereby represented by Sara LECOMTE, private employee professionally residing in Redange-sur-Attert, by virtue of a
proxy given privately to her in Luxembourg on 30 October 2015,
the aforesaid proxy, initialled ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following
articles of incorporation of a société anonyme (public limited company), which it declared to establish (the Company).
Chapter I - Name, Registered office, Object, Duration.
1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (Société Anonyme) governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated August 10, 1915 on commercial
companies (the 1915 Law) and by the present articles (the Articles).
1.2 The Company exists under the name of Heritage of Tomorrow Group S.A.
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
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2.3 The board of directors of the Company (the Board of Directors) is authorized to change the address of the Company
inside the municipality of the Company’s registered office.
2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely
to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company. The
decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.
3. Object.
3.1 The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests, in any form
whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management
of such interests.
3.2This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing of preferred equity
certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments or
rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests, limited liability company interests,
preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case whether readily marketable or
not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in any type of company, entity or other
legal person.
3.3The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any form or of any kind.
3.4 The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form
of indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
3.5 The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,
money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities,
in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same kind
of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs to or to third
parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license requirements.
3.6 In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other
activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplish-
ment and development of the foregoing.
3.7 Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other license.
4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Chapter II - Capital
5. Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), divided into three thousand one
hundred (3,100) shares with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) each.
6. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholder
(s) and subject to legal conditions.
7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon
conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged
equally on all outstanding shares which are not fully paid up.
8. Modification of capital - Limitation to the right to transfer the shares.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted in
the manner legally required for amending the Articles.
8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.
Chapter III - Directors, Board of directors, Statutory auditor
9. Board of directors or sole director.
9.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least
three (3) members (each a Director), who need not be shareholders.
A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case,
the Board of Directors or the Sole Director shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance
with the 1915 Law.
9.2 In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,
it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the Sole Director) until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three (3) Directors. A legal entity may be a member of the Board
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of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole Director shall
appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the 1915 Law.
9.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They
will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
9.4 The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Directors as Category A Directors (the Category A Directors)
or Category B Directors (the Category B Directors).
9.5 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting
of shareholders which will be asked to ratify such election.
9.6 In circumstances where a legal entity has been appointed as Director of the Company, the aforesaid entity has to
appoint a permanent representative to perform its mandate and act on behalf of that entity.
10. Meetings of the board of directors.
10.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the Chairman) from among its members. The first Chairman may
be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by
a Director elected pro tempore for this purpose from among the Directors present at the meeting.
10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the
Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of board members is present or
represented by proxies.
10.4 A quorum of the Board of Directors requires the presence or representation of at least half (1/2) of the Directors
holding office, provided that in the event that the Directors have been qualified as Category A Directors or Category B
Directors, such quorum shall only be met if at least one (1) Category A Director and one (1) Category B Director are present.
10.5 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his
proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.
10.6 All decisions of the Board of Directors require a simple majority of votes cast, it being understood that no decision
can be validly taken without the approval of at least one (1) category A Director present at the meeting. The Chairman has
a casting vote.
10.7 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Director is able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, and such Director shall
be deemed to be present and is authorised to express the respective vote by video or by telephone.
10.8 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the
Directors in person (résolutions circulaires). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax
or e-mail.
These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened.
The date of such resolutions shall be the date of the last signature executed on the aforesaid resolutions.
10.9 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such
vote is confirmed in writing.
10.10 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts
shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two (2) Directors amongst them at least one (1)
Category A Director and one (1) Category B Director.
11. General powers of the board of directors. The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest
powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved
by law to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and affairs
of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members
of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such
terms and with such powers as the Board shall determine.
12.2 The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons who
need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
13. Representation of the company.
13.1 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole
signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the joint signatures of any two Directors or by the
single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two directors or the Sole Director
of the Company, but only within the limits of such power.
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13.2 However, if the shareholder(s) have qualified the Directors as Category A Directors or Category B Directors, the
Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Category A Director and one (1)
Category B Director. Notwithstanding, the Board may authorize that the Company be bound in certain circumstances by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by resolutions of the Board of Directors
defining the limits of such power.
14. Statutory auditor. The accounts of the Company are audited by one or more statutory auditor appointed by the General
Meeting or by the Sole Shareholder.
Chapter V - General meeting of shareholders
15. Powers of the general meeting of shareholders.
15.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of
shareholders and takes the decision in writing.
15.2 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
15.3 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by
registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and if
they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.
15.4 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
15.5 The shareholders are entitled to participate to the meeting by visioconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means must
comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are re-
transmitted in a continuing way.
15.6 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the ordinary general meeting of shareholders
shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
15.7 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of share capital is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments to the
Articles.
15.8 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased
or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.
16. Place and date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is held
in the municipality of the registered office or, at any other place in the Grand Duchy of Luxembourg as specified in the
notice convening the meeting on the twentieth (28
th
) day of the month of June at 10.30 a.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the first following business day.
17. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened
at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.
18. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general
meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.
Chapter VI - Business year, Distribution of profits
19. Business year.
19.1 The business year of the Company begins on the first (1
st
) day of January and ends on the thirty-first (31
st
) day
of December of each year.
19.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of shareholders
to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.
20. Distribution of profits.
20.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation is
no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.
20.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and distri-
bution of net profits.
20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
20.4 Any Statutory Distributable profit shall be allocated to the holders of the Last Classes of Shares.
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Chapter VII - Dissolution, Liquidation
21. Dissolution, Liquidation.
21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum
as for the amendment of the Articles.
21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
general meeting of shareholders.
21.3 If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole Director shall be
deemed to be liquidators vis-à-vis third parties.
Chapter VIII - Applicable law
22. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, W-Conseil S.à r.l has subscribed all the three thousand one hundred (3,100)
shares with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) each and has them fully paid up to twenty five percent (25%), by
contribution in cash so that the amount of seven thousand seven hundred and fifty euros (EUR 7,750.-) is forthwith at the
free disposal of the Company; evidence of such contribution has been given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been
fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year will start on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2015.
The first Annual General Meeting of Shareholders will be held in 2016.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand three hundred Euro
(EUR 1,300.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above-named party, representing the entire subscribed capital has immediately adopts the following resolutions:
1. The sole shareholder resolves to appoint as Sole Director of the Company for a renewable period of six (6) years
terminating immediately after the Annual General Meeting of Shareholders deliberating upon the financial statements as
at 31 December 2020 (to be held in 2021) Mr Xavier SOULARD, professionally residing at 24, rue Astrid, L-1143 Lu-
xembourg.
2. The sole shareholder resolves to appoint A.M. TRUST S.à r.l., a Société à responsabilité limitée, duly incorporated
and existing the laws of Luxembourg, having its registered office at 10, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under section B number 173359 as Statutory
Auditor of the Company for a renewable period of six (6) years terminating immediately after the Annual General Meeting
of Shareholders deliberating upon the financial statements as at 31 December 2020 (to be held in 2021).
3. The registered office of the Company is set at 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the representative of the appearing person, known to the notary, by his surname,
Christian name, civil status and residence, the said representative of the person appearing signed together with us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L'an deux mille quinze, le trente octobre,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
W-Conseil S.à r.l., une Société à responsabilité limitée, dûment établie selon les lois du Luxembourg, ayant son siège
social au 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
la section B numéro 132643 (la Partie Comparante),
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dûment représentée par Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en
vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée à Luxembourg en date du 30 octobre 2015,
laquelle procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, es-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une société ano-
nyme qu'il déclare constituer (la «Société»).
STATUTS
Titre I
er
- Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en
particulier, la loi telle qu’elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la Loi de 1915)) et par les
présents statuts (les Statuts).
1.2 La Société adopte la dénomination Heritage of Tomorrow Group S.A.
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution
de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3 Le conseil d’administration de la Société (le Conseil d'Administration) est autorisé à changer l'adresse de la Société
à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’Administration.
3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous
n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la
mise en valeur de ces participations.
3.2 Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission de certificats de
capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts sociales, bons de sou-
scriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social, participations dans
une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability company),
parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement réalisables
ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives à des valeurs synthétiques) de
sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.
3.3 La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans
tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
3.4 La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
3.5 La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et
forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance aux
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l'intérêt
social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.
3.6 D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accom-
plissement et le développement de ce qui précède.
3.7 Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans
une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II - Capital
5. Capital. La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cents
(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
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6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le
respect des conditions légales.
7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se
faire aux dates et aux conditions que le conseil d’administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts.
8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III - Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaire aux comptes
9. Conseil d’administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de trois
(3) membres au moins (chacun un Administrateur), actionnaires ou non.
9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Administration
consistant, soit en un Administrateur (l' Administrateur Unique) jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires
constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois (3) Administrateurs. Une société peut être membre
du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil d'Administration
ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en conformité avec la
Loi de 1915.
9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
9.4 Les actionnaires pourront qualifier les Administrateurs nommés d’Administrateurs de catégorie A (les Administra-
teurs de Catégorie A) ou Administrateurs de catégorie B (les Administrateurs de Catégorie B).
9.5 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
9.6 Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
10. Réunions du conseil d’administration.
10.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président (le Président). Le premier Président peut être
nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu pro tempore à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
10.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée par procuration.
10.4 Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Administrateurs
en fonction est présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Administrateurs de Catégorie A ou des
Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un (1) Administrateur de
Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B sont présents.
10.5 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration par un autre
Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite. Un Administrateur peut également
désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre
écrite.
10.6 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes émis, il est entendu qu'aucune
décision ne pourra être prise valablement sans l’accord d’au moins un (1) Administrateur de Catégorie A présent au Conseil.
En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
10.7 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant
soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu par tous les
autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront habilités
à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
10.8 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter
d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même
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validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué. La date de ces réso-
lutions doit être la date de la dernière signature apposée sur lesdites résolutions.
10.9 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou
par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
10.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux (2) Administrateurs dont un
(1) Administrateur de Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B.
11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique est investi
des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs
que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Admi-
nistration.
12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journa-
lière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et
avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.
12.2 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et
employés, et fixer leurs émoluments.
13. Représentation de la société.
13.1 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
13.2 Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les Administrateurs d’Administrateurs de Catégorie A et Administrateurs
de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un (1) Administrateur de
Catégorie A et d'un (1) Administrateur de Catégorie B. Cependant, le Conseil d’Administration peut autoriser que la Société
sera engagée dans certaines circonstances par la signature unique de toute personne à qui tel pouvoir de signature aura été
délégué par résolutions du Conseil d’Administration précisant les limites d’un tel pouvoir de signature.
14. Commissaire aux comptes. La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par
l’assemblée générale ou l’actionnaire unique.
Titre V - Assemblée générale des actionnaires
15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.
15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire nomi-
natif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent
avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de
publication.
15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.
15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par
des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.
15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
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16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se
réunit chaque année dans la ville du siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg tel
qu'indiqué dans les convocations, le vingt-huitième (28
ème
) jour du mois de juin à 10h30.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable précédent.
17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée
générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale
des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.
Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices
19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
19.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur
les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs d’en-
treprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.
20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distribution
du solde des bénéfices nets.
20.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
20.4 Tout Bénéfice Distribuable Statutaire sera alloué aux détenteurs des Dernières Classes d’Actions.
Titre VII - Dissolution, Liquidation
21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale des actionnaires.
21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Admi-
nistrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Titre VIII - Loi applicable
22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y
a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, W-Conseil S.à r.l. déclare souscrire les trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, et les libérer à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des
versements en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société; preuve de cet apport a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
La première Assemblée Générale des Actionnaires se tiendra en 2016.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille trois cents Euro (EUR 1.300,-).
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social a pris
les décisions suivantes:
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1. L’actionnaire unique décide de nommer en tant qu'Administrateur Unique de la Société, son mandat arrivant à
échéance au terme de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2020 (qui
se tiendra en 2021) Monsieur Xavier SOULARD, demeurant professionnellement au 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.
2. L’actionnaire unique décide de nommer en tant que Commissaire aux Comptes de la Société pour un mandat arrivant
à échéance au terme de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2020 (qui
se tiendra en 2021) A.M. TRUST S.à r.l., ayant son siège social au 10, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg imma-
triculée au Registre et de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 173359.
3. L'adresse du siège social de la Société est établie au 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les présents
Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le mandataire du comparant prémentionné, connu par le notaire par ses nom, prénom, état civil et
résidence, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 5 novembre 2015. Relation: DAC/2015/18746. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 9 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182276/487.
(150202594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Ignace AMAURY S.C.I., Société Civile.
Siège social: L-4040 Esch sur Alzette, 14, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg E 5.769.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le six novembre
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
ONT COMPARU:
1. La Société «Fiduciaire Comptable Luxembourgeoise», domiciliée au 14, rue Xavier Brasseur à L-4040 Esch sur
Alzette, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 36.963, représentée par son gérant et associé
unique en la personne de Monsieur Patrick BELOTTI.
2. Madame Brigitte JOU, née le 07 Mars 1966 à METZ (France), demeurant professionnellement à L-4040 Esch sur
Alzette, 14, Rue Xavier Brasseur.
ici représentée par Monsieur Patrick BELOTTI en vertu d'une procuration lui donnée sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire
instrumentant demeurera annexée aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile
immobilière qu'ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé entre les soussignés une société civile immobilière sous la dénomination "Ignace AMAURY
S.C.I.".
Art. 2. La société a pour objet, dans le cadre d'une gestion patrimoniale, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles
et parts d'immeubles qu'elle pourra acquérir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dont notamment l'acquisition,
la vente, le partage, l'acquisition ou la cession de droits immobiliers généralement quelconques, le démembrement de tout
droit immobilier, la location partielle ou totale et la location temporelle des immeubles ainsi acquis, ainsi que toute opération
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et pouvant en faciliter l'extension et le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
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Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 1.500,-), divisé en CENT (100)
parts sociales, d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-).
Le capital social pourra à tout moment être modifié, sous les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de bénéfices.
Art. 7. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun
dans la proportion du nombre des parts qu'il possède.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même
personne.
Art. 9. La cession de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l’usufruit des parts s’opérera par acte authentique ou
sous seing privé, en observant les dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
La pleine propriété, la nue-propriété et l’usufruit des parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Ces droits ne peuvent être cédés entre vifs et la pleine ou la nue-propriété ne peut être transmise à cause de mort à des
non-associés qu'avec l’accord unanime de tous les associés. Cet agrément n’est pas requis lorsque les droits sont transmis
à des héritiers en ligne directe.
Tout associé désirant céder tout ou partie de ses droits sur les parts à un tiers, doit en informer le gérant, qui, à cet effet,
convoquera une assemblée générale extraordinaire ayant à son ordre du jour l’agrément du cessionnaire.
Lorsque l’assemblée générale extraordinaire refuse d’agréer le cessionnaire, la société est en droit de racheter les droits
sur les parts, visés à l’alinéa précédent, pour son propre compte ou pour compte de personnes à désigner par elle.
Le non-exercice du droit de rachat par la société ouvre un droit de préemption sur les droits au profit de tous les coassociés
du cédant au prorata de leurs parts dans la société.
Sauf accord du cédant le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des droits.
Le rachat effectué par la société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l’obligation de procéder d'une manière
concomitante à l’annulation des parts dont la pleine-propriété est acquise et à la réduction correspondante de son capital.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé font naître le droit de rachat au profit de la société et subsidiai-
rement le droit de préemption au profit des coassociés de l’interdit, du failli ou de l’associé en déconfiture conformément
aux stipulations précédentes.
En cas de décès d’un associé, la société a le droit de racheter à tout moment les droits sur les parts recueillis par les
héritiers pour son propre compte ou pour le compte de personnes à désigner par elle.
Les alinéas précédents s’appliquent à cette hypothèse, y comprise la clause que les héritiers en ligne directe sont agréés
automatiquement.
Art. 10. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé. Les parts sont transmissibles pour cause de décès aux
héritiers en ligne directe respectivement aux légataires de l'associé décédé.
Titre III. - Assemblée générale des associés, Administration
Art. 11. Les associés sont convoqués par le ou les gérants de la société à une assemblée générale avec un préavis d'au
moins deux semaines.
La convocation se fait par toute voie écrite qui laisse une trace et une preuve de la convocation faite en bonne et due
forme.
Toutefois, les associés peuvent se réunir spontanément en quelque lieu que ce soit, du moment que la réunion se fasse
entre tous les associés et que les décisions y prises le soient à l'unanimité.
Art. 12. Chaque associé bénéficiant des parts sociales en usufruit a le droit de participer aux décisions collectives, quelque
soit le nombre de parts qui lui appartiennent, aussi longtemps qu'il existe des parts sociales en usufruit et des parts sociales
en nue-propriété. S'il n'existe pas de parts sociales en usufruit, alors chaque associé a le droit de participer aux décisions
collectives.
Il n'existe aucune décision collective au sujet de la société à laquelle l'associé ne puisse participer.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.
Chaque associé dispose d'un droit permanent et illimité de surveillance de la gestion du gérant.
Art. 13. Les décisions collectives des associés seront prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix existantes.
Tout acte d'achat doit être autorisé par une décision de l'assemblée des associés statuant à l'unanimité des voix existantes.
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Tout acte de vente et d'échange portant sur tout immeuble ou droit immobilier doit être autorisé par une décision de
l'assemblée des associés statuant à la majorité des deux tiers (2/3) des voix existantes.
Au cas où les associés ne sont pas tous présents ou représentés à l'assemblée générale, le gérant pourra convoquer les
associés à une seconde assemblée générale ayant le même ordre du jour et au cours de laquelle il sera statué à la majorité
des deux tiers (2/3) des voix présentes.
Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.
Le gérant pourra se substituer dans ses pouvoirs toute personne, associée ou non, sur autorisation de l'assemblée générale
des associés.
La société sera valablement engagée par la signature du gérant, respectivement par la signature de la personne substituée
dans les pouvoirs du gérant, mais dans cette hypothèse, dans les limites de la substitution.
Dans le cadre de l'assemblée générale constitutive, l'assemblée générale décrira clairement la mission et les pouvoirs
du gérant.
Art. 15. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou d'un gérant.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ou d'un gérant, ne pourront, pour quelque motif que ce soit apposer
des scellées sur des biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 16. Les associés sont tenus envers les créanciers avec lesquels ils ont contracté, proportionnellement au nombre de
parts qu'ils possèdent dans le capital social de la société.
Art. 17. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. La dissolution de la société ne peut être votée qu'à l'unanimité des voix existantes.
Elle se fera conformément aux dispositions y afférentes inscrites au Code Civil luxembourgeois.
En cas de mésentente grave entre associés, la dissolution de la société ne pourra être demandée en justice par l'un des
associés, que pour autant que cette mésentente empêche toute action commune et qu'elle mette en jeu l'existence même de
la société, et ce, conformément à la disposition de l'article 1871 du code civil.
Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil luxembourgeois ainsi que les modifications apportées au régime des
sociétés civiles par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application par tout où il
n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre deux mille
quinze.
<i>Souscriptioni>
Les deux cents (100) parts sociales en pleine propriété sont souscrites par les associés comme suit:
1.- Fiduciaire Comptable Luxembourgeoise, préqualifié,
cinquante parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
2.- Madame Brigitte JOU, préqualifiée,
cinquante parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total: cent part sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de MILLE CINQ
CENTS EUROS (EUR 1.500,-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de 1.100,-€.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix ils ont pris les résolutions
suivantes:
1) Le siège de la société est fixé à L-4040 Esch-sur-Alzette, 14 Rue Xavier Brasseur.
2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrick BELOTTI , né le 03 Septembre 1962 à JOEUF (France), demeurant professionnellement à L-4040
Esch-sur-Alzette , 14 rue Xavier Brasseur,
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Patrick Belotti, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26000. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182302/142.
(150203544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
International Resorts Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 188.193.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of October.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (the Shareholders) of International Resorts Mana-
gement S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and organised under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 188.193 (the Com-
pany). The Company was incorporated on June 19, 2014 pursuant to a deed enacted by the undersigned notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2337, page 112154, dated September 2, 2014.
The Meeting is chaired by Mr. Gianpiero SADDI, private employee, professionally residing at L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo (the Chairman).
The Chairman appoints Mrs. Marilyn KRECKÉ, private employee, as secretary, professionally residing at the same
adress (the Secretary).
The Meeting elects as scrutineer, Mr. Gianpiero SADDI, prenamed (the Scrutineer).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The Bureau established the attendance list that, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the Sha-
reholders represented, by the members of the Bureau and the notary, will be attached to the present minutes to be submitted
to the recording procedure.
Thereupon, the Chairman states and requests the notary to state the following:
I. That all the one hundred twenty-five thousand (125,000) shares, having a par value of ten eurocents (EUR 0.10) each,
of the share capital of the Company are duly represented at the present Meeting which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company with immediate effect and putting of the Company into liquidation;
2. Discharge to be granted to the directors of the Company for the exercise of their mandates;
3. Appointment of MAYFAIR TRUST S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 112.769, as liquidator of the Company;
4. Definition of the powers and duties of the liquidator of the Company; and
5. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the Shareholders who, duly represented, have requested the
undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into voluntary liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to grant full discharge to the directors of the Company for the exercise of their mandates.
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<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to appoint MAYFAIR TRUST S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 112.769, as liquidator of the
Company (the Liquidator).
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves that the Liquidator will prepare a detailed inventory of the Company's assets and liabilities, that
the Liquidator will have the broadest powers pursuant to the Luxembourg law on commercial companies of August 10,
1915, as amended (the Law), to perform its duties (including without limitation to dispose of the Company’s assets) and
that the Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Liquidator.
For such a purpose, the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred
to in article 145 of the Law. The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined
operations or tasks, to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorized to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the
Shareholders in accordance with article 148 of the Law.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand three hundred Euro (EUR
1,300.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the representative of the appearing parties, the said representative signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois d’octobre.
Par-devant nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés (les Associés) de International Resorts Management
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 188.193 (la Société). La Société a été constituée le 19 juin 2014 suivant un acte du notaire
instrumentaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2337, page 112154, daté du 2 septembre 2014.
L'Assemblée est présidée par Mr Gianpiero SADDI, employé privé, de résidence professionnelle à L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo (le Président).
Le Président nomme comme secrétaire, Mme Marilyn KRECKÉ, employée privée, ayant la même résidence profes-
sionnelle (le Secrétaire).
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Mr Gianpiero SADDI, prénommé (le Scrutateur).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés comme les membres du Bureau.
Le Bureau a établi une liste de présence, qui après avoir été signée «ne varietur» par le représentant des Actionnaires,
les membres du Bureau et le notaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Sur ce, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les cent vingt-cinq mille (125.000) actions de la Société, ayant une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10
EUR) chacune, dans le capital social de la Société sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent
régulièrement constituée et peut statuer sur les points à l'ordre du jour reproduits ci-après.
II. L’ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Dissolution de la Société avec effet immédiat et mise en liquidation de la Société;
2. Décharge donnée aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leurs mandats;
3. Nomination de MAYFAIR TRUST S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.769, en qualité de liquidateur de la Société;
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4. Détermination des pouvoirs et devoirs du liquidateur de la Société; et
5. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par les Actionnaires qui, valablement représentés, ont prié le notaire
instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leurs
mandats.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer MAYFAIR TRUST S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.769, en qualité de liquidateur de la Société (le Liqui-
dateur).
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide que le Liquidateur dressera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société, que le Liqui-
dateur sera investi des pouvoirs les plus étendus en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la Loi), afin
d’accomplir ses fonctions (y inclus le droit de disposer sans limite des actifs de la Société) et que la Société sera engagée
vis-à-vis des tiers par la signature unique du Liquidateur.
A ces fins, le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et accomplir toutes les opérations, y inclus ceux prévus par
l'article 145 de la Loi. Le Liquidateur pourra, sous sa seule responsabilité, déléguer ses pouvoirs pour des opérations ou
devoirs spécifiques et définis à une ou plusieurs personnes ou entités.
Le Liquidateur est autorisé, à sa seule discrétion, à payer des avances sur les boni de liquidation aux Actionnaires et ce
conformément à l'article 148 de la Loi.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué à environ mille trois cents Euros (EUR 1.300.-)
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre la version anglaise et la
version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, rédigé et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ce mandataire a signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte original.
Signé: G. Saddi, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 03 novembre 2015. 2LAC/2015/24769. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182309/139.
(150202724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Imove S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1613 Luxembourg, 17, rue J.F. Gangler.
R.C.S. Luxembourg B 176.852.
L'an deux mille quinze.
Le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue
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une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMOVE S.A., avec siège social à L-1613
Luxembourg, 17, rue J. F. Gangler, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
176.852,
constituée suivant acte reçu par le notaire Roger ARRENSDORFF, de résidence à Luxembourg, en date du 16 avril
2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1455 du 19 juin 2013,
au capital social de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000.-),
représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune, entièrement
libérées.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nico WIETOR, ingénieur diplômé, demeurant à L-1613 Lu-
xembourg, 17, rue Jean-François Gangler,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule MODERT, assistante d'hygiène sociale, demeurant à L-1613 Lu-
xembourg, 17, rue Jean-François Gangler,
et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nico WIETOR, prénommé.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- a) Augmentation du capital social à concurrence du montant d'UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000.-) pour le
porter de son montant actuel de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) au montant d'UN MILLION TRENTE-
ET-UN MILLE EUROS (EUR 1.031.000.-) par la création de dix mille (10.000) actions nouvelles d'une valeur nominale
de CENT EUROS (EUR 100.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
b) Souscription et libération des dix mille (10.000) actions par les époux Nico WIETOR, ingénieur diplômé, né à Pétange,
le 20 octobre 1952 (NIN 1952 1020 53146), et son épouse Madame Marie-Paule MODERT, assistante d'hygiène sociale,
née à Grevenmacher, le 8 septembre 1956 (NIN 1956 0908 24801), demeurant ensemble à L-1613 Luxembourg, 17, rue
Jean-François Gangler, déclarant être mariés sous le régime de la communauté universelle des biens suivant contrat de
mariage reçu par le notaire Camille HELLINCKX, alors de résidence à Luxembourg, en date du 11 mars 1997, transcrit
au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 26 mars 1997, volume 1495, numéro 125, au prorata de leur
participation dans le capital social, moyennant un apport en nature consistant dans l'apport de l'immeuble suivant, libre de
toutes dettes
Une maison de rapport sise à Luxembourg, 19, rue Jean-François Gangler, inscrite au cadastre comme suit:
COMMUNE DE HOLLERICH, SECTION HoB DE BONNEVOIE
- Numéro 166/8977, lieu-dit: "Rue Jean-François Gangler", place, contenant 3 ares 15 centiares.
Le tout sur le vu d'un rapport d'un réviseur d'entreprises.
L'apport prédésigné aura lieu sous les clauses et conditions suivantes:
a. L'immeuble est apporté dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie ni répétition de part et d'autre, pour
raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d'erreur dans la désignation ou dans la
contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.
b. Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non apparentes,
s'il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre les apporteurs.
c. Le nouveau propriétaire aura la propriété et la pleine et entière jouissance de l'immeuble prédésigné, à partir de ce
jour.
d. Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant l'immeuble apporté, seront à
charge du nouveau propriétaire à partir de ce jour.
Les parties déclarent avoir connaissance de l'article neuf du règlement-taxe du 14 mars 1988 sur les droits d'enregistre-
ment redus sur toutes les mutations immobilières de la Ville de Luxembourg, article qui est de la teneur suivante:
Art. 9. Les exonérations et remboursements prévus aux articles 2, 3, 4 et 5 restent acquis au bénéficiaire, sauf changement
d'affectation de l'immeuble dans un délai de dix ans à partir respectivement de l'acte de mutation ou de la décision de
classement comme maison unifamiliale ou comme maison de rapport par l'administration des contributions.
Dans ce cas, il incombe à la personne redevable des droits d'enregistrement de signaler le change ment d'affectation à
l'administration communale dans les six mois par une lettre recommandée et de payer la taxe prévue à l'article 1
er
sur
première demande.
Faute par elle de faire cette déclaration dans le délai imparti, elle est passible d'un droit porté au double de la taxe initiale.
2.- Modification subséquente de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Version allemande
" Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EINE MILLION EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (EUR
1.031.000.-), eingeteilt in zehn tausend drei hundert zehn (10.310) Aktien mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT
EURO (EUR 100.-), welche eine jede Anrecht gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.
6141
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Die Aktien lauten auf den Namen oder auf den Inhaber nach Wahl der Aktionäre, unter Vorbehalt der gesetzlichen
Bestimmungen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien
bestehen.
Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalversammlung
der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist. Die Gesellschaft kann
im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien erwerben."
Version française
" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à UN MILLION TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 1.031.000.-), représenté
par dix mille trois cent dix (10.310) actions de CENT EUROS (EUR 100.-) chacune, disposant chacune d'une voix aux
assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous respect des dispositions légales.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux ou plusieurs actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues
par la loi."
3.- Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé
l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
a) L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence du montant d'UN MILLION D'EUROS (EUR
1.000.000.-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) au montant d'UN
MILLION TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 1.031.000.-) par la création de dix mille (10.000) actions nouvelles
d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.
b) SOUSCRIPTION - LIBÉRATION
Les dix mille (10.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100.-) chacune sont toutes
souscrites par les époux Nico WIETOR, ingénieur diplômé, né à Pétange, le 20 octobre 1952 (NIN 1952 1020 53146), et
son épouse Madame Marie-Paule MODERT, assistante d'hygiène sociale, née à Grevenmacher, le 8 septembre 1956 (NIN
1956 0908 24801), demeurant ensemble à L-1613 Luxembourg, 17, rue Jean-François Gangler, déclarant être mariés sous
le régime de la communauté universelle des biens suivant contrat de mariage reçu par le notaire Camille HELLINCKX,
alors de résidence à Luxembourg, en date du 11 mars 1997, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg,
le 26 mars 1997, volume 1495, numéro 125, au prorata de leur participation dans le capital social, et ont été libérées
moyennant un apport en nature consistant dans l'apport de l'immeuble suivant, libre de toutes dettes
Une maison de rapport sise à Luxembourg, 19, rue Jean-François Gangler, inscrite au cadastre comme suit:
COMMUNE DE HOLLERICH, SECTION HoB DE BONNEVOIE
- Numéro 166/8977, lieu-dit: "Rue Jean-François Gangler", place, contenant 3 ares 15 centiares.
<i>Titre de propriétéi>
Le terrain sur lequel le prédit immeuble a été construit appartient aux époux Nico WIETOR-Marie-Paule MODERT en
vertu d'un procès-verbal d'adjudication reçu par le notaire Jean-Paul HENCKS, alors de résidence à Luxembourg, en date
du 12 décembre 1984, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 9 janvier 1985, volume 1003,
numéro 99.
<i>Evaluationi>
L'immeuble apporté a fait l'objet d'un rapport établi conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la loi du 24 avril 1983 et préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises agréé Monsieur Frank
THIHATMAR du cabinet de révision agréé Ageva Revision S.à r.l., avec siège social à L-2440 Luxembourg, 63, rue de
Rollingergrund, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.983, en date du 23
octobre 2015, dont les conclusions ont la teneur suivante:
<i>Conclusionsi>
Auf Basis unserer durchgeführten Tätigkeiten sind wir nicht auf Tatsachen gestoßen, die uns zu der Annahme veran-
lassen, dass der Wert der Sacheinlage nicht mindestens dem Wert der 10.000 auszugebenden Aktien mit einem Nominalwert
von jeweils EUR 100 entspricht.
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Le rapport du réviseur restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregis-
trement.
L'apport prédésigné a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
a. L'immeuble est apporté dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie ni répétition de part et d'autre, pour
raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d'erreur dans la désignation ou dans la
contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.
b. Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non apparentes,
s'il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre les apporteurs.
c. Le nouveau propriétaire aura la propriété et la pleine et entière jouissance de l'immeuble prédésigné, à partir de ce
jour.
d. Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant l'immeuble apporté, seront à
charge du nouveau propriétaire à partir de ce jour.
Les parties déclarent avoir connaissance de l'article neuf du règlement-taxe du 14 mars 1988 sur les droits d'enregistre-
ment redus sur toutes les mutations immobilières de la Ville de Luxembourg, article qui est de la teneur suivante:
Art. 9. Les exonérations et remboursements prévus aux articles 2, 3, 4 et 5 restent acquis au bénéficiaire, sauf changement
d'affectation de l'immeuble dans un délai de dix ans à partir respectivement de l'acte de mutation ou de la décision de
classement comme maison unifamiliale ou comme maison de rapport par l'administration des contributions.
Dans ce cas, il incombe à la personne redevable des droits d'enregistrement de signaler le change ment d'affectation à
l'administration communale dans les six mois par une lettre recommandée et de payer la taxe prévue à l'article 1
er
sur
première demande.
Faute par elle de faire cette déclaration dans le délai imparti, elle est passible d'un droit porté au double de la taxe initiale.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l'article 5 des statuts, pour lui donner doré-
navant la teneur suivante:
Version allemande
" Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EINE MILLION EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (EUR
1.031.000.-), eingeteilt in zehn tausend drei hundert zehn (10.310) Aktien mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT
EURO (EUR 100.-), welche eine jede Anrecht gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.
Die Aktien lauten auf den Namen oder auf den Inhaber nach Wahl der Aktionäre, unter Vorbehalt der gesetzlichen
Bestimmungen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien
bestehen.
Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalversammlung
der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist. Die Gesellschaft kann
im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien erwerben."
Version française
" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à UN MILLION TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 1.031.000.-), représenté
par dix mille trois cent dix (10.310) actions de CENT EUROS (EUR 100.-) chacune, disposant chacune d'une voix aux
assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous respect des dispositions légales.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux ou plusieurs actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues
par la loi."
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et
donne pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, avec tous pouvoirs de substitution, afin de procéder au nom
et pour le compte de la Société, à l'inscription au registre des actionnaires de la Société (y compris, afin éviter tout doute,
la signature dudit registre) des changements mentionnés dans les résolutions ci-dessus.
<i>Déclarationsi>
1) Les souscripteurs déclarent sous leur responsabilité que les immeubles apportés sont libres de toute dette hypothécaire
et ne sont grevés d'aucune hypothèque légale.
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2) Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que
les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.
<i>Pouvoirsi>
Les parties, agissant dans un intérêt commun donnent pouvoirs à tous clercs et employés de l'Etude du notaire Henri
BECK, à l'effet de faire dresser et signer tous actes complémentaires, rectificatifs ou modificatifs des présentes, pour mettre
celles-ci en concordance avec les documents hypothécaires, cadastraux et avec ceux d'état civil.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, lesdites
personnes ont signé le présent acte avec le notaire, qui certifie l'état des comparants d'après des extraits du registre de l'état
civil.
Signé: N. WIETOR, M.- P. MODERT, N. WIETOR, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 06 novembre 2015. Relation: GAC/2015/9499. Reçu six mille euros
1.000.000,00 € à 0,50% = 5.000,00 € + 2/10 = 1.000,00 € / 6.000,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182324/190.
(150203179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Hackston Professional Accounting and Finance Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5222 Sandweiler, 53, Am Steffesgaart.
R.C.S. Luxembourg B 129.550.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015190244/10.
(150212680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Hopetoun Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 90.453.
<i>Extrait rectificatif du dépôt initial n°L150167921i>
Les comptes annuels arrêtés au 31 juillet 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2015190254/13.
(150213107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
FleetCor Luxembourg Holding4, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 139.272.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190194/10.
(150212428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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FleetCor Luxembourg Holding4
Floow2 International S.A.
FR Alfajor Holdings S.à r.l.
Getex S.A.
GL Europe Capital Solutions Investment SPV (I) S.à r.l.
Habitat Sàrl
Hackston Professional Accounting and Finance Services S.à r.l.
Helena Debtco S.à r.l.
HEPP III Luxembourg MBP S. à r.l.
HEPP III Luxembourg MBP S. à r.l.
Heritage of Tomorrow Group S.A.
Hikma Finance (Luxembourg) S.à r.l.
Hill-Rom International S.à r.l./B.V.
Hopetoun Holdings S.à r.l.
HorseGlobe Group S.à r.l.
Hunkemöller Luxembourg A.G.
Ignace AMAURY S.C.I.
Imove S.A.
Institut Supérieur de l'Economie - Akademie der Wirtschaft
Integro Luxembourg S.à r.l.
International Resorts Management S.à r.l.
IntroMax S.A.
IntroMax S.A.
KDC Investments Luxembourg Sàrl
Matériaux du Nord S.A.
May Be S.A.
Meca Corporation S.A.
Medexia Sàrl
Mediation Field Marketing S.à r.l.
MENOS global network AG
Mineral Partners S.A.
Mineral Partners S.A.
Minerals & Resources Management S.A.
Mooncare S.A.
Nexus Capital (Luxembourg) S.à r.l.
Nidian S.A.
Occasions Angeloni S.à.rl.
Ocm Adelaide Propco 5 S.à r.l.
OCM Luxembourg EDF Titlestone Holdings S.à r.l.
OCM Luxembourg French Leisure SV
OCM Luxembourg OPPS VIIb S.à r.l.
OCM Luxembourg OPPS VII S.à r.l.
Palais du Tapis d'Orient S.à r.l.
Plentum Opportunities No VIII S.C.S.