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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 123

16 janvier 2016

SOMMAIRE

Altice Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5903

Altura S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5903

Bionatur Best Flowers Holdco S.A.  . . . . . . . . .

5865

Bionatur Best Flowers Holdco S.à r.l.  . . . . . . .

5865

B.P.I.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5881

CPFL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5893

Dry 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5864

Klee Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5862

Kobalt Music Royalties SCA SICAV-SIF  . . . .

5862

Kuranda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5862

Kuranda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5862

Libra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5861

Libra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5861

Libra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5861

Libra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5861

Lime Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5860

Lisboa II S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5864

Loevarth Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5864

Lux-Info-Systems société à responsabilité limi-

tée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5864

Meca Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5859

Meca Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5859

Meyer Neptun GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5904

Minus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5859

Minus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5858

M+J Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5858

M+J Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5860

M+J Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5860

M+J Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5858

M+J Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5858

M+J Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5858

M+J Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5860

Modene S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5860

Mohawk Unilin Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

5859

Neptun Werft Verwaltungs - GmbH  . . . . . . . .

5904

Nippon Kikai Kogyo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5861

OCM Luxembourg Raphael S.à r.l. . . . . . . . . .

5864

Pneus Mreches s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5864

PPL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5859

RomSmar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5863

RS Coiffure S.à rl.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5862

SBS-Ingenieure Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5863

Skydeck S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5863

Société Luxembourgeoise de Location  . . . . . .

5863

Solaria Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5863

5857

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U X E M B O U R G

M+J Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5880 Hesperange, 34, Ceinture um Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 143.323.

Le bilan et le compte de Pertes & Profits au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/11/2015.

Signature.

Référence de publication: 2015190359/11.
(150212866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

M+J Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5880 Hesperange, 34, Ceinture um Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 143.323.

Le bilan et le compte de Pertes & Profits au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/11/2015.

Signature.

Référence de publication: 2015190360/11.
(150212872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

M+J Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5880 Hesperange, 34, Ceinture um Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 143.323.

Le bilan et le compte de Pertes & Profits au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/11/2015.

Signature.

Référence de publication: 2015190361/11.
(150212883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

M+J Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5880 Hesperange, 34, Ceinture um Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 143.323.

Le bilan et le compte de Pertes & Profits au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/11/2015.

Signature.

Référence de publication: 2015190362/11.
(150212886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Minus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 56.450.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015190404/10.
(150212824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

5858

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U X E M B O U R G

Mohawk Unilin Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 160.328.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015190408/12.
(150213041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

PPL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 113.883.

EXTRAIT

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2015190483/12.
(150213137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Meca Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 72.276.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Référence de publication: 2015190396/10.
(150212859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Meca Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 72.276.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Référence de publication: 2015190397/10.
(150212860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Minus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 56.450.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015190405/10.
(150212825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

5859

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U X E M B O U R G

M+J Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5880 Hesperange, 34, Ceinture um Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 143.323.

Le bilan et le compte de Pertes &amp; Profits au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/11/2015.

Signature.

Référence de publication: 2015190358/11.
(150212765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

M+J Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5880 Hesperange, 34, Ceinture um Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 143.323.

Le bilan et le compte de Pertes &amp; Profits au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/11/2015.

Signature.

Référence de publication: 2015190363/11.
(150213003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

M+J Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5880 Hesperange, 34, Ceinture um Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 143.323.

Le bilan et le compte de Pertes &amp; Profits au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/11/2015.

Signature.

Référence de publication: 2015190364/11.
(150213018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Modene S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 122.630.

<i>Rectificatif du dépôt effectué le 22 mai 2015 sous le numéro L150086508

La version abrégée du bilan au 31 décembre 2014 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2015190407/11.
(150212493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Lime Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 17B, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 154.235.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 23 novembre 2015.

Référence de publication: 2015190340/10.
(150212456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

5860

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U X E M B O U R G

Libra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 131.230.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015190322/11.
(150212846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Libra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 131.230.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015190323/11.
(150212870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Libra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 131.230.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015190324/11.
(150212881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Libra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 131.230.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015190325/11.
(150212890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Nippon Kikai Kogyo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 29.505.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015190424/10.
(150212593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

5861

L

U X E M B O U R G

Kobalt Music Royalties SCA SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 162.596.

Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Kobalt Music Royalties SCA SICAV-SIF
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015190307/12.
(150212672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

RS Coiffure S.à rl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 166.654.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RS Coiffure S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015190533/12.
(150212976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Klee Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 36.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015190314/10.
(150213124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Kuranda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 55.601.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015190318/10.
(150212828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Kuranda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 55.601.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015190319/10.
(150212829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

5862

L

U X E M B O U R G

RomSmar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 109.788.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

<i>Pour: RomSmar S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015190498/14.
(150213226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Skydeck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.046.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2015.

Référence de publication: 2015190545/10.
(150212802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Société Luxembourgeoise de Location, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 11.485.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015190549/10.
(150213221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Solaria Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 109.121.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015190550/10.
(150212822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

SBS-Ingenieure Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5550 Remich, 22, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 146.600.

Der Jahresabschluss zum 19.03.2014 (Datum der Auflösung) wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Lu-

xemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015190569/10.
(150212562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

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U X E M B O U R G

Lux-Info-Systems société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 1, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 25.965.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015190353/12.
(150212530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Lisboa II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 90, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 135.193.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/11/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015190342/12.
(150212752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Pneus Mreches s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 26, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.588.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015190480/10.
(150212526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

OCM Luxembourg Raphael S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Dry 5 S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 170.157.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Référence de publication: 2015190438/10.
(150212464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Loevarth Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 133.107.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Delphine Munier.

Référence de publication: 2015190345/10.
(150212507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

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U X E M B O U R G

Bionatur Best Flowers Holdco S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 8.277.539,67.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 199.030.

Bionatur Best Flowers Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.277.539,67.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 199.030.

In the year two thousand fifteen, on the thirtieth day of October,
before the undersigned, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg (the

"Notary"),

THERE APPEARED:

Bionatur Flowers Luxco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of two million four hundred eighty-three thou-
sand two hundred sixty-one euros and eighty-nine cents (EUR 2,483,261.89) and registered with the Luxembourg register
of commerce and companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) (the "RCS") under number B 199.031
("Luxco LC"),

here represented by Lauren Harris, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given by the Luxco LC under private seal; and

Green Hands Investment S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)
and registered with the RCS under number B 196.733 ("Luxco Elliott" and together with Luxco LC referred to as the
"Shareholders"),

here represented by Lauren Harris, lawyer with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by

virtue of a proxy given by the Luxco Elliott under private seal.

Such proxies, signed ne varietur by the proxyholder(s) of the Shareholders and the Notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The Shareholders acting in their capacity as shareholders of Bionatur Best Flowers Holdco S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of eight million two hundred seventy-seven thousand five hundred thirty-nine euros and sixty-seven
cents (EUR 8,277,539.67) and registered with the RCS under number B 199.030 (hereinafter the "Company"). The Com-
pany was incorporated pursuant to a deed of the Notary on 31 July 2015, whose articles of incorporation (the "Articles")
have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 2615, page
125474 on 24 September 2015. The Articles have been amended for the last time by a deed of the Notary on 12 August
2015, published in the Mémorial C number 2721, page 130582 on 2 October 2015.

The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1) To decide to change the legal form of the Company;
2) To decide to acknowledge and approve the report established by H.R.T. Révision S.A., a réviseur d'entreprises agréé;
3) To decide to change the name of the Company into "Bionatur Best Flowers Holdco S.A.";
4) To decide to fix the date of the annual general meeting of the shareholders of the Company, each year, on the first

Friday following the 15 February at 2:00 p.m.;

5) To decide to amend the Articles in order to reflect the above points of the agenda and to fully restate the Articles

(without changing the Company's corporate object) in order to adapt them to the new form of the Company;

6) To decide to revoke with immediate effect Manacor (Luxembourg) S.A. from its mandate as class B manager and

Pierre Claudel and Jérôme Devillet from their mandates as class A managers of the Company;

7) To decide to reappoint Manacor (Luxembourg) S.A. as class B director and Pierre Claudel and Jérôme Devillet as

class A directors of the Company, with immediate effect until the annual general meeting of the shareholders of the Company
to be held in 2021; and

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U X E M B O U R G

8) To decide to appoint H.R.T. Révision S.A., as independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company,

with immediate effect until the annual general meeting of the shareholders of the Company to be held in 2016.

hereby request the Notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to change the legal form of the Company, in order to transform it from a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée" - S.à r.l.) into a public limited liability company ("société anonyme" - S.A.),
it being understood that each share issued under the form of a private limited liability company ("société à responsabilité
limitée" - S.à r.l.), is simply exchanged against a share of a public limited liability company ("société anonyme" - S.A.).

The present change of legal form is effected without issue of new shares, without amendment of rights and obligations

related to the existing shares, without cancellation of shares, without any capital contribution or capital reduction, inter-
vention or distribution of whatever kind.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to acknowledge and approve the report established by H.R.T. Révision S.A., a réviseur d'en-

treprises agréé, having its registered office at 163, rue du Kiem, L-8030, Strassen, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the RCS under number B 51238, pursuant to articles 26 (2), 26-1 (2) and 31-1 of the Luxembourg law of
10 August 1915 on commercial companies as amended.

Said report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to change the name of the Company into "Bionatur Best Flowers Holdco S.A.".

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to fix the date of the annual general meeting of the shareholders of the Company, each year,

on the first Friday following the 15 February at 2:00 p.m. If such day is a public holiday, the annual general meeting of the
shareholders of the Company will be held on the next following business day.

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend the Articles so as to reflect the above resolutions and decide to fully restate the

Articles (without changing the Company's corporate object) in order to adapt them to the new form of the Company, as
follows:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of association (the "Articles") of Bionatur Best

Flowers Holdco S.A. (the "Company"), a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time
to time (the "1915 Law").

2. Objects. The objects of the Company are:
2.1 To engage in the following activities:
2.1.1 The production and development of cut flowers and plants;
2.1.2 The direction, management and control of production centres of cut flowers and plants;
2.1.3 The commercialisation, distribution and logistics of cut flowers and plants;
2.1.4 The construction, management and sale of green houses, centres for the production of cut flowers and plants and

any other installations related to the agricultural industry;

2.1.5 Sale, purchase and lease of real estate assets related or ancillary to the activities described in 2.1.1 to 2.1.4 above.
The foregoing activities listed in this article 2.1, which may be carried out in any territory with no geographical restriction,

may also be carried out pursuant to directly or indirectly holding shares or participations of companies or legal entities with
similar corporate purpose. Likewise, the corporate purpose includes the acquisition of minority or majority interests or
stakes in companies or legal entities with similar corporate purpose or which carry out similar or complementary activities
to the ones described above.

2.2 Furthermore, in order to achieve the foregoing, the Company may:
2.2.1 invest and deal with the Company's money and funds in any way the Board of Directors thinks fit and to lend

money and give credit in each case to any person with or without security;

2.2.2 borrow, raise and secure the payment of money in any way the Board of Directors thinks fit, including by the issue

(to the extent permitted by laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg, including the law of 10 August
1915  on  commercial  companies,  as  amended  ("Luxembourg  Law")  of  debentures  and  other  securities  or  instruments,
perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and
future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities.

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2.3 It may give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies which form part of the same group of companies as the
Company.

2.4 The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law."

3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3.2 The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

Board of Directors.

3.3 The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

3.4 The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

3.5 In the event that the Board of Directors should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the Board of
Directors of the Company.

4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
4.2 The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any shareholder.

5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is eight million two hundred seventy-seven thousand five hundred

thirty-nine euros and sixty-seven euro cents (EUR 8,277,539.67) divided into eighty hundred twenty-seven million seven
hundred fifty-three thousand nine hundred sixty-seven (827,753,967) shares with a par value of one euro cent (EUR 0.01)
each (the "Shares"), all of which are fully paid up. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time
of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Director(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The subscribed share capital may be increased by a Shareholders' Resolution adopted in accordance with the con-

ditions required for the amendment of the Articles and in accordance with Luxembourg Law.

5.6 The Company may acquire its Shares or reduce its subscribed share capital subject as provided in the 1915 Law.
5.7 If any Shares are issued on terms that they are not fully paid up on issue, then payment of the balance due shall be

made at such time and upon such conditions as the Board of Directors may determine provided that all such Shares are
treated equally.

5.8 The Company may have a sole Shareholder. The death or dissolution of a sole Shareholder will not result in the

dissolution of the Company.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.

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7. Transfer of shares. The Shares shall be freely transferable without requirement of consent as long as no other relevant

clause, including but not limited to clauses such as the lock-up periods, tag along, drag along, right of first offer, right of
first refusal, and the put/call option, if mentioned in any Shareholders' Agreement, impedes such transfer.

8. The directors.
8.1 The Company shall be managed by a board of directors (the "Board of Directors") which shall be composed of three

(3) directors (the "Directors", and each a "Director"), unless it is decided that the Board of Directors shall have four (4)
members, which shall be appointed by the Shareholders' Meeting or the sole shareholder, as applicable, for a term not
exceeding six (6) years.

8.2 Should it be decided that the Board of Directors shall be composed of three (3) Directors, then:
8.2.1 Luxco Elliott shall be entitled to nominate persons to fill two (2) positions on the Board of Directors (the "Elliott

Directors" and each an "Elliott Director"); and

8.2.2 Luxco LC shall be entitled to nominate persons to fill one (1) position on the Board of Directors (the "LC Director");
8.3 Should it be decided that the Board of Directors shall be composed of four (4) Directors, then:
8.3.1 Luxco Elliott shall be entitled to nominate persons to fill three (3) positions on the Board of Directors (the "Elliott

Directors" and each an "Elliott Director"); and

8.3.2 Luxco LC shall be entitled to nominate persons to fill one (1) position on the Board of Directors (the "LC Director");
8.4 In addition, Luxco Elliott shall be entitled to appoint two (2) observers to attend to each Board Meeting, while Luxco

LC shall be entitled to appoint one (1) observer.

8.5 The Chairman and Secretary of the Board of Directors of the Company shall be nominated by Luxco Elliott at all

times. The Secretary need not be a Director.

8.6 A Director need not be a Shareholder.
8.7 A legal entity may be a Director (a "Corporate Director"), in which case it must designate a permanent representative

to perform that role in its name and for its account. The revocation by a Corporate Director of its representative is conditional
upon the simultaneous appointment of a successor.

8.8 A Director may be re-elected.
8.9 Any Director designated by Luxco Elliott may be removed (with or without cause) by a Shareholders' Meeting from

time to time upon request by Luxco Elliott. Any vacancy on the Board of Directors in respect of a Director designated by
Luxco Elliott shall be filled upon a decision of the Shareholders' Meeting by a candidate nominated by Luxco Elliott.

8.10 In the event that a Director appointed by a Shareholders' Meeting ceases to be a Director for any reason, the

remaining Directors may fill the vacancy on a provisional basis; a Director so appointed will hold office only until the
conclusion of the next Shareholders' Meeting, unless his appointment is confirmed by the Shareholders at that Shareholders'
Meeting.

8.11 In the event that a Director is appointed to replace a Director before the end of that Director's term of office, the

Director appointed shall serve for the remainder of the term of office of the Director he replaces subject as provided in the
1915 Law.

9. Powers of the directors. The Board of Directors has the power to take all or any action which is necessary or useful

to realise any of the objects of the Company, with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles
to a Shareholders' Meeting.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or

represented towards third parties by:

10.1 if the Company has one Director, the sole signature of that Director;
10.2 if the Company has more than one Director, the joint signature of one Elliott Director and the LC Director;
10.3 the sole signature of any other person to whom such a power has been delegated in accordance with article 11 to

the extent such a power has been delegated to him.

11. Delegation of powers.
11.1 The day to day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more Directors, officers, managers or other agents (each a "Daily Manager"), acting
alone or jointly.

11.2 A Daily Manager need not be a Shareholder.
11.3 The appointment and removal, powers, duties and emoluments of the Daily Managers will be determined by the

Board of Directors except that the first Daily Manager or Daily Managers may, but need not, be appointed and his or their
powers, duties and emoluments determined by a Shareholders' Meeting.

11.4 The Board of Directors may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and may

remove any such agent and determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

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12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Directors (the "Board Meetings" and each a "Board Meeting") may be convened by any

Director. The Chairman and the Secretary of the Board of Directors of the Company shall be nominated by Luxco Elliott
at all times. The Secretary need not be a Director.

12.2 The Board Meetings may be convened by any one Director, by means of a prior Notice sent to the other Directors,

at least, two (2) business days in advance to the date of the relevant Board Meeting, indicating the agenda of such Board
Meeting.

12.3 The Board of Directors may however validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with

all or any of the convening requirements and formalities if all the Directors have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorised representative.

12.4 A Director may appoint any other Director (but not any other person) to act as his representative (a "Director's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. In the case of an equality of votes, the Chairman will have a second or casting vote.

12.5 The Board of Directors can only validly debate and take decisions if at least half of the Directors are present or

represented. Decisions of the Board of Directors shall be adopted by a simple majority of the Directors present or represented
except in case of the relevant Super Majority Matters.

12.6 A Director or his Director's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

videoconferencing equipment or telecommunication means allowing the identification of each participating Director. These
means must have technical features which ensure an effective participation in the meeting allowing all the persons taking
part in the meeting to hear one another on a continuous basis and allowing an effective participation of such persons in the
meeting. A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the
quorum and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Directors shall, for the
purposes of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that
fewer than the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the
same place. A meeting held in this way is deemed to be held at the Registered Office.

12.7 A resolution in writing signed by all the Directors (or in relation to any Director, his Director's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Directors concerned.

12.8 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Director present at the Board Meeting.

12.9
12.9.1 Any Director having an interest in a transaction (a "Conflicted Transaction") submitted for approval to the Board

of Directors conflicting with that of the Company, shall advise the Board of Directors thereof and cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the deliberations relating to that transaction.
At the next following Shareholders' Meeting, before any other resolution is put to vote, a special report shall be made on
any transactions in which any of the Directors may have had an interest conflicting with that of the Company.

12.9.2 Where the Company only has one Director, Article 12.9.1 will not apply and instead, the Conflicted Transaction

will be recorded in the decision register of the Company.

12.9.3 Articles 12.9.1 and 12.9.2 will not apply to current operations entered into under normal conditions.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 The Shareholders' Meeting shall have the widest powers to adapt or ratify any action relating to the Company.
13.2 Where the Company has only one Shareholder:
13.2.1 he shall exercise the powers related to the Shareholders' Meeting;
13.2.2  his  decisions  shall  be  taken  by  resolution  in  writing  and  shall  be  recorded  in  a  minutes  register  held  at  the

Registered Office.

13.3 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.4 Subject as provided by the 1915 Law, these Articles (more specifically articles 13.5, 13.6 and 17 and the Super

Majority Matters) and any Shareholders' Agreement, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by a
majority of the votes cast, with a minimum of 50.01% of the Shares represented.

13.5 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

commitment to the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.6
13.6.1 An extraordinary Shareholders' Meeting shall be convened at least five (5) business days in advance to the date

of the relevant Shareholders' Meeting, indicating the agenda of said Shareholders' Meeting. This prior Notice may be
reduced to one (1) business day in advance of the date of the Shareholders' Meeting if its purpose is to discuss about a
change in the composition of the management body. If a Shareholders' Meeting is convened to amend any provisions of
the Articles it shall not validly deliberate unless (a) at least one half of the Shares are represented and (b) the agenda indicates

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the proposed amendments to the Articles and, where applicable, the text of those which concern the objects or the form of
the Company.

13.6.2 If the first of the conditions in Article 13.6.1 is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner

prescribed by the Articles or by the 1915 Law. That convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and
the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the Shares
represented.

13.6.3 At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-third of the votes cast subject

to the Super Majority Matters and provided that such decisions do not materially deviate from the Business Plan in force
form and fall within the corporate object of Company. Votes cast shall not include votes attaching to Shares in respect of
which the Shareholder has not taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote.

13.7 A Shareholders' Meeting may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities either
in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

13.8 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.9 Each Shareholder may vote through voting forms in the manner set out in the convening notice in relation to a

Shareholders' Meeting. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company and which contain at least
the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the decision of the meeting,
as well as for each proposal three boxes allowing the Shareholder to vote in favour, against, or abstain from voting on each
proposed resolution by ticking the appropriate box. Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the
resolution, nor an abstention, shall be void. The Company will only take into account voting forms received three (3) days
prior to the Shareholders' Meeting to which they relate and which comply with the requirements set out on the convening
notice.

13.10 The Shareholders are entitled to participate in a Shareholders' Meeting by videoconference or by telecommuni-

cations  means  allowing  their  identification,  and  are  deemed  to  be  present  for  the  calculation  of  quorum  and  majority
conditions and voting. These means must have technical features which ensure an effective participation in the meeting
where deliberations shall be online without interruption.

13.11 The Board of Directors shall have the powers and obligations to adjourn a Shareholders' Meeting as set out in the

1915 Law.

13.12 The Annual Shareholders' Meeting of the Company will be held on the first Friday following the 15 February at

2:00 p.m. in each year in the City of Luxembourg.

13.13 The Board of Directors and the Statutory Auditors may convene a Shareholders' Meeting. They shall be obliged

to convene it so that it is held within a period of one month if Shareholders representing one-tenth of the capital require
this in writing with an indication of the agenda.

13.14 Convening notices for every Shareholders' Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announ-

cements published twice, with a minimum interval of eight days, and eight days before the meeting, in the Mémorial and
in a Luxembourg newspaper. Notices by mail shall be sent eight days before the Meeting to registered Shareholders, but
no proof need be given that this formality has been complied with. Where all the Shares are in registered form, the convening
notices may be made only by registered letters.

13.15 One or more of the Shareholders who together hold at least ten percent of the subscribed capital may request that

one or more additional items be put on the agenda of any Shareholders' Meeting. Such a request shall be sent to the Registered
Office by registered mail, at least five days prior to the meeting.

14. Auditor.
14.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors or certified auditors (réviseur d'entreprise agréés),

in the latter case where such appointment as required by the law or where such appointment is permitted by law and chosen
by the Company (the statutory auditor and certified auditor both referred to as the "Auditor").

14.2 The general meeting appoints the Auditor(s) and determines their number, their remuneration and the term of their

office. The appointment may, however, not exceed a period of six (6) years. In case the Auditors are elected without mention
of the term of their mandate, they are deemed to be elected for six (6) years from the date of their election.

14.3 The Auditors may be re-appointed.

15. Business year. The Company's financial year begins on the 1 

st

 of September and closes on the 31 August of each

year.

16. Distributions on shares.
16.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

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16.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and these Articles, the Company may by Shareholders' Resolution

declare dividends to Shareholders pro rata the number of Shares held by them.

17. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by a Shareholders' Meeting by a

resolution adopted in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with
Luxembourg Law.

18. Interpretation and Luxembourg law.
18.1 In these Articles:
18.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)

thereof.

18.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

18.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
18.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

19. Definitions.
19.1 "Annual Shareholders' Meeting" means the annual meeting of the Shareholders to be held in accordance with article

13.12 of the Articles;

19.2 "Bionatur Group" means the Company, Luxco Bionatur 2, Spainco Bionatur and Opco Bionatur;
19.3 "Business Plan" shall have the meaning ascribed to it in any Shareholders Agreement;
19.4 "Chairman" means the person nominated by Luxco Elliott to chair the meeting of the Board of Directors;
19.5 "Connected Persons" means, with respect to any person, any other person that, directly or indirectly, controls, is

controlled by, is under common control, or in which it holds any participation or interest (including minority interest), as
well as their respective directors, officers, employees, advisors, agents, consultants, attorneys, accountants, investment
bankers or other representatives;

19.6 "Facility" means a parent facility agreement entered into between the companies of the Bionatur Group, pursuant

to which Spainco Bionatur shall be granted with a facility for a maximum amount of EUR 42 million from Luxco Elliott;
subsequently, Spainco Bionatur shall provide intra-group financing to Opco Bionatur for the development of the Project;

19.7 "LC Group" shall have the meaning ascribed to it in any Shareholders' Agreement;
19.8 "Luxco Bionatur 2" means Bionatur Best Flowers Luxco S.à.r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) incorporated in Luxembourg, having its registered address at 6, Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 2,483,261.89 and registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 199.069;

19.9 "Luxco Elliott", means Luxembourg Investment Company 75 S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) incorporated in Luxembourg, having its registered address at 6, Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500 and registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 196.733;

19.10 "Luxco LC", means Bionatur Flowers Luxco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated in Luxembourg, having its registered address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 2,483,261.89 and registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 199.03;

19.11 "Material Breach" shall have the meaning ascribed to it under any Shareholders' Agreement;
19.12 "Notice" means a notice or other communication under or in connection with any Shareholders' Agreement;
19.13 "Opco Bionatur" means Bionatur Roses, S.L.U., a company incorporated in Spain, registered with the Mercantile

Registry of Soria in Sheet SO-3527 and provided with Spanish C.I.F. number B-42206672;

19.14 "Project" means a greenfield project related to cut flowers and plants for their subsequent sale in international

markets to be initiated in Spain, for which the Bionatur Group shall serve as a platform to start-up such business;

19.15 "Secretary" means the person nominated by Luxco Elliott to be secretary at the meeting of the Board of Directors;
19.16 "Shareholders' Agreement" means any investment and shareholders' agreement entered into between the Share-

holders from time to time;

19.17 "Shareholders' Meeting" means the meeting of the Shareholders;

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19.18 "Spainco Bionatur", means Bionatur Best Flowers, S.L.U., a company incorporated in Spain, registered with the

Mercantile Registry of Madrid in Sheet M-603051 and provided with Spanish C.I.F. number B-87329074;

19.19 "Super Majority Matters" mean as an exception to the general principle as set out in these Articles, any resolution

to be passed in relation to, exclusively, the following matters will require for its approval either (i) the favourable vote of
80% of the share capital at the Shareholders' Meeting, or (ii) the favourable vote of all the members of the Board of Directors:

19.19.1 approving any amendment of the Articles which exclusively affects the rights/shares granted to Luxco LC (and

not the rights/shares of Luxco Elliott); for the avoidance of doubt:

(1) the change of the corporate name, corporate address, auditors, or the approval of share capital increases or decreases

in which all Shareholders are treated in equal conditions - i.e. respecting preferential subscription rights - will not be
considered as amendments to the Articles that exclusively affect the rights granted to Luxco LC under any Shareholders'
Agreement and, therefore, may be approved by Luxco Elliott by simple majority as per any Shareholders' Agreement; and

(2) if Luxco Elliott wishes to approve any decision which is entitled to approve by simple majority pursuant to any

Shareholders' Agreement which, however, pursuant to the application of mandatory laws, Luxco LC may block if it does
not vote in favour of the relevant resolution, Luxco LC undertakes to vote in favour of Luxco Elliott proposal and, otherwise,
shall be considered to have committed a Material Breach of any Shareholders' Agreement by blocking the approval of a
resolution;

19.19.2 approving any transformation, merger, spin-off, segregation, global assignment of assets and liabilities, winding

up and/or liquidation of the Company which negatively affects the rights granted to Luxco LC as Shareholder of the
Company; for the avoidance of doubt, any merger or any other transaction subject to this paragraph which implies that the
shares owned by Luxco Elliott are treated in equal terms than the shares of Luxco LC are not subject to this qualified
majority;

19.19.3 amending the structure or number of members of the Board of Directors of the Company, unless expressly

authorised pursuant to any Shareholders' Agreement;

19.19.4  executing  any  agreement  or  assuming  any  liability  by  the  Company  with  any  of  the  Shareholders  or  their

respective Connected Persons, except for those expressly foreseen in the Business Plan or under any Shareholders' Agree-
ment;

19.19.5 approving or amending a Business Plan which materially deviates from the ordinary course of business or

corporate purpose of the Bionatur Group;

provided that, in the event of (i) any Material Breach by the LC Group of any Shareholders' Agreement or (ii) an "Event

of Default" or "Acceleration" under the Facility, the provisions of the Super Majority Matters shall automatically cease to
apply. Likewise, the provisions of the Super Majority Matters shall not apply to any decisions which are already contem-
plated or authorised under any Shareholders' Agreement.

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolve to revoke with immediate effect Manacor (Luxembourg) S.A. from its mandate as class B

manager and Pierre Claudel and Jérôme Devillet from their mandates as class A managers of the Company with as legitimate
reason the change of the legal form of the Company.

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolve to appoint, with immediate effect and until the annual general meeting of the shareholders of

the Company to be held in 2021:

- Manacor (Luxembourg) S.A., a public limited liability company (société anonyme) existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the RCS under number B 9098, as class B director, which shall have as permanent
representative Fabrice Mas, born on 24 April 1979 in Meaux, France having his professional address at 46a, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Mr. Pierre Claudel, director, professionally residing at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, as class A director; and

- Mr. Jérôme Devillet, director, professionally residing at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, as class A director.

<i>Eighth resolution

The Shareholders resolve to appoint H.R.T. Révision S.A., a public limited liability company (société anonyme), having

its registered office at 163, rue du Kiem, L-8030, Strassen, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the RCS under
number B 51238, as independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company, with immediate effect until the
annual general meeting of the shareholders of the Company to be held in 2016.

<i>Costs, conclusion of meeting and notarial deed

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately four thousand three hundred Euros (EUR 4,300.-).

5872

L

U X E M B O U R G

The Notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed by a French

version, and that at the request of the Shareholders, in case of divergence between the English and the French texts, the
English version will prevail.

This notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Shareholders (or, as appropriate, their proxyholder(s)), known to the Notary by

name, first name, civil status and residence, the Shareholders (or, as appropriate, their proxyholder(s)) and the Notary have
together signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois d'octobre,
par devant le soussigné Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg (le

"Notaire"),

ONT COMPARU:

Bionatur Flowers Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de deux millions quatre cent quatre-vingt-trois mille deux cent soixante-et-un euros et quatre-vingt-
neuf centimes (2.483.261,89 EUR) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 199.031 ("Luxco LC"),

ici représentée par Lauren Harris, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée par Luxco LC sous seing privé; et

Green Hands Investment S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) et immatriculée auprès du RCS sous le numéro B
196.733 ("Luxco Elliott" et ensemble avec Luxco LC désignés ci-après les "Associés"),

ici représentée par Lauren Harris, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée par Luxco LC sous seing privé.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le(s) mandataire(s) des Associés et le Notaire, resteront annexées au présent

acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les Associés, agissant en leur capacité d'associés de Bionatur Best Flowers Holdco S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de huit millions deux cent soixante-dix-sept
mille cinq cent trente-neuf euros et soixante-sept centimes (8.277.539,67 EUR) et immatriculée auprès du RCS sous le
numéro B 199.030 (ci-après la "Société"). La Société a été constituée selon un acte du Notaire du 31 juillet 2015, dont les
statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") numéro 2615,
page 125474 le 24 septembre 2015. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du Notaire du 12 août
2015, publié au Mémorial C numéro 2721, page 130582 le 2 octobre 2015.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ayant reconnu avoir été dûment et pleinement informés des réso-

lutions devant être adoptées sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1) Décider to changer la forme juridique de la Société;
2) Décider de reconnaître et d'accepter le rapport établi par H.R.T. Révision S.A., réviseur d'entreprises agréé;
3) Décider de changer la dénomination de la Société en "Bionatur Best Flowers Holdco S.A.";
4) Décider de fixer la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société, chaque année, le premier

vendredi suivant le 15 février à 14.00 heures;

5) Décider de modifier les Statuts afin de refléter les points susmentionnés de l'ordre du jour et de procéder à une refonte

complète des Statuts (sans modifier la clause d'objet de la Société) afin de les adapter à la nouvelle forme sociale de la
Société;

6) Décider de révoquer avec effet immédiat Manacor (Luxembourg) S.A. de son mandat de gérant de catégorie B et

Pierre Claudel et Jérôme Devillet de leurs mandats de gérants de catégorie A de la Société;

7) Décider de renommer Manacor (Luxembourg) S.A. en tant qu'administrateur de catégorie B et Pierre Claudel et

Jérôme Devillet en tant qu'administrateurs de catégorie A de la Société, avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale
annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir en 2021; et

8) Décider de nommer H.R.T. Révision S.A., en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société, avec effet immédiat

jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2016;

par la présente, requièrent le Notaire d'acter les résolutions suivantes:

5873

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Les Associés décident de changer la forme juridique de la Société, afin de la transformer d'une société à responsabilité

limitée (S.à r.l) en une société anonyme (S.A.), étant entendu que chaque part sociale émise par la Société sous la forme
d'une société à responsabilité limitée, est simplement échangée contre une action d'une société anonyme.

La présente transformation de forme juridique est réalisée sans émission d'actions nouvelles, sans modification des droits

et  obligations  relatifs  aux  parts  sociales  existantes,  sans  annulation  de  parts  sociales,  sans  aucun  apport  en  capital  ou
réduction de capital, intervention ou distribution de n'importe quelle sorte.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de reconnaître et d'approuver le rapport établi par H.R.T. Révision S.A., un réviseur d'entreprises

agréé, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030, Strassen, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculé auprès
du RCS sous le numéro B 51238, conformément aux articles 26 (2), 26-1 (2) et 31-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, tel que modifiée.

Ledit rapport restera annexé au présent procès-verbal et seront déposés ensemble auprès des autorités d'enregistrement.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de changer la dénomination de la Société en "Bionatur Best Flowers Holdco S.A.".

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de fixer la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société, chaque année, au

le  premier  vendredi  suivant  le  15  février  14.00  heures.  Si  ce  jour  est  un  jour  férié,  l'assemblée  générale  annuelle  des
actionnaires de la Société se tiendra le jour ouvrable suivant.

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de modifier les Statuts afin de refléter les résolutions ci-dessus et décident de procéder à une

refonte complète des Statuts (sans modifier la clause d'objet de la Société) de manière à les adapter à la nouvelle forme
sociale de la Société, comme il suit:

1. Forme sociale et nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Bionatur Best Flowers Holdco S.A.

(la "Société"), une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg. y compris la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

2. Objets. Les objets de la Société sont:
2.1 De s'engager dans les activités suivantes:
2.1.1 La production et le développement de fleurs coupées et de plantes;
2.1.2 De diriger, gérer et contrôler les centres de production de fleurs coupées et de plantes;
2.1.3 La commercialisation, distribution et logistique des fleurs coupées et de plantes;
2.1.4 La construction, gestion et vente de serre, centres de productions de fleures coupées et plantes et toutes autres

installation en relation avec l'industrie de l'agriculture;

2.1.5 La vente, l'acquisition et la location de tout bien immobilier en relation avec les activités décrites ci-dessous dans

les articles 2.1.1 à 2.1.4;

Toutes les activités décrites dans l'article 2.1 ci-dessus, lesquelles pourront être exercées dans tous les territoires sans

restrictions géographiques, peuvent également être exercées par le biais de détention de part sociales ou participations de
sociétés  ou  d'entité  légales  ayant  un  objet  social  similaire.  De  plus,  l'objet  social  de  la  Société  inclus  l'acquisition  de
participations minoritaires ou majoritaires dans des sociétés ou entités légales ayant un objet social similaire ou qui exerce
des activités similaire ou complémentaires à celles décrites ci-dessus.

2.2 De plus, pour réaliser ce qui est décrit ci-dessus, la Société peut:
2.2.1 investir et négocier l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Conseil d'Administration considère

comme appropriée et peut prêter de l'argent et accorder des crédits, dans chaque cas, à toute personne, que ce soit avec ou
sans garantie;

2.2.2 emprunter, lever ou garantir le paiement d'argent de toute manière que le Conseil d'Administration considère

comme appropriée, y compris via l'émission (dans les limites autorisées par les lois de temps en temps du Grand-duché de
Luxembourg, y compris la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi Luxembourgeoise")) de debentures
et autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils soient grevés ou non sur tout ou partie des
biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non appelé, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;

2.3 Elle peut fournir des garanties et des sûretés à des tiers pour garantir pour l'accomplissement des obligations de ses

succursales, filiales ou toutes autre société faisant partie du même groupe de sociétés que la Société;

2.4 La Société peut hypothéquer, nantir, transférer ou autrement grever tous ou une partie des ses biens.

5874

L

U X E M B O U R G

A CONDITION TOUJOURS que la Société ne conclue aucune transaction qui pourrait constituer une activité régle-

mentée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans autorisation
de droit en vertu de la Loi Luxembourgeoise."

3. Siège social.
3.1 La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3.2 Le siège social de la Société peut être transféré dans la municipalité de Luxembourg par décision du Conseil d'Ad-

ministration.

3.3 Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

au moyen d'une résolution prise en assemblée générale extraordinaire de(s) actionnaire(s) passée conformément à la Loi.

3.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales (qu'ils soient ou non un établissement permanent) à la fois aux

Luxembourg et à l'étranger.

3.5 Au cas où le Conseil d'Administration détermine que des faits extraordinaires d'ordre politiques, économiques ou

sociaux se seraient produits ou seraient imminents qui pourraient interférer avec les activités normales de la Société à son
siège social, ou avec la facilité de communication entre ce bureau et des personnes à l'étranger, le siège social peut tem-
porairement  être  transféré  à  l'étranger  jusqu'à  complète  cessation  de  ces  circonstances  anormales;  de  telles  mesures
provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège social, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures provisoires seront prises et notifiées à toutes parties
concernées par le Conseil d'Administration de la Société.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La vie de la Société ne prend pas fin en cas de mort, suspension de droits civiques, banqueroute ou faillite de tout

actionnaire.

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est de huit millions deux cent soixante-dix-sept mille cinq cent trente-neuf

euros et soixante-sept centimes (8.277.539,67 EUR) divisé en huit cent vingt-sept millions sept cent cinquante-trois mille
neuf cent soixante-sept (827.753.967) actions ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune (les
"Actions"), tout étant intégralement libérées. Dans les présents Statuts, "Actionnaires" signifie les détenteurs, au moment
opportun, des Actions et "Actionnaire" sera interprété en conséquence.

5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel sera versée toute

prime payée pour toute Action. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission seront prises par le(s)
Actionnaire(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux propres et d'autres apports sans émettre d'Actions ou autres

titres en contrepartie de l'apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de tells comptes seront prises par le(s) Administrateur(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour éviter
tout doute, une telle décision peut mais n'a pas besoin de, allouer tout montant apporté à l'apporteur.

5.4 Toutes les Actions donnent droit à des droits égaux sous réserve d'une disposition contraire dans les présents Statuts.
5.5 Le capital social souscrit peut être augmenté par une Résolution des Actionnaires adoptée conformément aux con-

ditions requises pour la modification des Statuts et la Loi Luxembourgeoise.

5.6 La Société peut acquérir ses propres Actions ou réduire son capital social souscrit sous réserve de la Loi de 1915.
5.7 Si des Actions sont émises à des conditions où elles ne sont pas totalement libérées à leur émission, alors le paiement

du solde dû devra être réalisé au moment et aux conditions déterminées par le Conseil d'Administration à condition que
toutes les Actions soient traitées de façon égale.

5.8 La Société peut avoir un Actionnaire unique. Le décès ou la dissolution de l'Actionnaire unique ne causera pas la

dissolution de la Société.

6. Indivisibilité des actions.
6.1 Chaque Action est indivisible.
6.2 Une Action peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Action

notifient par écrit la Société lequel d'entre eux est à considérer comme leur représentant; la Société considérera ce repré-
sentant comme s'il était le seul Propriétaire de l'Action en question, y compris pour les besoins de vote, dividende et autres
droits de paiement.

7. Cession d'actions. Les Actions sont librement cessibles sans exigence d'un consentement tant qu'aucune clause per-

tinente, y compris mais sans s'y limiter, des clauses telles que périodes d'incessibilité, sortie conjointe, vente forcée, droit
de première offre, droit de premier refus, et l'option de vente/d'achat, si mentionné dans tout Pacte d'Actionnaires, n'entrave
cette cession.

5875

L

U X E M B O U R G

8. Les administrateurs.
8.1 La Société sera dirigée par un conseil d'administration (le "Conseil d'Administration") qui sera compose de trois (3)

administrateurs ((les "Administrateurs", et chacun un "Administrateur"), à moins qu'il ne soit décidé que le Conseil d'Ad-
ministration doive avoir quatre (4) membres, qui seront nommés par l'Assemblée des Actionnaires ou l'actionnaire unique,
selon le cas, pour une durée n'excédant pas six (6) ans.

8.2 S'il était décidé que le Conseil d'Administration soit compose de trois (3) Administrateurs, alors:
8.2.1 Luxco Elliott aura droit de nommer des personnes pour pourvoir deux (2) postes au Conseil d'Administration (les

"Administrateurs Elliott" et chacun un "Administrateur Elliott"); et

8.2.2 Luxco LC aura droit de nommer des personnes pour pourvoir un (1) poste au Conseil d'Administration (l'"Admi-

nistrateur LC");

8.3 S'il était décidé que le Conseil d'Administration soit compose de quatre (4) Administrateurs, alors:
8.3.1 Luxco Elliott aura droit de nommer des personnes pour pourvoir trois (3) postes au Conseil d'Administration (les

"Administrateurs Elliott" et chacun un "Administrateur Elliott"); et

8.3.2 Luxco LC aura droit de nommer des personnes pour pourvoir un (1) poste au Conseil d'Administration (l'"Admi-

nistrateur LC");

8.4  De  plus,  Luxco  Elliott  aura  droit  de  nommer  deux  (2)  observateurs  pour  assister  à  chaque  réunion  du  Conseil

d'Administration, alors que Luxco LC aura droit de nommer un (1) observateur.

8.5 Le Président et le Secrétaire du Conseil d'Administration de la Société seront nommés en tout temps par Luxco

Elliott. Le Secrétaire n'a pas besoin d'être un Administrateur.

8.6 Un Administrateur peut ne pas être un Actionnaire.
8.7 Une entité légale peut être Administrateur (un "Administrateur Corporate"), auquel cas il doit être désigné un re-

présentant permanent pour accomplir ce rôle en son nom et pour son compte. La révocation par un Administrateur Corporate
de son représentant est conditionnelle à la nomination simultanée d'un successeur.

8.8 Un Administrateur peut être réélu.
8.9 Tout Administrateur désigné par Luxco Elliott peut être révoqué (avec ou sans motif) par une Assemblée des Ac-

tionnaires de temps en temps sur demande de by Luxco Elliott. Toute vacance du Conseil d'Administration relative à un
Administrateur désigné par Luxco Elliott devra être remplie par une décision de l'Assemblée des Actionnaires par un
candidat nommé par Luxco Elliott.

8.10 Dans le cas où un Administrateur nommé par une Assemblée Générale cesse d'être un Administrateur pour n'importe

quelle raison, les Administrateurs restants devront remplir la vacance provisoirement; un Administrateur ainsi nommé
restera en fonction jusqu'à la prochaine Assemblée Générale, à moins que sa nomination ne soit confirmée par les Action-
naires lors de cette Assemblée Générale.

8.11 Dans le cas où un Administrateur est nommé pour remplacer un autre Administrateur avant la fin de son mandat

d'Administrateur, l'Administrateur ainsi nommé restera en fonction jusqu'à la fin du mandat de l'Administrateur qu'il rem-
place, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

9. Pouvoirs des administrateurs. Le Conseil d'Administration a le pouvoir de prendre toutes les actions qui sont néces-

saires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de celles qui sont réservées par la Loi
Luxembourgeoise ou les présents Statuts à l'Assemblée des Actionnaires.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est

valablement engagée ou représentée vis-à-vis des tiers par:

10.1 si la Société a un Administrateur, la signature unique de cet Administrateur;
10.2 en cas de pluralité d'Administrateurs, la signature conjointe d'un Administrateur Elliott et l'Administrateur LC;
10.3 la signature unique de toute autre personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément à l'Article 11 et dans

la mesure du pouvoir délégué.

11. Délégation de pouvoirs.
11.1 La gestion quotidienne des activités de la Société et le pouvoir de représenter la Société à cet effet peut être délégué

à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, cadres ou autres agents (chacun un "Administrateur Général") agissant seul
ou conjointement.

11.2 Un Administrateur Général ne doit pas être Actionnaire.
11.3 La nomination et la révocation, les pouvoirs, tâches et rémunération des Administrateurs Généraux seront déter-

minés par le Conseil d'Administration, sauf que le(s) premier(s) Administrateur(s) Général(aux) peut(peuvent), mais ne
doit(doivent) pas, être nommé(s) par une Assemblée Générale, et ses(leurs) pouvoirs, tâches, rémunération déterminés par
celle-ci

11.4 Le Conseil d'Administration peut déléguer toute partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

mandataires ad hoc et peut révoquer de tels mandataires et déterminer leurs pouvoirs, responsabilité et rémunération (le
cas échéant), la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de sa représentation.

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12. Réunion du Conseil d'administration.
12.1 Les réunions du Conseil d'Administration (les "Réunions du Conseil" et chacune une "Réunion du Conseil") peuvent

être convoquées par tout Administrateur. Le Président et le Secrétaire du Conseil d'Administration sera nommé par Luxco
Elliott en tout temps. Le secrétaire peut ne pas être un Administrateur.

12.2 Le Conseil d'Administration peut être convoqué par tout Administrateur, au moyen d'une Notification préalable

envoyée aux autres Administrateurs, au moins deux (2) jours ouvrables avant la date de la Réunion du Conseil concernée,
en indiquant l'ordre du jour de cette Réunion du Conseil.

12.3 Le Conseil d'Administration peut cependant valablement délibérer et prendre des décisions à une Réunion du

Conseil sans remplir tout ou partie des formalités de convocation si tous les Administrateurs ont renoncé à ces formalités
de convocation soit par écrit soit, lors de cette Réunion du Conseil, en personne ou par un représentant autorisé.

12.4 Un Administrateur peut nommer tout autre Administrateur (mais pas toute autre personne) pour agir en tant que

son représentant (un "Représentant d'Administrateur") à une Réunion du Conseil afin de participer, délibérer, voter et
accomplir ses fonctions à sa place lors d'une Réunion du Conseil. Dans le cas d'une égalité de votes, le Président aura un
deuxième vote ou un vote prépondérant.

12.5 Le Conseil d'Administration ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité des Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil d'Administration sont adoptées à une majorité simple des
Administrateurs présents ou représentés excepté pour les cas de Sujets de Majorité Supérieure.

12.6 Un Administrateur ou le Représentant de l'Administrateur peut valablement participer à une Réunion du Conseil

par voie d'utilisation de moyens de vidéo conférence ou de tout autre équipement de télécommunication permettant l'iden-
tification de chaque Administrateur participant. Ces moyens doivent avoir des caractéristiques techniques permettant que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre sur une base continue et de parler
tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion, et
devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les activités
commerciales qui sont effectuées de cette manière par les Administrateurs seront réputées pour les besoins des présents
statuts, valables et effectivement conclues à une Réunion du Conseil, peu importe que moins que le nombre d'Adminis-
trateurs (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum soient physiquement présents au même endroit. Une
réunion tenue de cette manière est réputée avoir lieu au Siège Social

12.7 Une résolution écrite, signée par tous les Administrateurs (ou en relation avec tout Administrateur, le Représentant

de l'Administrateur) est valide et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée
et tenue et peut consister en un ou plusieurs documents ayant le même contenu et chacun signé par ou au nom d'un ou
plusieurs des Administrateurs concernés.

12.8 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil doivent être signés et les extraits de ces procès-verbaux peuvent être

certifiés par tout Administrateur présent à la Réunion du Conseil.

12.9
12.9.1 Tout Administrateur ayant un intérêt dans une transaction (une "Transaction en Conflit") en conflit avec celui de

la Société soumise pour approbation au Conseil d'Administration doit informer le Conseil d'Administration de celui-ci et
la déclaration de cet Administrateur devra être mentionnée dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut pas prendre part
aux délibérations relatives à cette transaction. A l'occasion de la prochaine Assemblée Générale, avant le vote de toute
résolution, un rapport spécial devra être produit sur toutes les transactions dans lesquelles les Administrateurs auraient eu
un intérêt en conflit avec celui de la Société.

12.9.2 Si la Société n'a qu'un seul Administrateur, l'Article 12.9.1 ne s'appliquera pas et à la place, la Transaction en

Conflit sera enregistrée dans le registre des décisions de la Société.

12.9.3 Les Articles 12.9.1 et 12.9.2 ne s'appliquent pas aux opérations courantes réalisées à des conditions normales.

13. Résolutions des actionnaires.
13.1 L'Assemblée des Actionnaires aura les pouvoirs les plus étendus pour adopter ou ratifier toute action à propos de

la Société.

13.2 Lorsque la Société ne compte qu'un Actionnaire unique:
13.2.1 il devra exercer les pouvoirs dévolus aux Assemblées Générales;
13.2.2 ses décisions seront prises sous la forme de résolutions écrites et devront être enregistrées dans un registre des

procès-verbaux tenus au Siège Social.

13.3 Chaque Actionnaire aura droit à un vote pour chaque Action dont il est détenteur.
13.4 Sous réserve des dispositions prévues par la Loi de 1915 et les présents Statuts (plus spécifiquement les articles

13.5, 13.6 et 17 et les Sujets de Majorité Supérieure), les Résolutions des Actionnaires sont valides uniquement si elles
sont adoptées à la majorité des votes exprimés, avec un minimum de 50,01% des Actions représentées.

13.5 Les Actionnaires ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Actionnaires à augmenter

ses engagements dans la Société sans un vote unanime des Actionnaires.

13.6

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13.6.1 Une Assemblée Générale extraordinaire doit être convoquée au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date de

l'Assemblée Générale en question, indiquant l'ordre du jour de ladite Assemblée Générale. Cette Notification préalable
peut être réduite à un (1) jour ouvrable avant la date de l'Assemblée Générale si son but est de débattre d'un changement
dans la composition de l'organe de gestion. Si une Assemblée Générale est convoquée pour modifier toute disposition des
Statuts, elle ne pourra valablement délibérer que si (a) au moins la moitié des Actions y soient représentées et (b) l'ordre
du jour indique les modifications proposées aux Statuts et, lorsqu'applicable, le texte des modifications relatives à l'objet
ou la forme de la Société.

13.6.2 Si la première condition de l'article 13.6.1 n'est pas satisfaite, une seconde Assemblée Générale peut être con-

voquée, selon la manière prescrite par les Statuts ou la Loi de 1915. Cette convocation devra reproduire l'ordre du jour,
indiquer la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde assemblée délibérera valablement quelque soit la
proportion d'Actions représentées.

13.6.3 Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers

des votes exprimés sous conditions des Sujets à Majorité Supérieure, et à condition que de telles décisions ne dévient pas
matériellement du Business Plan en vigueur de temps en temps et sont en conformité avec la clause d'objets de la Société.
Les voix exprimées ne devront pas compter les votes attachés aux Actions à l'égard desquelles les Actionnaires n'ont pas
pris part au vote, se sont abstenus de voter ou ont exprimé un vote nul ou blanc.

13.7 Une Assemblée Générale peut valablement débattre et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie des

conditions de convocation et formalités si tous les Actionnaires et, le cas échéant, tous les détenteurs de Part Bénéficiaire
ont renoncé aux conditions et formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale
en question, en personne ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

13.8 Un Actionnaire et, le cas échéant, détenteur de Part Bénéficiaire peut être représenté à une Assemblée Générale en

désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou tout autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire
ou détenteur de Part Bénéficiaire.

13.9 Chaque Actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire comme indiqué dans la convocation à l'Assemblée Gé-

nérale. Les Actionnaires ne peuvent qu'utiliser les formulaires mis à la disposition par la Société, qui mentionnent au moins
le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, les propositions soumises à la décision de l'assemblée, ainsi que,
pour chaque proposition, trois cases permettant à l'Actionnaire de voter pour, contre ou de s'abstenir de voter pour chaque
proposition en cochant la case adéquate. Les formulaires qui ne contiennent ni un vote favorable, ni un vote contre la
résolution, ni une abstention, seront nuls. La Société ne prendra en compte que les formulaires reçus trois (3) jours avant
la réunion de l'Assemblée Générale à laquelle ils se rapportent et qui remplissent les exigences mentionnées dans la con-
vocation.

13.10 Les Actionnaires sont autorisés à participer à une Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présents pour les conditions de quorum et de
majorité et votant. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective
à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

13.11 Le Conseil d'Administration a les pouvoirs et les obligations d'ajourner une Assemblée Générale comme prévu

par la Loi de 1915.

13.12 L'Assemblée Générale Annuelle de la Société se tiendra le premier vendredi suivant le 15 février à 14:00 heures

chaque année dans la ville de Luxembourg.

13.13 Le Conseil d'Administration et les Commissaires aux Comptes peuvent convoquer une Assemblée Générale des

Actionnaires. Une Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée endéans un mois sur la demande écrite
d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social en indiquant l'ordre du jour.

13.14 Les convocations aux Assemblées Générales doivent contenir l'ordre du jour et prendre la forme d'annonces

publiées deux fois avec un intervalle minimum de huit jours, et huit jours avant la réunion, au Mémorial et dans un journal
luxembourgeois.  Les  convocations  envoyées  par  courrier  devront  l'être  huit  jours  avant  l'Assemblée  aux  Actionnaires
enregistrés, mais aucune preuve n'est requise pour prouver que cette formalité a été accomplie. Lorsque toutes les Actions
sont sous la forme nominative, les convocations peuvent être effectuées seulement par lettre recommandée avec accusé de
réception.

13.15 Un ou plusieurs Actionnaires qui détiennent ensemble au moins dix pour cent du capital souscrit, peut (peuvent)

demander qu'un ou plusieurs éléments soient ajoutés à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Une telle demande
devra être envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception au siège social, au minimum cinq jours avant la
réunion.

14. Auditeurs.
14.1 La Société est supervisée par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou réviseurs d'entreprise agréés, dans le

dernier cas, lorsque de telles nominations sont requises par la loi, ou sont permises par la loi et choisies par la Société (les
commissaires aux comptes et les réviseurs d'entreprise agréés sont désignés ci-après comme étant l'"Auditeur").

14.2 L'assemblée générale désigne le(s) Auditeur(s) et détermine leur nombre, rémunération et le terme de leur mandat.

La nomination ne peut cependant pas excéder six (6) ans. Si les Auditeurs sont élus sans mention du terme de leur mandat,
ils sont réputés être nommés pour six (6) ans à partir de la date de leurs élection.

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14.3 Les Auditeurs peuvent être réélus.

15. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 septembre et se termine le 31 août de chaque année.

16. Distribution sur les actions.
16.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pourcent seront

prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent du capital social de la Société

16.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise, des présents Statuts et de tout Accord, la Société peut,

par Résolutions des Actionnaires, déclarer des distributions aux Actionnaires au prorata du nombre d'Actions détenues par
eux.

17. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale au moyen d'une

résolution adoptée en conformité avec les conditions requises pour la modification des Statuts, et conformément à la Loi
Luxembourgeoise.

18. Interprétation et loi luxembourgeoise.
18.1 Dans les présents Statuts:
18.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouvernement,

état  ou  agence  d'un  état  ou  joint  venture,  association,  partenariat,  comité  d'entreprise  ou  organe  de  représentation  des
employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec

ou sans modifications).

18.1.2 les mots "inclus" et "y compris/incluant" seront considérés comme étant suivi des mots "sans restriction" et on

ne donnera pas aux mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis de mots
indiquant un terme particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux

18.1.3 Les en-têtes de ces Articles ne doivent pas affecter leur interprétation.
18.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

19. Définitions.
19.1 "Assemblée des Actionnaires" signifie la réunion des Actionnaires;
19.2 "Assemblée Générale Annuelle" signifie l'assemblée générale annuelle des Actionnaires devant se tenir confor-

mément à l'article 13.12 des Statuts;

19.3 "Business Plan" aura le sens qui lui est attribué dans tout Pacte d'Actionnaires;
19.4 "Facility" signifie une convention de prêt de la société mère conclu entre les sociétés du Groupe Bionatur suivant

lequel Spainco Bionatur se verra octroyé un prêt d'un montant maximal de 42 millions EUR par Luxco Elliott; subsé-
quemment, Spainco Bionatur fournira un financement intra-groupe à Opco Bionatur pour le développement du Projet;

19.5 "Groupe Bionatur " signifie la Société, Luxco Bionatur 2, Spainco Bionatur et Opco Bionatur;
19.6 "Groupe LC " aura le sens qui lui est attribué dans tout Pacte d'Actionnaires;
19.7 "Luxco Bionatur 2" signifie Bionatur Best Flowers Luxco S.à.r.l., une société à responsabilité limitée constituée à

Luxembourg, ayant son siège social au 6, Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un
capital social de 2.483.261,89 EUR et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 199.069;

19.8 "Luxco Elliott", signifie Luxembourg Investment Company 75 S.à r.l., une société à responsabilité limitée consti-

tuée à Luxembourg, ayant son siège social au 6, Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de 12.500,- EUR et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 196.733;

19.9 "Luxco LC", signifie Bionatur Flowers Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée à Luxembourg,

ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital
social 2.483.261,89 EUR et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
199.03;

19.10 "Notification" signifie une notification ou autre communication selon ou en rapport à tout Pacte d'Actionnaires;
19.11 "Opco Bionatur" signifie Bionatur Roses, S.L.U., une société constituée en Espagne, immatriculée auprès Registro

Mercantil de Soria au folio SO-3527 et doté du numéro C.I.F. espagnol B-42206672;

19.12 "Pacte d'Actionnaires" signifie tout pacte d'investissement et d'actionnaires conclu entre les Actionnaires de temps

en temps;

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19.13 "Personnes Connectées" signifie, en relation à toute personne, toute autre personne qui, directement ou indirec-

tement, contrôle, est contrôlée par, est sous contrôle commun, ou dans laquelle elle détient toute participation ou intérêt
(intérêt minoritaire y compris), ainsi que leur administrateurs, agents, employés, conseiller, agents, consultants, avocats,
comptables, banquier d'investissement ou autres représentants respectifs;

19.14 "Président" signifie la personne nommée par Luxco Elliott pour préside la réunion du Conseil d'Administration;
19.15 "Project" signifie un projet d'espace vert lié à la coupe de fleurs et plantes pour leurs ventes subséquentes sur des

marchés internationaux devant être initiés en Espagne, pour lequel le Groupe Bionatur servira de plateforme de démarrage
de cette activité;

19.16 "Secrétaire" signifie une personne nommée par Luxco Elliott pour être secrétaire à la réunion du Conseil d'Ad-

ministration;

19.17 "Spainco Bionatur", signifie Bionatur Best Flowers, S.L.U., une société constituée en Espagne, immatriculée

auprès Registro Mercantil de Madrid au folio M-603051 et doté du numéro C.I.F. espagnol B-87329074;

19.18 "Sujets de Majorité Supérieure" signifie, en tant qu'exception au principe général décrit dans les présents Statuts,

toute résolution devant être adoptée en rapport, exclusivement avec les sujets suivants, qui requerra pour son approbation,
soit (i) un vote favorable de 80% du capital social à l'Assemblée des Actionnaires, ou (ii) le vote favorable de tous les
membres du Conseil d'Administration:

19.18.1 approuvant toute modification des Statuts affectant exclusivement les droits/actions octroyés à Luxco LC (et

non les droits/actions de Luxco Elliott); afin d'éviter tout doute:

(1) le changement de dénomination sociale, siège social, commissaires, ou l'approbation d'augmentations ou de réduc-

tions de capital social dans lesquels tous les Actionnaires sont traités de façon équitable - c'est à dire, relatifs aux droits
préférentiels de souscription - ne seront pas considérés comme des modifications des Statuts affectant exclusivement les
droits octroyés à Luxco LC dans tout Pacte d'Actionnaires et, dès lors, peuvent être approuvés par Luxco Elliott à la majorité
simple comme tout autre Pacte d'Actionnaires; et

(2) si Luxco Elliott souhaite approuver toute décision qui, en vertu de tout Pacte d'Actionnaires, peut être approuvée à

la majorité simple, mais que, cependant, en vertu des lois obligatoirement applicables, Luxco LC peut geler s'il ne vote pas
en faveur de la résolution concernée, Luxco LC entreprend de voter en faveur de la proposition de Luxco Elliott et, autre-
ment, sera considérée avoir commis une Violation Grave de tout Pacte d'Actionnaires en bloquant l'approbation d'une
résolution;

19.18.2 approuvant toute transformation, fusion, spin-off, ségrégation, cession globale des actifs et passifs, liquidation

volontaire et/ou judiciaire de la Société, ayant une incidence négative sur les droits octroyés à Luxco LC en tant qu'Ac-
tionnaire de la Société; afin d'éviter tout doute, toute fusion ou toute autre transaction soumise au présent paragraphe qui
implique que les actions détenues par Luxco Elliott soient traitées de façon équivalente aux Actions de Luxco LC ne sont
pas soumises à cette majorité qualifiée;

19.18.3 modifiant la structure ou le nombre de membres du Conseil d'Administration de la Société, à moins qu'elle ne

soit expressément autorisée en vertu de tout Pacte d'Actionnaires;

19.18.4 exécutant tout contrat ou en assumer la responsabilité envers la Société avec l'un des Actionnaires ou leur

Personnes Connectées respectives, à l'exception de ceux expressément prévus dans le Business Plan ou par tout Pacte
d'Actionnaires;

19.18.5 approuvant ou modifiant un Business Plan qui s'écarte sensiblement du cours normal des affaires ou de l'objet

social du Groupe Bionatur;

étant entendu que, dans le cas de (i) toute Violation Grave par le Groupe LC de tout Pacte d'Actionnaires ou (ii) un

"Evénement de Défaut" ou une "Accélération" en vertu du Facility, les dispositions des Sujets de Majorité Supérieure
cesseront automatiquement de s'appliquer. De même, les dispositions des Sujets de Majorité Supérieure ne s'appliqueront
à aucune décision qui est déjà envisagée ou autorisée par tout Pacte d'Actionnaires.

19.19 "Violation Grave" aura le sens qui lui est attribué dans tout Pacte d'Actionnaires;

<i>Sixième résolution

Les Associés décident de révoquer avec effet immédiat Manacor (Luxembourg) S.A. de son mandat de gérant de caté-

gorie B et Pierre Claudel et Jérôme Devillet de leurs mandats de gérants de catégorie A de la Société avec pour raison
légitime le changement de la forme juridique de la Société.

<i>Septième résolution

Les Associés décident de nommer, avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la

Société devant se tenir en 2021:

- Manacor (Luxembourg) S.A., une société anonyme existant en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. et immatriculée au
RCS sous le numéro B9098, en tant qu'administrateur de catégorie B de la Société, dont le représentant permanent sera
Fabrice Mas, né le 24 avril 1979 à Meaux, France et ayant sa résidence professionnel au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg;

5880

L

U X E M B O U R G

- M. Pierre Claudel, administrateur, demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie A de la Société, et

- M. Jérôme Devillet, administrateur, demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie A de la Société.

<i>Huitième résolution

Les Associés décident de nommer H.R.T. Révision S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 163, rue du

Kiem, L-8030, Strassen, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculé auprès du RCS sous le numéro B 51238, en tant que
réviseur d'entreprises agréé de la Société, avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la
Société devant se tenir en 2016.

<i>Frais, conclusion de l'assemblée et acte notarié

Les frais, dépenses et rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui incombent à la Société comme résultant

du présent acte sont estimés à approximativement quatre mille trois cents euros (EUR 4.300,-).

Le Notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française,

et qu'à la demande des Associés, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Cet acte notarié a été préparé à Luxembourg, le jour mentionné en tête de ce document.
Ce document ayant été lu aux Associés (ou, selon le cas, à leur(s) mandataire(s)), connu(s) du Notaire par leur(s) nom

(s) de famille, prénom(s), état(s) civil(s) et résidence(s), les Associés (ou, selon le cas, leur(s) mandataire(s)), et le Notaire
ont ensemble signé le présent acte.

Signé: L. HARRIS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 03 novembre 2015. Relation: DAC/2015/18609. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 10 novembre 2015.

Référence de publication: 2015181972/907.
(150203471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.

B.P.I.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.660.

L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE TRENTE OCTOBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée «B.P.I.I S.A.», ayant son siège

social à L-2086 Luxembourg, 412F, Route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et Sociétés de Luxembourg à la section
B, sous le numéro 45660, (ci-après la «société»),

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 novembre

1993, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 21 du 20 janvier 1994 et dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d'un acte reçu par le notaire Henri Hellinckx, de résidence à
Luxembourg, en date du 28 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 126 du 17
janvier 2008 (ci-après la «Société»).

L'assemblée générale est présidée par Monsieur Jean-Hugues DOUBET, employé à Luxembourg, qui désigne comme

secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, employé à Luxembourg,

et l'assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Hugues DOUBET, employé à Luxembourg,
tous ici présents et acceptant.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que suivant la liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal, toutes les mille actions émises sous

forme nominative d'une valeur nominale de cent cinquante deux euros et quarante cinq cents (EUR 152,45,-) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées, représentant l'entièreté du capital social s'élevant à cent cinquante deux mille
quatre cent quarante neuf euros et un cent (EUR 152.449,01), sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée
générale, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour, sans convocation
préalable.

5881

L

U X E M B O U R G

II. Que la Société n'a pas émis d'emprunts obligataires, ni d'actions sans droit de vote.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée générale est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Présentation et approbation de la situation intérimaire au 15 octobre 2015.
2. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale du Grand-Duché de

Luxembourg vers la France, et adoption de la nationalité française.

3. Refonte complète des statuts pour les adapter à la législation française, fixation de la durée de la société, et modification

de son objet pour lui donner la teneur suivante:

«La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays:
- L'acquisition, la détention durable, la gestion sur le moyen ou long terme, ainsi que l'aliénation par vente ou de toute

autre manière, de tous titres de participations, permettant d'exercer le contrôle de la société émettrice ainsi qu'une partici-
pation active à la conduite et à la direction de la politique de son groupe;

- L'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente ou de toute autre manière

de titres, obligations, créances et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou
de parts émises par des fonds de placement français ou étrangers, ou de tout autre organisme similaire), de prêts ou de toute
autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou relatifs;

- La réalisation de toutes prestations relevant des domaines managériaux, stratégiques, financiers, administratifs ou

comptables, au bénéfice des sociétés filiales exclusivement;

- L'acquisition, l'administration, l'exploitation et la cession de tous biens immobiliers situés en France ou à l'étranger;
- La prise de tous intérêts et participations, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit, ainsi que leur aliénation

par vente ou de toute autre manière, dans toute société, affaire ou entreprise, notamment par voie d'acquisition, de création
de société nouvelle, d'apport, de fusion, de société en participation, de groupement d'intérêt économique ou autrement,
ainsi que tout acte d'administration ou de disposition de tous intérêts et participations, par tout moyen et sous quelque forme
que ce soit; et

- L'acquisition, le dépôt, l'enregistrement, la gestion et la défense de tous droits de propriété intellectuelle et industrielle;
- Le financement des filiales, directes et indirectes, et de toute personne morale dans lesquelles la Société viendra à

détenir une participation, directe ou indirecte, aux droits financiers et/ou aux droits de vote d'au moins cinq (5) pour cent;

- Le cas échéant, la vente, l'échange et l'arbitrage, de tout ou partie des éléments du patrimoine de la Société;
- Et généralement, toutes opérations quelconques se rapportant à cet objet, ou contribuant à sa réalisation.»
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à

ce jour, Election du premier président et nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux
Comptes suppléant en France.

5. Nomination de SGG S.A. en tant que représentant à Luxembourg.
6. Délégation de pouvoirs afin de faire enregistrer la société en France.
7. Divers.

<i>Exposé:

Le Président de l'assemblée générale déclare que la présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège

statutaire, de la direction effective et de l'administration centrale de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers la
France, et plus spécialement à l'adresse suivante: 9, rue Boissy d'Anglas, 75008 Paris (France), et d'adopter pour la Société
la nationalité française, conformément aux dispositions législatives en la matière et notamment la loi luxembourgeoise de
1915 et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique, maintenue sans rupture et sans création d'une nouvelle
personne morale. De plus, le soin a été confié à la présente assemblée d'ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau
pays du siège social.

Le Président soumet à l'assemblée la situation comptable intérimaire arrêtée au 15 octobre 2015.
Sur  ce,  l'assemblée  générale,  réunissant  l'intégralité  du  capital  social,  après  s'être  considérée  comme  régulièrement

constituée, approuve l'exposé du président et, après l'examen des différents points à l'ordre du jour et délibération, prend
par vote unanime pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale approuve la situation comptable intérimaire de la société arrêtée au 15 octobre 2015.
Une copie de cette situation comptable, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour en faire partie intégrante

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  générale  décide  à  l'unanimité  que  le  siège  social  statutaire,  le  principal  établissement,  l'administration

centrale et le siège de direction effective de la Société est transféré de Luxembourg en France à l'adresse suivante: 9, rue
Boissy d'Anglas, 75008 Paris (France).

5882

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale décide donc de faire adopter par la Société la nationalité française, sans toutefois que ce change-

ment de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni sur le plan fiscal, ni sur le plan légal, à la constitution d'une
personne juridique nouvelle. Ainsi, modifiant la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité française, la Société n'en-
tend  plus  être  soumise  à  la  loi  luxembourgeoise  et  sera  en  conséquence  dorénavant  soumise  aux  lois  françaises,  sans
dissolution préalable, puisque le transfert de siège ne comporte pas de liquidation aux fins de la loi commerciale.

Le transfert de siège se fait sur base de la prédite situation comptable intérimaire arrêtée au 15 octobre 2015. L'assemble

générale constate encore que les actifs et les passifs de la Société auparavant de nationalité luxembourgeoise, tout compris
et rien excepté, restent dans leur totalité la propriété de la société française. La société est ainsi transférée avec l'intégralité
de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans intervention de nouvel apport ou distribution d'aucune sorte, dans une
parfaite continuité patrimoniale et juridique.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale:
(i) décide d'adopter pour la société en France l'objet social suivant:
«La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays:
- L'acquisition, la détention durable, la gestion sur le moyen ou long terme, ainsi que l'aliénation par vente ou de toute

autre manière, de tous titres de participations, permettant d'exercer le contrôle de la société émettrice ainsi qu'une partici-
pation active à la conduite et à la direction de la politique de son groupe;

- L'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente ou de toute autre manière

de titres, obligations, créances et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou
de parts émises par des fonds de placement français ou étrangers, ou de tout autre organisme similaire), de prêts ou de toute
autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou relatifs;

- La réalisation de toutes prestations relevant des domaines managériaux, stratégiques, financiers, administratifs ou

comptables, au bénéfice des sociétés filiales exclusivement;

- L'acquisition, l'administration, l'exploitation et la cession de tous biens immobiliers situés en France ou à l'étranger;
- La prise de tous intérêts et participations, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit, ainsi que leur aliénation

par vente ou de toute autre manière, dans toute société, affaire ou entreprise, notamment par voie d'acquisition, de création
de société nouvelle, d'apport, de fusion, de société en participation, de groupement d'intérêt économique ou autrement,
ainsi que tout acte d'administration ou de disposition de tous intérêts et participations, par tout moyen et sous quelque forme
que ce soit; et

- L'acquisition, le dépôt, l'enregistrement, la gestion et la défense de tous droits de propriété intellectuelle et industrielle;
- Le financement des filiales, directes et indirectes, et de toute personne morale dans lesquelles la Société viendra à

détenir une participation, directe ou indirecte, aux droits financiers et/ou aux droits de vote d'au moins cinq (5) pour cent;

- Le cas échéant, la vente, l'échange et l'arbitrage, de tout ou partie des éléments du patrimoine de la Société;
- Et généralement, toutes opérations quelconques se rapportant à cet objet, ou contribuant à sa réalisation.»
(ii) décide de fixer la durée de la société en France laquelle sera de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter du jour

de sa constitution (11 novembre 1993) et expirera le 10 novembre 2092,

(iii) confirme que la société existera en France en tant que société anonyme dénommée «B.P.I.I. S.A.S» et
(iv) décide de refondre complètement les statuts de la société pour les rendre conformes à la législation française, étant

entendu que les formalités prévues par la loi française devront être accomplies.

Les statuts de la société «B.P.I.I. S.A.S» se liront ainsi comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  La Société est une société par actions simplifiée, régie par les dispositions législatives et réglementaires

applicables et par les présents statuts.

Elle est formée par le propriétaire des actions ci-après créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.
La Société fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés, étant précisé que, lorsque la

Société ne comprend qu'un associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé

de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres visées à l'article L. 227-2 du Code de commerce.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays:
- L'acquisition, la détention durable, la gestion sur le moyen ou long terme, ainsi que l'aliénation par vente ou de toute

autre manière, de tous titres de participations, permettant d'exercer le contrôle de la société émettrice ainsi qu'une partici-
pation active à la conduite et à la direction de la politique de son groupe;

- L'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente ou de toute autre manière

de titres, obligations, créances et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou
de parts émises par des fonds de placement français ou étrangers, ou de tout autre organisme similaire), de prêts ou de toute
autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou relatifs;

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L

U X E M B O U R G

- La réalisation de toutes prestations relevant des domaines managériaux, stratégiques, financiers, administratifs ou

comptables, au bénéfice des sociétés filiales exclusivement;

- L'acquisition, l'administration, l'exploitation et la cession de tous biens immobiliers situés en France ou à l'étranger;
- La prise de tous intérêts et participations, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit, ainsi que leur aliénation

par vente ou de toute autre manière, dans toute société, affaire ou entreprise, notamment par voie d'acquisition, de création
de société nouvelle, d'apport, de fusion, de société en participation, de groupement d'intérêt économique ou autrement,
ainsi que tout acte d'administration ou de disposition de tous intérêts et participations, par tout moyen et sous quelque forme
que ce soit; et

- L'acquisition, le dépôt, l'enregistrement, la gestion et la défense de tous droits de propriété intellectuelle et industrielle;
- Le financement des filiales, directes et indirectes, et de toute personne morale dans lesquelles la Société viendra à

détenir une participation, directe ou indirecte, aux droits financiers et/ou aux droits de vote d'au moins cinq (5) pour cent;

- Le cas échéant, la vente, l'échange et l'arbitrage, de tout ou partie des éléments du patrimoine de la Société;
- Et généralement, toutes opérations quelconques se rapportant à cet objet, ou contribuant à sa réalisation.

Art. 3. Dénomination. La dénomination est: B.P.I.I. SAS
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie

immédiatement des mots «société par actions simplifiée» ou des initiales «SAS», et de l'énonciation du siège social, du
montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'identification unique de la Société au registre du commerce et
des sociétés.

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé au 9, rue Boissy d'Anglas, 75008 Paris.
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe, par décision du pré-

sident, et en tout lieu par décision collective des associés ou de l'associé unique

En cas de transfert décidé par le président, celui-ci est autorisé à modifier le présent article en conséquence.

Art. 5. Durée. La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date de son immatriculation

au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation, un (1) an au moins avant la date d'ex-
piration de la Société, prise par décision collective des associés.

Titre II. Apports - Capital social - Actions et autres valeurs mobilières

Art. 6. Apports. A la constitution de la Société, sous forme de société anonyme soumise au droit luxembourgeois, il a

été fait apport d'une somme en numéraire de cent cinquante-deux mille quatre cent cinquante (152 450) euros correspondant
à la souscription de mille (1 000) actions d'une valeur nominale de cent cinquante-deux euros et quarante-cinq centimes
(152,45 €) chacune et intégralement libérées.

Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante-deux mille quatre cent cinquante (152 450)

euros.

Il est divisé en mille (1 000) actions d'une valeur nominale de cent cinquante-deux euros et quarante-cinq centimes

(152,45 €) chacune, toutes de même catégorie et intégralement libérées.

Art. 8. Modification du capital social. Le capital social peut être augmenté, amorti ou réduit dans les conditions prévues

par les dispositions législatives et réglementaires et par les présents statuts, par décision collective des associés.

La collectivité des associés ou l'associé unique peut également déléguer au président, les pouvoirs nécessaires à l'effet

de décider une augmentation de capital ou de réaliser une réduction de capital, d'en constater la réalisation et de procéder
à la modification corrélative des statuts.

Art. 9. Libération des actions. Les actions en numéraire résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices

ou primes d'émission, et pour partie d'un versement en espèces, doivent être intégralement libérées lors de leur souscription.

Dans tous les autres cas, les actions de numéraire émises après la constitution de la Société sont libérées du quart au

moins de leur valeur nominale au moment de leur souscription et de la totalité de la prime d'émission. La libération du
surplus interviendra en une ou plusieurs fois, sur appel du président dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter du
jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance de chaque associé concerné par le président quinze (15) jours au moins

avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée ou par tout autre moyen permettant d'en rapporter la
preuve.

En cas de libération d'actions par compensation avec des créances détenues par leur propriétaire sur la Société, le montant

de ces créances fait l'objet, à la date de la libération, d'un arrêté établi par le président de la Société, le cas échéant, certifié
exact par le commissaire aux comptes de la Société. La libération d'actions de la Société par compensation doit être constatée
par un certificat établi par le président de la Société, le cas échéant, certifié par le commissaire aux comptes de la Société.
Dans ce cas, le certificat ainsi établi par le président de la Société, le cas échéant, certifié par le commissaire aux comptes
de la Société, tient lieu de certificat du dépositaire.

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Art. 10. Forme des actions et autres valeurs mobilières. Les actions et autres valeurs mobilières sont obligatoirement

nominatives et inscrites en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales
et réglementaires applicables aux sociétés anonymes.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société à tout associé qui en fait la demande.

Art. 11. Cession et transmission des actions et autres valeurs mobilières.  Les  actions  ne  sont  négociables  qu'après

l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

En cas d'augmentation du capital, les actions et autres valeurs mobilières sont négociables à compter de leur émission

effective. Lorsque l'expression «valeurs mobilières» est utilisée dans les présents statuts, sans plus de précision, elle s'entend
au sens des dispositions de l'article L.228-1 du Code de commerce.

Les actions et autres valeurs mobilières demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de

la liquidation.

La propriété des actions et autres valeurs mobilières résulte de leur inscription en compte individuel au nom de leur

titulaire sur les registres que la Société tient à cet effet au siège social ou par un intermédiaire financier habilité.

Les actions et autres valeurs mobilières émises par la Société sont librement cessibles.
La location des actions de la Société est interdite.

Art. 12. Droits et obligations attaches aux actions et autres valeurs mobilières.
12.1 Droits et obligations générales
Chaque associé ne supporte les pertes qu'à concurrence de ses apports.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions collectives des associés et aux présents statuts.
Les droits et obligations attachés aux actions et autres valeurs mobilières les suivent dans quelque main qu'elles passent.
Chaque  fois  qu'il  est  nécessaire  de  posséder  un  certain  nombre  d'actions  pour  exercer  un  droit  quelconque,  en  cas

d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion
ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits
qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

12.2 Droits de vote et participation aux décisions collectives
Chaque action donne droit à une voix et à la participation dans les décisions collectives.
12.3 Droits aux bénéfices et à l'actif social
Toute action donne droit à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices, le capital,

les réserves et les primes lors de toute distribution, amortissement ou réduction de capital en cours de vie de la Société et
dans le boni de liquidation en cas de liquidation.

Art. 13. Indivisibilité des actions - Nue-propriété et usufruit. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, considéré

comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice
à la demande du propriétaire indivis le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions

relatives à l'affectation du résultat où il est réservé à l'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit
de participer aux décisions collectives des associés.

Titre III. Administration et contrôle de la société

Art. 14. Président. La Société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale,

associé ou non de la Société.

14.1 Nomination
En cours de vie sociale, le président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés ou

de l'associé unique pour une durée déterminée ou non. A défaut de stipulation expresse, le président est nommé ou renouvelé
dans ses fonctions pour une durée indéterminée.

Le président est toujours rééligible.
En cas de nomination d'une personne morale en qualité de président, elle peut désigner une personne de son choix en

qualité de représentant permanent pour la durée de son mandat de président. A défaut de désignation expresse, le repré-
sentant légal de la personne morale, président de la Société, est désigné de plein droit, représentant permanent. En cas de
décès, démission ou révocation du représentant permanent, la personne morale doit en informer la Société dans les plus
brefs délais, par tout moyen, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.

Le dirigeant ou représentant permanent de la personne morale est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt

les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de
la personne morale qu'il représente.

14.2 Pouvoirs du président
Le président assume la direction générale de la Société et la représente à l'égard des tiers.

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A ce titre, il est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la

Société, dans la limite de son objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts aux associés.

Toutefois, dans les rapports entre associés, la décision des associés qui nomme ou renouvelle le président dans ses

fonctions, peut valablement limiter ses pouvoirs, sans que cette limitation puisse être opposable aux tiers.

14.3 Délégations de signature et de pouvoir
Le président peut consentir toutes délégations de signature, en vue de la signature de tous actes, ou toutes délégations

de pouvoir à tous tiers de son choix pour un ou plusieurs objets et une durée déterminés. Toute délégation de signature ou
de pouvoir est révocable à tout moment et toute délégation de signature prend automatiquement fin lors de la cessation des
fonctions du président.

14.4 Cessation des fonctions
Le mandat de président prend fin par la démission, la révocation ou l'arrivée du terme prévu lors de la nomination ou

du renouvellement du président.

Le mandat de président prend fin également en cas de décès, s'il s'agit d'une personne physique, ou s'il s'agit d'une

personne morale, au jour de sa dissolution.

1. Le président peut démissionner de son mandat à tout moment à la condition de notifier sa décision à la collectivité

des associés ou à l'associé unique, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par tout autre moyen
permettant d'en rapporter la preuve adressée trois (3) mois avant la date d'effet de ladite décision, sauf acceptation par la
collectivité des associés ou de l'associé unique de réduire ce préavis.

2. Le président peut être révoqué à tout moment sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un motif quelconque par décision

collective des associés ou de l'associé unique, et sans que le président révoqué puisse prétendre à une quelconque indemnité.

3. Si le président, personne physique, a conclu un contrat de travail avec la Société, la révocation de ses fonctions n'a

pas pour effet de résilier son contrat de travail.

4. En cas de vacance par démission ou par décès, ou incapacité ou invalidité visée au sens des dispositions de l'article

341-4 du Code de la sécurité sociale de plus de trois (3) mois du président, personne physique, ou encore par suite de la
dissolution de la personne morale président, les associés sont réunis par le directeur général de la Société, s'il en a été
désigné un, ou à défaut, à l'initiative de l'associé le plus diligent, en vue de procéder à la nomination d'un nouveau président.

14.5 Rémunération du président
Le président peut recevoir une rémunération au titre de ses fonctions dont le montant et les modalités sont fixés par

décision collective des associés ou de l'associé unique.

En outre, le président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation de

justificatifs.

Le président, personne physique, peut être lié à la Société par un contrat de travail, conformément aux dispositions

législatives et réglementaires applicables.

Art. 15. Directeur général. Le président peut être assisté dans ses fonctions par un ou plusieurs autres dirigeants personnes

physiques ou morales associés ou non de la Société, qui prennent le titre de directeur général.

15.1 Nomination
En cours de vie sociale, le directeur général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions, sur proposition du président,

par décision collective des associés ou de l'associé unique pour une durée déterminée ou non. A défaut de stipulation
expresse, le directeur général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions pour une durée indéterminée.

Le directeur général est toujours rééligible.
En cas de nomination d'une personne morale en qualité de directeur général, elle peut désigner une personne de son

choix en qualité de représentant permanent pour la durée de son mandat de directeur général. En cas de décès, démission
ou révocation du représentant permanent, la personne morale doit en informer la Société dans les plus brefs délais, par tous
moyens, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.

Le dirigeant ou représentant permanent de la personne morale est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt

les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était directeur général en son nom propre, sans préjudice de la respon-
sabilité de la personne morale qu'il représente.

15.2 Pouvoirs du directeur général
Sauf décision contraire de la collectivité des associés ou de l'associé unique lors de sa désignation, le directeur général

assume la direction générale de la Société et dispose des mêmes pouvoirs que le président, et a, à titre habituel, le pouvoir
d'engager la Société. A ce titre, le directeur général représente également la Société à l'égard des tiers, tout comme le
président.

Toutefois, dans les rapports entre associés, la décision de la collectivité des associé ou de l'associé unique qui nomme

ou renouvelle le directeur général dans ses fonctions peut valablement limiter ses pouvoirs, sans que cette limitation puisse
être opposable aux tiers.

15.3 Délégations de signature et de pouvoir

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Le directeur général peut consentir toutes délégations de signature, en vue de la signature de tous actes, ou toute délé-

gation de pouvoir à tous tiers de son choix pour un ou plusieurs objets et une durée déterminés. Toute délégation de signature
ou de pouvoir est révocable à tout moment et toute délégation de signature prend automatiquement fin lors de la cessation
des fonctions du directeur général.

15.4 Cessation des fonctions
Le  mandat  de  directeur  général  prend  fin  par  la  démission,  la  révocation  ou  l'expiration  du  terme  prévu  lors  de  la

nomination ou le renouvellement du directeur général.

Ce mandat prend fin également en cas de décès, s'il s'agit d'une personne physique, ou s'il s'agit d'une personne morale,

au jour de sa dissolution.

1. Le directeur général peut démissionner de son mandat à tout moment à la condition de notifier sa décision à la

collectivité des associés ou à l'associé unique par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par tout autre
moyen permettant d'en rapporter la preuve adressée trois (3) mois avant la date d'effet de ladite décision, sauf acceptation
par la collectivité des associés ou de l'associé unique de réduire ce préavis.

2. Le directeur général peut être révoqué à tout moment sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un motif quelconque par

décision collective des associés ou de l'associé unique et sans que le directeur général révoqué puisse prétendre à une
quelconque indemnité.

3. Si le directeur général, personne physique, a conclu un contrat de travail avec la Société, la révocation de ses fonctions

n'a pas pour effet de résilier son contrat de travail.

4. La cessation des fonctions du président, pour quelque motif que ce soit, ne met pas fin au mandat du directeur général.
15.5 Rémunération
Le directeur général peut recevoir une rémunération au titre de ses fonctions dont le montant et les modalités sont fixés

par décision collective des associés ou de l'associé unique.

En outre, le directeur général a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation

de justificatifs.

Le directeur général, personne physique, peut-être lié à la Société par un contrat de travail, conformément aux disposi-

tions législatives et réglementaires applicables.

Art. 16. Conventions avec la société.
16.1 Conventions réglementées
Toute convention, autre que celle portant sur des opérations courantes et conclue à des conditions normales, intervenue

entre la Société et son président, un directeur général, un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à
10% ou une société contrôlant, au sens des dispositions de l'article L.233-3 du Code de commerce, une société associée
disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%, qu'elle soit intervenue directement ou par personne interposée,
doit être portée à la connaissance du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, ou en l'absence d'un tel commissaire,
à la connaissance du président de la Société.

Le commissaire aux comptes, ou en l'absence d'un tel commissaire, le président établit un rapport sur les conventions

conclues au cours de l'exercice écoulé; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation
annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter

les conséquences dommageables pour la Société.

16.2 Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général, s'il en a été désigné un, personnes

physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle
un découvert (en compte courant ou autrement), ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers
des tiers.

La même interdiction s'applique aux conjoints, ascendants ou descendants du président et du directeur général, s'il en a

été désigné un, ainsi qu'aux représentants de la personne morale assumant les fonctions de président ou de directeur général
et à leurs conjoints, ascendants et descendants, et d'une manière générale, à toute personne interposée.

16.3 Associé unique
Par dérogation aux stipulations du premier alinéa du paragraphe 16.1 ci-avant, lorsque la Société ne comprend qu'un

seul associé, il est seulement fait mention, au registre des décisions, des conventions intervenues directement ou par per-
sonne interposée entre la Société et son président et le directeur général, s'il en a été désigné un.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés

et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi, si les conditions légales requises pour une telle nomination sont
remplies par la Société.

Art. 18. Représentation sociale. Conformément aux dispositions de l'article L.2323-66 du Code du travail, les délégués

du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits définis à la sous-section visée par ledit article auprès du président
de la Société.

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Conformément aux dispositions de l'article L.2323-67 du Code du travail, deux membres du comité d'entreprise, désignés

par ce comité et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l'autre à la catégorie des employés
et ouvriers, peuvent assister aux assemblées générales. Ils sont entendus, à leur demande, lors de toutes les délibérations
requérant l'unanimité des associés.

Le comité d'entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées dans les

conditions visées au paragraphe 20.1.2.2. des présents statuts.

Titre IV. Décisions collectives des associés

Art. 19. Compétence des associés.
1. Outre ce qui est prévu dans les présents statuts ou par la loi, les associés sont seuls compétents pour prendre les

décisions suivantes:

- nomination, renouvellement et révocation du président et du directeur général; fixation de leurs pouvoirs et rémuné-

ration(s);

- nomination et renouvellement des commissaires aux comptes;
- approbation des comptes annuels et affectation du résultat;
- distribution de toute somme disponible;
- approbation des conventions réglementées soumises au contrôle des associés en vertu des dispositions du Code de

commerce;

- augmentation, amortissement ou réduction du capital social, en ce compris l'émission (ou l'autorisation d'émission ou

d'attribution) de toutes actions et autres valeurs mobilières ainsi que toute opération pouvant avoir pour effet d'augmenter,
immédiatement ou à terme, le capital de la Société;

- fusion, scission ou apport partiel d'actif;
- dissolution de la Société; nomination, renouvellement et révocation d'un ou plusieurs liquidateurs et fixation de leurs

pouvoirs et rémunération;

- approbation des comptes annuels en cas de liquidation, des comptes de clôture de liquidation et liquidation de la Société;
- prorogation de la durée de la Société;
- transformation de la Société en une société d'une autre forme;
- modification des statuts (sauf disposition contraire des présents statuts);
- toute décision de la compétence de la collectivité des associés en vertu d'une stipulation expresse des présents statuts

ou d'une disposition impérative de la loi ou qui requiert l'unanimité des associés de par les dispositions législatives et
réglementaires applicables.

Toute autre décision relève du pouvoir du président, ou le cas échéant, du directeur général de la Société.
2. Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés.
3. Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés sous

forme de décisions unilatérales. L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Art. 20. Mode de délibérations - Règles de majorité. Les décisions relevant de la compétence de la collectivité des

associés sont adoptées selon les modalités suivantes:

20.1 Mode de délibérations
20.1.1 Dispositions générales
1. Les décisions collectives sont prises à l'initiative du président ou le cas échéant du directeur général ou du liquidateur

pendant la période de liquidation (ci-après l'«Auteur de la convocation»).

Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, ou un mandataire de justice, peuvent également convoquer la

collectivité des associés en assemblée générale dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales
et réglementaires applicables aux sociétés anonymes.

2. Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale, y compris par voie de téléconférence télé-

phonique ou audiovisuelle ou de tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des associés participant
à l'assemblée à distance.

Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé ou faire

l'objet d'une consultation écrite.

3. Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est convoqué à toute assemblée générale des associés quelles

que soient les modalités de sa tenue dans les mêmes conditions que les associés.

En cas de décision prise par acte sous seing privé ou par consultation écrite, il est informé par tout moyen, même verbal,

préalablement à la signature de l'acte ou de la consultation écrite et tous les documents fournis aux associés lui seront
communiqués.

4. L'ordre du jour des décisions collectives est arrêté par l'Auteur de la convocation.
20.1.2 Assemblées générales d'associés

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20.1.2.1. Convocations
La convocation aux assemblées générales est faite par tout moyen de communication écrite permettant d'en rapporter

la preuve (y compris par télécopie ou courrier électronique) quinze (15) jours avant la date de la réunion et mentionne les
date, heure, lieu et ordre du jour de la réunion ainsi que, le cas échéant, les conditions dans lesquelles les associés peuvent
voter à distance.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement, sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont

présents ou représentés.

Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
20.1.2.2. Inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de décisions
Un ou plusieurs associés représentant, individuellement ou collectivement, au moins 10 % du capital social ainsi que le

comité d'entreprise ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée générale de projets de décisions
par tous moyens de communication écrite permettant d'en rapporter la preuve.

La demande d'inscription de projets de décisions, accompagnée du texte des projets de décisions, doit être reçue par

l'Auteur de la convocation par tous moyens écrits permettant d'en rapporter la preuve, huit (8) jours au moins avant la date
fixée pour la décision des associés.

L'Auteur de la convocation en accuse immédiatement réception à l'auteur de la demande.
20.1.2.3. Participation aux assemblées
1. Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire,

quel que soit le nombre d'actions dont il est titulaire, dès lors que ses actions sont inscrites en compte à son nom dans les
livres de la Société.

2. S'il en est décidé ainsi par l'Auteur de la convocation, tout associé peut participer et voter, personnellement ou par

mandataire, à l'assemblée générale par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou par tout autre moyen de télécom-
munication permettant son identification.

20.1.2.4. Représentation des associé
Un associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé ou par son conjoint ou le partenaire avec lequel

il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute personne ayant reçu un mandat exprès à cet effet. Chaque associé peut
disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent être communiqués à la Société par tous moyens écrits permettant d'en rapporter la preuve, y compris

par télécopie ou courrier électronique.

Tout mandat, sans indication de mandataire, reçu par la Société en vue du vote à une assemblée générale sera réputé

donné au président de l'assemblée, lequel sera tenu, dans ce cas, de voter dans le sens indiqué sur le mandat ou, à défaut
de précisions dans celui-ci, dans le sens favorable aux décisions agréées par l'auteur de la convocation.

20.1.2.5. Vote à distance
1. Si l'Auteur de la convocation l'a prévu, tout associé peut voter à distance au moyen d'un formulaire établi par la Société

et précisant les modalités de son utilisation et de son renvoi à la Société.

Le formulaire est adressé ou remis à tout associé qui en a fait la demande.
Le vote exprimé dans le formulaire doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société au plus tard au jour de l'assemblée

générale.

2. En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par

signature électronique, celui-ci s'exerce soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272
du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification de l'associé garantissant son lien avec le formulaire
auquel la signature s'attache.

Le vote exprimé dans le formulaire de vote électronique ou dans le formulaire de vote par procuration donné par signature

électronique doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société au plus tard au jour de l'assemblée générale.

20.1.2.6. Tenue de l'assemblée
1. L'assemblée générale est présidée par l'Auteur de la convocation, et, en son absence, par un associé désigné à la

majorité des voix dont disposent les associés présents à l'assemblée.

2. Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou de tout autre moyen de

télécommunication permettant l'identification des associés, elles sont réputées être prises au lieu où se trouve le président
de séance.

3. A moins que le procès-verbal ne soit signé par tous les associés présents et les mandataires, il est établi une feuille

de présence, laquelle mentionne:

- l'identité et l'adresse de chaque associé présent ou réputé présent, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre

de voix attaché à ses actions, étant précisé qu'est réputé présent l'associé qui participe à la réunion par voie de téléconférence
téléphonique ou audiovisuelle ou de tout autre moyen de télécommunication permettant son identification;

- l'identité et l'adresse de chaque associé représenté et de son mandataire, le nombre d'actions dont il est titulaire et le

nombre de voix attaché à ses actions;

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- l'identité et l'adresse de chaque associé ayant voté à distance, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de

voix attaché à ses actions.

La feuille de présence est signée par tous les associés présents et les mandataires des associés et est certifiée exacte par

le président de séance.

Les pouvoirs des associés représentés et les formulaires de vote à distance sont annexés à la feuille de présence.
20.1.3 Décisions collectives prises par consultation écrite
1. Les associés disposent d'un délai maximal de huit (8) jours à compter de la date d'envoi par la personne à l'initiative

de la consultation écrite du texte des décisions proposées et des documents nécessaires à leur information pour émettre leur
vote.

2. Le vote est formulé sous le texte des décisions proposées et, pour chaque décision, par les mots «oui» ou «non» ou

«abstention».

3. La réponse dûment datée et signée par l'associé est adressée à la personne à l'initiative de la consultation, par tout

moyen écrit permettant d'en rapporter la preuve (y compris par télécopie ou courrier électronique).

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai visé ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
20.1.4 Décisions prises par acte sous seing privé
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous

seing privé signé par tous les associés.

20.2 Règles de majorité
Pour le calcul des majorités visées ci-dessous, sont pris en compte le vote des associés participant, personnellement ou

par mandataire, à la réunion ou à la consultation écrite.

Les absentions lors des réunions sont considérées comme des votes «contre».
20.2.1 Décisions prises à l'unanimité
Toute modification de la clause statutaire relative à l'agrément en cas de transfert de valeurs mobilières, ou toute décision

d'insertion ou de modification dans les statuts de clauses relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, à l'exclusion
d'un associé ou suspension des droits non pécuniaires ou instituant des règles particulières en cas de changement de contrôle
d'une société associée, ne peuvent être adoptées qu'à l'unanimité des associés.

Il en est de même de la décision de changement de nationalité de la Société et d'augmentation des engagements des

associés, en ce compris la décision de transformation de la Société en société en nom collectif, en société civile, en grou-
pement d'intérêt économique ou en toute autre forme requérant cette unanimité.

S'il en a été désigné, les membres du comité d'entreprise devront être entendus, à leur demande, en application des

dispositions légales.

20.2.2 Décisions prises à la majorité simple des voix
Toutes les autres décisions (y compris celles afférentes aux opérations de dissolution et de liquidation, et notamment la

nomination du liquidateur et l'approbation des comptes annuels en cas de liquidation) sont prises à la majorité simple des
voix des associés.

Art. 21. Procès-verbaux.
21.1 Procès-verbaux des assemblées générales
1. Les délibérations de chaque assemblée générale sont constatées par un procès-verbal, établi par le président de séance,

qui mentionne notamment les date et lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, les nom, prénom et qualité
du président de séance, le cas échéant, les documents et rapports soumis à l'assemblée, le texte des décisions mises aux
voix et le résultat des votes.

2. Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et, lorsque c'est possible, au moins une autre personne ayant

assisté à l'assemblée générale (associé ou mandataire d'un associé).

3. La personne à l'initiative de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou de tout autre moyen de télécommu-

nication établit, dans les meilleurs délais à compter de celle-ci, date et signe un exemplaire du procès-verbal de la réunion
mentionnant notamment:

- les modalités et date de la réunion;
- l'identité des associés et autres personnes ayant participé à la réunion, et le cas échéant, celle des associés représentés,

avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux;

- l'identité des associés n'ayant pas participé à la réunion;
- l'identité et la qualité du président de séance;
- les documents et rapports soumis à discussion;
- ainsi que, pour chaque décision, l'identité des associés ayant voté avec le sens de leurs votes respectifs («adoption»,

«abstention» ou «rejet»).

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Elle en adresse une copie par tout moyen écrit de son choix à chacun des associés ayant participé à la réunion, lesquels

lui en retournent une copie, dans les dix (10) jours de sa réception, après signature, par tout moyen écrit permettant d'en
rapporter la preuve.

Les preuves d'envoi du procès-verbal aux associés ayant participé à la réunion et les copies en retour signées des associés

comme indiqué ci-dessus sont annexées audit procès-verbal et en font partie intégrante.

21.2 Procès-verbaux des consultations écrites
1. Toute consultation écrite est constatée dans un procès-verbal, lequel mentionne notamment les modalités et la date

de la consultation, l'identité des associés ayant participé au vote et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux, les
documents et rapports soumis aux associés, le texte des décisions mises aux voix et le résultat des votes.

2. Les procès-verbaux sont établis et signés par la personne à l'initiative de la consultation écrite, auxquels sont annexées

les réponses des associés.

21.3 Décisions unanimes des associés constatées par un acte sous seing privé
1. L'acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés doit notamment mentionner, ses date et lieu,

l'identité de chacun de ses signataires, la nature et l'objet de la ou des décision(s) à adopter, et s'il y a lieu, la mention des
conditions d'information préalable des associés sur la (ou les) décision(s) à prendre.

2. Il est signé de tous les associés et vaut procès-verbal.
21.4 Procès-verbaux des décisions de l'associé unique
Les décisions de l'associé unique sont constatées par des procès-verbaux établis par ce dernier ou à défaut par l'Auteur

de la convocation, et signé par l'associé unique, et l'Auteur de la convocation, si celui-ci a participé à la prise des décisions
de l'associé unique.

21.5 Registre des procès-verbaux
Les décisions collectives des associés (ou de l'associé unique), quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procès-

verbaux établis, par ordre chronologique, sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé dans les conditions
réglementaires.

21.6 Copies ou extraits des procès-verbaux
Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions sont valablement certifié(e)s conformes par le président, le

directeur général s'il en a été désigné, ou encore par un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Lors de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifié(e)s par le ou des

liquidateur(s).

Art. 22. Droit d'information des associés.
1. Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie, au siège social, de tout document prévu

par les dispositions légales et réglementaires.

Titre V. Exercice social - Comptes sociaux

Art. 23. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social de la Société soumis au droit français comprend le temps écoulé depuis

l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés de Paris jusqu'au 31 décembre 2014.

Art. 24. Inventaire - Comptes sociaux. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux

lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette

date. Il établit le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, dans les conditions

prévues par la loi.

Ces documents sont soumis chaque année à l'approbation des associés ou de l'associé unique, dans les six (6) mois de

la clôture de l'exercice.

Art. 25. Affectation du résultat. Le bénéfice distribuable est déterminé conformément aux dispositions législatives et

réglementaires en vigueur, et conformément aux présents statuts.

Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés déterminent la part

de ce bénéfice qui leur est attribuée sous forme de dividendes.

S'il y a lieu, les associés affectent la part non distribuée du bénéfice de l'exercice dans les proportions qu'ils déterminent,

soit à un ou plusieurs comptes de réserves, généraux ou spéciaux, ou soit au compte «report à nouveau».

Art. 26. Mise en paiement des dividendes. Les dividendes sont mis en paiement par le président sur décision de la

collectivité des associés, dans un délai maximum de neuf (9) mois, après la clôture de l'exercice. Ce délai peut être prorogé
par décision judiciaire.

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La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou

partie des dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire et/ou en actions de la
Société, dans les conditions qu'elle détermine.

Titre VI. Dissolution - liquidation amiable - Contestations

Art. 27. Dissolution - Liquidation Amiable. La Société est dissoute à l'expiration du terme ou de l'objet social fixés par

les présents statuts, sauf prorogation décidée par décision collective des associés.

La Société est en liquidation, dès l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, sauf en cas de fusion ou de

scission ou de réunion de toutes les actions de la Société entre les mains d'un seul associé, personne morale.

La collectivité des associés peut prononcer la dissolution de la Société et règle, si besoin est dans sa décision, le mode

de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et, le cas échéant, la rémunération,
et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La dissolution met fin aux fonctions du président et du directeur général. Elle met également fin aux mandats des

commissaires aux comptes sauf décision contraire prise par la collectivité des associés.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. Toutefois,

sa dénomination devra être suivie de la mention «société en liquidation» ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous
les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Le produit net de la liquidation, après remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions,

est réparti entre les associés, en proportion de leur participation dans le capital social ou attribué à l'associé unique.

Art. 28. Contestations. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société, en ce compris lors

de sa liquidation, soit entre la Société et les associés ou le président ou le directeur général, soit entre les associés eux-
mêmes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts seront jugées conformément à la
loi française et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission des administrateurs, de l'administrateur délégué et du commissaire

actuellement en fonctions et leur accorde pleine et irrévocable décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de
ce jour.

L'assemblée générale décide de nommer, en conformité avec la législation française, un premier président en conformité

avec les pouvoirs lui conférés par les nouveaux statuts français et pour une durée indéterminée:

- Monsieur Yves, Constant DURAND, préqualifié
L'assemblée générale décide de nommer jusqu'à l'assemblée qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2020,
- La société CJ Audit SARL, société à responsabilité limitée au capital de 10 000 euros, dont le siège social est sis 57

bis boulevard des Alpes, 38 240 Meylan, immatriculée sous le numéro d'identification unique 522 046 069 RCS Grenoble,
en qualité de commissaire aux comptes titulaire,

- La société Janus-Bonaz &amp; Associés, société à responsabilité limitée au capital de 10 000 euros, dont le siège social est

sis 57 bis boulevard des Alpes, 38 240 Meylan, immatriculée sous le numéro d'identification unique 384 390 233 RCS
Grenoble, en qualité de commissaire aux comptes suppléant.

L'assemblée décide en outre que les émoluments des membres du conseil et des Commissaires aux comptes seront fixés

en accord avec les tarifs en vigueur en France.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer la société SGG S.A., avec siège social au 412F, Route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg, R.C.S. Luxembourg B65906, afin de recevoir toutes les notifications émises par l'Administration des Contri-
butions Directes du Grand-Duché de Luxembourg et adressées à la Société et de procéder, dans le cadre du présent transfert
de siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale du Grand-Duché de Luxembourg
vers la France, à toutes les formalités nécessaires et utiles sur le territoire luxembourgeois.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur Yves, Constant DURAND, né le 11 juin 1950, à

Jallieu (38), France, de nationalité française, demeurant Route du Levatel, 38140 Rives (France) pour apporter aux statuts
en langue française et à l'acte de transfert du siège toutes les modifications qui pourraient lui être demandées par les autorités
françaises compétentes en vue de l'inscription au Registre de Commerce compétent en France.

L'assemblée générale décide en outre, de conférer tous pouvoirs au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de

radier l'inscription de la société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société en France auprès du
Registre de Commerce compétent.

L'assemblée générale décide de soumettre toutes les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive que la procédure

nécessaire pour le transfert de siège ait été également accomplie en France suivant les lois françaises en la matière, et

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notamment l'inscription de la Société auprès du Registre de Commerce compétent en France et de sa radiation au Luxem-
bourg.

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

est estimé approximativement à EUR 2.100,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.H. DOUBET, B. TASSIGNY, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 03 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/34874. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015181960/653.
(150203151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.

CPFL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.212.200,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 170.034.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of October,
before us, Maître Marc Loesch, notary residing at Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,

there appeared at 5.30 p.m.:

3939804 Canada Inc., a company duly incorporated and existing under the Canada Business Corporations Act, having

its registered office at 7550, Ogden Dale Road S.E.,- T2C 4X9 Calgary AB, Canada, registered under number 3939804,

here  duly  represented  by  Mr  Frank  Stolz-Page,  with  professional  address  at  13,  avenue  François  Clément,  L-5612

Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on 26 October 2015.
The said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be registered therewith.

The appearing party, acting through its legal representative, has requested the undersigned notary to record the following

resolutions:

I. The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of CPFL S.à r.l., a private limited liability company

(“Société à responsabilité limitée”) organized and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 170034 (the “Company”). The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed of
Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, dated July 5 

th

 , 2012, which deed

has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1995 on August 10 

th

 , 2012,

and lastly modified pursuant to a deed of Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of
Luxembourg, dated August 24, 2015, which deed is not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

II. The Company's share capital is set at twenty million two hundred one thousand nine hundred Dollars of the United

States of America (USD 20,201,900) represented by one hundred ninety-six thousand seven hundred and twenty-nine
(196,729) ordinary shares, by five thousand (5,000) Class A mandatory redeemable preferred shares, by one hundred (100)
Class B mandatory redeemable preferred shares, by one hundred (100) Class C mandatory redeemable preferred shares,
by sixty (60) Class D mandatory redeemable preferred shares and by thirty (30) Class E mandatory redeemable preferred
shares, all having a par value of one hundred Dollars of the United States of America (USD 100) each.

III. The Sole Shareholder currently holds all the shares in the Company.
IV. The meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the following

agenda:

5893

L

U X E M B O U R G

(i) Creation of a new class of shares called Class F mandatory redeemable preferred shares that may be divided into sub-

classes of shares (e.g. Class F1, class F2, class F3, etc., together the “Class F MRPS”);

(ii) Increase of the Company’s share capital by an amount of ten thousand three hundred Dollars of the United States

of America (USD 10,300) by the creation and issuance of one hundred and three (103) Class F1 MRPS with an aggregate
Class F1 MRPS premium of one hundred and two million nine hundred eighty nine thousand seven hundred Dollars of the
United States of America (USD 102,989,700);

(iii) Subscription and full payment of the Class F1 MRPS by the Sole Shareholder by a contribution in kind;
(iv) Amendment of the article 5 of the Company’s articles of incorporation;
(v) Amendment of the article 20.6 of the Company’s articles of incorporation;
(vi) Miscellaneous.
V. The meeting resolves to take the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to create a new class of shares called Class F mandatory redeemable preferred shares

that may be divided into subclasses of shares (e.g. Class F1, class F2, class F3, etc., together the “Class F MRPS”), (hereafter
collectively with the Class A MRPS, the Class B MRPS, the Class C MRPS, the Class D MRPS, the Class E MRPS and
the class F MRPS, the “MRPS”), with a par value of one hundred dollars of the United States of America (USD 100) each,
having such rights and privileges as set out in the articles of association of the Company and the law of 10 August 1915
relating to commercial companies, as amended.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's capital by an amount of ten thousand three hundred Dollars

of the United States of America (USD 10,300), in order to bring the capital from its present amount of twenty million two
hundred one thousand nine hundred Dollars of the United States of America (USD 20,201,900) to an amount of twenty
million two hundred twelve thousand two hundred Dollars of the United States of America (USD 20,212,200), through the
issuance of one hundred and three (103) Class F1 MRPS with a par value of one hundred Dollars of the United States of
America (USD 100) each, all subscribed and fully paid up.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder declares:
(i) to subscribe for one hundred and three (103) new Class F1 MRPS with a nominal value of one hundred Dollars of

the United States of America (USD 100) each;

(ii) to fully pay them up by a contribution in kind consisting of financial assets having an aggregate value of one hundred

and three million Dollars of the United States of America (USD 103,000,000), (the “Contribution”) including the full
payment of:

a) one hundred and three (103) new class of shares called Class F1 MRPS for an amount of ten thousand three hundred

Dollars of the United States of America (USD 10,300),

b) a Class F1 MRPS share premium in respect of the Class F1 MRPS shares for an amount of one hundred and two

million nine hundred eighty nine thousand and seven hundred Dollars of the United States of America (USD 102,989,700).

<i>Description of the contribution

The assets contributed are legally owned by the Subscriber. The assets contributed to the Company are composed of

financial assets of one hundred and three million Dollars of the United States of America (USD 103,000,000).

<i>Evidence of the contribution's existence and Value

The aggregate value of this contribution in kind is one hundred and three million Dollars of the United States of America

(USD 103,000,000).

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by a statement of contribution value established

by the managers of the Company, attesting to the value of the Financial Assets and their free transferability.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Company’s

articles of incorporation to reflect the foregoing changes to set out the rights and privileges of the MRPS.

The following article is amended and will have henceforth the following wording:

“ Art. 5. Share Capital.
5.1. Definitions
Class A MRPS Shareholder(s): means holder(s) of Class A MRPS.
Class B MRPS Shareholder(s): means holder(s) of Class B MRPS.
Class C MRPS Shareholder(s): means holder(s) of Class B MRPS.

5894

L

U X E M B O U R G

Class D MRPS Shareholder(s): means holder(s) of Class D MRPS.
Class E MRPS Shareholder(s): means holder(s) of Class E MRPS.
Class F MRPS Shareholder(s): means holder(s) of Class F MRPS.
Class F1 MRPS Shareholder(s): means holder(s) of Class F1 MRPS.
Class A Underlying Assets: means the financial asset(s) acquired or to be acquired and financed directly by the issuance

of the Class A MRPS and/or any other financial asset(s) replacing any such financial asset(s), or purchased or financed
with the Income and other proceeds arising out of such financial asset(s) or of a disposal of all or part of such financial
asset(s).

Class B Underlying Assets: means the financial asset(s) acquired or to be acquired and financed directly by the issuance

of the Class B MRPS and/or any other financial asset(s) replacing any such financial asset(s), or purchased or financed
with the Income and other proceeds arising out of such financial asset(s) or of a disposal of all or part of such financial
asset(s).

Class C Underlying Assets: means the financial asset(s) acquired or to be acquired and financed directly by the issuance

of the Class C MRPS and/or any other financial asset(s) replacing any such financial asset(s), or purchased or financed
with the Income and other proceeds arising out of such financial asset(s) or of a disposal of all or part of such financial
asset(s).

Class D Underlying Assets: means the financial asset(s) acquired or to be acquired and financed directly by the issuance

of the Class D MRPS and/or any other financial asset(s) replacing any such financial asset(s), or purchased or financed
with the Income and other proceeds arising out of such financial asset(s) or of a disposal of all or part of such financial
asset(s).

Class E Underlying Assets: means the financial asset(s) acquired or to be acquired and financed directly by the issuance

of the Class E MRPS and/or any other financial asset(s) replacing any such financial asset(s), or purchased or financed
with the Income and other proceeds arising out of such financial asset(s) or of a disposal of all or part of such financial
asset(s).

Class F1 Underlying Assets: means the financial asset(s) acquired or to be acquired and financed directly by the issuance

of the Class F1 MRPS and/or any other financial asset(s) replacing any such financial asset(s), or purchased or financed
with the Income and other proceeds arising out of such financial asset(s) or of a disposal of all or part of such financial
asset(s).

Impairment: means, with respect to Underlying Assets relating to a given class of MRPS, any decrease in value recorded

or to be recorded under Luxembourg GAAP at the time of redemption in the interim financial statements of the Company
used to determine among other things the existence of sufficient available funds for the redemption of the said class of
MRPS.

Income: means, with respect to Underlying Assets relating to a given class of MRPS, the income accrued or received

(such as but not limited to interest income) and any gains realized by the Company according to the Luxembourg GAAP,
during any relevant accounting period of the Company.

Luxembourg GAAP: means the Luxembourg generally accepted accounting principles.
MRPS: means mandatory redeemable preferred shares.
MRPS Shareholder(s): means holder(s) of MRPS of each class and the terms “shareholder” or “shareholders” shall mean

the holders of the Shares and/or the holders of MRPS, as the context requires.

Shares: means ordinary shares and MRPS collectively.
Underlying Assets: means collectively the Class A Underlying Assets, the Class B Underlying Assets, the Class C

Underlying Assets, the Class D Underlying Assets, the Class E Underlying Assets and the Class F1 Underlying Assets.

For the purpose of these Articles, any reference hereinafter to a class of MRPS shall also mean a reference to a sub-class

of the Class F MRPS unless the context otherwise requires.

5.2. Share Capital.
The subscribed share capital is set at twenty million two hundred twelve thousand two hundred Dollars of the United

States of America (USD 20,212,200) represented by one hundred ninety-six thousand seven hundred and twenty-nine
(196,729)  ordinary  shares  (hereafter  the  “Ordinary  Shares”),  by  five  thousand  (5000)  Class  A  mandatory  redeemable
preferred shares (hereafter the “Class A MRPS”), by one hundred (100) Class B mandatory redeemable preferred shares
(hereafter the “Class B MRPS”), by one hundred (100) Class C mandatory redeemable preferred shares (hereafter the “Class
C MRPS”), by sixty (60) Class D mandatory redeemable preferred shares (hereafter the “Class D MRPS”), by thirty (30)
Class E mandatory redeemable preferred shares (hereafter the “Class E MRPS”) and by one hundred and three (103) Class
F1 mandatory redeemable preferred shares (hereafter the “Class F1 MRPS”).

all having a par value of one hundred Dollars of the United States of America (USD 100) each, all subscribed and fully

paid up.

The Company may redeem its ordinary shares within the limit fixed by the Law.
The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole shareholder or by a resolution of the share-

holders, as the case may be.

5895

L

U X E M B O U R G

5.3. MRPS
Each  MRPS  is  a  redeemable  share.  The  subscribed  and  fully  paid-up  MRPS  of  a  given  class  shall  be  mandatorily

redeemed upon decision by the managers of the Company in accordance with the provisions of the Law on the tenth (10

th

 ) anniversary of the date of issuance of the Class A MRPS, on the tenth (10 

th

 ) anniversary of the date of issuance of the

Class B MRPS, on the tenth (10 

th

 ) anniversary of the date of issuance of the Class C MRPS, on the seventh (7 

th

 )

anniversary of the date of issuance of the Class D MRPS, on the tenth (10 

th

 ) anniversary of the date of issuance of the

Class E MRPS and on the tenth (10 

th

 ) anniversary of the date of issuance of the Class F MRPS including each subclass

attached to the Class F MRPS, or at an earlier date as proposed by the board of managers and approved by the shareholders
of the Company but in no case such date should respectively be later than ten (10) years as from the date of issuance of the
Class A MRPS, ten (10) years as from the issuance of the Class B MRPS, ten (10) years as from the date of issuance of
the Class C MRPS, seven (7) years as from the date of issuance of the Class D MRPS, ten (10) years as from the date of
issuance of the Class E MRPS, and ten (10) years as from the date of issuance of the Class F MRPS including each subclass
attached to the Class F MRPS. The redemption of the MRPS of a given class or sub-class can only be made by using sums
available for distribution for the said class or sub-class.

An amount equal to the nominal value of all the redeemed MRPS of a given class (i.e., MRPS share capital account and

related MRPS share premium account of said class) must be included in an MRPS redemption reserve for each class
(respectively the “Class A MRPS Redemption Reserve”, the “Class B MRPS Redemption Reserve”, the “Class C MRPS
Redemption Reserve”, the “Class D MRPS Redemption Reserve”, the “Class E MRPS Redemption Reserve” and the “Class
F1 MRPS Redemption Reserve”) which cannot be distributed to the shareholders except in the event of a reduction of the
subscribed capital; the reserve may only be used to increase the subscribed capital by capitalization of reserves.

Redemption Price: Except as provided otherwise (i) in these articles of association or, alternatively, (ii) by a written

agreement which may be entered into between the Company and the holder(s) of the MRPS, the redemption price (the
“Original Redemption Price”) of each outstanding MRPS of a given class to be redeemed will be, at the sole discretion of
the Company, paid in cash or in kind and will be equal to the subscription price for the said class of MRPS to be redeemed
as paid by the MRPS holder(s) of said class at the time of issue (i.e. MRPS share capital and related MRPS share premium
account of said class) plus a proportional fraction of the MRPS Reserve of said class plus any accrued but unpaid preferred
dividend on each MRPS of said class to be redeemed at the time of the redemption. For the avoidance of doubt, any preferred
dividends declared but not paid in respect of the MRPS of a given class to be redeemed shall be paid prior to any redemption
of MRPS.

If, at the time of redemption of an MRPS of a given class through the transfer of the Underlying Asset linked to the

redeemed MRPS of the said class, there is an Impairment of the said Underlying Assets acquired or to be acquired and
related to the said redeemed MRPS (and of any accrued but unpaid dividends on each MRPS to be redeemed), the Re-
demption Price of the redeemed MRPS ("Impaired Redemption Price") will be limited to (a) the impaired book value, at
the time of redemption, under Luxembourg GAAP of the Underlying Asset to be transferred in repayment of the redeemed
MRPS calculated on a pro-rata basis to the number of redeemed MRPS out of the total number of MRPS to be redeemed,
to be increased by the ratio between (b) an amount equivalent to 1% of the nominal value of the Underlying Assets but
with a maximum amount equivalent to EUR 2,000,000 (to be allocated to the Underlying Assets that are impaired and
linked to the redeemed MRPS based on the total amount of outstanding financing by the Company) and (c) the number of
the outstanding MRPS to be redeemed at the time of the redemption.

This limitation of the Original Redemption Price to the Impaired Redemption Price also applies to the redemption of

MRPS with transfer of cash and/or assets deriving from the disposal and/or reimbursement of Underlying Assets subject
to Impairment.

For the avoidance of doubt, this adjustment cannot result in the Impaired Redemption Price being greater than the

Original Redemption Price and any redemption should be made within the limits of art. 72-1 of the Law.

Furthermore, MRPS can only be redeemed to the extent that these redemptions would not have the effect of reducing

the net assets below the aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not be distributed under law.

Penalty for deferred Payment of Redemption: Upon the redemption of MRPS of a given class, the payment of the

applicable redemption price on the MRPS of said class to be redeemed may be deferred, in whole or in part, if the Company
does not have sufficient amounts available for distribution to redeem all the MRPS of said class.

In such case the Company shall still redeem all the MRPS of said class and shall pay at the time of the redemption that

part of the redemption price which the Company is capable of paying with the amounts available for distribution as at the
mandatory redemption date.

Thereafter, the Company shall, in priority to any other amounts payable in respect of its share capital, pay to the former

MRPS holder(s) when it has sufficient amounts available to do so, the balance of any amounts owing in respect of the
redemption plus a penalty calculated on the deferred payment. The penalty will be determined by the Company and the
MRPS holder at that time.

In case of a partial payment of the total redemption price of MRPS of a given class to be redeemed at the final redemption

date, the Company may not pay any amounts derived from the Underlying Assets of said class to any other shareholder in
respect of its other share capital until the outstanding redemption price of said class has been paid in full.

5896

L

U X E M B O U R G

Subject to the terms of the present article, in the event of any liquidation, dissolution or winding up of the Company,

after payment of all third party debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the MRPS holder
(s) of each class will be entitled to the applicable redemption price plus an amount payable in cash or in kind equal to any
accrued but unpaid dividend, prior to the payment of any amount in respect of its other share capital.

For the avoidance of doubt, the MRPS holders shall not have the right to participate in any liquidation proceeds other

than the right to payment of the applicable redemption price and accrued but unpaid dividend.

The Company shall constitute for each class of MRPS a reserve (respectively the “Class A MRPS Reserve”, the “Class

B MRPS Reserve”, the “Class C MRPS Reserve”, the “Class D MRPS Reserve”, the “Class E MRPS Reserve” and the
“Class F MRPS Reserve”), each reserve of the said class to be exclusively used for any payment to be made to the subscriber
thereof on the said class of MRPS or by the Company in accordance with these articles of association or the Law.

The Company shall maintain for each class of MRPS a share premium account for the exclusive benefit of the holders

of each class of MRPS (respectively the “Class A MRPS Share Premium”, the “Class B MRPS Share Premium”, the “Class
C MRPS Share Premium”, the “Class D MRPS Share Premium”, the “Class E MRPS Share Premium” and the “Class F
MRPS Share Premium”) and there shall be recorded to such account, the amount or value of any premium paid in relation
to the said class of MRPS.

Amounts so recorded respectively to the Class A MRPS Share Premium, to the Class B MRPS Share Premium, to the

Class C MRPS Share Premium, to the Class D MRPS Share Premium, to the Class E MRPS Share Premium and to the
Class F MRPS Share Premium will constitute distributable reserves of the Company for the sole benefit of the MRPS
Shareholder(s).

MRPS holder(s) are entitled to the same voting rights as the holder(s) of Common Shares.
A shareholders' register shall be kept by the Company at its registered office. The shareholders' register shall mention

the name, the profession and the address of each shareholder as notified by that shareholder to the Company, the number
of the shares held by each shareholder and, as the case may be, the date and details of any share transfer or conversion.
Each shareholder shall notify in writing to the Company its address and any change thereof.

The ownership of the shares will be evidenced by the inscription in the Shareholders' register”.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 20.6 of the Company’s

articles of incorporation to reflect the foregoing changes to set out the rights and privileges of the MRPS.

The following article is amended and will have henceforth the following wording:

“ 20.6. Each MRPS of a given class or sub-class as the case may be entitles a MRPS holder of said class or sub-class to

a preferential and cumulative dividend which shall accrue daily at an Annual Rate to be determined at a later stage (the
rate should correspond to the interest rate on the Underlying Asset of said class or sub-class minus the margin determined
based on a transfer pricing documentation) of the value of the MRPS share capital and MRPS share premium of said class
from the date of acquisition by the Company of the corresponding Underlying Assets and be calculated assuming a year
of 360 days, as the case may be.

In addition, for a given year, the Annual Rate expressed above will be increased by any additional amounts received by

the company in accordance to the terms and conditions of the Underlying Assets of each class (especially resulting from
any additional fixed interest rate applied in case of late payment of interest due, prepayment of principal amount or from
a compounding feature in the terms and conditions of the Underlying Asset of each class).

The Annual Rate may be revised in accordance to the outcome of a transfer pricing documentation or of its addenda (if

any in the future). Notification of the revised applicable Annual Rate will be carried out by the Company via a letter
addressed to the MRPS holder.

The MRPS holder(s) of each class are entitled to the preferred cumulative dividend due even for the years in which the

Company incurs losses.

If the preferred dividend is not paid (declared or not) despite the existence of profits available for that purpose or not,

it shall, upon decision of the shareholder, be compounded each accounting year.

If preferred dividend is not declared despite the existence of profits available for that purpose or not, the amount of the

preferred dividend (i) shall be allocated to a MRPS reserve account for each class upon decision of the shareholder of the
Company, (ii) shall remain exclusively to the benefit of the MRPS holder(s) of said class and (iii) shall be available in order
to pay the outstanding preferred dividend of the said class at the time of the next distribution of preferred dividend by the
Company (if the Company has distributable reserves).

No dividend or interim dividend shall be distributed to the holder(s) of the common shares until the preferred dividend

has been fully paid to the MRPS holder(s) when declared or sufficient amounts for the payment of such preferred dividends
have been set aside in the MRPS reserve account of each class.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000.-).

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<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a German version and, in case of divergences between the English text and the
German text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the day stated

above.

This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter together with the undersigned

notary.

Nachfolgend die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am achtundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichnenden Notar Marc Loesch, mit dem Amtssitz in Bad-Mondorf, Großherzogtum Luxemburg,

ist erschienen um 17.30 Uhr:

3939804 Canada Inc., eine unter dem Canada Business Corporations Act ordnungsgemäß gegründete und bestehende

Gesellschaft mit Gesellschaftssitz in 7550, Ogden Dale Road S.E., T2C 4X9 Calgary AB, Kanada, eingetragen unter der
Nummer 3939804,

hier rechtmäßig vertreten durch Herr Frank Stolz-Page, geschäftsansässig in 13, Avenue François Clément L-5612 Bad-

Mondorf, Großherzogtum Luxemburg,

aufgrund einer am 26. Oktober 2015 privatschriftlich ausgestellten Vollmacht.
Die erteilte Vollmacht bleibt, nachdem sie von dem Bevollmächtigten und dem unterzeichnenden Notar ne varietur

unterzeichnet wurde, der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.

In Anbetracht des Folgenden hat die erschienene Partei durch ihren gesetzlichen Vertreter den unterzeichneten Notar

gebeten, die folgenden Beschlüsse aufzuzeichnen:

I. Die erscheinende Partei ist alleinige Anteilinhaberin (die „Alleinige Anteilinhaberin“) der CPFL S.à r.l, einer nach

dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründete und bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung („Société
à responsabilité limitée“) mit Gesellschaftssitz in 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, welche im Luxemburger
Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 170034 eingetragen ist (die „Gesellschaft”). Die Gesellschaft
wurde per notarieller Urkunde, erstellt von Maître Carlo Wersandt, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, vom 5. Juli 2012, gegründet, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations unter der Nummer
1995 am 10. August 2012 veröffentlicht und zuletzt gemäß einer Urkunde von Maître Marc Loesch, Notar mit Amtssitz
in Bad-Mondorf, Großherzogtum Luxemburg, vom 24. August 2015, welche zur Eintragung im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations eingereicht wurde, geändert wurde.

II. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwanzig Millionen zweihunderteintausendneunhundert Dollar der Ver-

einigten Staaten von Amerika (USD 20.201.900), das auf einhundertsechsundneunzigtausendsiebenhundertneunundzwan-
zig (196.729) Stammanteile, fünftausend (5.000) verpflichtend rückzahlbare Vorzugsanteile der Klasse A, einhundert (100)
verpflichtend rückzahlbare Vorzugsanteile der Klasse B, einhundert (100) verpflichtend rückzahlbare Vorzugsanteile der
Klasse C, sechzig (60) verpflichtend rückzahlbare Vorzugsanteile der Klasse D und dreißig (30) verpflichtend rückzahlbare
Vorzugsanteile der Klasse E, alle mit einem Nennwert von je einhundert Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika (USD
100), entfällt.

III. Die Alleinige Anteilinhaberin hält derzeit alle Anteile an der Gesellschaft.
IV. Die Versammlung wurde somit ordnungsgemäß einberufen und war in allen Punkten der nachfolgenden Tagesord-

nung beschlussfähig:

(i) Schaffung einer neuen Anteilsklasse, genannt Verpflichtend rückzahlbare Vorzugsanteile der Klasse F, die in mehrere

Unterklassen unterteilt sein können (z.B. Klasse F1, Klasse F2, Klasse F3 etc., zusammen „MRPS der Klasse F“);

(ii) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von zehntausenddreihundert Dollar der Vereinigten Staaten

von Amerika (USD 10.300) durch die Schaffung und Ausgabe von einhundertdrei (103) MRPS der Klasse F1 mit einem
Gesamt-Klasse F1-MRPS-Agio von einhundertzwei Millionen neunhundertneunundachtzigtausendsiebenhundert Dollar
der Vereinigten Staaten von Amerika (USD 102.989.700);

(iii) Zeichnung und vollständige Zahlung der MRPS der Klasse F1 durch die Alleinige Anteilinhaberin durch eine

Sacheinlage;

(iv) Änderung von Artikel 5 der Gesellschaftssatzung;
(v) Änderung von Artikel 20.6 der Gesellschaftssatzung;
(vi) Verschiedenes.
V. Die Versammlung fasst die folgenden Beschlüsse:

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<i>Erster Beschluss

Die Alleinige Anteilinhaberin beschließt die Schaffung einer neuen Anteilsklasse genannt Verpflichtend rückzahlbare

Vorzugsanteile der Klasse F, die in mehrere Unterklassen unterteilt sein können (z.B. Klasse F1, Klasse F2, Klasse F3 etc.,
zusammen „MRPS der Klasse F“), (im Folgenden gemeinsam mit den MRPS der Klasse A, den MRPS der Klasse B, den
MRPS der Klasse C, den MRPS der Klasse D, den MRPS der Klasse E und den MRPS der Klasse F die „MRPS“), mit
einem Nennwert von je einhundert Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika (USD 100), die mit solchen Rechten und
Privilegien verbunden sind, wie sie aus der Satzung der Gesellschaft und dem geänderten Gesetz vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften hervorgehen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Alleinige Anteilinhaberin beschließt, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von zehntausenddreihundert Dollar

der Vereinigten Staaten von Amerika (USD 10.300) zu erhöhen, um das Kapital von derzeit zwanzig Millionen zweihun-
derteintausendneunhundert Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika (USD 20.201.900) auf den Betrag von zwanzig
Millionen zweihundertzwölftausendzweihundert Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika (USD 20.212.200) zu erhö-
hen durch die Ausgabe von einhundertdrei (103) MRPS der Klasse F1, mit einem Nennwert von je einhundert Dollar der
Vereinigten Staaten von Amerika (USD 100), welche alle gezeichnet und voll eingezahlt wurden.

<i>Dritter Beschluss

Die Alleinige Anteilinhaberin erklärt:
(i) einhundertdrei (103) neue MRPS der Klasse F1 mit einem Nennwert von je einhundert Dollar der Vereinigten Staaten

von Amerika (USD 100) zu zeichnen;

(ii) diese Anteile durch eine Sacheinlage bestehend aus Finanzanlagen mit einem Gesamtwert von einhundertdrei Mil-

lionen Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika (USD 103.000.000) (die „Einbring-ung“) voll zu bezahlen. Dazu gehört
die vollständige Bezahlung von:

a) einhundertdrei (103) Anteilen der neuen Anteilsklasse namens MRPS der Klasse F1 für einen Betrag von zehntau-

senddreihundert Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika (USD 10.300),

b) einem MRPS-Klasse-F1-Agio zu den MRPS der Klasse F1 in Höhe von einhundertzwei Millionen neunhundertneu-

nundachtzigtausendsiebenhundert Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika (USD 102.989.700).

<i>Beschreibung der Einbringung

Der Zeichner ist rechtmäßiger Eigentümer der eingebrachten Vermögenswerte. Die in die Gesellschaft eingebrachten

Vermögenswerte bestehen aus Finanzanlagen in Höhe von einhundertdrei Millionen Dollar der Vereinigten Staaten von
Amerika (USD 103.000.000).

<i>Nachweis über die Existenz und die Höhe der Einbringung

Der Gesamtwert dieser Sacheinlage beträgt einhundertdrei Millionen Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika (USD

103.000.000).

Ein Nachweis über die Existenz und die Höhe der Einbringung wurde erbracht in Form einer von den Geschäftsführern

der Gesellschaft erstellten Erklärung über die Einlagehöhe, welche die Höhe der Finanzanlagen und deren freie Übertrag-
barkeit belegt.

<i>Vierter Beschluss

Infolge der obigen Beschlüsse beschließt die Alleinige Anteilinhaberin, Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft so ab-

zuändern, dass den obigen Änderungen Rechnung getragen wird, um die Rechte und Privilegien der MRPS darzulegen.

Der nachfolgende Artikel wird geändert und lautet fortan wie folgt:

“ Art. 5. Grundkapital.
5.1. Definitionen
Anteilinhaber MRPS der Klasse A: bezeichnet einen oder mehrere Inhaber von MRPS der Klasse A.
Anteilinhaber MRPS der Klasse B: bezeichnet einen oder mehrere Inhaber von MRPS der Klasse B.
Anteilinhaber MRPS der Klasse C: bezeichnet einen oder mehrere Inhaber von MRPS der Klasse C.
Anteilinhaber MRPS der Klasse D: bezeichnet einen oder mehrere Inhaber von MRPS der Klasse D.
Anteilinhaber MRPS der Klasse E: bezeichnet einen oder mehrere Inhaber von MRPS der Klasse E.
Anteilinhaber MRPS der Klasse F: bezeichnet einen oder mehrere Inhaber von MRPS der Klasse F.
Anteilinhaber MRPS der Klasse F1: bezeichnet einen oder mehrere Inhaber von MRPS der Klasse F1.
Basiswerte für Klasse A: bezeichnet die Finanzanlage(n), welche durch die Ausgabe der MRPS der Klasse A erworben

und direkt finanziert wird/werden bzw. erworben und finanziert werden soll(en) und/oder (eine) andere Finanzanlage(n),
welche (eine) solche Finanzanlage(n) ersetzt/ersetzen, oder der/die mit den Einkünften und anderen Erträgen aus (einer)

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U X E M B O U R G

solchen Finanzanlage(n) oder aus dem Verkauf aller oder einiger solcher Finanzanlage(n) erworben oder finanziert wird/
werden.

Basiswerte für Klasse B: bezeichnet die Finanzanlage(n), welche durch die Ausgabe der MRPS der Klasse B erworben

und direkt finanziert wird/werden bzw. erworben und finanziert werden soll(en) und/oder (eine) andere Finanzanlage(n),
welche (eine) solche Finanzanlage(n) ersetzt/ersetzen, oder der/die mit den Einkünften und anderen Erträgen aus (einer)
solchen Finanzanlage(n) oder aus dem Verkauf aller oder einiger solcher Finanzanlage(n) erworben oder finanziert wird/
werden.

Basiswerte für Klasse C: bezeichnet die Finanzanlage(n), welche durch die Ausgabe der MRPS der Klasse C erworben

und direkt finanziert wird/werden bzw. erworben und finanziert werden soll(en) und/oder (eine) andere Finanzanlage(n),
welche (eine) solche Finanzanlage(n) ersetzt/ersetzen, oder der/die mit den Einkünften und anderen Erträgen aus (einer)
solchen Finanzanlage(n) oder aus dem Verkauf aller oder einiger solcher Finanzanlage(n) erworben oder finanziert wird/
werden.

Basiswerte für Klasse D: bezeichnet die Finanzanlage(n), welche durch die Ausgabe der MRPS der Klasse D erworben

und direkt finanziert wird/werden bzw. erworben und finanziert werden soll(en) und/oder (eine) andere Finanzanlage(n),
welche (eine) solche Finanzanlage(n) ersetzt/ersetzen, oder der/die mit den Einkünften und anderen Erträgen aus (einer)
solchen Finanzanlage(n) oder aus dem Verkauf aller oder einiger solcher Finanzanlage(n) erworben oder finanziert wird/
werden.

Basiswerte für Klasse E: bezeichnet die Finanzanlage(n), welche durch die Ausgabe der MRPS der Klasse E erworben

und direkt finanziert wird/werden bzw. erworben und finanziert werden soll(en) und/oder (eine) andere Finanzanlage(n),
welche (eine) solche Finanzanlage(n) ersetzt/ersetzen, oder der/die mit den Einkünften und anderen Erträgen aus (einer)
solchen Finanzanlage(n) oder aus dem Verkauf aller oder einiger solcher Finanzanlage(n) erworben oder finanziert wird/
werden.

Basiswerte für Klasse F1: bezeichnet die Finanzanlage(n), welche durch die Ausgabe der MRPS der Klasse F1 erworben

und direkt finanziert wird/werden bzw. erworben und finanziert werden soll(en) und/oder (eine) andere Finanzanlage(n),
welche (eine) solche Finanzanlage(n) ersetzt/ersetzen, oder der/die mit den Einkünften und anderen Erträgen aus (einer)
solchen Finanzanlage(n) oder aus dem Verkauf aller oder einiger solcher Finanzanlage(n) erworben oder finanziert wird/
werden.

Wertminderung: bezeichnet, im Hinblick auf die Basiswerte einer bestimmten Klasse MRPS, jeglichen Wertrückgang,

der nach Luxembourg GAAP zum Zeitpunkt der Rücknahme im Zwischenabschluss der Gesellschaft erfasst wurde bzw.
wird, welcher u. a. dazu verwendet wird, das Vorhandensein ausreichender Mittel für die Rücknahme der betreffenden
Klasse von MRPS zu untersuchen.

Einkünfte: bezeichnet, im Hinblick auf die Basiswerte einer bestimmten Klasse von MRPS, die während eines relevanten

Bilanzierungszeitraums der Gesellschaft aufgelaufenen oder erhaltenen Einkünfte (wie z. B. - jedoch nicht ausschließlich
- Zinseinkünfte) und etwaige von der Gesellschaft nach Luxembourg GAAP erzielte Gewinne.

Luxembourg GAAP: bezeichnet die in Luxemburg allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätze.
MRPS: steht für verpflichtend rückzahlbare Vorzugsanteile (mandatory redeemable preferred shares).
MRPS-Anteilinhaber: bezeichnet einen oder mehrere Inhaber von MRPS jeglicher Klassen. Je nach Anforderung des

jeweiligen Kontexts bezeichnet der Begriff „Anteilinhaber“ den/die Anteilinhaber und/oder den/die Inhaber der MRPS.

Anteile: Sammelbegriff für Stammanteile und MRPS.
Basiswerte: Sammelbegriff für die Basiswerte der Klasse A, die Basiswerte der Klasse B, die Basiswerte der Klasse C,

die Basiswerte der Klasse D, die Basiswerte der Klasse E und die Basiswert der Klasse F1.

Im Sinne dieser Satzung meint jede Bezugnahme auf eine Klasse von MRPS zugleich eine Bezugnahme auf eine Un-

terKlasse der MRPS der Klasse F, sofern sich aus dem Zusammenhang nichts anderes ergibt.

Art. 5.2. Grundkapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital wird auf zwanzig Millionen zweihundertzwölftausend-

zweihundert Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika (USD 20.212.200) festgelegt, das auf einhundertsechsundneun-
zigtausendsiebenhundertneunundzwanzig (196.729) Stammanteile (im Folgenden „Stammanteile“), fünftausend (5.000)
verpflichtend rückzahlbare Vorzugsanteile der Klasse A (im Folgenden „MRPS der Klasse A“), einhundert (100) ver-
pflichtend rückzahlbare Vorzugsanteile der Klasse B (im Folgenden „MRPS der Klasse B“), einhundert (100) verpflichtend
rückzahlbare Vorzugsanteile der Klasse C (im Folgenden „MRPS der Klasse C“), sechzig (60) verpflichtend rückzahlbare
Vorzugsanteile der Klasse D (im Folgenden „MRPS der Klasse D“), dreißig (30) verpflichtend rückzahlbare Vorzugsanteile
der Klasse E (im Folgenden „MRPS der Klasse E“) und einhundertdrei (103) verpflichtend rückzahlbare Vorzugsanteile
der Klasse F1 (im Folgenden „MRPS der Klasse F1“),

mit einem Nennwert von je einhundert Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika (USD 100), entfällt, welche alle

gezeichnet und voll eingezahlt wurden.

Die Gesellschaft kann ihre Stammanteile innerhalb des gesetzlich festgelegten Rahmens zurücknehmen.
Das Grundkapital kann durch Entscheidung der Alleinigen Anteilinhaberin beziehungsweise durch Beschluss der An-

teilinhaber erhöht oder reduziert werden.

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Art. 5.3. MRPS. Jeder MRPS ist ein rückzahlbarer Gesellschaftsanteil. Gezeichnete und voll eingezahlte MRPS einer

bestimmten Klasse müssen auf Entscheidung des Gesellschaftsvorstands in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Be-
stimmungen beziehungsweise am zehnten (10.) Jahrestag der Ausgabe der MRPS der Klasse A, am zehnten (10.) Jahrestag
der Ausgabe der MRPS der Klasse B, am zehnten (10.) Jahrestag der Ausgabe der MRPS der Klasse C, am siebten (7.)
Jahrestag der Ausgabe der MRPS der Klasse D, am zehnten (10.) Jahrestag der Ausgabe der MRPS der Klasse E und am
zehnten (10.) Jahrestag der Ausgabe der MRPS der Klasse F oder zu einem früheren Datum, das vom Vorstand vorge-
schlagen und von den Anteilinhabern der Gesellschaft zu genehmigen ist, zwingend zurückgezahlt werden; dieses Datum
darf in keinem Fall mehr als zehn (10) Jahre nach der Ausgabe der MRPS der Klasse A beziehungsweise mehr als zehn
(10) Jahre nach der Ausgabe der MRPS der Klasse B, mehr als zehn (10) Jahre nach der Ausgabe der MRPS der Klasse
C, mehr als sieben (7) Jahre nach der Ausgabe der MRPS der Klasse D, mehr als zehn (10) Jahre nach der Ausgabe der
MRPS der Klasse E und mehr als zehn (10) Jahre nach der Ausgabe der MRPS der Klasse F einschließlich jeglicher
Unterklassen der MRPS der Klasse F liegen. Die Rücknahme der MRPS einer bestimmten Klasse oder Unterklasse kann
nur  durch  Verwendung  von  Beträgen  erfolgen,  welche  zur  Ausschüttung  für  die  betreffende  Klasse  oder  Unterklasse
verfügbar sind.

Ein  dem  Nennwert  aller  zurückgenommenen  MRPS  einer  bestimmten  Klasse  entsprechender  Betrag  (d.  h.  MRPS-

Kapitalrücklage und das entsprechende MRPS-Agiokonto der betreffenden Klasse) muss in die Rücknahmerücklage für
jede MRPS-Klasse (die „Rücknahmerücklage für MRPS der Klasse A“ beziehungsweise die „Rücknahmerücklage für
MRPS der Klasse B“, die „Rücknahmerücklage für MRPS der Klasse C“, die „Rücknahmerücklage für MRPS der Klasse
D“, die „Rücknahmerücklage für MRPS der Klasse E“ und die „Rücknahmerücklage für MRPS der Klasse F1“) einbezogen
werden; diese Rücklage kann nur im Falle einer Reduzierung des gezeichneten Kapitals an die Anteilinhaber ausgeschüttet
werden; die Rücklage darf nur zur Erhöhung des gezeichneten Kapitals durch Umwandlung von Rücklagen eingesetzt
werden.

Rücknahmepreis: Sofern (i) die Satzung oder alternativ (ii) eine schriftliche Übereinkunft, die die Gesellschaft und der/

die MRPS-Inhaber eingehen können, keine abweichenden Bestimmungen vorsieht, wird der Rücknahmepreis (der „ur-
sprüngliche Rücknahmepreis“) für jede im Umlauf befindliche MRPS einer bestimmten zurückzunehmenden Klasse nach
freiem Ermessen des Unternehmens als Geld- oder Sachleistung entrichtet; er entspricht dem Zeichnungspreis für die
betreffende zurückzunehmende MRPSKlasse, welchen die MRPS-Inhaber der besagten Klasse zum Zeitpunkt der Ausgabe
bezahlt haben (d. h. MRPS-Kapitalrücklage und das entsprechende MRPS-Agiokonto der betreffenden Klasse), zuzüglich
eines proportionalen Anteils der MRPS-Rücklage dieser Klasse, zuzüglich einer etwaigen, zum Zeitpunkt der Rücknahme
aufgelaufenen, aber nicht ausgeschütteten Vorzugsdividende auf jede MRPS der betreffenden zurückzunehmenden Klasse.
Um jegliche Zweifel auszuschließen, sei darauf hingewiesen, dass etwaige beschlossene, aber nicht ausgeschüttete Vor-
zugsdividenden für die MRPS einer bestimmten zurückzunehmenden Klasse vor einer Rücknahme von MRPS auszu-
schütten sind.

Falls zum Zeitpunkt der Rücknahme der MRPS einer bestimmten Klasse durch den Transfer des mit den zurückgege-

benen  MRPS  der  besagten  Klasse  verbundenen  Basiswerts  eine  Wertminderung  der  besagten  erworbenen  oder  zu
erwerbenden und mit den besagten MRPS verbundenen Basiswerte auftritt (und etwaiger aufgelaufener unausgeschütteter
Dividenden für jede zurückzugebende MRPS), wird der Rücknahmepreis des zurückgenommenen MRPS (der „verminderte
Rücknahmepreis“) begrenzt auf (a) den verringerten Buchwert des zur Rückzahlung des zurückgenommenen MRPS zu
transferierenden Basiswerts nach Luxembourg GAAP zum Zeitpunkt der Rücknahme, welcher anteilig anhand der Anzahl
der zurückgegebenen MRPS an der Gesamtanzahl der zurückzunehmenden MRPS berechnet wird, zuzüglich des Verhält-
nisses zwischen (b) einem Betrag, welcher 1 % des Nennwerts der Basiswerts entspricht, allerdings mit einem Höchstwert
von EUR 2.000.000 (der Betrag ist den Basiswerten, bei denen eine Wertminderung zu verzeichnen ist und die mit den
zurückgegebenen MRPS in Verbindung stehen, auf Grundlage der Gesamthöhe der ausstehenden Finanzierung der Ge-
sellschaft zuzuweisen) und (c) der Anzahl der zum Zeitpunkt der Rücknahme in Umlauf befindlichen zurückzunehmenden
MRPS.

Diese Begrenzung des ursprünglichen Rücknahmepreises auf den verminderten Rücknahmepreis findet auch auf die

Rücknahme  von  MRPS  mit  Geld-  und/oder  Sachtransfer  Anwendung,  welche  sich  aus  der  Veräußerung  und/oder  der
Rückerstattung von Basiswerten, welche einer Wertminderung unterliegen, ergibt.

Um jegliche Zweifel auszuschließen, sei darauf hingewiesen, dass diese Anpassung nicht zu einem verminderten Rück-

nahmepreis  führen  kann,  der  den  ursprünglichen  Rücknahmepreis  übersteigt;  jede  Rücknahme  sollte  innerhalb  der  in
Artikel 72-1 des Gesetzes festgelegten Vorschriften erfolgen.

Des Weiteren können MRPS nur in dem Umfang zurückgenommen werden, in dem die Rücknahme nicht zu einer

Minderung  des  Nettovermögens  unter  die  Summe  des  gezeichneten  Kapitals  und  der  Rücklagen,  deren  Ausschüttung
gesetzlich unzulässig ist, führen würde.

Strafe für aufgeschobene Rücknahmezahlungen: Bei der Rücknahme von MRPS einer bestimmten Klasse kann die

Zahlung des entsprechenden Rücknahmepreises für die MRPS dieser Klasse teilweise oder vollständig aufgeschoben wer-
den, falls die Gesellschaft nicht über ausreichende verfügbare Beträge zur Ausschüttung zur Verfügung hat, um alle MRPS
dieser Klasse zurückzunehmen.

Dessen ungeachtet muss die Gesellschaft in diesem Fall alle MRPS der betreffenden Klasse zurücknehmen und zum

Zeitpunkt  der  Rücknahme  den  Anteil  des  Rücknahmepreises  zahlen,  den  die  Gesellschaft  mit  den  zum  verbindlichen
Rücknahmetag zur Ausschüttung verfügbaren Beträgen zu zahlen in der Lage ist.

5901

L

U X E M B O U R G

Anschließend muss die Gesellschaft prioritär zu etwaigen anderen in Bezug auf ihr Grundkapital zu zahlenden Beträgen

dem/den ehemaligen MRPS-Inhaber(n) die im Zusammenhang mit der Rücknahme geschuldeten Differenzbeträge zahlen,
zuzüglich einer auf Grundlage der aufgeschobenen Zahlung berechneten Strafe. Die Strafe wird von der Gesellschaft und
dem/den MRPS-Inhaber(n) zum betreffenden Zeitpunkt festgelegt.

Im Falle einer anteiligen Zahlung des gesamten Rücknahmepreises der MRPS einer bestimmten zum endgültigen Rück-

nahmedatum  zurückzunehmenden  Klasse,  kann  die  Gesellschaft  davon  absehen,  etwaige  Beträge,  die  sich  aus  den
Basiswerten dieser Klasse ergeben, an andere Anteilinhaber im Bezug auf ihr übriges Grundkapital zu zahlen, bis der
ausstehende Rücknahmepreis dieser Klasse vollständig gezahlt wurde.

Gemäß den Bestimmungen des vorliegenden Artikels hat der/haben die MRPS-Inhaber jeder Klasse im Falle einer

Liquidation, Auflösung oder Abwicklung nach Zahlung aller Schulden und Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber
Dritten bzw. nach Hinterlegung diesbezüglicher Mittel Anspruch auf den entsprechenden Rücknahmepreis zuzüglich eines
in Form von Geld- oder Sachleistung(en) zu zahlenden Betrages in Höhe von etwaigen aufgelaufenen, aber nicht ausge-
schütteten  Dividenden,  bevor  eine  Zahlung  jedweder  Höhe  im  Hinblick  auf  das  übrige  Grundkapital  der  Gesellschaft
erfolgt.

Um jegliche Zweifel auszuschließen, sei darauf hingewiesen, dass die MRPS-Inhaber keinerlei Anspruch auf Beteili-

gung am Liquidationserlös haben, mit Ausnahme des Anspruchs auf Zahlung des entsprechenden Rücknahmepreises und
aufgelaufener, aber nicht ausgeschütteter Dividenden.

Die Gesellschaft muss für jede MRPS-Klasse eine Rücklage bilden (die „Rücklage Klasse A“ beziehungsweise die

„Rücklage Klasse B“, die „Rücklage Klasse C“, die „Rücklage Klasse D“, die „Rücklage Klasse E“ und die „Rücklage
Klasse F“), wobei jede Rücklage für die jeweilige Klasse ausschließlich für Zahlungen an die Zeichner dieser MRPS-Klasse
beziehungsweise für Zahlungen der Gesellschaft gemäß dieser Satzung beziehungsweise des Gesetzes zu verwenden ist.

Die Gesellschaft muss für jede MRPS-Klasse eine Agiorücklage ausschließlich zugunsten der Inhaber jeder MRPS-

Klasse (die „Agiorücklage MRPS der Klasse A“ beziehungsweise die „Agiorücklage MRPS der Klasse B“, die „Agiorüc-
klage MRPS der Klasse C“, die „Agiorücklage MRPS der Klasse D“, die „Agiorücklage MRPS der Klasse E“ und die
„Agiorücklage MRPS der Klasse F“) bilden; in dieser Agiorücklage sind der Betrag beziehungsweise der Wert aller in
Verbindung mit dieser MRPS-Klasse gezahlten Agios zu verbuchen.

Beträge, die in Agiorücklage MRPS der Klasse A, Agiorücklage MRPS der Klasse B, Agiorücklage MRPS der Klasse

C, Agiorücklage MRPS der Klasse D und Agiorücklage der Klasse E verbucht wurden, stellen ausschüttungsfähige Rück-
lagen der Gesellschaft ausschließlich zugunsten des/der MRPS-Inhaber dar.

(Ein) MRPS-Inhaber hat/haben die gleichen Stimmrechte wie (ein) Inhaber von Stammanteilen.
Die Gesellschaft muss an ihrem Gesellschaftssitz ein Anteilsregister führen. Das Anteilsregister muss den Namen, den

Beruf und die Anschrift jedes Anteilinhabers so beinhalten, wie sie der betreffende Anteilinhaber der Gesellschaft mitgeteilt
hat, die Anzahl der Anteile, die jeder Anteilinhaber hält und gegebenenfalls das Datum und die Details zu etwaigen Transfers
oder Umwandlungen. Jeder Anteilinhaber hat die Gesellschaft schriftlich über seine Anschrift und etwaige Änderungen
derselben zu informieren.

Die Eigentümerschaft an den Anteilen wird durch Eintragung ins Anteilsregister bewiesen.”

<i>Fünfter Beschluss

Infolge der obigen Beschlüsse beschließt die Alleinige Anteilinhaberin, Artikel 20.6 der Satzung der Gesellschaft so

abzuändern, dass den obigen Änderungen Rechnung getragen wird, um die Rechte und Privilegien der MRPS darzulegen.

Der nachfolgende Artikel wird geändert und lautet fortan wie folgt:
20.6 Aus jeder MRPS einer bestimmten Klasse oder Unterklasse, sofern vorhanden, ergibt sich für einen MRPS-Inhaber

ein Anspruch auf eine kumulative Vorzugsdividende, welche tageweise um einen später festzulegenden jährlichen Satz
anwächst, der später auf Grundlage der Höhe des MRPS-Kapitals und des MRPS-Agios der besagten Klasse oder Unter-
klasse am Tag des Erwerbs der entsprechenden Basiswerte seitens der Gesellschaft festzulegen ist sowie gegebenenfalls
auf Grundlage eines 360-Tage-Jahres zu berechnen ist (der Satz sollte dem Zinssatz des Basiswerts der besagten Klasse
abzüglich der auf Grundlage einer Verrechnungspreisdokumentation ermittelten Margin entsprechen).

Darüber hinaus steigt der oben beschriebene Satz für ein gegebenes Jahr um etwaige zusätzliche Beträge, die die Ge-

sellschaft entsprechend den Bedingungen der Basiswerte der jeweiligen Klasse erhalten hat (insbesondere solche, die sich
aus etwaigen zusätzlichen festen Zinsätzen im Falle einer verspäteten Zahlung fälliger Zinsen, einer vorzeitigen Tilgung
oder aus einer in den Bedingungen des Basiswerts jeder Klasse vorgesehenen Aufzinsung ergeben).

Der  jährliche  Satz  kann  in  Übereinstimmung  mit  dem  Ergebnis  einer  Verrechnungspreisdokumentation  oder  deren

Ergänzungen (falls solche in der Zukunft vorgenommen werden) korrigiert werden. Die Gesellschaft teilt dem MRPS-
Inhaber den anzuwendenden korrigierten jährlichen Satz schriftlich mit.

Der/die MRPS-Inhaber jeder Klasse haben selbst in den Jahren Anspruch auf die kumulative Vorzugsdividende, in

denen die Gesellschaft Verluste erleidet.

Wenn die Vorzugsdividende - ungeachtet der Tatsache, ob hierfür Gewinne verfügbar sind oder nicht - nicht gezahlt

wird (mit oder ohne vorheriger Ankündigung), werden diese auf Entscheidung des Anteilinhabers jedes Geschäftsjahr
aufgezinst.

5902

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Sollte - ungeachtet der Tatsache, ob hierfür Gewinne verfügbar sind oder nicht - keine Vorzugsdividende angekündigt

werden, muss der Betrag der Vorzugsdividende (i) auf Entscheidung des Anteilinhabers der Gesellschaft auf ein MRPS-
Rücklagenkonto für jede Klasse eingezahlt werden, (ii) ausschließlich zugunsten des/der MRPS-Inhaber(s) der besagten
Klasse verwendet werden, und (iii) für die Zahlung ausstehender Vorzugsdividenden der betreffenden Klasse zum Zeit-
punkt der nächsten Vorzugsdividendenausschüttung der Gesellschaft verfügbar sein (falls die Gesellschaft über ausschüt-
tungsfähige Rücklagen verfügt).

Dem/den Anteilinhaber(n) der Stammanteile ist keine Abschlagsdividende zu zahlen, bevor dem/den MRPS-Inhaber(n)

die angekündigte Vorzugsdividende vollständig gezahlt wurde beziehungsweise ausreichende Mittel für die Zahlung sol-
cher Vorzugsdividenden in das MRPSRücklagenkonto jeder Klasse eingezahlt wurden.”

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf siebentausend Euro (EUR 7.000,-) geschätzt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnende Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, erklärt, dass die vorliegende Urkunde auf Wunsch

der erschienenen Partei in englischer Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer Version in deutscher Sprache, wobei im
Falle von Differenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text die englische Version maßgebend ist.

Worüber Urkunde Aufgenommen in Bad-Mondorf, in der Amtsstube de unterzeichnenden Notars, am oben genannten

Tag.

Diese Urkunde wurde dem Vertreter der erschienenen Partei verlesen und von letzterem zusammen mit dem unter-

zeichnenden Notar unterschrieben.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 4 novembre 2015. GAC/2015/9392. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 9 novembre 2015.

Référence de publication: 2015182093/570.
(150202627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.

Altice Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 197.134.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 05 octobre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2015181891/13.
(150203653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.

Altura S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 177.834.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 2015.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2015181892/13.
(150202914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.

5903

L

U X E M B O U R G

Meyer Neptun GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2632 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 193.159.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par les associés en date du 28 octobre 2015:
1. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que nouveaux gérants de catégorie A de la société, avec effet au 28

octobre 2015 et pour une durée illimitée:

- Dr. Jan Meyer, né à Papenburg, Allemagne, le 20 janvier 1977, ayant son adresse au Hauptkanal links 3, D-26871

Papenburg, Allemagne;

- Monsieur Ralf Sempf, né le 1 

er

 mars 1953 à Kronshagen/Kreis Rendsburg-Eckernförde, Allemagne, ayant son adresse

au Kampstrasse 3, D-26789 Leer, Allemagne; et

- Monsieur Detlef Hühne, né le 22 mai 1949 à Klüden/Kreis Haldensleben, Allemagne, ayant son adresse au Theaterwall

36, D-26122 Oldenburg, Allemagne.

2. La personne suivante a été nommée en tant que nouveau gérant de catégorie B de la société, avec effet au 28 octobre

2015 et pour une durée illimitée:

-  Monsieur  Thilo  Bollenbach,  né  le  18  juillet  1960  à  Heidelberg,  Allemagne,  ayant  son  adresse  professionnelle  au

Clemenswerth Strasse 12, D-26871 Papenburg, Allemagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Référence de publication: 2015184045/25.
(150204572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Neptun Werft Verwaltungs - GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 193.157.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par les associés en date du 28 octobre 2015:
1. La personne suivante a été nommée en tant que nouveau gérant de catégorie A de la société, avec effet au 28 octobre

2015 et pour une durée illimitée:

- Dr. Jan Meyer, né à Papenburg, Allemagne, le 20 janvier 1977, ayant son adresse au Hauptkanal links 3, D-26871

Papenburg, Allemagne;

2. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que nouveaux gérants de catégorie B de la société, avec effet au 28

octobre 2015 et pour une durée illimitée:

- Monsieur Manfred Müller-Fahrenholz, né le 4 novembre 1950 à Bentstreek, Allemagne, ayant son adresse profes-

sionnelle au Eichenstrasse 35, D-26871 Papenburg, Allemagne;

-  Monsieur  Thilo  Bollenbach,  né  le  18  juillet  1960  à  Heidelberg,  Allemagne,  ayant  son  adresse  professionnelle  au

Clemenswerth Strasse 12, D-26871 Papenburg, Allemagne; et

- Monsieur Raimon Richard Strunck, né le 31 juillet 1956 à Dortmund, Allemagne, ayant son adresse professionnelle

au Hans-Christian-Andersen-Weg 91, D-24939 Flensburg, Allemagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Référence de publication: 2015184072/25.
(150204683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

5904

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Altice Luxembourg SA

Altura S.à r.l.

Bionatur Best Flowers Holdco S.A.

Bionatur Best Flowers Holdco S.à r.l.

B.P.I.I. S.A.

CPFL S.à r.l.

Dry 5 S.à r.l.

Klee Holding S.A.

Kobalt Music Royalties SCA SICAV-SIF

Kuranda S.A.

Kuranda S.A.

Libra S.à r.l.

Libra S.à r.l.

Libra S.à r.l.

Libra S.à r.l.

Lime Consulting S.A.

Lisboa II S.àr.l.

Loevarth Invest S.A.

Lux-Info-Systems société à responsabilité limitée

Meca Corporation S.A.

Meca Corporation S.A.

Meyer Neptun GmbH

Minus S.à r.l.

Minus S.à r.l.

M+J Participations S.A.

M+J Participations S.A.

M+J Participations S.A.

M+J Participations S.A.

M+J Participations S.A.

M+J Participations S.A.

M+J Participations S.A.

Modene S.A.

Mohawk Unilin Luxembourg S.à r.l.

Neptun Werft Verwaltungs - GmbH

Nippon Kikai Kogyo S.A.

OCM Luxembourg Raphael S.à r.l.

Pneus Mreches s.à r.l.

PPL

RomSmar S.A.

RS Coiffure S.à rl.

SBS-Ingenieure Sàrl

Skydeck S.à r.l.

Société Luxembourgeoise de Location

Solaria Invest S.à r.l.