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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 115
15 janvier 2016
SOMMAIRE
4U Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5502
Abi Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5504
Abikido S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5504
Abimarket S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5502
Abitare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5504
Abizekid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5504
Acaprim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5505
Adrifin Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5505
AFK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5505
Albert Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5505
Albert Streff - Transports Internationaux, Dé-
ménagements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5516
Allegheny Technologies Holdings S.à r.l. . . . .
5502
Allegheny Technologies Holdings S.à r.l. . . . .
5503
Allegheny Technologies Holdings S.à r.l. . . . .
5503
Allegheny Technologies Holdings S.à r.l. . . . .
5502
Allegro Investment Corporation S.A. . . . . . . .
5503
Alux Design . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5506
Alux Design . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5506
Alux Design . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5506
Ambiance Fleurie s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5506
Ambiance Fleurie s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5506
Ambiance Fleurie s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5507
Ambiance Fleurie s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5506
Amendola & Stocchi S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
5507
Ametos SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5503
" Amr Holdings Spe " S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
5507
" Amr Resort Holdings " S.à r.l. . . . . . . . . . . .
5507
Andersen & Sorensen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
5507
APP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5508
Aravis Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
5508
ArchiGest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5503
Architectural Supplies S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
5508
Armadillo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5508
ART-D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5509
Aruldoss S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5509
Aubergine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5509
AUB French Logistics No 4 Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5508
Aula S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5508
Avilux Travel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5509
Avilux Travel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5510
Azure Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5510
Azure Hotel Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
5510
Azure International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5510
Banchereau Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5501
BCCS 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5512
BCCS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5511
B & Co Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5511
BCW Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5512
Begalux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5512
Berteterni S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5512
Best of Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5510
Beta Finances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5512
Bio Bacteries Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5513
Braathens Fastigheter S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
5511
Britania Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
5513
BRP Luxembourg Holdings I . . . . . . . . . . . . . .
5513
Butterfly AM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5511
CA Holding Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
5515
"Canteloup Holdings" S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
5513
Car Evolution S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5501
Carrelages Pedroso SARL . . . . . . . . . . . . . . . .
5515
Carrot River Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
5513
Certram Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5515
Chancellor Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5515
Climate Change Capital Carbon Fund II S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5513
Compagnie Européenne d'Entreposages Frigo-
rifiques S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5515
ConAgra Foods (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .
5504
Cora International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5504
Cornati Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
5509
Corum Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5514
5473
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U X E M B O U R G
Couche-Tard Brands and Financing . . . . . . . .
5514
Couche-Tard Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
5514
Covifa Luxembourg International S.à.r.l. . . . .
5516
Covifa Luxembourg International S.à.r.l. . . . .
5516
Crosslane Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5514
CuJo Fiduciaire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5514
Damco Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5517
Darmisa SPF, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5517
Darmisa SPF, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5517
Deka Rue Cambon PropCo S.à r.l. . . . . . . . . .
5516
Deka Rue Cambon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5516
Deltatank A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5517
DFW-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5517
Elico Hotels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5518
Engfox S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5520
e-santé europe IP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5502
ESP Europe (Funds) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
5518
Etana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5518
Euraudit Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5518
European Finance Corporation . . . . . . . . . . . .
5517
Evertrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5518
EV MMC Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5520
Hill-Rom International S.à r.l./B.V. . . . . . . . . .
5514
Immobiliare Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5519
Ledmotion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5519
LuxQM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5501
M & G Chemicals Brazil S.A. . . . . . . . . . . . . . .
5475
Myagency.lu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5520
Open End S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5520
PHO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5519
Pihuit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5519
Rose Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5511
SOLKARST INTERNATIONAL Spf S.A. . . .
5519
Sol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5519
Zidal Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5520
5474
L
U X E M B O U R G
M & G Chemicals Brazil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 192.220.
<i>(N.B. Pour des raisons techniques, la version anglaise est publiée au Mémorial C-N° 114 du 15 janvier 2016.)i>
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de Septembre.
Par devant Me Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu
Allen & Overy, société en commandite simple, société d’avocats inscrite à la liste V du barreau de Luxembourg, elle-
même représenté par Philippe THIEBAUD, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à 33, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg,
(i) dûment autorisé à représenter M&G CHEMICALS BRAZIL S.A., une société anonyme, ayant son siège social au
37/a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Société de et à
Luxembourg sous le numéro B 199220 (la Société),
(ii) agissant comme représentant du conseil d’administration (le Conseil) de la Société suite à des résolutions du Conseil
passées en date du 6 août 2015 (les Résolutions du Conseil).
Une copie des Résolutions du Conseil, signé ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexé au présent acte
pour être enregistrée avec lui auprès des autorités compétentes.
Le comparant, agissant en sa capacité sus-mentionnée, demande au notaire d’acter ce qui suit:
1. que la Société a été constituée en date du 13 novembre 2014 suivant un acte de Me Cosita Delvaux, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 3876 du 15 décembre 2014. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire sus-mentionné en date du 17 septembre 2015, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
2. que les Articles 4.3 à 4.5 des Statuts se lisent comme suit:
« 4.3. Le Conseil a le pouvoir, est autorisé à et est tenu d’émettre les Parts Bénéficiaires A en application des Articles
3.2 et 4.5 et les Parts Bénéficiaires B en application de l'Article 4.5. Le Conseil a seulement le pouvoir d’émettre les Parts
Bénéficiaires de la manière mentionnée aux Articles 3.2 et 4.5. Aucune Part Bénéficiaire ne peut être émise par l'Assemblée
Générale.
4.4. 18.200.000.000 (dix-huit milliards deux cent millions) Parts Bénéficiaires A sont actuellement émises et 37.500.000
(trente-sept millions cinq cent mille) Parts Bénéficiaires B sont actuellement émises. La valeur nominale comptable de
chacune des Parts Bénéficiaires est fixée à 0,0001 USD (un millième de cent des Etats-Unis d’Amérique).
4.5. Le Conseil doit émettre les Parts Bénéficiaires de la manière suivante:
a) à la date de la première émission d’Actions Préférentielles de Série A Initiales au profit de l'Investisseur en application
de l'Article 3.2, le Conseil doit émettre au profit de l'Investisseur 18.200.000.000 (dix-huit milliards deux cent millions)
de Parts Bénéficiaires A, en contrepartie d’un prix d’émission par Part Bénéficiaire A égal à sa valeur nominale comptable
et payable en numéraire, ces Parts Bénéficiaires A ayant été émises le 14 janvier 2015;
b) à la date de la première émission des Actions Préférentielles de Série A Initiales au profit de l'Investisseur, le Conseil
doit émettre au profit de l'Investisseur 37.500.000 (trente-sept millions cinq cent mille) Parts Bénéficiaires B, en contrepartie
d’un prix d’émission qui sera versé en numéraire et fixé par le Conseil conformément au Contrat de Souscription Initial
applicable (le cas échéant);
c) à la date de la première émission d’Actions Préférentielles de Série A (représentées par des actions préférentielles
remboursables et convertibles de série A-2) au profit de l'Investisseur, le Conseil doit émettre au profit de l'Investisseur
6.250.000 (six millions deux cent cinquante mille) Parts Bénéficiaires B pour un prix d’émission d’un montant de USD
15.000.000 (quinze millions de Dollars des Etats-Unis d’Amérique); et
d) le Conseil peut émettre jusqu’à 42.788.462 (quarante-deux mille sept cent quatre-vingt-huit quatre cent soixante-
deux) Parts Bénéficiaires B au profit des Détenteurs PB B, sous la forme de Parts PEN qui seront émises en application de
l'Article 5, par voie d’incorporation d’un montant égal à la valeur nominale comptable totale des Parts PEN qui seront
émises à partir des réserves et profits distribuables, y compris, sans limitation, la prime d’émission, un Apport en Capitaux
Propres Non Rémunéré par des Titres ou toute autre réserve disponible, à la Réserve PB B».
3. que dans les Résolutions du Conseil et en accord avec les dispositions des articles 4.3 et 4.5 des Statuts, en rapport
avec l'autorisation d’émettre des parts bénéficiaires, le Conseil a décidé inter alia, sous réserve de (a) la souscription par
Magnate aux Parts Bénéficiaires B dans les termes prévus par les Résolutions du Conseil et (b) la tenue de l'AG et l'ap-
probation des résolutions prévues dans le PV de l'AG (incluant les Statuts Modifiés et Remaniés) (les termes non définis
ci-après auront le sens qui leur sera donné dans les Résolutions du Conseil):
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U X E M B O U R G
(i) accepter, par les présentes, la souscription des Parts Bénéficiaires B par Magnate par voie d’un apport en espèces
d’un montant total égal au Montant de Souscriptions des Parts Bénéficiaires B;
(ii) approuver la création et l'émission et, par les présentes, créer et émettre les 6.250.000 (six millions deux cent cinquante
mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) Parts Bénéficiaires B, ayant une valeur comptable de USD 0,0001 (un millième
de dollars des Etats-Unis d’Amérique), avec effet au paiement du Montant de Souscriptions des Parts Bénéficiaires B par
Magnate et dans les limites de l'autorisation donnée par le Conseil dans l'article 4.5. des Statuts Modifiés et Remaniés pour
un prix total de souscription égal au Montant de Souscriptions des Parts Bénéficiaires B, c’est-à-dire 15.000.000 USD
(quinze millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique) pour les Parts Bénéficiaires B, étant entendu que les Parts Béné-
ficiaires B sont émises directement à Magnate au moment du paiement du Montant de Souscription des Parts Bénéficiaires
B à la Société;
(iii) noter que la preuve de l'accomplissement du paiement du Montant de Souscriptions des Parts Bénéficiaires B pour
les Parts Bénéficiaires B par Magnate sur le compte bancaire de la Société a été donnée à la Société, et que dans les
Résolutions du Conseil, le Conseil a aussi décidé,
qu’au moment du paiement du Montant de Souscription des Parts Bénéficiaires B, un montant de 15.000.000 USD
(quinze millions dollars des Etats-Unis d’Amérique), sera alloué entièrement sur le compte de réserve des Parts Bénéfi-
ciaires B en accord avec les termes de l'article 5.7 des Statuts.
4. que dans les Résolutions du Conseil, le Conseil a décidé d’autoriser et d’habiliter, avec pouvoir de substitution, tout
administrateur de la Société, ainsi qu’Allen & Overy, société en commandite simple et tout avocat d’Allen & Overy, société
en commandite simple (ensemble les Signataires Autorisés, chacun un Signataire Autorisé), chacun agissant individuelle-
ment, au nom et pour le compte de la Société, d’émettre un certificat par lequel, inter alia, l'émission des Parts Bénéficiaires
B, selon les termes des Résolutions du Conseil est reconnu et confirmé.
5. dans les Résolutions du Conseil, le Conseil a décidé de reconnaître qu’à l'occasion de l'adoption d’un acte notarié,
inter alia, preuve de (i) la souscription par Magnate des Parts Bénéficiaires B selon les termes des Résolutions du Conseil,
(ii) de la tenue de l'AG et l'approbation des résolutions d’actionnaires contenues dans le PV de l'AG (incluant les Statuts
Modifiés et Refondus) et (iii) le paiement du Montant de Souscription des Parts Bénéficiaires B aura été mise à la disposition
du notaire luxembourgeois, et par rapport au point (iii), permettant de montrer que le Montant de Souscription des Parts
Bénéficiaires B aura été mis à la disposition de la Société, de façon à permettre au notaire Luxembourgeois d’enregistrer
que les Parts Bénéficiaires B émises à Magnate ont été dûment payées en espèce à la Société.
6. que dans les Résolutions du Conseil, le Conseil a décidé d’autoriser et à donner pouvoir, avec pouvoir de substitution,
tout Signataire Autorisé agissant chacun individuellement, au nom et pour le compte de la Société de paraître devant un
notaire à Luxembourg pour enregistrer la souscription aux Parts Bénéficiaires B et leur paiement par voie d’un apport en
espèce, et de modifier les Statuts en conséquence.
7. que (a) la totalité des 6.250.000 (six millions deux cent cinquante mille) Parts Bénéficiaires B ont été souscrites par
Magnate selon les termes des Résolutions du Conseil, et (b) selon les Résolutions de l'Assemblée Générale da Société tenue
devant notaire, le 17 septembre 2015 (les Résolutions de l'AG), preuve ayant été donné au notaire instrumentant, inter alia,
sous la forme d’un certificat de confirmation d’un délégué du Conseil en date du 18 septembre 2015 (la Confirmation),
une copie, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire, restera annexée au présent acte afin
d’être enregistrée avec lui auprès des autorités compétentes.
8. que la totalité des 6.250.000 (six millions deux cent cinquante mille) Parts Bénéficiaires B ont été souscrites et libérée
par Magnate par un paiement en espèce, preuve ayant été donné par la Confirmation.
9. que le montant de 15.000.000 USD (quinze millions dollars des Etats-Unis d’Amérique) représentant le Montant de
Souscriptions des Parts Bénéficiaires B est dès lors à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire
qui le confirme.
10. qu’il en résulte que la Société a émis en date 18 Septembre 2015 les 6.250.000 (six millions deux cent cinquante
mille) Parts Bénéficiaires B à Magnate, et le montant de 15.000.000 USD (quinze millions de dollars des Etats-Unis
d’Amérique) a été entièrement alloué à la réserve des Parts Bénéficiaires B en accord avec les termes de l'article 5.7 des
Statuts.
11. Il résulte de ce qui précède, et comme suite aux Résolutions du Conseil, l'article 4.4. des Statuts sera modifié comme
suit:
« 4.4. 18.200.000.000 (dix-huit milliards deux cent millions) de Parts Bénéficiaires A sont actuellement émises et
43.750.000 (quarante-trois millions sept cent cinquante mille) Parts Bénéficiaires B sont actuellement émises. La valeur
nominale comptable de chacune des Parts Bénéficiaires est fixée à 0,0001 USD (un millième de cent des Etats-Unis
d’Amérique)»
12. Les dispositions de l'article 4.4, tel que modifié au point 9 ci-dessus, seront inclus dans la version suivante des Statuts,
qui resteront inchangés à part l'article 4.4, tel que modifié sous la point 11 ci-dessus:
<i>«Interprétationi>
Dans les présents Statuts, à moins que le sujet ou le contenu en décide autrement:
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U X E M B O U R G
Administrateur A (A Director) désigne un membre du Conseil nommé à partir d’une liste de candidats remise par les
Détenteurs PB A;
Valeur nominale comptable (Accounting par value) désigne, s’agissant d’une Part Bénéficiaire, 0,0001 USD (un mil-
lième de cent des Etats-Unis d’Amérique) par Part Bénéficiaire;
Dividendes Accumulés de Série A (Accruing Series A Dividend) a le sens qui lui est conféré dans les Statuts de Chemicals
M&G;
Dividendes Accumulés PB B (Accruing BC B Dividend) a le sens qui lui est conféré à l'Article 5.3;
Endettement Supplémentaire des Sociétés Affiliées (Additional Affiliate Debt) désigne l'Endettement encouru par le
Groupe Newco au titre d’une ou plusieurs Opérations d’une Société Affiliée de Newco pour un montant total pouvant aller
jusqu’à 25 millions USD (vingt-cinq millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique), uniquement pour le financement:
(i) des impôts et taxes, commissions et dépenses associées des Membres du Groupe Newco en ce qui concerne des prêts
intra-groupe (y compris, sans limitation, les conséquences fiscales résultant de la perception des intérêts et des variations
de taux de change ayant des conséquences fiscales) accordés pour affecter les sommes reçues conformément au Contrat
de Souscription Initial concerné (le cas échéant) ou au Contrat de Souscription Supplémentaire concerné (le cas échéant);
(ii) des frais administratifs de la Société jusqu’à 50 000 € (cinquante mille euros) par an; et
(iii) du paiement des impôts et taxes du Groupe Newco;
à condition que l'Endettement Supplémentaire des Sociétés Affiliées soit payé au plus tard dans le délai de 180 (cent
quatre-vingt) jours;
Cas Drop Away Supplémentaire (Additional Drop Away Event) désigne (a) la survenance d’une Condition d’un Cas
Drop Away Supplémentaire et (b) la remise par la Majorité Privilégiée d’une Notification de Réponse à un Cas Drop Away
Supplémentaire acceptant expressément le Cas Drop Away Supplémentaire conformément aux dispositions de l'Article 10
des Statuts de Chemicals M&G;
Condition d’un Cas Drop Away Supplémentaire (Additional Drop Away Event Condition) a le sens qui lui est conféré
dans les Statuts de Chemicals M&G;
Notification de Réponse Au Cas Drop Away Supplémentaire (Additional Drop Away Event Response Notice) a le sens
qui lui est conféré dans les Statuts de Chemicals M&G;
Société Affiliée (Affiliate) désigne, s’agissant d’une Personne, une Personne qui directement ou indirectement via un
ou plusieurs intermédiaires, contrôle, est contrôlée par ou se trouve sous le même contrôle que, cette Personne et, dans le
cas d’une personne physique, inclut tout parent ou conjoint de cette Personne, ou tout parent de ce conjoint, allant, à chaque
fois, jusqu’au second degré de consanguinité (inclus) et les héritiers et exécuteurs testamentaires de l'une des personnes
susmentionnées et tout trust, société familiale ou société à responsabilité limitée, dont les seuls bénéficiaires, associés ou
membres sont l'une des personnes susmentionnées. Le terme “contrôle” désigne le fait, directement ou indirectement, de
pouvoir orienter ou faire orienter l'administration, les règles et politiques d’une Personne, que ce soit en détenant des titres
avec droit de vote, par voie contractuelle ou d’une autre manière. Les Détenteurs PB ne sont pas réputés être des Sociétés
Affiliées de la Société ou l'une de ses Filiales. S’agissant de l'Investisseur, le terme “Société Affiliée” inclut également un
fond d’investissement, un véhicule ou compte d’investissement alternatif, existant à ce jour ou ultérieurement qui est
contrôlé, administré ou conseillé par l'associé commandité, le gestionnaire d’investissement ou le conseil en investissement
de l'Investisseur ou d’une Société Affiliée de cet associé commandité, gestionnaire d’investissement ou conseil en inves-
tissement;
Prix de Rachat Total des PB B (Aggregate BC B Redemption Price) désigne la somme du Prix de Rachat de toutes les
Parts Bénéficiaires B en circulation;
Prix de Rachat Total Série A (Aggregate Series A Redemption Price) désigne la somme du Prix de Rachat (tel que défini
dans les Statuts de Chemicals M&G) de toutes les Actions Préférentielles de Série A en circulation;
Evénement Antitrust (Antitrust Event) a le sens convenu dans Pacte d’Actionnaires de M&G Chemicals (le cas échéant);
Opération Normale (Arms’s Length Transaction) désigne une opération dont les termes ne sont pas moins favorables
au Membre du Groupe Newco concerné que ceux qui auraient été obtenus dans le cadre d’une opération comparable à la
date considérée dans des conditions de concurrence normale auprès d’une Personne qui n’est pas une Société Affiliée;
Statuts (Articles) désigne les présents statuts de la Société en vigueur, tels que complétés, modifiés ou remplacés, le cas
échéant;
Autorisation (Autorisation) a le sens qui lui est conféré à l'Article 3.2;
Date de Rachat Automatique (Automatic Redemption Date) a le sens qui lui est conféré à l'Article 8.1(a);
Cas de Rachat Automatique (Automatic Redemption Event) désigne:
la survenance d’un Cas Drop Away Supplémentaire accepté par la Majorité Privilégiée conformément aux dispositions
de l'Article 10 des Statuts de M&G Chemicals; ou
la survenance d’un autre Cas Drop Away aux termes des paragraphes (i) et (ii) de cette définition, mais sous réserve de
la dernière phrase de cette définition; ou
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toute autre époque où il n’y a plus aucune Action Préférentielle de Série A en circulation (en raison de la conversion ou
du rachat des Actions Préférentielles de Série A au Prix de Rachat ou du Privilège en Cas de Liquidation, selon le cas (tel
que chaque terme est défini dans les Statuts de M&G Chemicals ou les présents Statuts, selon le cas);
Prix de Rachat Automatique (Automatic Redemption Price) désigne un prix par Titre Newco égal à, s’agissant d’une
Part Bénéficiaire, sa valeur nominale comptable, et, s’agissant d’une Action Ordinaire Sur Conversion, sa valeur nominale;
Administrateur B (B Director) désigne un membre du Conseil désigné à partir d’une liste de candidats remise par M&G;
Conseil (Board) désigne le conseil composé des Administrateurs;
Parts Bénéficiaires (Beneficiary Certificates) désigne les Parts Bénéficiaires A et les Parts Bénéficiaires B;
Parts Bénéficiaires A (Beneficiary Certificates A)désigne les parts bénéficiaires de catégorie A dans le capital de la
Société, émises conformément aux dispositions des présents Statuts et dont les termes sont ceux prévus par les présents
Statuts;
Parts Bénéficiaires B (Beneficiary Certificates B) désigne les parts bénéficiaires de catégorie B dans le capital de la
Société, émises conformément aux dispositions des présents Statuts et dont les termes sont ceux prévus par les présents
Statuts;
Détenteur PB A (BC A Holder) désigne l'Investisseur et toute autre Personne qui devient un Cessionnaire des Parts
Bénéficiaires A ou des Actions Ordinaires Sur Conversion; étant précisé, dans un souci de clarté, que ni M&G Chemicals
ni MGI, ni l'un de leurs Cessionnaires, ni la Société ni l'une de ses Sociétés Affiliées, ne sont considérés comme des
Détenteurs PB A;
Majorité PB A (BC A Majority) désigne les Détenteurs PB A détenant la majorité des (a) Parts Bénéficiaires A alors en
circulation et détenues par tous les Détenteurs PB A ou (b) après conversion des Parts Bénéficiaires A, la majorité des
Actions Ordinaires Sur Conversion alors en circulation et détenues par tous les Détenteurs PB A;
Réserve PB A (BC A Reserve) a le sens qui lui est conféré à l'Article 4.6;
Détenteur PB B (BC B Holder) désigne l'Investisseur et toute autre Personne qui devient un Cessionnaire des Parts
Bénéficiaires B; étant précisé, dans un souci de clarté, que, ni M&G Chemicals ni MGI, ni l'un de leurs Cessionnaires, ni
la Société ni l'une de ses Sociétés Affiliées, ne sont considérés comme des Détenteurs PB B;
Majorité PB B (BC B Majority) désigne les Détenteurs PB B détenant la majorité des Parts Bénéficiaires B alors en
circulation et détenues par tous les PB B;
Réserve PB B (BCB Reserve) a le sens qui lui est conféré à l'Article 4.7;
Détenteurs PB (BC Holders) désigne, ensemble, les Détenteurs PB A et les Détenteurs PB B;
Contrats de Crédit Brésiliens (Brazil Facility Agreements) a le sens qui lui est conféré le Pacte d’Actionnaires applicable
(le cas échéant);
Jour Ouvré (Business Day) désigne, s’agissant du destinataire d’une notification, un jour qui n’est pas un samedi,
dimanche ou autre jour où les banques commerciales à Luxembourg Ville, Milan (Italie) ou New York (Etat de New York)
peuvent ou sont contraintes par la loi de fermer leurs bureaux;
Capital Social (Capital Stock) désigne (a) les Actions Ordinaires et les Parts Bénéficiaires (déjà émises ou qui seront
émises ultérieurement quel que soit le contexte) et (b) les autres actions ou participations dans le capital de la Société, ainsi
que tout autre instrument de participation de la Société, y compris (notamment) les parts bénéficiaires;
Président (Chairman) désigne l'Administrateur nommé par le Conseil en tant que président du Conseil;
Changement de Contrôle (Change of Control) a le sens qui lui est conféré dans les statuts de M&G Chemicals;
Documents Constitutifs (Charter Documents) a le sens qui lui est conféré dans le Contrat de Souscription Supplémentaire
concerné (le cas échéant);
Pourcentage d’Actions Ordinaires Incluant les Conversions (Common As-Converted Percentage) a le sens qui lui est
conféré dans les statuts de M&G Chemicals;
Détenteurs Ordinaires (Common Holders) désigne les détenteurs des Actions Ordinaires (y compris les détenteurs des
Actions Ordinaires Sur Conversion);
Actions Ordinaires (Common Shares) désigne les actions ordinaires de la Société ayant les termes mentionnés dans des
présents Statuts;
Compte d’Apport en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres (Capital Contribution Account) a le sens qui lui
est conféré à l'Article 3.11;
Apport en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres (Capital Contribution) a le sens qui lui est conféré à l'Article
3.11;
Société (Company) désigne M&G CHEMICALS Brazil S.A., société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B192220;
Actions Ordinaires Sur Conversion (Conversion Common Shares) a le sens qui lui est conféré à l'Article 11.3;
Notification de Conversion (Conversion Notice) a le sens qui lui est conféré à l'Article 11.2;
Renonciation Au Recours de Conversion (Conversion Remedy Waiver) a le sens qui lui est conféré dans les Statuts de
Chemicals M&G;
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Notification de Conversion (Conversion Notice) a le sens qui lui est conféré à l'Article 11.2;
PB A Converties (Converted BCs A) a le sens qui lui est conféré à l'Article 11.2;
Solde Courant Préférentiel (Current Preferrred Balance) désigne, à une date de calcul, un montant égal (i) au Prix
d’Émission Réputé multiplié par le nombre d’Actions Préférentielles de Série A émises sur et à compter de la date de
première émission des Actions Préférentielles de Série A Initiales jusqu’à cette date de calcul (y compris les Actions PEN),
plus (ii) tous les dividendes courus sur les Actions Préférentielles de Série A Initiales entre la date de première émission
des Actions Préférentielles de Série A et cette date de calcul (sans double comptage des dividendes payés par des émissions
d’Actions PEN incluses au paragraphe (i)), moins (iii) tous les paiements en numéraire faits aux détenteurs des Actions
Préférentielles de Série A et des Parts Bénéficiaires B au titre (a) des Dividendes Accumulés PB B ou des Dividendes
Accumulés de Série A et (b) des rachats d’Actions Préférentielles de Série A et des Parts Bénéficiaires B (à chaque fois,
sans double comptage des compensations) (étant entendu qu’à cette fin, les Actions Préférentielles de Série A converties
en Actions Ordinaires Sur Conversion (telles que définies dans les Statuts de M&G Chemicals) sont traitées comme ayant
été rachetées à leur Prix d’Émission Réputé);
Titres de Participation Préférentiels Convertibles (Convertible Preferrred Equity Securities) a le sens qui lui est conféré
dans les Statuts de M&G Chemicals;
Prix d’Émission Réputé (Deemed Issue Price) a le sens qui lui est conféré dans les Statuts de M&G Chemicals;
Administrateur (Director) désigne un membre du Conseil d’administration de la Société à une date donnée;
Taux des Dividendes (Dividend Rate) désigne, s’agissant de chaque Part Bénéficiaire B, le taux annuel égal à 7 % (sept
pour cent);
Cas Drop Away (Drop Away Event) a le sens qui lui est conféré dans les Statuts de M&G Chemicals;
Rachat Drop Away (Drop Away Redemption) a le sens qui lui est conféré dans les Statuts de M&G Chemicals;
Droit Financier (Economic Entitlement) désigne 8,00 USD (huit dollars des Etats-Unis d’Amérique) par Part Bénéfi-
ciaire B, tel qu’ajusté des divisions d’actions, dividendes sur actions, recapitalisation, combinaisons ou opérations similaires
concernant les Parts Bénéficiaires B après la date de première émission des Parts Bénéficiaires;
Titre de Participation (Equity Security) désigne, s’agissant d’une Personne, une action de cette Personne ou tout titre
similaire de cette Personne (conférant ou non des Droits de Vote), y compris, sans limitation, un titre de capitaux propres
et un titre conférant des droits de participation aux bénéfices, ou un titre convertible ou échangeable, avec ou sans contre-
partie, en ou contre des actions ou titres similaires, ou un titre comportant un bon de souscription (warrant) ou droit de
souscription de, ou d’achat, d’actions ou de titres similaires, ou ce bon de souscription (warrant) ou droit de souscription;
Opération Exclue de Newco (Excluded Newco Transaction) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d’Actionnaires
concerné (le cas échéant);
Assemblée Générale (General Meeting) désigne l'assemblée générale des Actionnaires et des détenteurs des Parts Bé-
néficiaires Votantes (et qui est tenue par acte sous seing privé ou, si cela est requis par la loi, par acte notarié);
Endettement (Indebtedness) désigne tout endettement relatif à:
(a) des sommes empruntées;
(b) des fonds mobilisés grâce à l'acceptation par un tiers de lettres de change ou tout instrument équivalent sous une
forme dématérialisée;
(c) des fonds mobilisés grâce à l'achat de billets à ordre ou levés par une émission d'obligations, de bons de caisse, de
billets de trésorerie ou d'autres titres de créance;
(d) le montant des engagements au titre d'un contrat de location ou de crédit-bail qui seraient, conformément aux pratiques
et principes comptables applicables généralement acceptés, qualifiés de location financière;
(e) l'escompte de créances (sauf si l'escompte est sans recours);
(f) des fonds levés au titre de toute autre opération (y compris les ventes et achats à terme) ayant l'effet économique d'un
emprunt;
(g) des opérations sur produits dérivés conclues afin de couvrir le risque, ou de tirer profit, d'une fluctuation de taux ou
de cours (étant précisé que, pour calculer la valeur d'une telle opération, seule sa valeur de marché sera retenue);
(h) les Titres de Participation qui sont stipulés comme pouvant être rachetés, à l'exclusion dans un souci de clarté, des
Titres de Participation (y compris, les dividendes payés en nature sur les Titres de Participation) émis par la Société, M&G
Chemicals ou Resinas au profit des Détenteurs PB conformément aux Contrats de l'Opération;
(i) une obligation au titre d'un cautionnement, d'une garantie, d'une lettre de crédit standby ou documentaire ou de tout
autre engagement par signature émis par une banque ou une institution financière, en dehors d’une lettre de crédit docu-
mentaire, d’une garantie de restitution d’acompte ou d’une garantie de bonne fin, à chaque fois, émise dans le cours normal
des affaires; et
(j) tout engagement de garantie personnelle portant sur l'un des types d'endettement énumérés aux paragraphes (a) à (i)
ci-dessus;
Famille immédiate (Immediate family) a le sens qui lui est conféré à l'Article 26.1;
Introduction en Bourse (Initial Public Offering) a le sens qui lui est conféré dans les Statuts de M&G Chemicals;
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Investisseur (Investor) désigne Magnate S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège
social au 5 rue Eugène Ruppert, L-2643 Luxembourg et immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 189.985;
Privilège (Lien) désigne un gage, un nantissement, une hypothèque, un privilège, une servitude ou toute autre sûreté
donnée en garantie des obligations d’une personne ou toute autre disposition ayant des effets analogues;
Cas de Liquidation (Liquidation Event) désigne la liquidation ou dissolution volontaire ou involontaire de la Société;
Privilège En Cas de Liquidation (Liquidation Preference) a le sens qui lui est conféré à l'Article 6.1;
Luxembourg désigne le Grand-Duché de Luxembourg;
Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés (Luxembourg Companies Law) désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le cas échéant;
Magnate Side Car a le sens convenu dans Pacte d’Actionnaires de M&G Chemicals (le cas échéant);
MG a le sens qui lui est conféré à l'Article 15.4;
M&G Chemicals désigne M&G Chemicals, société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.890;
Statuts de M&G Chemicals (M&G Chemicals Articles) désigne les statuts de M&G Chemicals en vigueur à la date
considérée, tels que complétés, modifiés ou remplacés, le cas échéant;
Parts Bénéficiaires A M&G Chemicals (M&G Chemicals Beneficiary Certificates A) désigne les Parts Bénéficiaires A
(telle que définies dans les Statuts de M&G Chemicals) émises par M&G Chemicals au profit des Détenteurs Privilégiés;
Pacte d’Actionnaires de M&G Chemicals (M&G Chemicals Shareholders Agreement) désigne un pacte d’actionnaires,
le cas échant, conclu entre les Actionnaires et/ou les détenteurs de Capital Social (tel que ce terme est défini dans les Statuts
de M&G Chemicals) de M&G Chemicals, à condition que les Détenteurs Privilégiés (y compris l'Investisseur aussi long-
temps qu’il est un Détenteur Privilégié) en soient parties, tel que modifié, le cas échéant;
M&G Finanziaria désigne M&G Finanziaria S.r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) de
droit italien, immatriculée au Registro Imprese (Registre des sociétés) d’Alessandrie sous le numéro 02098590066;
MGI désigne Mossi & Ghisolfi International S.à r.l., en abrégé M&G International S.à r.l., société à responsabilité limitée
régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B86.908;
M&G Polimeros désigne M&G Polimeros S.A.;
Statuts de M&G Polimeros (M&G Polimeros Articles) désigne les statuts (Estatuto Social) de M&G Polimeros, tels
qu’ils peuvent être modifiés de temps à autre;
Opération d’une Société Affiliée de Newco (Newco Affiliate Transaction) désigne toute opération (y compris un contrat,
convention ou autre disposition), ou tout avenant ou renonciation s’y rapportant, conclue entre M&G Chemicals et/ou ses
autres Filiales, d’une part, et un ou plusieurs Membres du Groupe Newco, d’autre part;
Groupe Newco (Newco Group) désigne la Société et ses Filiales, mais à l'exclusion de Tereftálicos et des Filiales de
Tereftálicos;
Membre du Groupe Newco (Newco Group Member) désigne chaque Personne faisant partie du Groupe Newco;
Cas de Rachat Newco (Newco Redemption Event) désigne la réalisation de l'opération de rachat des Titres Newco suite
à la survenance d’un Cas de Rachat Automatique mentionné au paragraphe (a) ou (b) ou (c) de cette définition;
Titres de Newco (Newco Securities) désigne les Parts Bénéficiaires A (et, après conversion des Parts Bénéficiaires A,
les Actions Ordinaires Sur Conversion mais uniquement si la Société a expressément opté pour un rachat des Actiosn
Ordinaires Sur Conversion dans la notification reprise dans l'article 8.1) et les Parts Bénéficiaires B;
Notification d’un Cas Spécial de Newco (Newco Special Event Notice) a le sens qui lui est conféré à l'Article 6.5;
Actions Non-Economiques (Non-Economic Shares) désigne les Parts Bénéficiaires A, les Parts Bénéficiaires M&G
Chemicals et les Actions de Catégorie B Resinas;
Cours Normal (Ordinary Course) désigne (a) une Opération Normale, (b) dont l'objet est justifié et conclue dans le cadre
de la gestion et de la conduite de l'activité du groupe composé de M&G Chemicals et de ses Filiales, pris dans leur ensemble,
et (c) dont le but principal n’est pas de faire baisser la valeur du Groupe Newco;
Durée Initiale (Original Period) signifie la Durée tel que définie dans la version de l'article 3.5. des Statuts tel qu’adoptés
par l'Assemblée Générale du 13 janvier 2015 qui étaient en force jusqu’au 18 septembre 2015;
Actions Préférentielles de Série A Initiales (Original Series A Preferred Shares) signifie les actions préférentielles
remboursables et convertibles de série A de M&G Chemicals ayant leurs conditions prévues dans les Statuts de M&G
Chemicals et, le cas échéant, le Pacte d’Actionnaires de M&G Chemicals (le cas échéant), applicable, avant le moment de
leur reclassification en actions préférentielles convertibles et remboursables de série A-1 et la création d’actions préféren-
tielles convertibles et remboursables de série A-2;
Contrat de souscription Initial (Original Subscription Agreement) a le sens qui lui est conféré dans un Pacte d’Action-
naires applicable (le cas échéant);
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Autres Filiales (Other Subsidiaries) désigne chacune des Filiales de M&G Chemicals qui n’est pas un Membre du Groupe
Newco;
Durée (Period) a le sens qui lui est conféré à l'Article 3.5;
Affacturage Brésilien Autorisé (Permitted Brazil Factoring) désigne la vente des créances existantes, à une date donnée
(et sans recours) dans le Cours Normal de l'activité et d’une manière conforme aux pratiques antérieures, à un prix au moins
égal à 95 % (quatre-vingt-quinze pour cent) de la valeur nominale (ou, s’agissant des créances en souffrance depuis une
durée importante, 75 % (soixante-quinze pour cent) de la valeur nominale);
Privilèges Autorisés (Permitted Liens) désigne:
(i) tout Privilège qui peut être inclus dans la liste des Privilèges Existants figurant en Annexe du Contrat de Souscription
Supplémentaire concerné (le cas échéant), sauf dans la mesure où le montant en principal garanti par ce Privilège excède
le montant indiqué dans cette Annexe;
(ii) tout accord de compensation (netting) ou déduction (set-off) conclu entre la Société ou l'une de ses Filiales et une
banque ou tout autre établissement financier dans le Cours Normal de ses activités bancaires et visant à la compensation
(netting) des soldes débiteurs et créditeurs;
(iii) tout paiement ou accord de compensation (netting) ou déduction (set-off) avec déchéance du terme, avec une
contrepartie de swap qui n’est pas une société affiliée au titre d’une opération de couverture conclue par un Membre du
Groupe Newco dont l'objet:
(A) est de couvrir un risque auquel un Membre du Groupe Newco est exposé dans le cours normal de ses opérations;
ou
(B) est ses opérations portant sur les taux d’intérêts ou la gestion des devises qui sont effectuées dans le cours normal
de ses opérations et à des fins non spéculatives seulement,
à l'exclusion, dans chaque cas, de tout Privilège au titre d’un accord de soutien du crédit se rapportant à une opération
de couverture;
(iv) un Privilège découlant de l'application de la loi et dans le cours normal des opérations du Membre du Groupe Newco
concerné;
(v) un Privilège résultant d’une clause de réserve de propriété, d’un crédit-bail, d’un contrat de vente sous conditions
ou d’un contrat ayant un effet analogue, en ce qui concerne les marchandises fournies à un Membre du Groupe Newco
dans le cours normal de ses opérations et aux conditions usuelles ou normes du fournisseur et ne résultant pas d’un man-
quement ou d’une omission imputable au Membre du Groupe Newco concerné;
(vi) un Privilège au titre d’une opération d’Affacturage Autorisé Brésilien portant sur les créances vendues par le Membre
du Groupe Newco concerné; ou
(vii) un Privilège se rapportant aux dépôts de sommes d’argent dans le cadre d’un appel formé par un Membre du Groupe
Newco (que ce soit par voie d’appel, de révision judiciaire ou de nouvelle audition) ou d’un sursis à statuer dans le cadre
d’une procédure judiciaire, d’arbitrage, administrative ou d’instruction impliquant ce Membre du Groupe Newco;
Opération Autorisée de Newco (Permitted Newco Transaction) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d’Actionnaires
concerné (le cas échéant);
Refinancement Autorisé (Permitted Refinancing) désigne le refinancement de l'Endettement d’un Membre du Groupe
Newco dans le cours normal de l'activité et résultant de l'échéance (ou de l'échéance imminente) de l'Endettement qui
n’augmente pas son montant en principal;
Personne (Person) désigne une personne physique, une société de personnes, une société, une association, une société
anonyme, un trust, une joint venture (co-entreprise), une entité sans personnalité morale ou autre entité ou une entité
administrative ou un département, agence ou subdivision administrative de cette entité;
Certificats PEN (PIK Certificates) a le sens qui lui est conféré à l'Article 5.3;
Dividendes PEN (PIK Dividends) a le sens qui lui est conféré à l'Article 5.3;
Actions PEN (PIK Shares) a le sens qui lui est conféré dans les Statuts de Chemicals M&G;
Poliéster désigne M&G Poliéster S.A., sociedade anônima de capital aberto (société cotée en bourse) dûment constituée
et existant valablement d’après le droit de la République Fédérative du Brésil, ayant son principal établissement à Avenida
das Nações Unidas, nº 12.551, 8º andar, Parte, Brooklin Novo, City São Paulo, State de São Paulo, Brésil, enregistrée au
Registre des entreprises contribuables du Brésil (General Corporate Taxpayers' Registry - CNPJ/MF) sous le numéro
56.806.656/0001-50;
Statuts de Poliéster (Poliéster Articles) désigne les statuts (Estatuto Social) de Poliéster, tels qu’ils peuvent être modifiés
de temps à autre;
Date Reportée du Rachat Automatique (Postponed Automatice Redemption Date) a le sens qui lui est conféré à l'Article
8.1.(b);
Intérêts Post-Violation (Post-Breach Interest) a le sens qui lui est conféré dans les Statuts de Chemicals de M&G;
Détenteur Privilégié (Preferred Holder) a le sens qui lui est conféré dans les Statuts de Chemicals de M&G;
Majorité Privilégiée (Preferred Majority) désigne les Détenteurs Privilégiés détenant (a) la majorité des Actions Préfé-
rentielles de Série A alors en circulation et détenues par tous les Détenteurs Privilégiés ou (b) après conversion des Actions
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Préférentielles de Série A, la majorité des Actions Ordinaires Sur Conversion (telles que définies dans les Statuts de
Chemicals M&G) alors en circulation et détenues par tous les Détenteurs Privilégiés (à l'exclusion des actions détenues
par M&G Finanziaria dans le cadre de l'exercice d’un Droit d’Achat Spécial);
Reclassification Privilégiée (Preferred Reclassification) a le sens qui lui est conféré dans le Contrat de Souscription
Supplémentaire (le cas échéant);
Date Trimestrielle (Quarter Date) désigne chacune des dates suivantes: 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre;
Prix de Rachat (Redemption Price) désigne, s’agissant de chaque Part Bénéficiaire B, un montant égal au Droit Financier,
plus tous les dividendes courus mais impayés sur ces actions; étant entendu, dans un souci de clarté, que (i) les Dividendes
PEN faits pour cette Part Bénéficiaire B ne sont pas considérés comme des dividendes impayés et (ii) le Prix de Rachat
prend en compte toutes les éventuelles déductions, compensations et limites appropriées décrites aux Articles 5.6 (pour ce
qui est des dividendes), Article 8.3 et Article 8.5;
Registre (Register) désigne le registre des actions de la Société;
Certificats PEN du Co-Investisseur Pertinent(Relevant Co-Investor PIK Certificates) a le sens convenu à l'article 5.7;
Actions PEN du Co-Investisseur Pertinent (Relevant Co-Investor PIK Shares) a le sens convenu dans Pacte d’Action-
naires de M&G Chemicals (le cas échéant) Notification du Choix d’Exercer un Recours (Remedy Election Notice) a le
sens qui lui est conféré à l'Article 9.4;
Rachat Suite Au Choix d’Exercer un Recours (Remedy Election Redemption) a le sens qui lui est conféré à l'Article
9.5;
Acceptation du Rachat Suite Au Choix d’Exercer un Recours (Remedy Election Redemption Acceptance) a le sens qui
lui est conféré à l'Article 9.5;
Date de Rachat Suite Au Choix d’Exercer un Recours (Remedy Election Redemption Date) a le sens qui lui est conféré
à l'Article 9.5;
Notification de Rachat Suite Au Choix d’Exercer un Recours (Remedy Election Redemption Notice) a le sens qui lui
est conféré à l'Article 9.5;
Resinas désigne M&G Resinas Participacoes Ltda., société à responsabilité limitée dûment organisée et existant vala-
blement d’après le droit de la République Fédérative du Brésil, ayant son principal établissement à Avenida das Nações
Unidas, nº 12.551, 8º andar, Parte, Brooklin Novo, City de São Paulo, State de São Paulo, enregistrée au Registre général
des entreprises contribuables du Brésil (General Corporate Taxpayers' Registry - CNPJ/MF) sous le numéro
07.075.072/0001-47;
Actions de Catégorie B Resinas (Resinas Class B Shares) désigne les quotas de catégorie B émis par Resinas au profit
des Détenteurs Privilégiés ou de la manière prévue par le Pacte d’Actionnaires de Resinas, le cas échéant;
Pacte d’Actionnaires de Resinas (Resinas Shareholders Agreement) désigne un quota ou pacte d’actionnaires, le cas
échant, qui peut être conclu à une date donnée par le quota ou les actionnaires de Resinas, à condition qu’un ou plusieurs
Détenteurs Privilégiés (y compris l'Investisseur aussi longtemps qu’il est un Détenteur Privilégié) en soient parties, tel que
modifié, le cas échéant;
Cas de Cession (Sale Event) désigne, s’agissant de la Société, la vente de la totalité ou quasi-totalité des actifs de la
Société et de ses Filiales, prises dans leur ensemble, approuvée par le Conseil; Une Introduction en Bourse ne constitue
pas un Cas de Cession;
Deuxième Distribution Spéciale (Second Special Distribution) a le sens qui lui est conféré à l'Article 5;
Secrétaire (Secretary) désigne la personne, le cas échéant, nommée comme secrétaire de la Société à la date considérée;
Actions Préférentielles de Série A (Series A Preferred Shares) désigne les actions préférentielles remboursables et
convertibles de série A dans le capital de M&G Chemicals, représentées par des actions préférentielles convertibles et
remboursables de série A-1 et des actions préférentielles convertibles et remboursables de série A-2, dont les termes sont
mentionnés dans les Statuts de M&G Chemicals et, le cas échéant, le Pacte d’Actionnaires de M&G Chemicals applicable
(le cas échéant);
Actionnaire(s) (Shareholder(s)) désigne le détenteur d’une ou plusieurs Actions Ordinaires;
Distribution Spéciale (Spécial Distribution) a le sens qui lui est conféré à l'Article 5.1;
Droit d’Achat Spécial (Special Purchase Price) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d’Actionnaires concerné (le
cas échéant);
Action Spécifique (Specific Action) désigne l'un des actions, événements ou circonstances énumérés ci-dessous et se
rapportant à un Membre du Groupe Newco:
(a) encourir, garantir ou autoriser la création d’un Endettement dans la mesure où cet Endettement conduirait à ce que
l'Endettement Brésilien Total du Groupe Newco dépasse le Plafond de l'Endettement Brésilien Total; étant entendu qu’un
Membre du Groupe Newco peut encourir un Endettement Supplémentaire des Sociétés Affiliées au-delà du Plafond de
l'Endettement Brésilien Total si le Plafond de l'Endettement Brésilien Total a été atteint, sous réserve des limites mention-
nées dans la définition de l'Endettement Supplémentaire des Sociétés Affiliées;
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(b) contracter ou autoriser la création de Privilèges sur les actifs ou titres de participation d’un membre du Groupe Newco
qui (i) ne visent pas à garantir l'Endettement qui peut être contracté d’après le paragraphe (a) ci-dessus et (ii) ne sont pas
des Privilèges Autorisés;
(c) créer, autoriser, émettre ou s’engager à émettre, des Titres de Participation de la Société ou de tout Membre du
Groupe Newco (ou requalifier ou convertir des Titres de Participation existants en Titres de Participation de la Société ou
tout autre membre du Groupe Newco ou requalifier, modifier ou changer de toute autre manière les Titres de Participation
d’un membre du Groupe Newco), d’une manière autre (i) que ce qui est expressément prévu par le Pacte d’Actionnaires
applicable, le Pacte d’Actionnaires de M&G Chemicals ou les présents Statuts et (ii) qu’une émission d’Actions Ordinaires
de la Société au profit d’un Actionnaire aux fins de capitaliser les prêts faits à la Société par M&G Chemicals ou toute
autre Filiale, à condition qu’en même temps que cette émission, la Société émette au profit des Détenteurs PB A un nombre
de Parts Bénéficiaires A supplémentaires permettant qu’après cette émission, les Parts Bénéficiaires A continuent d’être
convertibles d’après l'Article 11 contre au moins 67 % (soixante-sept pour cent) des titres en circulation du Capital Social
de la Société;
(d) faire une opération de fusion (y compris par absorption), toute autre opération de rachat ou une opération de trans-
formation en un autre type de société ou une autre forme sociale;
(e) (i) vendre ou échanger des actifs ou biens importants en dehors du Groupe Newco, en dehors (i) de la vente des
stocks dans le Cours Normal, (ii) s’agissant de créances, de ce qui est permis par le paragraphe (f) ci-dessous;
(f) vendre ou échanger des créances clients en dehors du Groupe Newco, en dehors des opérations d’Affacturage Autorisé
Brésilien;
(g) vendre ou échanger des Titres de Participation, en dehors de ce qui est prévu au paragraphe (c);
(h) (i) liquider ou dissoudre (en dehors d’une liquidation en un autre Membre du Groupe Newco) ou (ii) commencer
(ou déposer une demande ou requête visant au prononcé d’une mesure dans le cadre de) une procédure collective, de
redressement judiciaire, de restructuration, de recuperação judiciaire ou extrajudiciaire, un concordat avec les créanciers,
un accord de réorganisation de la dette ou toute autre procédure ou demande se fondant sur le droit des procédures collectives
ou le droit des entreprises en difficultés, ou (iii) demander, consentir à, accepter ou permettre ou tolérer la nomination d’un
mandataire, liquidateur, administrateur, séquestre, curateur ou toute personne exerçant de fonctions similaires, sur une
partie importante des actifs d’un Membre du Groupe Newco, ou (iv) procéder à une cession globale au profit des créanciers,
ou (v) approuver, proposer ou consentir au projet de plan de redressement, liquidation, concordat ou mesure similaire dans
le cadre d’une procédure ou demande décrite aux points (i) - (iv) ci-dessus ou toute autre demande ou proposition importante
faite dans le cadre d’une telle procédure ou demande, ou l'approbation par les détenteurs du capital social d’un tel plan ou
d’une telle autre demande ou proposition importante faite dans le cadre d’une telle procédure ou demande, impliquant, à
chaque fois, quand il s’agit des points (i) - (v) ci-dessus, un Membre du Groupe Newco;
(i) conclure une opération, directement ou indirectement, avec une Société Affiliée (qui n’est pas un Membre du Groupe
Newco) ou un administrateur, dirigeant ou employé d’un Membre du Groupe Newco ou de l'une des Sociétés Affiliées de
l'une des Personnes susmentionnées, ou, toute modification ou renonciation dans le cadre d’une telle opération, en dehors
d’une Opération Autorisée de Newco ou d’une Opération Exclue de Newco, à chaque fois, conclue à une date qui ne tombe
pas pendant la Période de Suspension;
(j) (i) déclarer ou payer des dividendes en numéraire ou autrement, ou procéder à toute autre distribution de quelque
nature que ce soit sur ses Titres de Participation, qui ne sont pas des dividendes ou distributions payables uniquement à la
Société ou ses Filiales qui sont entièrement détenues par la Société directement ou indirectement, ou (ii) racheter ou acheter
des Titres de Participation en dehors (A) de ce qui est expressément prévu dans le Pacte d’Actionnaires applicable, le Pacte
d’Actionnaires de M&G Chemicals ou les présents Statuts ou (B) du rachat Titres de Participation de Poliéster négociés
en bourse dans le cadre d’une offre publique d’achat;
(k) créer une Filiale ou détenir d’une autre manière des Titres de Participation dans le capital d’une Personne en dehors
(i) des Titres de Participation dans le capital d’un membre du Groupe Newco détenus à la date de première émission des
Parts Bénéficiaires, (ii) des Titres de Participation de Poliéster acquis dans le cadre d’une offre publique d’achat, et (iii)
des Filiales de Resinas, récemment constituées et détenues à 100 %, ou d’un Membre du Groupe Newco détenu par Resinas
qui sont ajoutés comme Membres du Groupe Newco d’après une notification écrite donnée aux Détenteurs PB A à la date
à laquelle la Personne en question est ajoutée comme Membre du Groupe Newco (en indiquant que la Personne en question
a été ajoutée comme Membre du Groupe Newco conformément aux dispositions des présents Statuts et du Pacte d’Ac-
tionnaires applicable); à condition que ladite Personne ajoutée comme Membre du Groupe Newco supplémentaire (et
comme partie intervenante dans la Pacte d’Actionnaires Resinas) contiennent des dispositions quasiment identiques à celle
de l'Article 14 des Statuts de M&G Polímeros (ou toute provision qui lui succèdera dans toute version modifiée des Statuts
M&G Polímeros) et qu’une copie de ces documents constitutifs soit remise aux Détenteurs PB A avec la notification
désignant cette Personne comme Membre du Groupe Newco supplémentaire;
(l) modifier ou amender les présents Statuts ou tout autre document constitutif d’un Membre du Groupe Newco d’une
manière significativement préjudiciable aux Détenteurs PB, y compris, sans limitation, toute modification de l'Article 14
des présents Statuts; et
(m) effectuer une Action de la Période de Suspension pendant la Période de Suspension;
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(n) exercer les droits de vote attachés aux Titres de Participation dans un sens favorable à l'un des événements, circons-
tances ou actions décrits aux paragraphes (a) à (m) ci-dessus;
Violation Spécifique (Specified Breach) a le sens qui lui est conféré dans les Statuts de M&G Chemicals;
Actionnaire (Stockholder) désigne l'Investisseur, les autres Détenteurs PB et les Détenteurs Ordinaires détenant une
partie du Capital Social de la Société;
Pacte d’Actionnaires (Stockholders Agreement) désigne un pacte d’actionnaires, le cas échéant, concernant la Société
et conclu entre les Actionnaires et/ou les détenteurs du Capital Social de la Société, à condition qu’un ou plusieurs Détenteurs
Privilégiés (y compris l'Investisseur aussi longtemps qu’il est un Détenteur Privilégié) en soient parties, tel que modifié,
le cas échéant;
Filiale (Subsidiary) désigne toute Personne dont plus de 50 % (cinquante pour cent) des titres votants en circulation sont
détenus par une autre Personne, directement ou indirectement, ou, une société de personnes ou société à responsabilité
limitée dans laquelle une autre Personne est un associé commandité ou gérant ou détient des participations lui conférant le
droit de recevoir plus de 50 % (cinquante pour cent)des profits ou pertes de la société de personnes ou société à responsabilité
limitée. Une Filiale est une “Filiale détenue à 100 %” si (i) l'intégralité des titres votants en circulation de la Filiale sont
détenus par une Personne, directement ou indirectement, ou (ii) si une Personne est l'associé commandité ou le gérant
unique de le Filiale, et dans chacun des paragraphes (i) et (ii), la Personne détient des participations dans la Filiale lui
conférant le droit de recevoir 100 % (cent pour cent) des profits et pertes de le Filiale;
Contrat de Souscription Supplémentaire (Supplemental Subscription Agreement) a le sens qui lui est conféré dans un
Pacte d’Actionnaires applicable (le cas échéant);
Période de Suspension (Suspension Period) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.1;
Actions de la Période de Suspension (Suspension Period Actions) désigne l'un des événements, circonstances et actions
suivants qui se rapportent à un Membre du Groupe Newco: (a) le fait de contracter un Endettement qui n’est pas un
Refinancement Autorisé, (b) le fait d’accorder des Privilèges (en dehors des Privilèges donnés en garantie d’un Refinan-
cement Autorisé à condition que ces Privilèges viennent seulement grever les actifs qui sont donnés en garantie de
l'Endettement qui est refinancé, et, en dehors des Privilèges couverts par les dispositions des paragraphes (iv) ou (vii) de
la définition des “Privilèges Autorisés”), et (c) toute Opération d’une Société Affiliée de Newco, y compris une Opération
Exclue de Newco;
Tereftálicos désigne Tereftálicos Industrias Quimicas Ltda.;
Endettement Total Brésilien (Total Brazil Indebtedness) désigne, à la date considérée, le montant cumulé de tout l'En-
dettement du Groupe Newco non encore payé (y compris, l'Endettement Supplémentaire des Sociétés Affiliées), net des
montants des dépôts en numéraire requis aux termes des Contrats de Crédit Brésiliens et alors conservés sur des comptes
soumis à restrictions;
Plafond de l'Endettement Brésilien Total (Total Brazil Indebtedness Limit) désigne un montant égal à 175 millions USD
(cent soixante-quinze millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique);
Contrats de l'Opération (Transaction Agreements) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d’Actionnaires de M&G
Chemicals concerné (le cas échéant);
Cession (Transfer) désigne le fait de disposer de, ou de transférer, de quelque manière que ce soit, y compris par voie
de cession (en dehors d’une cession à titre de sûreté), vente, offre de vente, transmission universelle, cadeau, donation, acte
de disposition ou tout autre transfert (y compris, d’un droit ou avantage à titre bénéficiaire ou non, direct ou indirect); et
les termes Céder, Cédant, Cédé ou Cessible ainsi que toute déclinaison similaire de ces termes seront interprétés en con-
séquence;
Événement Déclencheur (Trigger Event) désigne:
(a) (i) une violation ou un manquement imputable à M&G Chemicals ou l'une de ses Filiales, de/à la Section 2.2, Section
2.3, Section 2.4(b), Section 2.4(d), Section 4.1, Section 4.5, Section 4.6 ou Section 8.3 du Pacte d’Actionnaires de M&G
Chemicals applicable (le cas échéant), (ii) une violation ou un manquement de/aux Sections 2.1, 2.2, 2.4(a), 2.4(b), 2.4(c)
ou 8.2(b) du Pacte d’Actionnaires applicable (le cas échéant), (iii) une violation ou un manquement de/à la Section 2.1,
Section 2.2, Section 2.3 ou Section 5.2 du Pacte d’Actionnaires de Resinas applicable (le cas échéant) ou toute autre
provision future d’une version modifiée du Pacte d’Actionnaie Resinas); (iv) une violation ou un manquement de/à l'article
27 des Statuts de Poliéster (ou toute provision future d’une version modifiée des Statuts Poliéster); (v) une violation ou un
manquement de/à l'article 14 des Statuts de M&G Polimeros (ou toute provision future d’une version modifiée des Statuts
Polimeros) (ou toute provision future de ces contrats ou statuts tels que modifiés);
(b) les événements comme mentionnés plus en détail au paragraphe (b) de la définition de “Evénement Déclencheur”
du Pacte d’Actionnaires applicable (le cas échéant);
(c) les événements comme mentionnés plus en détail au paragraphe (c) de la définition de “Evénement Déclencheur”
du Pacte d’Actionnaires applicable (le cas échéant), y compris en ce qui concerne l'exception qui y est mentionnée;
(d) toute cession des Titres de Participation dans la Société par M&G Chemicals ou MGI;
(e) le fait que M&G Chemicals ne mette pas en oeuvre les obligations édictées par la Section 5.4 du Contrat de Sou-
scription Supplémentaire applicable (et de l'Annexe I qui y est mentionnée) (le cas échéant) lorsque cela est requis d’après
les termes de cette section;
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Recours en Cas d’Événement Déclencheur (Trigger Event Remedies) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.1;
Parts Bénéficiaires Votantes (Voting Beneficiary Certificates) a le sens qui lui est conféré à l'Article 4.9; et
Droits de Vote (Voting Rights) désigne le droit de voter à une Assemblée Générale de la Société ou une assemblée
générale de toute autre Personne applicable ou par résolution écrite ou consentement écrit.
1. Dénomination sociale - Siège social - Durée.
1.1 Il est formé une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme prenant la dénomination “M&G
CHEMICALS Brazil S.A.”.
1.2 Le siège social de la Société doit être établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le
siège social peut être déplacé en tout autre endroit dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du Conseil.
Des bureaux ou succursales peuvent être établis au sein du Luxembourg et à l'étranger sur simple décision du Conseil.
1.3 La Société est constituée pour une durée illimitée.
2. Objet social.
2.1 La Société peut accomplir toutes les opérations se rapportant à la prise de participations, sous quelque forme que ce
soit, dans toute société luxembourgeoise ou étrangère et à toute autre forme d’investissement, l'acquisition par voie d’achat,
de souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière, de
titres de quelque nature que ce soit, ainsi que l'administration, le contrôle et le développement de ses participations.
2.2 La Société peut en particulier acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière,
des valeurs mobilières cessibles de quelque nature que ce soit et réaliser ces valeurs mobilières par voie de vente, transfert,
échange ou de toute autre manière.
2.3 La Société peut également acquérir, détenir et céder, et accorder des licences et sous-licences de quelque nature que
ce soit sur, les droits de propriété intellectuelle, y compris, sans limitation, les marques, brevets, copyrights et licences de
tout type. La Société peut être le concédant d’une licence ou bien le licencié, et accomplir toutes les opérations utiles ou
requises permettant de gérer, développer et bénéficier de son portefeuille de droits de propriété intellectuelle.
2.4 La Société peut contracter des emprunts et accorder tout concours, prêt, avance ou garantie, aux sociétés dans
lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.5 La Société peut également accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et
immobilières, qui peuvent se rapporter, directement ou indirectement, à son objet social ou être utiles à son accomplissement
ou développement.
3. Capital social et actions.
3.1 Le capital social de la Société est fixé à USD 896.417 (huit cent quatre-vingt-seize mille quatre cent dix-sept dollars
des Etats-Unis d’Amérique) représenté par 8.964.170.000 (huit milliards neuf cent soixante-quatre millions cent soixante-
dix mille) Actions Ordinaires, y compris 0 (zéro) Actions Ordinaires Sur Conversion, d’une valeur nominale de 0,0001
USD chacune.
3.2 Le Conseil est autorisé, dans les conditions mentionnées dans le présent Article 3.2 tout en supprimant tous les droits
de souscription prioritaire des Actionnaires mentionnés aux Articles 3.3 et 3.5, à émettre jusqu’à 18.200.000.000 (dix-huit
milliards deux cent millions) de Parts Bénéficiaires A qui sont convertibles automatiquement, c’est-à-dire par la simple
mise en place des termes de ces Statuts, en Actions Ordinaires Sur Conversion conformément à l'Article 11, représentant
une augmentation de capital social totale en cas de conversion de 1.820.000 USD, au profit de l'Investisseur pour un prix
d’émission qui sera versé en numéraire par Part Bénéficiaire A et égal à sa valeur nominale comptable (l'Autorisation).
3.3 Les Parts Bénéficiaires A sont émises dans les limites de l'Autorisation donnée par décision du Conseil ou par tout
autre moyen défini dans les présents Statuts. À chaque fois que le Conseil décide d’émettre des Parts Bénéficiaires A
(l'Emission), le Conseil accepte que, conformément aux termes des présents Statuts, elles sont convertibles automatique-
ment, c’est-à-dire par la simple mise en place des termes de ces Statuts, en, et donnent lieu à l'émission d’Actions Ordinaires
Sur Conversion. Pour les besoins de cette Emission, le Conseil, en application des dispositions de l'Article 3.5, doit décider
de supprimer ou restreindre un droit préférentiel ou un droit de préemption de quelque nature que ce soit, dont les Action-
naires peuvent disposer, étant clarifier, afin d’éviter tout doute, qu’aucune autre renonciation n’est requise en rapport avec
la conversion des Parts Bénéficiaires A et, et l'émission d’Actions Ordinaires Sur Conversion reprises ci-dessous. Le Conseil
peut décider de procéder à une émission de Titres de Participation seulement en vertu de l'Autorisation et conformément
aux dispositions des présents Statuts et du Pacte d’Actionnaires concerné (le cas échéant).
3.4 L’Autorisation est en vigueur pendant une période de cinq ans commençant au 18 septembre 2015 et se terminant
cinq ans après cette date (incluse) (la Durée). Dans un souci de clarté, il est précisé que s’agissant des Parts Bénéficiaires
A émises pendant la Durée Initiale, ces Parts Bénéficiaires A peuvent être converties (et requalifiées, si besoin est) en
Actions Ordinaires Sur Conversion à tout moment après la Durée ou la Durée Initiale, le cas échéant.
3.5 Pendant la Durée, le Conseil est autorisé en vertu de l'Autorisation, à supprimer ou restreindre un droit préférentiel
ou de préemption, de quelque nature que ce soit, conféré aux Actionnaires pour les besoins de l'émission des Parts Béné-
ficiaires A aux termes de l'Article 3.2 (laquelle suppression ou limitation s’appliquant, afin d’éviter tout doute à la
conversion des Parts Bénéficiaires A et, et l'émission d’Actions Ordinaires sur Conversion et aucune autre renonciation,
suppression ou limitation ne sera nécessaire). À cette fin, le Conseil est dûment habilité à supprimer ou restreindre tout
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droit préférentiel ou de préemption de quelque nature que ce soit pouvant être conféré aux Actionnaires, de la manière
requise à l'Article 3.3.
3.6 Le Conseil émet au profit de l'Investisseur 18.200.000.000 (dix-huit milliards deux cent millions) Parts Bénéficiaires
A en vertu de l'Autorisation datant du 14 janvier 2015. Conformément à l'article 3.4, à l'égard des 18.200.000.000 (dix-
huit milliards deux cent millions) Parts Bénéficiaires A ainsi émises par le Conseil, ces Parts Bénéficiaires A peuvent être
converties (et reclassifiées le cas échéant) en des Actions Ordinaires Sur Conversion à tout moment au cours de et après
la Durée ou la Durée Initiale, le cas échéant.
3.7 Le capital social de la Société peut aussi être augmenté ou réduit par une résolution adoptée en Assemblée Générale
sous réserve des dispositions des présents Statuts et du Pacte d’Actionnaires concerné (le cas échéant).
3.8 Toute prime d’émission versée par un Actionnaire sur les Actions Ordinaires souscrites à la date de l'émission est
portée au compte de prime d’émission. La prime d’émission, l'Apport en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres
ou toute autre réserve disponible est distribuable conformément aux dispositions des présents Statuts et, dans un souci de
clarté, est aussi disponible pour le rachat d’Actions Ordinaires ou de Parts Bénéficiaires ou toutes distributions auxquelles
elles peuvent donner lieu, ou, l'émission d’Actions Ordinaires ou de Parts Bénéficiaires par voie d’incorporation dans le
capital social ou, selon le cas, dans la Réserve PB A ou la Réserve PB B, conformément aux dispositions des présents
Statuts.
3.9 En cas d’émission d’Actions Ordinaires, autre pour toute émission suite à la conversion des Parts Bénéficiaires A
faite en accord avec les termes de l'Article 3.3 pour laquelle les droits de préemption sont supprimés en accord en rapport
avec l'émission de Parts Bénéficiaires A, en contrepartie d’un paiement en numéraire ou d’émission en contrepartie d’un
paiement en numéraire des instruments soumis à l'article 32-4 de le Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, y compris, sans
limitation, les obligations convertibles qui confèrent à leurs détenteurs le droit de souscrire ou de se voir attribuer des
Actions Ordinaires, les Actionnaires ont un droit de préemption au pro rata dans le cadre d’une telle émission conformément
à la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, sauf si ce droit de préemption fait l'objet d’une renonciation, est supprimé ou
limité, conformément à la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.
3.10 Toute émission de Titres de Participation, d’options ou d’autres droits d’acquisition des Titres de Participation,
que ce soit par l'intermédiaire d’une opération d’échange, de conversion ou de toute autre manière, doit respecter les présents
Statuts et les dispositions pertinentes du Pacte d’Actionnaires concerné (le cas échéant).
3.11 L’Assemblée Générale peut approuver un apport en capitaux propres sans émission de nouvelles actions ou d’autres
Titres de Participation (un Apport en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres) par voie de paiement en numéraire,
paiement en nature ou de toute autre manière, cet apport devant être enregistré dans le compte d’apport en capitaux propres
(compte 115 “Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres dans le capital de la société” du plan comptable
standard luxembourgeois en date du 10 juin 2009) (le Compte d’Apport en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres).
4. Parts bénéficiaires.
4.1 Les Parts Bénéficiaires A représenteront toujours au total, après la première émission de Parts Bénéficiaires, si elles
sont converties en Actions Ordinaires, 67 % (soixante-sept pour cent) des Actions Ordinaires en circulation (sur la base de
toutes les dilutions). Les droits de vote et privilèges ainsi que les droits et privilèges supplémentaires, spéciaux, optionnels
ou relatifs à la participation, et les réserves, limitations ou restrictions applicables aux Parts Bénéficiaires, sont mentionnés
ci-dessous.
4.2 Les Parts Bénéficiaires A et les Parts Bénéficiaires B peuvent être émises par la Société conformément aux dispo-
sitions des présents Statuts. Les Parts Bénéficiaires ne font pas partie du capital social et les montants payés aux, et les
montants alloués à partir des, réserves disponibles (y compris une prime d’émission, un Apport en Capitaux Propres Non
Rémunéré par des Titres ou toute autre réserve disponible), et les profits attachés aux Parts Bénéficiaires A ou Parts
Bénéficiaires B, sont alloués à la Réserve PB A ou la Réserve PB B en application de l'Article 4.6 ou de l'Article 4.7, selon
le cas.
4.3 Le Conseil a le pouvoir, est autorisé à et est tenu d’émettre les Parts Bénéficiaires A en application des Articles 3.2
et 4.5 et les Parts Bénéficiaires B en application de l'Article 4.5. Le Conseil a seulement le pouvoir d’émettre les Parts
Bénéficiaires de la manière mentionnée aux Articles 3.2 et 4.5. Aucune Part Bénéficiaire ne peut être émise par l'Assemblée
Générale.
4.4 18.200.000.000 (dix-huit milliards deux cent millions) Parts Bénéficiaires A sont actuellement émises et 43.750.000
(quarante-trois millions sept cent cinquante mille) Parts Bénéficiaires B sont actuellement émises. La valeur nominale
comptable de chacune des Parts Bénéficiaires est fixée à 0,0001 USD (un millième de cent des Etats-Unis d’Amérique).
4.5 Le Conseil doit émettre les Parts Bénéficiaires de la manière suivante:
a) à la date de la première émission d’Actions Préférentielles de Série A Initiales au profit de l'Investisseur en application
de l'Article 3.2, le Conseil doit émettre au profit de l'Investisseur 18 200 000 000 (dix-huit milliards deux cent millions)
de Parts Bénéficiaires A, en contrepartie d’un prix d’émission par Part Bénéficiaire A égal à sa valeur nominale comptable
et payable en numéraire, ces Parts Bénéficiaires A ayant été émises le 14 janvier 2015;
b) à la date de la première émission des Actions Préférentielles de Série A Initiales au profit de l'Investisseur, le Conseil
doit émettre au profit de l'Investisseur 37 500 000 (trente-sept millions cinq cent mille) Parts Bénéficiaires B, en contrepartie
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d’un prix d’émission qui sera versé en numéraire et fixé par le Conseil conformément au Contrat de Souscription Initial
applicable (le cas échéant), les Parts Bénéficiaires A ayant été émises le 14 janvier 2015;
c) à la date de la première émission d’Actions Préférentielles de Série A (représentant des actions préférentielles rem-
boursables et convertibles de série A-2) au profit de l'Investisseur, le Conseil doit émettre au profit de l'Investisseur
6.250.000 (six millions deux cent cinquante mille) Parts Bénéficiaires B pour un prix d’émission d’un montant de USD
15.000.000 (quinze millions de Dollars des Etats-Unis d’Amérique); et
le Conseil peut émettre jusqu’à 42.788.462 (quarante-deux millions sept cent quatre-vingt-huit mille quatre cent soixan-
te-deux) Parts Bénéficiaires B au profit des Détenteurs PB B, sous la forme de Parts PEN qui seront émises en application
de l'Article 5, par voie d’incorporation d’un montant égal à la valeur nominale comptable totale des Parts PEN qui seront
émises à partir des réserves et profits distribuables, y compris, sans limitation, la prime d’émission, un Apport en Capitaux
Propres Non Rémunéré par des Titres ou toute autre réserve disponible, à la Réserve PB B.
4.6 Les montants payés aux, et les montants attribués à partir des, réserves (y compris la prime d’émission, un Apport
en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres ou toute autre réserve disponible) et profits disponibles pour l'émission
des Parts Bénéficiaires A, doivent être enregistrés dans la réserve des Parts Bénéficiaires A (la Réserve PB A). La Réserve
PB A est disponible seulement aux fins (i) de l'émission d’Actions Ordinaires Sur Conversion conformément aux dispo-
sitions de l'Article 11 en cas de conversion des Parts Bénéficiaires A, (ii) du rachat des Parts Bénéficiaires A conformément
aux dispositions des présents Statuts, et aucune autre distribution ne peut être faite à partir de la Réserve PB A. Les pertes
de la Société ne peuvent être allouées à la Réserve PB A.
4.7 Les montants payés aux, et les montants attribués à partir des, réserves (y compris la prime d’émission, un Apport
en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres ou toute autre réserve disponible) et profits disponibles pour l'émission
des Parts Bénéficiaires B, doivent être enregistrés dans la réserve des Parts Bénéficiaires B (la Réserve PB B). La Réserve
PB B est disponible seulement aux fins (i) du rachat des Parts Bénéficiaires B conformément aux dispositions des présents
Statuts et (ii) de la distribution du Privilège En Cas de Liquidation, et aucune autre distribution ne peut être faite à partir
de la Réserve PB B. Les pertes de la Société ne peuvent être allouées à la Réserve PB B.
4.8 Avant de prendre une quelconque mesure ou concomitamment à la survenance d’un événement, susceptible d’en-
traîner que les Parts Bénéficiaires A représentent moins de 67 % (soixante-sept pour cent) of des Actions Ordinaires en
circulation (sur la base des conversions) (y compris, sans limitation, l'émission d’Actions Ordinaires ou de Titres de Par-
ticipation convertibles en Actions Ordinaires ou toute opération de regroupement (par regroupement d’actions ou d’une
autre manière)), le Conseil et chaque Détenteur Ordinaire prendront les mesures sociales ou autres mesures susceptibles
d’être nécessaires afin de s’assurer que les Parts Bénéficiaires A représentent 67 % (soixante-sept pour cent) des Actions
Ordinaires en circulation (sur la base des conversions), y compris l'émission de Parts Bénéficiaires A supplémentaires au
profit des Détenteurs PB A sans frais et l'attribution d’un montant égal à la valeur nominale comptable desdites Parts
Bénéficiaires A supplémentaires à la Reserve PB A.
4.9 Parts Bénéficiaires A
a) Les Parts Bénéficiaires A sont convertibles en Actions Ordinaires Sur Conversion en application des présents Statuts
(et/ou du Pacte d’Actionnaires concerné), selon un rapport d’échange de 1 contre 1.
b) Sous réserve des dispositions du paragraphe (c) ci-dessous, chaque Part Bénéficiaire A confère à son détenteur (i)
une voix s’agissant des décisions relatives à une Action Spécifique et (ii) le droit d’être convoqué et de participer aux
Assemblées Générales dont les délibérations portent sur une Action Spécifique.
c) Lorsqu’un Evénement Déclencheur est en cours (mais sous réserve des dispositions de l'Article 9.4 ci-dessous), chaque
Part Bénéficiaire A confère à son détenteur (i) le droit d’être convoqué et de participer aux Assemblées Générales dont les
délibérations portent sur toute question et (ii) une voix s’agissant des décisions relatives à toute question.
d) Chaque Part Bénéficiaire A est désignée une Part Bénéficiaire Votante en ce qui concerne les (i) décisions relatives
à une Action Spécifique et (ii) les décisions relatives à toute question lorsqu’un Evénement Déclencheur est en cours (mais
sous réserve des dispositions de l'Article 9.4).
4.10 Parts Bénéficiaires B
a) Les Parts Bénéficiaires B ne confèrent à leur détenteur aucun droit d’être convoqué, de participer et de voter aux
Assemblées Générales.
b) Les Parts Bénéficiaires B confèrent les droits financiers décrits dans les présents Statuts et/ou le Pacte d’Actionnaires
applicable.
4.11 La Société peut seulement émettre des Parts Bénéficiaires A et des Parts Bénéficiaires B au profit des Détenteurs
Privilégiés qui sont réparties entre eux sur la base de leur Pourcentage d’Actions Ordinaires Incluant les Conversions
respectif (étant précisé, cependant, que les Parts Bénéficiaires A doivent à tout moment avant un Cas Drop Away, repré-
senter au moins 67 % (soixante-sept pour cent) des Actions Ordinaires).
4.12 Sans préjudice de l'obligation de la Société d’inscrire au registre, en cas de conversion, la conversion de chaque
Part Bénéficiaire A en Action Ordinaire Sur Conversion conformément aux dispositions de l'Article 11, la Société enre-
gistrera, de manière périodique (et au moins une fois par trimestre) sous forme notariée (i) l'émission ou le rachat des Parts
Bénéficiaires A conformément aux dispositions des présents Statuts, (ii) l'émission ou le rachat des Parts Bénéficiaires B
conformément aux dispositions des présents Statuts. Le Conseil ou son mandataire est autorisé et habilité à procéder aux
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formalités obligatoires liées à l'enregistrement, par voie d’acte notarié, de toute émission, tout rachat ou toute conversion,
y compris, sans limitation, toute modification qui devrait être apportée aux présents Statuts.
5. Distributions de dividendes.
5.1 Les Actions Ordinaires et les Parts Bénéficiaires B confèrent un droit aux distributions de dividendes de la manière
mentionnée dans les présents Statuts. Les Détenteurs Ordinaires auront droit de recevoir depuis la prime d’émission de la
Société une distribution en espèce unique d’un montant total de 67.820.000 USD (soixante-sept millions huit cent vingt
mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) (la Distribution Spéciale) à condition que les Parts Bénéficiaires A et les Parts
Bénéficiaires B aient été émises à l'Investisseur en accord avec l'Article 4.5 (a) et (b), de telles Parts Bénéficiaires A et
Parts Bénéficiaires B ayant été émises le 14 janvier 2015. La Distribution Spéciale sera déclarée par l'Assemblée Générale
à une date qui ne pourra être antérieure à la date de la première émission de Parts Bénéficiaires A et de Parts Bénéficiaires
B à l'Investisseur et postérieure à 3 (trois) Jours Ouvrés après cette date, la Distribution Spéciale ayant été déclarée par
l'Assemblée Générale le 14 janvier 2015. Les Détenteurs Ordinaires seront par la suite autorisés à recevoir une distribution
spéciale unique, de la prime d’émission de la Société, en espèces en un montant global de USD 15.000.000 (quinze millions
de Dollars des Etats-Unis d’Amérique) (la Deuxième Distribution Spéciale) sous réserve de et suite à l'émission des Parts
Bénéficiaires B au profit de l'Investisseur conformément à l'article 4.5 (c). La Deuxième Distribution Spéciale sera déclarée
par l'Assemblée Générale à une date qui ne sera pas antérieure à la date de la première émission des Parts Bénéficiaires B
au profit de l'Investisseur, et pas plus tard que 3 (trois) Jours Ouvrables après une telle date.
5.2 Les Détenteurs PB B sont en droit de percevoir des dividendes pour chacune des Parts Bénéficiaires B ainsi détenues
(ainsi que les dividendes accumulés mais impayés sur ces actions) qui courent sur des Parts Bénéficiaires B émises et en
circulation de la manière prévue au présent Article 5 et sont payables à chaque Date Trimestrielle commençant le 31 mars
2015, par prélèvement sur les actifs, fonds ou réserves légalement disponibles pour le paiement de dividendes, avant et de
manière prioritaire à toute déclaration ou tout paiement de dividendes payables sur les Actions Ordinaires ou toute catégorie
ou série des Titres de Participation.
5.3 Pour chaque Part Bénéficiaire B, les Dividendes s’accumulent conformément au Droit Financier conféré par chaque
Part Bénéficiaire B au jour le jour, au Taux des Dividendes, à partir de la date (incluse) d’émission de telles Parts Bénéfi-
ciaires B et sont cumulatifs (Dividendes Accumulés PB B). Les Dividendes Accumulés PB B sont payables soit en nature
par voie d’émission de Parts Bénéficiaires B supplémentaires (les Dividendes PEN, et ces Parts Bénéficiaires B sont
désignées les Parts PEN) ou, au choix de la Société, en numéraire, sous réserve toutefois que les Dividendes Accumulés
PB B pour chaque série de Part Bénéficiaire B soient sous la même forme (c’est-à-dire sous forme de Certificats PEN).
5.4 Dans l'hypothèse où les actifs, fonds ou réserves légalement disponibles pour le paiement des Dividendes Accumulés
PB B en numéraire ou en Parts PEN seraient insuffisants, les Dividendes Accumulés PB B continueront de courir et de
s’accumuler sur les parts bénéficiaires concernées au Taux des Dividendes, composés aux Dates Trimestrielles s’ils n’ont
pas été payés en numéraire ou par voie de Dividendes PEN du fait de l'insuffisance des actifs, fonds ou réserves ou pour
toute autre raison. Les Dividendes Accumulés PB B sur les Parts Bénéficiaires B en circulation cessent de courir et d’être
exigibles une fois que le Pourcentage d’Actions Ordinaires Incluant les Conversions, des Détenteurs Privilégiés attribuable
aux Actions Préférentielles de Série A (calculé comme si tous les dividendes avaient été payés en nature par voie d’émission
d’Actions PEN supplémentaires) sur la base des conversions est égal à 48 % (quarante-huit pour cent) (sous réserve de
l'ajustement approprié en cas de division d’actions, dividendes sur actions, combinaison, recapitalisation ou de situation
analogue affectant les Actions Préférentielles de Série A après la première date d’émission des Actions Préférentielles de
Série A Initiales, excluant tout ajustement expressément prévu par la Reclassification Privilégiée).
5.5 Lorsque des dividendes prévus dans le présent Article 5 sont payables sous la forme de Dividendes PEN, la valeur
des Parts PEN émises est égale au Droit Financier et, pour les besoins de l'émission de ces parts en paiement des Dividendes
PEN, un montant égal à la valeur nominale des Parts Bénéficiaires B est incorporé à la Réserve PB B, par prélèvement sur
les réserves et profits disponibles de la Société, dans le capital social de la Société.
5.6 Nonobstant les dispositions qui précèdent, les montants en numéraire payés à un Détenteur PB B (en sa qualité de
Détenteur Privilégié) en application des articles 5.2 à 5.4 des Statuts de M&G Chemicals et attribuables aux Dividendes
Accumulés de Série A payés à raison des Actions Préférentielles de Série A détenues par le Détenteur PB B (le Dividende
de Séries A Cumulé) en question sont, de plein droit, réputés compensés avec toute obligation de la Société au titre des
Articles 5.2 à 5.4, et les montants correspondants qui auraient été dus ou payables au titre des dispositions qui précèdent
des Articles 5.2 à 5.4 cessent d’être dus ou payables. Dans un souci de clarté, il est précisé que les dividendes payables aux
Détenteurs Privilégiés conformément aux droits de participation mentionnés à l'article 5.5 des Statuts de M&G Chemicals
ne viennent pas compenser les Dividendes Accumulés PB B.
5.7 Dans le cas d’un Evénement Antitrust, si le paiement de dividendes en nature sur les actions convertibles, rachetables
préférentielles de série A-2 de M&G Chemicals, détenues par le Détenteur PB B, est suspendu conformément aux termes
du Pacte d’Actionnaires de M&G Chemicals (le cas échéant), les Certificats PEN payables à un tel Détenteur PB B (les
Certificats PEN du Co-Investisseur Pertinent) en tant que Dividendes PEN doivent être suspendus et doivent également
être ni déclarés ni payés avant que les Actions PEN du Co-Investisseur Pertinent ne soient déclarées et payées. Tous les
Certificats PEN autres que les Certificats PEN du Co-Investisseur Pertinent doivent être émis au Magnate Side Car, et
autrement conformément aux dispositions concernées du Pacte d’Actionnaires de M&G Chemicals (le cas échéant) jusqu’au
terme spécifié dans les dispositions concernées du Pacte d’Actionnaires de M&G Chemicals (le cas échéant).
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5.8 Aux fins des présents Statuts, s’agissant des distributions de dividendes ou des rachats, les termes “actifs, fonds ou
réserves légalement disponibles pour paiement” ou tous termes similaires utilisés dans les présents Statuts, désignent les
réserves (y compris la prime d’émission, un Apport en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres ou toute autre
réserve) ainsi que les profits distribuables.
6. Privilège en cas de liquidation.
6.1 Sous réserve des dispositions de l'Article 6.5, en cas de survenance d’un Cas de Liquidation, les Détenteurs PB B
sont en droit de recevoir, avant, et de manière prioritaire à et préférentielle par rapport à, tout paiement ou distribution et,
s’agissant d’une liquidation, de mettre de côté en vue du paiement ou de la distribution de certains des actifs, fonds ou
réserves de la Société aux détenteurs des Actions Ordinaires et aux détenteurs d’autres titres dans le Capital Social, un
montant en numéraire pour chaque Part Bénéficiaire B (le Privilège En Cas de Liquidation), égal au Prix de Rachat.
6.2 Dans un souci de clarté, il est précisé que si en cas de survenance d’un Cas de Liquidation (le cas échéant), les actifs,
fonds ou réserves, qui sont légalement distribuables par la Société entre les Détenteurs PB B, sont insuffisants pour permettre
le paiement à ces détenteurs de l'intégralité de leur Prix de Rachat, alors l'ensemble des actifs, fonds ou réserves de la
Société légalement distribuables à ces détenteurs sont distribués au pro rata entre les Détenteurs PB B sur la base du total
des Prix de Rachat des Détenteurs PB B détenus par chaque Détenteur PB B et par la suite, la Société distribuera tous les
actifs, fonds ou réserves supplémentaires qui deviennent légalement distribuables à ces détenteurs jusqu’à ce que les Parts
Bénéficiaires B aient reçu l'intégralité du Prix de Rachat.
6.3 En cas de survenance d’un Cas de Cession, sous réserve des dispositions de l'Article 6.5, toutes les Parts Bénéficiaires
B sont rachetées par la Société à un prix par Part Bénéficiaire B égal au Prix de Rachat au moment de la réalisation du Cas
de Cession.
6.4 Sans restreindre les droits de consentement conférés à la Majorité PB A, la Société n’est pas autorisée à effectuer
une opération, et n’effectuera pas d’opération (et les Actionnaires acceptent de ne pas effectuer d’opération) qui constitue
un Cas de Cession, sauf si les documents de l'opération prévoient le paiement du Prix de Rachat sur toutes les Parts
Bénéficiaires B conformément aux dispositions de l'Article 6.3, à moins que ce paiement n’ait été rejeté par la Majorité
PB B conformément aux dispositions de l'Article 6.5.
6.5 La Société donne notification écrite d’un Cas de Liquidation ou Cas de Cession (Notification d’un Cas Spécial de
Newco) à chaque Détenteur PB B (i) au moins 30 (trente) jours avant un Cas de Cession, (ii) dans les meilleurs délais
possibles après avoir eu connaissance d’un Cas de Liquidation et en tout état de cause au moins 30 (trente) jours avant la
date à laquelle des distributions ou paiements doivent être faits aux détenteurs des Titres de Participation en application de
l'Article 6 dans le cadre de ce Cas de Liquidation, en indiquant, de manière raisonnablement détaillée, les conditions de
l'opération ou de l'événement en question et le Prix de Rachat payable au détenteur concerné lors de la réalisation du Cas
de Liquidation ou du Cas de Cession et en informant les détenteurs concernés de leur droit de choisir de refuser de participer
à ce Cas de Liquidation ou Cas de Cession en envoyant une notification écrite à la Société dans le délai mentionné au
présent Article 6.5 et conformément à ses dispositions. La Majorité PB B peut, par voie de notification écrite à la Société
dans les 30 (trente) jours suivant la Notification d’un Cas Spécial de Newco, choisir de refuser le rachat ou la participation
à ce Cas de Cession ou Cas de Liquidation, selon le cas, auquel cas aucun rachat des Parts Bénéficiaires B n’aura lieu dans
le cadre de ce Cas de Cession et aucun paiement ne sera fait au titre des Parts Bénéficiaires B dans le cadre de ce Cas de
Liquidation, le cas échéant. Si les détenteurs des Parts Bénéficiaires B ont choisi de ne pas participer à un Cas de Liquidation,
ils seront réputés avoir renoncé à leurs droits en tant que détenteurs de Parts Bénéficiaires B dans le cadre de ce Cas de
Liquidation et ce Cas de Liquidation sera réputé constituer un Cas Drop Away en ce qui concerne les Parts Bénéficiaires
B (et non pas, dans un souci de clarté, les Titres de Participation de M&G Chemicals), étant entendu que ce choix n’affectera
pas leurs droits en qualité de détenteurs des Titres de Participation Préférentiels Convertibles (et dans un souci de clarté,
il est précisé qu’aucun rachat de Parts Bénéficiaires B ne peut avoir lieu ou être considéré comme ayant eu lieu à ce titre
pour les besoins de l'Article 8 des présents Statuts ou de l'article 17 des Statuts de M&G Chemicals ou de la Section 2.11
du Pacte d’Actionnaires ou de la Section 2.11 du Pacte d’Actionnaires de M&G applicable (c’est-à-dire qu’aucun ajustement
des Actions Préférentielles de Série A ne peut avoir lieu à ce titre ou du fait de cela)).
6.6 Aucune stipulation du présent Article 6 ne peut être interprétée comme modifiant les droits de consentement des
Détenteurs des PB B se rapportant aux opérations décrites dans les présentes, les restrictions applicables au transfert ou
tous les autres droits ou recours des Détenteurs PB B (en sus du Recours en Cas d’Evénement Déclencheur et tout autre
recours disponible en cas de Violation Spécifique) en cas de violation des restrictions résultant des présents Statuts, du
Pacte d’Actionnaires applicable, de tout autre Contrat de l'Opération, d’un Document Constitutif ou du droit applicable.
Sans restreindre la portée générale des dispositions qui précèdent, aucune des stipulations des présentes, aucun exercice
des recours prévus par les présentes, aucune renonciation aux dispositions des présentes (y compris par l'intermédiaire
d’une Acceptation du Rachat Suite Au Choix d’Exercer un Recours), ni aucun rachat des Parts Bénéficiaires ne vaut
renonciation au droit de percevoir les Intérêts Post-Violation courus.
7. Rachat d’actions et acquisition de parts bénéficiaires.
7.1 La Société peut, seulement dans les limites des, et conformément aux termes autorisés par la loi, les présents Statuts
et les dispositions pertinentes du Pacte d’Actionnaires concerné, racheter les Actions Ordinaires et acquérir les Parts Bé-
néficiaires. Tout rachat d’Actions Ordinaires et toute acquisition de Parts Bénéficiaires doivent respecter les dispositions
pertinentes du Pacte d’Actionnaires concerné (le cas échéant).
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7.2 Le rachat des Actions Ordinaires et l'acquisition des Parts Bénéficiaires peut seulement être fait par affectation des
réserves (y compris la prime d’émission, un Apport en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres ou toute autre réserve
disponible) et des profits disponibles.
7.3 Les actions qui ont été rachetées ou acquises par la Société ou achetés par une Filiale (i) ne portera aucun droit de
vote, et n’ont aucun droit de recevoir des dividendes, boni de liquidation ou toute autre distribution et (ii) devront être
annulées et retirées dès que possible et ne doivent pas être réédité, cédées ou transférées. Les actions rachetées seront
annulées conformément à la loi applicable.
7.4 Les Parts Bénéficiaires rachetées sont annulées de plein droit lors du rachat.
7.5 Les Parts Bénéficiaires A (et/ou toute Action Ordinaire Sur Conversion) ou les Parts Bénéficiaires B qui sont
annulées, rachetées ou acquises de toute autre manière par la Société ou ses Sociétés Affiliées sont annulées et retirées dès
que possible et ne peuvent être réémises, cédées ou transférées. Toute Part Bénéficiaire (et/ou toute Action Ordinaire Sur
Conversion) ainsi annulée, rachetée ou autrement acquise ne donnera droit à aucun droit de recevoir des dividendes, des
boni de liquidation ou toute autre distribution jusqu’à leur annulation.
8. Ajustements des titres Newco; Cas drop away.
8.1 En cas de survenance d’un Cas de Rachat Automatique, la Société peut, à sa discrétion, remettre une notification
aux Détenteurs PB et aux détenteurs de Parts Bénéficiaires A (ou, dans le cas ou des Parts Bénéficiaires A ont été converties
en Actions Ordinaires Sur Conversion, les Actions Ordinaires Sur Conversion, mais uniquement si la Société a expressé-
ment opté pour le rachat des Actions Ordinaires Sur Conversion dans la notification) et de Parts Bénéficiaires B et qui
seront acquises, ou dans le cas des Actions Ordinaires Sur Conversion, rachetées automatiquement, c’est-à-dire par la seule
application des dispositions des présents Statuts, par la Société comme suit:
a) s’il y a des réserves et profits disponibles (y compris une prime d’émission et les Apports en Capitaux Propres Non
Rémunérés par des Titres ou autres réserves disponibles) à la date d’envoi de la notification de rachat conformément au
paragraphe (c) ci-dessous, une quantité de Parts Bénéficiaires jusqu’à concurrence du nombre total de Parts Bénéficiaires,
sera rachetée de plein droit à cette date (la Date de Rachat Automatique), au pro rata entre chaque détenteur de Parts
Bénéficiaires et au pro rata entre Parts Bénéficiaires A (ou Actions Ordinaires Sur Conversion le cas échéant) et les Parts
Bénéficiaires B qu’ils détiennent, pour un montant total égal au Prix de Rachat Automatique;
b) après la date d’envoi de la notification d’acquisition ou, dans le cas d’Actions Ordinaires Sur Conversion le rachat,
conformément au paragraphe (a), si tous les Titres Newco ont été acquis ou, dans le case d’Actions Ordinaires Sur Con-
version, rachetées, les Nouveaux Titres restants seront acquis de plein droit ou, dans le cas d’Actions Ordinaires Sur
Conversion, rachetées jusqu’à concurrence du nombre total de Nouveaux Titres, au pro rata entre chaque détenteur de
Titres Newco et au pro rata entre les Parts Bénéficiaires A (ou les Actions Ordinaires Sur Conversion, le cas échéant) et
les Parts Bénéficiaires B qu’ils détiennent, pour un montant total égal au Prix de Rachat Automatique, chaque fois que la
Société dispose de réserves (y compris une prime d’émission, un Apport en Capitaux Propres Non Rémunéré par des Titres
ou toute autre réserve disponible) et profits disponibles (la date de chaque rachat étant la Date Reportée du Rachat Auto-
matique), et la notification d’acquisition ou, dans le cas d’Actions Ordinaires Sur Conversion, le rachat est envoyée par la
Société conformément au paragraphe (c) ci-dessous dès que possible après la Date Reportée du Rachat Automatique; et
c) la notification d’acquisition ou, dans le cas d’Actions Ordinaires Sur Conversion, le rachat des Titres Newco en
application des présents Statuts est envoyée à chaque Détenteur PB conformément aux dispositions de l'Article 24. Cette
notification (i) indique la Date de Rachat Automatique ou la Date Reportée du Rachat Automatique, et le moment auquel
le paiement peut être obtenu une fois que les renseignements sur le virement bancaire ont été reçus du détenteur des Parts
Bénéficiaires, (ii) fournit le calcul de la contrepartie totale en numéraire à payer dudit détenteur des Titres Newco (c’est-
à-dire le nombre de Titres Newco acquis, ou dans le cas des Actions Ordinaires Sur Conversion rachetés, multiplié par le
Prix de Rachat Automatique applicable aux Titres Newco) et (iii) demande audit détenteur des Titres Newco de restituer
à la Société, de la manière et au lieu spécifiés, son ou ses certificats (le cas échéant) représentant ses Titres Newco.
Pour les besoins du rachat des Actions Ordinaires Sur Conversion par la Société sous cet Article 8, le Conseil est autorisé,
lors de l'Assemblée Générale du 13 janvier 2015, à racheter les Actions Ordinaires Sur Conversion selon les termes et
conditions décrit dans ladite autorisation. Cette autorisation a été donnée au Conseil en accord avec l'article 49-2 de la Loi
Luxembourgeoise sur les Sociétés. Chaque Détenteur Ordinaire consent, par le simple fait de détenir des Actions Ordinaires
Sur Conversion, au rachat de ses Actions Ordinaires Sur Conversion, en agissant par le Conseil, selon les termes et sujet
au présent Article 8 et la Pacte d’Actionnaires applicable (le cas échéant).
Pour éviter tout doute, les termes «acquisition», «acquis» dans ces Statuts en rapport avec les Actions Ordinaires Sur
Conversion seront compris comme une référence au «rachat (d’actions propres)» ou le verbe «racheter» en accord avec
l'article 49-2 de la loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.
8.2 Le Conseil (ou ses mandataires) enregistre(nt), à la Date de Rachat Automatique ou la Date Reportée du Rachat
Automatique, selon le cas, et, au plus tard 1 (un) Jour Ouvré après cette date, le rachat ou l'acquisition automatique des
Parts Bénéficiaires, et, met(tent) à jour, dûment, le registre des Parts Bénéficiaires.
8.3 En dehors du contexte de, ou après, un Cas de Rachat Newco, il est prévu que le Prix de Rachat Total des PB B et
le Prix de Rachat Total Série A s’égalisent après une conversion, une acquisition ou un rachat (y compris un rachat ou
l'acquisition en Cas de Liquidation) d’Actions Préférentielles de Série A ou de Parts Bénéficiaires B et pour faire produire
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ses effets à cette règle (mais sans double comptage de toutes autres réductions ou déductions) (i) en cas de conversion ou
de rachat (ou rachat ou acquisition par une Société Affiliée de la Société) d’Actions Préférentielles de Série A, un nombre
de Parts Bénéficiaires B sera racheté à un prix par Part Bénéficiaire égal à sa valeur nominale comptable dans la mesure
nécessaire pour qu’après avoir fait produire ses effets à cette conversion ou ce rachat (ou cette acquisition), et à toute
annulation associée des Parts Bénéficiaires B au titre des dispositions de l'Article 7.5, le Prix de Rachat Total des PB B
soit égal au Prix de Rachat Total Série A et (ii) en cas de rachat des Parts Bénéficiaires B, un nombre d’Actions Préféren-
tielles de Série A sera racheté à un prix par action égal à la valeur nominale d’une Action Privilégiée de Série A dans la
mesure nécessaire pour qu’après avoir fait produire ses effets à ce rachat, et toute annulation associée des Actions Préfé-
rentielles de Série A conformément aux dispositions de l'article 17.3 des Statuts de M&G Chemicals, le Prix de Rachat
Total des PB B soit égal au Prix de Rachat Total Série A; étant entendu que (A) nonobstant toute disposition contraire des
présents Statuts, les dispositions qui précèdent ne s’appliquent pas à une acquisition (ou (r)achat dans le cas d’Actions
Ordinaires Sur Conversion) de Parts Bénéficiaires A, de Parts Bénéficiaires B, d’Actions Ordinaires Sur Conversion ou
d’Actions de Catégorie B Resinas dans le cadre de, pendant ou après, un Cas Drop Away (en dehors d’un Rachat Drop
Away) et (B) un ajustement au titre du présent Article 8, de l'article 17 des Statuts de M&G Chemicals ou de la section
applicable du Pacte d’Actionnaires applicable ou du Pacte d’Actionnaires de M&G, ne pourra jamais venir réduire le Prix
de Rachat Total des PB B ou le Prix de Rachat Total Série A à un montant inférieur au Solde Courant Préférentiel à la date
de calcul.
8.4 En cas de rachat de Parts Bénéficiaires B aux termes de l'Article 8.3 (i), la Société notifie par écrit le rachat des Parts
Bénéficiaires B à chaque Détenteur PB B enregistré (à l'heure de fermeture des bureaux du Jour Ouvré précédant immé-
diatement le jour où la notification est donnée) à l'adresse indiquée dans le registre des Parts Bénéficiaires B, laquelle
notification (i) spécifie la date de rachat (qui ne peut être plus tardive que cinq (5) (cinq) jours après la date à laquelle la
notification est donnée) et le lieu où le paiement peut être obtenu, (ii) fournit le calcul de la contrepartie totale en numéraire
à payer au Détenteur PB B concerné (c’est-à-dire le nombre de Parts Bénéficiaires B multiplié par le Prix de Rachat en
application de l'Article 8.3) et (iii) demande à ce Détenteur PB B de restituer à la Société, de la manière et au lieu indiqués,
son ou ses certificats (le cas échéant) représentant les Parts Bénéficiaires B de ce Détenteur PB B à racheter.
8.5 Sans double comptage de toute autre déduction ou réduction au titre des présents Statuts, d’un Contrat de l'Opération
ou d’un Document Constitutif, le montant payable en cas de rachat (ou d’acquisition par une Société Affiliée de la Société)
des Actions Préférentielles de Série A ou des Parts Bénéficiaires B sera réduit des montants effectivement perçus par le
détenteur au titre des éventuelles Actions Non-Economiques.
8.6 Sans double comptage de tout remboursement effectué au titre de l'article 17.7 des Statuts de M&G Chemicals ou
de la Section 2.11(f) du Pacte d’Actionnaires de M&G applicable, si les Détenteurs PB B perçoivent des paiements de
rachat au titre des Actions Non-Economiques après que l'intégralité des Titres de Participation Privilégiés Convertibles et
des Parts Bénéficiaires B ait été rachetée (ou achetée par une Société Affiliée de la Société) conformément aux dispositions
des Statuts de M&G et des présents Statuts, chaque Détenteur PB B restituera sa part proportionnelle de ce trop-perçu à la
Société.
8.7 Nonobstant toute autre disposition contraire des présents Statuts, si à une date donnée, les Actions Préférentielles
de Série A et les Parts Bénéficiaires B donnent toutes deux droit à, ou font toutes deux l'objet d’un rachat (ou d’une
acquisition par une Société Affiliée de la Société) ou d’un paiement de liquidation à la même date ou du fait du même
événement, la Majorité PB B peut choisir d’appliquer les dispositions sur les Actions Préférentielles de Série A plutôt que
celles des présents Statuts, l'intention des détenteurs des Actions Préférentielles de Série A étant de bénéficier de l'intégralité
de leur Privilège en Cas de Liquidation (tel que défini dans les Statuts de M&G Chemicals); étant entendu que lorsqu’un
Evénement Déclencheur est en cours si une Notification du Choix d’Exercer un Recours a été émise et n’est pas révoquée,
le droit de rachat prévu à l'Article 9.5 s’appliquera.
9. Cas déclencheurs et recours.
9.1 Sous réserve des dispositions de l'Article 9.4 ci-dessous, à partir de la survenance d’un Evénement Déclencheur
jusqu’à la date à laquelle il y est remédié par la Société (s’il est possible d’y remédier) (ce délai étant la Période de
Suspension), les Détenteurs PB A ont le droit, à leur seule discrétion (telle que déterminée par la Majorité PB A), d’exercer
tout ou partie des recours suivants (les Recours Suite à un Evénement Déclencheur):
a) convertir les Parts Bénéficiaires A en Actions Ordinaires, selon le rapport d’une part contre une action, sans paiement
d’une contrepartie supplémentaire conformément aux dispositions de l'Article 11;
b) obtenir le vote par tous les détenteurs des Parts Bénéficiaires A ou des Actions Ordinaires, de la révocation de certains
ou de tous les Administrateurs siégeant au Conseil et de leur remplacement;
c) obtenir le vote par tous les détenteurs des Parts Bénéficiaires A et des Actions Ordinaires de la nomination des
nouveaux Administrateurs siégeant au Conseil;
d) prendre l'ensemble des mesures autorisées au plan légal ou contractuel pour contrôler la Société, en leur capacité de
détenteurs du Capital Social ou par l'intermédiaire de leurs administrateurs au Conseil, y compris en exerçant les droits de
vote attachés aux Titres de Participation votants dans le capital des Filiales directes et indirectes de la Société (y compris
pour révoquer et remplacer les membres existants de leurs conseils d’administration), en cédant les, ou en disposant de
toute autre manière des, actifs de la Société (y compris une cession de la Société ou de la totalité ou quasi-totalité de ses
actifs), en répartissant le produit de la cession ou de l'acte de disposition des actifs conformément aux dispositions du Pacte
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d’Actionnaires applicable (le cas échéant) et des présents Statuts et en déclarant et payant des dividendes ou en rachetant
des actions;
e) convoquer les Assemblées Générales ou les réunions du Conseil par l'intermédiaire du ou des Administrateurs A (ou
faire en sorte que ces assemblées ou réunions soient convoquées) conformément au droit luxembourgeois et déterminer
leur ordre du jour, y compris ce qui est nécessaire pour prendre les mesures décrites aux paragraphes (a) à (d) ci-dessus.
9.2 La Société et chaque détenteur de Capital Social de la Société (i) reconnaissent les droits des Détenteurs PB A aux
termes du présent Article 9, et comprennent et consentent à ce que les Détenteurs PB A (et les Administrateurs A) exercent
tous les droits et recours décrits dans les présents Statuts ou qui leur sont conférés par le droit applicable lorsqu’un Evé-
nement Déclencheur s’est produit (mais sous réserve des dispositions de l'Article 9.4) et (ii) renoncent (via la détention du
Capital Social s’agissant des détenteurs de Capital Social), dans toute la mesure autorisée par le droit applicable, au droit
de consentir à, ou d’approuver de telles mesures, de s’y opposer ou de les contester.
9.3 Si la Majorité PB A conteste que l'Opération de la Société Affiliée de Newco concernée constitue une Opération
Autorisée de Newco ou une Opération Exclue de Newco, les parties à cette Opération de la Société Affiliée de Newco
peuvent choisir, dans les 14 (quatorze) jours suivant la contestation, de mettre fin à, ou de modifier les termes de, cette
Opération de la Société Affiliée de Newco et de remédier ainsi à toute violation alléguée; étant entendu également que le
droit de remédier à une violation alléguée prévu au présent Article 9.3 (ainsi que toute disposition correspondante d’un
autre Contrat de l'Opération ou Document Constitutif) peut être exercé au total seulement à trois reprises pour tous les
Membres du Groupe Newco, et ce droit de remédier à une violation alléguée ne sera jamais autorisé si la violation alléguée
présente un caractère intentionnel (après quoi chaque Opération d’une Société Affiliée de Newco nécessite l'accord de la
Majorité PB A). Le fait que les Détenteurs PB A ne contestent pas une Opération d’une Société Affiliée de Newco ne vaut
pas renonciation au droit des Détenteurs PB A de contester la qualification de cette opération en Opération Autorisée de
Newco ou en Opération Exclue de Newco.
9.4 Les Détenteurs PB A ne peuvent pas exercer un Recours Suite à un Evénement Déclencheur ou tous autres droits
et recours en dehors de ce qui est autorisé par les Articles 9.2 et 9.3 ci-dessus, tant qu’une notification écrite par la Majorité
PB A à la Société indiquant l'intention des Détenteurs PB A d’exercer un Recours Suite à un Evénement Déclencheur (la
Notification du Choix d’Exercer un Recours) n’a pas été remise, étant entendu que les dispositions qui précèdent ne
restreignent pas le droit de la Majorité PB A de contester si une Opération Autorisée de Newco ou toute autre Action
Spécifique s’est produite avant la remise d’une Notification du Choix d’Exercer un Recours. En outre, les Détenteurs PB
A ne peuvent pas exercer un Recours Suite à un Evénement Déclencheur aux termes des paragraphes (a)- (e) de l'Article
9.1, à l'exception du fait que (i) l'Administrateur A peut convoquer une réunion du Conseil et (ii) les Détenteurs PB A ou
l'Administrateur A peuvent demander au Conseil de convoquer une Assemblée Générale (dont l'ordre du jour sera déterminé
par, ou suivra les instructions de, la Majorité PB A conformément aux dispositions de l'Article 9.1(e)) et le Conseil (ou son
représentant aux termes du paragraphe (iii) ci-dessous) convoquera alors l'Assemblée Générale et (iii) avant ou à la date
de première émission des Parts Bénéficiaires, le Conseil déléguera à l'Administrateur A le pouvoir (et maintiendra cette
délégation en vigueur en permanence, y compris par voie de réitération, renouvellement ou confirmation de cette délégation)
de convoquer, à la demande des Détenteurs PB A, l'Assemblée Générale au nom du Conseil; sous réserve que la date de
l'Assemblée Générale soit fixée à un date tombant plus de 10 (dix) jours après la date de réception par la Société de la
Notification du Choix d’Exercer un Recours, ou, si une Notification de Rachat Suite Au Choix d’Exercer un Recours est
donnée conformément aux dispositions de l'Article 9.5, le jour suivant la Date de Rachat Suite Au Choix d’Exercer un
Recours, et, si le Rachat Suite Au Choix d’Exercer un Recours a lieu (ou la Notification du Choix d’Exercer un Recours
prend fin et est résiliée), l'exercice du Recours Suite à un Evénement Déclencheur prendra fin et l'Assemblée Générale sera
annulée. Dans un souci de clarté, il est précisé que les dispositions du présent Article 9.4 ne viennent pas limiter le droit
des Détenteurs PB A de contester une Action Spécifique ou d’exercer les autres droits et recours (en dehors du Recours
Suite à un Evénement Déclencheur, et alors dans les limites du présent Article 9.4) au titre du Pacte d’Actionnaires appli-
cable (le cas échéant), des présents Statuts, de tout autre Contrat de l'Opération ou du droit applicable en cas de violation
du Pacte d’Actionnaires applicable (le cas échéant), des présents Statuts ou de tout autre Contrat de l'Opération ou d’un
Document Constitutif.
9.5 En cas de remise d’une Notification du Choix d’Exercer un Recours à la Société, la Société peut, par voie de
notification écrite aux Détenteurs PB B (la Notification de Rachat Suite Au Choix d’Exercer un Recours), offrir de racheter
(ou désigner une Société Affiliée de la Société pour acheter ces Parts Bénéficiaires B alors en circulation) l'intégralité (et
non pas une partie seulement) des Parts Bénéficiaires B à un prix par Part Bénéficiaire B égal au Prix de Rachat à une date
spécifiée dans cette notification (la Date de Rachat Suite Au Choix d’Exercer un Recours) comprise entre 15 (quinze) et
20 (vingt) jours après la date de la Notification de Rachat Suite Au Choix d’Exercer un Recours. Cette Notification de
Rachat Suite Au Choix d’Exercer un Recours doit (i) être donnée à tous les Détenteurs PB B dans les 10 (dix) jours suivant
la réception de la Notification du Choix d’Exercer un Recours et (ii) indiquer qu’elle est remise en application des dispo-
sitions du présent Article 9.5, et (iii) indiquer le Prix de Rachat qui sera payé pour les Parts Bénéficiaires B et (iv) informer
les Détenteurs PB B qu’à défaut de notification de leur acceptation de la Notification de Rachat Suite Au Choix d’Exercer
un Recours dans le délai spécifié et conformément aux dispositions du présent Article 9.5, la Notification du Choix d’Exer-
cer un Recours sera réputée nulle et non avenue. Une fois remise, la Notification de Rachat Suite Au Choix d’Exercer un
Recours est irrévocable. En cas de remise d’une Notification de Rachat Suite Au Choix d’Exercer un Recours aux Détenteurs
PB B, la Majorité PB B peut, par voie de notification écrite à la Société (l'Acceptation du Rachat Suite Au Choix d’Exercer
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un Recours) donnée dans les 10 (dix) jours suivant la réception de la Notification de Rachat Suite Au Choix d’Exercer un
Recours, accepter l'offre de rachat pour le compte de tous les Détenteurs PB B. En l'absence de remise d’une Acceptation
du Rachat Suite Au Choix d’Exercer un Recours, à la Société, dans le délai de 10 jours prévu dans la phrase précédente,
la Notification du Choix d’Exercer un Recours au titre d’un ou plusieurs Evénements Déclencheurs en cours à la date en
question, est réputée nulle et non avenue. Nonobstant les dispositions qui précèdent, aucune renonciation au titre du présent
Article 9.5 ne vaut renonciation à tout autre Evénement Déclencheur ou renonciation à tout autre droit ou recours des
Détenteurs PB au titre des présents Statuts, d’un Contrat de l'Opération ou du droit applicable suite à un Evénement
Déclencheur ayant donné lieu à cette Notification du Choix d’Exercer un Recours. Si la Notification de Rachat Suite Au
Choix d’Exercer un Recours est acceptée par remise d’une Acceptation du Rachat Suite Au Choix d’Exercer un Recours,
toutes les Parts Bénéficiaires B sont rachetées par la Société (ou la Société peut désigner une Société Affiliée de la Société
pour acheter ces Parts Bénéficiaires B) à un prix par Part Bénéficiaire B égal au Prix de Rachat, à la Date de Rachat Suite
Au Choix d’Exercer un Recours (un Rachat Suite Au Choix d’Exercer un Recours). Si une Acceptation du Rachat Suite
Au Choix d’Exercer un Recours est remise et toutes les Parts Bénéficiaires B ne sont pas rachetées conformément à la
phrase qui précède, toutes les restrictions applicables à l'exercice des recours au titre de l'Article 9.4 prennent fin immé-
diatement, et le droit de la Société de réaliser ce rachat ou de faire une offre de rachat supplémentaire (ou, selon le cas, une
offre d’achat) au titre du présent Article 9 prend fin.
10. Conversion.
10.1 Les Parts Bénéficiaires A sont convertibles, à la demande des détenteurs, en Actions Ordinaires Sur Conversion
conformément aux dispositions des présents Statuts.
11. Conversion optionnelle.
11.1 Un Détenteur PB A peut pendant la Période de Suspension (mais sous réserve des dispositions de l'Article 9.4),
sans avoir à payer une contrepartie supplémentaire, convertir tout ou partie des Parts Bénéficiaires A qu’il détient, en
Actions Ordinaires sur la base d’une part contre une action.
11.2 Un Détenteur PB A exerce ses droits de conversion relatifs aux Parts Bénéficiaires A (les PB A Converties) par
voie de remise, de la manière décrite à l'Article 24, à la Société, d’une notification d’exercice écrite dûment signée, dont
la forme est en substance celle du modèle annexé à cette fin au Pacte d’Actionnaires applicable (la Notification de Con-
version), indiquant: (i) le nombre total de Parts Bénéficiaires A, (ii) le nom du détenteur inscrit au registre et, si applicable,
les noms des nominées (mandataires) aux noms desquels ce détenteur inscrit souhaite que les Actions Ordinaires soient
émises lors de la conversion; et (iii) les déclarations habituelles concernant la propriété des Parts Bénéficiaires A converties,
telle que requises dans la Notification de Conversion.
11.3 À réception de la Notification de Conversion par la Société, la conversion des PB Converties A en Actions Ordi-
naires pouvant être émises lors de la conversion (ces Actions Ordinaires étant dénommées, les Actions Ordinaires Sur
Conversion), a lieu et produit ses effets de plein droit, c’est-à-dire par la seule application des termes des présents Statuts,
les PB Converties A sont converties en Actions Ordinaires Sur Conversion, et le capital émis de la Société est augmenté
en conséquence.
11.4 Le Conseil (ou ses mandataires) doivent (A) immédiatement, et en tout état de cause au plus tard 1 Jour Ouvré
après réception par la Société de la Notification de Conversion, confirmer et inscrire la conversion et l'augmentation de
capital y afférente, le cas échéant, et dûment mettre à jour le Registre, le registre des Parts Bénéficiaires A et les livres et
registres de la Société et (B) organiser l'enregistrement de la conversion (et de la modification du nombre de Parts Béné-
ficiaires A et des Actions Ordinaires) et de l'augmentation de capital correspondante par voie d’acte notarié dans les 2
(deux) Jours Ouvrés suivant la date de réception de la Notification de Conversion.
11.5 Lors de la conversion des Parts Bénéficiaires A, (A) chaque PB A Convertie est convertie (et requalifiée) en une
Action Ordinaire et (2) le capital de la Société est augmenté d’un montant égal à la valeur nominale totale des Actions
Ordinaires Sur Conversion contre lesquelles les PB A Converties s’échangent. Cette augmentation de capital est effectuée
par voie d’allocation, d’un montant égal à la valeur nominale des Actions Ordinaires Sur Conversion contre lesquelles les
PB A Converties s’échangent, au capital social émis par prélèvement sur la Réserve PB A.
11.6 L’émission des Actions Ordinaires lors de la conversion des PB A Converties est faite sans frais pour le Détenteur
PB A à raison d’impôts ou des autres coûts encourus par la Société dans le cadre de cette conversion et de l'émission
correspondante d’Actions Ordinaires. Lors de la conversion de chaque PB A Convertie, la Société prend l'ensemble des
mesures nécessaires afin de s’assurer que l'Action Ordinaire susceptible d’être émise contre cette PB A Convertie est
valablement émise et libérée.
11.7 La Société doit, en permanence lorsque des Parts Bénéficiaires A sont en circulation, réserver et tenir à disposition,
via son capital social autorisé, afin de pouvoir effectuer la conversion des Parts Bénéficiaires A, le montant de capital social
autorisé représenté par les Actions Ordinaires, exempt de tous droits de préemption, et suffisant pour pouvoir réaliser la
conversion de toutes les Parts Bénéficiaires A en circulation; et si, à tout moment, le montant du capital social autorisé
n’est pas suffisant pour pouvoir réaliser la conversion de toutes les Parts Bénéficiaires A alors en circulation, la Société
prend l'ensemble des mesures sociales nécessaires pour augmenter son capital social autorisé représenté par les Actions
Ordinaires dans des proportions suffisantes à cette fin, y compris, sans limitation, le fait de s’efforcer, de manière raison-
nable, d’obtenir l'accord impératif des Actionnaires sur toute modification requise des présents Statuts et, chaque
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Actionnaire en acceptant et détenant les actions, consent à approuver une telle modification. Avant d’accomplir tout acte
pouvant entraîner que les Parts Bénéficiaires A représentent moins de 67 % (soixante-sept pour cent) des Actions Ordinaires
en circulation (sur la base des conversions) (y compris, sans limitation, l'émission d’Actions Ordinaires ou de Titres de
Participation convertibles en Actions Ordinaires ou toute opération de regroupement (par regroupement d’actions ou d’une
autre manière), la Société prendra les mesures sociales qui pourront s’avérer nécessaires afin de s’assurer que les Parts
Bénéficiaires A représentent 67 % (soixante-sept pour cent) des Actions Ordinaires en circulation (sur la base des conver-
sions), y compris l'émission de Parts Bénéficiaires A supplémentaires au profit des Détenteurs PB A sans frais et l'attribution
d’un montant égal à la valeur nominale comptable desdites Parts Bénéficiaires A supplémentaires à la Réserve PB A.
11.8 La Réserve PB A constitue le paiement d’avance de la valeur nominale (et du prix d’émission réel) des Actions
Ordinaires Sur Conversion contre lesquelles les Parts Bénéficiaires A peuvent être converties d’après les termes des présents
Statuts. Afin de faciliter la conversion des PB A Converties en Actions Ordinaires Sur Conversion, ainsi que les formalités
y afférentes, la Société doit, en permanence lorsque des Parts Bénéficiaires A sont en circulation, s’assurer que des pertes
ne sont pas affectées, lors d’une Assemblée Générale, à la Réserve PB A et que la Réserve PB A reste non impactée par
d’éventuelles pertes et, prend les mesures sociales nécessaires à cet effet, étant entendu que d’éventuelles pertes (le cas
échéant) ne font pas obstacle et n’affectent pas de manière défavorable la conversion des PB A Converties en Actions
Ordinaires Sur Conversion et l'allocation du montant applicable de la Réserve PB A au capital social émis de la Société et
l'augmentation de capital correspondante. La Société prend toutes les autres mesures pouvant être nécessaires ou bien
requises par les dispositions impératives du droit applicable, permettant d’émettre le nombre d’Actions Ordinaires requis
par l'Article 11; étant entendu que les Détenteurs PB A ne sont pas tenus de supporter les coûts ou frais encourus à ce titre.
11.9 La Société acquitte l'ensemble des impôts et taxes d’émission ou autres impôts et taxes similaires (le cas échéant)
susceptibles d’être exigibles au titre de l'émission ou de la livraison des Actions Ordinaires en cas de conversion ou d’ac-
quisition de Parts Bénéficiaires A en vertu du présent Article 11. La Société ne doit pas, cependant, acquitter les impôts et
taxes (le cas échéant) susceptibles d’être exigibles au titre d’un transfert fait dans le cadre de l'émission et la livraison des
Actions Ordinaires au nom d’une personne qui n’est pas celle inscrite au moment de l'inscription au registre des PB A
Converties, et, aucune émission ni livraison ne peut être faite tant que la personne ou l'entité ayant demandé cette émission
n’a pas payé à la Société le montant de ces impôts et taxes, ou, démontré, à la satisfaction de la Société, que ces impôts et
taxes ont été payés.
11.10 En cas de survenance d’une situation d’un type prévu par les dispositions du présent Article 11, sans pour autant
y être expressément décrite, le Conseil prendra alors toutes les mesures appropriées de façon à protéger les droits des
Détenteurs PB A.
12. Certificats et registre(s).
12.1 Les Actions Ordinaires de la Société sont seulement nominatives et le resteront.
12.2 Le Registre est conservé au siège social de la Société à Luxembourg. Ce Registre contient notamment l'inscription
du nom de chaque Actionnaire, de sa résidence et de son domicile élu, du nombre et de la catégorie d’Actions qu’il détient,
des transferts et cessions d’Actions et de leur date. En plus du Registre, la Société conserve à son siège social un registre
portant inscription des Parts Bénéficiaires (un registre par catégorie de titres).
12.3 Si des Actions sont inscrites aux noms d’au moins deux personnes, la Société pourra suspendre l'exercice des droits
y attachés jusqu’à ce qu’un seul codétenteur soit désigné par les codétenteurs comme le seul représentant envers la Société
à tous égards, sous réserve des dispositions des présents Statuts et conformément aux dispositions de l'article 38 de la Loi
Luxembourgeoise sur les Sociétés. Le nom de la personne désignée comme seul représentant envers la Société à tous égards
par tous les codétenteurs des Actions est inscrit en premier dans le Registre. Seul le codétenteur d’une Action désigné dans
le Registre comme le représentant désigné par tous les codétenteurs de l'Action en question, est autorisé à exercer les droits
attachés à cette Action, y compris sans limitation, (i) recevoir les avis et notifications par la Société, y compris les avis de
convocation aux Assemblées Générales (ii) participer aux Assemblées Générales et exercer les droits de vote attachés à
l'Action codétenue lors des Assemblées Générales et (iii) percevoir les paiements de dividendes au titre de l'Action codé-
tenue.
12.4 À la demande d’un Détenteur Ordinaire ou d’un Détenteur PB, la Société doit émettre un ou des certificats constatant
l'inscription de ces Actions Ordinaires ou Parts Bénéficiaires au nom du détenteur (y compris le nombre total et la catégorie
détenus par ce détenteur) dans le ou les registres applicables de la Société.
12.5 Dès réception de la preuve, que la Société considère comme raisonnablement satisfaisante (un affidavit sans garantie
du détenteur nominatif étant satisfaisant) de la propriété et de la perte, du vol, de la destruction ou de la dégradation d’un
certificat constatant l'inscription des Actions Ordinaires ou Parts Bénéficiaires et, en cas de perte, vol ou destruction, à
réception de l'indemnisation que la Société considère comme raisonnablement satisfaisante ou, en cas de dégradation, au
moment de la restitution du certificat, la Société signe et remet (à ses frais) en remplacement du certificat concerné, un
nouveau certificat équivalent constatant l'inscription des Actions Ordinaires ou Parts Bénéficiaires au nom du détenteur (y
compris le nombre total et la catégorie détenus par le détenteur) dans le ou les registres applicables de la Société.
12.6 Les termes du présent Article 12 s’appliquent mutatis mutandis aux Parts Bénéficiaires dans la mesure où les Parts
Bénéficiaires ne sont pas déjà régies par les autres dispositions des Statuts.
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13. Cessions - Dispositions générales.
13.1 Une Cession d’Actions Ordinaires ou d’autres titres de la Société est inscrite dans le registre concerné par déclaration
écrite de Cession, cette déclaration de cession étant datée et signée à la fois par le cédant et le cessionnaire, les personnes
détenant les procurations nécessaires pour agir à cet effet ou la Société. La Société peut également accepter comme preuve
de la Cession tout autre acte de transfert attestant du consentement du cédant et du cessionnaire que la Société considère
comme satisfaisant.
13.2 Soumis à et sujet à la date de la première émission de Parts Bénéficiaires A, les cessions de participations dans le
Capital Social peuvent seulement être faites dans le strict respect de l'ensemble des termes applicables des présents Statuts
et du Pacte d’Actionnaires concerné (le cas échéant), et, tout projet de Cession de Titres de Participation qui ne respecte
pas l'ensemble des dispositions applicables du Pacte d’Actionnaires concerné (le cas échéant) est réputé nul et non avenu
et ne produit aucun effet, dans les limites permises par le droit applicable, et la Société ne reconnaît pas ou n’est pas liée
par un tel projet de Cession et n’inscrit pas un tel projet de Cession dans le registre des mouvements de titres de la Société,
dans les limites permises par le droit applicable.
13.3 Un Détenteur PB peut uniquement Céder l'une quelconque de ses Parts Bénéficiaires ou Actions Ordinaires Sur
Conversion conformément aux dispositions de l'Article 19.7 des Statuts de M&G Chemicals.
13.4 Soumis à et sujet à la date de la première émission de Parts Bénéficiaires A, ni M&G Chemicals ni MGI ont
l'interdiction de Céder l'une quelconque de leurs Actions Ordinaires ou autres participations dans le Capital Social jusqu’à
la première des dates suivantes: 10 (dix) ans après la date de ladite émission des Parts Bénéficiaires A et la survenance
d’un Cas de Rachat Newco; étant précisé, dans un souci de clarté, que toute Cession effectuée après cette période soumise
à restriction de 10 ans, restera un Evénement Déclencheur.
13.5 Toute Personne qui acquiert (volontairement ou involontairement, par application de la loi ou d’une autre manière)
une participation dans le Capital Social, est liée par les, et soumise aux termes des présents Statuts (le cas échéant), et aux
dispositions du Pacte d’Actionnaires concerné (le cas échéant) et, avant l'enregistrement de la cession ou de l'émission des
titres en question dans le ou les Registres ou tout autre registre applicable de la Société, l'acquéreur ou tout autre cessionnaire
ou personne obtenant le Capital Social signera et remettra un contrat d’adhésion aux termes et conditions des présents
Statuts (selon le cas) et mentionnés dans le Pacte d’Actionnaires concerné, acceptant par ce contrat d’être lié par les, et
soumis aux dispositions du Pacte d’Actionnaires concerné.
14. Certains actes de la société.
14.1 À partir de la date de la première émission de Parts Bénéficiaires A et jusqu’à la survenance d’un Cas Drop Away,
la Société ne peut, et, ne peut autoriser tout autre Membre du Groupe Newco (le cas échéant), directement ou indirectement,
sans (en sus de tout autre vote requis par la loi ou les présents Statuts) le consentement de la Majorité PB A, qui peut être
donné par écrit ou par le vote affirmatif à une Assemblée Générale, faire l'une des Actions Spécifiques, et l'Action Spécifique
en question faite sans consentement ou vote, sera nulle et non avenue, ab initio, et n’entrera pas en vigueur et ne produira
aucun effet.
14.2 En outre, avec effet à la date de la première émission de Parts Bénéficiaires A, pendant la Période de Suspension,
la Société ne peut, et ne peut autoriser tout autre Membre du Groupe Newco (le cas échéant), directement ou indirectement,
sans (en sus de tout autre vote requis par la loi ou les présents Statuts ou la Pacte d’Actionnaires concerné) le consentement
de la Majorité PB A, qui peut être donné par écrit ou par le vote affirmatif à une Assemblée Générale, faire l'une des Actions
de la Période de Suspension, et l'Action de la Période de Suspension en question faite sans consentement ou vote, sera nulle
et non avenue, ab initio, et n’entrera pas en vigueur et ne produira aucun effet.
14.3 Avant de contracter un Endettement (qui augmenterait l'encours de l'Endettement de plus de 10 millions USD (dix
millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique)), y compris tout Endettement Supplémentaire des Sociétés Affiliées, le
Conseil a l'obligation de s’enquérir dûment auprès de chaque autre Membre du Groupe Newco du montant total de l'En-
dettement du Groupe Newco et de confirmer qu’en contractant cet Endettement, aucun Evénement Déclencheur ne se
produira. Avant d’accorder un prêt ou d’avancer des sommes d’argent à une personne qui ne fait pas partie du Groupe
Newco (et qui augmenterait le montant de l'encours de prêts de plus de 10 millions USD (dix millions de dollars des Etats-
Unis d’Amérique)), le Conseil a l'obligation de s’enquérir dûment auprès de chaque autre Membre du Groupe Newco du
montant total de l'encours des prêts du Groupe Newco et de confirmer qu’après avoir effectué cette avance, tous les prêts
en cours seront des Opérations Autorisées de Newco.
15. Administration - Surveillance.
15.1 La Société est gérée par un Conseil composé d’au moins cinq (5) membres, qui ne sont pas tenus d’être des
Actionnaires de la Société. Chaque Administrateur est désigné comme Administrateur A ou Administrateur B conformé-
ment aux dispositions des Articles 15.3 et 15.4. À l'exception de ce que prévoient les dispositions de l'Article 15.7, les
Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale, qui fixe la durée de leur mandat. Les Administrateurs peuvent être
réélus.
15.2 La composition du Conseil d’administration doit toujours inclure, et le Conseil d’administration sera seulement
considéré comme étant valablement composé s’il inclut, le nombre d’Administrateurs A et le nombre d’Administrateurs
B déterminés en vertu des Articles 15.3 et 15.4.
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15.3 Le Conseil doit toujours inclure en son sein un (1) Administrateur A, élu à partir des candidats présentés par les
Détenteurs PB A, étant entendu que lorsqu’un Evénement Déclencheur est en cours (mais sous réserve des dispositions de
l'Article 9.4), tous les Administrateurs du Conseil sont élus à partir des candidats présentés par les Détenteurs PB A, et qui
sont des Administrateurs A.
15.4 Le Conseil doit toujours (sauf exceptions prévues dans les Statuts) inclure quatre (4) Administrateurs B au Conseil
élus à partir des candidats présentés par M&G Chemicals et MGI, exerçant conjointement leurs droits aux termes du présent
Article 15 et désignés MG; étant entendu que lorsqu’un Evénement Déclencheur est en cours (mais sous réserve des
dispositions de l'Article 9.4), tous les Administrateurs du Conseil sont élus à partir des candidats présentés par les Détenteurs
PB A, MG n’ayant pas, dans ce cas, le droit de présenter une liste de candidats.
15.5 Les Détenteurs PB A et M&G présenteront leurs listes respectives de candidats au poste d’administrateurs du
Conseil, en tant qu’Administrateurs A, s’agissant des candidats présentés par les Détenteurs PB A, ou, en tant qu’Admi-
nistrateurs B, s’agissant des candidats présentés par M&G, par voie de notification écrite à la Société en vue de leur élection
en Assemblée Générale, étant précisé cependant que si un Evénement Déclencheur est en cours (mais sous réserve des
dispositions de l'Article 9.4), tous les Administrateurs au Conseil seront élus à partir des candidats présentés par les Dé-
tenteurs PB A en application de l'Article 15.3, MG n’ayant pas, dans ce cas, le droit de présenter une liste de candidats.
15.6 Dans les meilleurs délais (mais en tout état de cause dans le délai d’un (1) Jour Ouvré) après la réception par la
Société de la liste mentionnée à l'Article 15.5, la Société convoquera une Assemblée Générale afin de décider d’une
nomination ou d’un remplacement proposé pour cette liste.
15.7 À tout moment et ponctuellement, le Conseil a le pouvoir de désigner une personne au poste d’Administrateur pour
pourvoir à un poste vacant en raison d’un décès, départ à la retraite, démission, révocation ou pour un autre motif; étant
entendu qu’un Administrateur A peut seulement être remplacé par une autre personne nommée comme Administrateur A
dont la candidature a été proposée par les Détenteurs PB A et un Administrateur B peut seulement être remplacé par une
autre personne nommée comme Administrateur B dont la candidature a été proposée par M&G. Un Administrateur ainsi
désigné exerce le mandat d’administrateur seulement jusqu’à la prochaine Assemblée Générale (y compris une Assemblée
Générale annuelle) de la Société et peut alors être réélu par cette assemblée.
15.8 L’Assemblée Générale peut à tout moment révoquer ad nutum un Administrateur avant l'expiration de la durée de
son mandat.
15.9 Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus possibles pour accomplir tous les actes requis ou utiles à l'accomplis-
sement de l'objet social de la Société, sous réserve, toujours et cependant, des dispositions des présents Statuts (y compris
de l'Article 14). Toutes les questions, qui ne sont pas expressément réservées à l'Assemblée Générale par la loi ou les
présents Statuts, relèvent de sa compétence sous réserve cependant et toujours des dispositions des présents Statuts.
15.10 Conformément aux dispositions de l'Article 60 de le Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, la gestion journalière
de la Société et la représentation de la Société à cet effet, peuvent être déléguées à un ou plusieurs Administrateurs,
dirigeants, gérants ou autres agents, Actionnaires ou non, agissant seuls, conjointement ou sous la forme de comité(s).
Leurs nominations, révocations et pouvoirs, ainsi que les rémunérations spéciales, sont déterminés par voie de résolution
du Conseil.
15.11 Sans préjuger de l'Article 14, le Conseil peut également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs man-
dataires ou comités du Conseil, dont les membres choisis par le Conseil ne doivent pas forcément être des Administrateurs;
étant entendu qu’après la date de la première émission des Parts Bénéficiaires A, l'Administrateur A devra être nommé au
sein d’un comité du Conseil, sauf s’il est renoncé à cette obligation par une résolution du Conseil votée à la majorité, qui
comprend le vote affirmatif d’un Administrateur A et d’un Administrateur B.
15.12 Le Conseil élit un Président parmi ses membres et peut également élire un ou plusieurs vice-présidents parmi ses
membres. Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou de deux Administrateurs, ou d’après l'Article 9.4, par
l'Administrateur A, au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Il peut également choisir un Secrétaire, qui ne doit pas
nécessairement être un Administrateur, et qui est chargé, notamment, de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil et de l'Assemblée Générale. Dans le cas où, lors d’une réunion du Conseil, le vote d’une résolution donne lieu à
un nombre identique de voix favorables ou défavorables à la résolution, le Président ou un autre Administrateur n’aura pas
de voix prépondérante.
15.13 Le Président du Conseil préside les réunions du Conseil. En son absence, le Conseil peut désigner, par un vote à
la majorité, un autre Administrateur qui présidera la réunion en question.
15.14 Les dispositions de l'Article 15.1 à l'Article 15.7 entrent en vigueur à compter de la date de première émission
des Parts Bénéficiaires
A. Jusqu’à cette date, la Société est administrée par un Conseil composé d’au moins trois (3) membres.
FONDÉS DE POUVOIR
15.15 La Société peut accorder des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes, et, la Société est engagée par la ou
les signatures de la ou des personnes auxquelles des pouvoirs spéciaux ont été accordés, mais seulement dans les limites
de ces pouvoirs.
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16. Délibérations des administrateurs.
16.1 Chaque convocation à une réunion du Conseil est faite par écrit (y compris par lettre, câble, télégramme, télécopie,
télex ou e-mail) à tous les Administrateurs au moins 4 (quatre) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence
où le délai de préavis peut être réduit à 1 (un) jour et, auquel cas l'avis de convocation mentionne la nature de l'urgence et
ses raisons; étant entendu que chaque notification doit être envoyée par télécopie ou e-mail en plus de tout autre mode de
notification. Il peut être renoncé aux formalités de convocation avec l'accord de tous les Administrateurs donné par écrit
(y compris par lettre, câble, télégramme, télécopie, télex ou e-mail). Il peut aussi être renoncé aux formalités de convocation
si tous les Administrateurs sont présents ou représentés à la réunion et reconnaissent qu’elle a été dûment convoquée et
acceptent de renoncer à sa convocation. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et
en un lieu mentionnés dans une planification de réunions préalablement adoptée par une résolution de tous les membres
du Conseil. Un Administrateur peut participer à une réunion par téléphone ou tout autre moyen de télécommunication.
16.2 Chaque Administrateur peut se faire représenter à une réunion du Conseil en nommant comme son mandataire un
autre Administrateur, par écrit (y compris par lettre, câble, télégramme, télécopie, télex ou e-mail). Un Administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues administrateurs.
16.3 Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
sans préjuger de l'Article 15. Toutes les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix exprimées par les Admi-
nistrateurs présents ou représentés à la réunion. Si un Administrateur s’abstient de voter ou ne participe pas à un vote, cette
abstention ou non-participation n’est pas prise en compte dans le calcul de la majorité. En cas de conflit d’intérêts, tel que
décrit à l'Article 16.8, quand au moins un Administrateur a un intérêt contraire s’agissant d’une affaire précise, (a) le Conseil
peut valablement débattre et statuer sur cette affaire seulement si au moins la majorité de ses membres qui n’ont aucun
intérêt contraire sont présents ou représentés et (b) les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les autres
Administrateurs présents ou représentés qui n’ont aucun intérêt contraire. Une réunion du Conseil ou de l'un de ses comités
peut être tenue en présence physique de ses membres. Une réunion du Conseil ou de l'un de ses comités peut également
être tenue par téléphone, visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant que tous les participants
puissent ainsi communiquer et parler simultanément avec tous les autres participants, et la participation à une réunion de
la manière prévue par cette disposition vaut présence en personne à cette réunion. Un Administrateur peut participer à une
réunion par téléphone ou tout autre moyen de télécommunication de son choix.
16.4 Le Conseil peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie de résolution circulaire lorsque ses Administrateurs
expriment leur accord par écrit (par câble, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen similaire de télécommuni-
cation). L’ensemble des résolutions ainsi signées par les Administrateurs formeront le procès-verbal de la réunion,
établissant la preuve de l'adoption de la résolution. La date d’une telle résolution est celle de la dernière signature.
16.5 Le procès-verbal d’une réunion du Conseil est signée par (i) par le Président, exceptées les minutes des réunions
du Conseil en relation avec une Action Spécifique qui devront être signées par un Administrateur A et un Administrateur
B (ou, jusqu’à la date de la première émission des Parts Bénéficiaires A, deux Administrateurs), ou, après la réalisation
d’un Événement Déclencheur par deux Administrateurs A (après notification faite à la Société de l'exercise par les Déten-
teurs PB A de tout Recours en Cas d’Événement Déclencheur selon les clauses (b) ou (c) de l'Article 9.1.
16.6 Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou à utiliser à toute autre fin, sont signés par (i) le
Président, le Secrétaires ou par deux Administrateurs ou, (ii) ou, après la réalisation d’un Événement Déclencheur par deux
Administrateurs A (après notification faite à la Société de l'exercise par les Détenteurs PB A de tout Recours en Cas
d’Événement Déclencheur selon les clauses (b) ou (c) de l'Article 9.1.
16.7 Pour toute question, la Société est engagée par (i) la signature conjointe d’un Administrateur A et d’un Adminis-
trateur B ou, (ii) jusqu’à la première nomination des Administrateurs A et Administrateurs B, la seule signature d’un
quelconque Administrateur ou (iii) après la survenance d’un Evénement Déclencheur, et notification donnée à la Société
de la mise en place d’un Recours en Cas d’Evènement Déclencheur en accord avec l'Article 9.1, la seule signature d’un
Administrateur A. Concernant les actes de gestion journalière, la Société sera engagée par la seule signature de la personne
habilitée à cette fin. Le Conseil pourra, à tout moment, donner un pouvoir spécial à un ou plusieurs Administrateurs B
d’engager par leur seule(s) signature(s) la Société en rapport avec toutes affaires non reliées au Actions Spécifiques.
16.8 Si un Administrateur a un intérêt personnel dans le cadre d’une opération de la Société, il en avise le Conseil et, si
besoin est, s’abstient de prendre part aux débats ou d’exprimer un vote lié à cette opération. Un rapport est établi sur cette
situation et l'intérêt personnel de l'Administrateur, du gérant ou du mandataire est porté à la connaissance de la prochaine
Assemblée Générale. Dans un tel cas, le Conseil peut valablement débattre et statuer sur cette affaire conformément aux
conditions de quorum et de majorité mentionnées à l'Article 16.3 en matière de conflit d’intérêts. Un Administrateur qui
exerce un mandat d’administrateur, les fonctions de dirigeant ou est l'employé d’une société ou entreprise qui a conclu un
contrat ou fait des affaires avec la Société, n’est pas, du simple fait de ses liens avec cette autre société ou entreprise,
considéré comme ayant un intérêt contraire à celui de la Société pour les besoins du présent Article 16.8.
16.9 Dans les limites autorisées par la loi, la Société indemnise un Administrateur ou mandataire, ainsi que leurs héritiers,
exécuteurs testamentaires et administrateurs de succession, eu égard aux dépenses et coûts raisonnables qu’ils auraient
encourus du fait de leur implication dans une procédure ou un procès intenté contre eux en raison du fait qu’ils exercent,
ou ont exercé le mandat d’Administrateur ou de mandataire de la Société (à l'exclusion de toute action en responsabilité
intentée par la Société), et qu’en raison de ces circonstances, ils n’ont pas le droit d’être indemnisés, sauf si une faute lourde
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ou un manquement à leurs obligations envers la Société leur est imputable; en cas de règlement extrajudiciaire, l'indem-
nisation est seulement accordée si la Société a été informée par son conseil juridique que l'Administrateur ou le mandataire
à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs et obligations envers la Société. Le droit d’indemnisation susmentionné n’exclut
pas l'application des autres droits dudit Administrateur ou mandataire.
17. Contrôle.
17.1 L’activité de la Société est supervisée par un commissaire aux comptes, qui ne doit pas nécessairement être un
Actionnaire de la Société. Cependant, aucun commissaire aux comptes ne doit être nommé si, en remplacement, un réviseur
d'entreprises agréé est nommé pour effectuer le contrôle statutaire des comptes annuels conformément au droit luxem-
bourgeois applicable. Le commissaire aux comptes ou le réviseur d’entreprises agréé est nommé par l'Assemblée Générale.
La durée de son mandat se termine le jour de l'Assemblée Générale annuelle qui suit une fois que son successeur a été
nommé. Le commissaire aux comptes ou le réviseur d’entreprises agréé continue d’exercer son mandat jusqu’au renou-
vellement de son propre mandat ou la nomination de son successeur.
17.2 Le commissaire aux comptes ou le réviseur d’entreprises agréé est rééligible.
17.3 Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, alors que le réviseur
d’entreprises agréé en fonction peut seulement être révoqué (i) avec motif ou (ii) avec son accord et celui de l'Assemblée
Générale.
18. Exercice financier.
18.1 L’exercice financier de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année calendaire et se termine le trente-et-
un décembre de chaque année calendaire.
19. Assemblées générales.
19.1 Chaque année, la Société tient son Assemblée Générale annuelle en plus de toute autre Assemblée Générale de
l'année en question et indique dans l'avis de convocation qu’il s’agit de l'Assemblée Générale annuelle. L’Assemblée
Générale annuelle se réunit au Luxembourg au siège social de la Société et/ou en tout autre lieu au sein de la commune du
siège social indiqué dans les avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 11 heures 30 (heure de Luxembourg).
Si ce jour n’est pas un Jour Ouvré au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le Jour Ouvré qui suit. La
Société réunie en Assemblée Générale annuelle entend les rapports du Conseil et du commissaire aux comptes ou du réviseur
d’entreprises agréé et discute les comptes annuels. Après approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale fixe la
rémunération des Administrateurs et du commissaire aux comptes, et décide de leur donner quitus ou pas. Chaque Action
donne droit à une voix et chaque Part Bénéficiaire Votante donne droit à une voix à l'Assemblée Générale. Sauf exigence
contraire de la loi ou des présents Statuts, et, sauf stipulation contraire des présents Statuts ou de la Loi Luxembourgeoise
sur les Sociétés, les résolutions de l'Assemblée Générale dûment convoquée, seront adoptées à la majorité simple des voix
exprimées (sans préjudice des dispositions de l'Article 14). Sujet aux dispositions des présents Statuts et en particulier sujet
aux droits des détenteurs PB B et détenteurs PB A, les voix exprimées n’incluent pas les voix attachées aux Actions et aux
Parts Bénéficiaires Votantes pour lesquelles l'Actionnaire ou le détenteur de Parts Bénéficiaires, le cas échéant, n’a pas
pris part au vote, s’est abstenu ou a retourné un vote blanc ou nul.
19.2 Les Actionnaires et les détenteurs des Parts Bénéficiaires Votantes peuvent prendre part à une Assemblée Générale
par visioconférence ou tout autre moyen de communication permettant de les identifier, peuvent voter et sont réputés être
présents pour le calcul des quorums et votes. Ce moyen de communication utilisé doit permettre à toutes les personnes
prenant part à l'assemblée de s’entendre mutuellement sans interruption et la participation effective de ces personnes à
l'Assemblée Générale.
19.3 Le Conseil, agissant de manière raisonnable, peut fixer d’autres conditions à remplir par les Actionnaires et les
détenteurs des Parts Bénéficiaires Votantes afin de pouvoir participer aux Assemblées Générales dans les limites permises
par le droit luxembourgeois; étant entendu qu’aucune discrimination ne peut être faite entre les Actionnaires et les détenteurs
des Parts Bénéficiaires Votantes.
19.4 Le Président préside chaque Assemblée Générale, ou, si le Président est dans l'incapacité de participer à l'assemblée
en question, un président ad hoc la présidera.
19.5 Le Conseil peut, lorsqu’il considère cela approprié, convoquer les Actionnaires et les détenteurs des Parts Béné-
ficiaires Votantes à une Assemblée Générale aux lieu, date et heure qu’il aura fixés et qui sont indiqués dans la convocation
à l'Assemblée Générale concernée conformément aux dispositions des présents Statuts. Le Conseil est tenu de convoquer
une Assemblée Générale si cela est exigé par le droit applicable. Sans restreindre le droit d’un Administrateur A, agissant
comme mandataire du Conseil, de convoquer l'Assemblée Générale de la manière indiquée à l'Article 9.4 (iii)), le Conseil
doit convoquer une Assemblée Générale:
a) en cas de demande faite par voie de notification écrite du ou des Actionnaires représentant un dixième du capital
social de la Société conformément aux dispositions de l'Article 70 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés; ou
b) en cas de demande faite par les Détenteurs PB A conformément aux dispositions de l'Article 9.4.
19.6 Sauf disposition contraire des présents Statuts, la Société adresse tout document ou notification à un Actionnaire
ou un détenteur de Parts Bénéficiaires Votantes soit par remise en main propre, soit par lettre recommandée port payé
adressée à ce détenteur à l'adresse inscrite dans le Registre ou le registre des Parts Bénéficiaires; étant entendu que toute
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notification doit être envoyée par télécopie ou e-mail en plus de tout autre mode de remise. Les convocations aux Assemblées
Générales sont faites par la Société par lettre recommandée à chaque Actionnaire et chaque détenteur de Parts Bénéficiaires
Votantes, 8 (huit) jours avant la tenue de l'assemblée et si cela est requis par le Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, par
publication dans un journal et le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
19.7 Un Actionnaire ou un détenteur de Parts Bénéficiaires Votantes a le droit de nommer une personne comme son
mandataire pour participer et voter à sa place à l'Assemblée Générale concernée. Les votes peut être exprimés à titre
personnel ou par l'intermédiaire d’un mandataire. Un mandataire ainsi nommé, a le même droit que l'Actionnaire et le
détenteur des Parts Bénéficiaires Votantes à l'Assemblée Générale à l'exception de toute limite inscrite dans ladite procu-
ration, sauf en cas de limitation explicite dans ladite procuration. Le mandataire ne doit pas forcément être un Actionnaire
ou a détenteur de Parts Bénéficiaires Votantes. Un Actionnaire ou un détenteur de Parts Bénéficiaires Votantes peut nommer
plusieurs mandataires pour participer en son nom à un Assemblée Générale.
19.8 Sous réserve des dispositions des présents Statuts, les conditions relatives à la convocation aux Assemblées Gé-
nérales et à leurs délibérations sont régies par le droit luxembourgeois.
20. Répartition des bénéfices.
20.1 Le bénéfice net annuel de la Société (le cas échéant) est affecté à hauteur de 5 % (cinq pour-cent) à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint 10 % (dix pour cent) du
capital social de la Société, mais sera à nouveau obligatoire si la réserve légale tombe sous le seuil de 10 % (dix pour cent)
du capital social de la Société.
20.2 L’Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation du bénéfice annuel et de la déclaration et des paiements de
dividendes, le cas échéant, conformément aux présents Statuts (et en particulier, sans limitation, l'Article 5).
20.3 Le Conseil est autorisé à déclarer et payer des acomptes sur dividendes, aux conditions et dans les limites édictées
par la Loi sur les Sociétés et conformément aux dispositions des présents Statuts (et en particulier, sans limitation, l'Article
5).
20.4 L’Assemblée Générale et le Conseil peuvent seulement décider de faire des distributions conformes aux dispositions
des présents Statuts.
21. Dissolution.
21.1 Sous réserve des dispositions des présents Statuts et du vote affirmatif du Conseil et, avant la survenance d’un Cas
Drop Away, de la Majorité PB A, la Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale.
En cas de dissolution de la Société, l'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs dont la mission consistera
à procéder à la liquidation de la Société et en particulier à réaliser tous les actifs mobiliers et immobiliers de la Société et
à apurer son passif.
21.2 Au moment de la liquidation de la Société, l'excédent d’actifs distribuable de la Société sera distribué conformément
aux dispositions des présents Statuts, y compris, sans limitation, la distribution du Privilège En Cas de Liquidation aux
Détenteurs PB B conformément aux dispositions de l'Article 6, par voie de versement d’acompte ou après le paiement (ou
les provisions, le cas échéant) du passif de la Société.
22. Modifications des statuts.
22.1 Sujet aux provisions des présents Statuts et, avant la réalisation d’un Cas Drop Away, en relation avec tout point
de la définition d’Action Spécifique, le consentement de la Majorité PB A en accord avec l'Article 14, la Société peut, à
tout moment, par voie de résolution adoptée en Assemblée Générale, modifier tout ou partie de ses Statuts. Cependant, la
nationalité de la Société peut seulement être modifiée et les engagements de ses Actionnaires et détenteurs des Parts
Bénéficiaires peuvent seulement être augmentés avec l'accord unanime de tous les Actionnaires, détenteurs des Parts
Bénéficiaires et obligataires (le cas échéant) réunis en Assemblée Générale. Les dispositions du présent Article 23.1 ne
viennent pas restreindre celles de l'Article 14.
22.2 L’Assemblée Générale statuant sur la modification des présents Statuts (ou une résolution soumise aux mêmes
règles de quorum et de majorité) sera considérée comme ayant valablement délibéré seulement si avant la réalisation d’un
Cas Drop Away, en relation avec tout point de la définition d’Action Spécifique, le consentement de la Majorité PB A en
accord avec l'Article 14 et au moins (i) la moitié du capital émis, lorsqu’aucune Part Bénéficiaire Votante n’est en circu-
lation, ou (ii) la moitié du capital social émis et la moitié du total des Droits de Vote attachés aux (a) Actions et (b) Parts
Bénéficiaires Votantes, si des Parts Bénéficiaires Votantes sont en circulation, est/sont représenté(s), et l'ordre du jour
indique les modifications proposées aux présents Statuts (ou les résolutions concernées) et, le cas échéant, le texte de ces
modifications ou résolutions qui concernent l'objet ou la forme de la Société. Si la première de ces conditions n’est pas
remplie, une deuxième Assemblée Générale pourra être convoquée, de la manière prescrite par les présents Statuts et, si
applicable, par voie de publication d’un avis, à deux reprises, à quinze jours calendaires d’intervalle au moins et 15 (quinze)
jours calendaires avant l'Assemblée Générale au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans deux journaux
luxembourgeois. L’avis de convocation reprendra l'ordre du jour et indiquera la date et l'issue de l'assemblée précédente.
La deuxième Assemblée Générale délibérera valablement, quel que soit le pourcentage du capital représenté à l'assemblée,
à condition, cependant, que la moitié du nombre total des droits de vote attachés (a) aux Actions et (b) aux Parts Bénéficiaires
Votantes soit représentée. Lors de chacune de ces deux Assemblées Générales, les résolutions, pour pouvoir être adoptées,
doivent l'être par au moins deux tiers des voix valablement exprimées lors de l'Assemblée Générale en question. Les voix
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exprimées n’incluent pas les votes attachés aux Actions et Parts Bénéficiaires Votantes de l'Actionnaire ou du détenteur
de Parts Bénéficiaires, le cas échéant, qui n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a retourné un vote blanc ou nul. Les
dispositions du présent Article 23.2 ne viennent pas restreindre celles de l'Article 14. Nonobstant toute stipulation contraire,
aucune modification des présents Statuts ne peut être contraire aux dispositions du Pacte d’Actionnaires concerné.
23. Notifications.
23.1 Sauf disposition contraire des présents Statuts ou de la loi, tous les avis, notifications, demandes, consentements,
accords et autres communications au titre des présents Statuts sont faits ou donnés par écrit et remis en main propre, par
télécopie ou courrier électronique, par un service de coursier reconnu dans le monde ou par envoi postal prépayé urgent
ou recommandé avec accusé de réception à l'adresse suivante:
a) si la Société est le destinataire, à son siège social, ou tout(e) autre adresse, numéro de télécopie ou adresse e-mail qui
peut avoir été transmis à tous les Actionnaires et Détenteurs PB avec un préavis écrit de 5 (cinq) jours;
b) si un Actionnaire est le destinataire, à son adresse prévue dans le Registre ou tout(e) autre adresse, numéro de télécopie
ou adresse e-mail qui peut avoir été transmis à la Société avec un préavis écrit de 5 (cinq) jours; et
c) si le Détenteur PB est le destinataire, à son adresse prévue dans le registre des Parts Bénéficiaires, tout(e) autre adresse,
numéro de télécopie ou adresse e-mail qui peut avoir été transmise à la Société avec un préavis écrit de cinq jours; étant
entendu que chaque notification doit être envoyée par télécopie ou e-mail en plus de tout autre mode de remise.
23.2 Les notifications faites conformément aux dispositions des présents Statuts sont réputées avoir été envoyées au
moment de leur transmission, en cas d’envoi par télécopie ou courrier électronique avec accusé de réception, ou au moment
de leur remise en cas d’envoi par un service de coursier international.
24. Ajustements en cas de division d’actions, etc.
24.1 Lorsque les présents Statuts font référence à un nombre spécifique d’actions ou autres titres dans le Capital Social,
ou à un prix par action ou autre titre dans le Capital Social, alors, en cas de division, combinaison ou dividendes de cette
catégorie ou série d’actions, le nombre spécifique d’actions ou autres titres ou le prix ainsi visé dans les présents Statuts
est ajusté de plein droit et de manière proportionnelle, afin de refléter les effets sur les actions ou autres titres en circulation
de cette catégorie ou série d’actions, de cette division, combinaison ou de ces dividendes, excluant tout ajustement ex-
pressément prévu par la Reclassification Privilégiée. À chaque fois que les présents Statuts prévoient un calcul au pro rata
ou tout autre calcul sur la base du nombre d’actions ou autres titres dans le Capital Social détenu, alors ce calcul sera fait
sur la base du nombre d’actions ou autres titres dans le Capital Social ainsi détenus ou réputés détenus sur une base
entièrement diluée en supposant la conversion totale et l'exercice de tous les titres, bons de souscription (warrants), options
ou autres droits convertibles permettant d’acquérir des Actions Ordinaires en dehors de celles acquises par conversion des
Parts Bénéficiaires A.
25. Nombre cumule d’actions; Traitement de certains titres dans le capital social.
25.1 L’intégralité du Capital Social détenu ou acquis par un Détenteur PB ou par un Détenteur Ordinaire et ses entités
affiliées est additionnée afin de déterminer la disponibilité des droits et obligations au titre des présents Statuts. Pour les
besoins de ce qui précède, les actions ou autres titres détenus par un Détenteur PB qui (a) est une société de personnes ou
une société anonyme, sont réputés inclure les actions ou autres titres détenus par les sociétés de personnes ou associés,
anciens associés et actionnaires affiliés de ce détenteur ou société de personne affiliée, ou les membres de la “famille
immédiate” (telle que définie ci-dessous) des associés, anciens associés et actionnaires, et tout dépositaire ou trustee au
profit de l'une des personnes susmentionnées et (b) est une personne physique, sont réputés inclure les actions ou autres
titres détenus par un membre de la famille immédiate (“famille immédiate” inclut tout conjoint, père, mère, frère, descendant
en ligne directe du conjoint ou descendant en ligne directe) de l'actionnaire ou tout dépositaire ou trustee au profit de l'une
des personnes susmentionnées. L’intégralité des titres propres dans le Capital Social détenu par la Société ou l'intégralité
du Capital Social détenu par une Filiale, ne confère aucun droit financier, Droit de Vote ou autre droit la Société.
26. Majorité PB A et majorité PB B.
26.1 Les droits, pouvoirs ou privilèges des Détenteurs PB prévus par les présents Statuts peuvent faire l'objet d’une
renonciation pour le compte de tous les Détenteurs PB A ou les Détenteurs PB B, selon le cas, l'accord ou le vote affirmatif
de la Majorité PB A ou de la Majorité PB B, selon le cas; étant entendu que si une telle renonciation porte sur l'une des
dispositions des présents Statuts qui exige un consentement ou vote particulier (comme par exemple le vote comprenant
le pourcentage spécifié d’une catégorie précise de titres votants) pour agir au titre de cette disposition ou sur les questions
décrites dans cette disposition, la renonciation ne sera pas contraignante et n’entrera pas en vigueur si ce consentement ou
vote particulier n’a pas été obtenu.
27. Paiement en dollars américains. Tous les paiements (et autres montants comme les palliers expressément définis
comme étant en Dollars de Etats-Unis d’Amérique) mentionnés dans les présents Statuts sont effectués et libellés en dollars
américains. Nonobstant toute stipulation contraire des présents Statuts, si un montant est indiqué ou libellé dans une devise
qui n’est pas le dollar américain, ce montant sera converti en dollars américains au taux de change entre les devises
concernées le jour précédant immédiatement auquel ce taux peut être ainsi déterminé, de la manière déterminée par le
Conseil agissant de bonne foi.
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28. Successeurs et ayants-droits. Sauf disposition contraire dans les présents Statuts, les dispositions de ces Statuts
s’appliqueront au bénéfice de et lieront les successeurs et ayants-droits respectifs des parties au Pacte d’Actionnaires
concernées (le cas échéant), dans chaque cas, dans la mesure où ils sont détenteurs du Capital Social de la Société. De plus,
les références à toute Personne dans les présents Statuts (incluant toute partie au Pacte d’Actionnaires (le cas échéant) de
comprendra comme incluant les successeurs ou ayant-droits successifs de ladite Personne.
29. Tiers. Rien dans ces statuts, expresse ou implicite, est destiné à conférer à une personne autre que les parties à
l'Accord d’Actionnaires concerné (le cas échéant) et de leurs successeurs et ayants-droits respectifs, dans chaque cas, dans
la mesure où ils sont détenteurs du Capital de la Société, des droits, recours, obligation ou responsabilités sous ou en vertu
de ces Statuts, sauf stipulation expresse dans les présents Statuts.
30. Application du droit luxembourgeois.
30.1 Tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts sont déterminés conformément aux dispositions de la
Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.»
Dont acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée au début de l'acte.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d’une version française; et qu’à la requête du comparant, en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Après lecture faite au comparant, ès-qualités qu’il agît, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit
comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Thiebaud, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 septembre 2015. Relation: EAC/2015/21943. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2016010791/1537.
(150201102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Banchereau Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 184.010.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Référence de publication: 2015185196/10.
(150206661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Car Evolution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3504 Dudelange, 45, rue Pierre Krier.
R.C.S. Luxembourg B 190.068.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CAR EVOLUTION S.à r.l.i>
Référence de publication: 2015185221/10.
(150207203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
LuxQM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5372 Schuttrange, 2, rue du Verger.
R.C.S. Luxembourg B 153.785.
Der Jahresabschluss zum 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185461/9.
(150206969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
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4U Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3739 Rumelange, 29, rue des Matyrs.
R.C.S. Luxembourg B 111.606.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189063/10.
(150211239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
e-santé europe IP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 173.910.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189068/9.
(150211707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Abimarket S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2214 Luxembourg, 5, rue Nennig.
R.C.S. Luxembourg B 152.328.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189071/9.
(150211384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Allegheny Technologies Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 119.641.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189082/10.
(150212332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Allegheny Technologies Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 119.641.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189083/10.
(150212333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
5502
L
U X E M B O U R G
Allegro Investment Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 82.192.
<i>Dépôt rectificatif du dépôt L150089809 déposé le 27/05/2015i>
Les comptes modifiés au 31/12/2014 rectifient les comptes annuels au 31/12/2014 (déposés en date du 27/05/2015 sous
le numéro L150089809) et ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189086/11.
(150211638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Allegheny Technologies Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 119.641.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189084/10.
(150212334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Allegheny Technologies Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 119.641.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189085/10.
(150212335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Ametos SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 160.526.
Der Jahresabschluss vom 30. Juni 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für Ametos SICAV
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Référence de publication: 2015189091/11.
(150212239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
ArchiGest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 86, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 146.937.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/11/2015.
Référence de publication: 2015189094/10.
(150212288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
5503
L
U X E M B O U R G
ConAgra Foods (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 180.369.
Les comptes annuels au 31 May 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 Novembre 2015.
ConAgra Foods (Luxembourg) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A. / Mutua (Luxembourg) S.A.
<i>Manager A / Manager Ai>
Référence de publication: 2015189227/13.
(150211681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Abi Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2214 Luxembourg, 5, rue Nennig.
R.C.S. Luxembourg B 163.119.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189101/9.
(150211387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Abikido S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6131 Junglinster, 7, rue Nicolas Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 146.683.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189102/9.
(150211385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Abitare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2214 Luxembourg, 1, rue Nennig.
R.C.S. Luxembourg B 32.939.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189103/9.
(150211386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Abizekid, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2214 Luxembourg, 5, rue Nennig.
R.C.S. Luxembourg B 188.477.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189104/9.
(150211750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Cora International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 190.379.
Les comptes annuel au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
5504
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Cora International S.A.
Robert van 't Hoeft
<i>Administrateur Bi>
Référence de publication: 2015189228/13.
(150211580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Acaprim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7259 Bereldange, 12, rue Batty Weber.
R.C.S. Luxembourg B 177.408.
Le bilan au 31 décembre 2014 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24/11/2015.
Référence de publication: 2015189105/10.
(150212381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Adrifin Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 136.535.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ADRIFIN LUXEMBOURG SA
Société Anonyme
Référence de publication: 2015189106/11.
(150211442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
AFK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 42, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 186.096.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour AFK S.à r.l.
i>Fideco S.A.
Référence de publication: 2015189109/12.
(150211510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Albert Constructions, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8369 Hivange, 11, rue de Garnich.
R.C.S. Luxembourg B 100.876.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Albert Constructions S.à r.l.
i>Fideco S.A.
Référence de publication: 2015189111/12.
(150211452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
5505
L
U X E M B O U R G
Ambiance Fleurie s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4939 Bascharage, 15A, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 144.190.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189118/9.
(150211351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Alux Design, Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 30, rue des Tondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 169.308.
Le bilan et les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 18 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189115/10.
(150212337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Alux Design, Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 30, rue des Tondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 169.308.
Le bilan et les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 03 juin 2014.
Référence de publication: 2015189116/10.
(150212338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Alux Design, Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 30, rue des Tondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 169.308.
Le bilan et les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 06 Mars 2013.
Référence de publication: 2015189117/10.
(150212339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Ambiance Fleurie s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4939 Bascharage, 15A, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 144.190.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189119/9.
(150211352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Ambiance Fleurie s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4939 Bascharage, 15A, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 144.190.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189120/9.
(150211353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
5506
L
U X E M B O U R G
Amendola & Stocchi S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4480 Belvaux, 62A, Chemin Rouge.
R.C.S. Luxembourg B 56.307.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 novembre 2015.
AMENDOLA & STOCCHI S.A.R.L.
L-4480 BELVAUX
Référence de publication: 2015189122/12.
(150212012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Ambiance Fleurie s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4939 Bascharage, 15A, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 144.190.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189121/9.
(150211354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
" Amr Holdings Spe " S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 188.860.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AMR Holdings SPE
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015189123/12.
(150211582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
" Amr Resort Holdings " S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 188.793.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AMR Resort Holdings
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015189124/12.
(150211585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Andersen & Sorensen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 189.066.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189125/9.
(150211634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
5507
L
U X E M B O U R G
AUB French Logistics No 4 Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 120.072.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AUB FRENCH LOGISTICS No 4 COMPANY S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2015189137/11.
(150212202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
APP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 24, Dernier Sol.
R.C.S. Luxembourg B 70.924.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189129/9.
(150212399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Aravis Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 50.899.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
12, Rue du Bitbourg L-1273 Luxembourg
Référence de publication: 2015189130/10.
(150211459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Architectural Supplies S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 120, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 40.673.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24/11/2015.
Référence de publication: 2015189131/10.
(150212414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Armadillo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 125.373.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189133/9.
(150212125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Aula S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 99.852.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
5508
L
U X E M B O U R G
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2015189139/11.
(150212366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
ART-D, Société Anonyme.
Siège social: L-9638 Pommerlach, 5-7, Berlerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 84.876.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Helmsange, le 24/11/2015.
Référence de publication: 2015189134/10.
(150212380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Aruldoss S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9225 Diekirch, 2, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 190.413.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015189135/10.
(150212026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Aubergine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 12, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 75.582.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Aubergine S.à r.l.
i>Fideco S.A.
Référence de publication: 2015189138/12.
(150211469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Avilux Travel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 169.890.
Les comptes annuels au 30.06.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189142/9.
(150211394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Cornati Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 118.022.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
5509
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 17 NOVEMBRE 2015.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015189229/13.
(150211497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Avilux Travel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 169.890.
Les comptes annuels au 30.06.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189143/9.
(150211395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Azure Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 104.195.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2015.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2015189145/11.
(150212151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Azure Hotel Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 104.192.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2015.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2015189146/11.
(150212142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Azure International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 104.191.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2015.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2015189147/11.
(150212138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Best of Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 156.917.
Les comptes annuels rectificatifs au 31 décembre 2014 remplaçant le dépôt n° L150182387 du 08/10/2015 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
5510
L
U X E M B O U R G
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2015189177/12.
(150211816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
B & Co Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 133.938.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189149/9.
(150211769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Braathens Fastigheter S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 154.285.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189162/9.
(150212149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Butterfly AM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 29.165,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 136.121.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189165/10.
(150211614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
BCCS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 128.370.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189168/9.
(150211593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Rose Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 21.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.802.
RECTIFICATIF
Les comptes consolidés pour la période du 1
er
janvier 2014 au 31 décembre 2014, ainsi que les informations et documents
annexes ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date du 29/07/2015 sous la référence:
L150137999.
Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels consolidés pour la période du 1
er
janvier 2014 au 31 décembre 2014, ainsi que les informations
et documents annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
5511
L
U X E M B O U R G
<i>Pour ROSE HOLDINGS S.à r.l.
Mandatairei>
Référence de publication: 2015189774/17.
(150211715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
BCCS 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.419.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189169/9.
(150211592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
BCW Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 86.801.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189170/9.
(150211489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Begalux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26, Wämperweeg.
R.C.S. Luxembourg B 117.572.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189174/9.
(150212221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Berteterni S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 3A, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 163.249.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2015189176/11.
(150211817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Beta Finances, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 92.291.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2015189178/11.
(150211666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
5512
L
U X E M B O U R G
BRP Luxembourg Holdings I, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 165.045.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BRP Luxembourg Holdings I
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2015189194/11.
(150211743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Bio Bacteries Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.
R.C.S. Luxembourg B 180.817.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189180/9.
(150211927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Britania Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 136.383.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189193/9.
(150212358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
"Canteloup Holdings" S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 188.876.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Canteloup Holdings
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015189202/12.
(150211575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Carrot River Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 190.469.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189205/9.
(150212137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Climate Change Capital Carbon Fund II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 117.930.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
5513
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189216/9.
(150211425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Corum Fund, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 191.701.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189230/9.
(150211331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Couche-Tard Brands and Financing, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 188.967.
Les comptes annuels au 26 avril 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189231/9.
(150211665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Couche-Tard Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 168.586.
Les comptes annuels au 26 avril 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189232/9.
(150211588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Crosslane Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 178.386.
Les comptes annuels au 31 août 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189233/10.
(150212196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
CuJo Fiduciaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 5C, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 108.449.
Der Jahresabschluss auf den 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189234/9.
(150211691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Hill-Rom International S.à r.l./B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 172.176.
Les comptes annuels au 30 Septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
5514
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 12 Novembre 2015.
Hill-Rom International S.àr.l./B. V.
Christian Joergensen / G.B.A.D. Cousin / Sébastien R.D.L. Evain / J. Mudde
<i>Administrateur A / Administrateur B / Administrateur A /Administrateur Bi>
Référence de publication: 2015189468/13.
(150211869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
CA Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 137.462.
Les comptes annuels au 30 Juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015189235/10.
(150212174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Carrelages Pedroso SARL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3480 Dudelange, 84, rue Gaffelt.
R.C.S. Luxembourg B 190.118.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189237/9.
(150211840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Certram Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 117.330.
Le bilan au 30 juin 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015189247/12.
(150211612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Chancellor Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 149.851.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189248/9.
(150211323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Compagnie Européenne d'Entreposages Frigorifiques S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 123.843.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189263/9.
(150211757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
5515
L
U X E M B O U R G
Covifa Luxembourg International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 82.623.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23. Novembre 2015.
Référence de publication: 2015189269/10.
(150211324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Covifa Luxembourg International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 82.623.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23. Novembre 2015.
Référence de publication: 2015189270/10.
(150211873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Deka Rue Cambon PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.
R.C.S. Luxembourg B 148.221.
Les comptes annuels au 31.05.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 23.11.2015.
Gerd Kiefer / Anja Müller.
Référence de publication: 2015189286/10.
(150211928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Deka Rue Cambon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.
R.C.S. Luxembourg B 148.220.
Les comptes annuels au 31.05.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 23.11.2015.
Gerd Kiefer / Anja Müller.
Référence de publication: 2015189287/10.
(150211929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Albert Streff - Transports Internationaux, Déménagements, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 138, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 11.477.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015189797/14.
(150211635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
5516
L
U X E M B O U R G
Damco Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 141.276.
Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189297/9.
(150211538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Darmisa SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 164.967.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015189299/10.
(150211780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Darmisa SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 164.967.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015189300/10.
(150211794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Deltatank A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 75.218.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2015189305/10.
(150212446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
DFW-Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5691 Ellange, 40, Zone d'Activités Economiques Le Triangle Vert.
R.C.S. Luxembourg B 153.597.
Der Jahresabschluss auf den 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189308/9.
(150211409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
European Finance Corporation, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 21.097.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
5517
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 23 décembre 2014.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2015189360/11.
(150212315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Elico Hotels, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 28, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 58.975.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ELICO HOTELS SARL
Référence de publication: 2015189336/10.
(150211365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
ESP Europe (Funds) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 101.036.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ESP Europe (Funds) S.à r.l.
Référence de publication: 2015189349/10.
(150211725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Etana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 128.156.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189352/9.
(150211594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Euraudit Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 153.612.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189353/9.
(150211703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Evertrans S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 182.679.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EVERTRANS S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2015189363/11.
(150211372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
5518
L
U X E M B O U R G
Immobiliare Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 81.568.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185420/9.
(150207083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Ledmotion, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7243 Bereldange, 22-24, rue du 10 octobre.
R.C.S. Luxembourg B 170.859.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185465/9.
(150206818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
PHO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 150.414.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185575/9.
(150206820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Pihuit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 145.649.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185576/9.
(150206514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Sol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1459 Luxembourg, 6, Ancienne Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 172.823.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185658/9.
(150206827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
SOLKARST INTERNATIONAL Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 44.621.
Les comptes annuels au 31/03/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185659/9.
(150207227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
5519
L
U X E M B O U R G
Engfox S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 175.544.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Référence de publication: 2015185307/10.
(150207107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
EV MMC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 182.696.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2015185329/10.
(150206621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Myagency.lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 83A, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 163.444.
Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015185520/10.
(150206663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Open End S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4410 Soleuvre, 9, Um Woeller.
R.C.S. Luxembourg B 64.077.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PINHEIRO Samantha.
Référence de publication: 2015185544/10.
(150206904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Zidal Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 117.276.
Le bilan au 30 juin 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015189061/12.
(150210582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
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