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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 91
13 janvier 2016
SOMMAIRE
Agri Ressources Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
4329
A.L.G. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4324
AMIP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4325
AMP Capital Investors (IDF III USD No.2) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4356
AMP Capital Investors (IDF III USD No.2) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4363
AMPLEXOR Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
4363
Apex Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4327
Aqua Mania Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4327
Aqua Mania Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4327
Aqua Mania Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4327
A + T architecture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4326
Atelier C-76 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4323
Barvie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4326
Belingoo Media Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
4327
Berg HM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4327
Bingen - Prowinberatung S.à r.l. . . . . . . . . . . .
4326
Blackstone / GSO Capital Solutions Offshore
Funding (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
4325
Blackstone / GSO Capital Solutions Onshore
Funding (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
4325
Blackstone/GSO Debt Funds Europe (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4325
Cabot Financial (Luxembourg) II S.A . . . . . .
4342
Compagnie Générale de Participations S.A.
S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4328
CROWN PREMIUM Private Equity V S.A.,
SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4368
D.N. International s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
4328
euroscript Delt Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .
4366
euroscript Luxembourg Gesellschaft mit bes-
chränkter Haftung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4363
Fontaine-Calpe Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4328
GoldenTree Credit Opportunities Lux Financ-
ing II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4328
P5 DP INV S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4326
Polyusus Lux III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4322
Presidential Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4322
Saigon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4325
Sunrises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4328
Sunrises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4328
Telenet Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4368
Valdes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4324
Venthône S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4326
Villport Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .
4324
Villport Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .
4323
Vinaldo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4324
WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l. . . . . .
4324
WPP Luxembourg Gamma Four S.à r.l. . . . . .
4323
WPP Luxembourg Germany Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4322
WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l. . . .
4322
WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l. . . . . .
4322
WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l. . . .
4323
WPP Union Square S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
4323
4321
L
U X E M B O U R G
WPP Luxembourg Germany Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 148.398.
Les comptes annuels au 30.11.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13.11.2015.
Thierry Lenders
<i>Manageri>
Référence de publication: 2015185756/12.
(150206812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 112.003.
Les comptes annuels au 30.11.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15.11.2015.
Thierry Lenders
<i>Manageri>
Référence de publication: 2015185757/12.
(150206854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 112.002.
Les comptes annuels au 30.11.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15.11.2015.
Thierry Lenders
<i>Manageri>
Référence de publication: 2015185758/12.
(150206850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Polyusus Lux III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 88.112.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 183.031.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015186015/9.
(150207460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Presidential Properties, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 113.882.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015186018/9.
(150207645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
4322
L
U X E M B O U R G
WPP Luxembourg Gamma Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 108.491.
Les comptes annuels au 30.11.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13.11.2015.
Anne Ehrismann
<i>Manageri>
Référence de publication: 2015185755/12.
(150206809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 106.206.
Les comptes annuels au 30.11.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15.11.2015.
Thierry Lenders
<i>Manageri>
Référence de publication: 2015185759/12.
(150206849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
WPP Union Square S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 123.911.
Les comptes annuels au 30.11.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15.11.2015.
Thierry Lenders
<i>Manageri>
Référence de publication: 2015185761/12.
(150206862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Atelier C-76, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 173.594.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185792/9.
(150207385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Villport Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34a, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 87.118.
Le comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185734/9.
(150207252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
4323
L
U X E M B O U R G
WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 108.490.
Les comptes annuels au 30.11.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16.11.2015.
Anne Ehrismann
<i>Manageri>
Référence de publication: 2015185754/12.
(150207261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Vinaldo S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 44.226.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2015.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2015186083/12.
(150207350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
A.L.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 66, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 112.751.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19/11/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015186108/12.
(150208625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Valdes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 48.417.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185728/9.
(150207051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Villport Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34a, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 87.118.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185733/9.
(150207194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
4324
L
U X E M B O U R G
AMIP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 179.218.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2015.
Robert van 't Hoeft
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2015186150/13.
(150207756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Saigon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 15, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 115.951.
Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la gérance
i>Signature
Référence de publication: 2015186047/11.
(150207514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Blackstone / GSO Capital Solutions Offshore Funding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 137.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 148.997.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186173/10.
(150208271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Blackstone / GSO Capital Solutions Onshore Funding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 148.999.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186174/10.
(150208272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Blackstone/GSO Debt Funds Europe (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 173.041.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186175/10.
(150208266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
4325
L
U X E M B O U R G
A + T architecture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1852 Luxembourg, 13, rue Kalchesbrück.
R.C.S. Luxembourg B 93.488.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/11/2015.
G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2015186102/12.
(150208309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Venthône S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 12, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 87.453.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2015.
Philippe Arets
<i>L'administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2015186079/12.
(150207395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Bingen - Prowinberatung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 5, Gruss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 184.975.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015186183/10.
(150208603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
P5 DP INV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 109.408.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015186020/10.
(150207574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Barvie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.096.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Référence de publication: 2015185822/10.
(150207321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
4326
L
U X E M B O U R G
Apex Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 72.521.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185807/9.
(150207345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Aqua Mania Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6740 Grevenmacher, 4, Kurzacht.
R.C.S. Luxembourg B 165.120.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185809/9.
(150207457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Aqua Mania Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6740 Grevenmacher, 4, Kurzacht.
R.C.S. Luxembourg B 165.120.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185810/9.
(150207458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Aqua Mania Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6740 Grevenmacher, 4, Kurzacht.
R.C.S. Luxembourg B 165.120.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185811/9.
(150207459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Berg HM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 190.573.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185823/9.
(150207675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Belingoo Media Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 1A, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 154.677.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185829/9.
(150207366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
4327
L
U X E M B O U R G
Compagnie Générale de Participations S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 6.123.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185844/9.
(150207515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
D.N. International s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8821 Koetschette, 8D, Zone Industrielle Riesenhaff.
R.C.S. Luxembourg B 140.002.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185864/9.
(150207342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Sunrises S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 173.680.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185671/9.
(150207030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Sunrises S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 173.680.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185670/9.
(150207029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Fontaine-Calpe Holding, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 62.781.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015186326/9.
(150208793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
GoldenTree Credit Opportunities Lux Financing II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 185.202.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015186337/9.
(150208078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
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Agri Ressources Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 201.266.
STATUTES
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FIFTEEN,
ON THE THIRTIETH OF OCTOBER.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Ms Grace Mitri-Younès, a Canadian citizen, born on 21 November 1976 in Beirut, Lebanon, residing at 58 Bendamere
Cres, Markham, ON L3P 6X9, Canada,
here represented by Mr Benoit TASSIGNY, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, which will remain annexed to the present deed.
Such appearing party, in the capacity in which he/she acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles
of incorporation (hereinafter - the Articles) of a société anonyme:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is Agri Resources Group S.A. (the “Company”). The Company is a public
company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), and these articles of incorporation (the
“Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of directors (the “Board”). It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the “General Meeting”), acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office,, the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in
question have completely ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the creation, holding, development and realization of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale or
exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as equity instruments, debt instruments patent and licenses,
as well as the administration and control of such portfolio. The Company may in particular acquire, by subscription,
purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments issued by
any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may
lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security in any
form over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its
own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks. The Company may issue
stock listed shares.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
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4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Share capital.
5.1. The share capital is set at one million Euro (EUR 1,000,000) represented by one hundred millions (100,000,000)
shares (“Shares”) with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each.
5.2. In addition to the issued share capital, the Company may establish an account to which amounts paid on any Share
in excess of the nominal value of the Shares, if any, are transferred. The amounts in such account may be used to provide
for the payment of any Shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses,
to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
5.3. Each Share is entitled to one vote at the general meeting of shareholders.
5.4. Authorised share capital
The Company shall have an authorised share capital, including the share capital, of one hundred millions Euro (EUR
100,000,000) (the “Authorised Share Capital”) by the creation and issuance of new shares with a nominal value of one
Euro cent (EUR 0.01) each.
Within the limits of the Authorised Share Capital and during a period of time of five (5) years from the date of the
publication of these articles of association the board of directors is hereby authorised to issue further Shares, in one or
several successive tranches against payment in cash or in kind, with or without an issue premium and without the share-
holders having a preferential subscription right in accordance with the terms and conditions set out below. Such
authorization may be renewed through a resolution of the General Meeting of the shareholders adopted in the manner
required for an amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding five (5) years.
5.5. The subscribed share capital and the Authorised Share Capital of the Company may be increased or reduced by a
resolution of the General Meeting of shareholders of the Company adopted in compliance with the requirements established
in the Law for an amendment of the Articles.
5.6. Subject to the provisions of the Law, each of the existing shareholders shall have a preferential right of subscription
in case of issuance of new Shares in exchange for contributions in cash. The preferential subscription right shall be pro-
portional to the fraction of the capital represented by their Shares. The existing shareholders shall not benefit from a
preferential subscription right in case of issue of new Shares by the Company in exchange for a contribution in kind.
5.7. The preferential subscription right may be limited or cancelled by a resolution of the General Meeting of shareholders
adopted in accordance with these Articles.
The preferential subscription right may also be limited or cancelled by the board of directors (i) in the event that the
General Meeting of shareholders delegates to the board of directors the power to issue Shares and to limit or cancel the
preferential subscription right in connection with an issuance of shares, such authorisation to be for no more than five years,
as well as (ii) pursuant to the authorisation conferred by Section 5.8 hereinafter.
5.8. The board of directors may increase the share capital on one or more occasions within the limits of the Authorised
Share Capital. The board of directors is authorized to determine the conditions of any increase in the Authorized Share
Capital, which may be carried out by contributions in cash or in kind, by the incorporation of reserves, issue premiums or
retained earnings, with or without the issue of new Shares, or in connection with the issue of senior or subordinated bonds,
convertible into or repayable by or exchangeable for Shares (whether provided in the terms at issue or subsequently pro-
vided), or in connection with the issue of bonds with warrants or other rights to subscribe for Shares attached, or through
the issue of standalone warrants or any other instrument carrying an entitlement to, or the right to subscribe for, Shares.
The board of directors is authorized to set the subscription price provided that the Shares shall not be issued at a price
below the nominal value, if any, with or without issue premium, the date from which the Shares or other financial instruments
will carry beneficial rights and, if applicable, the duration, redemption, interest rates, currency conversion rates and ex-
change rates of the financial instruments described in this Section 5.9 as well as the other terms and conditions of such
financial instruments, including as to their subscription, issue and payment.
In connection with an issuance of Shares, the board of directors is authorised to limit or cancel the preferential sub-
scription right of existing shareholders otherwise applicable to such issuance. In accordance with article 32 (5) of the Law,
this authorisation shall be valid for a period of five years from the publication of these Articles or the amendment of these
Articles and may be renewed by the General Meeting of shareholders of the Company to the extent permitted by the Law.
5.9. The board of directors is expressly authorised to delegate to any natural or legal person to organize the market in
subscription rights, accept subscriptions, effect conversions or exchanges, receive payment for Shares, bonds, subscription
rights or other financial instruments, to have registered increases of capital pursuant to a total or partial increase of the
Authorised Share Capital as well as the corresponding amendments of Article 5 to reflect such increase, and to take all
actions necessary or desirable for the execution, filing and/or publication of such amendment in accordance with the Law.
Art. 6. Shares.
6.1. The Shares shall be issued solely in registered form (actions nominatives).
6.2. All Shares shall carry equal rights.
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6.3. A shareholders' register of the Company shall be maintained at the registered office of the Company, where it will
be available for inspection by any shareholder during normal business hours pursuant to procedures established by the
board of directors. Such register shall contain all the information required by the Law. Ownership of Shares will be esta-
blished by the entry in the shareholders' register of the Company.
6.4. Upon request, Share certificates confirming that an entry has been made in the register of shareholders will be
provided to the shareholders or persons recorded in the register.
6.5. At the option of the shareholders, registered share certificates reflecting the recordings in the shareholder register
may be delivered to the shareholder who may represent a single Share or two or more Shares.
6.6. The Company shall consider the person in whose name the Shares are recorded in the register of shareholders to be
the owner of those Shares.
6.7. The Company shall recognize only one legal owner per Share. Joint owners of Shares must take action by one person
in order to be able to exercise their rights.
6.8. The balance due on Shares which are not fully paid upon issue shall be made at such time and upon such conditions
as the board of directors may determine, provided that all such Shares are treated equally.
6.9. Within the limits and conditions set forth in the Law, the Company may repurchase its own Shares or cause them
to be repurchased by its subsidiaries.
6.10 Any transfer of registered shares will become effective (opposable) towards the Company and third parties either
(i) through a declaration of transfer recorded in the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee
or their representatives, or (ii) upon notification of a transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.
The foregoing is without prejudice to the transfers by Indirect Holders (as defined below) in the case provided for in article
6.11. of the Articles, in accordance with the applicable rules and procedures applicable to such transfers.
6.11. Notwithstanding the foregoing in this Article 6, where registered shares are registered in the share register on
behalf of one or more persons (the “Indirect Holders”) in the name of a securities settlement system or the operator of such
a system or in the name of a financial institution or other professional depositary of securities or any other depositary (such
systems, professionals or other depositaries being referred to hereinafter as “Depositaries”) or of a sub-depositary desi-
gnated by one or more Depositaries, the Company shall, subject to applicable law and the terms, conditions and limitations
of any applicable deposit or similar agreement, and upon presentation of a confirmation from such Depositary or sub-
depositary (issued in accordance with such formal requirements as the Board may from time to time determine) certifying
the name of the person on whose behalf the shares are held and the number of shares recorded in such person's account
with the Depositary or sub-depositary, permit such person to exercise the rights attaching to those Shares, including the
person's admission and voting at General Meetings, and shall consider such person to be a shareholder for all purposes in
these Articles.
Notwithstanding the foregoing in this Article 6, the Company will make any and all payments (including any dividend
payments and any other distributions) in respect of Shares recorded in the name of a Depositary or sub-depositary, or
deposited with any of them, as the case may be, whether in cash, shares or other assets, only to such Depositary or sub-
depositary, or otherwise in accordance with such Depositary's or sub-depositary's instructions, and that payment shall
release the Company from any and all obligations for such payments.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company shall be managed by the Board, which shall comprise at least three (3) members. The directors need
not be shareholders.
(ii) The General Meeting shall appoint the directors and determine their number, their remuneration and the term of
their office. Directors cannot be appointed for a term of office of more than six (6) years but are eligible for reappointment
at the expiry of their term of office. The General Meeting may decide to appoint one or several class A directors and one
or several class B directors.
(iii) Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The
permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised his functions in
his own name and on his own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it represents.
(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint
another permanent representative.
(vi) In the event of a vacancy in the office of a director because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced director by the remaining directors until the next meeting of shareholder which shall resolve on the permanent
appointment in compliance with the applicable legal provisions.
7.2. Powers of the board of directors
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(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this
respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either individually
or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the annual General
Meeting any salary, fee and / or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial year.
7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairperson from among its members, and may choose a secretary who need not be a
director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.
(ii) The Board shall meet at the request of the chairperson or any two (2) directors, at the place indicated in the notice,
which in principle shall be in Luxembourg.
(iii) Written notice of any Board meeting shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(v) A director may grant to another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
Resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the directors present or represented, provided that if the
General Meeting has appointed one or several class A directors and one or several class B directors, at least one (1) class
A director and one (1) class B director votes in favour of the resolution. The chairman shall have a casting vote in the event
of a tied vote, except if the Board is composed of one or several class A directors and one or several class B directors.
Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson, by all the directors present or represented at the
meeting, or by the secretary (if any).
(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(viii) Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held
Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
(ix) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which conflicts
with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the minutes of
the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A special report on
the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any vote on any other
resolution.
7.4. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A director and
any class B director.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom
special signatory powers have been delegated by the Board.
Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the Company may be managed by a single director until the General Meeting following the introduction of an
additional shareholder; and
(ii) any reference in the Articles to the Board, the directors, some directors or any director should be read as a reference
to that sole director, as appropriate.
8.2. Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded in
minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.
Art. 9. Liability of the directors. The directors may not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the Company's name, provided those commitments comply with the Articles and
the Law.
IV. Shareholders
Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
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(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a General Meeting of shareholders (each a General Meeting). The
General Meeting has full powers to adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the Company's
corporate object.
(ii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board or the statutory auditor(s). The Shareholders
must be convened to a General Meeting following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of
the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vi) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting.
(vii) Any shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must contain
the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form must
contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return the voting
forms to the Company's registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be taken into
account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor an abstention
shall be considered void.
(viii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by a simple majority vote, regardless of the pro-
portion of share capital represented.
(ix) An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is represented
and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to the
Company's object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means of notices
published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and fifteen
(15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the results of the
previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of capital
represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.
(x) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment in the Company shall
require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).
Art. 11. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders or the General Meeting is to be read as a reference to the sole
shareholder, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by the officers, director(s) and statutory auditor(s) to the Company.
12.3. One month before the annual General Meeting, the Board shall provide the statutory auditors with a report on, and
documentary evidence of, the Company's operations. The statutory auditor(s) shall then prepare a report setting out their
proposals.
12.4. The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality of
the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.
Art. 13. Auditors.
13.1. The Company's operations shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires).
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13.2. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
13.3. The General Meeting shall appoint the statutory auditors (commissaires) / external auditors (réviseurs d'entreprises
agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office. The term of office of the statutory
auditors may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 14. Allocation of profits.
14.1. Five per cent (5%) at least of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law
(the Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of
the share capital.
14.2. The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
14.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) the statutory auditors (commissaires) or the approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés), as applicable,
must prepare a report addressed to the Board which must verify whether the above conditions have been met.
14.4 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and the Articles.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or more liquidators, who
need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full power to realise the Company's assets and pay
its liabilities.
15.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
16.1. Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by
fax, e-mail or any other means of electronic communication.
16.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video con-
ference may appear on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute
one and the same document.
16.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitory provisionsi>
1. The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2015.
2. The first annual General Meeting shall be held in 2016.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of the Company having thus been established, the appearing party, represented as stated here above, declares
to subscribe one hundred millions (100,000,000) shares.
All the shares have been paid up to the extent of twenty-five percent (25%) by payment in cash, so that the amount of
two hundred and fifty thousand euro (EUR 250,000) is now available to the Company, evidence thereof having been given
to the notary.
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<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 as amended of the law of 10 August 1915
on commercial companies have been complied with.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The Sole Shareholder resolves the following:
1. to appoint, with effect from the date of this deed for a period of six (6) years, the following persons as members of
the board of directors of the Company:
- Mr Ernest Jan Ouwerkerk, employee, born on 27 February 1969, in Rotterdam, the Netherlands, having his professional
address at 8 rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class A director;
- Mr Johannes Andries van den Berg, employee, born on December 28, 1979, in Pijnacker (the Netherlands), having
his professional address at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B
director; and
- Ms Corinne Muller, employee, born on October 15, 1976, in Seoul (South Korea), having her professional address at
124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B director.
2. to appoint Comissa S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, under number B
184207, as statutory auditor for a term of office of six (6) years, with effect as from the date of this notarial deed.
3. to establish the registered office of the Company at 8 rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this
notarial deed are estimated at approximately EUR 3,000.-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the shareholders, this deed is
drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the shareholder or his/her authorised representative(s).
Suit la traduction française:
L'AN DEUX MILLE QUINZE,
LE TRENTE OCTOBRE,
Par devant nous Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Madame Grace Mitri-Younès, citoyenne canadienne, née à Beyrouth, Liban, le 21 novembre 1976, résidant au 58
Bendamere Cres, Markham, ON L3P 6X9, Canada,
Ici représentée par Monsieur Benoit TASSIGNY, salarié, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle partie comparante, représentée comme déclaré ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société anonyme:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est Agri Resources Group S.A. (la “Société”). La Société est une société
anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (les “Statuts”).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune dans laquelle est établi le siège social, Grand-Duché de
Luxembourg. Il peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil d'administration (le “Conseil”). Le
siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée
générale des actionnaires (l'“Assemblée Générale”), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
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les activités normales de la Société à son siège social, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille, consistant en
participations et droits de toute forme et de toute autre forme d'investissement dans des entités où le Grand-duché du
Luxembourg et dans des entités étrangères, si de telles entités existent ou seront constituées, en particulier par souscription,
acquisition par l'achat, la vente ou l’ échange de titres ou de droits de n'importe quelle nature, tels que des instruments de
capitaux propres, les dettes et les brevets et licences, ainsi que l'administration et le contrôle d'un tel portefeuille. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,
d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les
revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés de toute forme sur
toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune
activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques. La Société peut émettre des actions côtées en bourse.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
II. Capital - Actions
Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à un million d’Euro (EUR 1.000.000) et représenté par cent millions (100.000.000)
d’actions (les “Actions”) avec une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune.
5.2 En plus du capital social émis, la Société peut établir un compte de primes d'émission auquel toute prime payée sur
toute Action en plus de sa valeur nominale est transférée. Le montant du compte de primes d'émission peut être utilisé pour
le paiement de toute Action que la Société peut racheter de son/ses actionnaire(s), afin de compenser toute perte nette
réalisée, afin de procéder à la distribution à/aux actionnaire(s) sous la forme d'un dividende ou afin d'allouer des fonds à
la réserve légale.
5.3 Chaque Action donne droit à une voix lors de l’Assemblée Générale des actionnaires.
5.4 Capital social autorisé
La Société aura un capital social autorisé, incluant le capital social, de 100 millions d’Euro (EUR 100,000,000) (le
“Capital Social Autorisé”) sous forme de nouvelles actions avec une valeur nominale d’un centime d’ Euro (EUR 0,01)
chacune.
Dans les limites du Capital Social Autorisé et pour une durée de cinq (5) ans à partir de la publication des présents
statuts, le conseil d'administration est autorisé par les présentes, à émettre de nouvelles Actions, en une ou plusieurs tranches
successives contre paiement en espèces ou en nature, avec ou sans prime d'émission et sans que les actionnaires aient un
droit de souscription préférentiel conformément aux conditions prévues ci-dessous. Cette autorisation pourra être renou-
velée par une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires prise selon les formalités requises pour la modification
des présents statuts, à chaque fois pour une période ne dépassant pas cinq (5) ans.
5.5. Le capital social souscrit et le Capital Social Autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par une
résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société prise conformément aux exigences établies dans la Loi
concernant la modification des Statuts.
5.6 Sous réserve des dispositions de la Loi, chaque actionnaire devra avoir un droit de souscription préférentiel en cas
d'émission de nouvelles Actions de la même classe et ce en cas d'apport en numéraire. Ce droit préférentiel de souscription
sera proportionnel à la part du capital que représentent les Actions détenues par l'actionnaire. Les actionnaires ne peuvent
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bénéficier d'un droit de souscription préférentiel en cas d'émission de nouvelles Actions par la Société en échange d'un
apport en nature.
5.7. Le droit de souscription préférentiel peut être limité ou annulé par une résolution de l'Assemblée Générale des
actionnaires prise conformément aux Statuts.
Le conseil d'administration peut aussi limiter ou annuler le droit de souscription préférentiel des actionnaires (i) au cas
où l'Assemblée Générale des actionnaires délégue au conseil d'administration le pouvoir d'émettre des Actions et de limiter
ou annuler le droit de souscription préférentiel pour une période ne dépassant pas cinq ans, ainsi que (ii) conformément à
l'autorisation conféré par le paragraphe 5.8 ci-après.
5.8. Le conseil d'administration peut augmenter le capital social en une ou plusieurs fois dans les limites du Capital
Social Autorisé. Le conseil d'administration est autorisé à déterminer les conditions de toute augmentation du Capital Social
Autorisé, y compris par des apports en espèces ou en nature, par incorporation de réserves, de primes d'émission ou de
bénéfices reportés, avec ou sans émission de nouvelles Actions, ou suite à l'émission et l'exercice d'obligations subordonnées
ou non subordonnées, convertibles ou remboursables ou échangeables en actions (déterminées dans les conditions de
l'émission ou déterminées par la suite), ou suite à l'émission d'obligations avec warrants ou tout autre droit de souscrire à
des Actions, ou par l'émission de warrants ou tout autre instrument portant un droit de souscription à des Actions.
Sous réserve, le cas échéant, que les Actions ne soient pas émises à un prix en dessous de leur valeur nominale, le conseil
d'administration est autorisé à fixer le prix de souscription avec ou sans prime d'émission, la date à partir de laquelle les
Actions ou tout autre instrument financier portera des droits et si applicable, la durée, l'amortissement, les autres droits (y
compris le remboursement anticipatif), les taux d'intérêts, les taux de conversion et les taux d'échange, de tels instruments
financiers décrits à ce paragraphe 5.9, ainsi que tous autres termes et conditions de tels instruments financiers y compris
quant à leur souscription, émission et paiement.
Lors d'une émission d'Actions, le conseil d'administration est autorisé à limiter ou à annuler le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants, lequel leur est autrement reconnu. Conformément à l'article 32(5) de la Loi, l'auto-
risation ci-dessus sera valable pour une période de cinq ans à compter de la publication des Statuts de la Société ou des
modifications de ces derniers; cette autorisation pourra être renouvelée par l'Assemblée Générale des actionnaires de la
Société dans les limites prévues par la Loi.
5.9. Le conseil d'administration est expressément autorisé à déléguer à toute personne physique ou morale le soin
d'organiser le marché des droits de souscription, d'accepter les souscriptions, conversions ou échanges, de recevoir paiement
du prix des Actions, obligations, droits de souscription ou autres instruments financiers, de faire constater les augmentations
de capital réalisées ainsi que les modifications correspondantes à l'Article 5 pour refléter cette augmentation, de prendre
toutes les actions nécessaires ou souhaitables pour l'exécution, le dépôt et ou la publication de cette modification confor-
mément à la Loi.
Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions ne peuvent être émises que sous forme d'actions nominatives.
6.2. Toutes les Actions ont des droits égaux.
6.3. Un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société, où il sera accessible pour vérification
par tout actionnaire lors des heures normales de bureau conformément aux procédures prévues par le conseil d'adminis-
tration. Ce registre contiendra toutes les informations requises par la Loi. La propriété des Actions sera établie par
l'inscription sur le registre des actionnaires de la Société.
6.4. Sur demande, des certificats d'Actions confirmant l'inscription au registre des actionnaires seront remis aux action-
naires ou aux personnes inscrites au registre.
6.5. Au choix des actionnaires, les certificats d'actions nominatives confirmant l'inscription au registre d'actionnaire
pourront être remis à l'actionnaire qui pourra représenter soit une seule Action soit deux ou plusieurs Actions.
6.6. La Société devra considérer la personne au nom de laquelle les Actions sont inscrites dans le registre des actionnaires
comme le propriétaire de ces Actions.
6.7 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Les propriétaires indivis d'Actions doivent choisir une
personne pour pouvoir exercer leurs droits.
6.8 Le solde des Actions qui n'est pas entièrement libéré après leur émission doit être fait à un moment et selon les
conditions déterminés par le conseil d'administration, sous réserve que toutes ces Actions soient traitées de manière éga-
litaire.
6.9. Dans les limites et selon les conditions fixées dans la Loi, la Société peut racheter ses Actions ou les faire racheter
par ses filiales.
6.10 Tout transfert d'actions nominatives deviendra effectif (opposable) envers la Société et les tiers soit (i) par une
déclaration de transfert enregistré dans le registre d'actions, signé et daté par le cédant et le cessionnaire ou leurs repré-
sentants, ou (ii) suivant notification d'un transfert à, ou lors de l'acceptation d’un transfert par la Société. Ceci étant sans
préjudice des transferts par des Détenteurs Indirects (comme défini ci-dessous) dans le cas prévu par l'article 6.11. des
Statuts, conformément aux règles applicables et aux procédures applicables à de tels transferts.
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6.11. Nonobstant ce qui est prévu dans cet Article 6, lorsque les actions nominatives sont enregistrées dans un registre
d’ actions pour le compte d'une ou de plusieurs personnes ("les Détenteurs Indirects") au nom d'un système de règlement
de titres ou d'un opérateur d'un tel système ou au nom d'une institution financière ou d'autre dépositaire professionnel de
titres ou un autre dépositaire (de tels systèmes, professionnels ou d'autres dépositaires étant mentionnés ci-après comme
"les Dépositaires") ou d'un sous-dépositaire désigné par un ou plusieurs Dépositaires, dans les limites de la loi applicable
et des conditions générales et des limites du contrat de dépôt ou d’un contrat semblable et sur la présentation d'une con-
firmation d'un tel Dépositaire ou d’ un sous-dépositaire (publié conformément aux exigences de forme tel que le Conseil
fixera de temps à autre), la Société certifiera le nom de la personne pour le compte de laquelle les actions sont détenues et
le nombre d'actions enregistrées au nom de cette personne dans son compte avec le Dépositaire ou le sous-dépositaire et
autorisera cette personne d'exercer les droits attachés à ces Actions, y compris l'admission de cette personne aux Assemblées
Générales ainsi que la participation aux votes de ces Assemblées Générales et considérera cette personne être un actionnaire
aux fins des présents Statuts.
Nonobstant ce qui est prévu dans cet Article 6, la Société fera tous les paiements (incluant tout paiement de dividende
et toute autre distribution) en ce qui concerne les Actions enregistrées au nom d'un Dépositaire ou d'un sous-dépositaire,
ou déposé avec n'importe lequel d'entre eux, selon le cas, en espèces, actions ou autres actifs, seulement à ce Dépositaire
ou ce sous-dépositaire, ou conformément aux instructions d'un tel Dépositaire ou sous-dépositaire et ce paiement déchargera
la Société de toutes ses obligations concernant ces paiements.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un Conseil composé d'au moins trois (3) membres, qui ne doivent pas nécessairement être
actionnaires.
(ii) L'Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de leur
mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de leur mandat.
L'Assemblée Générale peut décider de nommer un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs administra-
teurs de classe B.
(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Si une entité juridique est nommée comme administrateur, elle doit nommer un représentant permanent pour exécuter
ses devoirs. Le représentant permanent est soumis aux mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait
exercé ses fonctions en son nom propre et pour son compte, sans préjudice de la responsabilité conjointe et solidaire de
l'entité juridique qu'il représente.
(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer
immédiatement un autre représentant permanent.
(vi) En cas de poste vacant dans les fonctions d'un administrateur pour cause de mort, incapacité légale, faillite, démission
ou autre, cette fonction vacante pourra être remplie sur une base provisoire et pour une durée n’ excédant pas la durée du
mandat initial de l’administrateur remplacé par les administrateurs restants jusqu'à la prochaine assemblée générale d'ac-
tionnaires qui décidera sur la nomination permanente conformément aux dispositions légales applicables.
7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette
gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) administrateur
(s) pendant l'exercice social en cause.
7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,
et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.
(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'un / d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans
l'avis de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.
(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à
la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
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L
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exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.
(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion du
Conseil.
(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, pourvu
qu'au cas où les actionnaires ont nommé un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs administrateurs de
classe B, au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B votent en faveur de la décision. La voix
du président est prépondérante en cas de partage des voix, sauf si le Conseil se compose d'un ou de plusieurs administrateurs
de classe A et d'un ou de plusieurs administrateurs de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-
verbaux signés par le président, par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (s'il
en existe un).
(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de
se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des
opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette
déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un rapport
spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine Assemblée
Générale.
7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes d'un administrateur
de classe A et d'un administrateur de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui
des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction
d'un actionnaire supplémentaire; et
(ii) toute référence dans les Statuts au Conseil, aux administrateurs, à quelques administrateurs ou à un quelconque
administrateur doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.
8.2. Les transactions conclues par la Société doivent être mentionnées dans des procès-verbaux si elles sont intervenues
avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé, sauf si elles concernent des opérations courantes conclues dans
des conditions normales.
Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obli-
gation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Actionnaires
Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors d’une Assemblée Générale des actionnaires (chacune une As-
semblée Générale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations
conformes à l'objet social.
(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil ou du/des commissaire
(s). Les actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant plus d'un dixième (1/10) du capital
social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
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(iv) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire) afin
de le représenter à toute Assemblée Générale.
(vi) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une
telle réunion.
(vii) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires de
vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou de
s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le calcul
du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale.
Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une
abstention, sont nuls.
(viii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la
proportion du capital social représenté.
(ix) Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est
représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être convoquée
par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assemblée, dans le
Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la réunion et indiquent
la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valablement quelle que soit la
proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent être adoptées par au moins
les deux tiers des voix exprimées.
(x) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans la
Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).
Art. 11. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux actionnaires ou à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,
comme une référence à cet actionnaire unique; et
(iii) les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des directeurs,
administrateurs et commissaire(s) envers la Société.
12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de
la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.
12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du
siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 13. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand la loi le
requiert.
13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut être
renouvelé.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Au moins, cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la
Loi (la Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
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14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale
ou statutaire;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la
date des comptes intérimaires; et
(iv) les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil qui doit
vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.
14.4 Toute prime d’émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peuvent être librement distribuée aux ac-
tionnaires dans les limites des dispositions de la Loi et des Statuts.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les mo-
dalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s'il y en a un, est distribué
aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
16.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circulaires
sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques
remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare souscrire
à cent millions (100.000.000) d’actions.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de deux-cent
cinquante mille Euro (EUR 250.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Décisions de l’actionnaire uniquei>
L’actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. de nommer, avec effet à la date du présent acte et pour une durée de six (6) ans, les personnes suivantes en tant que
membres du conseil d’administration de la Société:
- Monsieur Ernest Jan Ouwerkerk, salarié, né le 27 février 1969 à Rotterdam, les Pays-Bas, ayant sa résidence profes-
sionnelle au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité d'administrateur de classe A;
- Monsieur Johannes Andries van den Berg, salarié, né le 28 décembre 1979, à Pijnacker (Pays-Bas), ayant sa résidence
professionnelle au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité d'admi-
nistrateur de classe B; et
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- Madame Corinne Muller, salariée, née le 15 octobre 1976, à Seoul (Corée du Sud), ayant sa résidence professionnelle
au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité d'administrateur de classe
B.
2. de nommer Comissa S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, dont le siège social se situe au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au Registre du commerce et des sociétés, sous le numéro B 184207 comme commissaire pour une
durée de six (6) années, avec effet à la date de cet acte notarié.
3. d'établir le siège social de la Société au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société en raison du présent acte s'élèvent
approximativement à EUR 3.000,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des actionnaires, le présent acte est rédigé
en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de l’actionnaire.
Signé: B. TASSIGNY, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/34878. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 novembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015180973/748.
(150201997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.
Cabot Financial (Luxembourg) II S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 201.268.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of October.
Before us Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED
Cabot Credit Management Group Limited, a private limited company existing under the laws of England and Wales,
with registered office at 1 Kings Hill Avenue, Kings Hill, West Malling, Kent, ME19 4UA, United Kingdom, registered
under number 04934534;
here represented by Adrien PASTORELLI, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a public limited company
(société anonyme) which they wish to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name. There exists a public limited company (société anonyme) under the name Cabot Financial (Luxembourg)
II S.A. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
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2.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities
or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type which may be convertible, by way of
public or private issue.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of directors.
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of directors.
4.4 In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's issued share capital is set at twenty-five thousand Pound sterling (GBP 25,000), represented by
twenty-five thousand (25,000) shares with a nominal value of one Pound sterling (GBP 1) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association or as set out in article 6 hereof.
5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality
of shareholders, such shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in the
Company's share capital. The board of directors shall determine the period of time during which preferential subscription
right may be exercised and which may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a registered letter sent
to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription period. The general meeting of shareholders may limit or
suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in the manner required for an amendment of these
articles of association or in accordance with article 6 hereof.
5.4 The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.
Art. 6. Authorised capital.
6.1 The authorised capital, excluding the issued share capital, is set at two million Pounds sterling (GBP 2,000,000),
consisting of two million (2,000,000) shares with a nominal value of one Pound sterling (GBP 1) each. During a period of
time of five (5) years from the date of the publication of these articles of association or, as the case may be, of the resolution
to renew or to increase the authorised capital pursuant to this article, the board of directors is hereby authorised to issue
shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any other instruments convertible into shares within the limits
of the authorised capital to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving a preferential right to subscribe to the shares issued for the existing shareholders. Such authorisation may
be renewed through a resolution of the general meeting of the shareholders adopted in the manner required for an amendment
of these articles of association, each time for a period not exceeding five (5) years.
6.2 The authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for amendments of these articles of association.
Art. 7. Shares.
7.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
7.2 The shares of the Company are in registered form only. The exchange or conversion of registered shares to bearer
shares is prohibited.
7.3 The Company may have one or several shareholders.
7.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
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Art. 8. Register of shares - Transfer of shares.
8.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established
by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of the
relevant shareholder.
8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
8.3 The shares are freely transferable in accordance with the provisions of the law.
8.4 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the recording of a
declaration of transfer into the register of shares, signed and dated either (i) by the transferor and the transferee or their
representatives, or (ii) by the Company upon notification of the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the
Company.
C. General meetings of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders. Any regularly constituted
general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. The
general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these articles of
association.
9.2 If the Company has only one shareholder, any reference made herein to the "general meeting of shareholders" shall
be construed as a reference to the "sole shareholder", depending on the context and as applicable and powers conferred
upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.
Art. 10. Convening of general meeting of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or, as
the case may be, by the statutory auditor(s).
10.2 It must be convened by the board of directors or the statutory auditor(s) upon written request of shareholders
representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting of shareholders
shall be held within a period of one (1) month from receipt of such request.
10.3 The convening notices for every general meeting shall contain the date, time, place and agenda of the meeting and
shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and eight (8) days before
the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper. Notices by mail
shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered shareholders, but no proof that this formality has been
complied with needs to be given. Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by
registered letters only and shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8) days before the date
scheduled for the meeting.
10.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders.
11.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on 6
th
June at 4 o’clock
PM CET. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices.
11.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary
and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither be share-
holders, nor members of the board of directors. If all the shareholders present at the general meeting decide that they can
control the regularity of the votes, the shareholders may unanimously decide to only appoint (i) a chairman and a secretary
or (ii) a single person who will assume the role of the board and in such case there is no need to appoint a scrutineer. Any
reference made herein to the "board of the meeting" shall in such case be construed as a reference to the "chairman and
secretary" or, as the case may be to the "single person who assumes the role of the board", depending on the context and
as applicable. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules
and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and repre-
sentation of shareholders.
11.3 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders and remain attached to the minutes of the
relevant meeting.
11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
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all shareholders. The board of directors may determine other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to
take part in any general meeting of shareholders.
11.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of
communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present for
the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place of
the meeting.
11.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile
or any other means of communication to the Company's registered office or to the address specified in the convening notice.
The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and time of
the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the decision of the meeting, as well as for each proposal
three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against, or abstain from voting on each proposed resolution by
ticking the appropriate box.
11.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the
proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into account
voting forms received prior to the general meeting which they relate to.
11.8 The board of directors may determine further conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to take
part in any general meeting of shareholders.
Art. 12. Quorum and Vote.
12.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
12.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-
reholders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes
validly cast regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.
Art. 13. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein, these articles of association
may be amended by a majority of at least two-thirds of the votes validly cast at a general meeting at which a quorum of
more than half of the Company's share capital is present or represented. If no quorum is reached in a meeting, a second
meeting may be convened in accordance with the Law and these articles of association which may deliberate regardless of
the quorum and at which resolutions are taken at a majority of at least two-thirds of the votes validly cast. Abstentions and
nil votes shall not be taken into account.
Art. 14. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 15. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the board of directors
may adjourn any general meeting of shareholders for four (4) weeks. The board of directors shall do so at the request of
shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the event of an adjournment,
any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.
Art. 16. Minutes of general meetings of shareholders.
16.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by
the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.
16.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors or by any two
of its members.
D. Management
Art. 17. Composition and powers of the board of directors.
17.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members. However, where
the Company has been incorporated by a single shareholder or where it appears at a shareholders' meeting that all the shares
issued by the Company are held by a sole shareholder, the Company may be managed by a sole director until the next
general meeting of shareholders following the increase of the number of shareholders. In such case, to the extent applicable
and where the term "sole director" is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of
directors" used in these articles of association is to be construed as a reference to the "sole director".
17.2 The board of directors is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 18. Daily management.
18.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily
management may, in accordance with article 60 of the Law, be delegated to one or more directors, officers or other agents,
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shareholders or not, acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by a reso-
lution of the board of directors.
18.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 19. Election, Removal and term of office of directors.
19.1 The directors shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration and
term of office.
19.2 The term of office of a director may not exceed six (6) years and each director shall hold office until a successor
is elected. Directors may be re-elected for successive terms.
19.3 Each director is elected by a simple majority vote of the shares present or represented in a general meeting.
19.4 Any director may be removed from office at any time with or without cause by the general meeting of shareholders
at a simple majority vote of the shares present or represented.
19.5 If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a private individual as
permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director of the Company and may not be a director of the Company at the same time.
Art. 20. Vacancy in the office of a director.
20.1 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, legal incapacity, bankruptcy, retirement or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced director by the remaining directors until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment in compliance with the applicable legal provisions.
20.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 21. Convening meetings of the board of directors.
21.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by any director. Meetings of the board of directors
shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
21.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient
proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors which has been communicated to all directors.
21.3 No prior notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented at a
board meeting and waive any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all
members of the board of directors.
Art. 22. Conduct of meetings of the board of directors.
22.1 The board of directors shall elect among its members a chairman. It may also choose a secretary who does not need
to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.
22.2 The chairman shall chair all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may
appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of directors present at any such meeting.
22.3 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more, but not all of the other directors.
22.4 Meetings of the board of directors may also be held by conference call or video conference or by any other means
of communication allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means shall be equivalent to a participation
in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
22.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or represented
at a meeting of the board of directors.
22.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. The chairman
shall not have a casting vote.
22.7 Save as otherwise provided by the Law, any director who has, directly or indirectly, an interest in a transaction
submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board of
directors of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant
director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict of interest
must be reported to the next general meeting of shareholders prior to such meeting taking any resolution on any other item.
22.8 Where the Company comprises a single director, transactions made between the Company and the director having
an interest conflicting with that of the Company is only mentioned in the resolution of the sole director.
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22.9 The conflict of interest rules shall not apply where the decision of the board of directors or the sole director relates
to current operations entered into under normal conditions.
22.10. The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each director may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.
Art. 23. Minutes of the meeting of the board of directors - Minutes of the decisions of the sole director.
23.1 The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore, or by any two (2) directors present. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two (2) directors.
23.2 Decisions of the sole director shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director. Copies or
excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the sole director.
Art. 24. Dealing with third parties.
24.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the signature of the sole director, or,
if the Company has several directors, by the joint signature of any two (2) directors or by (ii) the joint signatures or the
sole signature of any person(s) to whom such power may have been delegated by the board of directors within the limits
of such delegation.
24.2 Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of
any person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the limits
of such delegation.
E. Audit and Supervision
Art. 25. Auditor(s).
25.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The
general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s) and shall determine their term of office, which may
not exceed six (6) years.
25.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
25.3 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Com-
pany.
25.4 If the general meeting of shareholders of the Company appoints one or more independent auditor(s) (réviseur(s)
d'entreprises agréé(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies'
register and the accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the independent auditor(s) shall replace the
statutory auditors.
25.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his
approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 26. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 27. Annual accounts and allocation of profits.
27.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
27.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
27.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees with such allocation.
27.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
27.5 Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
27.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 28. Interim dividends - Share premium and Assimilated premiums.
28.1 The board of directors may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law.
28.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
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G. Liquidation
Art. 29. Liquidation.
29.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders,
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
29.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 30. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2015.
2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2016.
3. Interim dividends may also be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and Paymenti>
The twenty-five thousand (25,000) shares issued have been subscribed by Cabot Credit Management Group Limited,
aforementioned, for the price of twenty-five thousand Pound sterling (GBP 25,000).
The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twenty-five thousand
Pound sterling (GBP 25,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary, who
expressly acknowledges this.
The total contribution in the amount of twenty-five thousand Pound sterling (GBP 25,000) is entirely allocated to the
share capital.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions provided for or referred to in
articles 26 of the Law and expressly states that they have been complied with.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately 1,700.- euro.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, have thereupon passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
2. The following persons are appointed as directors of the Company until the general meeting of shareholders convened
to approve the Company's annual accounts for the first financial year:
(i) Mr. Duncan Smith, professionally residing at E Building, Parc d'Activite Syrdall, 6 rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach;
(ii) Mr. Hugo Neumann, born in Amsterdam on 21 October 1960, professionally residing at 16, rue J.B. Frésez, L-1724
Luxembourg; and
(iii) Ms. Audrey Lewis, born in Glasgow on 28 August 1968, professionally residing at 25, rue Schlammestee, L-5770
Weiler la Tour.
3. The following person(s) is appointed as independent auditor until the general meeting of shareholders convened to
approve the Company's annual accounts for the first financial year:
BDO Audit, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies register under number B147570, having its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle,
L- 1653 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified in the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
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The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille quinze, le vingt-six octobre.
Par-devant nous Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-duché de Luxembourg.
A COMPARU
Cabot Credit Management Group Limited, une private limited company constituée et existant selon le droit anglais,
inscrite sous le numéro 04934534, ayant son siège social à 1 Kings Hill Avenue, Kings Hill, West Mahling, Kent, ME19
4UA, Royaume-Uni,
Ici représentée par Adrien PASTORELLI, avocat, avec résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d'une société anonyme qu'il souhaite
constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de Cabot Financial (Luxembourg) II S.A.
(ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
et étrangères et de toute autre forme de placement, que ce soit l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière
le transfert par vente, échange ou sûreté de tout type, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 La Société peut lever des fonds, en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte de billets à
ordre, de sûretés ou de reconnaissance de dettes, d'obligations, d'obligations non garanties, et d'une manière générale en
émettant des sûretés de tout type.
2.4 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des actionnaires,
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Munsbach, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il pourra être
transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des actionnaires,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l’hypothèse où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille livres britanniques (GBP 25.000), représenté par vingt-cinq
mille (25.000) actions avec une valeur nominale de un livre britannique (GBP 1) chacune.
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5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires
de la Société adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts ou dans les conditions prévues
par l’article 6.
5.3 Les actions nouvellement émises par la Société à payer en numéraire doivent être offertes prioritairement aux
actionnaire(s) existant(s). En cas de pluralité d'actionnaires, de telles actions sont offertes aux actionnaires en proportion
du nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration doit déterminer la
période au cours de laquelle le droit préférentiel de souscription peut être exercé, qui ne peut pas être inférieure à trente
(30) jours à compter de l’envoi de la lettre recommandée avec accusé de réception à chaque actionnaire annonçant l’ou-
verture de la période de souscription. L'assemblée générale des actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit
préférentiel de souscription des actionnaire(s) existant(s) en suivant les dispositions applicables en matière de modification
des statuts ou en accord avec les dispositions applicables dans l’article 6 ci-dessous.
5.4 La Société a la possibilité de racheter ses propres actions, dans les conditions prévues par la Loi.
Art. 6. Capital autorisé.
6.1 Le capital autorisé, excluant le capital social émis, est fixé à un montant de deux millions livres britanniques (GBP
2.000.000), consistant en deux millions (2.000.000) actions avec une valeur nominale de un livre britannique (GBP 1)
chaque. Pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de ces statuts ou, éventuellement, la décision
de renouveler ou d'augmenter le capital autorisé conformément à cet article, le conseil d'administration est autorisé à émettre
de nouvelles actions, d'accorder des bons de souscription d'actions et d'émettre tout autre type d'instruments convertibles
en actions dans les limites du capital autorisé à de telles personnes et dans des conditions leur permettant de procéder à une
telle émission sans qu'un droit préférentiel de souscription aux actions nouvellement émises soit réservé aux actionnaires
existants. Une telle autorisation peut être renouvelée par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée
selon les conditions requises pour la modification des statuts, à chaque fois pour une période ne pouvant excéder une durée
de cinq (5) ans.
6.2 Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’assemblée générale des ac-
tionnaires, adoptée selon les conditions requises pour la modification des statuts.
Art. 7. Actions.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
7.2 Les actions de la Société sont nominatives. L’échange et la conversion des actions nominatives de la Société en
actions au porteur est prohibée.
7.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
7.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un actionnaire n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 8. Registre des actions - Transfert des actions.
8.1 Un registre des actions sera conservé au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire
pour vérification. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'un tel enregistre-
ment peuvent être émis sur demande et aux frais de l’actionnaire demandeur.
8.2 La Société ne reconnaît qu'un détenteur par action. Dans le cas où une action serait la propriété de plusieurs personnes,
ces personnes devront désigner un mandataire unique pour les représenter à l’égard de la Société. La Société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
8.3 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.
8.4 Tout transfert d'actions deviendra effectif à l’égard de la Société et des tiers après l’enregistrement de la déclaration
de la cession dans le registre d'actions, signée et datée (i) par le cédant et les cédés ou leurs représentants, ou (ii) la notification
de la cession à la Société ou après acceptation de la cession par la Société.
C. Décisions des actionnaires
Art. 9. Décisions collectives des actionnaires.
9.1 Les actionnaires exercent leurs droits collectifs aux assemblées générales des actionnaires. Toute assemblée générale
d'actionnaires de la Société régulièrement constituée représente la totalité des actionnaires de la Société. L'assemblée
générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par ces statuts.
9.2 Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l’assemblée générale des actionnaires» devra être lue
comme une référence à l’actionnaire unique, selon le contexte et si applicable, et les pouvoirs conférés à l’assemblée
générale des actionnaires devront être exercés par l’actionnaire unique.
Art. 10. Convocation de l’assemblée générale des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil d'adminis-
tration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.
10.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par
le(s) commissaire(s) aux comptes sur demande écrite d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent
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(10%) du capital social de la Société. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires doit être tenue dans un délai d'un
(1) mois à compter de la réception de cette demande.
10.3 Les convocations à chaque assemblée générale des actionnaires doivent contenir la date, l’heure, le lieu et l’ordre
du jour de l’assemblée et sont faites par deux annonces publiques, avec entre chaque annonce un intervalle d'au moins huit
(8) jours, et huit (8) jours avant l’assemblée générale, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un
journal luxembourgeois. Les convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l’assemblée générale aux
actionnaires détenteurs d'action nominatives, mais aucune preuve que cette formalité a été accomplie n'est exigée. Lorsque
toutes les actions émises par la Société sont des actions nominatives, les convocations ne peuvent être faites uniquement
par lettre recommandée et adressées à chaque actionnaire, au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée générale des
actionnaires.
10.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée générale des actionnaires et ont renoncé
à toutes les conditions de la convocation, l’assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable
ni publication.
Art. 11. Conduite des assemblées générales des actionnaires.
11.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation à cette assemblée, le 6 juin à 4 heures. Si la date
indiquée est un jour férié, l’assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres assemblées
générales d'actionnaires pourront se tenir à cet endroit et à cette heure tel qu'indiqué dans chaque convocation à une
assemblée générale.
11.2 Un bureau de l’assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale des actionnaires, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l’assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit nécessaire
que ces membres du bureau de l’assemblée soient actionnaires ou membres du conseil d'administration. Si tous les action-
naires présents à l’assemblée générale décident qu'ils peuvent contrôler la régularité des votes, les actionnaires peuvent à
l’unanimité décider de nommer (i) un président et un secrétaire ou (ii) une seule personne chargée d'assurer les fonctions
de bureau, rendant alors non nécessaire que soit nommé un scrutateur. Toute référence faite au «bureau» doit alors être lue
comme faisant en réalité référence «président et secrétaire» ou, le cas échéant à «la personne unique qui assume le rôle de
bureau», le tout dépendant du contexte applicable. Le bureau doit particulièrement s'assurer que l’assemblée est tenue en
accord avec les règles applicables et, en particulier, en accord avec les règles relatives à la convocation, les majorités
requises, les partage des votes et la représentation des actionnaires.
11.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires et être annexées au procès-verbal
de l’assemblée.
11.4 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne comme son
mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les actionnaires. Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions
à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.
11.5 Tout actionnaire qui prend part a une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant son identification et permettant à toutes les personnes participant à l’assemblée de
s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l’assemblée, est réputé être présent
pour le calcul du quorum et des votes, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles sur les lieux
de l’assemblée.
11.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires à l’aide d'un bulletin de vote signé en
l’envoyant par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l’adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront
été procurés par la Société et qui indiquent au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée,
les propositions soumises au vote de l’assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à
l’actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions
soumises au vote, en cochant la case appropriée.
11.7 Les bulletins de vote qui, pour une proposition de résolution, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou
(ii) contre la proposition de résolution ou (iii) exprimant une abstention sont nuls en ce qui concerne cette résolution. La
Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale des actionnaires à laquelle
ils se réfèrent.
11.8 Le conseil d'administration peut définir des conditions supplémentaires qui devront être remplies par les actionnaires
afin qu'ils puissent prendre part à l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Quorum et Vote.
12.1 Chaque actionnaire a un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il détient.
12.2 Excepté les cas où la Loi ou les statuts en disposent autrement, les décisions prises en assemblée générale d'ac-
tionnaires dûment convoquées ne nécessitent pas que soit réuni un quorum de présence et sont adoptées à la majorité simple
des voix valablement exprimées peu importe la part du capital social représenté. Abstentions et vote nuls ne sont pas pris
en compte.
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Art. 13. Modification des statuts. Excepté disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés par une majorité
des deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d'une assemblée générale des actionnaires à laquelle
plus de la moitié du capital social de la Société est présent ou représenté. Si le quorum n'est pas atteint à une assemblée,
une deuxième assemblée peut être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts qui pourra alors
délibérer sans que le nombre de personnes présente à la seconde assemblée soit prix en compte et au cours de laquelle les
résolutions seront adoptées à la majorité des deux-tiers des voix valablement exprimées. Abstentions et vote nuls ne sont
pas pris en compte.
Art. 14. Changement de nationalité. Les actionnaires peuvent changer la nationalité de la Société uniquement avec le
consentement unanime des actionnaires.
Art. 15. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil
d'administration a la possibilité d'ajourner une assemblée générale d'actionnaire de quatre (4) semaines. Le conseil d'ad-
ministration prend une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt (20)% du capital social de
la Société. Dans l’hypothèse d'un tel ajournement, toute résolution déjà adoptée par l’assemblée générale des actionnaires
peut être annulée.
Art. 16. Procès-verbal des assemblées générales des actionnaires.
16.1 L'assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l’assemblée qui doit être signé par les
membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.
16.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux des assemblées produits au cours de procédures judiciaires ou à
produire à des tiers devra être certifié comme une copie certifiée conforme par le notaire ayant été dépositaire de l’acte
original dans l’hypothèse où l’assemblée aura été enregistrée dans un acte notarial ou devra être signé par le président du
conseil d'administration ou par deux membres du conseil d'administration.
D. Administration
Art. 17. Composition et Pouvoirs du conseil d'administration.
17.1 La Société doit être gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres. Cependant, lorsque
la Société a été créée par un actionnaire unique ou lorsqu'il apparaît lors d'une assemblée générale d'actionnaires que les
actions émises par une Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être gérée par un administrateur
unique jusqu'à la prochaine assemblée générale d'actionnaires augmentant le nombre d'actionnaires. Dans une telle hypo-
thèse, le cas échéant et lorsque l’expression «administrateur unique» n'est pas mentionnée expressément dans les présents
statuts, une référence au «conseil d'administration» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
l’«administrateur unique».
17.2 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la Société et pour prendre
les actions nécessaires ou utiles afin de remplir l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs prévus par la Loi ou
par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 18. Gestion journalière.
18.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en relation avec une telle
18.2 La Société peut également accord des pouvoirs spéciaux par procuration en forme authentique ou par acte sous
seing privé.
Art. 19. Election, Révocation et durée des mandats des administrateurs.
19.1 Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminent leur rémunération et la
durée de leur mandat.
19.2 La durée du mandat d'un administrateur ne peut pas excéder six (6) années et chaque administrateur reste en fonction
jusqu'à ce qu'un successeur soit élu. Les administrateurs peuvent faire l’objet de réélections successives.
19.3 Les administrateurs sont élus à la majorité simple des actions présentes ou représentées à une assemblée générale
des actionnaires.
19.4 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à n'importe quel moment et sans justification par l’as-
semblée générale des actionnaires à la majorité simple des actions présentes ou représentées à une assemblée générale des
actionnaires.
19.5 Si une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner
une personne physique en tant que représentante permanente qui doit exécuter son rôle au nom et pour le compte de la
personne morale. La personne morale peut révoquer son représentant permanent uniquement s'il nomme un successeur à
cette personne physique au même moment.
Art. 20. Vacance d'un administrateur.
20.1 Dans le cas où un poste d'administrateur vient à être vacant pour cause de mort, incapacité légale, faillite, retraite
ou autre, cette vacance doit être comblée temporairement et pour une période ne pouvant pas excéder le mandat initial de
l’administrateur qui fait l’objet d'un remplacement par les administrateurs restants jusqu'à ce que la prochaine assemblée
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générale d'actionnaires pourvoit cette vacance par la nomination d'un nouvel administrateur en conformité avec les dispo-
sitions légales applicables.
20.2 Dans le cas où la vacance se produit alors que la Société est gérée que par un administrateur unique, cette vacance
doit être comblée sans délai par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 21. Convocation aux conseils d'administration.
21.1 Le conseil d'administration se réunit à la demande du président, ou de n'importe quel administrateur. Les réunions
du conseil d'administration doivent être tenus au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à
la réunion du conseil d'administration.
21.2 Les convocations écrites à chaque conseil d'administration doit être communiquées aux administrateurs vingt-
quatre (24) heures au moins avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, où dans ce cas la nature et les
raisons de cette urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être omise dans le cas où chaque
administrateur consent par écrit, par fax, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie de ce
document signé étant une preuve suffisante. Aucune convocation préalable n'est nécessaire pour tout conseil d'adminis-
tration dont l’heure et l’endroit ont été déterminés dans une décision précédente adoptée par le conseil d'administration et
qui a été communiquée à l’ensemble des membres du conseil d'administration.
21.3 Aucune convocation préalable est nécessaire dans l’hypothèse où tous les membres du conseil d'administration
sont présents ou représentés à un conseil d'administration et renoncent à toute formalité de convocation requise ou dans
l’hypothèse où mes résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil d'administration.
Art. 22. Conduite des conseils d'administration.
22.1 Le conseil d'administration élit parmi ces membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n'est pas
nécessairement un membre du conseil d'administration et qui est responsable de la conservation du procès-verbal de chaque
conseil d'administration.
22.2 Le président doit présider chaque réunion du conseil d'administration, mais, en son absence, le conseil d'adminis-
tration peut nommer un autre administrateur en tant que président temporaire par
22.3 Tout administrateur peut agir à chaque conseil d'administration en mandant par procuration écrite un autre membre
du conseil d'administration transmise par fax, courrier électronique ou tout autre moyen similaire de communication, une
simple copie d'une telle nomination étant suffisante pour prouver un tel mandat.
22.4 Les réunions du conseil d'administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéo conférence
ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participantes à de telles réunions de s'entendre les unes
les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion par
ce moyen doit être équivalente à la participation en personne à cette réunion et la réunion doit être considérée comme ayant
été tenu au siège social de la Société.
22.5 Le conseil d'administration peut délibérer ou agir validement seulement si la moitié des administrateurs sont présents
ou représentés à chaque réunion du conseil d'administration.
22.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion du
conseil d'administration. Le président n'a pas voix prépondérante.
22.7 Sauf disposition contraire dans la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une
transaction soumise à l’approbation du conseil d'administration qui entre en conflit avec les intérêts de la Société, doit
informer le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et cette déclaration doit être enregistrée dans le procès-verbal
du conseil d'administration de la Société. Cet administrateur ne doit pas prendre part ni aux discussions relatives à cette
transaction ni au vote qui lui est afférent. Ce conflit d'intérêts doit également faire l’objet d'une communication aux ac-
tionnaires, préalablement à la prochaine assemblée générale des actionnaires, et avant que cette assemblée d'actionnaires
prenne une quelconque résolution.
22.8 Lorsque la Société n'a qu'un administrateur unique, les transactions passées entre la Société et cet administrateur
ayant un conflit d'intérêts avec la Société doit simplement être mentionné dans la résolution de l’administrateur unique.
22.9 Les règles du conflit d'intérêts ne s'appliquent pas lorsque la décision du conseil d'administration ou de l’adminis-
trateur unique est relative à des opérations courantes et entre dans des conditions normales.
22.10 Le conseil d'administration peut, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en exprimant son
consentement par écrit, par fax, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Les administrateurs
peuvent exprimer leur consentement séparément, la totalité des consentements
Art. 23. Procès-verbaux.
23.1 Le procès-verbal de chaque assemblée de conseil d'administration doit être signé par le président du conseil d'ad-
ministration, ou en cas d'absence de celui-ci, par le président temporaire, ou par deux (2) administrateurs présents.
23.2 Les décisions de l’administrateur unique doivent être enregistrées dans des procès-verbaux qui doivent être signés
par l’administrateur unique. Copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou autre doivent
être signés par l’administrateur unique.
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Art. 24. Relations avec les tiers.
24.1 La Société est liée à l’égard des tiers dans toute circonstance par la signature conjointe de deux (2) administrateurs
ou par la signature unique ou conjointe de toute personne à laquelle un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'admi-
nistration.
24.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est liée à l’égard des tiers par la signature de toute personne à
laquelle un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration, agissant individuellement ou conjointement en
accord avec les limites d'une telle délégation.
E. Surveillance de la société
Art. 25. Commissaire aux comptes.
25.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. L'assemblée générale
des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions, qui ne devra pas excéder
six (6) ans.
25.2 Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans raison, par l’assemblée
générale des actionnaires.
25.3 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations
de la Société.
25.4 Si l’assemblée générale des actionnaires de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés
conformément à l’article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises, l’obligation de nommer un (des) commissaire(s) aux comptes est
supprimée.
25.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l’assemblée générale des actionnaires uniquement pour juste
motif ou avec son accord.
F. Exercice - Affectation des bénéfices - Dividendes intérimaires
Art. 26. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 27. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
27.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire de
l’actif et du passif de la Société, le bilan financier et le compte de résultats conformément à la Loi.
27.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5 %) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
27.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve
légale, si l’actionnaire contributeur accepte cette affectation.
27.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
27.5 Sur proposition du conseil d'administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera de quelle façon il
sera disposé du solde des bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
27.6 Les distributions de ce solde des bénéfices annuels nets de la Société aux actionnaires devront être faites en pro-
portion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans la Société.
Art. 28. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
28.1 Le conseil d'administration peut décider de distribuer des dividendes intérimaires dans le respect des conditions
prévues par la Loi.
28.2 Toute prime d'émission ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux actionnaires sous réserve
des dispositions de la Loi et des présents statuts.
G. Liquidation
Art. 29. Liquidation.
29.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l’assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de
chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation
des actifs et le paiement du passif de la Société.
29.2 Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement du passif sera distribué entre les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 30. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.
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<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en l’année 2016.
3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les vingt-cinq mille actions ont été souscrites par Cabot Credit Management Group Limited, susmentionné(e), pour un
prix de vingt-cinq mille livres britanniques (GBP 25.000).
Toutes les actions souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, par conséquent le montant de
vingt-cinq mille livres britanniques (GBP 25,000) est immédiatement disponible pour la Société, ainsi qu'il l’a été prouvé
au notaire signataire, qui le constate expréssement.
L'apport total d'un montant de vingt-cinq mille livres britanniques (GBP 25,000) est entièrement affecté au capital social.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par ou inscrites à l’article 26 de la Loi et
déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ 1.700,- euros.
<i>Résolutions des associési>
Les actionnaires constituants, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités
de convocation, ont adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
2. Le(s) personne(s) suivante(s) est (sont) nommée(s) administrateur jusqu'à ce que l’assemblée générale des actionnaires
convienne d'approuver le premier exercice social de la Société:
(i) Mr. Duncan Smith, ayant son adresse professionelle à E Building, Parc d'Activite Syrdall, 6 rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach;
(ii) Mr. Hugo Neumann, né à Amsterdam le 21 Octobre 1960, ayant son adresse professionelle à 16, rue J.B. Frésez,
L-1724 Luxembourg; and
(iii) Mrs. Audrey Lewis, née à Glasgow le 28 août 1968, ayant son adresse professionelle à 25, rue Schlammestee,
L-5770 Weiler la Tour.
3. La personne suivante est nommée en tant que réviseur d'entreprise agrée jusqu'à ce que l’assemblée générale des
actionnaires convienne d'approuver le premier exercice social de la Société:
DBO Audit, une société constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Société sous le numéro B147570, ayant son siège social à 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date spécifiée dans l’en-tête du présent document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate, sur demande du (des) comparant(s), que le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande du (des) même(s) comparant(s) et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au représentant de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
représentant du comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Pastorelli, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 octobre 2015. Relation: EAC/2015/25151. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015181106/736.
(150202081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.
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AMP Capital Investors (IDF III USD No.2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 201.218.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the twenty-second day of October,
Before us, Maître Marc Loesch, Notary residing in Mondorf-les-Bains,
THERE APPEARED
AMP Capital Investors (IDF III USD No. 1) S.à r.l., a Luxembourg private limited company being in the process of
registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, having its registered office at 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg,
here represented by Mrs. Khadigea Klingele, senior legal counsel, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy given under private seal on 22 October 2015 in Luxembourg.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company ("Société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company ("Société à responsabilité limitée") under the name
AMP Capital Investors (IDF III USD No. 2) S. à r. l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of
Luxembourg, in particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law),
as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case
may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in
the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out
any regulated activities of the financial sector.
3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against currency ex-
change and interest rate risks as well as other risks.
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3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand Dollars (USD 20,000) represented by twenty thousand
(20,000) shares in registered form without a par value, all subscribed and fully paid-up for USD 20,000.
5.2 The share capital of the Company may be (i) increased by the issuance of additional shares or (ii) reduced in one or
several times. Capital increases or reductions may be decided by a resolution of the sole shareholder or, as the case may
be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.2 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is not more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the
general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company. A share transfer
will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Company in
accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.3 A share register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law
and may be examined by each shareholder who so requests.
6.4 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the general
meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2 The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or
not, by the manager, or if there is more than one manager, by any two managers of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another person as their
proxy.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
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9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or electronic documents such as scanned copies or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any
two managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
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which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the single shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is foreseen in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year of the Company shall begin on the date of the incorporation and shall end on 31 December
2015.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, AMP Capital (IDF III USD No. 1) S.à r.l. pre-named and represented as stated here-above, declares to having
subscribed to the entire share capital of the Company and to have fully paid all twenty thousand shares (20,000) shares by
a contribution in cash, so that the amount of twenty thousand Dollars (USD 20.000) is at the disposal of the Company, as
has been proved to the undersigned notary.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
i. Mrs. Virginia Strelen, manager, born on 30 May 1977 in Bergisch Gladbach (Germany), with professional address at
15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
ii. Ms. Emma Haight, manager, born on 4 March 1980 in Toronto (Canada) with professional address at 4
th
floor
Berkeley Square House, Berkeley Square London W1J 6BX United Kingdom; and
iii. Mr. Wim Ritz, manager, born on 14 June 1970 in Merksem (Belgium), with professional address at 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
2. The registered office of the Company is set at L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known by the notary by name, surname, civil
status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille-quinze, le vingt-deuxième jour du mois d’octobre,
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,
A COMPARU:
AMP Capital Infrastructure (IDF III USD No.1) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
en cours d’inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, dont le siège social se situe au 15,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
représentée par Madame Khadigea Klingele, juriste sénior, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé du 22 octobre 2015 délivrée à Luxembourg.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire agissant au nom de la partie com-
parante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter comme suit
les statuts d'une société à responsabilité limitée:
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I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination AMP Capital Investors
(IDF III USD No.2) S. à r. l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant unique, ou en cas échéant par le conseil de
gérance de la Société. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution
de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts
2.2 Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du gérant unique, ou, le cas échéant, le conseil de gérance de la Société. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des développements ou évènements extraordinaires d'ordre politique ou militaire ont eu lieu
ou sont imminent et de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et /
ou de créances et / ou des titres de participation. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts
et / ou des problèmes de titres de créance à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir
des garanties ou des suretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales,
sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, transférer, grever ou créer une garantie sur
tout ou partie de ses avoirs. En tout état de cause, la Société ne devra pas effectuer une activité réglementée du secteur
financier.
3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions
de propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite de décès, de suspension de droits civils, de l’incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt mille Dollars (USD 20.000), représenté par vingt mille (20,000) parts sociales
nominatives sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées, pour USD 20.000.
5.2 Le capital social de la Société pourra être (i) augmenté par l'émission de parts sociales ordinaires supplémentaires
ou (ii) réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés
délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Vis-à-vis la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, puisque seulement un propriétaire est admis
par part sociale. Copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ou, si’ il n'y a pas plus d'un associé, à des tiers.
En cas de pluralité des associés, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'approbation préalable de
l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société. Une cession de parts
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sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifiée à ou à l'acceptation de la Société conformément
à l'article 1690 du code civil.
Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la loi.
6.3 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la loi et peut être
examiné par chaque associé qui en fait la demande.
6.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Dans la mesure où plusieurs gérants ont été nommés, ils constituent le
conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement un/des associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plus d’un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformément à l'objet de la société.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des taches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, par deux gérants de la Société.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donne par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit une autre personne
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou en tant que document
électronique, tel que des copies scannés ou par téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de
deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.
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Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Bilan Annuel.
14.1 L'exercice comptable de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice comptable, les comptes de la Société sont arrêtées et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à
la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) une assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est
fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale de la Société débutera à la date de constitution et se terminera au 31 décembre 2015.
<i>Souscription - Paiementi>
AMP Capital (IDF III USD No.1) S.à r.l., représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'intégralité du capital
social de la Société et avoir entièrement libéré les vingt mille (20.000) parts sociales par versements en espèces, de sorte
que la somme de vingt mille Dollars (USD 20.000) soit à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge a raison de sa constitution est évalué à environ mille trois cents Euro (EUR 1.300).
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<i>Décision de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentant la totalité du capital social a pris les
résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée
- Madame Virginia Strelen, née le 30 mai 1977 à Bergisch Gladbach (Allemagne), avec adresse professionnelle au 15,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Madame Emma Haight, née le 4 mars 1980 à Toronto (Canada), avec adresse professionnelle au 4
ème
stage, Berkeley
Square House, Berkeley Square LondresW1J 6BX, Angleterre;
- Monsieur Wim Ritz, né le 14 juin 1970 à Merksem (Belgique), avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,
L2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte
en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom,
qualité et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Klingele, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 26 octobre 2015. GAC/2015/9092. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. PIERRET.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 5 novembre 2015.
Référence de publication: 2015180286/400.
(150200938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
AMP Capital Investors (IDF III USD No.2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 201.218.
Je vous prie de noter que l'adresse du gérant Haight est correcte et ne contient pas de numéro de rue.
Merci de l'inscrire dans votre base de données telle qu'elle figure dans ledit acte.
Me Marc Loesch.
Référence de publication: 2015180287/10.
(150200938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
AMPLEXOR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. euroscript Luxembourg Gesellschaft mit beschränkter Haftung).
Siège social: L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 26.127.
Im Jahre zweitausendfünfzehn, den zehnten Dezember,
Vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle BADEN, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,
Wurde abgehalten:
Die außerordentliche Generalversammlung der Teilhaber der "euroscript Luxembourg Gesellschaft mit beschränkter
Haftung", mit Sitz in L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg unter der Nummer B 26.127, gegründet gemäß notarieller Urkunde am 24. Juni 1987, veröffentlicht im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 227 vom 8. Oktober 1987.
Die Versammlung wird um 9.40 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Cheryl GESCHWIND, Privatangestellte, mit Beruf-
sanschrift in L-1212 Luxemburg, 17, rue des Bains, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Martine ZELLINGER, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in L-1212 Lu-
xemburg, 17, rue des Bains.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Peter STEINLE, Privatangestellter, mit Berufsanschrift
in L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
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I.- Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
<i>Tagesordnung:i>
1. Zustimmung des Verschmelzungsplans vom 3. November 2015 durch Aufnahme der euroscript Delt Luxembourg
S.A.;
2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von hundertfünfzigtausend Euro (EUR 150.000,-) von seinem
aktuellen Betrag von zwei Millionen Euro (EUR 2.000.000,-) aufgeteilt in sechzehntausend (16.000) Anteile mit einem
Nominalwert von hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-) pro Anteil, auf einen Betrag von zwei Millionen hundert-
fünfzigtausend Euro (EUR 2.150.000,-), durch die Ausgabe von einem tausendzweihundert (1.200) Anteile mit einem
Nominalwert von hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-) pro Anteil, durch eine Sacheinlage;
3. Zuteilung der neuausgestellten Anteilen an die Aktionäre der euroscript Delt Luxembourg S.A.;
4. Namensänderung der Gesellschaft in „AMPLEXOR Luxembourg S.à r.l.“, rückwirkend zum 9. Dezember 2015.
5. Umänderung des Gesellschaftszweckes wie folgt:
„Gegenstand des Unternehmens (oder Zweck der Gesellschaft) ist die Erstellung und Verarbeitung multilingualer Do-
kumente, insbesondere die Erfassung und Strukturierung von Texten, deren Übersetzung in alle Sprachen, das Archivieren
und die Ausgabe für alle Medien und auf alle Datenträger einschließlich dem Verkauf von Datenträgern oder Nutzungs-
rechten sowie die Erbringung aller sonstigen Sprachdienstleistungen.
Darüber hinaus zählen folgende Aktivitäten zum Unternehmenszweck:
- Das Erbringen von Beratungsleistungen in Bezug auf Prozess/Abläufe, Systeme und Organisationen in Verbindung
mit Informationsmanagement und der Verarbeitung von Dokumenten.
- Das Entwickeln von Software und Leisten von Beratung für Hardware und Software
- Die Verarbeitung von Daten und Dokumenten
- Das Erbringen von Datenbankdiensten und von Dienstleistungen in Verbindung mit Netzwerkadministration
- Das Organisieren von spezifischen Kursen, Trainings und anderen permanenten Trainingsaktivitäten einschließlich
Bildungs- und Ausbildungskursen
- Produktion und Erstellung, kopieren und Aufnehmen von audiovisuellen Dateien und Audiodateien
- Verkauf von Hard- und Software.
Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten und sich an an-
deren Unternehmen mit ähnlichem Gesellschaftszeck beteiligen oder deren Repräsentanz übernehmen.
Die Gesellschaft kann Grundstücke und Immobilen erwerben, halten und veräußern.
Die Gesellschaft kann alle kommerziellen, finanziellen und andere Tätigkeiten ausüben, welche den Zweck der Ge-
sellschaft mittelbar oder unmittelbar fördern.“;
6. Abänderung der Artikel 1, 2 und 3 der Gesellschaftssatzung;
7. Verschiedenes.
II.- Dass die anwesenden oder vertretenen Teilhaber, die Bevollmächtigten der vertretenen Teilhaber und die Stückzahl
ihrer Anteile auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Teil-
haber, die Bevollmächtigten der vertretenen Teilhaber und die Vorstandsmitglieder unterschrieben wurde, bleibt gegen-
wärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben hinterlegt zu werden.
Die Vollmachten, welche durch die Erschienenen "ne varietur" unterschrieben wurden, bleiben der gegenwärtigen Ur-
kunde beigefügt.
III.- Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Kapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist,
und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Teilhabern bekannt ist, zu
beschließen.
IV.- Dass die gegenwärtige Generalversammlung ordnungsgemäß gebildet ist und sodann zu vorstehender Tagesord-
nung beschlussfähig ist.
V.- Dass alle Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, wie abgeändert, bezüglich der Gesellschaftsversch-
melzungen, respektiert wurden:
1. Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 9. November 2015 unter der Nummer
3389, des gemeinsamen Verschmelzungsplans, ausgearbeitet durch die Verwaltungsratsmitglieder/ Geschäftsführer der
verschmelzenden Gesellschaften, d.h. mindestens einen Monat vor der Abhaltung der jeweiligen außerordentlichen Ge-
neralversammlungen zur Zustimmung des gemeinsamen Verschmelzungsplans.
2. Die Aktionäre/Teilhaber der verschmelzenden Gesellschaften, haben auf die Überprüfung und die Ausarbeitung eines
schriftlichen Berichts, über die geplante Verschmelzung von einem unabhängigen Sachverständigen und von den Verwal-
tungsratsmitglieder/ Geschäftsführer der verschmelzenden Gesellschaften, gemäß den Artikeln 265 und 266 des Gesetzes,
verzichtet.
Die Verzichtserklärungen der Aktionäre bleiben gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
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3. Hinterlegung am Gesellschaftssitz der angeforderten Dokumente, gemäß Artikel 267 des Gesetzes, welche den Ak-
tionären/ Teilhabern einen Monat vor Abhaltung der außerordentlichen Generalversammlung zur Verfügung gestellt
werden.
Eine Bescheinigung, unterzeichnet durch zwei Geschäftsführer, welche bestätigt, dass diese Dokumente den Teilhabern
zu Verfügung stand, bleibt der vorliegenden Urkunde beigefügt.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung genehmigt den gemeinsamen Verschmelzungsplan, zwischen der vorstehenden Gesellschaft,
handelnd als übernehmende Gesellschaft, und der euroscript Delt Luxembourg S.A., mit Sitz in L-8077 Bertrange, 55, rue
de Luxembourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 117.286, han-
delnd als übernommene Gesellschaft, sowie er durch die Verwaltungsratsmitglieder beider Gesellschaften, gemäß Artikel
278 des Gesetzes, genehmigt und veröffentlicht wurde.
Gemäß Artikel 266 (5) des Gesetzes haben alle Anteilseigener/Aktionäre der verschmelzenden Gesellschaften bes-
chlossen, dass weder eine Überprüfung des Verschmelzungsplans noch ein Gutachten im Sinne von Art. 266 des Gesetzes
erforderlich ist.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um einen Betrag von hundertfünfzigtausend Euro (EUR
150.000,-) von seinem aktuellen Betrag von zwei Millionen Euro (EUR 2.000.000,-) aufgeteilt in sechzehntausend (16.000)
Anteile mit einem Nominalwert von hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-) pro Anteil, auf einen Betrag von zwei
Millionen hundertfünfzigtausend Euro (EUR 2.150.000,-), durch die Ausgabe von einem tausendzweihundert (1.200) An-
teilen mit einem Nominalwert von hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-) pro Anteil, zu erhöhen.
Die neuen Aktien werden durch die vollständige Übertragung des gesamten Aktiv- und Passivvermögens der euroscript
Delt Luxembourg S.A. an die Gesellschaft freigegeben. Aus buchhalterischer Sicht gelten sämtliche Aktiva und Passiva
der übernommenen Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar 2016 als auf die übernehmende Gesellschaft übertragen. Vom
1. Januar 2016 an gelten alle Handlungen und Geschäfte der übernommenen Gesellschaft als für Rechnung der überneh-
menden Gesellschaft vorgenommen.
Sämtliche Aktiva und Passiva der übernommenen Gesellschaft werden der übernehmenden Gesellschaft mit einem Wert
von hundertfünfzigtausend Euro (EUR 150.000,-) übergeben.
Es resultiert aus einem Bilanzauszug vom 9. Dezember 2015 und einem Zertifikat ausgestellt von 2 Geschäftsführern
der übernommenen Gesellschaft, dass das ganze Aktiv- und Passivvermögen der Gesellschaft hundertfünfzigtausend Euro
(150.000,-) beträgt.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, dass als Gegenzug zum Einbringen des Aktiv- und Passivvermögens der über-
nommenen Gesellschaft, die tausendzweihundert (1.200) neuausgestellten Anteile den Aktionären der übernommenen
Gesellschaft, proportional zum aktuellen Kapital, zugeteilt werden.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt den Namen der Gesellschaft, rückwirkend zum 9. Dezember 2015, in „AMPLE-
XOR Luxembourg S.à r.l.“ umzuändern.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftszweck der Gesellschaft umzuändern.
<i>Sechster Beschlussi>
Folgend zu den oben genannten Beschlüssen, beschließt die Gesellschaft die Artikel 1, 2 und 3 wie folgt abzuändern:
„ § 1. Gesellschaftsbezeichnung, Gesellschaftssitz. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet: „AMPLEXOR Luxem-
bourg S.à r.l.“. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bertrange.“
„ § 2. Gesellschaftszweck. Gegenstand des Unternehmens (oder Zweck der Gesellschaft) ist die Erstellung und Verar-
beitung multilingualer Dokumente, insbesondere die Erfassung und Strukturierung von Texten, deren Übersetzung in alle
Sprachen, das Archivieren und die Ausgabe für alle Medien und auf alle Datenträger einschließlich dem Verkauf von
Datenträgern oder Nutzungsrechten sowie die Erbringung aller sonstigen Sprachdienstleistungen.
Darüber hinaus zählen folgende Aktivitäten zum Unternehmenszweck:
- Das Erbringen von Beratungsleistungen in Bezug auf Prozess/Abläufe, Systeme und Organisationen in Verbindung
mit Informationsmanagement und der Verarbeitung von Dokumenten.
- Das Entwickeln von Software und Leisten von Beratung für Hardware und Software
- Die Verarbeitung von Daten und Dokumenten
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- Das Erbringen von Datenbankdiensten und von Dienstleistungen in Verbindung mit Netzwerkadministration
- Das Organisieren von spezifischen Kursen, Trainings und anderen permanenten Trainingsaktivitäten einschließlich
Bildungs- und Ausbildungskursen
- Produktion und Erstellung, kopieren und Aufnehmen von audiovisuellen Dateien und Audiodateien
- Verkauf von Hard- und Software.
Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten und sich an an-
deren Unternehmen mit ähnlichem Gesellschaftszeck beteiligen oder deren Repräsentanz übernehmen.
Die Gesellschaft kann Grundstücke und Immobilen erwerben, halten und veräußern.
Die Gesellschaft kann alle kommerziellen, finanziellen und andere Tätigkeiten ausüben, welche den Zweck der Ge-
sellschaft mittelbar oder unmittelbar fördern.“
„ § 3. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen hundertfünfzigtausend Euro (EUR
2.150.000,-), aufgeteilt in siebzehntausendzweihundert (17.200) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je hundert-
fünfzwanzig Euro (EUR 125,-), welche voll eingezahlt sind.“
<i>Feststellungi>
Die Generalversammlung stellt fest, dass die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der übernommenen
Gesellschaft, der Verschmelzung am heutigen Tag zugestimmt hat.
Der unterzeichnende Notar hat, gemäß Artikel 271, Abschnitt 2, des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie abgeändert,
über die Handelsgesellschaften, die Existenz und Echtheit der Urkunden und Formalitäten bezüglich der Gesellschaft und
des Verschmelzungsplans überprüft und hiermit bestätigt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: C. GESCHWIND, M. ZELLINGER, P. STEINLE und J. BADEN
Enregistré à Luxembourg A. C., le 15 décembre 2015. LAC / 2014 / 39896. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUN - Gder Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 21. Dezember 2015.
Référence de publication: 2015207521/158.
(150233050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
euroscript Delt Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 117.286.
Im Jahre zweitausendfünfzehn, den zehnten Dezember,
Vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle BADEN, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,
Wurde abgehalten:
Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft "euroscript Delt Luxembourg S.A.",
mit Sitz in L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
unter der Nummer B 117.286, gegründet gemäß notarieller Urkunde am 15. Juni 2006, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1597 vom 23. August 2006.
Die Versammlung wird um 9.30 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Cheryl GESCHWIND, Privatangestellte, mit Beruf-
sanschrift in L-1212 Luxemburg, 17, rue des Bains, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Martine ZELLINGER, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in L-1212 Lu-
xemburg, 17, rue des Bains.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Peter STEINLE, Privatangestellter, mit Berufsanschrift
in L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
<i>Tagesordnung:i>
1. Zustimmung des Verschmelzungsplans vom 3. November 2015;
2. Vollständige Übertragung des gesamten Aktiv- und Passivvermögens der Gesellschaft;
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungsprüfers der Gesellschaft;
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4. Auflösung ohne Liquidation der Gesellschaft;
5. Verschiedenes.
II.- Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und die Stückzahl
ihrer Aktien auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Aktio-
näre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und die Vorstandsmitglieder unterschrieben wurde, bleibt gegen-
wärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben hinterlegt zu werden.
Die Vollmachten, welche durch die Erschienenen "ne varietur" unterschrieben wurden, bleiben der gegenwärtigen Ur-
kunde beigefügt.
III.- Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschließen.
IV.- Dass die gegenwärtige Generalversammlung ordnungsgemäß gebildet ist und sodann zu vorstehender Tagesord-
nung beschlussfähig ist.
V.- Dass alle Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, wie abgeändert, bezüglich der Gesellschaftsversch-
melzungen, respektiert wurden:
1. Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 9. November 2015 unter der Nummer
3389, des gemeinsamen Verschmelzungsplans, ausgearbeitet durch die Verwaltungsratsmitglieder/ Geschäftsführer der
verschmelzenden Gesellschaften, d.h. mindestens einen Monat vor der Abhaltung der jeweiligen außerordentlichen Ge-
neralversammlungen zur Zustimmung des gemeinsamen Verschmelzungsplans.
2. Die Aktionäre/Teilhaber der verschmelzenden Gesellschaften, haben auf die Überprüfung und die Ausarbeitung eines
schriftlichen Berichts, über die geplante Verschmelzung von einem unabhängigen Sachverständigen und von den Verwal-
tungsratsmitglieder/ Geschäftsführer der verschmelzenden Gesellschaften, gemäß den Artikeln 265 und 266 des Gesetzes,
verzichtet.
Die Verzichtserklärungen der Aktionäre bleiben gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
3. Hinterlegung am Gesellschaftssitz der angeforderten Dokumente, gemäß Artikel 267 des Gesetzes, welche den Ak-
tionären/Teilhabern einen Monat vor Abhaltung der außerordentlichen Generalversammlung zur Verfügung gestellt
werden.
Eine Bescheinigung, unterzeichnet durch zwei Verwaltungsratsmitglieder, welche bestätigt, dass diese Dokumente den
Aktionären zu Verfügung stand, bleibt der vorliegenden Urkunde beigefügt.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung genehmigt den gemeinsamen Verschmelzungsplan, zwischen der vorstehenden Gesellschaft,
handelnd als übernommene Gesellschaft, und der euroscript Luxembourg Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz
in L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter
der Nummer B 26.127, handelnd als übernehmende Gesellschaft, sowie er durch die Verwaltungsratsmitglieder beider
Gesellschaften, gemäß Artikel 278 des Gesetzes, genehmigt und veröffentlicht wurde.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt, unter der Bedingung, dass die außerordentliche Generalversammlung der euroscript
Luxembourg S.à r.l., vorgenannt, den gemeinsamen Verschmelzungsplan genehmigt, fest, dass die Verschmelzung die
nachgenannten Folgen mit sich bringt:
a. das gesamte Aktiv- und Passivvermögens der Gesellschaft wird, mit Wirkung zum 1. Januar 2016 aus buchhalterischer
Sicht, wie dies im gemeinsamen Verschmelzungsplan festgehalten wurde, an die übernehmende Gesellschaft übertragen;
b. der Minderheitsaktionär der übernommenen Gesellschaft, Herr Mark Evenepoel, tritt seine Aktie mit allen verbun-
denen Rechten und Pflichten an den alleinigen Teilhaber der übernehmenden Gesellschaft ab;
c. die Aktionäre der übernommenen Gesellschaft werden Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft;
d. die übernommene Gesellschaft wird aufgelöst.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Verwaltungsratsmitglieder und den Rechnungsprüfer der Gesellschaft, für die
Ausübung ihres Mandats bis zum heutigen Tag, zu entlasten.
Diese Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungsprüfers der Gesellschaft, wird durch die nächste
alljährliche Generalversammlung der übernehmenden Gesellschaft bestätigt.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt alle Unterlagen und Dokumente der übernommenen Gesellschaft im legalen Zei-
traum am Gesellschaftssitz der übernehmenden Gesellschaft aufzubewahren.
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L
U X E M B O U R G
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnende Notar hat, gemäß Artikel 271, Abschnitt 2, des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie abgeändert,
über die Handelsgesellschaften, die Existenz und Echtheit der Urkunden und Formalitäten bezüglich der Gesellschaft und
des Verschmelzungsplans überprüft und hiermit bestätigt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: C. GESCHWIND, M. ZELLINGER, P. STEINLE und J. BADEN
Enregistré à Luxembourg A. C., le 15 décembre 2015 LAC / 2015 / 39895 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 21. Dezember 2015.
Référence de publication: 2016002595/93.
(160001652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Telenet Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 150.204.
<i>Extrait de la décision prise par l'associé unique en date du 3 novembre 2015i>
1) Monsieur Christophe-Emmanuel Sacré a démissionné de son mandat de gérant.
2) Madame Aurore Guerini, gérant de société, né à Mont Saint Martin (France), le 1
er
février 1977, demeurant profes-
sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6 rue Eugène Ruppert a été nommée comme gérant pour une durée illimitée.
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Telenet Finance S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2015182674/15.
(150203016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
CROWN PREMIUM Private Equity V S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 163.376.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 18. Juni 2015i>
Am 18. Juni 2015 um 17:00 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse gefasst:
Die Versammlung beschließt, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers Société coopérative für die
Prüfung des Geschäftsjahres 2015 zu bestellen, bis zum Ablauf der im Jahr 2016 stattfindenden ordentlichen Generalver-
sammlung.
Nach der Kenntnisnahme der Niederlegung des Amtes als Verwaltungsratsmitglied von Herrn Dr. Rüdiger v. Kollmann,
stimmt die Versammlung dem Vorschlag des Verwaltungsrates zu, Herrn Markus Landes, geboren am 06.12.1973 in
Altenerding, Deutschland, beruflich ansässig in Nördliche Münchener Straße 9c, 82031 Grünwald, Deutschland, vorbe-
haltlich der Genehmigung der CSSF, für einen Zeitraum bis zur im Jahr 2018 stattfindenden ordentlichen Generalver-
sammlung, zum Verwaltungsratsmitglied zu wählen.
Luxemburg, den 20. Oktober 2015.
WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2015182098/21.
(150203315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
4368
Agri Ressources Group S.A.
A.L.G. S.A.
AMIP S.à r.l.
AMP Capital Investors (IDF III USD No.2) S.à r.l.
AMP Capital Investors (IDF III USD No.2) S.à r.l.
AMPLEXOR Luxembourg S.à r.l.
Apex Services S.à r.l.
Aqua Mania Sàrl
Aqua Mania Sàrl
Aqua Mania Sàrl
A + T architecture S.A.
Atelier C-76
Barvie S.à r.l.
Belingoo Media Group S.A.
Berg HM S.à r.l.
Bingen - Prowinberatung S.à r.l.
Blackstone / GSO Capital Solutions Offshore Funding (Luxembourg) S.à r.l.
Blackstone / GSO Capital Solutions Onshore Funding (Luxembourg) S.à r.l.
Blackstone/GSO Debt Funds Europe (Luxembourg) S.à r.l.
Cabot Financial (Luxembourg) II S.A
Compagnie Générale de Participations S.A. S.P.F.
CROWN PREMIUM Private Equity V S.A., SICAV-FIS
D.N. International s.à r.l.
euroscript Delt Luxembourg S.A.
euroscript Luxembourg Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Fontaine-Calpe Holding
GoldenTree Credit Opportunities Lux Financing II S.à r.l.
P5 DP INV S.àr.l.
Polyusus Lux III S.à r.l.
Presidential Properties
Saigon S.à r.l.
Sunrises S.A.
Sunrises S.A.
Telenet Finance S.à r.l.
Valdes S.A.
Venthône S.A.
Villport Investissements S.A.
Villport Investissements S.A.
Vinaldo S.A.
WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l.
WPP Luxembourg Gamma Four S.à r.l.
WPP Luxembourg Germany Holdings S.à r.l.
WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l.
WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l.
WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l.
WPP Union Square S.à r.l.