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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 83
12 janvier 2016
SOMMAIRE
4U Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3944
Aesa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3942
Arches Finance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3942
Coiffure Exclusive S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
3943
Dolle'Mina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3983
EECF Istra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3942
EPISO 3 Cube S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3943
Episo 3 Forge 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3943
Episo 3 Forge 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3943
GGC Boch Lux 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3973
Le Premier Investment II S.C.A. . . . . . . . . . . .
3984
Le Premier Investment S.C.A. . . . . . . . . . . . . .
3984
Le Premier Sirocco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
3984
New Holdco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3938
Patron Capital Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
3938
Pharmatech Lux Holdco I, S.à r.l. . . . . . . . . . .
3938
Pluto Investment Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
3939
PSPA Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3982
Queen Bay S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3945
Quinlan Private Paddington Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3938
Reba Capital GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3941
Reba Capital Investments S.C.A. - SICAR . . .
3940
Reba Investment Opportunities GP S.à r.l. . .
3941
Reba Investment Opportunities S.C.A. - SI-
CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3940
Rema One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3938
Rema Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3941
SCL Prop Co. A S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3939
SCL Prop Co. B S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3939
SCL Prop Co. C S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3939
SK Spice Intermediate Holdings . . . . . . . . . . .
3984
S.L.G.O. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3941
SM Promotion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3944
Sogim Promotions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
3983
Spotify Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3939
Starmatic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3982
Strese 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3962
Suisscourtage Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
3982
Tamweelview European Holdings S.A. . . . . . .
3940
Thalis s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3983
The Czars Antic Gallery S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
3983
Tiara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3940
TimLux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3981
Torab Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3982
Toyama Financial Services S.A. . . . . . . . . . . . .
3982
Tractlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3983
Treveria Eleven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3984
Twenty House S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3983
Valeo Foods Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
3940
Via Holdco (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3940
Weinberg Real Estate Co-Invest S.A. . . . . . . .
3941
Weinberg Real Estate Holding #2 S.à r.l. . . . .
3942
Weinberg Real Estate Partners #2 SCA . . . . .
3941
White Creations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3944
Zidal Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3944
ZIT Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3944
3937
L
U X E M B O U R G
Pharmatech Lux Holdco I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 190.367.
Les statuts coordonnés au 27/10/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5/11/2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015180746/12.
(150200825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Patron Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 160.456.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Référence de publication: 2015180744/10.
(150201136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Quinlan Private Paddington Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 133.991.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015180785/12.
(150200543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Rema One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 123.463.
Les statuts coordonnés au 20 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015180797/11.
(150201016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
New Holdco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 142.109.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1331 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015180720/9.
(150201112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
3938
L
U X E M B O U R G
SCL Prop Co. A S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 193.032.
Die Koordinierten Statuten vom 23. Oktober 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, der 05. November 2015.
Référence de publication: 2015180839/11.
(150200601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
SCL Prop Co. B S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 193.033.
Die Koordinierten Statuten vom 23. Oktober 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, der 05. November 2015.
Référence de publication: 2015180840/11.
(150200644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
SCL Prop Co. C S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 193.034.
Die Koordinierten Statuten vom 23. Oktober 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, der 05. November 2015.
Référence de publication: 2015180841/11.
(150200715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Spotify Technology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 123.052.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 novembre 2015.
Référence de publication: 2015180868/10.
(150200915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Pluto Investment Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 200.207.
Les statuts coordonnés au 12 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015180751/11.
(150201025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
3939
L
U X E M B O U R G
Tamweelview European Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 93.081.
Les statuts coordonnés au 26 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 06 novembre 2015.
Référence de publication: 2015180891/10.
(150201173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Tiara S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 100.723.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Référence de publication: 2015180903/10.
(150200668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Valeo Foods Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 196.475.
Les statuts coordonnés au 19 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015180916/11.
(150200877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Via Holdco (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 184.157.
Les statuts coordonnés au 5 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015180919/11.
(150200797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Reba Capital Investments S.C.A. - SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-
vestissement en Capital à Risque,
(anc. Reba Investment Opportunities S.C.A. - SICAR).
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 182.325.
<i>Rectificatif du dépôt L150194283 déposé le 28/10/2015i>
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Référence de publication: 2015180792/12.
(150200890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
3940
L
U X E M B O U R G
Rema Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 123.524.
Les statuts coordonnés au 20 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015180798/11.
(150200993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Reba Capital GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Reba Investment Opportunities GP S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 182.312.
<i>Rectificatif du dépôt L150193134 déposé le 27/10/2015i>
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Référence de publication: 2015180791/11.
(150200894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
S.L.G.O. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 200.509.
Les statuts coordonnés au 28/10/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 novembre 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015180822/12.
(150200995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Weinberg Real Estate Partners #2 SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 171.445.
Les statuts coordonnés au 27 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 05 novembre 2015.
Référence de publication: 2015180935/10.
(150200916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Weinberg Real Estate Co-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 179.569.
Les statuts coordonnés au 27 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 05 novembre 2015.
Référence de publication: 2015180940/10.
(150200863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
3941
L
U X E M B O U R G
Weinberg Real Estate Holding #2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 180.089.
Les statuts coordonnés au 27 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 05 novembre 2015.
Référence de publication: 2015180934/10.
(150200935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Aesa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 170.000.
Par résolutions signées en date du 27 octobre 2015, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Usha Shah, avec
adresse professionnelle à Palm Jumeirah, Villa C2, Dubaï, Emirats Arabes Unis, de son mandat de gérant de classe A, avec
effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Référence de publication: 2015180972/13.
(150201831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.
Arches Finance SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 124.597.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 24 juin 2015i>
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 24 Juin 2015 que:
1 - L'Assemblée nomme Monsieur Alexandre GALLICHE en tant qu'administrateur de classe majoritaire.
Le Bureau
Référence de publication: 2015180992/11.
(150201576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.
EECF Istra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 112.550.
EXTRAIT
Nous informons les tiers que suite à la vente de parts sociales du 27 octobre 2015, la société EECF Arena S.à r.l. a vendu
ses 1,920 parts sociales détenues dans la Société à la société Gerrard Consultancy Services Limited ayant son siège social
au 3
rd
Floor, Omar Hodge Building, Wïckhams Cay I, 1110 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques et enregistrée
auprès du Registrar of Companies of the British Virgin Islands sous le numéro 1695917.
Il a été décidé d'accepter, d'approuver et d'enregistrer le transfert de parts sociales dans le registre des associés de la
Société.
Luxembourg, le 27 octobre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
EECF Istra Sàr.l.
Représenté par M. Julien François
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015181214/20.
(150201550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.
3942
L
U X E M B O U R G
EPISO 3 Cube S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.590,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 173.227.
Par résolutions signées en date du 4 novembre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant B, avec effet immédiat;
2. Nomination d'Anita Lyse, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
de gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2015.
Référence de publication: 2015181225/15.
(150202227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.
Episo 3 Forge 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.520,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 200.022.
Par résolutions signées en date du 4 novembre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant B, avec effet immédiat;
2. Nomination d'Anita Lyse, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
de gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Référence de publication: 2015181226/15.
(150202122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.
Episo 3 Forge 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.520,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 200.023.
Par résolutions signées en date du 4 novembre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant B, avec effet immédiat;
2. Nomination d'Anita Lyse, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
de gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2015.
Référence de publication: 2015181227/15.
(150202119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.
Coiffure Exclusive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 15, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 85.456.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015186232/9.
(150208055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
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4U Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3739 Rumelange, 29, rue des Matyrs.
R.C.S. Luxembourg B 111.606.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015187441/10.
(150209160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
ZIT Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 78.283.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015187438/9.
(150208857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Zidal Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 117.276.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015187437/12.
(150209027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
White Creations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 178.359.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour White Creations S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015187420/11.
(150208939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
SM Promotion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5216 Sandweiler, 1, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 184.674.
Les comptes annuels au 31-12-2014 dépôt rectificative L150115066 déposé le 02/07/2015 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2015187358/12.
(150209064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.
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Queen Bay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 145.870,00.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 201.239.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of October.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
PRAXISIFM TRUST (NZ) LIMITED, a limited company incorporated under the Companies Act 1993 of New Zealand,
registered with the Registrar of Companies of New Zealand under number 1950846 and NZBN 9429033345642 having
its registered office at Level 11, HSBC Tower, 62 Worcester Boulevard, Christchurch 8140, New Zealand acting as trustee
of THE LANTERN NZ TRUST a trust established and existing under the laws of England and Wales, having its office
address at Level 11, HSBC Tower, 62 Worcester Boulevard, Christchurch 8140, New Zealand (the “Sole Shareholder”)
hereby represented by Mrs. Delphine TEMPE, Attorney at Law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy established under private seal.
The said proxy after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That it is the Sole Shareholder of the public limited company existing under the name of “Queen Bay N.V.” governed
by the laws of Curaçao, having its statutory seat in Curaçao and its office address at Van Engelenweg 23, Curaçao, and
registered with the Commercial Registry of the Chamber of Commerce and Industry under number 85749 (0) (hereafter
referred to as the “Company”).
- That by resolution validly adopted by the Sole Shareholder and laid down in a notarial report executed in a deed on
29 October 2015, it has been resolved to (i) transfer the registered office, the principal establishment and the central
administration of the Company from Curaçao to Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) and further (ii) convert the
Company and adopt the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) effective as of the
date of the present meeting, without the Company being dissolved but on the contrary with corporate continuance. A copy
of said resolution shall remain annexed to the present deed.
- That the share capital of the Company is currently set at one hundred fifty-nine thousand nine hundred United States
Dollars (USD 159,900.-) represented by one hundred fifty-nine thousand nine hundred (159,900) shares, with a nominal
value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.
The appearing party, duly represented as stated hereinabove, having recognized to be fully informed of the resolutions
to be taken, has decided to vote on all items of the following agenda:
a) Transfer of the registered office, the principal establishment and the central administration of the Company from
Curaçao to Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) with immediate effect and without prior dissolution of the Com-
pany but in continuation of the legal entity of the Company in the Grand-Duchy of Luxembourg and in conformity with
the Luxembourg laws;
b) Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
with the corporate denomination Queen Bay S.à r.l. and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer
of the registered office, the principal establishment and the central administration of the Company to the Grand-Duchy of
Luxembourg and the conversion of the Company into a private limited liability company (société à responsabilité limitée);
c) Amendment of the corporate object of the Company which shall be read as follows:
“ 2.1. The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in Luxembourg
and foreign companies, partnerships or other entities, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and (iii) the acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of its portfolio. The Company
may enter into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned instruments
and the financing thereof.
2.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other instruments
convertible or not, without a public offer.
2.3. The Company may grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group
company as well as to other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which would
be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. It may also give guarantees and grant security
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
group company as well as other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which
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would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
2.4. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and instru-
ments designed to protect the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
2.5. In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
2.6. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable
or immovable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.”
d) Approval of the financial statements of the Company as of 29 October 2015 and determination of the share capital
of the Company;
e) Amendment and full restatement of the Company's articles of association so as to conform them to the laws of
Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company subject to, among others,
the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended;
f) Acknowledgement of the resignation of C.T.M. Corporation, as managing director of the Company;
g) Appointment of Mr. Bakary Sylla and Mrs. Martina Schümann as new managers (gérants) of the Company, deter-
mination of their powers as well as the term of their mandate;
h) Establishment of the registered office of the Company at 55 Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg (Grand-Duchy of
Luxembourg); and
i) Miscellaneous.
Consequently, on the basis of the above agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to transfer the registered office, the principal establishment and the central admi-
nistration of the Company from Curaçao to Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) with immediate effect and without
prior dissolution of the Company but in continuation of the legal entity of the Company in the Grand-Duchy of Luxembourg
and in conformity with the Luxembourg laws.
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder ACKNOWLEDGES that the Company will cease
to exist in Curaçao and will continue its activities in the Grand-Duchy of Luxembourg. It will be governed by the laws of
the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES that the Company adopts the legal form of a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) with the corporate denomination Queen Bay S.à r.l. and RESOLVES to accept the Luxembourg
nationality of the Company with immediate effect arising from the transfer of the registered office, the principal establish-
ment and the central administration of the Company to the Grand-Duchy of Luxembourg and the conversion of the Company
into a private limited liability company (société à responsabilité limitée).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend the corporate object of the Company as follows:
“ 2.1. The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in Luxembourg
and foreign companies, partnerships or other entities, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and (iii) the acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of its portfolio. The Company
may enter into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned instruments
and the financing thereof.
2.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other instruments
convertible or not, without a public offer.
2.3. The Company may grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group
company as well as to other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which would
be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. It may also give guarantees and grant security
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
group company as well as other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which
would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
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2.4. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and instru-
ments designed to protect the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
2.5. In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
2.6. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable
or immovable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to approve the financial statements of the Company as of 29 October 2015, reflecting
the financial situation of the Company before the transfer from Curaçao to Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
The Sole Shareholder NOTES that it results from (i) these financial statements, based on generally accepted accountancy
principles, and (ii) the management report dated 29 October 2015, that the net asset value of the Company amounts to at
least one hundred fifty-nine thousand nine hundred United States Dollars (USD 159,900.-).
The Sole Shareholder further RESOLVES:
(i) to change the currency of the Company’s share capital from United States Dollar (USD) to Euro (EUR) by applying
the exchange rate fixed by Thomson Reuters on the date of the present meeting of USD 1 = EUR 0.9123,
(ii) to change the nominal value of the shares (parts sociales) of the Company from one United States Dollar (USD 1.-)
to one Euro (EUR 1.-),
(iii) to set the share capital of the Company at one hundred forty-five thousand eight hundred seventy Euros (EUR
145,870.-) represented by fourteen thousand five hundred eighty-seven (14,587) class A shares (parts sociales de catégorie
A), fourteen thousand five hundred eighty-seven (14,587) class B shares (parts sociales de catégorie B), fourteen thousand
five hundred eighty-seven (14,587) class C shares (parts sociales de catégorie C), fourteen thousand five hundred eighty-
seven (14,587) class D shares (parts sociales de catégorie D), fourteen thousand five hundred eighty-seven (14,587) class
E shares (parts sociales de catégorie E), fourteen thousand five hundred eighty-seven (14,587) class F shares (parts sociales
de catégorie F), fourteen thousand five hundred eighty-seven (14,587) class G shares (parts sociales de catégorie G),
fourteen thousand five hundred eighty-seven (14,587) class H shares (parts sociales de catégorie H), fourteen thousand five
hundred eighty-seven (14,587) class I shares (parts sociales de catégorie I), and fourteen thousand five hundred eighty-
seven (14,587) class J shares (parts sociales de catégorie J) each with a nominal value of one Euro (EUR 1.-); and
(iv) to allocate the amount of six Euros seventy-seven (EUR 6.77) to the share premium reserve account of the Company.
The Sole Shareholder STATES that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership
in the entirety of the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities and
commitments.
Said financial statements, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to fully restate the Company's articles
of association so as to conform them to the laws of Luxembourg, so that the Company’s articles of association shall
henceforth read as follows:
“ Art. 1. Corporate form and name. These are the articles of association (the “Articles”) of a private limited liability
company (“société à responsabilité limitée”) whose name is Queen Bay S.à r.l. (hereafter the “Company”).
The Company is incorporated under and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by these Articles.
Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in Luxembourg
and foreign companies, partnerships or other entities, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and (iii) the acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of its portfolio. The Company
may enter into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned instruments
and the financing thereof.
2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other instruments
convertible or not, without a public offer.
2.3. The Company may grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group
company as well as to other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which would
be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. It may also give guarantees and grant security
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
group company as well as other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which
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would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
2.4 The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and instru-
ments designed to protect the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
2.5 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
2.6 The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable
or immovable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of an extraordinary resolution
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
4.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the sole manager
(gérant) or in the case of plurality of managers (gérants), by a decision of the board of managers (conseil de gérance).
4.4 In the event that the board of managers (gérants) or the sole manager (gérant) (as the case may be) determines that
extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers (gérants) or the sole manager (gérant) (as the case may be)
of the Company.
4.5 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Capital - Shares (parts sociales).
5.1 Share Capital - share premium - reserves
5.1.1 The Company's share capital is fixed at one hundred forty-five thousand eight hundred seventy euros (EUR
145,870.-) divided into fourteen thousand five hundred eighty-seven (14,587) class A shares (parts sociales de catégorie
A) (the “Class A Shares”), fourteen thousand five hundred eighty-seven (14,587) class B shares (parts sociales de catégorie
B) (the “Class B Shares”), fourteen thousand five hundred eighty-seven (14,587) class C shares (parts sociales de catégorie
C) (the “Class C Shares”), fourteen thousand five hundred eighty-seven (14,587) class D shares (parts sociales de catégorie
D) (the “Class D Shares”) fourteen thousand five hundred eighty-seven (14,587) class E shares (parts sociales de catégorie
E) (the “Class E Shares”), fourteen thousand five hundred eighty-seven (14,587) class F shares (parts sociales de catégorie
F) (the “Class F Shares”), fourteen thousand five hundred eighty-seven (14,587) class G shares (parts sociales de catégorie
G) (the “Class G Shares”), fourteen thousand five hundred eighty-seven (14,587) class H shares (parts sociales de catégorie
H) (the “Class H Shares”), fourteen thousand five hundred eighty-seven (14,587) class I shares (parts sociales de catégorie
I) (the “Class I Shares”), and fourteen thousand five hundred eighty-seven (14,587) class J shares (parts sociales de catégorie
J) (the “Class J Shares”), with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each shareholder shall subscribe proportionally in each class of shares (catégorie de parts sociales).
5.1.2 Any premium paid on any share (part sociale) is allocated to a distributable reserve. Decisions as to the use of the
share premium reserve(s) are to be taken by the shareholder(s) or the manager(s) (gérant(s)) as the case may be, subject to
the Law and these Articles.
5.1.3 The Company may accept contributions without issuing shares (parts sociales) or other securities in consideration
and may allocate such contributions to one or more reserves. Decisions as to the use of any such reserves are to be taken
by the shareholder(s) or the manager(s) (gérant(s)) as the case may be, subject to the Law and these Articles. The reserves
may, but do not need to, be allocated to the contributor.
5.2 - Changes to Share Capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general
shareholders’ meeting, in accordance with these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.
5.3 - Indivisibility of Shares (parts sociales)
Towards the Company, the Company’s shares (parts sociales) are indivisible, since only one owner is admitted per share
(part sociale). Co-owners, usufructuaries and bare-owners, creditors and debtors of pledged shares (parts sociales) have to
appoint a sole person as their representative towards the Company.
5.4 - Transfer of Shares (parts sociales)
5.4.1 In the case of a single shareholder, the Company’s shares (parts sociales) held by the single shareholder are freely
transferable.
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5.4.2 In the case of plurality of shareholders, the shares (parts sociales) held by each shareholder may be transferred in
compliance with the provisions of Articles 189 and 190 of the Law.
5.4.3 Notwithstanding any other provisions of these Articles, in the case of a transfer of shares (parts sociales), the
transferring shareholder shall transfer all of his/her/its shares (parts sociales) of each class of shares (catégorie de parts
sociales) or, if the transferring shareholder transfers only some of his/her/its shares (parts sociales), he/she/it shall transfer
at the same time shares (parts sociales) proportionally in each class of shares (catégorie de parts sociales).
5.4.4 Shares (parts sociales) may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at
least three-quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto.
5.4.5 Transfers of shares (parts sociales) must be recorded by notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-
à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with
the provisions of Article 1690 of the Civil Code.
5.5 - Distribution of profit
5.5.1 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
5.5.2 The shareholders’ meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of by
allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward to the next financial year
or by distributing it.
In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available
reserves derived from retained earnings, including any share premium as the case may be, the amount allocated to this
effect shall be distributed in the following order of priority:
First the holder(s) of the Class A Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.20% of the nominal value of the Class
A Shares held by them, then;
the holder(s) of the Class B Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.25% of the nominal value of the Class B
Shares held by them, then;
the holder(s) of the Class C Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.30% of the nominal value of the Class C
Shares held by them, then;
the holder(s) of the Class D Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.35% of the nominal value of the Class D
Shares held by them, then;
the holder(s) of the Class E Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.40% of the nominal value of the Class E
Shares held by them, then;
the holder(s) of the Class F Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.45% of the nominal value of the Class F
Shares held by them, then;
the holder(s) of the Class G Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.50% of the nominal value of the Class G
Shares, held by them, then;
the holder(s) of the Class H Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.55% of the nominal value of the Class H
Shares, held by them, then;
the holder(s) of the Class I Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.60% of the nominal value of the Class I
Shares, held by them, and then;
the holder(s) of the Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the last outstanding class of shares (catégorie de parts sociales) by alphabetical order, (e.g. Class J Shares) have
been cancelled following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any
dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares (catégorie de parts sociales)
in the reverse alphabetical order (e.g. Class I Shares).
5.5.3 Subject to the provisions contained in Article 5.5.2 of these Articles, the sole manager (gérant) or the board of
managers (conseil de gérance) as appropriate may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of
the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last
financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to an undistributable reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any
such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant shareholder
(s).
5.6 - Repurchase of Shares (parts sociales)
Subject to the prior approval of all shareholders, the share capital of the Company may be reduced through the repurchase
and cancellation of one or more entire classes of shares (catégorie de parts sociales) provided however that (i) there are
sufficient available reserves to that effect and (ii) the Company may not at any time repurchase and cancel the Class A
Shares and, only if the Company repurchases and cancels one or more entire classes of shares (catégories de parts sociales).
In the case of repurchases and cancellations of classes of shares (catégories de parts sociales), such repurchases and can-
cellations of shares (parts sociales) shall be made in the following order:
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(i) Class J Shares;
(ii) Class I Shares;
(iii) Class H Shares;
(iv) Class G Shares;
(v) Class F Shares;
(vi) Class E Shares;
(vii) Class D Shares;
(viii) Class C Shares; and
(ix) Class B Shares.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of any class of shares (catégories
de parts sociales) (in the order provided for above), each such class of shares (catégories de parts sociales) entitles the
holders thereof (pro rata to their holding in such class of shares) to such portion of the Total Cancellation Amount as is
determined by the sole manager (gérant) of the Company or, in the case of plurality of managers (gérants), the board of
managers (conseil de gérance) and approved by the shareholders, and, the holders of shares (parts sociales) of the repur-
chased and cancelled class of shares (catégorie de parts sociales) shall receive from the Company an amount equal to the
Cancellation Value Per Share for each share (part sociale) of the relevant class of shares (catégorie de parts sociales) held
by them and repurchased and cancelled. For the avoidance of doubt the Company may discharge its payment obligation in
cash, in kind or by way of set-off.
For the purposes of these Articles, the following capitalised terms shall have the following meanings:
- “Available Amount” shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any created special freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt, but not limited to,
the share premium reserve relating to the class(es) of shares to be redeemed/cancelled as the case may be) and (ii) as the
case may be, by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be
redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), (ii) any sums to be placed into non-
distributable reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles, and (iii) any sums which, in the reasonable
opinion and in the sole discretion of the sole manager (gérant), or in the case of plurality of managers (gérants), of the board
of managers (conseil de gérance), are set aside to cover running or other costs or debts or liabilities or expenses of the
Company, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting)
so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + AP)
Whereby:
AA = Available Amount (as defined above).
AP = any sums which, in the reasonable opinion and in the sole discretion of the sole manager (gérant), or in the case
of plurality of managers (gérants), of the board of managers (conseil de gérance), are set aside to cover running or other
costs or debts or liabilities or expenses of the Company.
NP = net profits (including carried forward profits).
P = any created special freely distributable reserves (including but not limited to the share premium reserve as the case
may be) relating to the class(es) of shares to be redeemed/cancelled.
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class shares to be cancelled.
L = losses (including carried forward losses) expressed as a positive amount.
LR = any sums to be placed into non-distributable reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles.
The Available Amount must be set out in the Interim Accounts and shall be assessed by the sole manager (gérant) of
the Company or, in the case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance) of the Company
in good faith and with the view to the Company’s ability to continue as a going concern.
- “Cancellation Value Per Share” shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the
class of shares (catégorie de parts sociales) to be repurchased and cancelled by the number of shares (parts sociales) in
issue in such class of shares (catégorie de parts sociales).
- “Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
- “Interim Account Date” shall mean the date no earlier than thirty (30) days but not later than ten (10) days before the
date of the repurchase and cancellation of the relevant class of shares (catégorie de parts sociales).
- “Total Cancellation Amount” means an amount not exceeding the Available Amount determined by the sole manager
(gérant) of the Company or, in the case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance) of
the Company and approved by the shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts provided however that such
Total Cancellation Amount shall never be higher than the Available Amount.
The Total Cancellation Amount mentioned in the paragraph above shall be determined by the sole manager (gérant) of
the Company or, in the case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance) of the Company
in its reasonable discretion and within the best corporate interest of the Company. For the avoidance of doubt, the sole
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manager (gérant) of the Company or, in the case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de
gérance) of the Company can choose at his/her/its sole discretion to include or exclude in its determination of the Total
Cancellation Amount the freely distributable reserves either in part or in totality.
No class of shares (parts sociales) may be cancelled if, as a result, the share capital of the Company would fall below
the minimum required by the Law.
Own shares (parts sociales) will not be taken into consideration for the determination of the quorum and majority for
as long as they are held by the Company.
5.7 - Share Register
All shares (parts sociales) and transfers thereof are recorded in the shareholders’ register in accordance with Article 185
of the Law.
Art. 6. Management.
6.1 - Appointment and Removal
6.1.1 The Company is managed by one or several managers (gérants). If several managers (gérants) have been appointed,
they will constitute a board of managers (conseil de gérance). The manager(s) (gérant(s)) need not to be shareholder(s).
6.1.2 The manager(s) (gérant(s)) is/are appointed by resolution of the shareholders.
6.1.3 A manager (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted
by the shareholders.
6.1.4 The sole manager (gérant) and each of the members of the board of managers (conseil de gérance) may be com-
pensated for his/their services as manager (gérant) or reimbursed for their reasonable expenses upon resolution of the
shareholders.
6.2 - Powers
6.2.1 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the sole manager (gérant), or in the case of plurality of managers (gérants), of the board of managers
(conseil de gérance).
6.2.2 The sole manager (gérant), or in the case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de
gérance), may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
6.2.3 The sole manager (gérant), or in the case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de
gérance) will determine the agent’s or agents’ responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of the agency.
6.3 - Representation and Signatory Power
6.3.1 In dealing with third parties as well as in judicial proceedings, the sole manager (gérant), or in the case of plurality
of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
6.3.2 The Company shall be bound by the signature of its sole manager (gérant), and, in the case of plurality of managers
(gérants), by the joint signatures of two managers (gérants) or by the joint or single signature of any person to whom such
power has been delegated by the board of managers (conseil de gérance).
6.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Meetings
6.4.1 The board of managers (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It
may also choose a secretary, who need not be a manager (gérant), to keep the minutes of the meeting of the board of
managers (conseil de gérance) and of the shareholders and who shall be subject to the same confidentiality provisions as
those applicable to the managers (gérants).
6.4.2 Meetings of the board of managers (conseil de gérance) may be convened by any member of the board of managers
(conseil de gérance). The convening notice, containing the agenda and the place of the meeting, shall be sent by letter (sent
by express mail or special courier), telegram, telex, telefax or e-mail at least two (2) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least twenty-four (24) hours prior to the hour set for such meeting shall be sufficient.
Any notice may be waived by the consent of each manager (gérant) expressed during the meeting or in writing or telegram,
telex, telefax or e-mail. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers (conseil de gérance). All reasonable efforts will
be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting of the board each manager (gérant) is provided with a copy of
the documents and/or materials to be discussed or passed upon by the board at such meeting.
6.4.3 The board of managers (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the managers
(gérants) is present or represented at the meeting of the board of managers (conseil de gérance). Resolutions shall be taken
by a majority of the votes cast of the managers (gérants) present or represented at such meeting.
6.4.4 The resolutions of the board of managers (conseil de gérance) shall be recorded in minutes to be signed by the
chairman or any member of the board of managers (conseil de gérance) of the Company.
6.4.5 Resolutions in writing approved and signed by all managers (gérants) shall have the same effect as resolutions
passed at the board of manager’s (conseil de gérance) meetings. Such approval may be in one or several separate documents.
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6.4.6 Copies or extracts of the minutes and resolutions, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,
shall be signed by the chairman or any member of the board of managers (conseil de gérance) of the Company.
6.4.7 A manager (gérant) may appoint any other manager (gérant) (but not any other person) to act as his representative
at a board meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that board meeting. A manager
(gérant) can act as representative for more than one other manager (gérant) at a board meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two (2) managers (gérants) are physically present at a board meeting held
in person or participate in person in a board meeting held in accordance with the provisions of Article 6.4.8. of these Articles.
6.4.8 Any and all managers (gérants) may participate in any meeting of the board of managers (conseil de gérance) by
telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.
6.5 - Liability of Managers (gérants)
Any manager (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly
undertaken by him in the name of the Company.
Art. 7. Shareholders’ resolutions.
7.1 For as long as all the shares (parts sociales) are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder
company (société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law and Articles 200-1 and 200-2 of the Law,
among others, will apply. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
7.2 In the case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares (parts sociales) he owns. Each shareholder has a number of votes equal to the number of shares (parts
sociales) held by him.
7.3. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them provided that in the case that such majority is not met, the shareholders may be reconvened or consulted again in
writing by registered letter and the decisions will be validly taken by the majority of the votes cast irrespective of the portion
of share capital represented.
7.4 However, resolutions to alter the Articles, except in the case of a change of nationality, which requires a unanimous
vote, may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s
share capital, subject to the provisions of the Law.
7.5 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities either
in writing or, at the relevant shareholders’ meeting, in person or by an authorised representative.
7.6 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a shareholder.
7.7 The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of shareholders does not
exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
7.8 The majority requirements applicable to the adoption of resolutions by a shareholders' meeting apply mutatis mu-
tandis to the passing of written resolutions of shareholders. Written resolutions of shareholders shall be validly passed upon
receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail attachments) of sharehol-
ders' votes representing the majority required for the passing of the relevant resolutions, irrespective of whether all
shareholders have voted or not.
Art. 8. Annual general shareholders’ meeting.
8.1 At least one shareholders’ meeting shall be held each year. Where the number of shareholders exceeds twenty-five
(25), such annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered
office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the twenty-
eight day of the month of July, at 11.00. AM
8.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the preceding
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole manager
(gérant), or in the case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance), exceptional cir-
cumstances so require.
Art. 9. Audit.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be supervised by
one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
9.2 Irrespective of the above, the Company shall be supervised by one or more approved statutory auditor(s) (réviseur
(s) d’entreprises agréé) where there is a legal requirement to that effect or where the Company is authorized by law to opt
for and chooses to opt for the appointment of an approved statutory auditor (réviseur d’entreprise agrée) instead of a statutory
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auditor. The approved statutory auditor(s) (réviseur(s) d’entreprises agréé) shall be appointed on an annual basis (the
mandate being renewable also on an annual basis).
Art. 10. Financial year - Annual accounts.
10.1 - Financial Year
The Company’s financial year starts on the 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year (all dates inclusive).
10.2 - Annual Accounts
10.2.1 Each year, the sole manager (gérant), or in the case of plurality of managers (gérants), the board of managers
(conseil de gérance) prepares an inventory a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the provisions
of Article 197 of the Law.
10.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered
office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25),
such inspection shall only be permitted fifteen days before the meeting.
Art. 11. Dissolution - Liquidation.
11.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
11.2 Except in the the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant
to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions required for amendments
to the Articles.
11.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
11.4 The liquidation boni shall be distributed to the holders of all classes of shares (catégories de parts sociales) in such
order of priority and in such amount as is necessary to achieve on an aggregate basis the same economic result as the
distribution provisions contained in Article 5.6. of these Articles.
Art. 12. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which there are no
specific provisions in these Articles.”
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to acknowledge and accept, with immediate effect, the resignation of C.T.M. Cor-
poration N.V. as managing director of the Company.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to appoint, with immediate effect:
- Mr. Bakary SYLLA, born on 1
st
November 1976 in Monrovia (Liberia) residing professionally at 55, Avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg,
- Mrs. Martina SCHÜMANN, born on 22
nd
January 1961 in Trier (Germany) residing professionally at 55, Avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg,
as new managers (gérants) of the Company, for an indefinite period of time.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to establish the registered office of the Company at 55 Avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in the case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour du mois d’octobre.
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
PRAXISIFM TRUST (NZ) LIMITED, une limited company constituée selon les lois du Companies Act 1993 de Nou-
velle-Zélande, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Nouvelle-Zélande sous le numéro 1950846 et NZBN
9429033345642 ayant son siège social au Level 11, HSBC Tower, 62 Worcester Boulevard, Christchurch 8140, Nouvelle-
Zélande agissant en qualité de trustee de THE LANTERN NZ TRUST un trust établi et existant selon les lois d’Angleterre
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et Pays de Galles, ayant son adresse au Level 11, HSBC Tower, 62 Worcester Boulevard, Christchurch 8140, Nouvelle-
Zélande (l’«Associé Unique»)
ici représentée par Mme Delphine TEMPE, Avocat à la Cour, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu
d’une procuration établie sous seing privée.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant restera annexée au
présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte de ce qui
suit:
- Qu'elle est l’Associé Unique de la société anonyme existant sous le nom «Queen Bay N.V.» régie par les lois du
Curaçao, ayant son siège social au Curaçao et son adresse au Van Engelenweg 23, Curaçao, immatriculée auprès du Registre
de Commerce de la Chambre de Commerce et d’Industrie sous le numéro 85749 (0) (ci-après dénommée la «Société»).
- Que par une décision valablement adoptée par l’Associé Unique et établie dans un rapport notarié exécuté par acte du
29 octobre 2015, il a été décidé de (i) transférer le siège social, le principal établissement et l’administration centrale de la
Société du Curaçao à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et ensuite (ii) de transformer la Société et d’adopter la
forme d’une société à responsabilité limitée avec effet à la date de la présente assemblée, sans que la Société soit dissoute
mais au contraire avec continuité de sa personnalité juridique. Une copie de ladite résolution restera annexée au présent
acte.
- Que le capital social de la Société est actuellement fixé à cent cinquante-neuf mille neuf cents Dollars Américains
(USD 159.900,-) représenté par cent cinquante-neuf mille neuf cents (159.900) parts sociales, avec une valeur nominale
d’un Dollar Américain (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et intégralement libérées.
La partie comparante, dûment représentée comme mentionné ci-dessus, reconnaissant être entièrement informée des
résolutions à prendre, a décidé de voter sur tous les points de l’ordre du jour suivant:
a) Transfert du siège social, du principal établissement et de l’administration centrale de la Société du Curaçao à Lu-
xembourg (Grand-Duché de Luxembourg) avec effet immédiat et sans dissolution préalable de la Société, mais avec
continuation de la personnalité morale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et en conformité avec les lois lu-
xembourgeoises;
b) Adoption par la Société de la forme juridique d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale
Queen Bay S.à r.l. et acceptation de la nationalité luxembourgeoise résultant du transfert du siège social, du principal
établissement et de l’administration centrale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et de la conversion de la Société
en une société à responsabilité limitée;
c) Modification de l’objet social de la Société, qui aura la teneur suivante:
2.1. L'objet de la Société est (i) la détention de participations et d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, des entités de type partenariats (partnerships) ou d’autres entités, (ii) l'acquisition
par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obli-
gations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l’acquisition, la propriété,
l'administration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut conclure tout contrat
relatif à l’acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.
2.2. La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de dettes,
de notes et d’autres instruments convertibles ou non, sans offre au public.
2.3. La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, à toute autre société du
groupe ainsi qu'à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui serait
considérée comme une activité réglementée sans obtenir l’autorisation requise. Elle pourra également fournir des garanties
et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les obligations de ses
filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou personne pourvu que la Société
ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l’autorisation requise. La
Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie de ses avoirs.
2.4. La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et tout
autre risque.
2.5. De manière générale elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle et
de supervision et mener toute opération qu’elle jugerait utile à l’accomplissement et au développement de son objet social.
2.6. La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction concer-
nant des biens meubles ou immeubles, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.
d) Approbation des états financiers de la Société arrêtés en date du 29 octobre 2015 et détermination du capital social
de la Société;
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e) Modification et refonte totale des statuts de la Société afin de les rendre conformes aux lois de Luxembourg, suite au
fait que la Société devienne une société régie par les lois Luxembourgeoises, entre autres, la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée;
f) Constatation de la démission de C.T.M. Corporation de sa fonction de gérant exécutif de la Société;
g) Nomination de Mr. Bakary Sylla et Mme Martina Schümann en tant que nouveaux gérants de la Société, détermination
de leurs pouvoirs ainsi que la durée de leur mandat;
h) Etablissement du siège social de la Société au 55 Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg); et
i) Divers.
En conséquence, sur la base de l’ordre du jour ci-dessus, l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE de transférer le siège social, le principal établissement et l’administration centrale de la
Société du Curaçao à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) avec effet immédiat et dans dissolution préalable de la
Société mais avec continuation de la personnalité morale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et en conformité
avec les lois luxembourgeoises.
En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique CONSTATE que la Société cessera d’exister au Curaçao
et continuera ses activités au Grand-Duché de Luxembourg. Elle sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE que la Société adopte la forme juridique d’une société à responsabilité limitée sous la
dénomination sociale Queen Bay S.à r.l. et DECIDE d’accepter avec effet immédiat la nationalité luxembourgeoise de la
Société résultant du transfert du siège social, du principal établissement et de l’administration centrale de la Société au
Grand-Duché de Luxembourg et de la conversion de la Société en une société à responsabilité limitée.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE de modifier l’objet social de la Société comme suit:
2.1. L'objet de la Société est (i) la détention de participations et d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, des entités de type partenariats (partnerships) ou d’autres entités, (ii) l'acquisition
par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obli-
gations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l’acquisition, la propriété,
l'administration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut conclure tout contrat
relatif à l’acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.
2.2. La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de dettes,
de notes et d’autres instruments convertibles ou non, sans offre au public.
2.3. La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, à toute autre société du
groupe ainsi qu'à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui serait
considérée comme une activité réglementée sans obtenir l’autorisation requise. Elle pourra également fournir des garanties
et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les obligations de ses
filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu’à toute autre entité ou personne pourvu que la Société
ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l’autorisation requise. La
Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie de ses avoirs.
2.4. La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et tout
autre risque.
2.5. De manière générale elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle et
de supervision et mener toute opération qu'elle jugerait utile à l’accomplissement et au développement de son objet social.
2.6. La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction concer-
nant des biens meubles ou immeubles, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’approuver les états financiers de la Société arrêtés en date du 29 octobre 2015, reflétant
la situation financière de la Société avant le transfert du Curaçao vers Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
L’Associé Unique REMARQUE qu'il résulte de (i) ces états financiers, basés sur des principes comptables généralement
reconnus, et (ii) du rapport de gestion du 29 octobre 2015, que la valeur de l’actif net de la Société s’élève à au moins cent
cinquante-neuf mille neuf cents Dollars Américains (USD 159.900,-).
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L’Associé Unique DECIDE:
(i) de changer la devise du capital social de la Société de Dollar Américain (USD) à l’Euro (EUR) en appliquant le taux
de change fixé par Thomson Reuters au jour de la présente assemblée de USD 1 = EUR 0,9123;
(ii) de changer la valeur nominale des parts sociales de la Société d’un Dollar Américain (USD 1,-) à un Euro (EUR
1,-);
(iii) de fixer le capital social de la Société à cent quarante-cinq mille huit cent soixante-dix Euros (EUR 145.870,-)
représenté par quatorze mille cinq cent quatre-vingt-sept (14.587) parts sociales de catégorie A, quatorze mille cinq cent
quatre-vingt-sept (14.587) parts sociales de catégorie B, quatorze mille cinq cent quatre-vingt-sept (14.587) parts sociales
de catégorie C, quatorze mille cinq cent quatre-vingt-sept (14.587) parts sociales de catégorie D, quatorze mille cinq cent
quatre-vingt-sept (14.587) parts sociales de catégorie E, quatorze mille cinq cent quatre-vingt-sept (14.587) parts sociales
de catégorie F, quatorze mille cinq cent quatre-vingt-sept (14.587) parts sociales de catégorie G, quatorze mille cinq cent
quatre-vingt-sept (14.587) parts sociales de catégorie H, quatorze mille cinq cent quatre-vingt-sept (14.587) parts sociales
de catégorie I et quatorze mille cinq cent quatre-vingt-sept (14.587) parts sociales de catégorie J ayant une valeur nominale
d’un Euro (EUR 1,-) chacune;
(iv) d’allouer le montant de six Euros soixante-dix-sept centimes (EUR 6,77) au compte réserve prime d’émission de
la Société.
L’Associé Unique ensuite DECLARE que tous les actifs et les dettes de la Société, sans limitation, resteront dans leur
intégralité la propriété de la Société, qui continue à posséder tous ses actifs et continue d’être tenue par toutes ses dettes et
engagements.
Lesdits états financiers, après avoir été signés ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, resteront
attachés au présent acte et seront déposés au même moment auprès des autorités chargées de l’enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des précédentes résolutions, l’Associé Unique DECIDE de refondre entièrement les statuts de la Société
afin de les rendre conformes aux lois de Luxembourg, de sorte que les statuts auront désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Forme sociale et dénomination. Ceux-ci sont les statuts (les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée
qui porte la dénomination Queen Bay S.à r.l. (ci-après la «Société»).
La Société est constituée sous et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est (i) la détention de participations et d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, des entités de type partenariats (partnerships) ou d’autres entités, (ii) l'acquisition
par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obli-
gations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l’acquisition, la propriété,
l'administration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut conclure tout contrat
relatif à l’acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.
2.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de dettes, de
notes et d’autres instruments convertibles ou non, sans offre au public.
2.3 La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, à toute autre société du
groupe ainsi qu'à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui serait
considérée comme une activité réglementée sans obtenir l’autorisation requise. Elle pourra également fournir des garanties
et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les obligations de ses
filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou personne pourvu que la Société
ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l’autorisation requise. La
Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie de ses avoirs.
2.4 La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et tout
autre risque.
2.5 De manière générale elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle et
de supervision et mener toute opération qu'elle jugerait utile à l’accomplissement et au développement de son objet social.
2.6 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction concernant
des biens meubles ou immeubles, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg - Ville.
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4.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
4.3 L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou
en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.
4.4 Dans l’éventualité où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine que des événements ex-
traordinaires politiques, économiques ou des développements sociaux ont eu lieu ou sont imminents qui interféreraient
avec les activités normales de la Société en son siège social ou avec la fluidité de communication entre le siège social et
les personnes à l’étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l’étranger jusqu'à la cessation complète de
telles circonstances extraordinaires; de telles mesures temporaires n’auront pas d’effet sur la nationalité de la Société qui,
malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société Luxembourgeoise. De telles mesures temporaires
seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.
4.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.
Art. 5. Capital - Parts sociales.
5.1 Capital social - prime d’émission - réserves
5.1.1 Le capital social émis de la Société est fixé à cent quarante-cinq mille huit cent soixante-dix euros (EUR 145.870,-)
divisé en quatorze mille cinq cent quatre-vingt-sept (14.587) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie
A»), quatorze mille cinq cent quatre-vingt-sept (14.587) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie
B»), quatorze mille cinq cent quatre-vingt-sept (14.587) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»),
quatorze mille cinq cent quatre-vingt-sept (14.587) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»),
quatorze mille cinq cent quatre-vingt-sept (14.587) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»),
quatorze mille cinq cent quatre-vingt-sept (14.587) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»),
quatorze mille cinq cent quatre-vingt-sept (14.587) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»),
quatorze mille cinq cent quatre-vingt-sept (14.587) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»),
quatorze mille cinq cent quatre-vingt-sept (14.587) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I») et
quatorze mille cinq cent quatre-vingt-sept (14.587) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J») ayant
une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement libérées.
Chaque associé devra souscrire proportionnellement dans chaque catégorie de parts sociales.
5.1.2 Toute prime d’émission payée sur toute part sociale est allouée à une réserve distribuable. Les décisions quant à
l’utilisation de la réserve de prime d’émission seront prises par le(s) associé(s) ou par le(s) gérant(s) selon le cas, sous
réserve de la Loi et des présents Statuts.
5.1.3 La Société peut accepter des apports sans émettre de parts sociales ou d’autres titres en contrepartie et peut allouer
de tels apports à une ou plusieurs réserves. Les décisions quant à l’utilisation de telles réserves seront prises par le(s) associé
(s) ou par le(s) gérant(s) selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts. Les réserves peuvent, mais ne doivent
pas nécessairement, être allouées à l’apporteur.
5.2 - Modification du Capital Social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée
générale des associés conformément aux présents Statuts et dans les limites prévues à l’Article 199 de la Loi.
5.3 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part
sociale. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, créanciers et débiteurs de parts sociales gagées doivent
désigner une seule personne qui les représente vis-à-vis de la Société.
5.4 - Transfert de Parts Sociales
5.4.1 Dans l’hypothèse d’un associé unique, les parts sociales de la Société détenues par cet associé unique sont librement
transmissibles.
5.4.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun des associés ne sont trans-
missibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.
5.4.3 Nonobstant toute autre disposition des présents Statuts, en cas d’un transfert de parts sociales, l’associé cédant
devra transférer toutes ses parts sociales de chaque catégorie de parts sociales ou, si l’associé cédant ne transfère que
certaines de ses parts sociales, il/elle devra transférer en même temps des parts sociales de manière proportionnelle dans
chaque catégorie de parts sociales.
5.4.4 Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des tiers non-associés si des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social n’y ont consenti.
5.4.5 Les transferts de parts sociales doivent être documentés par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts
ne seront opposables à la Société ou aux tiers qu'à compter du moment de leur notification à la Société ou de leur acceptation
par celle-ci en conformité avec les dispositions de l’Article 1690 du Code Civil.
5.5 - Distribution des profits
5.5.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société devra être alloué à une réserve légale jusqu'à
ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
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5.5.2 L’assemblée générale des associés détermine la manière dont le solde des bénéfices nets annuels sera alloué, en
allouant tout ou partie du solde des bénéfices nets annuels à la constitution d’une réserve ou d’une à provision, en reportant
cette somme sur l’exercice social qui suit ou en la distribuant.
Si, au titre d’un exercice, la Société décide de distribuer des dividendes ou de prélever une somme sur les bénéfices nets
ou les réserves disponibles résultant des résultats reportés et mis en réserve, incluant la prime d’émission le cas échéant,
la somme affectée à ce titre sera allouée et payée selon l’ordre de priorité suivant:
Premièrement, le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie A aura/auront droit à un dividende égal à 0,20% de la
valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A qu'ils détiennent; ensuite,
le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie B aura/auront droit à un dividende égal à 0,25% de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie B qu'ils détiennent; ensuite,
le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie C aura/auront droit à un dividende égal à 0,30% de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie C qu'ils détiennent; ensuite,
le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie D aura/auront droit à un dividende égal à 0,35% de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie D qu'ils détiennent; ensuite,
le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie E aura/auront droit à un dividende égal à 0,40% de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie E qu'ils détiennent; ensuite,
le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie F aura/auront droit à un dividende égal à 0,45% de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie F qu'ils détiennent; ensuite,
le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie G aura/auront droit à un dividende égal à 0,50% de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie G qu'ils détiennent; ensuite,
le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie H aura/auront droit à un dividende égal à 0,55% de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie H qu'ils détiennent; ensuite,
le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie I aura/auront droit à un dividende égal à 0,60% de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie I qu'ils détiennent; et ensuite,
les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie J sont habilités à recevoir le solde de toute distribution de dividendes.
Dans l'hypothèse où la totalité de la dernière catégorie de parts sociales en circulation par ordre alphabétique, (c'est-à-
dire les Parts Sociales de Catégorie J) aurait été annulée suite au remboursement, au rachat ou à un autre titre au moment
de la distribution, le solde de toute distribution de dividendes sera affecté à la dernière catégorie de parts sociales en
circulation qui précède dans l'ordre inverse à l'ordre alphabétique (par exemple: les Parts Sociales de Catégorie I).
5.5.3 Sous réserve des dispositions prévues à l’Article 5.5.2 de ces Statuts, le gérant unique ou le conseil de gérance, le
cas échéant peut/peuvent décider de payer des dividendes intérimaires aux associés avant la fin de l'exercice sur la base
d'un état des comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant
à distribuer ne peut excéder, le cas échéant, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve indisponible
devant être établie conformément à la Loi ou les présents Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas à des bénéfices réellement réalisés peuvent être récupérées de(s) l'associé(s) concerné(s).
5.6 - Rachat de Parts Sociales
Sous réserve de l’accord préalable de tous les associés, le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et
l’annulation de l’intégralité d’une ou plusieurs catégorie de parts sociales pourvu cependant que des réserves suffisantes
soient disponibles à cet effet et (ii) la Société ne peut en aucun cas racheter et annuler les Parts Sociales de Catégorie A et,
seulement si la Société rachète et annule une ou plusieurs catégorie(s) entière(s) de parts sociales. En cas de rachats et
annulations de catégories de parts sociales, ces rachats et annulations seront effectués dans l’ordre suivant:
(i) Parts Sociales de Catégorie J;
(ii) Parts Sociales de Catégorie I;
(iii) Parts Sociales de Catégorie H;
(iv) Parts Sociales de Catégorie G;
(v) Parts Sociales de Catégorie F;
(vi) Parts Sociales de Catégorie E;
(vii) Parts Sociales de Catégorie D;
(viii) Parts Sociales de Catégorie C; et
(ix) Parts Sociales de Catégorie B.
En cas de réduction du capital social par rachat et annulation de catégorie(s) de parts sociales (dans l'ordre prévu ci-
dessus), chacune de ces catégories de parts sociales donne à ses détenteurs le droit (proportionnellement à leur participation
dans la catégorie de parts sociales concernée) à une fraction du Montant Total d'Annulation tel que fixé par le gérant unique
ou en cas de pluralité de gérant par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée générale des associés, et, les détenteurs
des parts sociales de la catégorie de parts sociales rachetée et annulée devront recevoir de la Société un montant égal à la
Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque part sociale de la catégorie de parts sociales concernée qu'ils détenaient
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et qui a été rachetée et annulée. Afin d’éviter tout doute, la Société pourra s’acquitter de ses obligations de paiement en
numéraire, en nature ou par voie de compensation.
Pour les besoins des présents Statuts, les termes suivants doivent avoir les significations suivantes:
«Montant Disponible» signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) augmenté par
(i) toute réserve spéciale créée librement distribuable (y compris, pour éviter toute ambiguïté, mais non limité à la réserve
de prime d’émission relative à la/les catégorie(s) de parts sociales rachetée(s)/annulée(s) le cas échéant) et (ii) selon les cas
par le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la catégorie de parts
sociales devant être rachetée et annulée mais réduite par (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) (ii) toutes sommes
devant être placées en réserve(s) indisponible(s) suivant les exigences de la Loi ou des Statuts, et (iii) toutes sommes qui,
de l’avis raisonnable du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérances, sont mises de côté pour
couvrir les coûts de fonctionnement ou autres engagements, obligations, dettes ou dépenses de la Société, chaque fois tel
que cela est prévu par les Comptes Intérimaires y relatif (pour éviter tout doute sans double comptage) de sorte que:
MD = (PN + R+ RC) - (PE + RL+PC)
Soit:
MD = Montant disponible (tel que défini ci-dessus).
PC = toutes sommes qui, de l’avis raisonnable du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérances,
sont mises de côté pour couvrir les coûts de fonctionnement ou autres engagements, obligations, dettes ou dépenses de la
Société.
PN = Profits nets (incluant les profits reportés).
R = Toutes réserves spéciales créées librement distribuables (incluant, mais non limité à la réserve de prime d’émission
relative à la/les catégorie(s) de parts sociales rachetée(s)/annulée(s) le cas échéant).
RC = Montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la catégorie des
parts sociales devant être annulée.
PE = Pertes (incluant les pertes reportées) considérées comme un montant positif.
RL = toute somme devant être placée dans une réserve(s) indisponible(s) suivant les exigences de la Loi ou des Statuts.
Le Montant Disponible doit être établi dans les Comptes Intérimaires et doit être évalué par le gérant unique de la Société
ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société, de bonne foi et en vue de la capacité de la Société
à poursuivre ses activités.
«Valeur d'Annulation par Part Sociale» désigne le Montant Total d'Annulation à appliquer à la catégorie de parts sociales
à racheter et annuler, divisé par le nombre de parts sociales en circulation dans cette catégorie de parts sociales.
«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernée.
«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date qui ne doit pas être antérieure de trente (30) jours et non postérieure
de dix (10) jours à la date du rachat et de l’annulation de la catégorie des parts sociales concernées.
«Montant Total d’Annulation» désigne le montant n’excédant pas le Montant Disponible fixé par le gérant unique ou
en cas de pluralité de gérant par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée générale des associés sur le fondement
des Comptes Intérimaires concernés, sous réserve, cependant, que le Montant Total d'Annulation ne dépasse jamais le
Montant Disponible.
Le Montant Total d’Annulation mentionné au paragraphe ci-dessus devra être déterminé par le gérant unique de la
Société ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance de la Société à son entière discrétion et ce dans le meilleur
intérêt de la Société. Afin d’éviter tout doute, le gérant unique de la Société ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance de la Société peut choisir à son entière discrétion d’inclure ou d’exclure dans la détermination du Montant Total
d’Annulation les réserves librement distribuables en partie ou en totalité.
Aucune catégorie de parts sociales ne peut être annulée si, en conséquence, le capital social de la Société passerait en
deçà du minimum requis par la Loi.
Les parts sociales propres ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et de la majorité aussi
longtemps qu'elles restent détenues par la Société.
5.7 - Registre des Parts Sociales
Toutes les parts sociales ainsi que leurs transferts sont consignés dans le registre des associés conformément à l'Article
185 de la Loi.
Art. 6. Gestion.
6.1 - Nomination et Révocation
6.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne doivent pas nécessairement être associé(s).
6.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par décision des associés.
6.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par
les associés.
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6.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance peuvent être rémunérés pour ses/leurs service(s)
en tant que gérant(s) ou remboursés de leurs dépenses raisonnables sur décision des associés.
6.2 - Pouvoirs
6.2.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
6.2.2 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra sous-déléguer sa compétence pour
des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
6.2.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du man-
dataire ou des mandataires et sa ou leur rémunération (s’il y en a), la durée de la période de représentation et toutes les
autres conditions pertinentes de ce ou ces mandat(s).
6.3 - Représentation et Pouvoir de Signature
6.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes
et opérations en conformité avec l’objet social de la Société.
6.3.2 La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux gérants ou par la signature conjointe ou seule de toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué par
le conseil de gérance.
6.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Réunions
6.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés
et qui sera soumis aux mêmes règles de confidentialité que celles applicables aux gérants.
6.4.2 Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par tout membre du conseil de gérance. La convo-
cation, contenant l'ordre du jour et le lieu de la réunion, doit être envoyée par lettre (envoyée par courrier express ou courrier
spécial), télégramme, télex, télécopie ou e-mail au moins deux (2) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas
d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans la convocation et dans ce cas, un préavis d'au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion sera suffisant. Il peut être renoncé à toute convocation
par le consentement de chaque gérant exprimé lors de la réunion ou par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions individuelles tenues aux heures et lieux prévus dans un
calendrier préalablement adopté par décision du conseil de gérance. Tous les efforts raisonnables seront effectués de sorte
que, préalablement à toute réunion du conseil, une copie des documents et / ou supports à discuter ou adopter par le conseil
lors de cette réunion soit fournie à chaque gérant.
6.4.3 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées des gérants
présents ou représentés à cette réunion.
6.4.4 Les décisions du conseil de gérance seront consignés dans des procès-verbaux, à signer par le président ou par
tout membre du conseil de gérance de la Société.
6.4.5 Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produiront effet au même titre qu'une résolution
prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents distincts.
6.4.6 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux et résolutions qui pourraient être produits en justice ou autre seront
signés par le président ou par tout membre du conseil de gérance de la Société.
6.4.7 Un gérant peut nommer un autre gérant (mais pas toute autre personne) pour agir comme son représentant à une
réunion du conseil pour assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions en son nom à cette réunion du conseil. Un
gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs gérants à une réunion du conseil de gérance à condition que (sans
préjudice des exigences de quorum) au moins deux (2) gérants soient physiquement présents à une réunion du conseil tenue
physiquement ou participent en personne à une réunion du conseil tenue conformément aux dispositions de l'Article 6.4.8.
6.4.8 Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou vidéoconférence
ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de s’entendre
mutuellement. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.
6.5 - Responsabilité des Gérants
Aucun gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements vala-
blement entrepris par lui au nom de la Société.
Art. 7. Décisions des associés.
7.1 Pour autant que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle
au sens de l'Article 179 (2) de la Loi et les Articles 200-1 et 200-2 de la Loi, entre autres, s'appliqueront. L'associé unique
exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
7.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a autant de voix qu'il possède de parts sociales.
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7.3 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent, étant entendu que si cette majorité n'est pas atteinte, les associés peuvent être convoqués à
nouveau ou consultés à nouveau par écrit par lettre recommandée, et les décisions seront valablement prises par la majorité
des voix exprimés, indépendamment de la quotité du capital social représenté.
7.4 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf le cas de changement de nationalité qui requiert un vote unanime,
ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social de
la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.
7.5 Une assemblée des associés peut valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie
des exigences et formalités de convocation si tous les associés ont renoncé aux exigences et formalités de convocation soit
par écrit, soit à l'assemblée des associés en question, en personne ou par un représentant autorisé.
7.6 Un associé peut se faire représenter à une assemblée des associés en désignant par écrit (par fax ou par e-mail ou
tout autre moyen similaire) un mandataire qui n’est pas nécessairement un associé.
7.7 La tenue d'assemblées générales des associés n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés n'est pas supérieur
à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte précis des résolutions ou décisions à prendre expressément
formulées et émettra son vote par écrit.
7.8 Les conditions de majorité applicables à l'adoption de décisions par l'assemblée des associés s'appliquent mutatis
mutandis à l'adoption de décisions écrites des associés. Les décisions écrites des associés sont valablement prises dès
réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopie ou en tant que pièces jointes de
courrier électronique) des votes des associés représentant la majorité requise pour l'adoption des décisions en question,
indépendamment du fait que tous les associés aient voté ou non.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des associés.
8.1 Au moins une réunion des associés devra être tenue chaque année. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-
cinq (25), cette assemblée générale annuelle des associés doit être tenue, conformément à l'Article 196 de la Loi, au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans l’avis de convocation de l'assemblée, le vingt-
huitième jour du mois de juillet de chaque année à 11.00.
8.2 Dans le cas où ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour
ouvrable précédant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis discrétionnaire et définitif du
gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 9. Audit.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société devront être supervisées par
un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'Article 200 de la Loi, qui ne sont pas nécessairement associés.
S'il y a plus d'un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes agiront en collège et formeront le conseil des
commissaires aux comptes.
9.2 Sans tenir compte de ce qui précède, la Société sera surveillée par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s)
lorsqu'il existe une obligation légale à cet effet ou si la Société est autorisée par la loi à opter pour, et choisit d’opter pour,
la nomination d’un réviseur(s) d'entreprises agréé(s) au lieu d'un commissaire aux comptes. Le réviseur(s) d'entreprises
agréé(s) sera nommé sur une base annuelle (le mandat étant renouvelable également sur base annuelle).
Art. 10. Exercice social - Comptes annuels.
10.1 - Exercice Social
L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année (toutes les dates
étant comprises comme incluses).
10.2 - Comptes Annuels
10.2.1 Chaque année, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire, un
bilan et un compte de profits et pertes conformément aux dispositions de l'Article 197 de la Loi.
10.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire désigné, examiner, au siège social
de la Société, l'inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes et, le cas échéant, le rapport du/des commissaire(s) aux
compte(s) conformément à l'Article 200 de la Loi. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), cet examen ne
sera autorisé que quinze jours avant la réunion.
Art. 11. Dissolution - Liquidation.
11.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
11.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.
11.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
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11.4 Le boni de liquidation devra être distribué aux détenteurs de toutes les catégories de parts sociales dans l’ordre de
priorité et pour le montant nécessaire pour atteindre sur une base globale le même résultat économique que celui prévu par
les dispositions de distribution contenues dans l’Article 5.6 de ces mêmes Statuts.
Art. 12. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions de la Loi.».
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE de constater et d’accepter, avec effet immédiat, la démission de C.T.M. Corporation N.V.
en tant que gérant exécutif de la Société.
<i>Septième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE de nommer, avec effet immédiat:
- Mr. Bakary SYLLA, né le 1
er
novembre 1976 à Monrovia (Libéria), résidant professionnellement au 55, Avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg,
- Mme Martina SCHÜMANN, née le 22 janvier 1961 à Trèves (Allemagne), résidant professionnellement au 55, Avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg,
en tant que nouveaux gérants de la Société pour une durée indéterminée.
<i>Huitième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’établir le siège social de la Société au 55 Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg).
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait ayant été faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. TEMPE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 02 novembre 2015. Relation: DAC/2015/18481. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 05 novembre 2015.
Référence de publication: 2015180784/982.
(150201258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Strese 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 201.238.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty seventh day of October,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Strese JV S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 6A
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
process of registration with the Register of Trade and Companies of Luxembourg,
here represented by Sarah Verlende, private employee, with professional address at 6A Route de Trèves, L-2633 Sen-
ningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of incorpo-
ration of a private limited company (“société à responsabilité limitée”) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who may
become shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
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which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as
well as by the present articles of incorporation (the “Articles”).
The Company may at any time be composed of a sole shareholder or several shareholders (the “Shareholder(s)”), but
not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Purpose.
2.1. The purpose of the Company is the acquisition and sale for its own account of real estate properties either in the
Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
2.2. An additional purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.
2.3. The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical, finan-
cial, economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled
by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same Shareholder(s) of the Company, or of
managers or any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any such entities.
2.4. The Company may further borrow and/or lend funds, guarantee, grant any form of security for the performance of
any obligations of the Company, or of any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in
which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company,
or of managers or any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any such entities.
2.5. The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations
of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which are,
directly or indirectly, under the control or the same Shareholder(s) of the Company.
2.6. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of Strese 1 S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the Shareholder
(s) or by the general meeting of Shareholders in the event the Company has more than 25 shareholders (the “General
Meeting”).
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five
hundred (500) shares in registered form with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25) each.
The Company may set up a share premium account into which any premium paid on any share is transferred. Any share
premium paid on the subscription of shares of the Company shall remain linked to such shares on which it has been paid.
Decisions as to the use of the share premium account are to be taken by the Shareholder(s) subject to the Law and these
Articles.
The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
The Shares have equal rights subject to any limitation or specific provision of the Articles.
The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, by the
general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles, provided that such
redemption has been proposed to each Shareholder of the same class in the proportion of the capital or of the class of shares
concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requi-
rements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
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Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of Shareholders representing three
quarters (3/4) of the share capital at least.
Art. 8. Each Share is indivisible.
The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative who
shall represent them towards the Company. In case of plurality of owners per share, the Company may suspend the rights
attached to this share until a single owner has been designated to the Company.
Art. 9. In case of a sole Shareholder, the Company's shares held by the sole Shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of Shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with
article 189 and 190 of the Law.
In the event of death, the shares of the deceased Shareholder may only be transferred to new Shareholders subject to the
approval of such transfer given by the other Shareholders in a General Meeting, at a majority of three quarters (3/4) of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the Shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be Shareholder(s). If several Managers
have been appointed, the managers will constitute the board of managers (hereinafter, the “Board of Managers”). The
manager(s) shall be appointed by the Shareholder(s). The managers need not to be Shareholders. In case there is more than
one manager, the Shareholder(s) or, as the case may be, the General Meeting, may decide to qualify the appointed managers
as “Class A Manager” and “Class B Manager”. A manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with the Law and the Articles.
The manager(s) will hold office until its (their) successor(s) is (are) elected. It (They) may be re-elected at the end of
its (their) term and he (they) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the Shareholder(s) or,
as the case may be, of the General Meeting.
The sole manager or in case of several managers the Board of Managers, may take all or any action which is necessary
or useful to carry on any of the purposes of the Company, with the exception of those reserved by the Law and/or the
Articles to be decided upon by the Shareholders. Subject as provided by the Law and the Articles, the Company is validly
bound or represented towards third parties by:
(i) if the Company has a sole manager, the sole signature of the sole manager;
(ii) if the Company has more than one manager, the sole signature of a manager or in case the Shareholder(s), or as the
case may be, the General Meeting has decided to qualify the appointed managers as Class A Managers and Class B
Managers, the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The manager, or as the case may be, the Board of Managers, may delegate his powers for specific purposes to one or
several representatives.
Even after the term of their mandate, the manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental
to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a Board of Managers which may choose from among
the Class A Managers a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary,
who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.
The Board of Managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside all meetings of the Board of Managers, or in the absence of a chairman, the Board of Managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the managers at least five (5) business days
in advance of the date foreseen for the meeting. A meeting of the Board of Managers may be convened by giving such
notice not less than forty-eight (48) hours in advance if the interests of the Company would, in the opinion of a Shareholder
or a manager, be likely to be adversely affected to a material extent if the business to be transacted at such meeting of the
Board of Managers was not dealt with as a matter of urgency.
A special convocation will not be required for a Board of Managers' meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the Board of Managers.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
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The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least the majority of the managers are present or represented
at a meeting of the Board of Managers and in case Shareholder(s) or, as the case may be, the General Meeting has decided
to qualify the appointed managers as Class A Managers and Class B Managers, the Board of Managers can deliberate or
act validly only if at least a Class A Manager and a Class B Manager are present or represented at a meeting of the Board
of Managers. If a quorum is not present at a meeting of the Board of Managers at the time when any business is considered,
any manager may require that the meeting be reconvened. At least three (3) business days' notice of the reconvened meeting
shall be given unless all the managers otherwise agree. At the reconvened meeting, a quorum shall exist with respect to
those matters on the agenda which were not disposed of at the original meeting if the majority of the managers are present.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting except for the
Managers Reserved Matters (as such terms may be defined under article 17 of the Articles) which require the favourable
vote of at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager. In case of an equality of votes at any Board Meeting
the Chairman shall be entitled to a casting vote.
The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers or in case the Shareholder(s) or, as the case may be, the General Meeting has decided
to qualify the appointed managers as Class A Managers and Class B Managers, by a Class A Manager and a Class B
Manager jointly. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be
signed by the chairman or by two managers or in case the Shareholder(s) or, as the case may be, the General Meeting has
decided to qualify the appointed managers as Class A Managers and Class B Managers, by a Class A Manager and a Class
B Manager jointly or by any person duly appointed to that effect by the Board of Managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his/their executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement
as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. The manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by the Law or by the Articles.
Art. 17. Managers Reserved Matters. The board of managers shall seek to obtain the prior written consent of one Class
A Manager and one Class B Manager as set forth below in respect of any of the matters set forth below (the "Managers
Reserved Matters"):
(a) any partial or total sale, lease, financing or refinancing of all or parts of the properties held by the Company or interest
therein;
(b) any material deviation from the operating budget and any non-budgeted capital expenditures in relation to the
properties held by the Company, except in the event of an emergency in which case the relevant parties will have to take
minimum appropriate measures to address such an event; a deviation shall be deemed material if the change amounts to
25%;
(c) all unbudgeted capital expenditures relating to the rehabbing or up-grading of the properties held by the Company
except in the event of an emergency in which case the relevant parties will have to take minimum appropriate measures to
address such an event;
(d) all costs and budgets relating to the marketing of the properties held by the Company which exceed EUR 50,000;
(e) the issue of any debentures or securities, or the granting of any option or right to subscribe for any participations in
the share capital of the Company or for any debentures or securities or to convert any instrument into such participations,
debentures or securities, except if such issue or grant of any such option or right occurs pursuant to any applicable provision
of the Company;
(f) the conclusion of any loan or other financing by the Company, either as a lender or a borrower;
(g) any redemption, purchase or other acquisition by the Company of any shares or other securities;
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(h) any decision to file, settle, compromise or abandon any claim, action or other litigation before any authority or
competent jurisdiction (including ordinary and administrative courts and arbitrators) for the Company.
D. Meetings of shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The Shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles and the Law.
If the Company has only one Shareholder the latter carries out the powers bestowed on the Shareholders or as the case
may be on the General Meeting.
Any properly constituted General Meeting of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual General Meeting, of which one must be held where the Company has
more than twenty-five (25) Shareholders, will be held at the registered office of the Company, or at such other place as
may be specified in the notice convening the meeting, on the second Wednesday of the month of June at 2 p.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the
next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several Shareholders, but no more than twenty-five
(25) Shareholders, resolutions of the Shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
Shareholders. Should such written resolutions be sent by the sole manager or as the case may be, the Board of Managers,
to the Shareholders for adoption, the Shareholders are under the obligation to, within a time period of eight (8) calendar
days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through
any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements
applicable to the adoption of resolutions by the General Meeting shall mutatis mutandis apply to the adoption of written
resolutions.
General Meetings, including if applicable the annual General Meeting, will be held at the registered office of the Com-
pany or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement of the sole
manager or as the case may be by the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may also meet in a
General Meeting upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles or the Law, by the manager or as
the case may be by the Board of Managers, or failing which by Shareholders representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the Shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant General Meeting. The agenda for a General Meeting shall
also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes
affecting the object or form of the Company.
If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting and if they state that they have been duly informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All Shareholders are entitled to attend and speak at any General Meeting.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing, transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any General Meeting shall be presided over by the Chairman or by a person designated by the
manager or the Board of Managers or, in the absence of such designation, by the General Meeting.
The Chairman of the General Meeting shall appoint a secretary.
The General Meeting shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the General Meeting.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the committee of the General Meeting.
Art. 24. Vote. At any General Meeting other than a General Meeting convened for the purpose of amending the Articles
or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements for any amendment to the
Articles, resolutions shall be adopted by Shareholders representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is
not reached at the first meeting (or consultation in writing), the Shareholders shall be convened (or consulted) a second
time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any General Meeting convened in accordance with the Articles or the Law, for the purpose of amending the Articles
or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements for any amendment to the
Articles, the majority requirements shall be a majority of Shareholders in number representing at least three quarters (3/4)
of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request. The resolutions adopted by the single
Shareholder shall be documented in writing and signed by the single Shareholder.
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Copies or extracts of the written resolutions adopted by the Shareholder(s) as well as of the minutes of the General
Meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by (i) the sole manager (ii) by any two (2)
managers acting jointly if more than one manager has been appointed or (iii) by a Class A Manager and a Class B Manager
if there are classes of managers.
Art. 26. Shareholders Reserved Matters. The following decisions may only be permitted, concluded or carried out with
the consent of one class A Manager and one class B Manager of the single Shareholder of the Company (the "Shareholders
Reserved Matters"):
(a) any decision relating to the increase or decrease of the capital in the Company;
(b) any consolidation, merger, de-merger, change of legal form or transformation of, or involving, the Company;
(c) the payment or declaration of any dividend or other distribution of any kind in the Company;
(d) the presentation of any petition for the winding up of the Company;
(e) any amendment of the Articles of the Company, including but not limited to any change in the Company' share capital
or the change of the name of the Company;
(f) the change of nationality of the Company or any transnational measures.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 27. The Company's year commences on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December.
Art. 28. Each year on the 31
st
of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each Shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 29.
29.1 Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts
to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the Shareholders.
29.2 The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory or independent auditor(s),
appointed by the general meeting of shareholder(s) which will determine their number, their remuneration and the term of
their office, which must not exceed six (6) years.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 30. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be Shareholders, and which are appointed by the Shareholder(s) or as the case may be by the General Meeting
which will determine their powers and fees.
Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and
payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
Shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 31. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, all the five hundred (500) shares have been subscribed by Strese
JV S.à r.l., aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred euros (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is entirely allocated to the
share capital.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31
st
, 2016.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-)
<i>Resolutions of the sole Shareholderi>
Then the sole Shareholder, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-
mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be in L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
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2. Are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Trèves Services S.à r.l., with registered office at L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
- Sycamore Management S.à r.l., with registered office at L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-sept octobre,
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Strese JV S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, en cours d'inscription au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Sarah Verlende, employée privée, demeurant professionnellement au 6A, route de Trèves, L-2633
Senningerberg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts créées ci-après et tous ceux qui pourront le
devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après, la «Société»), qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut à tout moment être composée par un associé unique ou plusieurs associés («Associé(s)»), mais dans la
limite de quarante (40) associés, notamment par suite de transfert de parts sociales ou d'émission de nouvelles parts sociales.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit au Grand-Duché
de Luxembourg soit à l'étranger, ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de
participations directe ou indirecte dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal est l'acquisition,
le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
2.2. Un objet supplémentaire de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
2.3 La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques,
financiers, économiques et de gestion à d'autres sociétés, personnes ou entreprises qui sont, directement ou indirectement,
contrôlées par la Société ou qui sont, directement ou indirectement, sous le contrôle du/des même(s) Associé(s), ou de
gérants ou tout autre mandataire ou agent de la Société, ou d'une telle entité, ou assister une telle entité de toute autre
manière.
2.4. La Société pourra également emprunter et/ou accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sureté pour l'exé-
cution de toute obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou
un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe
d'entités que la Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou assister une
telle entité de toute autre manière.
2.5. La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur avec une responsabilité illimitée ou limitée
pour toutes les dettes et obligations de partnerships ou de toute autre structure de sociétés contrôlées directement ou indi-
rectement par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle du/des même(s) Associé(s) de la Société.
2.6. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de Strese 1 S.à r.l.
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Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'Associé/des
Associés ou en vertu d'une décision de l'assemblée générale des Associés dans le cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés (l'«Assemblée Générale»).
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500)
parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
La Société peut créer un compte prime d'émission sur lequel seront transférées toutes les primes d'émission payées sur
les parts sociales. Toutes primes d'émission payées à la souscription de parts sociales de la Société resteront liées à ces
parts sociales.
Les décisions relatives à l'utilisation du compte prime d'émission seront prises par l'/les Associé(s) conformément à la
Loi et aux présents Statuts.
La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émission de Parts Sociales ou d'autres
titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions relatives
à l'utilisation de l'un de ces comptes seront prises par l'/les Associé(s) conformément à la Loi et les présents Statuts. Afin
d'éviter tout doute, chaque décision peut, mais ne doit pas nécessairement, affecter tout montant contribué à l'apporteur.
Les Parts Sociales ont les mêmes droits sous réserve d'une limitation ou disposition spécifique prévue par les Statuts.
La Société pourra racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera réalisé par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés,
adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts, pour autant que le rachat ait été proposé à chaque Associé
de la même classe dans la proportion du capital ou de la classe de parts sociales concernée, représenté par ses parts sociales.
Cependant, si le prix du rachat excède la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat pourra uniquement être
décidé dans la mesure où l'excédent du prix d'achat ne dépasse pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés de tous les bénéfices reportés et prélèvements
réalisés sur les réserves disponibles à cet effet, diminués des pertes reportées et toutes sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Ces parts sociales rachetées seront annulées par une diminution du capital social.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des Associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 8. Chaque Part Sociale est indivisible.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire repré-
senter auprès de la Société par un seul représentant. En cas de pluralité de propriétaires par part sociale, la Société peut
suspendre les droits attachés à cette part sociale jusqu'à ce qu'un seul propriétaire soit désigné envers la Société.
Art. 9. En cas d'Associé unique, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
En cas de pluralité d'Associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent uniquement être cédées confor-
mément aux articles 189 et 190 de la Loi.
En cas de décès d'un Associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des nouveaux Associés que
moyennant l'agrément donné par les autres Associés en Assemblée Générale à la majorité des trois quarts (3/4) du capital
social. Cet accord n'est cependant pas requis dans le cas où les parts sociales sont transférées à des parents, descendants
ou au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des Associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être Associé(s). Si plusieurs gérants sont
nommés, les gérants constituent un conseil de gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance»).
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par le (les) Associé(s). Les gérants ne doivent pas nécessairement être des Associés.
En cas de pluralité de gérants, l'/les Associé(s) ou, le cas échéant, l'Assemblée Générale, peut décider de qualifier les gérants
nommés de «Gérant de Classe A» et «Gérant de Classe B». Un gérant peut être révoqué à tout moment pour toute raison
par une Résolution des Associés adoptée conformément à la Loi et aux Statuts. Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) jusqu'à
la nomination de leur(s) successeur(s): il(s) peut (peuvent) être réélu(s) au terme de leur mandat et il(s) peut (peuvent) être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de(s) Associé(s), ou le cas échéant par une Assemblée
Générale.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet, à l'exception
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de ceux réservés aux Associés par la Loi et/ou les Statuts. Sous réserve des dispositions de la Loi et des Statuts, la Société
est valablement engagée envers les tiers par:
(i) si la Société n'a qu'un gérant, la signature individuelle du gérant unique;
(ii) si la Société a plus d'un gérant, la signature individuelle d'un gérant ou dans le cas où l'Associé ou l'Assemblée
Générale a décidé de qualifier les gérants nommés en tant que Gérants de Classe A et Gérants de Classe B, les signatures
conjointes d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant de Classe B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Même après le terme de leur mandat, le(s) gérant(s) ne doit/doivent pas divulguer d'informations qui peuvent être
préjudiciables aux intérêts de la Société, sauf si une telle divulgation est requise par la loi.
Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un Conseil de Gérance qui pourra choisir parmi ses
Gérants de Classe A un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un
secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de
Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance; en l'absence d'un président, le Conseil de Gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq (5) jours ouvrables
avant la date prévue pour la réunion. Une réunion du Conseil de Gérance peut être convoquée par un avis donné pas moins
de quarante-huit (48) heures à l'avance si les intérêts de la Société sont, de l'avis d'un Associé ou d'un gérant, susceptibles
d'être affectés dans une mesure importante si les affaires faisant l'objet d'une transaction lors de cette réunion du Conseil
de Gérance ne sont pas traitées de manière urgente.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement qui si la majorité des gérants sont présents ou représentés
à la réunion du Conseil de Gérance et dans le cas où l'(les) Associé(s), ou le cas échéant, l'Assemblée Générale a nommé
un ou plusieurs Gérants de classe A et un ou plusieurs Gérants de classe B, le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou
agir valablement qui si au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B sont présents ou représentés à la réunion
du Conseil de Gérance. Si le quorum n'est pas présent à une réunion du Conseil de Gérance au moment où des activités
sont considérées, tout gérant peut exiger que la réunion soit re-convoquée. Un avis d'au moins trois (3) jours ouvrables de
l'assemblée re-convoquée doit être donné à moins que tous les gérants en conviennent autrement. À la reprise de l'assemblée,
un quorum doit exister à l'égard des questions sur l'ordre du jour qui n'ont pas été traitées lors de la première réunion si la
majorité des gérants sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à
cette réunion sauf pour les Sujets Réservés aux Gérants (tels que ces termes peuvent être définis conformément à l'article
17 des Statuts) qui exigent le vote favorable d'au moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B. En cas
d'égalité des voix à toute réunion du Conseil de Gérance le Président a droit à une voix prépondérante.
Le Conseil de Gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation par
écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie, ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble constituera le procès-verbal faisant preuve de la résolution.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux Gérants ou dans le cas où l'(les) Associé(s), ou le cas échéant, l'Assemblée
Générale a nommé un ou plusieurs Gérants de classe A et un ou plusieurs Gérants de classe B, par un Gérant de classe A
et un Gérant de classe B conjointement.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
deux Gérants, ou dans le cas où l'(les) Associé(s), ou le cas échéant, l'Assemblée Générale a nommé un ou plusieurs Gérants
de classe A et un ou plusieurs Gérants de classe B, par un Gérant de classe A et un Gérant de classe B conjointement ou
par toute personne dûment mandatée à cet effet par le Conseil de Gérance.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des
dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité de gérant
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ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils
actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en cas d'arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat conseil que le gérant ou
fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas
d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 16. Le gérant ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le gérant ou le Conseil de Gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 17. Sujets Réservés aux Gérants. Le conseil de gérance doit chercher à obtenir le consentement préalable écrit d'un
Gérant de Classe A et d'un Gérant de classe B, comme indiqué ci-dessous à l'égard de l'un des sujets énoncés ci-dessous
(les «Sujets Réservés aux Gérants»):
(a) toute vente partielle ou totale, la location, le financement ou le refinancement de tout ou partie des biens détenus par
la Société ou intérêt y relatifs;
(b) tout écart important du budget de fonctionnement et des dépenses non budgétisées de capital relativement aux
propriétés détenues par la Société, sauf dans le cas d'une situation d'urgence, auquel cas, les parties concernées devront
prendre des mesures minimales appropriées pour répondre à un tel événement; une déviation est réputée importante si le
changement est de 25%;
(c) toutes les dépenses non budgétées de capital relatives à la réhabilitation ou mise à niveau des propriétés détenues
par la Société, sauf dans le cas d'une situation d'urgence, auquel cas les parties concernées devront prendre des mesures
appropriées minimales pour répondre à un tel événement;
(d) tous les coûts et les budgets relatifs à la commercialisation des biens détenus par la Société qui dépassent 50.000
euros;
(e) l'émission d'obligations ou de valeurs mobilières, ou l'octroi d'une option ou du droit de souscrire des participations
dans le capital de la Société ou des obligations ou valeurs mobilières ou de convertir tout instrument dans ces participations,
obligations ou valeurs mobilières, sauf si cette émission ou octroi d'une telle option ou droit se produit en vertu de toute
disposition applicable de la Société;
(f) la conclusion d'un prêt ou autre financement par la Société, soit comme prêteur soit comme emprunteur;
(g) tout rachat, achat ou autre acquisition par la Société d'actions ou autres valeurs mobilières;
(h) toute décision de déposer, de régler, de compromettre ou d'abandonner toute réclamation, action ou autre litige devant
toute autorité ou juridiction compétente (y compris les tribunaux et les arbitres ordinaires et administratifs) pour la Société.
D. Assemblée générale des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les Associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et la loi.
Si la Société ne compte qu'un seul Associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus aux Associés ou le cas échéant, à
l'Assemblée Générale.
Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'ensemble des Associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'Assemblée Générale annuelle des Associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) Associés, aura lieu au siège social de la Société, ou à tout autre endroit tel qu'il
serait mentionné dans la convocation à la réunion, le deuxième mercredi du mois de juin à 14 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs Associés, dans la limite de vingt-cinq (25) As-
sociés, les résolutions des Associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un
seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs Associés. Dès lors que les résolutions à
adopter ont été envoyées par le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance aux Associés pour approbation, les
Associés sont tenus, dans un dans un délai de huit (8) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée,
d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission
d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'Assemblée Générale
s'applique mutatis mutandis à l'adoption de résolution écrites.
Les Assemblées Générales, y compris, le cas échéant, l'Assemblée Générale annuelle, se tiendra au siège social de la
Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que des cir-
constances de force majeure, appréciées souverainement par le gérant ou le Conseil de Gérance, le requièrent.
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Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un Associé unique, les Associés peuvent aussi
se réunir en Assemblées Générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou la loi, sur convocation du gérant
ou du Conseil de Gérance, ou à défaut, des Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux Associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'Assemblée Générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'Assemblée Générale. L'ordre du jour d'une Assemblée Générale doit également,
si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives
à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les Associés sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les Associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute Assemblée
Générale.
Un Associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même Associé.
Art. 23. Procédure. Toute Assemblée Générale est présidée par le président ou par une personne désignée par le gérant
ou le Conseil de Gérance, ou, faute d'une telle désignation par le gérant ou le Conseil de Gérance, par une personne désignée
par l'Assemblée Générale.
Le président de l'Assemblée Générale désigne un secrétaire.
L'Assemblée Générale élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'Assemblée Générale.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'Assemblée Générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute Assemblée Générale autre qu'une Assemblée Générale convoquée en vue de la modification
des Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour
toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital
social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les Associés seront de nouveau
convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts
sociales représentées. Lors de toute Assemblée Générale, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi, en vue de la
modification des Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera la majorité en nombre des Associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des Assemblées Générales doivent être signés par les Associés présents
et peuvent être signés par tous les Associés ou mandataires d'Associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'Associé unique seront établies par écrit et signées par l'Associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les Associés, ainsi que les procès-verbaux des Assemblées
Générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par (i) le gérant ou (ii) par deux (2) gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un gérant aura été nommé ou (iii) par un Gérant de classe A et un Gérant de classe B
conjointement dans le cas où des classes de gérants ont été créées.
Art. 26. Sujets Réservés aux Associés. Les décisions suivantes ne peuvent être autorisées, conclues ou réalisées qu'avec
le consentement d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant de classe B de l'Associé Unique de la Société (les «Sujets Réservés
aux Associés»):
(a) toute décision relative à l'augmentation ou la diminution du capital de la Société;
(b) un regroupement, une fusion, une scission, un changement de forme juridique ou la transformation de, ou impliquant,
la Société;
(c) le paiement ou la déclaration de tout dividende ou autre distribution de tout genre dans la Société;
(d) la présentation d'une pétition pour la dissolution de la Société;
(e) toute modification des Statuts de la Société, y compris, mais sans s'y limiter, toute modification du capital social de
la Société ou le changement de nom de la Société;
(f) le changement de nationalité de la Société ou des mesures transactionnelles.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 27. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout Associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.
Art. 29.
29.1 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'Assemblée Générale.
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29.2 Les opérations de la Société seront contrôlées par un (1) ou plusieurs commissaire(s) statutaire ou indépendant(s),
nommé par l'assemblée générale de l'/des associé(s) qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur
mandat, qui ne doit pas excéder six (6) ans.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 30. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), Associé(s) ou
non, nommé(s) par l'(les) Associé(s) ou le cas échéant, par l'Assemblée Générale qui fixera leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments. Sauf décision contraire le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et
le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 31. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts, les Associés s'en réfèrent à la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts ayant été ainsi établis, toutes les cinq cents (500) parts sociales parts sociales émises ont été souscrites par
Strese JV S.à r.l., susmentionnée, pour un prix de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le
montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
L'apport global d'un montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Trèves Services S.à r.l. dont siège social de la Société est établi à L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves
- Sycamore Management S.à r.l., dont le siège social de la Société est établi à L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de ladite partie comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. VERLENDE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 29 octobre 2015. Relation: DAC/2015/18318. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 05 novembre 2015.
Référence de publication: 2015180830/612.
(150201255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
GGC Boch Lux 1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 201.225.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of October.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
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"GGC Boch Cayman 1", a private company limited by shares, duly incorporated and existing under the Companies
(Cayman) Law, having its registered office at 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands,
registered with the Registrar of Companies of Cayman under number 305101,
duly represented by Mr Jérôme BOVERIE, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the
purpose of registration.
The appearing person, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation of
a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is established as follows:
Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the "Company") governed by the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation"), is hereby established by the founding shareholder.
The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of new
shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.
Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of "GGC Boch Lux 1".
Art. 3. Corporate objects. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining
directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as
the administration, the management, the control and the development of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of con-
tribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and patents,
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents.
The Company may also enter into the following transactions (it being understood that the Company will not enter into
any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as regulated activity of the
financial sector):
- to grant every assistance and any financial support, whether by way of loans, advances or otherwise to its direct and
indirect subsidiaries affiliates and/or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, and/or
entities belonging to its Group, the Group being referred to as the group of companies which includes the direct and indirect
shareholders of the Company as well as their direct and indirect subsidiaries;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future) or by all or any such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its direct and indirect subsidiaries, affiliates and/
or entities belonging to its Group, within the limits of and in accordance with the provisions of Luxembourg laws.
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial
derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by any
Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
The Company may invest in real estate that is exclusively used for investment purposes and not for the own use of the
Company.
In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever, which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the
shareholders, as the case may be.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the
managers.
The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at fifty thousand Euros (EUR 50,000.00), represented by fifty thousand
(50,000) shares of a par value of one Euro (EUR 1) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share
is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s).
The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
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any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of
doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
All shares will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 7. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the
law regarding commercial companies.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of
the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder, the
latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole share-
holder or of the shareholders, as the case may be.
The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the sole shareholder
or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non
shareholders is subject to the consent of at least seventy-five per cent (75%) of the Company's capital. In case of death of
a shareholder, the share transfer to non shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five per cent (75%)
of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have a preemption right which has to
be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not to be shareholders, appointed
by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for an unlimited period years.
Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the sole
shareholder or of the shareholders at a single majority. Each manager may as well resign.
While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their tenure
and the powers and competence of the manager(s).
The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers composed of category A and
category B managers and articles 14, 15 and 16 shall apply.
Art. 14. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to
attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.
The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need
not be members of the board of managers.
Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by any manager. The meetings
are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if a majority of its members is present or represented and only if,
at least, one manager of category A and one manager of category B are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to vote
in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or e-mail.
Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting and only if, at
least, one manager of category A and one manager of category B vote in favour of the decisions.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board, shall
be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take
part in the relevant proceedings of the board.
In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority
of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.
At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall be
informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.
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In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 16. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by,
at least, one manager of category A and one manager of category B or in circular resolutions as provided in the preceding
paragraph. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.
The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.
Art. 17. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the
broadest powers to perform all acts of management and disposal in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.
Art. 18. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general meeting
of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the company to one of its members The managers
may further delegate specific powers to any managers or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
If more than one manager is appointed, any delegation of powers has to be decided by at least one manager of category
A and one manager of category B.
Art. 19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties, in case of a sole manager,
by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality of managers, by (i) the joint signatures of one manager of
category A and one manager of category B, (ii) the sole signature of the manager to whom the daily management of the
Company has been delegated, within the scope of the daily management, and (iii) the sole signature or the joint signatures
of any persons to whom such signatory powers have been delegated by the managers, within the limits of such powers.
Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.
Art. 21. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation
in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his duties.
Art. 22. Decisions of the shareholders.
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of
shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.
2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting or,
if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which
has been sent by the manager(s) to the shareholders.
In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company, within
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by shareholders
representing together at least one half of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation have to be
approved by a majority of shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.
Art. 23. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented in
writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. The powers-of-attorney
are attached to the minutes.
Art. 24. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December
of each year.
Art. 25. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed,
the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to the
shareholders, as the case may be, for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting of
shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of shareholders is free to appoint a statutory auditor or an
external auditor at its discretion.
Art. 26. Allocation of profits. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this
allocation is no longer mandatory when and as long as the reserve amounts to ten percent of the capital.
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The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders, as
the case may be. The manager(s) may decide on the declaration and payment of interim dividends.
Art. 27. Dissolution - liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation
will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders or not, appointed by the sole shareholder or
by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in accordance
with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
The fifty thousand (50,000) Shares have been subscribed by «GGC Boch Cayman 1», prenamed.
All the fifty thousand (50,000) shares have been fully paid in cash, so that the amount of fifty thousand Euros (EUR
50,000.00) is at the disposal of the company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year starts on this date and ends on 31 December 2015.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The founding shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the following
resolutions as sole shareholder of the Company pursuant to article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended:
I. Resolved to set at two (2) the number of managers and further resolved to appoint the following as managers for an
unlimited period:
- Mr Rudy SAYEGH, Chief Executive Officer, with professional address in 9
th
Floor, Atomium Tower, Georges Haimari
Street, Achrafieh, Beirut, Lebanon, as manager of category A,
- Mr Richard HAWEL, company director, with professional address in 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg, as manager
of category B.
The managers will be entrusted with the powers set forth in article 17 of the Articles of Incorporation and the Company
is bound towards third parties by the joint signatures of at least, one manager of category A and one manager of Category
B.
II. The registered office of the Company shall be set at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Whereof, the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed is
worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the French
text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, that person signed this original deed together with, the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
«GGC Boch Cayman 1», une private company limited by shares, constituée et existante selon the Companies (Cayman)
Law, ayant son siège social au 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands, enregistrée auprès
du Registrar of Companies of Cayman sous le numéro 305101,
dûment représentée par Monsieur Jérôme BOVERIE, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Cette procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins de
formalisation.
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Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il est constituée comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission
de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de "GGC Boch Lux 1".
Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la prise
de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et brevets de toute
origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de sou-
scription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente,
de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n'entrera dans aucune opération
qui aurait pour conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur financier):
- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales
directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, aux
sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs et
indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;
- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,
par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital ou utiliser
des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt de la
Société;
La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d'investissement et non par pour
l'utilisation personnelle de la société.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) représenté par
cinquante mille (50.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés, selon le cas.
La Société pourra, sans limite aucune, accepter tout apport de fonds propres ou toute autre contribution sans émission
de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie de l'apport, et pourra créditer ces apports sur un ou plusieurs comptes. Les
décisions quant à l'utilisation de ces comptes devront être prises par l'(les) Associé(s) et seront régies par la Loi de 1915 et
les présents statuts. Afin d'éviter toute équivoque, chacune de ces décisions pourra, sans caractère obligatoire, allouer tout
montant apporté à l'apporteur.
Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues
par l'article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.
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Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans
les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société comporte
un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de
la collectivité des associés, selon le cas.
Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons
que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant
le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.
Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées
entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute
hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du
refus de cession à un non-associé.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés par
une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.
Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés
pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement dé-
missionner de ses fonctions.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la durée
de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance composé de gérants de catégorie A et de
gérants de catégorie B et les articles 14, 15 et 16 trouveront à s'appliquer.
Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.
Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par chaque gérant.
Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité des gérants est présente ou représentée et qu'au moins un gérant
de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et voter
en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion cette majorité devant
obligatoirement comporter le vote d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer le
conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations
du conseil.
En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des autres
membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.
A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans
lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors
d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu.
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Art. 16. Procès verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des procès
verbaux signés par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, ou dans des résolutions circulaires comme
prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès
verbaux seront signés par le président.
Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.
Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Si plus d'un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins un gérant de catégorie
A et un gérant de catégorie B.
Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule
signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par (i) la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et
d'un gérant de catégorie B, (ii) par la signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été déléguée et, (iii)
par la signature individuelle ou conjointe à toute personne à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil
de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la dissolution
de la Société.
Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.
Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins
de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux associés.
Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de
quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés
représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par
une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.
Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront docu-
mentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations y
seront annexées.
Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et le
gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la
loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,
conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés
doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l'assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de nommer
un commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprises.
Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale représente dix pour cent (10%) du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. Les gérant
(s) pourra (pourront) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
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Art. 27. Dissolution. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
«GGC Boch Cayman 1», précitée, a souscrit l'ensemble des cinquante mille (50.000) parts sociales Toutes les cinquante
mille (50.000) parts sociales ont entièrement été libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de cinquante
mille Euros (EUR 50.000,-) est à la disposition de la Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2015.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes comme
associé unique de la Société conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée:
I. Décide de fixer à deux (2), le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer comme gérants pour une durée
indéterminée:
- Monsieur Rudy SAYEGH, Président Directeur Général, demeurant professionnellement au 9
th
Floor, Atomium Tower,
Georges Haimari Street, Achrafieh, Beyrouth, Liban, comme gérant de catégorie A,
- Monsieur Richard HAWEL, directeur de société, demeurant professionnellement au 8, rue Yolande, L-2761 Luxem-
bourg, comme gérant de catégorie B.
Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 17 des statuts de la Société et la société est valablement
engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
II. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: J. BOVERIE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25512. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2015180506/428.
(150201094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
TimLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2431 Luxembourg, 13, rue de Rochefort.
R.C.S. Luxembourg B 189.187.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2015186648/11.
(150207968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
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Torab Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 104.856.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2015186649/10.
(150207967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Toyama Financial Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 147.864.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015186667/9.
(150207861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Starmatic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 161.199.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015186638/9.
(150208016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Suisscourtage Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 136.536.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015186640/9.
(150207953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
PSPA Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 673.130,80.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 193.836.
EXTRAIT
En date du 4 novembre 2015 l'associé de la Société, Charles McCurdy, a transféré 14.000 parts sociales B, qu'il détenait
de la Société, à l'associé de la Société, PSP Holdings S.à r.l.
Suite à ce transfert, l'associé de la Société, Charles McCurdy, détient dans la Société, 1.827 parts sociales B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2015.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2015181652/15.
(150202179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.
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Sogim Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 109, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 144.707.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2015186631/13.
(150208801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Twenty House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 190.749.
Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 Novembre 2015.
Fabrice Mas
<i>Gérant de classe Ai>
Référence de publication: 2015186671/13.
(150208165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Thalis s. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9160 Ingeldorf, 1, rue Wakelter.
R.C.S. Luxembourg B 125.243.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015186662/10.
(150208602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
The Czars Antic Gallery S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Dolle'Mina S.à r.l.).
Siège social: L-1946 Luxembourg, 16, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 62.757.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015186663/10.
(150208418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Tractlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 68.575.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015186668/9.
(150208693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
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Treveria Eleven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.964.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Référence de publication: 2015185690/10.
(150206760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
SK Spice Intermediate Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 179.898.
<i>Extrait des décisions prises par le Conseil de gérance en date du 05 novembre 2015i>
Le siège social a été transféré de L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène
Ruppert avec effet au 15 octobre 2015.
A Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SK Spice Intermediate Holdings
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015181740/15.
(150201485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.
Le Premier Investment II S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 104.475.
Les comptes annuels au 30 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Référence de publication: 2015185945/10.
(150207641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Le Premier Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 98.715.
Les comptes annuels au 30 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Référence de publication: 2015185948/10.
(150207663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Le Premier Sirocco S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 129.469.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Référence de publication: 2015185950/10.
(150207573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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EECF Istra S.à r.l.
EPISO 3 Cube S.à r.l.
Episo 3 Forge 1 S.à r.l.
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GGC Boch Lux 1
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Le Premier Investment S.C.A.
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Tractlux S.à r.l.
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Twenty House S.à r.l.
Valeo Foods Luxco S.à r.l.
Via Holdco (Lux) S.à r.l.
Weinberg Real Estate Co-Invest S.A.
Weinberg Real Estate Holding #2 S.à r.l.
Weinberg Real Estate Partners #2 SCA
White Creations S.à r.l.
Zidal Properties Sàrl
ZIT Holding S.A.