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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 71
11 janvier 2016
SOMMAIRE
Acadi Cado and Printing S.à r.l. . . . . . . . . . . .
3364
Aerium Opportunity I Capital S.à r.l. . . . . . . .
3364
Air 2007 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3365
Ajilon Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3365
Alamos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3365
AMIP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3364
AMS Engineering S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
3397
Anoa Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3368
Bauer Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3368
BDM Estate Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
3408
Bisserwee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3368
Cornerstone Core Fund LP S.à r.l. . . . . . . . . .
3386
CT Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3372
EasyPneus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3406
Europlan Property Group . . . . . . . . . . . . . . . .
3375
Financiere Bedolah S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
3380
Five Arrows Secondary Opportunities III So-
parfi SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3369
GGC Boch Lux 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3398
Harsco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
3408
Highland Overseas Holdings Limited . . . . . . .
3408
Howald S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3368
Lentitia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3366
Luxembourg Yachting Services S.A. . . . . . . . .
3367
Lux Terra Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3367
Madev Holding Corporation S.A., SPF . . . . . .
3366
Magic Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3366
Maison Steffen Cents S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
3366
Maison Steffen Dudelange S.à r.l. . . . . . . . . . .
3367
Maison Steffen Esch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
3367
Manova S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3364
Markco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3367
M.A.V. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3365
Modern Creation Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
3366
NREP NSF 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3368
Pan African Investment Holdings S.A. SPF . .
3380
Pegase Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3380
Pegasus-Invest, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3363
Pembroke S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3362
Phoenix Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
3363
PSP Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3363
Rakuten Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3363
Redblack Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3364
Rhino Pianeta Sà r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3363
TCH Holding S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3362
Titris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3362
Transports Pinto et Drui . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3362
Transports Pinto et Drui . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3362
3361
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U X E M B O U R G
TCH Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 97.140.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185027/9.
(150205926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Transports Pinto et Drui, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3855 Schifflange, 42A, Cité Emile Mayrisch.
R.C.S. Luxembourg B 16.752.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015185018/10.
(150206266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Transports Pinto et Drui, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3855 Schifflange, 42A, Cité Emile Mayrisch.
R.C.S. Luxembourg B 16.752.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015185019/10.
(150206267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Titris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.
R.C.S. Luxembourg B 101.551.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2015185015/12.
(150206014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
Pembroke S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 24.777.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
44, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2015186563/13.
(150208239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
3362
L
U X E M B O U R G
Pegasus-Invest, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4149 Schifflange, Z. I. Um Monkeler.
R.C.S. Luxembourg B 111.124.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015186561/9.
(150208811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
PSP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 173.105.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015186578/10.
(150207773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Rakuten Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 136.664.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015186580/10.
(150207869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Rhino Pianeta Sà r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duscherstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 163.559.
Mit privatschriftlichem Vertrag vom 15. Oktober 2015 hat die Gesellschaft RHINO INTERNATIONAL GmbH, Ge-
sellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts mit Sitz im Eifel-Maar-Park 10 in D-56766 Ulmen, eingetragen im
Handelsregister am Amtsgericht Koblenz unter HRB 24111, alle 125 (einhundertfünfundzwanzig) Anteile der Gesellschaft
erworben.
Référence de publication: 2015181662/11.
(150201367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.
Phoenix Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 70.150.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la société INTERCORP S.A. que le mandat de dépositaire des titres au porteur est annulé
avec effet immédiat,
Luxembourg, le 5 novembre 2015.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2015181642/14.
(150202130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.
3363
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U X E M B O U R G
Manova S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 124.933.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015184034/9.
(150205235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Redblack Limited, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 95.369.
Par la présente, la Fiduciaire ROMAIN ZIMMER dénonce avec effet immédiat la domiciliation du siège social 6-12,
rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg, de la Société Anonyme REDBLACK LIMITED S.A., inscrite au R.C.S. Lu-
xembourg sous le numéro B95369.
Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Romain ZIMMER.
Référence de publication: 2015181670/10.
(150201845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.
Aerium Opportunity I Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 115.980.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 17 novembre 2015.
Référence de publication: 2015186134/10.
(150207863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Acadi Cado and Printing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 4, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 36.748.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L-2537 Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Madame Ettinger Maggy
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2015186131/12.
(150208546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
AMIP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 179.218.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2015.
Robert van 't Hoeft
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2015186149/13.
(150207752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
3364
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U X E M B O U R G
Ajilon Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 43-49, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 48.570.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015186141/10.
(150208504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Alamos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 92.650.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2015186142/13.
(150208730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Air 2007 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 132.392.
La Société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2542 du
8 novembre 2007
Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015186140/15.
(150207886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.
M.A.V. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 111.746.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 9 octobre 2015 a pris les résolutions suivantes:
- L'assemblée a pris acte de la démission du commissaire aux comptes, la société Shareholder & Directorship Ltd. avec
effet immédiat et décide de nommer en son remplacement la société ODD Financial Services S.A. ayant son siège social
1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 41.014.
- L'assemblée a procédé au renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour un
terme de six ans. Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015181498/16.
(150201828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.
3365
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U X E M B O U R G
Modern Creation Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 161.771.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185490/9.
(150206914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Magic Invest SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 156.326.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015185497/10.
(150207191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Maison Steffen Cents S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2630 Luxembourg, 152, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 136.488.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13/11/2015.
Référence de publication: 2015185498/10.
(150206717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Lentitia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.
R.C.S. Luxembourg B 96.537.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16/11/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015185466/12.
(150206894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Madev Holding Corporation S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 16.532.
Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
44, avenue JF Kennedy
L-1855 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2015185495/13.
(150206596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
3366
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U X E M B O U R G
Maison Steffen Dudelange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3590 Dudelange, 39, place de l'Hôtel de Ville.
R.C.S. Luxembourg B 81.774.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13/11/2015.
Référence de publication: 2015185499/10.
(150206574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Maison Steffen Esch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, 8, place de l'Hôtel de Ville.
R.C.S. Luxembourg B 179.970.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16/11/2015.
Référence de publication: 2015185500/10.
(150207118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Lux Terra Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1272 Luxembourg, 13, rue de Bourgogne.
R.C.S. Luxembourg B 45.836.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015185472/11.
(150206788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Luxembourg Yachting Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 37.399.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2015.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2015185475/11.
(150207093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Markco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 18, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 79.733.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13/11/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015185503/12.
(150206807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
3367
L
U X E M B O U R G
Bauer Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 124.035.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2015.
Léonie Grethen.
Référence de publication: 2015180313/10.
(150200727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Bisserwee S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 161.439.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2015.
Léonie Grethen.
Référence de publication: 2015180316/10.
(150200936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Anoa Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 155.833.
Les statuts coordonnés au 19 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015180288/11.
(150200879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Howald S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 89.386.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015184713/11.
(150206046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2015.
NREP NSF 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 186.446.
NREP Management Company S.à r.l., Associé de la Société à responsabilité limitée, NREP NSF 1 S.à r.l., a changé
l'adresse de son siège social de 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg à 80 route d'Esch, L-1470 Luxembourg
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 9 novembre 2015.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2015181572/12.
(150202511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.
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Five Arrows Secondary Opportunities III Soparfi SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 174.439.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of October;
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Five Arrows Secondary Opportunities III Soparfi
SCA, a société en commandite par actions incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 1,
Place d'Armes, L-1136 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
174.439, incorporated on December 18, 2012 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-
Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 522 of
March 2, 2013 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last
time on September 24, 2015 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
THERE APPEARED:
1) Five Arrows Managers, a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 1, Place d'Armes, L-1136 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 143.757;
2) Five Arrows Co-Investments Feeder V S.C.A. SICAR, a société d'investissement en capital à risque under the form
of a société en commandite par actions incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 1, Place
d'Armes, L-1136 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 152.399;
3) Five Arrows Secondary Opportunities III Co-Investments S.C.A., SICAR, a société d'investissement en capital à
risque under the form of a société en commandite par actions incorporated under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 1, Place d'Armes, L-1136 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 167.385;
4) Five Arrows Secondary Opportunities III FPCI, a fonds professionnel de capital investissement established under the
laws of France acting through its management company, Five Arrows Manager SAS, a société par actions simplifiée,
incorporated under the laws of France, having its registered office at 23 bis, Avenue Messine, 75008 Paris, France, registered
with the Trade and Companies Register of Paris, under number 509 679 189;
all here represented by Mr. Henri DA CRUZ, private employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of
powers of attorney given under private seal;
(the appearing parties listed under points 1 to 4 included are hereafter collectively referred to as the Shareholders).
Said powers of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Shareholders and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholders, prenamed and represented as stated above, have requested the undersigned notary to record that:
I. The Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company and are duly represented at this meeting,
which is consequently regularly constituted;
II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Decrease of the share capital of the Company by an amount of one thousand four hundred and ninety-two euros (EUR
1,492) in order to bring the share capital from its present amount of three hundred and eighteen thousand five hundred and
seventy-three euros (EUR 318,573) to three hundred and seventeen thousand and eighty-one euros (EUR 317,081), by way
of redemption and cancellation of (i) one thousand four hundred and thirty-six (1,436) class A tracking shares and (ii) fifty-
six (56) class E tracking shares;
3. Subsequent amendment to the article 5.1. of the Articles;
4. Amendment to the Company's shareholders register in order to reflect the share capital decrease specified in item 2
above, and to empower and authorise any director of the general partner of the Company, each acting individually, to
proceed on behalf of the Company with the registration of the share capital decrease and cancellation of class A tracking
shares and class E tracking shares in the Company's shareholders register; and
5. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the
Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has
been communicated to them in advance.
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<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of one thousand four hundred and
ninety-two euros (EUR 1,492) in order to bring the share capital from its present amount of three hundred and eighteen
thousand five hundred and seventy-three euros (EUR 318,573) to three hundred and seventeen thousand and eighty-one
euros (EUR 317,081), by way of redemption and cancellation of (i) one thousand four hundred and thirty-six (1,436) class
A tracking shares and (ii) fifty-six (56) class E tracking shares, and repayment to the Shareholders.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles, which shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The share capital is set three hundred and seventeen thousand and eighty-one euros (EUR 317,081), represented
by one (1) management share (the Management Share), thirty thousand nine hundred ninety-nine (30,999) ordinary shares
(the Ordinary Shares), thirty-two thousand four hundred and thirteen (32,413) class A tracking shares (the Tracking Shares
A), thirty-one thousand four hundred twenty (31,420) class B tracking shares (the Tracking Shares B), one hundred forty-
one thousand ninety-eight (141,098) class C tracking shares (the Tracking Shares C), sixty-five thousand five hundred
fifty-one (65,551) class D tracking shares (the Tracking Shares D), fifteen thousand five hundred and ninety-nine (15,599)
class E tracking shares (the Tracking Shares E) and collectively with the Tracking Shares A, the Tracking Shares B, the
Tracking Shares C, the Tracking Shares D and the Tracking Shares E (the Tracking Shares), all in registered form, without
nominal value.
The Management Share, the Ordinary Shares and the Tracking Shares are collectively referred to as the Shares and
individually as a Share.”
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the Company's shareholders register in order to reflect the share capital decrease specified
in the second resolution above, and to empower and authorise any director of the general partner of the Company, each
acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the share capital decrease and cancellation
of class A tracking shares and class E tracking shares in the Company's shareholders register.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two hundred fifty Euro
(EUR 1,250.-).
<i>Declarationsi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, such proxyholder signed together with the
undersigned notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-trois octobre;
Pardevant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg);
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Five Arrows Secondary Opportunities III So-
parfi SCA, une société en commandite par actions constituée selon le droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 1,
Place d'Armes, L-1136 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 174.439, constituée le 8 décembre 2012 selon un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 522 du 2
mars 2013 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 24 septembre 2015
selon un acte du notaire instrumentant, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
ONT COMPARU:
1) Five Arrows Managers, une société anonyme régie par les lois de Luxembourg, avec siège social au 1, Place d'Armes,
L-1136 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.757;
2) Five Arrows Co-Investments Feeder V S.C.A. SICAR, une société d'investissement en capital à risque constituée
sous la forme d'une société en commandite par actions régie par les lois de Luxembourg, avec siège social au 1, Place
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d'Armes, L-1136 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
152.399;
3) Five Arrows Secondary Opportunities III Co-Investments S.C.A., SICAR, une société d'investissement en capital à
risque constituée sous la forme d'une société en commandite par actions régie par les lois de Luxembourg, avec siège social
au 1, Place d'Armes, L-1136 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B
167.385;
4) Five Arrows Secondary Opportunities III FPCI, un fonds professionnel de capital investissement de droit français
agissant via sa société de gestion, Five Arrows Manager SAS, une société par actions simplifiée, constituée sous le droit
français, ayant son siège social au 23 bis, Avenue Messine, 75008 Paris, France, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 509 679 189;
tous ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé privé, de résidence professionnelle à Junglinster, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
(les parties comparantes listées sous les points 1 à 4 inclus sont ci-après collectivement désignés comme les Actionnai-
res).
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des Actionnaires et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les Actionnaires, précité et représenté comme indiqué ci-dessus ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. les Actionnaires détiennent l'ensemble des actions du capital social de la Société et sont dûment représentés à l'As-
semblée, laquelle est par conséquent régulièrement constituée;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de renonciation;
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de mille quatre cent quatre-vingt-douze euro (EUR 1.492) afin
de porter le capital social de son montant actuel de trois cent dix-huit mille cinq cent soixante-treize euro (EUR 318.573)
à trois cent dix-sept mille quatre-vingt-un euro (EUR 317.081), par voie de rachat et annulation de (i) mille quatre cent
trente-six (1.436) actions traçantes de classe A et cinquante-six (56) actions traçantes de classe E;
3. Modification subséquente à l'article 5.1 des Statuts;
4. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter la réduction du capital social au point 2 ci-
dessus, et avec pouvoir et autorité donné à tout administrateur de l'actionnaire commandité de la Société, chacun agissant
individuellement, afin de procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement et de la réduction du capital social et
l'annulation des actions traçantes de classe A et des actions traçantes de classe E dans le registre des actionnaires de la
Société; et
5. Divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, les
Actionnaires se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de mille quatre cent quatre-vingt-douze euro
(EUR 1.492) afin de porter le capital social de son montant actuel de trois cent dix-huit mille cinq cent soixante-treize euro
(EUR 318.573) à trois cent dix-sept mille quatre-vingt-un euro (EUR 317.081), par voie de rachat et annulation de (i) mille
quatre cent trente-six (1.436) actions traçantes de classe A et cinquante-six (56) actions traçantes de classe E, et repaiement
aux Actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à trois cent dix-sept mille quatre-vingt-un euro (EUR 317.081), représenté par une (1)
action de commandité (les Actions de Commandité), trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) actions ordinaires
(les Actions Ordinaires), trente-deux mille quatre cent treize (32.413) actions traçantes de classe A (les Actions Traçantes
A), trente et un mille quatre cent vingt (31.420) actions traçantes de classe B (les Actions Traçantes B), cent quarante et
un mille quatre-vingt-dix-huit (141.098) actions traçantes de classe C (les Actions Traçantes C), soixante-cinq mille cinq
cent cinquante et une (65,551) actions traçantes de classe D (Actions Traçantes D), quinze mille cinq cent quatre-vingt-
dix-neuf (15.599) actions traçantes de classe E (les Actions Traçantes E) ensemble avec les Actions Traçantes A, les Actions
Traçantes B, les Actions Traçantes C, les Actions Traçantes D, les Actions Traçantes E (les Actions Traçantes), toutes sous
forme nominative et ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune.
L'/les Action(s) de Commandité, les Actions Ordinaires et les Actions Traçantes sont collectivement désignées les
Actions et individuellement une Action».
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter la réduction du capital social
de la deuxième résolution ci-dessus, et avec pouvoir et autorité donné à tout administrateur de l'actionnaire commandité
de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement et de la
réduction du capital social et l'annulation des actions traçantes de classe A et des actions traçantes de classe E dans le
registre des actionnaires de la Société.
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ mille deux cent cinquante euros (EUR
1.250,-).
<i>Déclarationsi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et française,
la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ce mandataire a signé avec le notaire instrumentant le
présent acte original.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 03 novembre 2015. Relation GAC/2015/9278. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015180461/189.
(150201038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
CT Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 201.219.
STATUTS
L'an deux mil quinze. Le trente octobre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jacques D’ARMAND DE CHATEAUVIEUX, administrateur de sociétés, né le 13 février 1951 à Brûlé, Ile
de la Réunion, France, demeurant au 84, rue Jean de La Fontaine, F-75016 Paris,
ici représenté par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 28 octobre 2015.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
dispositions légales.
La société prend la dénomination de CT LUX Sàrl.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
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et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle a également pour objet d’être actionnaire commandité gérant de sociétés en commandite par actions. Le gérant de
la société sera le représentant permanent de l’actionnaire commandité comme gérant de la société en commandite par
actions.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 18.000 (dix-huit mille euros) représenté par 600 (six cents) parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 30 (trente euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que
dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales, et moyennant une autorisation préalable du gérant.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, désignés dans les statuts ou
nommés ultérieurement par l'assemblée générale des associés.
Art. 12. Gérant statutaire.
1. - Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux est désigné en qualité de premier gérant statutaire.
En cas de cessation de ses fonctions, pour quelque cause que ce soit, et notamment le décès, l’incapacité légale, la
démission, l’empêchement, ou la révocation, il sera automatiquement remplacé par Madame Caroline de David-Beaure-
gard, épouse de Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux, désignée gérante statutaire suppléante.
2. - La durée des fonctions du gérant statutaire est illimitée.
3. - Le gérant statutaire n’est révocable que pour cause légitime et par décision prise à l’unanimité des associés ou par
les tribunaux sur requête d’un associé. Il ne peut démissionner que pour raison légitime, sa démission n’étant en outre
recevable que si elle est adressée à chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception postée
au moins trois mois à l’avance. A défaut d’accord sur le caractère légitime de la raison invoquée, les tribunaux luxem-
bourgeois seront seuls compétents pour valider ou non la démission et fixer les dommages-intérêts s’il y a lieu.
Art. 13. Gérants non-statutaires. Des gérants non-statutaires peuvent à tout moment être nommés par décision de l’as-
semblée générale, qui fixe la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles.
La nomination ou le renouvellement du mandat de tout gérant non-statutaire implique une décision collective extraor-
dinaire adoptée à la majorité simple par des associés représentant plus de la moitié du capital social ainsi que l’accord du
gérant statutaire exprimé à l’assemblée.
Les gérants non-statutaires peuvent démissionner à tout moment sans avoir à justifier leur décision. Ils restent tenus des
obligations de leur mandats jusqu'à la décision de l’assemblée ayant à délibérer sur leur éventuel remplacement.
Ils sont révocables ad nutum par décision de l’assemblée générale des associés ou par les tribunaux, pour cause légitime,
à la demande de tout associé. Leur révocation peut être proposée par le gérant statutaire à la décision collective extraordinaire
des associés qui ne peuvent s’y opposer que pour défaut de cause légitime.
Art. 14. Pouvoirs de la gérance.
1. - Le ou les gérants doivent agir dans les limites définies par l’objet social décrit à l’article 4 d’une part et l’intérêt
social d’autre part.
2. - Le gérant statutaire est investi vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au
nom de la Société.
Il peut notamment accepter des compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement
et mener à bien toute activité, acte ou opération portant sur tout bien immobilier, où qu'il soit situé.
3. - Chaque gérant non-statutaire est investi vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir dans le cadre de
la gestion journalière des affaires de la Société, au nom de cette dernière.
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4.- Tout investissement ou désinvestissement envisagé par un gérant non-statutaire, sous quelque forme que ce soit, dont
le montant est supérieur à EUR 1.000.000 (un million d’euros) et inférieur à EUR 2.000.000 (deux millions d’euros), exige
à peine de nullité un accord préalable écrit donné par le gérant statutaire.
Si le montant de cet investissement est supérieur ou égal à EUR 2.000.000 (deux millions d’euros), il exige à peine de
nullité un accord préalable donné collectivement par les associés aux termes d’une décision extraordinaire écrite.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est représentée et se trouve engagée en toutes
circonstances par la signature individuelle du gérant statutaire.
Chaque gérant non-statutaire représente et engage valablement la Société dans le cadre de la gestion journalière par sa
signature individuelle.
Le gérant statutaire peut, sous sa responsabilité, conférer des pouvoirs spécifiques pour un ou plusieurs objets déterminés
à tout mandataire, gérant ou non, personne morale ou physique, qui engagera la Société par sa signature individuelle dans
les limites définies aux termes du mandat lui conféré.
Art. 16. Responsabilité. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples
mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
En cas de démembrement de la part sociale, le droit de vote appartiendra exclusivement à l’usufruitier.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 21. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 24. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et paiementi>
Les 600 (six cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Jacques D’ARMAND
DE CHATEAUVIEUX, prénommé.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
18.000 (dix-huit mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi sur les sociétés commerciales
se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.300,-.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les réso-
lutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
Est aux fonctions de gérant non-statutaire de la société avec les pouvoirs définis à l'article 13 et suivants des statuts
Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant professionnel-
lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le mandat du gérant non-statutaire est établi pour une durée indéterminée.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 30, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. LENTZ, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 02 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/34708. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 novembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015180391/149.
(150201015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Europlan Property Group, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89e, Parc d'Activité.
R.C.S. Luxembourg B 201.245.
STATUTS
L'an deux mil quinze, le vingt-sept octobre.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
La société «SHAREX» Sàrl, ayant son siège social au 89 e, Parc d'activités, L-8308 Capellen, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-166882, représentée par son gérant la société «DIREX» Sàrl,
elle-même représentée par son gérant unique Monsieur Francis HOOGEWERF (la «Comparante»), lui même représenté
par Madame Monique GOLDENBERG, employée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée à Capellen, le 8 octobre 2015, laquelle procuration après avoir été signé «ne varietur»
par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.
Laquelle Comparante, telle que représentée, a déclaré vouloir constituer une société anonyme dont elle a arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient par la suite
propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «EUROPLAN PROPERTY
GROUP».
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer/Capellen.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège
avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la prise
de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et droits intellectuels de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et droits intellectuels, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
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La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra
acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra également
engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété de tels biens
immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une activité de
financement de ses filiales.
La société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront di-
rectement ou indirectement la réalisation de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.
5.1. Définitions:
Montant Disponible signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (en ce compris les bénéfices reportés),
dans la mesure où les actionnaires auront eu droit à des distributions de dividende selon l'article 20 des statuts, augmenté
par toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables et (ii) selon les cas, par le
montant de la réduction du capital social et de la réserve légale en relation avec la classe d'actions devant être annulée, mais
réduit par (i) toute perte (en ce compris les pertes reportées) et toutes sommes devant être mises en réserve(s) en vertu des
exigences de la loi ou des statuts, chaque fois comme indiqué dans les Comptes Intérimaires concernés (sans, pour éviter
tout doute, un comptage double), de sorte que:
AA= (NP + P+ CR) - (L + LR)
Où:
AA= Montant Disponible
NP = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P= toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
CR= le montant de la réduction du capital social et de la réserve légale en relation avec la classe d'Actions devant être
annulée
L= pertes (y compris les pertes reportées)
LR= toutes sommes devant être mises en réserve(s) en vertu des exigences de la loi ou des statuts.
«Valeur d'Annulation par action» signifie le montant déterminé en vertu de l'article 5.10 ci-dessous.
«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date ne précédant pas de plus de quinze (15) jours la date du rachat et de
l'annulation de la classe d'actions concernée.
«Comptes intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société au moment de la Date des Comptes Intérimaires
concernée
«Montant d'Annulation Total» signifie le montant déterminé en vertu de l'article 5.11. ci-dessous.
5.2. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille neuf cents euros (EUR 31.900) représenté par
- trente et un mille (31.000) actions de classe A (en cas de pluralité, les «Actions A», et individuellement, une «Action
A»),
- cent (100) actions de classe B (en cas de pluralité, les «Actions B»,et individuellement, une «Action B»),
- cent (100) actions de classe C (en cas de pluralité, les «Actions C», et individuellement, une «Action C»),
- cent (100) actions de classe D (en cas de pluralité, les «Actions D», et individuellement, une «Action D»),
- cent (100) actions de classe E (en cas de pluralité, les «Actions E», et individuellement, une «Action E»),
- cent (100) actions de classe F (en cas de pluralité, les «Actions F», et individuellement, une «Action F»),
- cent (100) actions de classe G (en cas de pluralité, les «Actions G», et individuellement, une «Action G»),
- cent (100) actions de classe H (en cas de pluralité, les «Actions H», et individuellement, une «Action H»),
- cent (100) actions de classe I (en cas de pluralité, les «Actions I», et individuellement, une «Action I»), et
- cent (100) actions de classe J (en cas de pluralité, les «Actions J», et individuellement, une «Action J»),
chaque action ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) (collectivement, les «Actions», et individuellement, une
«Action»), qui donneront le droit de participer aux bénéfices réalisés par la Société selon les modalités indiquées ci-après.
5.3. Les actions de chaque classe d'actions seront collectivement, et indépendamment de leur classe, désignées comme
les «Actions» et individuellement et indépendamment de leur classe comme une «Action». Les détenteurs des Actions sont
collectivement désignés comme les «Actionnaires».
5.4. Chaque Action donne droit à un vote.
5.5. En supplément au capital social de la Société, un compte de prime d'émission peut être créé, sur lequel toute prime
d'émission payée sur toute Action est transférée.
Toute prime d'émission payée lors de la souscription de toute Action d'une classe spécifique lors de leur émission sera
affectée à la totalité du capital social indépendamment de la classe d'Action qui est souscrite.
5.6. Toutes les Actions auront des droits identiques, sauf disposition contraire prévue dans les présents statuts.
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5.7. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
adoptée selon les modalités requises pour la modification des statuts.
5.8. Le capital de la Société peut être réduit par l'annulation d'Actions en ce compris par l'annulation d'une ou de plusieurs
classes d'Actions dans leur intégralité par le rachat et l'annulation de la totalité des Actions émises dans cette classe ou ces
classes. En cas de rachats et d'annulations de classes d'Actions ces annulations et rachats d'Actions seront effectués dans
l'ordre alphabétique inverse (en commençant par la classe J).
5.9. En cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une classe d'Actions (dans l'ordre prévu à
l'article 5.8), cette classe donne droit aux détenteurs d'Actions de cette classe, au prorata de leur détention dans cette classe,
au Montant Disponible (avec limitation cependant au Montant d'Annulation Total tel que déterminé par l'assemblée gé-
nérale), et les détenteurs d'Actions de la classe rachetée et annulée recevront, de la part de la Société, un montant égal à la
Valeur d'Annulation par Action pour chaque Action de la classe en question détenue par eux et annulée.
5.10. La Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre d'Actions
émises dans la classe qui sera rachetée et annulée.
5.11. Le Montant d'Annulation Total sera un montant déterminé par le Conseil et approuvé par l'assemblée générale sur
base des Comptes Intérimaires en question. Le Montant d'Annulation Total pour chacune des classes J, I, H, G, F, E, D, C,
B et A sera le Montant Disponible au moment de l'annulation de la classe en question, sauf décision contraire de l'assemblée
générale à condition toutefois que le Montant d'Annulation Total ne soit jamais plus élevé que ce Montant Disponible.
5.12. Lors du rachat et de l'annulation des Actions de la classe en question, la Valeur d'Annulation par Action telle que
déterminée deviendra échue et exigible par la Société.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs Actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un actionnaire unique, le conseil d'administration peut être composé par un seul adminis-
trateur. Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un actionnaire, il y aura lieu de nommer un conseil
d'administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles
et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé
de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour le compte propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant
qu'en désignant simultanément son successeur.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes, il
sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
Pour le calcul du quorum sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration
les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces
moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion dont les
délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou tout
autre moyen de télécommunication informatique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
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Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et par
un autre administrateur ou par l'administrateur unique.
Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer les
affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés à
verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration respectivement
de l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de
son choix.
Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée
en toutes circonstances soit par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée soit
par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-
constance par sa seule signature.
Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou à
assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs
fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter
préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou régle-
mentaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.
Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes en relation avec les activités de la société.
Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des
actionnaires.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis
de convocations le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures. L'assemblée générale annuelle doit être
tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les dix-huit mois
suivant la constitution.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres
assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième
du capital social le demandent.
Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires
qui participent à l'assemblée générale les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication
permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par
télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du
conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.
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Année sociale - Bilan
Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établissent le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un
mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, ils soumettent ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités
de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, l'assemblée générale des actionnaires
décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs
comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans
les conditions fixées par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dans le cas d'une déclaration de dividende, ce dividende sera affecté et versé comme suit: un montant égal à 0,25% de
la valeur nominale de chaque Action sera distribué de façon égale à l'ensemble des actionnaires proportionnellement à leurs
Actions indépendamment de la classe, puis le solde du montant total distribué sera affecté intégralement aux détenteurs de
la dernière classe d'Actions dans l'ordre alphabétique inverse (soit les Actions J en premier, ensuite s'il n'y a pas d'Actions
J, les Actions I et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il ne reste plus que des Actions A).
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de l'an
2016.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2017.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions de la société ont été souscrites en totalité par la société «SHAREX» précitée, et intégralement libérées par
un apport en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille neuf cents euros (31.900.-) se trouve dès-à-présent à
la libre disposition de la société, tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ 1.100 EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant la Comparante, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée générale extraor-
dinaire et a pris les résolutions suivantes:
1) La Société fonctionnera au moyen d'un administrateur unique.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur:
La société «DIREX» Sàrl, ayant son siège social au 89E, Rue Pafebruch, L-8308 Capellen et inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-166881.
L'administrateur unique engage valablement la Société par sa seule signature.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société «FIDROYAL» Sàrl, ayant son siège social au 19, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B-42317.
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4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2021.
5) Le siège social est fixé au 89 e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'adminis-
tration respectivement l'administrateur unique à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la
représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou à
toute autre personne désignée par le conseil d'administration ou l'administration unique.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2015. EAC/2015/24968. Reçu soixante-quinze euros= 75 €.-.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 2015.
Anja Holtz.
Référence de publication: 2015180446/267.
(150201495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Pan African Investment Holdings S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 22.237.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015185564/9.
(150207262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Pegase Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 135.294.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015185572/10.
(150206582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Financiere Bedolah S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 201.255.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour du mois d’octobre;
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Alain BITTON, chef d’entreprise, né à Marrakech (Maroc), le 9 décembre 1969, demeurant à IL-4341202
Raanana, 7 rue Hakedochim, (Israël); et
2) Madame Laurence BITTON, sans état, née à Rabat (Maroc), le 23 novembre 1970, demeurant à IL-4341202 Raanana,
7 rue Hakedochim, (Israël).
Les deux sont ici représentés par Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, (la
“Mandataire”), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Raanana (Israël), le 31 août 2015, lesquelles
procurations, après avoir été signées “ne varietur” par la Mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
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Art. 1
er
. La société prend la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “FINANCIERE
BEDOLAH S.à r.l.”.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège
social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet le conseil en financement et en fiscalité de l’innovation d’une manière générale.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs mobilières de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées di-
rectement ou indirectement à son objet.
Elle peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze millions cent euros (12.000.100,-EUR), représenté par cent vingt
mille une (120.001) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
Art. 6. Les Associés décident de créer les classes de parts sociales suivantes:
(i) Parts sociales de classe A (les “Parts Sociales de Classe A”), (ii) les parts sociales de classe B (les “Parts Sociales de
Classe B”), (iii) les parts sociales de classe C (les “Parts Sociales de Classe C”), (iv) les parts sociales de classe D (les
“Parts Sociales de Classe D”), (v) les parts sociales de classe E (les “Parts Sociales de Classe E”), (vi) les parts sociales de
classe F (les “Parts Sociales de Classe F”), (vii) les parts sociales de classe G (les “Parts Sociales de Classe G”), (viii) les
parts sociales de classe H (les “Parts Sociales de Classe H”), (ix) les parts sociales de classe I (les “Parts Sociales de Classe
I”) et (x) les parts sociales de classe J (les “Parts Sociales de Classe J”).
En conséquence, le capital social de la Société est fixé à la somme de douze millions cent euros (12 000.100,- EUR)
représentés par:
a) douze mille (12.000) Parts Sociales de Classe A d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune,
b) douze mille (12.000) Parts Sociales de Classe B d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune,
c) douze mille (12.000) Parts Sociales de Classe C d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune,
d) douze mille (12.000) Parts Sociales de Classe D d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune,
e) douze mille (12.000) Parts Sociales de Classe E d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune,
f) douze mille (12.000) Parts Sociales de Classe F d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune,
g) douze mille (12.000) Parts Sociales de Classe G d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune,
h) douze mille (12.000) Parts Sociales de Classe H d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune,
i) douze mille (12.000) Parts Sociales de Classe I d'une valeur de cent euros (100,-EUR) chacune,
j) douze mille une (12.001) Parts Sociales de Classe J d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune.
(Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de
Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales Préférentielles Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts
Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe J seront individuellement désignées en
tant que “Classe de Parts Sociales” et chaque part sociale sera désignée en tant que “Part Sociale” et collectivement les
“Parts Sociales”).
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Sous réserve des articles 12 et 13, en cas de déclaration de dividende, un tel dividende sera accordé et payé de la manière
suivante:
(i) Parts Sociales de Classe A
Les Parts Sociales de Classe A bénéficient d’un dividende préférentiel payable avant tout autre dividende ordinaire, et
ce jusqu'à un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR). Le solde du dividende décrété sera alloué à l’ensemble
des Parts Sociales constituant le capital social de la Société.
(ii) Parts Sociales de Classe B
Les Parts Sociales de Classe B bénéficient d’un dividende préférentiel payable avant tout dividende ordinaire, et ce
jusqu'à un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR). Ce dividende préférentiel n’étant versé qu'une fois le dividende
préférentiel alloué aux Parts Sociales de Classe A entièrement distribué. Le solde du dividende décrété sera alloué à
l’ensemble des Parts Sociales constituant le capital social de la Société.
(iii) Parts Sociales de Classe C
Les Parts Sociales de Classe C bénéficient d’un dividende préférentiel payable avant tout dividende ordinaire, et ce
jusqu'à un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR). Ce dividende préférentiel n’étant versé qu'une une fois le
dividende préférentiel alloué aux Parts Sociales de Classe A et B entièrement distribué. Le solde du dividende décrété sera
alloué à l’ensemble des Parts Sociales constituant le capital social de la Société.
(iv) Parts Sociales de Classe D
Les Parts Sociales de Classe D bénéficient d’un dividende préférentiel payable avant tout dividende ordinaire, et ce
jusqu'à un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR). Ce dividende préférentiel n’étant versé qu'une une fois le
dividende préférentiel alloué aux Parts Sociales de Classe A, B et C entièrement distribué. Le solde du dividende décrété
sera alloué à l’ensemble des Parts Sociales constituant le capital social de la Société.
(v) Parts Sociales de Classe E
Les Parts Sociales de Classe E bénéficient d’un dividende préférentiel payable avant tout dividende ordinaire, et ce
jusqu'à un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR). Ce dividende préférentiel n’étant versé qu'une une fois le
dividende préférentiel alloué aux Parts Sociales de Classe A, B, C et D entièrement distribué. Le solde du dividende décrété
sera alloué à l’ensemble des Parts Sociales constituant le capital social de la Société.
(vi) Parts Sociales de Classe F
Les Parts Sociales de Classe F bénéficient d’un dividende préférentiel payable avant tout dividende ordinaire, et ce
jusqu'à un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR). Ce dividende préférentiel n’étant versé qu'une une fois le
dividende préférentiel alloué aux Parts Sociales de Classe A, B, C, D et E entièrement distribué. Le solde du dividende
décrété sera alloué à l’ensemble des Parts Sociales constituant le capital social de la Société.
(vii) Parts Sociales de Classe G
Les Parts Sociales de Classe G bénéficient d’un dividende préférentiel payable avant tout dividende ordinaire, et ce
jusqu'à un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR). Ce dividende préférentiel n’étant versé qu'une une fois le
dividende préférentiel alloué aux Parts Sociales de Classe A, B, C, D, E et F entièrement distribué. Le solde du dividende
décrété sera alloué à l’ensemble des Parts Sociales constituant le capital social de la Société.
(viii) Parts Sociales de Classe H
Les Parts Sociales de Classe H bénéficient d’un dividende préférentiel payable avant tout dividende ordinaire, et ce
jusqu'à un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR). Ce dividende préférentiel n’étant versé qu'une une fois le
dividende préférentiel alloué aux Parts Sociales de Classe A, B, C, D, E, F et G entièrement distribué. Le solde du dividende
décrété sera alloué à l’ensemble des Parts Sociales constituant le capital social de la Société.
(ix) Parts Sociales de Classe I
Les Parts Sociales de Classe I bénéficient d’un dividende préférentiel payable avant tout dividende ordinaire, et ce
jusqu'à un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR). Ce dividende préférentiel n’étant versé qu'une une fois le
dividende préférentiel alloué aux Parts Sociales de Classe A, B, C, D, E, F, G et H entièrement distribué. Le solde du
dividende décrété sera alloué à l’ensemble des Parts Sociales constituant le capital social de la Société.
(x) Parts Sociales de Classe J
Les Parts Sociales de Classe J bénéficient d’un dividende préférentiel payable avant tout dividende ordinaire, et ce
jusqu'à un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR). Ce dividende préférentiel n’étant versé qu'une une fois le
dividende préférentiel alloué aux Parts Sociales de Classe A, B, C, D, E, F, G, H et I entièrement distribué. Le solde du
dividende décrété sera alloué à l’ensemble des Parts Sociales constituant le capital social de la Société.
Art. 7. Chaque Part Sociale bénéficiera d’un droit de vote simple.
Art. 8. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.
Art. 9. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
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Art. 10. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
En cas de décès d'un associé, les Parts Sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des Parts Sociales appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les Parts Sociales sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 12. Les Classes de Parts Sociales sont librement rachetables à l’initiative de la Société et les rachats s'effectueront
dans l'ordre numérique (en commençant par les Parts Sociales de Classe A).
Le prix de rachat des Classes de Parts Sociales sera évalué en tenant compte de la valeur nominale des Parts Sociales
augmentée du montant distribuable tel que défini à l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915,
telle que modifiée.
Art. 13. En cas de liquidation de la Société, le boni de liquidation éventuel sera réparti comme suit:
(i) Parts Sociales de Classe A
Les Parts Sociales de Classe A ont droit à 20% de la valeur du boni de liquidation.
(ii) Parts Sociales de Classe B
Les Parts Sociales de Classe B ont droit à 15% de la valeur du boni de liquidation.
(iii) Parts Sociales de Classe C
Les Parts Sociales de Classe C ont droit à 15% de la valeur du boni de liquidation.
(iv) Parts Sociales de Classe D
Les Parts Sociales de Classe D ont droit à 12% de la valeur du boni de liquidation.
(v) Parts Sociales de Classe E
Les Parts Sociales de Classe E ont droit à 10% de la valeur du boni de liquidation.
(vi) Parts Sociales de Classe F
Les Parts Sociales de Classe F ont droit à 8% de la valeur du boni de liquidation.
(vii) Parts Sociales de Classe G
Les Parts Sociales de Classe G ont droit à 5% de la valeur du boni de liquidation.
(viii) Parts Sociales de Classe H
Les Parts Sociales de Classe H ont droit à 5% de la valeur du boni de liquidation.
(ix) Parts Sociales de Classe I
Les Parts Sociales de Classe I ont droit à 5% de la valeur du boni de liquidation.
(x) Parts Sociale de Classe J
Les Parts Sociales de Classe I ont droit à 5% de la valeur du boni de liquidation.
Le boni de liquidation correspond à la valeur nominale des Parts Sociales augmentée de la somme totale du bénéfice
net de la Société (y compris les bénéfices nets reportés) dans la mesure où les Associés auraient été habilités à percevoir
des distributions de dividendes conformément à l'article 6, augmentés de (i) toute réserve librement distribuable et (ii) le
cas échéant augmentés du montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation à la
Classe de Parts Sociales devant être rachetée mais réduites par toute perte (y compris les pertes reportées).
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas nécessairement être associés.
En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance est composé d'au moins un gérant A et un gérant B.
Les gérants sont nommés par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée du mandat des gérants.
Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique sans qu'il
soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, dans le cas de plusieurs gérants,
par la signature conjointe d'un gérant A avec un gérant B, ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué dans les limites du mandat.
Art. 15. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir
parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
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Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, les associés ou le conseil de gérance
pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de telles
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par courrier électronique, télégraphe, télégramme, télex ou télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier
électronique, télégraphe, télégramme, télex ou télécopieur un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou d'autres
moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou
représentée, y compris au moins un gérant A et au moins un gérant B, à une réunion du conseil de gérance. Les décisions
seront prises avec une majorité des voix des gérants présents ou représentés à une telle réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 16. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants.
Art. 17. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 18. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 19. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé
par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 20. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 21. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 22. L'associé unique, le cas échéant, exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de
la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 23. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité
avec les conditions prévues par la loi.
Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le
paiement du passif.
Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent vingt mille une (120.001) parts sociales ont été souscrites comme suit:
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1) Monsieur Alain BITTON, pré-qualifié, cent vingt mille (120.000) Parts Sociales de Classe A à J, . . . . .
120.000
2) Madame Laurence BITTON, pré-qualifiée, une (1) Part Sociale de Classe J, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent vingt mille une parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120.001
Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par les souscripteurs prédits comme suit:
- la (1) Part Sociale de Classe J souscrite par Madame Laurence BITTON, pré-qualifiée, moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de cent euros (100,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément; et
- les cent vingt mille (120.000) Parts Sociales de Classe A à J souscrites par Monsieur Alain BITTON, pré-qualifié,
moyennant apport en nature consistant en deux cent quatre-vingt-huit (288) actions d'une valeur nominale de mille euros
(1.000,- EUR) chacune, représentant vingt-neuf pour cent (29%) du capital social de la société par actions simplifiée régie
par les lois de France “FONCIERE BEAUVAU”, établie et ayant son siège social à F-75008 Paris, 50, avenue des Champs-
Elysées, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 519 494 397, (ci-après l'“Apport”).
<i>Evaluation de l’apport en nature totali>
La valeur de l'Apport est évaluée à douze millions d'euros (12.000.000,- EUR).
<i>Preuve de libération, de la valeur et de l’existence de l’apporti>
La preuve de l’existence et la valeur de l'Apport en nature est fournie au notaire soussigné par des documents sociaux
de la société “FONCIERE BEAUVAU” ainsi que par une déclaration émise par l’apporteur en date du 31 août 2015.
Ladite déclaration, signée “ne varietur” par la Mandataire des comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Monsieur Alain BITTON, dûment représenté comme dit ci-avant, en tant que co-fondateur et apporteur déclare:
- que toutes les actions sont entièrement libérées;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en
acquérir une ou plusieurs actions;
- qu'il est l'unique propriétaire des actions apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et
conventionnellement librement transmissibles;
- que l'Apport est effectif, sans réserve, à partir d'aujourd'hui;
- que toutes formalités seront réalisées en France aux fins de formaliser le transfert et de le rendre effectifs partout et
vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l’article 183
de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ cinq mille cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
2. Monsieur Alain BITTON, chef d’entreprise, né à Marrakech (Maroc), le 9 décembre 1969, demeurant à IL-4341202
Raanana, 7 rue Hakedochim, (Israël), est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3. Conformément aux dispositions de l'article 14 des statuts, la Société est valablement engagée en toutes circonstances
et sans restrictions par la signature du gérant unique.
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<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la Mandataire des comparants, ès-qualités qu'elle agit, connue du notaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 3 novembre 2015. 2LAC/2015/24709. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Référence de publication: 2015180474/302.
(150201642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Cornerstone Core Fund LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 201.252.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of October.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
Cornerstone Real Estate Advisers Europe Finance LLP, a Limited Liability Partnership governed by the laws of United
Kingdom, having its registered seat at Southwest House 11a Regent St London SW1Y 4LR United Kingdom and registered
with the Companies House under number OC307893,
represented by Me Paul Zaremba, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given under private seal in Hartford, Connecticut, United States on 26 October 2015,
such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the
purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-
corporation”).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of “Cornerstone Core Fund LP S.à r.l.”.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the Manager(s).
Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the Manager(s). No
branches or other offices may be established abroad.
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of limited partnership interests in Cornerstone
Core Fund SCSp, a special limited partnership (société en commandite spéciale) and/or any successor funds thereof (to-
gether the “Investment Entity”), as well as the exercise of rights attached to the holding of limited partnership interests in
the Investment Entity.
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The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by
the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, all of which
are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles
of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make dis-
tributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst
them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but
the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the “Manager(s)”).
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or
class B Managers (the “Class B Managers”).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company’s object.
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All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom
special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present
or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days’ written
notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding
office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such
quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary
(if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed
by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company’s corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
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No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company
is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors
who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the last day of May at 11.00 a.m. at the Company’s
registered office.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the
next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders
are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a
general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
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If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-
reholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending
the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing
more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the
shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the
purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements shall
be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting
of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If
the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.
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After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one hundred
per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholder
subscribed
capital
number
of shares
amount
paid-in
Cornerstone Real Estate Advisers Europe Finance LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500
12,500
12,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500
12,500
EUR 12,500
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) was thus as from that moment at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for
in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the 31
December of 2016.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of Manager(s) and further resolved to appoint
the following for an unlimited duration:
- Mr James Salmon, born on 25 February 1969 in Tunbridge Wells, United Kingdom, with professional address at
Southwest House, 11a Regent Street, SW1Y 4LR London, United Kingdom;
- Mr Thierry Logier, born on 11 May 1956 in Tananarive, Madagascar, with professional address at 65, rue Jean-François
Boch, L-1244 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
- Mr Jonathan Lepage, born on 27 August 1975 in Namur, Belgium with professional address at Vertigo Naos Building,
6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Third Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to
appoint the following for a period ending at the annual general meeting of shareholders approving the annual accounts of
the financial year ending on 31 December 2016:
KPMG Luxembourg, Société coopérative de droit luxembourgeois, with registered office at 39, avenue John. F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 149133.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing party,
the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the undersigned notary by surname,
first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Cornerstone Real Estate Advisers Europe Finance LLP, un Limited Liability Partnership de droit anglais, ayant son
siège social au Southwest House 11a Regent St London SW1Y 4LR Royaume-Uni, immatriculé auprès du Companies
House sous le numéro OC307893,
représenté par Maître Paul Zaremba , avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hartford, Connecticut, Etats-Unis d’Amérique le 26 octobre 2015,
laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d’enre-
gistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la
limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «Cornerstone Core Fund LP S.à r.l.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg par décision des Gérants.
Aucunes succursales ou autres bureaux ne peuvent être établis à l’étranger.
Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de participations avec une responsabilité limitée dans
Cornerstone Core Fund SCSp, une société en commandite spéciale, et/ou tout fonds successeur à cette dernière (ensemble,
l’«Entité de Placement») ainsi que l’exercice des droits attachés à la détention de participations avec une responsabilité
limitée dans l’Entité de Placement.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime
utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) divisé en douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
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Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou
non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n’entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés (les
«Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou Gérants
de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d’un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s’appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée
si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un
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accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise
pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de
Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-
munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de
la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote
sur une telle transaction.
Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant(s),
de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre
en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.
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Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-
neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut seulement, par
dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la
Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le dernier jour de mai à 11h00 au siège social de la Société.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont
été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15)
jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le retournant à
la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de quorum et de
majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à l’adoption de
résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n’y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été dûment
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte
écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale des
associés.
Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-
fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et
peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.
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Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s’achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants
dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si
la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant
les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une
personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,
en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la
valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent (100%)
en espèces ainsi qu'il suit:
Associé
Capital
souscrit
nombre
de parts
sociales
montant
libéré
Cornerstone Real Estate Advisers Europe Finance LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500
12.500
EUR 12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500
12.500
EUR 12.500
Le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12,500.-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le 31 décembre 2016.
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<i>Décisions de l’associé uniquei>
<i>Première Résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé d’établir le siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les
personnes suivantes pour une période indéterminée:
- Monsieur James Salmon, né le 25 février 1969 à Tunbridge Wells, Royaume-Uni, ayant comme adresse professionnelle
Southwest House, 11a Regent Street, SW1Y 4LR Londres, Royaume-Uni;
- Monsieur Thierry Logier, né le 11 mai 1956 à Tananarive, Madagascar ayant comme adresse professionnelle 65, rue
Jean-François Boch, L-1244 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg; et
- Monsieur Jonathan Lepage, né le 27 août 1975 à Namur, Belgique, ayant comme adresse professionnelle Vertigo Naos
Building, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Troisième Résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé de fixer à un (1) le nombre de commissaires et a décidé de plus, de nommer
pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle des associés approuvant les comptes annuels de l’exercice
social se terminant le 31 décembre 2016:
KPMG Luxembourg, Société coopérative de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 39, avenue John. F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
du Luxembourg sous le numéro B 149133.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire de
la partie comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu(e) du notaire sous-
signé par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: P. Zaremba, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 4 novembre 2015. GAC/2015/9403. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 6 novembre 2015.
Référence de publication: 2015180358/617.
(150201575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
AMS Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, rue de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 195.453.
<i>Extrait des résolutions des associési>
Suite aux résolutions des associés de la Société prises en date du 22 octobre 2015, il a été décidé de nommer Mme
Isabelle Tavousi Naghash, née le 1
er
mai 1979 à Teheran (Iran) et résidante au 1 rue de Remich, L-5405 Bech-Kleinmacher
en qualité de gérante de la Société pour une durée indéterminée, avec effet immédiat au 22 octobre 2015.
Par conséquent, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Mr. Eric SANGOUARD (gérant depuis sa nomination le 12/03/2015)
- Mme Isabelle TAVOUSI NAGHASH (gérante)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015181029/16.
(150202116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.
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GGC Boch Lux 4, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 201.228.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of October,
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1/ “GGC BOCH CAYMAN 1”, a private company limited by shares, duly incorporated and existing under the Companies
(Cayman) Law, having its registered office at 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands,
registered with the Registrar of Companies of Cayman under number 305101,
And,
2/ “GGC BOCH CAYMAN 2”, a private company limited by shares, duly incorporated and existing under the Companies
(Cayman) Law, having its registered office at 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands,
registered with the Registrar of Companies of Cayman under number 305102,
both duly represented by Mr Jérôme BOVERIE, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue
of two proxies given under private seal.
These proxies, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for
the purpose of registration.
The appearing person, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation of
a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is established as follows:
Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the "Company") governed by the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation"), is hereby established by the founding shareholder.
The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of new
shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.
Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of “GGC Boch Lux 4”.
Art. 3. Corporate objects. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining
directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as
the administration, the management, the control and the development of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of con-
tribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and patents,
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents.
The Company may also enter into the following transactions (it being understood that the Company will not enter into
any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as regulated activity of the
financial sector):
- to grant every assistance and any financial support, whether by way of loans, advances or otherwise to its direct and
indirect subsidiaries affiliates and/or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, and/or
entities belonging to its Group, the Group being referred to as the group of companies which includes the direct and indirect
shareholders of the Company as well as their direct and indirect subsidiaries;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future) or by all or any such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its direct and indirect subsidiaries, affiliates and/
or entities belonging to its Group, within the limits of and in accordance with the provisions of Luxembourg laws.
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial
derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by any
Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
The Company may invest in real estate that is exclusively used for investment purposes and not for the own use of the
Company.
In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever, which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
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Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the
shareholders, as the case may be.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the
managers.
The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.00) represented by twelve
thousand and five hundred (12,500) shares of a par value of one Euro (EUR 1.00) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share
is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s).
The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of
doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
All shares will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 7. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the
law regarding commercial companies.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of
the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder, the
latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole share-
holder or of the shareholders, as the case may be.
The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the sole shareholder
or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non
shareholders is subject to the consent of at least seventy-five per cent (75%) of the Company's capital. In case of death of
a shareholder, the share transfer to non shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five per cent (75%)
of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have a preemption right which has to
be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not to be shareholders, appointed
by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for an unlimited period years.
Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the sole
shareholder or of the shareholders at a single majority. Each manager may as well resign.
While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their tenure
and the powers and competence of the manager(s).
The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers composed of category A and
category B managers and articles 14, 15 and 16 shall apply.
Art. 14. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to
attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.
The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need
not be members of the board of managers.
Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by any manager. The meetings
are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
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The board of managers may only proceed to business if a majority of its members is present or represented and only if,
at least, one manager of category A and one manager of category B are present or represented. Managers unable to attend
may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to vote in their name. Managers unable
to attend may also cast their votes by letter, fax or email.
Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting and only if, at
least, one manager of category A and one manager of category B vote in favour of the decisions.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board, shall
be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take
part in the relevant proceedings of the board.
In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority
of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.
At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall be
informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.
In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 16. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by,
at least, one manager of category A and one manager of category B or in circular resolutions as provided in the preceding
paragraph. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.
The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.
Art. 17. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the
broadest powers to perform all acts of management and disposal in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.
Art. 18. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general meeting
of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the company to one of its members
The managers may further delegate specific powers to any managers or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
If more than one manager is appointed, any delegation of powers has to be decided by at least one manager of category
A and one manager of category B.
Art. 19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties, in case of a sole manager,
by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality of managers, by (i) the joint signatures of one manager of
category A and one manager of category B, (ii) the sole signature of the manager to whom the daily management of the
Company has been delegated, within the scope of the daily management, and (iii) the sole signature or the joint signatures
of any persons to whom such signatory powers have been delegated by the managers, within the limits of such powers.
Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.
Art. 21. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation
in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his duties.
Art. 22. Decisions of the shareholders.
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of
shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.
2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting or,
if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which
has been sent by the manager(s) to the shareholders.
In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company, within
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by shareholders
representing together at least one half of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation have to be
approved by a majority of shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.
Art. 23. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented in
writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. The powers-of-attorney
are attached to the minutes.
Art. 24. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December
of each year.
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Art. 25. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed,
the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to the
shareholders, as the case may be, for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting of
shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of shareholders is free to appoint a statutory auditor or an
external auditor at its discretion.
Art. 26. Allocation of profits. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this
allocation is no longer mandatory when and as long as the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders, as
the case may be. The manager(s) may decide on the declaration and payment of interim dividends.
Art. 27. Dissolution - liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation
will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders or not, appointed by the sole shareholder or
by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in accordance
with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the whole capital as
follows:
GGC Boch Cayman 1: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,694 shares
GGC Boch Cayman 2: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
806 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve
thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.00) is at the disposal of the company, as has been proven to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year starts on this date and ends on 31 December 2015.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand Euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The founding shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the following
resolutions as sole shareholder of the Company pursuant to article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended:
I. Resolved to set at two (2) the number of managers and further resolved to appoint the following as managers for an
unlimited period:
- Mr Rudy SAYEGH, Chief Executive Officer, with professional address in 9
th
Floor, Atomium Tower, Georges Haimari
Street, Achrafieh, Beirut, Lebanon, as manager of category A,
- Mr Richard HAWEL, company director, with professional address in 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg, as manager
of category B.
The managers will be entrusted with the powers set forth in article 17 of the Articles of Incorporation and the Company
is bound towards third parties by the joint signatures of at least, one manager of category A and one manager of Category
B.
II. The registered office of the Company shall be set at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Whereof, the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
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The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed is
worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the French
text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, that person signed this original deed together with, the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1/ «GGC BOCH CAYMAN 1», une private company limited by shares, constituée et existante selon the Companies
(Cayman) Law, ayant son siège social au 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands,
enregistrée auprès du Registrar of Companies of Cayman sous le numéro 305101,
et,
2/ «GGC BOCH CAYMAN 2», une private company limited by shares, constituée et existante selon the Companies
(Cayman) Law, ayant son siège social au 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands,
enregistrée auprès du Registrar of Companies of Cayman sous le numéro 305102,
toutes deux dûment représentées par Monsieur Jérôme BOVERIE, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Ces procurations, signées par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux fins de
formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il est constituée comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission
de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de "GGC Boch Lux 4".
Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la prise
de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et brevets de toute
origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de sou-
scription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente,
de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n'entrera dans aucune opération
qui aurait pour conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur financier):
- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales
directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, aux
sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs et
indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;
- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,
par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital ou utiliser
des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt de la
Société;
La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d'investissement et non par pour
l'utilisation personnelle de la société.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.
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Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00), représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés, selon le cas.
La Société pourra, sans limite aucune, accepter tout apport de fonds propres ou toute autre contribution sans émission
de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie de l'apport, et pourra créditer ces apports sur un ou plusieurs comptes. Les
décisions quant à l'utilisation de ces comptes devront être prises par l'(les) Associé(s) et seront régies par la Loi de 1915 et
les présents statuts. Afin d'éviter toute équivoque, chacune de ces décisions pourra, sans caractère obligatoire, allouer tout
montant apporté à l'apporteur.
Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues
par l'article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans
les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société comporte
un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de
la collectivité des associés, selon le cas.
Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons
que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant
le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.
Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées
entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute
hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du
refus de cession à un non-associé.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés par
une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.
Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés
pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement dé-
missionner de ses fonctions.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la durée
de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance composé de gérants de catégorie A et de
gérants de catégorie B et les articles 14, 15 et 16 trouveront à s'appliquer.
Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.
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Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par chaque gérant.
Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité des gérants est présente ou représentée et qu'au moins un gérant
de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et voter
en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion cette majorité devant
obligatoirement comporter le vote d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer le
conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations
du conseil.
En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des autres
membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.
A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans
lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors
d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu.
Art. 16. Procès verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des procès
verbaux signés par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, ou dans des résolutions circulaires comme
prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès
verbaux seront signés par le président.
Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.
Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Si plus d'un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins un gérant de catégorie
A et un gérant de catégorie B.
Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule
signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par (i) la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et
d'un gérant de catégorie B, (ii) par la signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été déléguée et, (iii)
par la signature individuelle ou conjointe à toute personne à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil
de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la dissolution
de la Société.
Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.
Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins
de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux associés.
Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de
quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés
représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par
une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.
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Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront docu-
mentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations y
seront annexées.
Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et le
gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la
loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,
conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés
doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l'assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de nommer
un commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprises.
Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale représente dix pour cent (10%) du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. Les gérant
(s) pourra (pourront) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 27. Dissolution. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
GGC Boch Cayman 1: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.694 parts sociales
GGC Boch Cayman 2: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
806 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont entièrement été libérées par versement en numéraire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, la preuve en ayant
été rapportée au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2015.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes comme
associé unique de la Société conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée:
I. Décide de fixer à deux (2), le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer comme gérants pour une durée
indéterminée:
- Monsieur Rudy SAYEGH, Président Directeur Général, demeurant professionnellement au 9
th
Floor, Atomium Tower,
Georges Haimari Street, Achrafieh, Beyrouth, Liban, comme gérant de catégorie A,
- Monsieur Richard HAWEL, directeur de société, demeurant professionnellement au 8, rue Yolande, L-2761 Luxem-
bourg, comme gérant de catégorie B.
Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 17 des statuts de la Société et la société est valablement
engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
II. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: J. BOVERIE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25509. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2015180509/444.
(150201114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
EasyPneus, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7780 Bissen, 19, route de Mersch.
R.C.S. Luxembourg B 201.220.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-huit octobre.
Pardevant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
A COMPARU:
Monsieur Georges Hilbert, ingénieur-MBA, né le 25 mai 1973 à Luxembourg, demeurant à 19, route de Mersch, L-7780
Bissen.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée
unipersonnelle qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions légales en
vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet le commerce de pneus, jantes, pièces d’échange, accessoires et services d’entretien
automobiles, ainsi que le montage de pneus et d’accessoires y relatifs.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de «EASYPNEUS».
Art. 4. Le siège social est établi à Bissen. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg
par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du
pays et à l’étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 15.000 Euros (quinze mille euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales d'une valeur nominale de 30 Euros (trente euros) chacune.
Titre II. Administration - Assemblée Générale
Art. 7. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique, res-
pectivement par l’assemblée générale des associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son
objet social.
L’associé unique, respectivement l’assemblée générale des associés détermine les pouvoirs de signature du ou des
gérants.
Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
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Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit, Cette disposition n’est applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 10. L'année sociale commence le premier mars et finit le vingt-huit ou vingt-neuf février (en cas d’année bissextile),
de chaque année.
Art. 11. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 12. Les associés peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 13. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 14. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 15. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition Générale
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le vingt-huit février deux mille
dix-sept.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant a déclaré souscrire l’intégralité des 500 (cinq cents) parts
sociales et de les libérer par un apport en numéraire de 15.000,- € (quinze mille euros), ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (EUR 900,-).
À l’égard du notaire instrumentant, tous les dirigeants et donneurs d’ordre y compris les fondateurs comparants sont
tenus solidairement quant au paiement de tous frais et honoraires résultant du présent acte, ce qui est expressément reconnu
par ces derniers.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les décisions suivantes:
1.- L'adresse de la société est fixée au 19, route de Mersch, L-7780 Bissen, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée non limitée et avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances
par sa seule signature:
- Monsieur Georges Hilbert, ingénieur-MBA, né le 25 mai 1973 à Luxembourg, demeurant à 19, route de Mersch,
L-7780 Bissen
<i>Autorisation de commerce - activités réglementéesi>
Le notaire soussigné a informé le comparant qu'avant l’exercice de toute activité commerciale ou bien dans l’éventualité
où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable en possession
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d’une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s’acquitter de toutes autres formalités aux fins de rendre
possible l’activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
<i>Pouvoirsi>
Le(s) comparant(s) donne(nt) par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, afin de procéder suivant besoin à l’enregistrement, l’immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant de modifier ou réviser selon demande ou de corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission
ou faute(s) de frappe(s) au présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le comparant prémentionné, connu du notaire par prénom, nom, état et
demeure, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. HILBERT, J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25383. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): M. HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2015.
Référence de publication: 2015180428/109.
(150201024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
BDM Estate Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: BEST.
Siège social: L-8016 Strassen, 3, rue des Carrières.
R.C.S. Luxembourg B 174.546.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2015.
Léonie Grethen.
Référence de publication: 2015180323/10.
(150200499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Harsco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3593 Dudelange, 100, rue de Volmerange.
R.C.S. Luxembourg B 132.255.
Les statuts coordonnés au 16 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015180526/11.
(150200571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Highland Overseas Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 199.562.
Les statuts coordonnés au 21 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015180530/11.
(150201192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Acadi Cado and Printing S.à r.l.
Aerium Opportunity I Capital S.à r.l.
Air 2007 S.A.
Ajilon Luxembourg S.A.
Alamos S.A.
AMIP S.à r.l.
AMS Engineering S.à r.l.
Anoa Capital S.A.
Bauer Capital S.à r.l.
BDM Estate Services S.à r.l.
Bisserwee S.A.
Cornerstone Core Fund LP S.à r.l.
CT Lux S.à r.l.
EasyPneus
Europlan Property Group
Financiere Bedolah S.à r.l.
Five Arrows Secondary Opportunities III Soparfi SCA
GGC Boch Lux 4
Harsco Luxembourg S.à r.l.
Highland Overseas Holdings Limited
Howald S.A.
Lentitia S.A.
Luxembourg Yachting Services S.A.
Lux Terra Immo S.A.
Madev Holding Corporation S.A., SPF
Magic Invest SA
Maison Steffen Cents S.à r.l.
Maison Steffen Dudelange S.à r.l.
Maison Steffen Esch S.à r.l.
Manova S.A.
Markco S.A.
M.A.V. Holding S.A.
Modern Creation Luxembourg S.à r.l.
NREP NSF 1 S.à r.l.
Pan African Investment Holdings S.A. SPF
Pegase Partners S.A.
Pegasus-Invest, S.à r.l.
Pembroke S.A.
Phoenix Participations S.A.
PSP Holdings S.à r.l.
Rakuten Europe S.à r.l.
Redblack Limited
Rhino Pianeta Sà r.l.
TCH Holding S. à r. l.
Titris S.A.
Transports Pinto et Drui
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