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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 57

8 janvier 2016

SOMMAIRE

Castel Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2736

Castel Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2736

Consolidated Equipments S.A. . . . . . . . . . . . . .

2735

Cover Design S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2736

CS German Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2735

Dams Developpement S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

2735

DecoLino S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2735

Diciassette S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2735

Dimoda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2736

Dimoda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2736

International Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

2730

J3C Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2732

Jack Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2730

Jaipour S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2730

Jattis 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2731

Jattis 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2731

Jattis 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2731

Jattis 4 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2731

Joiner Holdings International S.à r.l.  . . . . . . .

2730

Juan Wili S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2732

Kailoua S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2733

Karmi Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2731

Kigomel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2732

Knowledge Gate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2733

Kremart Edition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2732

L'électricien Haag S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2733

Loach S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2734

Lux e-shelter 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2734

Lux e-shelter 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2734

Lux e-shelter 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2734

Moraún Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2730

Redalpine Venture Partners S.à r.l. . . . . . . . . .

2733

Regidor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2733

Rosorio Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

2734

SCI Neusech  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2690

Shield Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2699

SHIP Investor & Cy S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

2716

TradeRisks (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

2732

2689

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U X E M B O U R G

SCI Neusech, Société Civile Immobilière.

Capital social: EUR 6.010,00.

Siège social: L-1374 Luxembourg, 3, rue du Charly.

R.C.S. Luxembourg E 5.763.

STATUTS

Les soussignés:
La société KT SCPs,
ayant son siège social sis 3 rue du Charly L-1374 Luxembourg
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le nr B201042 représentée par son gérant,

Monsieur Hartwig Kottmann,

La société SOWEKO SARL,
ayant son siège social sis 3 rue du Charly L-1374 Luxembourg
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le nr B 182791 représentée par son gérant,

Monsieur Hartwig Kottmann,

ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile qu'ils sont convenus de constituer entre eux et avec toute autre

personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé.

Titre I 

er

 . - Forme, Objet, Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires de parts sociales ci-après créées et celles qui

pourront l'être ultérieurement, une société civile régie par les dispositions du Code civil et par toutes les dispositions légales
ou réglementaires applicables en pareille matière ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet:
- l'acquisition, la prise à bail sous toute forme, la propriété ou la copropriété de terrains, d'immeubles construits ou en

cours de construction, ou à rénover, de tous autres biens meubles et immeubles, qui seront apportés à la Société ou acquis
par elle,

- la construction sur les terrains dont la Société est ou pourrait devenir propriétaire ou locataire, d'immeubles à usage

d'habitation, commercial, industriel ou professionnel,

- l'aliénation de tout ou partie des biens lui appartenant, pourvu que ce soit dans le cadre de la gestion patrimoniale et

civile de l'objet social,

- l'administration, la mise en valeur et l'exploitation par bail ou autrement des biens sociaux,
- l'obtention de toute ouverture de crédit et facilités de caisse, avec ou sans garantie d'hypothèque, et, généralement,

toutes opérations quelconques, mobilières, immobilières ou financières se rapportant directement ou indirectement à l'objet
social et susceptibles d'en faciliter la réalisation, dès lors qu'elles ne modifient pas le caractère civil de la Société, notamment
toutes opérations facilitant le recours au crédit dont certains associés pourraient avoir besoin pour se libérer envers la Société
des sommes dont ils sont débiteurs en raison de l'exécution des travaux de construction ou autre et ce par voie de garantie
réelle.

Art. 3. Dénomination. La dénomination de la Société est: SCI NEUSESCH
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit, si elle ne les

contient pas, être précédée ou suivie immédiatement des mots «société civile immobilière» ou «S.C.I». La Société indiquera
sur ses factures, notes de commande, tarifs et documents publicitaires ainsi que sur toutes correspondances et tous récépissés
concernant son activité et signés par elle ou en son nom, son numéro d'identification accompagné de la mention RCS suivie
du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé:
3 rue du Charly L-1374 Luxembourg
Il peut être transféré en tout autre endroit de la même ville ou du même pays par simple décision de la gérance, et partout

ailleurs par décision collective extraordinaire des associés.

Art. 5. Durée. La durée de la Société est constituée pour une durée illimitée à compter de la date de son immatriculation

au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Titre II. - Apports, Capital social, Modifications du capital

Art. 6. Apports. Lors de la constitution de la Société, le capital social est constitué par des apports en numéraire d'une

somme de 6.010 € (six mille dix euros).

2690

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Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à 6.010 € (six mille dix euros). Il est divisé en 601 parts sociales de 10

€ chacune, numérotées de 1 à 601, lesquelles sont attribuées et réparties comme suit:

La société KT S.C.S.p, à concurrence de € 6000 numérotées de 1 à 600,
La société SOWEKO Sàrl, à concurrence de € 10 numérotée 601,
Total égal au nombre de parts composant le capital social:
1. Le capital social peut, sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, être augmenté par la création de parts

nouvelles ou par l'élévation du montant nominal des parts existantes, soit au moyen d'apports en numéraire ou en nature,
soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de bénéfices ou réserves.

2. Il peut également être réduit, sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, au moyen de l'annulation, du

remboursement ou du rachat des parts existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts d'un montant identique ou
inférieur, ayant ou non la même valeur nominale.

Titre III. - Parts sociales, Droits et obligations généraux des associés

Art. 9. Représentation des parts sociales. Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Le

droit de chaque associé résulte seulement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant
des cessions régulièrement consenties. Une copie, certifiée conforme par le gérant, de ces documents sera délivrée à tout
associé qui en fera la demande.

Art. 10. Droits et obligations attaches aux parts sociales.
1. Droits aux bénéfices, obligations aux pertes
Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.
A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social

à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements. Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des
dettes sociales contre un associé qu'après avoir préalablement et vainement poursuivi la Société.

2. Droit de communication et d'intervention dans la vie sociale
Outre le droit d'information annuel à l'occasion de l'approbation des comptes visé ci-après, les associés ont le droit

d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et documents sociaux. L'associé pourra prendre lui-même,
au siège social, communication de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondances, procès-
verbaux et plus généralement de tout document établi par la Société ou reçu par elle.

Chaque associé peut poser toutes questions écrites concernant la gestion de la Société, au gérant de celle-ci qui devra

répondre dans le délai d'un mois. Tout associé peut participer aux décisions collectives et y voter, dans les conditions
relatées ci-après.

3. Transmission des droits et obligations des associés
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

4. Obligation financière
Les associés sont tenus en cas de difficultés de trésorerie de la Société à faire des apports en compte courant afin de ne

pas mettre en péril la Société. Ces apports seront effectués en proportion des parts détenus par chaque associé.

Le montant global de l'apport à réaliser sera décidé par la gérance qui pourra également déterminer le blocage des

comptes courants, leur durée, les intérêts rémunérant lesdits comptes ainsi que leurs modalités de remboursement.

Art. 11. Indivisibilité des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un

seul propriétaire pour chaque part.

1. Parts détenues en indivision
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la Société; à défaut

d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les
représenter.

2. Parts détenues en usufruit
2.1. Qualité d'associé - Représentation aux Assemblées Générales
L'usufruitier de parts sociales n'est pas associé. Sauf convention contraire dûment notifiée à la Société préalablement à

toute assemblée d'associés, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la Société et exerce le droit
de vote pour toutes les décisions collectives, ordinaires et extraordinaires, sauf pour les cas ou le droit de vote appartient
exclusivement au nu-propriétaire pour les décisions suivantes:

Distribution du résultat exceptionnel ou des réserves,
Fusion, scission, absorption ou apports partiel d'actifs,
Dissolution anticipée de la Société,
Prorogation de la durée de la Société,
Transformation de la Société sous une forme commerciale,

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Changement de la nationalité de la Société.
La vente des actifs immobiliers de la Société devra recueillir dans tous les cas l'accord unanime de l'usufruitier et du

nu-propriétaire pour que les parts démembrées puissent être prises en compte dans le décompte des votes de cette décision
extraordinaire.

Le  nu-propriétaire  doit,  en  toute  hypothèse,  être  régulièrement  convoqué  aux  assemblées  générales  dans  lesquelles

l'usufruitier exerce seul le droit de vote. En sa qualité d'associé, il bénéficie du droit à l'information et du droit de commu-
nication des documents sociaux.

Il émet un avis consultatif sur les résolutions soumises au vote de l'usufruitier et peut obtenir que soient consignées dans

le procès-verbal ses observations éventuelles. La même faculté lui est offerte en cas de consultation écrite.

Inversement, l'usufruitier est convoqué et participe, avec voix ou avis consultatif, à toutes les Assemblées Générales

pour lesquelles le droit de vote est reconnu exclusivement au nu-propriétaire.

2.2. Prérogatives pécuniaires en cas de démembrement des parts sociales
En cas de démembrement des parts sociales et sauf convention contraire entre l'usufruitier et le nu-propriétaire vala-

blement notifiée à la Société:

- les apports démembrés réalisés conjointement par l'usufruitier et le nu-propriétaire seront rémunérés par des parts

soumises au même démembrement que les biens apportés.

- les parts émises à l'occasion d'une augmentation de capital par incorporation de réserves seront soumises au même

démembrement que les parts anciennes démembrées auxquelles est attaché le droit d'attribution.

- les bénéfices courants y compris les plus-values de cession de valeurs mobilières de placement, reviendront à l'usu-

fruitier. L'usufruitier jouira sur le résultat social courant des mêmes prérogatives qu'un associé. Il pourra, sauf abus de
jouissance et dans la limite de l'intérêt social, décider de la mise en distribution du résultat courant de l'exercice social et
du report à nouveau. Il pourra porter en report à nouveau le résultat courant de l'exercice ou affecter en réserve tout ou
partie du résultat social de l'exercice ou du report à nouveau. Enfin, il pourra décider de l'augmentation de capital de la
société par incorporation de toutes les sommes qui n'auront pas été mises en distribution.

- les bénéfices exceptionnels qui résulteront de la cession totale ou partielle des biens et droits immobiliers immobilisés

reviendront au nu-propriétaire, seul investi du pouvoir d'affectation de ces bénéfices. Le nu-propriétaire pourra sans aucune
limitation possible décider de la mise en distribution de la totalité ou d'une partie seulement du résultat exceptionnel dégagé
par la vente de biens ou droits immobiliers sociaux et l'appréhender sans délai. Il pourra également affecter en réserve
spéciale non appréhendable par l'usufruitier tout ou partie de ce résultat exceptionnel ou décider de l'augmentation de capital
de la Société par incorporation dudit résultat. Le nu-propriétaire pourra aussi décider la distribution de tout ou partie des
sommes figurant aux postes de réserves à son seul profit.

- les sommes ou actifs attribués aux associés à la suite d'un retrait, d'une réduction de capital ou de la liquidation totale

ou partielle de la société, ou de toute autre opération de même nature, resteront soumis au même démembrement entre
l'usufruitier et le nu-propriétaire.

Si le paiement a lieu en espèces, les sommes reviendront en totalité au nu-propriétaire et l'usufruit s'éteindra de plein

droit.

2.3. Obligation de l'usufruitier au paiement de l'impôt sur les résultats sociaux
- L'usufruitier bénéficiant des prérogatives de vote en matière d'affectation du résultat courant de l'exercice et corréla-

tivement du droit de se distribuer un dividende prélevé sur ce dernier, sera, par conséquent, réputé seul débiteur de l'impôt
y afférent. Seul l'usufruitier pourra bénéficier du déficit fiscal.

Ce principe vaut tant au regard de l'obligation à la dette fiscale qu'au titre de la contribution définitive à cette dernière,

dans les relations entre usufruitier et nu-propriétaire.

- Le nu-propriétaire bénéficiant des prérogatives de vote en matière d'affectation du résultat exceptionnel après vente

de biens sociaux et corrélativement du droit de se distribuer ledit résultat exceptionnel, sera, par conséquent, réputé seul
débiteur de l'impôt lié à la plus-value y afférent. Le nu-propriétaire assumera seul tous les impôts liés à la distribution des
réserves et aux opérations du capital (liquidation totale ou partielle de la société, retrait d'un associé, réduction de capital
ou toute autre opération de même nature).

Ce principe vaut tant au regard de l'obligation à la dette fiscale qu'au titre de la contribution définitive à cette dernière,

dans les relations entre usufruitier et nu-propriétaire.

Art. 12. Comptes courants. Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société, en

accord avec la gérance, toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin en vue de faciliter le financement des opérations
sociales. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Le montant maximum desdites sommes, les conditions de leur remboursement et de leur retrait, la fixation des intérêts

sont décidés par la gérance. A défaut de stipulation contraire, le remboursement desdites sommes est exigible à tout moment
moyennant un préavis d'un an.

Les intérêts des comptes courant d'associés seront comptabilisés annuellement. Ces intérêts seront, selon décision de la

gérance, soit versés directement à l'associé annuellement soit inscrits en augmentation du montant nominal du compte
courant d'associé lors de la clôture de l'exercice social.

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Les sommes versées par l'associé en compte courant pourront faire l'objet d'une convention de blocage dont la durée

sera convenue par la gérance et l'associé créancier. Ces dispositions sont complémentaires de celles figurant dans le para-
graphe «obligation financière de l'associé» stipulée ci-dessus.

Il est d'ores et déjà convenu entre les associés, qu'en vue de faciliter le financement des premières opérations sociales,

chacun des associés s'engage, aux termes des présentes à verser sur premier appel de la gérance dans la caisse sociale, un
apport en compte courant d'associé proportionnel au nombre de parts souscrites par chacun d'eux, et dont le montant global
ainsi que les conditions de blocage, de rémunération et de remboursement, seront arrêtés par les associés de ladite société
dans le cadre d'une Assemblée Générale Ordinaire.

A défaut de stipulations contraires prises en Assemblée Générale Ordinaire, ce compte courant d'associé sera bloqué

conventionnellement pour une durée minimale égale à la durée du ou des prêts obtenus en complément par la SCI, pour le
financement global des premières opérations d'acquisition projetée.

Titre IV. - Cession, Transmission, Retrait et nantissement des parts sociales

Art. 13. Cession et transmission des parts sociales.
1. Cession entre vifs
Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour être opposable à la Société, elle doit lui être signifiée par exploit d'huissier ou être acceptée par elle dans un acte

notarié.

Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des

sociétés. Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec un agrément donné dans les conditions ci-dessous, et ce, même
si les cessions sont consenties au profit d'un autre associé, au conjoint ou à des ascendants ou descendants du cédant.

L'agrément est accordé par la gérance de la Société.
Le projet de cession est notifié à la Société, accompagné de la demande d'agrément, par acte extrajudiciaire ou par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception. Il doit indiquer le nombre de parts soumis à la procédure d'agrément, le
prix ou la valeur retenue ainsi que les conditions de paiement prévues, l'identité du cessionnaire (ses nom, prénom, adresse
et profession pour une personne physique ou dénomination, forme, objet social, numéro RCS, identité du gérant, montant
et répartition du capital social pour une personne morale), les modalités et conditions de la cession envisagée (attestation
notariée dévolutive, traité de fusion ou de scission, contrat d'apport ).

L'agrément doit être accordé dans le délai d'un mois qui suit la notification par lettre recommandée ou par acte extra-

judiciaire adressé à l'associé. La décision de la gérance n'a pas à être motivée. A défaut de réponse de la gérance dans le
délai imparti, l'agrément est réputé acquis.

Si la cession est agréée, elle doit être régularisée dans les six mois de la notification de l'agrément ou du jour où l'agrément

est réputé acquis. A défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire devra à nouveau être soumis à une nouvelle
procédure d'agrément.

Le cessionnaire agréée devra dans ce délai notifier à la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code

civil un original ou une copie authentique de l'acte de cession définitif. En cas de refus d'agrément, chaque associé peut se
porter acquéreur des parts. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf convention contraire,
réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement.

Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s'il existe un reliquat parce que les demandes reçues ne portent pas sur la

totalité des parts, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé à l'unanimité des associés.

La Société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation. Le prix total des parts cédées doit être

payé comptant au cédant par les nouveaux titulaires de parts (associés ou Société).

La gérance a pour mission de collecter les offres individuelles d'achat émanant des associés, puis, s'il y a lieu, de susciter

l'offre de tiers ou de la Société. La gérance notifie au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le
nom de ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert.

En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre

elles, par ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant en la forme des référés et sans recours possible,
le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.

Si aucune offre de rachat n'est faite au cédant dans un délai 3 mois à compter de la date de la dernière des notifications

qu'il a faites à la Société et aux associés, l'agrément à la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés, n'aient
décidé, dans le même délai, la dissolution de la Société, décision que le cédant peut rendre caduque s'il notifie à la Société,
par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sa renonciation au projet initial de
cession dans le délai d'un mois à compter de l'intervention de la décision de dissolution.

Toute cession effectuée en violation de la procédure d'agrément ainsi prévue est nulle. Cette nullité peut être invoquée

tant par la gérance que par tout associé de la Société. Toutefois, la procédure d'agrément énoncée ci-dessus peut être
remplacée par l'intervention directe de la gérance dans l'acte de cession. Dans ce cas, l'agrément est réputé acquis.

2. Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen

de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'être personnellement associé. Si la notification a été effectuée

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lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son
droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément des
associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. L'époux associé sera alors
exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit être notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande, à défaut, l'agrément est réputé

acquis. En cas de refus d'agrément régulièrement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté.
Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Transmission des parts sociales autre que les cessions
3.1. Décès d'un associé
La Société n'est pas dissoute par le décès d'un associé, mais continue de plein droit avec ses héritiers ou légataires sans

qu'il soit besoin d'un agrément des associés. Toutefois, lorsque la succession est dévolue à une personne morale, celle-ci
ne peut devenir associée qu'avec l'agrément des autres associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les
décisions extraordinaires.

A titre d'exception, l'usufruit transmis au conjoint survivant n'est pas soumis à agrément dès lors que la nue-propriété

des parts auxquelles il se rattache est transmise aux descendants de l'usufruitier. Toutes les autres transmissions en usufruit
sont soumises à agrément. Les héritiers ou légataires devront notifier à la Société l'acte justifiant de leurs qualités héréditaires
dans les 6 mois qui suivent le décès de leur auteur.

Ils seront réputés avoir été associés rétroactivement à la date du décès avec tous les droits et obligations qui y sont

attachés.

3.2. Donation - Dissolution de communauté ou de PACS du vivant de l'associé
La transmission des parts sociales par voie de donation est soumise aux mêmes conditions d'agrément que les cessions

susvisées. Il en est de même de toute mutation de propriété qui serait l'effet d'une liquidation de communauté de biens entre
époux  ou  d'une  dissolution  d'un  PACS.  En  effet,  lorsque  la  liquidation  d'une  communauté  de  bien  entre  époux  ou  la
dissolution d'un PACS a pour conséquence d'attribuer des parts sociales à l'autre époux ou au partenaire de l'associé,
l'agrément est également requis.

3.3. Transmission des parts sociales autre que les cessions
Les échanges de parts sociales, apports, attributions issues notamment d'un partage ou de toute opération ayant pour

conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts de la Société sont soumises aux
mêmes conditions et modalités d'agrément que les cessions sus relatées.

Art. 14. Retrait d'un associé. Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement

de la Société après autorisation donnée par la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour
les décisions extraordinaires, étant toutefois précisé qu'aucun retrait ne sera possible avant l'expiration d'un délai de 7 ans
courant à compter de l'immatriculation de la société. Pour que le retrait soit possible, il faut également que la trésorerie
disponible de la Société corresponde au minimum à 6 mois de loyers total perçus par ladite Société résultant d'une location
à 100 % des locaux; cette condition devant être appréciée au moment de la demande de retrait.

La demande de retrait est notifiée à la Société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

au moins six mois avant sa prise d'effet. Le retrait peut également être autorisé pour juste motif par décision de justice.

L'admission d'un associé au redressement judiciaire ou à la liquidation judiciaire, à la faillite personnelle, ou la simple

saisie par un associé de la commission de surendettement des particuliers entraîne son retrait d'office de la société. Dans
une telle hypothèse, le retrait prend effet au jour d'intervention de l'événement générateur.

Les apports de l'associé qui se retire ayant été réalisés en numéraire, celui-ci a droit au remboursement de la valeur de

ses  parts  fixée  par  la  gérance  annuellement,  à  défaut  d'accord  amiable,  par  un  expert  désigné.  Les  frais  et  honoraires
d'expertise sont intégralement à la charge du retrayant.

Art. 15. Nantissement. Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté soit par acte authentique, soit

par acte sous seing privé signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique. Tout associé peut obtenir des
autres associés leur consentement à un projet de nantissement dans les mêmes conditions que leur agrément à une cession
de parts. Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée
des parts sociales à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.

Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Si plusieurs

associés exercent cette faculté, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de
parts qu'ils détiennent antérieurement. Si aucun associé n'exerce cette faculté, la société peut racheter les parts elle-même,
en vue de leur annulation.

La réalisation forcée qui ne procède pas d'un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement doit

pareillement être notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société. Les associés peuvent, dans ce délai, décider
la dissolution de la société ou l'acquisition des parts. Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la
faculté de substitution qui leur est reconnue. Le non-exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.

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Titre V. - Gérance - Décisions collectives - Comptes sociaux

Art. 16. Gérance.
1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques ou morales, désignés

pour une durée déterminée ou non, par décision collective ordinaire des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Le décès, l'incapacité, le redressement ou la liquidation judiciaire, la faillite, la déconfiture, l'ouverture d'une procédure

de surendettement, la révocation ou la démission mettent fin aux fonctions du gérant.

La gérance est révocable par décision de justice pour cause légitime. Elle est également révocable ad nutum par décision

collective ordinaire des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Tout gérant révoqué sans motif légitime a droit à des dommages et intérêts.
2. Monsieur Hartwig Kottmann né le 12/04/1948 à Waltrop (DE) résidant 3 rue du Charly L-1374 Luxembourg est

nommée premier gérant de la Société pour une durée illimitée.

Monsieur Hartwig Kottmann accepte expressément les fonctions de gérant et déclare qu'aucune prescription, aucune

mesure ou décision quelconque ne fait obstacle à l'exercice de ce mandat.

3. Un gérant peut démissionner sans avoir à justifier sa décision à la condition de notifier celle-ci à chacun des associés

ainsi qu'aux autres gérants, par lettre recommandée postée 3 mois avant la clôture de l'exercice en cours, sa décision ne
prenant effet qu'à l'issue de cette clôture.

La démission n'est recevable en tout état de cause qu'accompagnée d'une convocation de l'assemblée des associés en

vue de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants. La nomination et la cessation de fonctions du gérant donnent
lieu à publication dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

4. Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la Société par les actes entrant dans l'objet social.
Dans les rapports entre les associés, la gérance peut faire tous actes de gestion que demande l'intérêt de la Société. S'il

y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs et peuvent agir seul au nom de la Société, sauf le droit qui
appartient à chacun de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue.

Pour les actes de disposition (achat, apport, vente immobilière ou remise en gage des biens sociaux), les co-gérants

devront obligatoirement agir conjointement. Il en est de même pour la signature de tous les baux.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi

qu'ils en ont eu connaissance.

Les actes et opérations suivants exigent l'accord préalable de la collectivité des associés par décision extraordinaire prise

à la majorité requise sans que cette limitation de pouvoirs puisse être opposable aux tiers, savoir:

- acquérir et aliéner des biens et droits immobiliers;
- contracter des emprunts sous quelque forme que ce soit ou conférer des garanties réelles ou autres sur les biens meubles

et immeubles de la Société;

- participer à la constitution de sociétés et effectuer tous apports à des sociétés constituées ou à constituer;
- prendre des participations dans d'autres sociétés.
La limitation énoncée ci-dessus ne sera pas opposable au premier gérant dès lors qu'il s'agit pour lui de mettre en place

une ligne de crédit souscrit pour le compte de la Société auprès d'un établissement bancaire choisi, sous la forme d'un ou
plusieurs prêts, dont le montant total devra être approuvé toutefois en Assemblée Générale Ordinaire.

En effet, cette ligne de crédit est destinée à financer des travaux d'entretien, d'amélioration des biens sociaux ainsi que

ceux relevant de grosses réparations ou encore ceux engagés afin d'accompagner tout nouveau locataire dans la prise à bail
de locaux vacants dont la Société est propriétaire. L'ensemble de ces travaux occupent une place essentielle dans la gestion
des biens sociaux dans la mesure où ils permettent de maintenir la qualité des immeubles acquis et par conséquent aug-
mentent la rentabilité financière de la SCI qui en est propriétaire. Les charges liées auxdits travaux représentent un poste
significatif dans la comptabilité sociale.

Il appartient également à la gérance de prendre toute décision en matière de:
- gestion de trésorerie qui ne doit en aucun cas être spéculative,
- gestion locative des biens immobiliers appartenant à la Société en régularisant les contrats relatifs à la gestion desdits

immeubles et en contractant les contrats de bail avec toutes personnes ou sociétés qu'elle choisira aux prix et conditions
qu'elle jugera convenables, d'assurer le bon entretien de l'immeuble en réalisant ou en faisant réaliser dans lesdits biens
immobiliers des travaux d'entretien ou d'aménagement nécessaires avec les entreprises de son choix,

- garantie locative qu'elle jugera utile afin de sécuriser l'investissement effectué par la Société.
La gérance a seule la signature sociale. Elle est donnée par l'apposition de la signature du ou des gérants, précédée de

la mention "Pour la société" suivie de la dénomination sociale, complétée par l'une des expressions suivantes: "Le gérant",
ou, "Les gérants".

La gérance peut déléguer ses pouvoirs à toute personne de son choix.
5. Chaque gérant est responsable individuellement envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et

règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

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Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés.

Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations, et encourent

les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Art. 17. Décisions collectives.
1. Nature - Majorité
Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.
a) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification, directe ou indirecte, des statuts ainsi que

celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revêtent une telle nature.

L'assemblée générale extraordinaire peut décider notamment:
- l'augmentation ou la réduction du capital social;
- la prorogation de la Société;
- sa dissolution;
- sa transformation en société de toute autre forme,
- l'acquisition de biens ou droits immobiliers,
- la vente de biens ou droits immobiliers,
- la construction de nouveaux bâtiments,
- le recours à l'emprunt bancaire destiné au financement de l'acquisition ou de la construction de biens immobiliers,
- la participation, l'acquisition, la cession de parts ou actions de sociétés filiales,
- la constitution de garantie tant réelle que personnelle.
Les décisions extraordinaires doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus

des trois quarts du capital social.

b) Sont de nature ordinaire toutes décisions collectives qui ne sont pas dans le champ d'application des décisions de

nature extraordinaire, notamment:

- celles s'appliquant à l'approbation du rapport écrit d'ensemble des gérants sur l'activité de la société au cours de l'année

civile écoulée (ou: de l'exercice écoulé) comportant l'indication des bénéfices réalisés ou des pertes encourues.

- celles s'appliquant à l'affectation et à la répartition des résultats.
Les décisions de nature ordinaire doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant

plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue sur première convocation, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois,

et les décisions seront prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées quelle que soit la portion du capital
représentée.

2. Modalités
Les décisions collectives des associés s'expriment, soit par la participation de tous les associés à un même acte, authen-

tique ou sous seing privé, soit en assemblée. Elles peuvent aussi résulter d'une consultation par correspondance.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sont convoquées par le gérant. Les associés sont convoqués

quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée. La lettre contient indication de l'ordre du
jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu
de se reporter à d'autres documents. La convocation peut être verbale, et l'assemblée réunie sans délai si tous les associés
sont présents ou représentés.

Dès la convocation, le texte du projet de résolutions proposées et tout document nécessaire à l'information des associés

sont tenus à leur disposition au siège social où ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Les associés peuvent demander
que ces documents leur soient adressés soit par simple lettre, soit à leurs frais par lettre recommandée. Lorsque l'ordre du
jour porte sur la reddition de compte, la communication desdites pièces et documents a lieu dans les conditions relatées à
l'article ci-après. Un associé non gérant peut à tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer
une délibération des associés sur une question déterminée.

Si le gérant fait droit à la demande, il procède à la convocation des associés ou à leur consultation par écrit. Si le gérant

s'oppose à la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, à l'expiration d'un délai d'un mois à dater de sa demande,
solliciter du président du tribunal de grande instance, statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé
de provoquer la délibération des associés.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts

qu'il possède. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par son conjoint ou par un autre associé justifiant
de son pouvoir. La délibération ne peut porter sur aucun autre objet que ceux visés dans l'ordre du jour. L'assemblée est
réunie au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Elle est présidée par le gérant. L'Assemblée peut désigner un secrétaire qui peut être pris en dehors des associés.

2696

L

U X E M B O U R G

Les délibérations de l'assemblée sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial et signés par

le gérant et, le cas échéant, par le président de séance. S'il n'est pas établi de feuille de présence, les procès-verbaux sont
en outre signés par tous les associés présents et par les mandataires. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés
par le gérant unique, ou s'ils sont plusieurs par l'un d'entre eux. La détermination, même à l'égard des tiers, des membres
de l'assemblée, peut résulter de la simple indication de leur nom au procès-verbal. Les décisions collectives régulièrement
prises obligent tous les associés. Toutefois, aucune décision augmentant les engagements d'un associé ne peut être prise
sans le consentement de celui-ci.

Art. 18. Conventions réglementées. La gérance, ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, doit présenter à

l'Assemblée Générale Annuelle un rapport sur les conventions passées directement ou par personne interposée entre la
Société et l'un de ses gérants.

Ce rapport doit également mentionner les conventions passées entre la Société et une société dans laquelle la gérance

est associée indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil du
conseil de surveillance, ou actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %.

L'Assemblée Générale Annuelle statue sur ce rapport dont le contenu doit être conforme aux dispositions réglementaires.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société
et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives
pour aucune des parties.

Art. 19. Commissaires aux comptes. La nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux

Comptes suppléant peut être décidée par décision ordinaire des associés. Elle est obligatoire dans les cas prévus par la loi
et les règlements. Le Commissaire aux Comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 20. Exercice social - Comptes sociaux. Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1 

er

 janvier

et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre
du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2015.

Les écritures de la Société sont tenues selon les normes du plan comptable national ainsi que, s'il en existe, du plan

comptable particulier à l'activité définie dans l'objet social. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire
contenant l'indication des divers éléments de l'actif et du passif de la Société, un bilan et un compte de résultat récapitulant
les produits et charges de l'exercice, ainsi qu'une annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le
compte de résultat.

Au moins une fois par an, le gérant rend compte de sa gestion aux associés et leur présente un rapport sur l'activité de

la Société au cours de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues
ou prévues. Ce rapport, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires à l'information des associés
sont adressés à chacun d'eux par lettre simple quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée. Ces mêmes documents
sont pendant ce délai, tenus à la disposition des associés au siège social où ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Art. 21. Affectation et répartition des résultats. Le bénéfice net de l'exercice est déterminé, pour chaque exercice, après

déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris les éventuels amortissements et provisions
nécessaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des

reports bénéficiaires. Ce bénéfice est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant à
chacun d'eux, lorsque l'Assemblée Générale ordinaire des associés a décidé expressément de cette mise en distribution. A
défaut d'une telle décision, tout ou partie des bénéfices nets distribuables seront affectés à tous fonds de réserve avec ou
sans destination spéciale, ou au report à nouveau. Le bénéfice distribué est inscrit au crédit de chaque associé dans les livres
sociaux, ou versé effectivement à la date fixée par la gérance, à défaut par les associés. Les sommes dont la distribution
est décidée sont mise en paiement dans les 3 mois de la décision.

Toutefois, il est précisé que les revenus de la société sont prioritairement affectés à l'apurement du passif social avant

toute autre affectation et notamment distribution de bénéfices. Dans l'hypothèse où les revenus de la société ne seraient pas
suffisants pour apurer le passif existant, la gérance pourra appeler toutes sommes nécessaires à l'égard des associés pro-
portionnellement à leur détention du capital social et toutes les sommes versées dans la caisse sociale par un propriétaire,
nu-propriétaire ou même simple usufruitier de part sociale seront comptabilisées sur le compte courant ouvert au nom de
l'auteur du versement.

La gérance est habilitée, sous sa responsabilité, à verser aux associés des acomptes à valoir sur la distribution des résultats.

Les pertes, s'il en existe, et après imputation sur les bénéfices non répartis et sur les réserves, sont supportées par les associés
proportionnellement au nombre de parts leur appartenant.

Titre VI. - Transformation - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Transformation de la société. La décision de transformation de la Société en une société en nom collectif, en

commandite simple ou par actions, ou en G.I.E. sera prise à l'unanimité des associés réunis en assemblée.

La transformation de la Société soit en société civile d'un type particulier, soit en société à responsabilité limitée ou en

société anonyme sera prononcée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires.

2697

L

U X E M B O U R G

La transformation de la Société n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle.

Art. 23. Dissolution.
1. La Société prend fin à l'expiration du terme fixé par les statuts ou pour toute autre cause et notamment par la dissolution

anticipée décidée par les associés à la majorité prévue pour les modifications statutaires.

Dans le cas où la Société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au tribunal la

dissolution anticipée de la Société. Un an au moins avant l'expiration de la Société, les associés, statuant en assemblée dans
les conditions de majorité des décisions extraordinaires, doivent être consultés à l'effet de décider de la prorogation de la
Société.

2. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la Société.
Tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société si la situation n'a pas été régularisée dans le délai

d'un an. La dissolution, de la Société devenue unipersonnelle entraîne, si l'associé unique est une personne morale, la
transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du
droit d'opposition des créanciers. L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à une même personne est sans
conséquence sur l'existence de la Société.

Art. 24. Liquidation. La dissolution de la Société entraîne sa liquidation. La personnalité morale de la Société subsiste

pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci. Pendant la durée de la liquidation, la
dénomination de la Société suivie de la mention "société en liquidation", puis du nom du ou des liquidateurs, doit figurer
sur tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

La collectivité des associés nomme un liquidateur, qui peut être le gérant, à la majorité simple des voix; elle fixe ses

pouvoirs et sa rémunération. Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus, et notamment celui de pouvoir réaliser
l'actif, même à l'amiable, afin de parvenir à l'entière liquidation de la Société. Il peut être autorisé par les associés à continuer
les affaires en cours où à faire entreprendre de nouvelles activités par la Société, pour les besoins de la liquidation.

Le liquidateur rend compte, une fois par an, de l'accomplissement de sa mission aux associés réunis en assemblée. La

décision de clôture de la liquidation est prise par les associés après approbation des comptes définitifs de liquidation. Si la
clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou
tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder à la liquidation, ou si celle-ci a été commencée, à son achèvement.

Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans

les mêmes proportions que leur participation aux bénéfices. Les règles concernant le partage des successions y compris
l'attribution préférentielle s'appliquent au partage entre associés.

Titre VII. - Divers

Art. 25. Contestations. En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de

la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales
ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents du lieu du siège social.

Art. 26. Fiscalité. Les associés, personnes morales assujetties à l'impôt sur les sociétés, seront taxées sur la quote-part

des bénéfices leur revenant selon les règles de l'impôt sur les sociétés.

Art. 27. Reprise des engagements antérieurs à la signature des statuts et à l'immatriculation de la société - Publicité -

Pouvoirs.  La  Société  ne  jouira  de  la  personnalité  morale  qu'à  compter  du  jour  de  son  immatriculation  au  Registre  du
commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes

énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la
Société. Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siège social, à la disposition des futurs membres de la
Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux
présentes.

Les soussignés donnent mandat Monsieur Kottmann, à l'effet de prendre, au nom et pour le compte de la Société, les

engagements suivants:

- entrer en pourparlers et négocier en vue de l'acquisition du ou des premiers immeubles sociaux, le mandataire ayant

tous pouvoirs pour définir la désignation cadastrale exacte des biens dont il s'agit, et de déterminer toutes clauses et con-
ditions de l'acte d'acquisition;

- négocier tous emprunts nécessaires pour financer les acquisitions dont il s'agit, ainsi que les frais y afférents, ainsi que

tous les emprunts nécessaires pour financer la TVA et les travaux d'accompagnement des futurs locataires desdits biens;

- consentir toutes garanties hypothécaires et autres, à la charge des biens à acquérir, et de tous autres appartenant à la

société d'acquisition;

- négocier en vue de conclure et signer tous les contrats de bail avec toutes personnes et sociétés de son choix dans les

conditions de prix qu'elle jugera convenable;

- conclure et signer tous les contrats relatifs à la gestion des immeubles que la Société envisage d'acquérir avec toutes

personnes et sociétés de son choix dans les conditions de prix qu'elle jugera convenable;

2698

L

U X E M B O U R G

- procéder à l'option fiscale adéquate en matière de TVA, faire toutes déclarations et prendre tous engagements à ce

sujet, signer tous documents auprès de l'administration fiscale;

- réaliser toutes les opérations courantes (courrier, banque, administration, etc...) et conférer au profit de toutes personnes

concernées, toutes procurations générales et spéciales pour ces opérations, - effectuer toutes formalités de publicité pre-
scrites par la loi et les règlements.

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits

engagements.

Les associés conviennent expressément que si la Société n'est pas immatriculée dans un délai de douze mois à compter

des actes et engagements contractés en vertu du mandat qui précède, lesdits actes et engagements seront réputés avoir été
souscrits à titre personnel par les associés avec stipulation expresse de solidarité entre eux.

Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Kottmann et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer

les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment:

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social;
- pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des

sociétés; et généralement, pour accomplir toutes les formalités prescrites par la loi.

Art. 28. Election de domicile. Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile au

siège social de la Société.

Art. 29. Frais. Tous les frais, droits et émoluments des présentes et de leurs suites, seront supportés par la Société et

portés en frais généraux dès la première année, avant toute distribution de bénéfices.

Référence de publication: 2015180136/525.
(150200034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Shield Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 185.670.

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of the month of October.
Before Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of "Shield Luxco 1 S.àr.l.", a société à responsabilité limitée having

its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated on 7 

th

 March 2014 by deed of Maître

Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 31
May 2014 number 1398 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number
B185670 (the "Company").

The articles of incorporation of the Company were amended on 28 September 2015 by deed of Maître Cosita Delvaux,

notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial.

The meeting was presided by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Me Namik Ramic, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list signed

by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares in issue in the

Company  were  represented  at  the  general  meeting  and  the  shareholders  of  the  Company  declared  that  they  had  prior
knowledge of the agenda so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items on the
agenda.

2. The agenda of the meeting is as follows (all one agenda item):
(I) To restructure the issued share capital of the Company by:
(A) creating ten classes of shares, namely classes A, B, C, D, E, F, G, H, I, and J and determine the rights and obligations

thereof by amending and restating the articles of incorporation as set forth below;

(B) cancelling the existing shares of the Company held by Shield (Parallel) L.P. (acknowledging the issue of shares and

capital increase under (C)) and allocation of the capital reduction amount to the share premium;

(C) increasing the issued share capital of the Company to one million Euro (EUR1,000,000) by the issue of a total of

one hundred million (100,000,000) shares, namely ten million (10,000,000) shares in each of the classes A to J, for a total
issue price of one billion three hundred forty five million four hundred ninety thousand and twenty seven Euro and forty

2699

L

U X E M B O U R G

cents (EUR1,345,490,027.40), each new share with a nominal value of one Euro cent (EUR0.01); subscription to the new
shares by the subscribers as set forth below; payment of the subscription price by the contribution in kind of twenty seven
billion five hundred eighty million nine hundred eighty one thousand five hundred and forty two (27,580,981,542) shares
of a nominal value of EUR0.0001 each of different classes of Dream Luxco S.C.A. (RCS Luxembourg B 163056) (namely
13,769,254,397 class A1 shares, 13,769,254,397 class A2 shares, 21,236,374 class B1 shares and 21,236,374 class B2
shares) and claims of an aggregate amount of three hundred forty nine million five hundred ten thousand eight hundred
and fifty Euro (EUR349,510,850) owed by Dream Luxco S.C.A.; acknowledgement of the report by the board of managers
of the Company on the contribution in kind, approval of the value of the contribution in kind as set forth in the report;
allocation from the subscription price of an amount equal to the aggregate nominal value of the new shares so issued to the
share capital, an amount equal to 10% of the share capital to the legal reserve and the remainder to the freely distributable
share premium of the Company,

Subscriber

Number

of shares

subscribed

in each

of classes

A to J

(per class)

Shield (Parallel-A), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

470,800

Shield (Parallel), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,625,100

Shield L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,857,400

Shield EXECUTIVES, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46,700

Total shares in each of class A to J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000,000

Total aggregate shares in all classes A to J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,000,000

(II) Amendment and restatement of the articles of association of the Company in their entirety to provide for the reso-

lutions above, the rights and obligations of the shares, the different classes of shares and such other amendments as set
forth therein, substantially in the form attached to the proxies to the meeting;

After deliberation the meeting unanimously took the following resolutions (all as one sole resolution):

<i>Sole resolution

The meeting resolved to restructure the capital structure of the Company as follows:
The meeting resolved to create ten classes of shares, namely classes A, B, C, D, E, F, G, H, I, and J and determine the

rights and obligations thereof by amending and restating of the articles of incorporation as set forth below.

The meeting resolved to cancel the existing shares of the Company held by Shield (Parallel) L.P. (acknowledging the

capital increase below) and to allocate the capital reduction amount to the share premium.

The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company to one million Euro (EUR1,000,000) by the

issue of (and to issue) a total of one hundred million (100,000,000) shares, namely ten million (10,000,000) shares in each
of the classes A to J, for a total issue price of one billion three hundred forty five million four hundred ninety thousand and
twenty  seven  Euro  and  forty  cents  (EUR1,345,490,027.40),  each  new  share  with  a  nominal  value  of  one  Euro  cent
(EUR0.01) against the contribution in kind of twenty seven billion five hundred eighty million nine hundred eighty one
thousand five hundred and forty two (27,580,981,542) shares of a nominal value of EUR0.0001 each of different classes
of Dream Luxco S.C.A. (RCS Luxembourg B 163056) (namely 13,769,254,397 class A1 shares, 13,769,254,397 class A2
shares, 21,236,374 class B1 shares and 21,236,374 class B2 shares) and claims of an aggregate amount of three hundred
forty nine million five hundred ten thousand eight hundred and fifty Euro (EUR349,510,850) owed by Dream Luxco S.C.A.

Thereupon the subscribers (as set forth in the agenda), each represented by Me Toinon Hoss, prenamed, pursuant to

proxies (a copy of which shall be registered together with the present deed) each subscribed to the number of shares of
classes as set forth against its name in the agenda and provided for the payment of the subscription price and the meeting
confirmed the capital increase and issue of the new shares as set forth above.

The meeting acknowledged the report by the board on the contribution in kind dated 20 

th

 October 2015 (a copy of

which shall be registered together with this deed) and the conclusion thereof which reads as follows:

“Nothing has come to the attention of the Board of Managers which would lead it to believe that the total value of the

Contribution in Kind does not at least correspond to the subscription price of EUR1,345,490,027.40 of the New Shares to
be issued against such Contribution in Kind.”

The meeting resolved to approve the value of the contribution in kind as set forth in the report (being one billion three

hundred forty five million four hundred ninety thousand and twenty seven Euro and forty cents (EUR1,345,490,027.40)).

Evidence of the transfer of the contribution in kind to the Company and hence payment of the total subscription price

of the new shares was shown to the notary.

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The meeting resolved to allocate from the total subscription price, an amount equal to the aggregate nominal value of

the new shares so issued to the issued share capital, an amount equal to 10% of the issued share capital to the legal reserve
and the remainder to the freely distributable share premium of the Company,

The meeting resolved to amend and restate the articles of association of the Company in their entirety to provide for the

resolutions above, the rights and obligations of the Ordinary Shares and the Preferred Shares, the different classes of shares
and such other amendments as set forth therein, as set forth below:

AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF INCORPORATION

In case of divergences between the English and the French text,
the English version will prevail.

Art. 1. Form, Denomination. A société à responsabilité limitée (limited liability company) with the name “Shield Luxco

1 S.à r.l.” (the "Company") exists between the Shareholder(s) and all persons who will become Shareholders thereafter.
The Company is governed by these Articles of Incorporation and the relevant legislation.

Art. 2. Registered office.
2.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary General Meeting
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles of Incorporation.

2.2 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Managers.
2.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
2.4 In the event that the Board of Managers, should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the Board of
Managers.

Art. 3. Duration. The Company is established for an undetermined period.

Art. 4. Object, Purpose.
4.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other entities or enterprises, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities or rights of any kind including
interests in partnerships, and the holding, acquisition, disposal, investment in any manner (in), development, licensing or
sub licensing of, any patents or other intellectual property rights of any nature or origin as well as the ownership, admi-
nistration, development and management of its portfolio. The Company may carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

4.2 The Company may borrow in any form and proceed to the private or public issue of bonds, convertible bonds and

debentures or any other securities or instruments it deems fit.

4.3 In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs or any entity or person as the Company may deem fit (including up-stream or cross stream),
take any controlling, management, administrative and/or supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

4.4 Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly

or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose. The Company's object is also extended to
the supply of services to the Group Companies, including in particular the supply of assistance and advice in marketing,
commercial and technical matters, operational issues, recruitment, management, as well as financial and accounting matters.

Art. 5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at one million Euro (EUR1,000,000) divided into a total of,
5.1.1 ten million (10,000,000) Class A Shares;
5.1.2 ten million (10,000,000) Class B Shares;
5.1.3 ten million (10,000,000) Class C Shares;
5.1.4 ten million (10,000,000) Class D Shares;
5.1.5 ten million (10,000,000) Class E Shares;
5.1.6 ten million (10,000,000) Class F Shares;
5.1.7 ten million (10,000,000) Class G Shares;
5.1.8 ten million (10,000,000) Class H Shares;

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5.1.9 ten million (10,000,000) Class I Shares; and
5.1.10 ten million (10,000,000) Class J Shares;
each Share with a nominal value of one euro cent (EUR0.01) and with such rights and obligations as set out in the present

Articles of Incorporation.

5.2 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the manner

required for amendment of these Articles of Incorporation.

5.3 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class(es).

5.3.1 In the case of repurchases and cancellations of a Class of Shares such cancellations and repurchases shall be made

with respect to the entire Class of Shares to which the relevant Class Period relates.

5.3.1.1 The period for the Class A Shares is the period starting on 20 

th

 October 2015 and ending on the earlier of (i)

the Class R/C Date of Class A and (ii) on 31 December 2016 (the “Class A Period”).

5.3.1.2 The period for the Class B Shares is the period starting on the day after the end of the Class A Period and ending

on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class B and (ii) 31 December 2017 (the “Class B Period”).

5.3.1.3 The period for the Class C Shares is the period starting on the day after the end of the Class B Period and ending

on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class C and (ii) 31 December 2018 (the “Class C Period”).

5.3.1.4 The period for the Class D Shares is the period starting on the day after the end of the Class C Period and ending

on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class D and (ii) 31 December 2019 (the “Class D Period”).

5.3.1.5 The period for the Class E Shares is the period starting on the day after the end of the Class D Period and ending

on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class E and (ii) 31 December 2020 (the “Class E Period”).

5.3.1.6 The period for the Class F Shares is the period starting on the day after the end of the Class E Period and ending

on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class F and (ii) 31 December 2021 (the “Class F Period”).

5.3.1.7 The period for the Class G Shares is the period starting on the day after the end of the Class F Period and ending

on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class G and (ii) 31 December 2022 (the “Class G Period”).

5.3.1.8 The period for the Class H Shares is the period starting on the day after the end of the Class G Period and ending

on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class H and (ii) 31 December 2023 (the “Class H Period”).

5.3.1.9 The period for the Class I Shares is the period starting on the day after the end of the Class H Period and ending

on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class I and (ii) 31 December 2024 (the “Class I Period”).

5.3.1.10 The period for the Class J Shares is the period starting on the day after the end of the Class I Period and ending

on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class J and (ii) 31 December 2025 (the “Class J Period”).

5.4 Where a Class of Shares has not been repurchased and cancelled within its relevant Class Period and is still in

existence at the end thereof, a new period (the “New Class Period”) for such Class of Shares shall commence on the date
after the end of the last Class Period and end at the earlier of (i) the Class R/C Date of such Class and (ii) 31 December of
the same year. The first New Class Period shall start on the day after the last day of the Class J Period and the Classes of
Shares not repurchased and not cancelled in their respective Class Period shall come in the order from Class A to J (to the
extent not previously repurchased and cancelled).

5.5 For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a Class of Shares takes place prior to

the last day of its Class Period, the Class Period of the next following Class of Shares shall start on the day after the
repurchase and cancellation of such Class of Shares and end as provided for herein.

5.6 Repurchase and Cancellation of Classes
5.6.1 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of an Class of Shares (as

provided for in article 5.3), such Class of Shares gives right to the holders thereof (subject as set forth below) pro rata to
their holding in such Class to the Total Cancellation Amount and the holders of Shares of the repurchased and cancelled
Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of
the relevant Class held by them and cancelled.

5.6.2 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Managers on the basis of the

relevant Interim Accounts taking into account available funds and assets, and approved by the General Meeting. The Total
Cancellation Amount of the Class(es) of Shares shall be the Available Amount at the time of the cancellation of the relevant
Class(es) unless otherwise proposed by the Board of Managers taking into account available funds and assets and resolved
by the General Meeting of Shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles provided however that
the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

5.7 Any Share premium or other capital contribution reserves shall be freely distributable in accordance with the pro-

visions of these Articles.

Art. 6. Sole Manager, Board of Managers.
6.1 The Company is managed (subject to Article 6.4) by a board of managers (the "Board of Managers" or the “Board”)

appointed as a collegiate body by the General Meeting of Shareholders. The members of the Board of Managers (each a
"Manager" or a "Board Member") need not be Shareholders. The Board of Managers shall be composed of the number of

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members determined by the General Meeting of Shareholders (save for the period between one or more resignations and
new appointments thereupon) duly recorded in the minutes of such Meeting elected pursuant to the provisions of this
Article.

6.2 The Board Members are appointed and removed from office by a simple majority decision of the General Meeting

of Shareholders which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the Managers are
appointed for an undetermined period. The Managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with
or without cause (ad nutum) at any time and any Manager replaced at any time by a simple majority decision of the General
Meeting of Shareholders.

6.3 The General Meeting may decide to appoint Managers of different classes, being class A Managers, class B Managers

or class I Managers, whereby a Manager may be classified into several classes at the same time and in which case the
provisions herein which refer to class A, class B and/or class I Managers shall apply. Any such classification of Managers
shall be duly recorded in the minutes of the relevant General Meeting and the relevant Managers be identified with respect
to the class(es) to which they belong.

6.4 The General Meeting may decide that in lieu of a Board of Managers, the Company shall be managed by a sole

manager in which case the sole manager shall have all the powers of the Board of Managers as set forth herein and the
provisions applicable to the Board of Managers shall apply (to the extent relevant) mutatis mutandis.

Art. 7. Chairman.
7.1 The Board shall, to the extent required by law and otherwise may, appoint a chairman of the Board amongst its

members. The chairman shall preside over all meetings of the Board and of Shareholders. In the absence of the chairman
a chairman ad hoc elected by the Board or the General Meeting respectively, shall chair the relevant meeting.

7.2 In case of a tie the chairman (or any other Board member) shall not have a casting vote.

Art. 8. Board Proceedings.
8.1 The Board shall meet upon call by (or on behalf) the chairman of the Board or any two Managers.
8.2 Unless otherwise agreed by each Manager, notice of any meeting of the Board of Managers shall be given by letter,

facsimile transmission, or e-mail to each Manager 24 hours before the meeting, (save in the case of an emergency, in which
case such notice as is reasonably practicable in the circumstances shall be given). A meeting of the Board may also be
validly held without convening notice to the extent the Managers present or represented do not object and those Managers
not present or represented have waived the convening notice in writing, by fax or e-mail.

8.3 Meetings of the Board of Managers may be held physically or, in all circumstances, by way of conference call (or

similar means of communication which permit the participants to communicate with each other).

8.4 Managers may be represented at meetings of the Board by another Manager without limitation as to the number of

proxies which a Manager may accept (provided that at least two Managers are present at the meeting).

8.5 The duly convened meeting of the Board of Managers shall be duly constituted and validly deliberate if a majority

of all the Managers in office is present or represented. Resolutions put to the vote shall be passed if approved by a simple
majority of the Managers present/represented provided however that in the event that (i) the General Meeting has classified
all or some of the Managers into class A Managers and class B Managers, any resolutions of the Board of Managers may
only be validly taken if approved by a simple majority of the Managers present/represented including at least one class A
and one class B Manager (including by way of representation) and/or (ii) the General Meeting has classified some of the
Managers into class I Managers, any resolutions of the Board of Managers may only be validly taken if approved by a
simple majority of the Managers present/represented including at least one class I Manager (including by way of repre-
sentation).

8.6 Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting of the Board may also in all circumstances be held by conference call only. The participation in, or the
holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting
in person and such meetings are deemed to be held at the registered office of the Company.

8.7 The Board of Managers may also in all circumstances with unanimous consent pass resolutions by circular means

and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letters, facsimile transmission, or e-mail.

8.8 The minutes of any meeting of the Board of Managers (or copies or extracts of such minutes which may be produced

in judicial proceedings or otherwise) shall be signed by any two (2) Managers or as resolved at the relevant Board meeting
or a subsequent Board meeting.

Art. 9. Board Powers, Binding Signatures.
9.1 The Board of Managers is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise

and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly
reserved by the law or by the Articles of Incorporation to the General Meeting shall be within the competence of the Board
of Managers. Vis-à-vis third parties the Board has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all

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circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not reserved by law or the
Articles of Incorporation to the General Meeting or as may be provided herein.

9.2 The Company will be bound (a) by the joint signature of any two Managers, provided however that in the event that

(i) the General Meeting has classified all or some of the Managers into class A Managers and class B Managers, the Company
will be bound by the joint signature of one class A and one class B Manager (including by way of representation) and/or
(ii) the General Meeting has classified some of the Managers into class I Managers, the Company will be bound by the
joint signature of two Managers which shall include the signature of at least one class I Manager (including by way of
representation); or (b) by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have
been delegated by the Board of Managers or by any two Board Members (including by way of representation) provided
however that in the event that (i) the General Meeting has classified all or some of the Managers into class A Managers
and class B Managers, such Board Members must be one class A and one class B Manager (including by way of repre-
sentation) and/or (ii) the General Meeting has classified some of the Managers into class I Managers, one of such Board
Members at least must be a class I Manager (including by way of representation).

Art. 10. Board Indemnification.
10.1 The Managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

10.2 Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a Manager or officer of

the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such Manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

10.3 No indemnification shall be provided to any Manager or officer:
10.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negli-

gence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

10.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or 10.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court
of competent jurisdiction or by the Board of Managers.

10.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

Manager or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Manager or
officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein
shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled
by contract or otherwise under law.

10.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is
not entitled to indemnification under this article.

Art. 11. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any Manager or officer who serves as a
director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 12. Shareholder Meetings, Shareholder Resolutions.
12.1 Each Shareholder may take part in collective decisions. A Shareholder has a number of votes equal to the number

of Shares he owns pursuant to the inscriptions in the register of Shareholders of the Company, and may validly act at any
General Meeting through a special proxy.

12.2 Decisions by Shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Company

law, in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including (to the extent permitted by law) meetings held
by way of conference call, video conference or other means of communication allowing Shareholders taking part in the
meeting to hear one another and to communicate with one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. Any regularly constituted General Meeting of the Company or any
valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of Shareholders of the Company.

12.3 General Meetings shall be called by the Board of Managers or by such person or persons to whom such power shall

have been delegated by the Board of Managers or by any two Board Members (provided however that in the event that (i)
the General Meeting has classified all or some of the Managers into class A Managers and class B Managers, such two

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Board Members shall be one class A and one class B Manager (including by way of representation) and/or (ii) the General
Meeting has classified some of the Managers into class I Managers, one of such Board Members at least must be a class I
Manager (including by way of representation)), or as may otherwise be provided for by law, by convening notice addressed
by registered mail to Shareholders to their address appearing in the register of Shareholders held by the Company at least
eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a General Meeting,
the General Meeting may be held without prior notice. In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall
be sent to the Shareholders at their addresses inscribed in the register of Shareholders held by the Company. The resolutions
shall become effective upon the approval of the majority as provided for herein for General Meeting decisions (or subject
to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed
at any time without prior notice.

12.4 Resolutions by the General Meeting of Shareholders (or written resolutions) shall be passed in accordance with

the majorities set forth by law.

12.5 In case and for as long as the Company has more than 25 Shareholders, an annual general meeting shall be held

on the first Tuesday of the month of June of each year at 10:00 CET. If such day is not a business day, the meeting shall
be held on the immediately following normal business day.

Art. 13. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

Share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the
Company’s capital.

Art. 14. Accounting Year, Auditor.

14.1 The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 January of each year and shall terminate on 31 

st

 December

of the same year.

14.2 Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the Board of Managers.
14.3 The operations of the Company shall, if required by law or as may be determined at the General Meeting by simple

majority, be subject to the supervision of a supervisory auditor who need not be a shareholder. The supervisory auditor
shall be elected by the General Meeting of Shareholders for a period ending at the date of the next annual General Meeting.
The supervisory auditor in office may be removed at any time by the Shareholders with or without cause. In the case the
thresholds set by law as to the appointment of an approved statutory auditor (réviseur d’entreprises agréé) are met or on
election by the General Meeting, the accounts of the Company shall be supervised by an approved statutory auditor.

Art. 15. Distributions.
15.1 Out of the annual net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when (and for as long as) such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company. The balance may be distributed to the Shareholders upon decision of a General Meeting in accordance with the
provisions hereof. The General Meeting may further decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements
of accounts prepared by the Board of Managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being un-
derstood that the amount to be distributed may not exceed net profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves (including any share premium) but (without double-counting)
decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law. Any distributions made
pursuant to the above may only be made in accordance with the provisions set forth hereafter.

15.2 The share premium and any other available capital reserve may be distributed to the Shareholders upon decision

of a General Meeting in accordance with the provisions of the Articles. The General Meeting of Shareholders may decide
to allocate any amount out of the share premium or other available capital reserve to the legal reserve.

15.3 Any Distributed Amount made by the Company shall be allocated by the General Meeting of Shareholders in

accordance with the rights of the different Classes of Shares, as set forth herebelow (the “Class Rights”),

15.3.1 the holder(s) of the Class A Shares shall be entitled to a dividend equal to 1% of the nominal value of the Class

A Shares;

15.3.2 the holder(s) of the Class B Shares shall be entitled to a dividend equal to 2% of the nominal value of the Class

B Shares;

15.3.3 the holder(s) of the Class C Shares shall be entitled to a dividend equal to 3% of the nominal value of the Class

C Shares;

15.3.4 the holder(s) of the Class D Shares shall be entitled to a dividend equal to 4% of the nominal value of the Class

D Shares;

15.3.5 the holder(s) of the Class E Shares shall be entitled to a dividend equal to 5% of the nominal value of the Class

E Shares;

15.3.6 the holder(s) of the Class F Shares shall be entitled to a dividend equal to 6% of the nominal value of the Class

F Shares;

15.3.7 the holder(s) of the Class G Shares shall be entitled to a dividend equal to 7% of the nominal value of the Class

G Shares;

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15.3.8 the holder(s) of the Class H Shares shall be entitled to a dividend equal to 8% of the nominal value of the Class

H Shares;

15.3.9 the holder(s) of the Class I Shares shall be entitled to a dividend equal to 9% of the nominal value of the Class I

Shares;

15.3.10 the holder(s) of the Class J Shares shall be entitled to a dividend equal to 10% of the nominal value of the Class

J Shares;

15.3.11 the balance of the amount distributed shall be allocated to the Class of Shares within whose Class Period the

distribution is declared (and pro rata to the holder of Shares of such Class pursuant to their holding in such Class).

15.4 The distributions declared may be paid in any currency selected by the Board of Managers and may be paid at such

places and times as may be determined by the Board of Managers. The Board of Managers may make a final determination
of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A distribution declared
but not paid on a Share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the
holder of such Share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on distributions declared and unclaimed
which are held by the Company on behalf of Shareholders.

Art. 16. Dissolution.
16.1 In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be but

do not need to be Shareholders and who are appointed by the General Meeting of Shareholders who will specify their
powers and remunerations.

16.2 On a liquidation of the Company, any Surplus shall be allocated to the Shareholders in line with the Class Rights

set forth in Article 15.3.

Art. 17. Definitions.

Articles or Articles of
Association

Means the present articles of association of the Company.

Available Amount

Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) increased by (i) any freely
distributable share premium and other freely distributable reserves and (ii) as the case
may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class(es) of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried
forward losses) and (ii) any sums (to be) placed into un-distributable
reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles and (iii) the in case
of the repurchase and cancellation of an Class, the Class Rights the other Classes
pursuant to Article 15.3, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without
for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR+DE)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to
the Class(es) of Shares (to be) cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into un-distributable reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the Articles
DE = any Class Rights to which the Classes of Shares (other than the repurchased and
cancelled Class of Shares) are entitled to pursuant to Article 15.3 (if any).

Board or Board of Managers

Means the board of managers (conseil de gérance) of the Company.

Cancellation Value Per Share

Means the division of the relevant Total Cancellation Amount by the number of Shares
in issue in the Class(es) of Shares to be repurchased and cancelled.

Class

Means a class of Shares of the Company.

Class A

Means class A of Shares of the Company.

Class B

Means class B of Shares of the Company.

Class C

Means class C of Shares of the Company.

Class D

Means class D of Shares of the Company.

Class E

Means class E of Shares of the Company.

Class F

Means class F of Shares of the Company.

Class G

Means class G of Shares of the Company.

Class H

Means class H of Shares of the Company.

Class I

Means class I of Shares of the Company.

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Class J

Means class J of Shares of the Company.

Company Law

Means the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies.

Distributed Amount

Means the amount determined by the General Meeting for a dividend or distribution
on the Shares.

General Meeting

Means the general meeting of shareholders of the Company (or as the case may be
permitted under Company Law, written resolution in lieu of a meeting).

Interim Account Date

Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class(es) of Shares.

Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Class Period

Means any of Class A Period, Class B Period, Class C Period, Class D Period, Class
E Period, Class F Period, Class G Period, Class H Period, Class I Period, and Class J
Period, as relevant and any New Class Period of an Class of Shares determined
pursuant to Article 5.

Class R/C Date

Means the date on which a Class of Shares is repurchased and cancelled.

Shares

Means the shares of the Company with such rights as set forth in the Articles.

Surplus

Means the amount to be distributed by the Company to the Shareholders on liquidation
and dissolution of the Company once all debts, liabilities, charges and liquidation
expenses have been met or duly provisioned for.

Total Cancellation Amount

Means the amount determined pursuant to Article 5.

Art. 18. Sole Shareholder. If, and as long as one Shareholder holds all the Shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the Company Law; in this case, articles 200-1 and
200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 19. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the Shareholders refer to the

relevant legislation.

There being no further item on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are estimated

at EUR 7,900.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the general meeting,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same general meeting in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le vingtième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de «Shield Luxco 1 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée

dont le siège social se situe au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée le 7 mars 2014 par acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 31
mai 2014 numéro 1398 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B185670 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés le 28 septembre 2015 par acte de Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence

à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial.

L’assemblée a été présidée par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommé comme secrétaire et scrutateur Me Namik Ramic, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales que chacun détient figurent sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur ainsi que le notaire soussigné. Ladite liste sera annexée
au présent acte afin d’être soumise aux formalités de l'enregistrement.

Tel qu’il appert de ladite liste de présence, la totalité des un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales

émises dans la Société était représentée à l'assemblée générale et les associés de la Société ont déclaré avoir eu connaissance
au préalable de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée était valablement constituée et en mesure de délibérer valablement
sur les points portés à l'ordre du jour.

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2. L’ordre du jour de l'assemblée est le suivant (tous un point de l'ordre du jour):
(I) Restructuration du capital social émis de la Société par:
(A) la création de dix classes de parts sociales, à savoir les classes A, B, C, D, E, F, G, H, I, et J et la détermination des

droits et obligations de celles-ci en modifiant et en refondant les statuts tels qu’énoncés ci-dessous;

(B) l'annulation des parts sociales existantes de la Société détenues par Shield (Parallel), L.P. (reconnaissance de l'émis-

sion de parts sociales et de l'augmentation de capital au point (C)) et affectation du montant de la réduction de capital à la
prime d’émission;

(C) l'augmentation du capital social émis de la Société à un million d’euros (1.000.000 EUR) par l'émission d’un total

de cent millions (100.000.000) de parts sociales, à savoir dix millions (10.000.000) de parts sociales dans chacune des
classes A à J, pour un prix total d’émission d’un milliard trois cent quarante-cinq millions quatre cent quatre-vingt-dix
mille vingt-sept euros et quarante centimes (1.345.490.027,40 EUR), chaque nouvelle part sociale ayant une valeur nomi-
nale d’un centime d’euro (0,01 EUR); souscription des nouvelles parts sociales par les souscripteurs tel qu’indiqué ci-
dessous; paiement du prix de souscription par l'apport en nature de vingt-sept milliards cinq cent quatre-vingts millions
neuf cent quatre-vingt-un mille cinq cent quarante-deux (27.580.981.542) parts sociales d’une valeur nominale de 0,0001
EUR chacune de classes différentes de Dream Luxco S.C.A. (RCS Luxembourg B 163056) (à savoir 13.769.254.397 parts
sociales de classe A1, 13.769.254.397 parts sociales de classe A2, 21.236.374 parts sociales de classe B1 et 21.236.374
parts sociales de classe B2) et de créances d’un montant global de trois cent quarante-neuf millions cinq cent dix mille huit
cent cinquante euros (349.510.850 EUR) dues par Dream Luxco S.C.A.; reconnaissance du rapport établi par le conseil de
gérance de la Société sur l'apport en nature, approbation de la valeur de l'apport en nature telle qu’indiquée dans le rapport;
affectation à partir du prix de souscription d’un montant égal à la valeur nominale globale des nouvelles parts sociales ainsi
émises au capital social, un montant égal à 10% du capital social à la réserve légale et le solde, à la prime d’émission
distribuable de la Société,

Souscripteur

Nombre de

parts sociales

souscrites

dans chacune

des classes

A à J

(par classe)

Shield (Parallel-A), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

470.800

Shield (Parallel), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.625.100

Shield L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.857.400

Shield EXECUTIVES, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46.700

Total des parts sociales dans chacune des classes A à J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000.000

Total global des parts sociales dans toutes les classes A à J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000.000

(II) Modification et refonte des statuts de la Société dans leur intégralité afin de prévoir les résolutions ci-dessus, les

droits et obligations des parts sociales, les différentes classes de parts sociales et les autres modifications énoncées dans
les présentes, substantiellement sous la forme annexée aux procurations de l'assemblée;

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes (toutes en tant qu’une seule et même réso-

lution):

<i>Résolution unique

L’assemblée a décidé de restructurer la structure du capital de la Société comme suit:
L’assemblée a décidé de créer dix classes de parts sociales, à savoir les classes A, B, C, D, E, F, G, H, I, et J et de

déterminer les droits et obligations de celles-ci en modifiant et en refondant les statuts tels qu’énoncés ci-dessous.

L’assemblée a décidé d’annuler les parts sociales existantes de la Société détenues par Shield (Parallel), L.P. (recon-

naissant l'augmentation de capital ci-dessous) et d’affecter le montant de la réduction de capital à la prime d’émission.

L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société à un million d’euros (1.000.000 EUR) par l'émis-

sion d’un total de cent millions (100.000.000) de parts sociales, à savoir dix millions (10.000.000) de parts sociales dans
chacune des classes A à J, pour un prix total d’émission d’un milliard trois cent quarante-cinq millions quatre cent quatre-
vingt-dix mille vingt-sept euros et quarante centimes (1.345.490.027,40 EUR), chaque nouvelle part sociale ayant une
valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) en échange d’un apport en nature de vingt-sept milliards cinq cent quatre-
vingts  millions  neuf  cent  quatre-vingt-un  mille  cinq  cent  quarante-deux  (27.580.981.542)  parts  sociales  d’une  valeur
nominale de 0,0001 EUR chacune de classes différentes de Dream Luxco S.C.A. (RCS Luxembourg B 163056) (à savoir
13.769.254.397 parts sociales de classe A1, 13.769.254.397 parts sociales de classe A2, 21.236.374 parts sociales de classe
B1 et 21.236.374 parts sociales de classe B2) et de créances d’un montant global de trois cent quarante-neuf millions cinq
cent dix mille huit cent cinquante euros (349.510.850 EUR) dues par Dream Luxco S.C.A.

À la suite de quoi, les souscripteurs (tels qu’indiqués dans l'ordre du jour), chacun représenté par Me Toinon Hoss,

précitée, en vertu de procurations (dont une copie sera enregistrée avec le présent acte) ont chacun souscrit le nombre de

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parts sociales des classes indiquées à côté de leur nom dans l'ordre du jour et ont prévu le paiement du prix de souscription
et l'assemblée a confirmé l'augmentation de capital et l'émission des nouvelles parts sociales tel qu’indiqué ci-dessus.

L’assemblée a reconnu le rapport établi par le conseil sur l'apport en nature daté du 20 octobre 2015 (dont une copie

sera enregistrée avec le présent acte) et dont la conclusion est la suivante:

«Le Conseil de Gérance n’a rien relevé qui le porterait à croire que la valeur totale de l'Apport en Nature ne correspond

pas au moins au prix de souscription de 1.345.490.027,40 EUR des Nouvelles Parts Sociales devant être émises en contre-
partie de cet Apport en Nature.»

L’assemblée a décidé d’approuver la valeur de l'apport en nature indiquée dans le rapport (soit un milliard trois cent

quarante-cinq millions quatre cent quatre-vingt-dix mille vingt-sept euros et quarante centimes (1.345.490.027,40 EUR)).

Preuve du transfert de l'apport en nature à la Société et donc du paiement du prix total de souscription des nouvelles

parts sociales a été montrée au notaire.

L’assemblée a décidé d’affecter à partir du prix total de souscription un montant égal à la valeur nominale globale des

nouvelles parts sociales ainsi émises au capital social émis, un montant égal à 10% du capital social émis à la réserve légale
et le solde, à la prime d’émission librement distribuable de la Société, L’assemblée a décidé de modifier et de refondre les
statuts de la Société dans leur intégralité afin de prévoir les résolutions ci-dessus, les droits et obligations des Parts Sociales
Ordinaires et des Parts Sociales Préférentielles, les différentes classes de parts sociales et les autres modifications énoncées
dans les présentes, comme énoncé ci-dessous:

STATUTS MODIFIÉS ET REFONDUS

En cas de divergences entre les textes anglais et français,
la version anglaise fera foi.

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Shield Luxco 1

S.à r.l.» (la «Société») entre l'(les) Associé(s) et toutes les personnes qui deviendront par la suite Associés. La Société est
régie par les présents Statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par une Assemblée Générale
extraordinaire délibérant selon les modalités prévues pour la modification des Statuts.

2.2 L’adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par décision du Conseil de Gérance.
2.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés tant au Luxembourg qu’à l'étranger.
2.4 Dans le cas où le Conseil de Gérance estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège social ou la communication aisée entre ce
siège et l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces
mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance de tout tiers par le Conseil de Gérance.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet.
4.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères, ou dans d’autres entités ou entreprises, l'acquisition par l'achat, la souscription ou par tout autre moyen, de
même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, de titres
obligataires et d’autres titres ou droits de quelque nature que ce soit, y compris des participations dans des sociétés de
personnes, et la détention, l'acquisition, l'aliénation, l'investissement de quelque manière que ce soit (dans), le développe-
ment, la licence ou la sous-licence de, tout brevet ou autre droit de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit, ainsi que la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut éga-
lement exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

4.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission publique ou privée d’obligations,

d’obligations convertibles et de certificats de créance ou de tout autre titre ou instrument qu’elle juge approprié.

4.3 D’une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à des

sociétés ou d’autres entreprises dans lesquelles la Société a une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société ou toute entité ou personne que la Société pourrait juger appropriée (y compris verticalement ou
horizontalement), prendre toute mesure de contrôle, de gestion, d’administration et/ou de surveillance et effectuer toute
opération qu’elle pourrait juger utile dans l'accomplissement et le développement de son objet.

4.4 Enfin, la Société peut réaliser toutes les opérations commerciales, techniques, financières ou autres, liées directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet. L’objet de la Société s’étend également
à l'offre de services aux Sociétés du Groupe, y compris notamment l'offre d’assistance et de conseil en commercialisation,

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en matière commerciale et technique, sur des questions d’exploitation, en recrutement, en gestion ainsi qu’en matière
financière et comptable.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à un million d’euros (1.000.000 EUR) divisé en un total de,
5.1.1 dix millions (10.000.000) de Parts Sociales de Classe A;
5.1.2 dix millions (10.000.000) de Parts Sociales de Classe B;
5.1.3 dix millions (10.000.000) de Parts Sociales de Classe C;
5.1.4 dix millions (10.000.000) de Parts Sociales de Classe D;
5.1.5 dix millions (10.000.000) de Parts Sociales de Classe E;
5.1.6 dix millions (10.000.000) de Parts Sociales de Classe F;
5.1.7 dix millions (10.000.000) de Parts Sociales de Classe G;
5.1.8 dix millions (10.000.000) de Parts Sociales de Classe H;
5.1.9 dix millions (10.000.000) de Parts Sociales de Classe I; et
5.1.10 dix millions (10.000.000) de Parts Sociales de Classe J;
chaque Part Sociale ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) et étant assortie des droits et obligations

indiqués dans les présents Statuts.

5.2 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée selon les modalités

requises pour la modification des présents Statuts.

5.3 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales, y compris par l'annulation d’une

ou de plusieurs Classe(s) entière(s) de Parts Sociales par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises dans
cette/ces Classe(s).

5.3.1 Dans le cas de rachats et d’annulations d’une Classe de Parts Sociales, ces rachats et annulations devront être

effectués en rapport avec la Classe entière de Parts Sociales à laquelle se rapporte la Période de Classe concernée.

5.3.1.1 La période pour les Parts Sociales de Classe A est la période qui commence le 20 octobre 2015 et se termine à

la date la plus avancée des dates suivantes: (i) la Date de Classe R/A de Classe A ou (ii) le 31 décembre 2016 (la «Période
de Classe A»).

5.3.1.2 La période pour les Parts Sociales de Classe B est la période qui commence le jour suivant la fin de la Période

de Classe A et se termine à la date la plus avancée des dates suivantes: (i) la Date de Classe R/A de Classe B ou (ii) le 31
décembre 2017 (la «Période de Classe B»).

5.3.1.3 La période pour les Parts Sociales de Classe C est la période qui commence le jour suivant la fin de la Période

de Classe B et se termine à la date la plus avancée des dates suivantes: (i) la Date de Classe R/A de Classe C ou (ii) le 31
décembre 2018 (la «Période de Classe C»).

5.3.1.4 La période pour les Parts Sociales de Classe D est la période qui commence le jour suivant la fin de la Période

de Classe C et se termine à la date la plus avancée des dates suivantes: (i) la Date de Classe R/A de Classe D ou (ii) le 31
décembre 2019 (la «Période de Classe D»).

5.3.1.5 La période pour les Parts Sociales de Classe E est la période qui commence le jour suivant la fin de la Période

de Classe D et se termine à la date la plus avancée des dates suivantes: (i) la Date de Classe R/A de Classe E ou (ii) le 31
décembre 2020 (la «Période de Classe E»).

5.3.1.6 La période pour les Parts Sociales de Classe F est la période qui commence le jour suivant la fin de la Période

de Classe E et se termine à la date la plus avancée des dates suivantes: (i) la Date de Classe R/A de Classe F ou (ii) le 31
décembre 2021 (la «Période de Classe F»).

5.3.1.7 La période pour les Parts Sociales de Classe G est la période qui commence le jour suivant la fin de la Période

de Classe F et se termine à la date la plus avancée des dates suivantes: (i) la Date de Classe R/A de Classe G ou (ii) le 31
décembre 2022 (la «Période de Classe G»).

5.3.1.8 La période pour les Parts Sociales de Classe H est la période qui commence le jour suivant la fin de la Période

de Classe G et se termine à la date la plus avancée des dates suivantes: (i) la Date de Classe R/A de Classe H ou (ii) le 31
décembre 2023 (la «Période de Classe H»).

5.3.1.9 La période pour les Parts Sociales de Classe I est la période qui commence le jour suivant la fin de la Période

de Classe H et se termine à la date la plus avancée des dates suivantes: (i) la Date de Classe R/A de Classe I ou (ii) le 31
décembre 2024 (la «Période de Classe I»).

5.3.1.10 La période pour les Parts Sociales de Classe J est la période qui commence le jour suivant la fin de la Période

de Classe I et se termine à la date la plus avancée des dates suivantes: (i) la Date de Classe R/A de Classe J ou (ii) le 31
décembre 2025 (la «Période de Classe J»).

5.4 Lorsqu’une Classe de Parts Sociales n’a pas été rachetée et annulée au cours de sa Période de Classe concernée et

existe toujours à la fin de celle-ci, une nouvelle période (la «Nouvelle Période de Classe») pour cette Classe de Parts Sociales
commencera le jour suivant la fin de la dernière Période de Classe et se terminera à la date la plus avancée des dates
suivantes: (i) la Date de Classe R/A de cette Classe ou (ii) le 31 décembre de la même année. La première Nouvelle Période

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de Classe commencera le jour suivant le dernier jour de la Période de Classe J et les Classes de Parts Sociales non rachetées
et non annulées au cours de leur Période de Classe respective se présenteront dans l'ordre allant de la Classe A ou J (dans
la mesure où elles n’ont pas été rachetées et annulées).

5.5 Afin d’éviter tout doute, dans le cas où un rachat et une annulation d’une Classe de Parts Sociales auraient lieu avant

le dernier jour de sa Période de Classe, la Période de Classe de la Classe de Parts Sociales suivante commencera le jour
suivant le rachat et l'annulation de cette Classe de Parts Sociales et se terminera tel que prévu dans les présents Statuts.

5.6 Rachat et annulation des Classes
5.6.1 Dans le cas d’une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d’une Classe de Parts Sociales (tel que

prévu à l'article 5.3), cette Classe de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs (sous réserve de ce qui suit) au prorata de
leur participation dans cette Classe au Montant d’Annulation Total et les détenteurs de Parts Sociales de la Classe de Parts
Sociales annulée et rachetée recevront de la part de la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation Par Part Sociale
pour chaque Part Sociale de la Classe concernée détenue par eux et annulée.

5.6.2 Le Montant d’Annulation Total sera un montant déterminé par le Conseil de Gérance sur la base des Comptes

Intérimaires concernés en tenant compte des fonds et avoirs disponibles, et approuvé par l'Assemblée Générale. Le Montant
d’Annulation Total de la/des Classe(s) de Parts Sociales sera le Montant Disponible au moment de l'annulation de la/des
Classe(s) concernée(s) sauf proposition contraire du Conseil de Gérance tenant compte des fonds et avoirs disponibles et
décidé par l'Assemblée Générale des Associés dans les conditions requises pour la modification des Statuts, étant entendu
toutefois que le Montant d’Annulation Total ne doit jamais être supérieur à ce Montant Disponible.

5.7 Toute prime d’émission ou autre réserve d’apports en capital sera librement distribuable conformément aux dispo-

sitions des Statuts.

Art. 6. Gérant unique, Conseil de Gérance.
6.1 La Société est gérée (sous réserve de l'article 6.4) par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance» ou le «Conseil»)

nommé en tant qu’organe collégial par l'Assemblée Générale des Associés. Les membres du Conseil de Gérance (chacun
un «Gérant» ou un «Membre du Conseil») peuvent mais ne doivent pas être Associés. Le Conseil de Gérance sera composé
du nombre de membres déterminé par l'Assemblée Générale des Associés (à l'exception de la période entre une ou plusieurs
démissions et de nouvelles nominations) dûment constaté dans le procès-verbal de cette Assemblée choisie en vertu des
dispositions du présent article.

6.2 Les Membres du Conseil sont nommés et révoqués par l'Assemblée Générale des Associés, qui statue à la majorité

simple et qui détermine leurs pouvoirs ainsi que la durée de leur mandat. Si aucune durée n’est indiquée, les Gérants sont
nommés pour une période indéterminée. Les Gérants sont rééligibles, mais leur nomination est également révocable avec
ou sans motif valable (ad nutum) et ce, à tout moment, et tout Gérant remplacé à quelque moment que ce soit par une
décision prise à la majorité simple de l'Assemblée Générale des Associés.

6.3 L’Assemblée Générale peut décider de nommer des Gérants de classes différentes, à savoir des Gérants de classe

A, des Gérants de classe B ou des Gérants de classe I, où un Gérant peut être classé en plusieurs classes au même moment
et  dans  ce  cas,  les  dispositions  des  présentes  faisant  référence  aux  Gérants  de  classe  A,  de  classe  B  et/ou  de  classe  I
s’appliqueront. Une telle classification de Gérants sera dûment constatée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale
concernée et les Gérants concernés seront identifiés par rapport à la (aux) classe(s) à laquelle (auxquelles) ils appartiennent.

6.4 L’Assemblée Générale peut décider qu’au lieu d’un Conseil de Gérance, la Société soit gérée par un gérant unique,

auquel cas le gérant unique aura tous les pouvoirs du Conseil de Gérance prévus dans les présentes et les dispositions
applicables au Conseil de Gérance s’appliqueront (dans la mesure où elles sont pertinentes) mutatis mutandis.

Art. 7. Président.
7.1 Le Conseil devra, dans la mesure où la loi le requiert et autrement pourra, nommer un président du Conseil parmi

ses membres. Le président présidera toutes les réunions du Conseil et toutes les assemblées des Associés. En l'absence du
président,  un  président  ad  hoc  choisi  par  le  Conseil  ou  l'Assemblée  Générale  respectivement,  présidera  la  réunion  ou
l'assemblée concernée.

7.2 En cas d’égalité des votes, le président (ou tout autre membre du Conseil) n’aura pas de voix prépondérante.

Art. 8. Procédures du Conseil.
8.1 Le Conseil se réunira sur convocation du (ou pour le compte du) président du Conseil ou de deux Gérants.
8.2 Sauf accord contraire donné par chaque Gérant, un avis sera donné pour chaque réunion du Conseil de Gérance par

lettre, télécopie ou courriel à chaque Gérant 24 heures avant la réunion, (sauf en cas d’urgence, auquel cas un tel avis sera
donné tel que raisonnablement possible dans les circonstances). Une réunion du Conseil peut également être valablement
tenue sans avis de convocation si les Gérants présents ou représentés ne s’y opposent pas et que les Gérants qui ne sont pas
présents ou représentés ont renoncé à l'avis de convocation par écrit, télécopie ou courriel.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être tenues physiquement ou, en toutes circonstances, par conférence

téléphonique (ou tout moyen similaire de communication permettant aux participants de communiquer entre eux).

8.4 Les Gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil par un autre Gérant et ce, sans limitation quant au

nombre de procurations qu’un Gérant peut accepter (à condition qu’au moins deux Gérants soient présents à la réunion).

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8.5  La  réunion  dûment  convoquée  du  Conseil  de  Gérance  sera  dûment  constituée  et  délibérera  valablement  si  une

majorité de tous les Gérants en fonction est présente ou représentée. Les résolutions soumises au vote seront adoptées si
elles sont approuvées à la majorité simple des Gérants présents/représentés, à condition toutefois que, si (i) l'Assemblée
Générale a classifié tout ou partie des Gérants en Gérants de classe A et Gérants de classe B, toute résolution du Conseil
de Gérance ne puisse être valablement prise que si elle est approuvée à la majorité simple des Gérants présents/représentés,
dont au moins un Gérant de classe A et un Gérant de classe B (y compris par voie de représentation) et/ou (ii) l'Assemblée
Générale a classifié une partie des Gérants en Gérants de classe I, toute résolution du Conseil de Gérance ne puisse être
valablement prise que si elle est approuvée à la majorité simple des Gérants présents/représentés, dont au moins un Gérant
de classe I (y compris par voie de représentation).

8.6 Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens

similaires de communication permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres
et de communiquer entre elles. Une réunion du Conseil peut également en toutes circonstances être tenue uniquement sous
forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une
participation en personne à une telle réunion ou à la tenue d’une réunion en personne et ces réunions sont réputées être
tenues au siège social de la Société.

8.7 Le Conseil de Gérance peut également en toutes circonstances adopter à l'unanimité des résolutions circulaires et

les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et produiront autant d’effet que si elles
avaient été adoptées lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document
ou sur plusieurs exemplaires d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, télécopie ou courriel.

8.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (ou les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à

être produits en justice ou ailleurs) seront signés par deux (2) Gérants ou tel que décidé lors de la réunion du Conseil
concernée ou lors d’une réunion du Conseil ultérieure.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil, signatures autorisées.
9.1 Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus afin de gérer les affaires de la Société et d’autoriser et/ou

exécuter tous les actes de disposition et d’administration relevant de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non
expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale relèveront de la compétence du Conseil de
Gérance. Vis-à-vis des tiers, le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances pour le compte de
la Société et pour accomplir, autoriser et approuver tous les actes et opérations relatifs à la Société non réservés par la loi
ou les Statuts à l'Assemblée Générale ou tel que prévu dans les présents Statuts.

9.2 La Société sera engagée (a) par la signature conjointe de deux Gérants, à condition toutefois que, si (i) l'Assemblée

Générale a classifié tout ou partie des Gérants en Gérants de classe A et Gérants de classe B, la Société soit engagée par
la signature conjointe d’un Gérant de classe A et d’un Gérant de classe B (y compris par voie de représentation) et/ou (ii)
l'Assemblée Générale a classifié une partie des Gérants en Gérants de classe I, la Société soit engagée par la signature
conjointe de deux Gérants qui devra inclure la signature d’au moins un Gérant de classe I (y compris par voie de repré-
sentation); ou (b) par la signature conjointe ou individuelle de toute personne ou toutes les personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été conféré par le Conseil de Gérance ou par deux Membres du Conseil (y compris par voie de repré-
sentation), à condition toutefois que, si (i) l'Assemblée Générale a classifié tout ou partie des Gérants en Gérants de classe
A et Gérants de classe B, ces Membres du Conseil doivent être un Gérant de classe A et un Gérant de classe B (y compris
par voie de représentation) et/ou (ii) l'Assemblée Générale a classifié une partie des Gérants en Gérants de classe I, un de
ces Membres du Conseil au moins doive être un Gérant de classe I (y compris par voie de représentation).

Art. 10. Indemnisation du Conseil.
10.1 Les Gérants ne sont pas personnellement tenus responsables des dettes de la Société. En tant que mandataires de

la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs fonctions.

10.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un Gérant ou un

fondé de pouvoir de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour la
responsabilité encourue et toutes les dépenses raisonnablement engagées ou payées par elle dans le cadre de toute récla-
mation, action, poursuite ou procédure dans laquelle elle sera impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de sa
fonction, actuelle ou passée, de Gérant ou de fondé de pouvoir et pour les montants payés ou engagés par elle dans le cadre
de leur règlement. Les mots «réclamation», «action», «poursuite» ou «procédure» s’appliquent à toutes les réclamations,
actions,  poursuites  ou  procédures  (civiles,  pénales  ou  autres,  y  compris  les  appels)  actuelles  ou  attendues  et  les  mots
«responsabilité» et «dépenses» incluent, de manière non limitative, les honoraires d’avocat, les frais, les jugements et les
montants payés en règlement et autres responsabilités.

10.3 Aucune indemnité ne sera versée à quelque Gérant ou fondé de pouvoir que ce soit:
1.1.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses Associés en raison d’un abus de

pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa fonc-
tion;

10.3.1 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

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10.3.2 En cas de règlement, à moins que le règlement n’ait été approuvé par une juridiction compétente ou par le Conseil

de Gérance.

10.3.3 Le droit à indemnisation prévu dans les présentes sera divisible, n’affectera pas d’autres droits dont un Gérant

ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard d’une personne ayant cessé
d’être Gérant ou fondé de pouvoir et sera transmis aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette
personne. Les dispositions de cet article n’affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de
la Société, y compris les dirigeants et fondés de pouvoirs, en vertu d’un contrat ou autrement en vertu de la loi.

10.4 Les dépenses relatives à la préparation et à la représentation d’une défense de toute réclamation, action, poursuite

ou procédure de la nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
définitive sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du dirigeant
ou du fondé de pouvoir de rembourser ce montant s’il est finalement décidé qu’il n’a pas droit à une indemnisation au titre
du présent article.

Art. 11. Conflits. Aucun contrat ni aucune autre opération conclu(e) entre la Société et toute autre société ou entreprise

ne sera affecté(e) ou invalidé(e) par le fait qu’un ou que plusieurs des Gérants ou fondés de pouvoir de la Société aurai(en)
t un intérêt dans, ou serai(en)t administrateur(s), associé(s), fondé(s) de pouvoir, agent(s), conseiller(s) ou employé(s) de
cette autre société ou entreprise. Tout Gérant ou fondé de pouvoir qui exerce la fonction de dirigeant, fondé de pouvoir,
employé ou une autre fonction auprès d’une société ou entreprise avec laquelle la Société conclura un contrat ou entre
autrement en relation d’affaires, contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne devra, en raison de sa position dans
cette autre société ou entreprise, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec ce contrat ou cette autre
affaire.

Art. 12. Assemblées générales - Décisions des Associés.
12.1 Chaque Associé peut participer aux décisions collectives. Un Associé dispose d’un nombre de voix égal au nombre

de Parts Sociales qu’il possède en vertu des inscriptions portées au registre des Associés de la Société et peut se faire
valablement représenter aux Assemblées Générales par un porteur de procuration spéciale.

12.2 Les décisions des Associés sont prises dans les formes et à la (aux) majorité(s) prescrites par la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure permise par la loi) ou lors d’assemblées tenues y compris (dans la
mesure permise par la loi) des assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence ou d’autres moyens
de communication permettant à tous les Associés prenant part à l'assemblée de s’entendre les uns les autres et de commu-
niquer ensemble. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle
assemblée. Toute Assemblée Générale de la Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas
échéant) représentera l'ensemble des Associés de la Société.

12.3 Les Assemblées Générales seront convoquées par le Conseil de Gérance ou par toute personne ou toutes les per-

sonnes à qui un tel pouvoir aura été conféré par le Conseil de Gérance ou par deux Membres du Conseil (à condition
toutefois que, si (i) l'Assemblée Générale a classifié tout ou partie des Gérants en Gérants de classe A et Gérants de classe
B, ces deux Membres du Conseil soient un Gérant de classe A et un Gérant de classe B (y compris par voie de représentation)
et/ou (ii) l'Assemblée Générale a classifié une partie des Gérants en Gérants de classe I, un de ces Membres du Conseil au
moins doive être un Gérant de classe I (y compris par voie de représentation)), ou tel que prévu autrement par la loi, par
une convocation adressée par courrier recommandé aux Associés à leur adresse figurant dans le registre des Associés tenu
par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée
à une Assemblée Générale, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable. Dans le cas de résolutions
écrites, le texte de ces résolutions sera envoyé aux Associés à leur adresse inscrite dans le registre des Associés tenu par
la Société. Les résolutions prendront effet à compter de l'approbation par la majorité prévue par la loi pour les décisions
de l'Assemblée Générale (ou à condition que les conditions de majorité soient remplies, à la date y précisée). Des résolutions
écrites unanimes peuvent être adoptées à tout moment sans convocation préalable.

12.4 Les résolutions prises par l'Assemblée Générale des Associés (ou les résolutions écrites) seront adoptées confor-

mément aux majorités prescrites par la loi.

12.5 Si et tant que la Société compte plus de 25 Associés, une assemblée générale annuelle se tiendra le premier mardi

du mois de juin de chaque année à 10h (CET). Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable normal suivant.

Art. 13. Transfert de Parts Sociales. Les Parts Sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposition

contraire de la loi, le transfert de Parts Sociales à des non associés est soumis à l'assentiment des associés représentant
soixante-quinze pour cent au moins du capital de la Société.

Art. 14. Exercice social, commissaire aux comptes.
14.1 L’exercice comptable de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice comptable, le Conseil de Gérance prépare les comptes annuels.
14.3 Les opérations de la Société seront, conformément à la loi ou sur décision prise à la majorité simple de l'Assemblée

Générale, soumises au contrôle d’un commissaire aux comptes, associé ou non. Le commissaire aux comptes sera nommé

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U X E M B O U R G

par l'Assemblée Générale des Associés pour une période se terminant lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle.
Le commissaire aux comptes en fonction pourra être révoqué à tout moment par les Associés avec ou sans motif valable.
Si les seuils prévus par la loi relatifs à la nomination d’un réviseur d’entreprises agréé sont atteints ou si l'Assemblée
Générale le décide, les comptes de la Société seront supervisés par un réviseur d’entreprises agréé.

Art. 15. Distributions.
15.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque (et tant que) cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Le solde peut être distribué aux Associés sur décision d’une Assemblée Générale conformément aux dispositions des
présentes. L’Assemblée Générale peut également décider de déclarer et de verser des acomptes sur dividendes sur la base
d’états financiers préparés par le Conseil de Gérance, desquels il ressort que des fonds suffisants sont disponibles en vue
d’une distribution, étant entendu que le montant devant être distribué ne doit pas dépasser les bénéfices nets réalisés depuis
la fin du dernier exercice comptable, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables (y compris tout prime
d’émission), mais (sans double comptage) diminués des pertes reportées et des sommes devant être allouées à la réserve
légale. Toute distribution réalisée en vertu de ce qui précède ne peut se faire que conformément aux dispositions énoncées
ci-après.

15.2 La prime d’émission et toute autre réserve de capital disponible pourront être distribuées aux Associés sur décision

de l'Assemblée Générale conformément aux dispositions des Statuts. L’Assemblée Générale des Associés peut décider
d’affecter tout montant issu de la prime d’émission ou d’une autre réserve de capital disponible à la réserve légale.

15.3 Tout Montant Distribué par la Société sera alloué par l'Assemblée Générale des Associés conformément aux droits

des différentes Classes de Parts Sociales, tel que prévu ci-dessous (les «Droits de Classe»):

15.3.1 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe A auront droit à un dividende égal à 1 % de la valeur nominale des

Parts Sociales de Classe A;

15.3.2 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe B auront droit à un dividende égal à 2 % de la valeur nominale des

Parts Sociales de Classe B;

15.3.3 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe CI auront droit à un dividende égal à 3 % de la valeur nominale

des Parts Sociales de Classe C;

15.3.4 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe D auront droit à un dividende égal à 4 % de la valeur nominale des

Parts Sociales de Classe D;

15.3.5 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe E auront droit à un dividende égal à 5 % de la valeur nominale des

Parts Sociales de Classe E;

15.3.6 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe F auront droit à un dividende égal à 6 % de la valeur nominale des

Parts Sociales de Classe F;

15.3.7 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe G auront droit à un dividende égal à 7 % de la valeur nominale des

Parts Sociales de Classe G;

15.3.8 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe H auront droit à un dividende égal à 8 % de la valeur nominale des

Parts Sociales de Classe H;

15.3.9 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe I auront droit à un dividende égal à 9 % de la valeur nominale des

Parts Sociales de Classe I;

15.3.10 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe J auront droit à un dividende égal à 10 % de la valeur nominale

des Parts Sociales de Classe J;

15.3.11 le solde du montant distribué sera affecté à la Classe de Parts Sociales au cours de la Période de Classe où la

distribution est déclarée (et au prorata au détenteur de Parts Sociales de cette Classe en fonction de leur participation dans
cette Classe).

15.4 Les distributions déclarées peuvent être payées en toute devise choisie par le Conseil de Gérance et peut être payé

aux lieux et moments déterminés par le Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut décider de manière définitive du
taux de change applicable pour convertir les fonds de dividende en la devise de leur paiement. Une distribution déclarée
mais non payée sur une Part Sociale pendant cinq ans ne pourra pas être réclamée par la suite par le détenteur de cette Part
Sociale, il sera perdu pour le détenteur de cette Part Sociale et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera versé sur des
distributions déclarées et non réclamées qui sont détenues par la Société pour le compte d’Associés.

Art. 16. Dissolution.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

nommés par l'Assemblée Générale des Associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

16.2 Au moment de la liquidation de la Société, tout Boni sera alloué aux Associés conformément aux Droits de Classe

indiqués à l'article 15.3.

Art. 17. Définitions.

Statuts

Signifie les présents statuts de la Société.

2714

L

U X E M B O U R G

Montant Disponible

Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) augmenté (i) de toute prime d’émission librement distribuable et toutes
autres réserves librement distribuables et (ii), le cas échéant, du montant de la
réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale en rapport avec la/
les Classe(s) de Parts Sociales devant être annulée(s), mais diminué de (i) toutes pertes
(y compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes (devant être) placées dans une/
des réserve(s) non-distribuable(s) conformément aux prescriptions de la loi ou des
Statuts et (iii), en cas du rachat et de l’annulation d’une Classe, les Droits de Classe
des autres Classes en vertu de l’article 15.3, à chaque fois tel que mentionné dans les
Comptes Intérimaires concernés (sans, afin d’éviter tout doute, double comptage) de
sorte que:
MD = (BN + P + RC) - (PE + RL + DC)
Où:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P = toute prime d’émission librement distribuable et toutes autres réserves librement
distribuables
RC = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale
en rapport avec la/les Classe(s) de Parts Sociales (devant être) annulée(s)
PE = pertes (y compris les pertes reportées)
RL = toutes sommes devant être placées dans une/des réserve(s) non-distribuables
conformément aux prescriptions de la loi ou des Statuts
DC = tout Droit de Classe auquel les Classes de Parts Sociales (autres que la Classe
de Parts Sociales rachetée et annulée) ont droit en vertu de l’article 15.3 (le cas
échéant).

Conseil ou Conseil de Gérance Signifie le conseil de gérance de la Société.
Valeur d’Annulation par

Part Sociale

Signifie la division du Montant d’Annulation Total concerné par le nombre de Parts
Sociales émises dans la/les Classe(s) de Parts Sociales devant être rachetées et
annulées.

Classe

Signifie une classe de Parts Sociales.

Classe A

Signifie la classe A de Parts Sociales de la Société.

Classe B

Signifie la classe B de Parts Sociales de la Société.

Classe C

Signifie la classe C de Parts Sociales de la Société.

Classe D

Signifie la classe D de Parts Sociales de la Société.

Classe E

Signifie la classe E de Parts Sociales de la Société.

Classe F

Signifie la classe F de Parts Sociales de la Société.

Classe G

Signifie la classe G de Parts Sociales de la Société.

Classe H

Signifie la classe H de Parts Sociales de la Société.

Classe I

Signifie la classe I de Parts Sociales de la Société.

Classe J

Signifie la classe J de Parts Sociales de la Société.

Loi sur les Sociétés

Signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Montant Distribué

Signifie le montant fixé par l’Assemblée Générale pour un dividende ou une
distribution sur les Parts Sociales.

Assemblée Générale

Signifie l’assemblée générale des associés de la Société (ou, si la Loi sur les Sociétés
le permet, des résolutions écrites en lieu et place d’une assemblée).

Date des Comptes Intérimaires Signifie la date n’intervenant pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et

de l’annulation de la/des Classe(s) de Parts Sociales concernée(s).

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernés.

Période de Classe

Signifie toute Période de Classe A, Période de Classe B, Période de Classe C, Période
de Classe D, Période de Classe E, Période de Classe F, Période de Classe G, Période
de Classe H, Période de Classe I et Période de Classe J selon le cas et toute Nouvelle
Période de Classe d’une Classe de Parts Sociales déterminée en vertu de l’article 5.

Date de Classe R/A

Signifie la date à laquelle une Classe de Parts Sociales est rachetée et annulée.

Parts Sociales

Signifie les parts sociales de la Société ayant les droits prévus dans les Statuts.

Boni

Signifie le montant devant être distribué par la Société aux Associés au moment de la
liquidation et de la dissolution de la Société une fois que toutes les dettes, charges et
dépenses de liquidation ont été payées ou dûment mises en provision.

Montant d’Annulation Total

Signifie le montant fixé en vertu de l’article 5.

2715

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un Associé réunit toutes les Parts Sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société existera comme une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi sur les Sociétés;
dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui n’a pas été réglé par les présents statuts, les Associés se référeront à la législation

applicable.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont

estimés à EUR 7.900,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu’à la demande de l'assemblée générale,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction en langue française; à la demande de la même assemblée
générale, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, les membres du bureau et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: T. HOSS, N. RAMIC, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/33457. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015180113/969.
(150199747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

SHIP Investor &amp; Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions (en liquidation).

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 154.897.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

is held

an extraordinary general meeting of shareholders of “Ship Investor &amp; Cy S.C.A.” in liquidation (the “Company”), a

société en commandite par Parts Sociales incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
having  its  registered  office  at  2-4,  rue  Beck,  L-1222  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154.897, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 3 

rd

 August 2010, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations (the "Mémorial C") dated 30 September 2010 (number 2046, page 98184). The articles have been
amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 15 October 2015, not yet published in the
Mémorial C.

The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, residing in Howald, Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs. Valérie-Anne BASTIAN, private employee, residing in Howald, Luxembourg, who is

also elected as scrutineer by the general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. To acknowledge and approve the repurchase by the Company of one hundred and forty thousand six hundred and

twenty-one (140,621) Class A Shares subdivided into (i) thirty-five thousand one hundred and forty-nine (35,149) Class
A1 Shares, (ii) thirty-five thousand one hundred and fifty-two (35,152) Class A2 Shares, (iii) thirty-five thousand one
hundred and fifty-nine (35,159) Class A3 Shares and (iv) thirty-five thousand one hundred and sixty-one (35,161) Class
A4 Shares (the “Repurchased Class A Shares”), each such shares having a nominal value of one penny (£0.01), held by
several minority limited shareholders of the Company (associés commanditaires).

2. To acknowledge and approve the repurchase by the Company of two hundred and fourteen thousand two hundred

and fifty-seven (214,257) Class B Shares subdivided into (i) fifty-three thousand five hundred and sixty-two (53,562) Class
B1 Shares, (ii) fifty-three thousand five hundred and sixty-four (53,564) Class B2 Shares, (iii) fifty-three thousand five
hundred and sixty-five (53,565) Class B3 Shares and (iv) fifty-three thousand five hundred and sixty-six (53,566) Class

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B4 Shares (the “Repurchased Class B Shares”), each such shares having a nominal value of one penny (£0.01), held by
several minority limited shareholders of the Company (associés commanditaires).

3. To acknowledge and approve the repurchase by the Company of (i) seven hundred and fifty-five thousand one hundred

and thirty-six (755,136) Class A4 Shares (the “Advent Repurchased Class A4 Shares”), each such shares having a nominal
value of one penny (£0.01), held by Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l. and (ii) seven hundred and fifty-six thousand one
hundred and forty-two (756,142) Class A4 Shares (the “Bain Repurchased Class A4 Shares”), each such shares having a
nominal value of one penny (£0.01), held by Bain Capital Ship S.à r.l.

4. To subsequently reduce the share capital of the Company by an amount of eighteen thousand six hundred and sixty-

one British Pounds and fifty-six pence (£18,661.56) so as to bring it from its present amount of sixty-four thousand and
one British Pounds eighty-six pence (£64,001.86) down to forty-five thousand three hundred and forty British Pounds and
thirty pence (£45,340.30) by the cancellation of the Repurchased Class A Shares, Repurchased Class B Shares, Advent
Repurchased Class A4 Shares and Bain Repurchased Class A4 Shares.

5. To fully restate the articles of incorporation of the Company without amending the purpose clause.
6. Miscellaneous
II.- That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders and by the
board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to the
present deed.

III.- That all the shareholders of the Company have been validly convened by registered mail sent on the 13 

th

 of October

2015.

IV.- That the present meeting, representing ninety-five point forty-two percent (95.42 %) of share capital, is regularly

constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders’ meeting decides to acknowledge and approve the repurchase by the Company of one hundred and

forty thousand six hundred and twenty-one (140,621) Class A Shares subdivided into (i) thirty-five thousand one hundred
and forty-nine (35,149) Class A1 Shares, (ii) thirty-five thousand one hundred and fifty-two (35,152) Class A2 Shares, (iii)
thirty-five thousand one hundred and fifty-nine (35,159) Class A3 Shares and (iv) thirty-five thousand one hundred and
sixty-one (35,161) Class A4 Shares (the “Repurchased Class A Shares”), each such shares having a nominal value of one
penny (£0.01), held by several minority limited shareholders of the Company (associés commanditaires).

<i>Second resolution

The shareholders’ meeting decides to acknowledge and approve the repurchase by the Company of two hundred and

fourteen thousand two hundred and fifty-seven (214,257) Class B Shares subdivided into (i) fifty-three thousand five
hundred and sixty-two (53,562) Class B1 Shares, (ii) fifty-three thousand five hundred and sixty-four (53,564) Class B2
Shares, (iii) fifty-three thousand five hundred and sixty-five (53,565) Class B3 Shares and (iv) fifty-three thousand five
hundred and sixty-six (53,566) Class B4 Shares (the “Repurchased Class B Shares”), each such shares having a nominal
value of one penny (£0.01), held by several minority limited shareholders of the Company (associés commanditaires).

<i>Third resolution

The shareholders’ meeting decides to acknowledge and approve the repurchase by the Company of (i) seven hundred

and fifty-five thousand one hundred and thirty-six (755,136) Class A4 Shares (the “Advent Repurchased Class A4 Shares”),
each such shares having a nominal value of one penny (£0.01), held by Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l. and (ii) seven
hundred and fifty-six thousand one hundred and forty-two (756,142) Class A4 Shares (the “Bain Repurchased Class A4
Shares”), each such shares having a nominal value of one penny (£0.01), held by Bain Capital Ship S.à r.l.

<i>Fourth resolution

The shareholders’ meeting decides to subsequently reduce the share capital of the Company by an amount of eighteen

thousand six hundred and sixty-one British Pounds and fifty-six pence (£18,661.56) so as to bring it from its present amount
of sixty-four thousand and one British Pounds eighty-six pence (£64,001.86) down to forty-five thousand three hundred
and forty British Pounds and thirty pence (£45,340.30) by the cancellation of the Repurchased Class A Shares, Repurchased
Class B Shares, Advent Repurchased Class A4 Shares and Bain Repurchased Class A4 Shares.

<i>Fifth resolution

The shareholders’ meeting decides to fully restate the articles of incorporation of the Company without amending the

purpose clause, which shall be read as follows:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the “Articles”) of “SHIP Investor

&amp; Cy S.C.A.” in liquidation (the “Company”), a partnership limited by shares (société en commandite par actions) incor-

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porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies
as amended from time to time (the “1915 Law”).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the “Registered Office”) is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the General Partner; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a “Shareholders' Resolution”) passed in accordance with these Articles - including
Article 11.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (“Luxembourg
Law”).

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such  time  as  the  situation  becomes  normalised;  such  temporary  measures  will  not  have  any  effect  on  the  Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the General Partner.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Company, for such consideration as the General Partner think fit, including for shares, debentures or
other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part) similar
to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop,
sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of
the property and rights of the Company;

3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the General Partner think fit and to lend money

and give credit in each case to any person with or without security;

3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the General Partner think fit, including by the issue

(to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise,
convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing  of  profits,  union  of  interests,  co-operation,  joint  venture,  reciprocal  concession  or  otherwise  with  any  person,
including any employees of the Company;

3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect interest
or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company or is
associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration or
advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the
Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the purposes of this
Article  3.7  "guarantee"  includes  any  obligation,  however  described,  to  pay,  satisfy,  provide  funds  for  the  payment  or
satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and purchase of
assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise
be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;

3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the General Partner incidental or conducive to the attainment of
all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

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PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The Company has a share capital of forty-five thousand three hundred and forty British Pounds and thirty pence

(£45,340.30) represented by four million five hundred and thirty-four thousand and thirty (4,534,030) ordinary shares,
having a par value of one penny (£0.01) each, divided into:

5.2 four million five hundred and thirty-three thousand eight hundred and thirty (4,533,830) ordinary shares of class A,

which are subdivided into (i) one million five hundred and eleven thousand two hundred and seventy-five (1,511,275) class
A1 shares (the “Class A1 Shares”), (ii) one million five hundred and eleven thousand two hundred and seventy-seven
(1,511,277) class A2 shares (the “Class A2 Shares”), (iii) one million five hundred and eleven thousand two hundred and
seventy-eight (1,511,278) class A3 shares (the “Class A3 Shares” and together with the Class A1 Shares and the Class A2
Shares the “Class A Shares”, their holders being the "Class A Shareholders"); and

5.1.3 two hundred (200) management shares (the "Management Shares"), held by the unlimited shareholder (actionnaire

commandité).

5.2 The Company may establish a share premium account (the “Share Premium Account”) into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of incorporation.

5.4 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of
doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.5 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.6 The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of one or more Classes

of Shares (except from the Class 1 Shares). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancel-
lations and repurchases of Classes of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class 5 Shares).

5.7 The company may redeem its own Shares subject to the conditions of the applicable law and in the following order

of priority: (i) no Class 2 Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class 3 Shares
outstanding, (ii) no Class 3 Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class 4 Shares
outstanding, (iii) no Class 4 Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class 5 Shares
outstanding.

5.8 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of any Class of Shares (in

the order provided for in article 5.7), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the general
meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by them and
cancelled.

5.9 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to

the Class of shares to be repurchased and cancelled by the number of Shares in issue in such Class of Shares.

5.10 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the

general meeting of the shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each
of the Classes 5,4,3 and 2 Shares shall be the entire Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation
of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of the shareholders in the manner provided for an
amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available
Amount.

5.11 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

5.12 Authorized Capital
5.12.1 The Company has an un-issued but authorised capital of a maximum amount of five hundred million British

Pounds (GBP 500,000,000.00) to be used in order to issue new Shares.

5.12.2 The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Shares in exchange of contribution

in cash or in kind made by the Shareholders in execution of the capital calls made by the General Partner.

5.12.3 The General Partner is authorised to increase, during a period of five years after the date of publication of the

minutes of the extraordinary general meeting deciding the amendment of the Articles, in one or several steps, as it may
determine from time to time in its discretion, the subscribed share capital. The authorisation may be renewed for a new

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period of maximum five years by the general meeting deliberating in accordance with the requirements for amendments
to the articles. Subject to any Co-Investor Subscription Agreement, the General Partner is specially authorised to issue the
new Shares without reserving for the existing Shareholders the preferential right to subscribe for new Shares.

5.12.4 These new Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the General

Partner.

5.12.5 In particular, the General Partner may decide to issue the new Shares subject to the constitution of a share premium,

the amount and the allocation of which will be freely decided by the General Partner.

5.12.6 The General Partner may also determine the date of the issue and the number of new Shares having to be eventually

subscribed and issued. It may proceed to such increase without reserving for the existing Shareholders a preferential right
to subscribe to the new shares under issuance.

5.12.7 The General Partner may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and re-

ceiving payment for new Shares representing part or all of such increased amounts of capital.

5.12.8 The General Partner shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of

capital and the issue of new Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents
evidencing the decision of the General Partner, the above power of attorney, the subscription and the paying up of the new
Shares.

5.12.9 Upon cash increase of the share capital of the Company by the General Partner within the limits of the authorised

share capital, the amount of the authorised capital specified in Article 5.5.1 shall be deemed to be decreased by an amount
corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in Article 5 will be amended accordingly pursuant
to the notarial deed enacting the increase of share capital.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible and in registered form.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.

7. Liability of the general partner. The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities of the Company.

The holders of Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than by exercising
their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contributions to the Company.

8. Management.
8.1 The Company shall be managed by SHIP Investor S.à r.l., (herein referred to as the “General Partner”).
8.2 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting

as General Partner of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Super-
visory  Board  (as  defined  below)  as  provided  for  in  Article  9.1  hereof  appoints  an  administrator,  who  need  not  be  a
shareholder,  to  effect  urgent  or  mere  administrative  acts,  until  a  general  meeting  of  shareholders  is  held,  which  such
administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may
appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager.
Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

8.3 Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the General Partner.
8.4 The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within

the purpose of the Company. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of
shareholders or to the Supervisory Board are within the powers of the General Partner.

8.5 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the General Partner or by the signature

(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the General Partner.

9. Supervisory board.
9.1 The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be super-

vised by a supervisory board of the Company (the “Supervisory Board”), comprising at least three (3) members. The
Supervisory Board may be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may determine and
may authorize any actions of the General Partner that may, pursuant to law or regulation or under these articles of incor-
poration, exceed the powers of the General Partner.

9.2 The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period which may not

exceed six (6) years. The members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one of
its members as chairman.

9.3 The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the General Partner.
9.4 A notice in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication of any meeting

of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at least eight (8) days prior to the date
set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in

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the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Supervisory Board.

9.5 The Supervisory Board can deliberate or act validly only if the members of the Supervisory Board are convened to

the meeting in accordance with the above described procedure and if at least the majority of the members are present or
represented.

9.6 No notice shall be required in case all the members of the Supervisory Board are present or represented at a meeting

of such Supervisory Board or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory
Board.

9.7 Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile, e-mail or any other

similar means of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

9.8 Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the
meeting or any two members.

9.9 Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented. The resolution supported by the

chairman will be adopted, if votes are even.

9.10 Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect

as resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram,
telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. All such documents shall form the record that proves
that such resolution has been taken.

9.11 Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

10. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that the General Partner or any one or more of the directors or officers of the General Partner is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the General Partner
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

11. Shareholders' resolutions.
11.1 The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the powers

to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise provided herein,
no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.

11.2 General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General meetings

of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by registered
letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address recorded in the register of
registered shares.

11.3 The annual general meeting shall be held on the second Tuesday of June at 10 am at the registered office or at a

place specified in the notice of meeting.

11.4 If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next

following business day.

11.5 Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

12. Business year / Distributions on shares.

12.1 The Company’s financial year starts on 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December each year.

12.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve required

by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached ten per cent
(10%) of the subscribed Share capital.

12.3 Notwithstanding in the provisions of the Articles, the general meeting of Shareholders, upon recommendation of

the General Partner, will determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

12.4 The General Partner may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year

on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
(i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant Shareholder(s).

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12.5 In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distributed
in the following order of priority:

12.5.1 First, the holders of Class 1 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in

an amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class 1 Shares held by them, then,

12.5.2 the holders of Class 2 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class 2 Shares held by them, then,

12.5.3 the holders of Class 3 Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
12.6 the balance of the total Available Amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the

reverse numerical order (i.e. first Class 3 Shares, then if no Class 3 Shares are in existence, Class 2 Shares).

13. Dissolution - Liquidation.
13.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

13.2 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions as set out under article 12.5.

14. Definitions. When used in these Articles the following terms shall have the meanings set out below, it being un-

derstood that any legal term for any action, remedy, method of judicial proceeding, legal document, legal status, court,
official or any legal concept of thing shall in respect of any relevant jurisdiction be deemed to include what most nearly
approximates in that jurisdiction to the legal term used herein:

“1915 Law” is defined in Article 1;
“Available Amount” means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extent the Shareholder would have been entitled to dividend distributions according to Art. 12 of the by-laws, increased
by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the Class of Shares to be redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included carried
forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each
time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
“Class 1 Shares” means the Class A1 Shares and the Class B1 Shares;
“Class 2 Shares” means the Class A2 Shares and the Class B2 Shares;
“Class 3 Shares” means the Class A3 Shares and the Class B3 Shares;
“Classes of Shares” means the Class 1 Shares, the Class 2 Shares and the Class 3 Shares;
"Interim Accounts" means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
"Interim Account Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Shares.

"Shareholders" the holders of A Shares and B Shares;
"Shareholders' Meeting" a meeting of the Company's Shareholders held from time to time in accordance with the rules

of the Luxembourg law;

"Shareholding" the Shares held by a Shareholder;
"Shares" the ordinary shares of class A and class B in the capital of the Company, the rights of which are set out in the

Articles and "Share" means any of them.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed to three thousand euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English and the
French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their surnames, first names, civil status

and residences, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-et-un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de «SHIP Investor &amp; Cy S.C.A.» en liquidation (la «Société») une

société en commandite par actions constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.897, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3
Août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 30 septembre 2010, numéro
2046, page 98184. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné en date du 15
octobre 2015, non encore publié au Mémorial C.

L'assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie-Anne BASTIAN, employée, demeurant à Howald, Luxembourg, qui est

aussi choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Prendre connaissance et approuver le rachat par la Société de cent quarante mille six cent vingt et une (140.621)

Actions de Catégorie A, subdivisées en (i) trente-cinq mille cent quarante-neuf (35.149) Actions de Catégorie A1, (ii)
trente-cinq mille cent cinquante-deux (35.152) Actions de Catégorie A2, (iii) trente-cinq mille cent cinquante-neuf (35.159)
Actions de Catégorie A3 et (iv) trente-cinq mille cent soixante et une (35.161) Actions de Catégorie A4 (les «Actions
Rachetées de Catégorie A»), chacune ayant une valeur nominale d’un penny (£0.01), détenues par différents associés
commanditaires de la Société.

2. Prendre connaissance et approuver le rachat par la Société de deux cent quatorze mille deux cent cinquante-sept

(214.257) Actions de Catégorie B subdivisées en (i) cinquante-trois mille cinq cent soixante-deux (53.562) Actions de
Catégorie B1, (ii) cinquante-trois mille cinq cent soixante-quatre (53.564) Actions de Catégorie B2, (iii) cinquante-trois
mille cinq cent soixante-cinq (53.565) Actions de Catégorie B3 et (iv) cinquante-trois mille cinq cent soixante-six (53.566)
Actions de Catégorie B4 (les «Actions Rachetées de Catégorie B»), chacune ayant une valeur nominale d’un penny (£0.01),
détenues par différents associés commanditaires de la Société

3. Prendre connaissance et approuver le rachat par la Société de (i) sept cent cinquante-cinq mille cent trente-six (755.136)

Actions de Catégorie A4 (les «Actions Rachetées de Catégorie A4 d’Advent»), chacune ayant une valeur nominale d’un
penny (£0.01), détenues par Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l. et (ii) sept cent cinquante-six mille cent quarante-deux
(756.142) Actions de Catégorie A4 (les «Actions Rachetées de Catégorie A4 de Bain»), chacune ayant une valeur nominale
d’un penny (£0.01), détenues par Bain Capital Ship S.à r.l.

4. Réduire le capital social de la Société par un montant de dix-huit mille six cent soixante et une Livres Sterling et

cinquante-six penny (£18.661,56) afin de le porter de son montant actuel de soixante-quatre mille une Livre Sterling et
quatre-vingt-six penny (£64,001.86) à quarante-cinq mille trois cent quarante Livres Sterling et trente penny (£45,340.30)
par l’annulation des Actions Rachetées de Catégorie A, des Actions Rachetées de Catégorie B, des Actions Rachetées de
Catégorie A4 d’Advent et des Actions Rachetées de Catégorie A4 de Bain.

5. Refondre totalement les statuts de la Société sans modification de l’objet social.
6. Divers.
II.  -  Que  les  actionnaires  représentés,  la  mandataire  des  actions  représentés,  ainsi  que  le  nombre  des  actions  qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par la mandataire des
associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec
lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés repré-
sentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que tous les actionnaires de la Société ont été dûment convoqués par courrier recommandé envoyé le 13 octobre

2015.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant quatre-vingt-quinze virgule quarante-deux pourcent (95,42 %) du capital

social, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à
l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

2723

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de prendre connaissance et d’approuver le rachat par la Société de cent

quarante mille six cent vingt et une (140.621) Actions de Catégorie A, subdivisées en (i) trente-cinq mille cent quarante-
neuf (35.149) Actions de Catégorie A1, (ii) trente-cinq mille cent cinquante-deux (35.152) Actions de Catégorie A2, (iii)
trente-cinq mille cent cinquante-neuf (35.159) Actions de Catégorie A3 et (iv) trente-cinq mille cent soixante et une (35.161)
Actions de Catégorie A4 (les «Actions Rachetées de Catégorie A»), chacune ayant une valeur nominale d’un penny (£0.01),
détenues par différents associés commanditaires de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de prendre connaissance et d’approuver le rachat par la Société de deux

cent quatorze mille deux cent cinquante-sept (214.257) Actions de Catégorie B subdivisées en (i) cinquante-trois mille cinq
cent soixante-deux (53.562) Actions de Catégorie B1, (ii) cinquante-trois mille cinq cent soixante-quatre (53.564) Actions
de Catégorie B2, (iii) cinquante-trois mille cinq cent soixante-cinq (53.565) Actions de Catégorie B3 et (iv) cinquante-trois
mille cinq cent soixante-six (53.566) Actions de Catégorie B4 (les «Actions Rachetées de Catégorie B»), chacune ayant
une valeur nominale d’un penny (£0.01), détenues par différents associés commanditaires de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de prendre connaissance et d’approuver le rachat par la Société de (i) sept

cent cinquante-cinq mille cent trente-six (755.136) Actions de Catégorie A4 (les «Actions Rachetées de Catégorie A4
d’Advent»), chacune ayant une valeur nominale d’un penny (£0.01), détenues par Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l. et
(ii) sept cent cinquante-six mille cent quarante-deux (756.142) Actions de Catégorie A4 (les «Actions Rachetées de Caté-
gorie A4 de Bain»), chacune ayant une valeur nominale d’un penny (£0.01), détenues par Bain Capital Ship S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide en conséquence de réduire le capital social de la Société par un montant

de dix-huit mille six cent soixante et une Livres Sterling et cinquante-six penny (£18.661,56) afin de le porter de son montant
actuel de soixante-quatre mille une Livre Sterling et quatre-vingt-six penny (£64,001.86) à quarante-cinq mille trois cent
quarante Livres Sterling et trente penny (£45,340.30) par l’annulation des Actions Rachetées de Catégorie A, des Actions
Rachetées de Catégorie B, des Actions Rachetées de Catégorie A4 d’Advent et des Actions Rachetées de Catégorie A4 de
Bain.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide la refonte totale des statuts de la Société sans modification de l’objet social, qui seront dès

lors lus comme suit:

1. Forme et nom de la société. Le présent document constitue les statuts (ci-après les «Statuts») de «SHIP Investor &amp;

Cy S.C.A.» en liquidation (ci-après la «Société»), une société en commandite par actions constituée selon les lois du Grand-
Duché du Luxembourg notamment la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi de 1915»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (ci-après le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg.

2.2 Le Siège Social peut être transféré:
a. en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché du Luxembourg par l’Actionnaire Commandité;

ou

b. en tout autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg (qu'il soit ou non situé au sein de la même commune) par

résolution des actionnaires de la Société (ci-après une «Résolution des Actionnaires») prise en conformité avec les présents
Statuts -notamment l’Article 11.4 - et les lois en vigueur au Grand-Duché du Luxembourg notamment la Loi de 1915 (ci-
après la «Loi Luxembourgeoise»).

2.3  Au  cas  où  des  événements  d’ordre  militaire,  politique,  économique,  social  ou  autre,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourrait être
provisoirement transféré à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera de nationalité lu-
xembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par l’Actionnaire Commandité.

2.4 La Société pourra disposer de bureaux et de succursales tant au sein du Grand-Duché du Luxembourg qu'à l’étranger.

3. Objet. L’objet de la Société est:
3.1 d’agir en tant que société holding d’investissement et de coordonner l’activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d’acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou autre)
la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute personne
et tout autre actif de toute sorte et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d’en disposer;

2724

L

U X E M B O U R G

3.2 de vendre, louer, échanger, de mettre ou de prendre en location et de disposer de tout bien immeuble ou meuble et/

ou de la totalité ou d’une partie du fonds de commerce de la Société, pour toute contrepartie que l’Actionnaire Commandité
estime adéquate, y compris contre des actions, obligations ou autres titres, totalement ou partiellement libérés, de toute
personne, ayant ou non (en totalité ou en partie) un objet similaire à celui de la Société; de détenir toutes actions, obligations
et autres titres ainsi acquis; d’améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des
options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la Société;

3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d’acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou partie des

affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.4 d’investir et de négocier de l’argent et des fonds de la Société de quelque manière que l’Actionnaire Commandité

estime adéquate et de prêter de l’argent et d’octroyer crédit à toute personne avec ou sans garantie;

3.5 d’emprunter, de lever ou de garantir le paiement de sommes d’argent de quelque manière que l’Actionnaire Com-

mandité estime adéquate, y compris l’émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d’obligations et autres
titres ou instruments financiers, perpétuels ou autres, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des
biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d’acheter, racheter, convertir et rembourser
ces titres;

3.6 d’acquérir tout intérêt dans, d’absorber, de fusionner avec, de consolider ou entrer dans tout partenariat ou accord

relatif au partage de profits, l’union d’intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre,
avec toute personne, y compris avec les salariés de la Société;

3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d’indemniser ou caution, et de fournir toute sûreté incluant les garanties

et l’octroi de sûretés pour la réalisation d’obligations et le paiement de toute somme d’argent (incluant le capital, le principal,
les primes, les dividendes, les intérêts, les commissions, les charges, les escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses tant
sur actions que sur autres titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct
ou indirect ou toute personne faisant actuellement partie ou ayant autrement un intérêt direct ou indirect dans la Société ou
associée avec la Société dans toute activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage
(direct ou indirect), soit par engagement personnel ou par hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou partie du fonds de
commerce, des biens, des actifs ou du capital non libéré de la Société (présent et futur) soit par tout autre moyen; pour les
besoins du présent Article 3.7, le terme “ garantie” inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire,
fournir des fonds pour le paiement ou la satisfaction de (incluant l’avance d’argent, l’achat ou la souscription d’actions ou
d’autres titres et l’achat d’actifs ou de services), d’indemniser et de mettre à couvert contre les conséquences d’un défaut
de paiement, ou d’être responsable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant,  agent,  contractant,  fiduciaire  ou  autre;  (c)  par  l’intermédiaire  de  fiduciaires,  agents,  sous-contractants  ou
autres; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

3.9 de faire toutes choses (y compris de conclure, réaliser ou délivrer des contrats, des actes, des accords et des arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) que l’Actionnaire Commandité considère comme incitant ou propice à
l’accomplissement de tout ou partie de l’objet social de la Société, ou l’exercice de tout ou partie des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société ne participe jamais à aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l’autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1  La  Société  a  un  capital  social  de  quarante-cinq  mille  trois  cent  quarante  Livres  Sterling  et  trente  penny  (GBP

45.340,30) représenté par quatre millions cinq cent trente-quatre mille trente (4.534.030) actions ordinaires, ayant chacune
une valeur nominale d’un penny (GBP 0,01), divisées en:

5.1.1 quatre millions cinq cent trente-trois mille huit cent trente (4.533.830) actions ordinaires de catégorie A, divisées

en (i) un million cinq cent onze mille deux cent soixante-quinze (1.511.275) actions de catégorie A1 (les «Actions de
Catégorie A1»), (ii) un million cinq cent onze mille deux cent soixante-dix-sept (1.511.277) actions de catégorie A2 (les
«Actions de Catégorie A2»), (iii) un million cinq cent onze mille deux cent soixante-dix-huit (1.511.278) actions de caté-
gorie A3 (les «Actions de Catégorie A3» et ensemble avec les Actions de Catégorie A1 et les Actions de Catégorie A2 les
«Actions de Catégorie A», leurs détenteurs étant les «Actionnaires de Catégorie A»);

5.1.2 deux cents (200) actions de commandité (les «Actions de Commandités») détenues par l’actionnaire commandité.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d’émission (ci-après le «Compte de Prime d’Émission») sur lequel sera

versée toute prime payée pour toute Action. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d’Emission doivent être
prises par le(s) Actionnaire(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.3 Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des Actionnaire s adoptée comme

requis pour la modification des présents statuts sociaux.

5.4 La Société peut, sans restriction, accepter des fonds permanents ou d’autres contributions sans émettre d’Actions

ou d’autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions

2725

L

U X E M B O U R G

relatives à l’utilisation de l’un de ces comptes doivent être prises par le(s) Actionnaire(s) conformément à la Loi de 1915
et aux présents Statuts. Pour éviter tout doute, une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

5.5 Toutes les Actions ont des droits égaux, sous réserve de stipulations contraires dans les présents Statuts.
5.6 Le capital social de la Société peut être réduit à travers le rachat et la suppression d’une ou plusieurs Classe(s)

d’Actions (sauf les Actions de Classe 1). En cas de rachats ou suppressions des classes d’Actions, de tels rachats et de telles
suppressions de Classes d’Actions seront effectués suivant un ordre alphabétique inversé (en commençant par les Actions
de Classes 5).

5.7 La Société peut rembourser ses propres Actions en vertu des dispositions législatives applicables et suivant l’ordre

de priorité suivant: (i) aucune Actions de Classe 2 ne pourront être remboursées si la Société a, au moment du rembour-
sement, des Actions de Classe 3 en circulation, (ii) aucune Actions de Classe 3 ne pourront être remboursées si la Société
a, au moment du remboursement, des Actions de Classe 4 en circulation, (iii) aucune Actions de Classe 4 ne pourront être
remboursées si la Société a, au moment du remboursement, des Actions de Classe 5 en circulation.

5.8 En cas de réduction de capital par le rachat et la suppression de toute Classe d’Actions (selon l’ordre indiqué dans

l’article 5.7), de telles Classes d’Actions offrent un droit aux titulaires, au prorata de leur détention dans ce type de classe,
au Montant Disponible (avec cependant une limitation au Montant Total de la Suppression, tel que prévu par l’assemblée
générale des actionnaires), les titulaires d’Actions de Classes d’Actions rachetées ou supprimées recevront de la part de la
Société un montant égal la Valeur de Suppression Par Action pour chaque Action de la Classe concernée, détenue par eux
et supprimée.

5.9 La Valeur de Suppression Par Action sera calculée en divisant le Montant Total de la Suppression devant être appliqué

à la Classe d’actions à racheter et à supprimer par le nombre d’Actions en émission dans ces Classes d’Actions.

5.10 Le Montant Total de la Suppression sera égal au montant déterminé par le conseil d’administration et approuvé

par l’assemblée générale des actionnaires sur base des Comptes Intermédiaires concernés. Le Montant Total de la Sup-
pression pour chacune des Classes d’Actions 5, 4, 3 et 2 correspondra à la totalité du Montant Disponible de la Classe
concernée au moment de la suppression de la classe concernée à moins qu'il n’en soit décidé autrement par l’assemblée
générale des actionnaires selon les règles applicables en cas de modification des Statuts, prévoyant cependant que le Montant
Total de la Suppression ne pourra être supérieur que ledit Montant Disponible.

5.11 A l’occasion du rachat et de la suppression des Actions de la Classe concernée, la Valeur de Suppression Par Action

sera alors exigible et payable par la Société.

5.12 Capital autorisé
5.12.1 La Société dispose d’un capital non émis mais autorisé d’un montant maximum de cinq cent millions de Livres

Sterling (GBP 500.000.000,00) destiné à l’émission de nouvelles Actions.

5.12.2 Le seul objet du capital autorisé ci-dessus décrit est de permettre l’émission d’Actions nouvelles en échange

d’une contribution en numéraire ou en nature par les Actionnaires en exécution des appels de capital de la part de Gérant.

5.12.3 Le Gérant est autorisé à augmenter, pendant une période de cinq ans suivant la date de publication des minutes

de l’assemblée générale extraordinaire décidant la modification des Statuts, en une ou plusieurs étape(s), comme il pourra
le déterminer discrétionnairement, le capital social souscrit. L’autorisation pourra être renouvelée pour une période maxi-
mum de cinq ans par l’assemblée générale délibérant conformément aux conditions des modifications des statuts. Le Gérant
est autorisé en particulier à émettre les Actions nouvelles sans réserver, au profit des Actionnaires existants, le droit pré-
férentiel de souscription d’Actions nouvelles.

5.12.4 Lesdites Actions nouvelles pourront être souscrites conformément aux conditions générales définies par le Gérant.
5.12.5 En particulier, le Gérant pourra décider d’émettre les Actions nouvelles sous réserve de la constitution d’une

prime, dont le montant et l’allocation seront librement décidés par le Gérant.

5.12.6 le Gérant pourra également déterminer la date d’émission et le nombre d’Actions nouvelles devant être éven-

tuellement souscrites et émises. Il pourra procéder à ladite augmentation sans réserver au profit des Actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription d’Actions nouvelles en cours d’émission.

5.12.7 le Gérant pourra déléguer à toute personne dûment habilitée les attributions d’acceptation des souscriptions et

d’encaissement des paiements des Actions nouvelles représentant tout ou partie desdites augmentations de capital.

5.12.8 le Gérant désignera la personne à laquelle une procuration sera délivrée afin que l’augmentation de capital et

l’émission d’Actions nouvelles soient constatées par acte authentique par devant notaire en vertu d’un acte notarié sur
présentation de toutes les pièces justificatives prouvant la décision du Gérant, la procuration ci-avant, ainsi que les sou-
scriptions et les libérations des Actions nouvelles.

5.12.9 Lors de l’augmentation en numéraire du capital social de la Société par le Gérant dans les limites du capital social

autorisé, le montant du capital autorisé mentionné à l’Article 5.5.1 sera réputé avoir été réduit d’un montant correspondant
à ladite augmentation de capital. Par conséquent, les montants mentionnés à l’Article 5 seront modifiés en conséquence
conformément à l’acte notarié authentifiant l’augmentation du capital social.

6. Indivisibilité des actions.
6.1 Chaque Action est indivisible et enregistrée.

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6.2 Une Action peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d’une Action

notifient par écrit à la Société lequel d’entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société s’adressera à ce
représentant comme s’il était l’unique Actionnaire au regard de cette Action notamment eu égard à l’exercice du droit de
vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.

7. Responsabilité du gérant. Le Gérant est conjointement et individuellement responsable pour toutes les obligations de

la Société. Les détenteurs d’Actions s'abstiendront d’agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en quelque
capacité que ce soit autrement qu'en exerçant leurs droits en qualité d’Actionnaires lors des assemblées générales et ne
seront responsables que dans la mesure de leurs apports à la Société.

8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par SHIP Investor S.à r.l., (désignée aux présentes le «Gérant»).
8.2 En cas d’incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant le Gérant d’agir en tant

que Gérant de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et mise en liquidation, à condition que le Conseil
de Surveillance (tel que défini ci-après), conformément aux dispositions de l’Article 9.1 des présentes, nomme un admi-
nistrateur, qui ne sera pas nécessairement un actionnaire, pour effectuer les tâches urgentes ou simplement la gestion
courante, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des actionnaires soit tenue, assemblée que ledit administrateur devra con-
voquer dans un délai de quinze (15) jours suivant sa nomination. Lors cette assemblée générale, les Actionnaires pourront
nommer, en respectant les conditions de quorum et de majorité applicables pour la modification des statuts sociaux, un
gérant successeur. En cas d’échec de cette nomination, la Société sera dissoute et mise en liquidation.

8.3 Ladite nomination d’un gérant successeur ne sera pas soumise à l’approbation du Gérant.
8.4 Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus afin d’accomplir tous les actes d’administration et de disposition

dans le cadre de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les
présents statuts sociaux à l’assemblée générale des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance sont attribués au Gérant.

8.5 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature du Gérant ou par la signature de toute

autre personne à laquelle ce pouvoir aura été délégué par le Gérant.

9. Conseil de surveillance.
9.1 Les affaires de la Société et sa situation financière en ce compris en particulier les livres comptables et les comptes

seront supervisées par un conseil de surveillance de la Société (ci-après le «Conseil de Surveillance»), comprenant au moins
trois (3) membres. Le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le Gérant sur les sujets que le Gérant déterminera
et pourra autoriser toutes les actions Gérant qui, en vertu de la loi ou des règlements ou dans le cadre des présents statuts
sociaux, excédent les pouvoirs du Gérant.

9.2 Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période ne pouvant

pas excéder six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance pourront être réélus. Le Conseil de Surveillance pourra
élire un de ses membres comme président.

9.3 Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par le Gérant.
9.4 Une convocation par écrit par télégramme, télex, télécopie, email ou par tout autre moyen de communication similaire

pour une réunion du Conseil de Surveillance sera délivrée à tous les membres du Conseil de Surveillance au moins huit
(8) jours avant la date prévue pour ladite réunion, excepté en cas d’urgence, auquel cas la nature des circonstances sera
exposée dans la convocation à la réunion. Ces convocations pourront être écartées par un consentement donné par écrit,
par télégramme, télex, télécopie, e-mail ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation séparée ne
sera pas requise pour les réunions tenues à des dates et à des endroits fixés lors d’une résolution adoptée par le Conseil de
Surveillance.

9.5 Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si les membres du Conseil de Surveillance

sont convoqués à une réunion conformément à la procédure décrite ci-avant et si au moins la majorité des membres est
présente ou représentée.

9.6 Aucune convocation ne sera requise au cas où tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou repré-

sentés à une réunion dudit Conseil de Surveillance ou dans le cadre de résolutions écrites approuvées et signées par tous
les membres du Conseil de Surveillance.

9.7 Tout membre pourra agir dans toute réunion en nommant par écrit, par télégramme, télex, télécopie, e-mail ou par

tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour être son mandataire. Un membre pourra représenter
plusieurs de ses collègues.

9.8 Les résolutions du Conseil de Surveillance seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Des copies d’extraits desdits procès-verbaux destinées à être produites au cours de procédures judiciaires ou dans
un autre contexte seront valablement signées par le président de la réunion ou par deux membres.

9.9 Les résolutions seront adoptées à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Les résolutions soutenues

par le président seront adoptées, si les votes sont partagés.

9.10 Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance auront les mêmes

effets que les résolutions votées à une réunion du Conseil de Surveillance; chaque membre approuvera ces résolutions par

2727

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écrit, par télégramme, télex, télécopie, e-mail ou par tout autre moyen de communication similaire. Tous ces documents
formeront le procès-verbal qui prouve que ces résolutions ont été adoptées.

9.11 Les membres du Conseil de Surveillance pourront participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par con-

férence téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire sous réserve que chaque participant soit en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants à la réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne à ladite réunion.

10. Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affectée ou

invalidée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs des administrateurs ou des fondés de pouvoirs du Gérant aura ou
auront un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé de ladite autre société ou
entreprise. Tout administrateur ou fondé de pouvoir du Gérant ayant des fonctions d’administrateur ou de fondé de pouvoir
ou salarié dans une société ou dans une entreprise avec laquelle la Société conclura un contrat ou s’engagera autrement en
affaires ne se verra pas, en raison d’une telle affiliation avec ladite société ou entreprise, empêché de considérer et de voter
en des matières relatives audit contrat ou aux autres affaires.

11. Résolutions des actionnaires.
11.1 L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs

les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf si
les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par le
Gérant.

11.2 L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assem-

blées générales d’actionnaires seront convoquées par un avis donné par le Gérant indiquant l’ordre du jour et envoyé par
courrier recommandé au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l’adresse des
actionnaires telle qu'inscrite au registre des actions nominatives.

11.3 L’assemblée générale annuelle se réunit le second mardi du mois de juin à 10h00, au siège social ou dans tout autre

lieu indiqué dans l’avis de convocation.

11.4 Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

11.5 D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-

cation.

12. Exercice social/ distributions sur actions.

12.1 L’année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

12.2 Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5 %) seront alloués à la constitution de la réserve légale fixée

par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10
%) du capital social souscrit.

12.3 Nonobstant les dispositions des Statuts, l’assemblée générale des Actionnaires, sur recommandation de l’Action-

naire Commandité, déterminera la manière dont le solde du bénéfice annuel sera affecté.

12.4 Le Gérant peut décider de payer des acomptes sur dividendes à l’Actionnaire ou aux Actionnaires avant la fin de

l’exercice sur la base d’une déclaration de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, le cas échéant, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes
devant être allouées à une réserve à établir conformément à la Loi de 1915 ou ces Statuts et que (ii) de telles sommes
distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par le ou les Actionnaire(s)
concernés

12.5 Au cours d’une année où la Société décide de faire une distribution de dividendes, réalisée à partir des profits nets

et des réserves disponibles générées par des bénéfices non distribués, y compris toute prime d’émission, le montant alloué
à cet effet devra être distribué selon l’ordre de priorité suivant:

12.5.1 Premièrement, les titulaires d’Actions de Classe 1 auront la possibilité de percevoir les distributions de dividendes

pour cette année, pour un montant égal à zéro point soixante pourcent (0,60%) de la valeur nominale des Actions des Classe
1 qu'ils détiennent, ensuite,

12.5.2 Les titulaires d’Actions de Classe 2 auront la possibilité de percevoir les distributions de dividendes pour cette

année, pour un montant égal à zéro point cinquante-cinq pourcent (0,55%) de la valeur nominale des Actions des Classe 2
qu'ils détiennent, ensuite,

12.5.5 Les titulaires d’Actions de Classe 3 auront la possibilité de percevoir le reste de toute distribution de dividendes.
12.6 Le solde du Montant Disponible total sera alloué dans son intégralité aux titulaires de la dernière classe, dans l’ordre

numérique inversé (par exemple, en premier les Actions de Classe 3, ensuite, si aucune Actions de Classe 3 n’existe, les
Actions de Classe 2t).

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13. Dissolution - Liquidation.
13.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée des actionnaires ayant décidé cette dissolution et qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

13.2 Après avoir payé toutes les dettes et toutes les charges envers la Société ainsi que toutes les dépenses relatives à la

liquidation, le produit net de liquidation sera distribué aux actionnaires conformément, de façon à aboutir sur une base
totale, au même résultat économique que celui que l’on retrouve lors de distributions de dividende comme cela est mentionné
à l’article 12.5.

14. Définitions. Lorsqu'ils sont utilisés dans ces Articles, les termes suivants ont le sens indiqué ci-dessous, étant entendu

que toute expression juridique pour toute action, recours, méthode de procédure judiciaire, document juridique, statut
juridique, tribunal, fonctionnaire ou de toute notion juridique de chose est à l’égard de toute juridiction compétente sont
réputés d’inclure ce qui se rapproche le plus de cette juridiction pour le terme juridique utilisé dans les présentes:

«Actions» signifie les actions de classe A et de classe B dans le capital de la Société, dont les droits sont définis dans

ces Statuts et «Action» signifie l’une d’entre elles;

«Actions de Classe 1» désigne les Actions de Classe A1 et les Actions de Classe B1;
«Actions de Classe 2» désigne les Actions de Classe A2 et les Actions de Classe B2;
«Actions de Classe 3» désigne les Actions de Classe A3 et les Actions de Classe B3;
«Assemblée des Actionnaires» désigne une réunion des Actionnaires de la Société se tenant ponctuellement conformé-

ment aux règles du droit luxembourgeois;

«Classes d’Actions» désigne les Actions des Classe 1, les Actions des Classe 2, les Actions des Classe 3;»Actionnaires»

signifie les détenteurs d’Actions A et d’Actions B;

«Comptes Intermédiaires» désigne les comptes intermédiaires de la Société à la Date des Comptes Intermédiaires;
«Conseil» désigne le conseil d’administration du Gérant;
«Date des Comptes Intermédiaires» désigne la date non antérieure à huit (8) jours avant la date du rachat et de la

suppression des Classes d’Actions concernées;

«Loi de 1915» est défini dans l’article 1;
«Montant Disponible» désigne le montant total des profits nets de la Société (en ce compris les bénéfices reportés) dans

la mesure où l’Actionnaire aurait voulu prendre part aux distributions de dividende en vertu de l’article 12 des Statuts,
augmenté par (i) toute réserve librement distribuable et (ii) si tel est le cas, par le montant de la réduction de capital social
et de la réduction de la réserve légale en rapport avec les Classes d’Actions devant être rachetées ou supprimées mais
réduites par (i) toute perte (en ce compris les pertes reportées) et (ii) toute somme à verser dans la/les réserve(s) en vertu
des dispositions de la loi ou des Statuts, chaque fois que cela est mentionné dans les Comptes Intermédiaires (afin d’écarter
tout doute, tout double comptage), de façon à ce que:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Selon lequel
AA = Montant Disponible
NP =Profits Nets (en ce compris les bénéfices reportés)
P = toute réserve librement distribuable
CR = le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en rapport avec les Classes

d’Actions devant être rachetées ou supprimées

L = pertes (en ce compris les pertes reportées
LR = toute somme à verser dans la/les réserve(s) en vertu des dispositions de la loi ou des Statuts
«Statuts» Les statuts de la Société (tel que modifiés à tout moment), qui à l’Achèvement, seront les règlements en forme

approuvé.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à trois mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. HARROCH, V.A. BASTIAN, J.J. WAGNER.

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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24440. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015180144/767.
(150200117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Moraún Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 108.885.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2015.

<i>Pour: MORAÚN INVESTMENTS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015181549/14.
(150202214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

International Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 86.889.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015181403/9.
(150201645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

Joiner Holdings International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 174.463.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015181409/9.
(150201607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

Jack Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 16/1 A, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 80.197.

Les comptes annuels au 31 12 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015181410/9.
(150201439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

Jaipour S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8274 Kehlen, 1, rue Brillwee.

R.C.S. Luxembourg B 107.625.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015181411/9.
(150201432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

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Karmi Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 101.127.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2015181434/11.
(150201324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

Jattis 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 65.931.

Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015181413/10.
(150202356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

Jattis 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 65.932.

Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015181414/10.
(150202355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

Jattis 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 65.933.

Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015181415/10.
(150202354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

Jattis 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 65.934.

Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015181416/10.
(150202353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

2731

L

U X E M B O U R G

TradeRisks (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 189.765.

RECTIFICATIF

Le bilan au 31 mars 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.

(En remplacement du dépôt du Bilan au 31 mars 2015 déposé le 03/11/2015 L150198412).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2015.

Colm Smith
<i>Gérant

Référence de publication: 2015181778/14.
(150201473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

Juan Wili S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 900.000,00.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 26, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 166.859.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2015.

Référence de publication: 2015181423/10.
(150201811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

J3C Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 177.871.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015181425/9.
(150202162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

Kigomel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.597.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015181427/9.
(150202389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

Kremart Edition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1509 Luxembourg, 5, rue François Faber.

R.C.S. Luxembourg B 178.578.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015181429/9.
(150201433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

2732

L

U X E M B O U R G

Kailoua S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 97.569.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015181432/9.
(150201451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

Redalpine Venture Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 130.663.

Die Bilanz zum 30. Juni 2015 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2015 abgelaufene Geschäftsjahr

wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 06. November 2015.

<i>Für Redalpine Venture Partners S.à r.l.
Ein Beauftragter

Référence de publication: 2015181660/13.
(150201821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

Knowledge Gate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 79.852.

Les comptes annuels au 31 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2015181441/10.
(150202260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

L'électricien Haag S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 108.372.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015181445/9.
(150202253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

Regidor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.270.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REGIDOR S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015181672/12.
(150202470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

2733

L

U X E M B O U R G

Loach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 171.081.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015181452/9.
(150202307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

Lux e-shelter 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 162.738.

Les comptes consolidés et le rapport du Réviseur d'Entreprise agrée au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015181461/11.
(150201685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

Lux e-shelter 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 162.738.

Les comptes consolidés et le rapport du Réviseur d'Entreprise agrée au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015181462/11.
(150201686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

Lux e-shelter 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 162.738.

Les comptes consolidés et le rapport du Réviseur d'Entreprise agrée au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015181463/11.
(150202323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

Rosorio Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 145.441.

<i>Rectificatif au dépôt L150182487 du 08/10/2015

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROSORIO INVESTMENTS S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015181679/12.
(150202073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

2734

L

U X E M B O U R G

CS German Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 124.848.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015182100/10.
(150203621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.

Dams Developpement S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 151.218.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015182117/10.
(150202730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.

DecoLino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 192.090.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015182121/10.
(150202641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.

Diciassette S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 151.025.

Cette mention rectificative remplace la version déposée antérieurement le 23 octobre 2015 sous le N°: L150191932
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015182126/10.
(150203383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.

Consolidated Equipments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.582.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2015182087/13.
(150203073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.

2735

L

U X E M B O U R G

Cover Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 184.141.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015182092/10.

(150202646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.

Dimoda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 129.837.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015182138/10.

(150203579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.

Dimoda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 129.837.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015182140/10.

(150203581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.

Castel Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3739 Rumelange, 32, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 87.618.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2015182065/9.

(150203423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.

Castel Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3739 Rumelange, 32, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 87.618.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2015182066/9.

(150203424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2736

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Document Outline

Castel Invest S.A.

Castel Invest S.A.

Consolidated Equipments S.A.

Cover Design S.à r.l.

CS German Retail S.à r.l.

Dams Developpement S.à r.l.

DecoLino S.à r.l.

Diciassette S.A.

Dimoda S.A.

Dimoda S.A.

International Strategies S.A.

J3C Invest S.à r.l.

Jack Invest S.A.

Jaipour S.àr.l.

Jattis 1 S.A.

Jattis 2 S.A.

Jattis 3 S.A.

Jattis 4 S.A.

Joiner Holdings International S.à r.l.

Juan Wili S.à r.l.

Kailoua S.A.

Karmi Invest S.A.

Kigomel

Knowledge Gate S.A.

Kremart Edition S.à r.l.

L'électricien Haag S. à r. l.

Loach S.à r.l.

Lux e-shelter 1

Lux e-shelter 1

Lux e-shelter 1

Moraún Investments S.A.

Redalpine Venture Partners S.à r.l.

Regidor S.A.

Rosorio Investments S.à r.l.

SCI Neusech

Shield Luxco 1 S.à r.l.

SHIP Investor &amp; Cy S.C.A.

TradeRisks (Luxembourg) S.à r.l.