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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 49

7 janvier 2016

SOMMAIRE

Ashford Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

2309

BDK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2309

Begelda S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2322

Benefit LPN SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2349

Beta Estates S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2336

Bucci Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2345

Bureau de Gestion RAUSCH & Associés s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2306

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2339

Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2339

Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2339

Carmudi (GP) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2339

CCE Holdings (Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . .

2351

Ciupinski Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2309

Colibri Inestissements SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2309

Comptoir Confort S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2310

Corridor (CEE) Midco II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

2339

Crossover Prod S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2310

Crystal Pumpkin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2338

Custom Cars S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2310

Daditra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2351

Destinity Dream Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2352

Dibelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2351

Dussmann Security S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2350

Dussmann Service S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2351

HORIZON Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

2313

IFE III SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2313

IJDF Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2317

IJDF Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2317

Immo-Igloo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2313

"Immoplan-Benelux S.A."  . . . . . . . . . . . . . . . .

2319

Inca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2313

Jeunesse Kauneref  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2346

Lamudi (GP) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2342

La Rivière OuJiang  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2341

L Capital Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

2340

Proxxon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2342

PythAgoria Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2352

Q Aviation Finance Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

2342

SMSD Linéa Uomo S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2352

St. Jude Medical Luxembourg Holdings TC S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2325

Tell Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2342

2305

L

U X E M B O U R G

Bureau de Gestion RAUSCH & Associés s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 1, rue Kinnekshaff.

R.C.S. Luxembourg B 100.247.

L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois d’octobre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Eugène RAUSCH, ingénieur civil, né le 19 avril 1945 au Bridel, demeurant à L-8838 Wahl, 1, rue Kin-

nekshaff;

- Monsieur Charles BRACK, ingénieur-technicien, né le 25 juillet 1960 à Luxembourg, demeurant à L-9660 Insenborn,

8, rue Bonnal;

- Monsieur Thibault AGOSTI, ingénieur civil, né le 21 juillet 1981 à Liège (Belgique), demeurant à B-4920 Aywaille,

23, Rue de la Heid;

- Monsieur Xavier MAHY, ingénieur civil des constructions, né le 24 avril 1970 à Namur (Belgique), demeurant à

B-6600 Bastogne, 159, rue de la Chapelle.

I.- Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter qu'ils sont les seuls associés de la société «Bureau

de gestion RAUSCH & Associés s.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-8838 Wahl, 1, rue
Kinnekshaff, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.247, constituée
suivant acte reçu par Maître Camille Mines, alors notaire de résidence à Clervaux, en date du 19 décembre 1989, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 323 en 1991 (ci-après la "Société"). Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors notaire de résidence à Rambrouch,
en date du 9 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 9 février 2012 sous le
numéro 356.

II.- Le capital social de la Société est fixé à treize mille cinq cents euros (EUR 13.500,-) divisé en mille deux cents

(1.200) parts sociales d’une valeur nominale de onze euros et vingt-cinq cents (EUR 11,25) chacune, toutes entièrement
libérées.

<i>Cessions de parts sociales

III.- Il résulte d’une première cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des présentes

et hors la présence du notaire instrumentant, en date du 25 septembre 2015, que Monsieur Thibault AGOSTI, ingénieur
civil, né le 21 juillet 1981 à Liège (Belgique), demeurant à B-4920 Aywaille, 23, Rue de la Heid, a cédé et transporté vingt-
quatre (24) parts sociales de ses cent quatre-vingt (180) parts sociales, qu'il détenait dans la Société «Bureau de gestion
RAUSCH &amp; Associés s.à r.l.», avec siège social à L-8838 Wahl, 1, rue Kinnekshaff, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 100.247, à Monsieur Eugène RAUSCH, ingénieur civil, né le 19 avril
1945 à Bridel, demeurant à L-8838 Wahl, 1, rue Kinnekshaff, qui accepte le prix de cession convenu entre parties lequel
est payable conformément aux délais et modalités de paiement arrêtées entre parties.

IV.- Il résulte d’une deuxième cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des présentes

et hors la présence du notaire instrumentant, en date du 25 septembre 2015, que Monsieur Thibault AGOSTI, ingénieur
civil, né le 21 juillet 1981 à Liège (Belgique), demeurant à B-4920 Aywaille, 23, Rue de la Heid, a cédé et transporté
quarante-huit (48) parts sociales de ses cent cinquante-six (156) parts sociales, qu'il détenait dans la Société «Bureau de
gestion RAUSCH &amp; Associés s.à r.l.», avec siège social à L-8838 Wahl, 1, rue Kinnekshaff, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 100.247 à Monsieur Charles BRACK, ingénieur-technicien,
né le 25 juillet 1960 à Luxembourg, demeurant à L-9660 Insenborn, 8, rue Bonnal, qui accepte le prix de cession convenu
entre parties lequel est payable conformément aux délais et modalités de paiement arrêtées entre parties.

V.- Il résulte d’une troisième cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des présentes

et hors la présence du notaire instrumentant, en date du 25 septembre 2015, que Monsieur Thibault AGOSTI, ingénieur
civil, né le 21 juillet 1981 à Liège (Belgique), demeurant à B-4920 Aywaille, 23, Rue de la Heid, a cédé et transporté vingt-
quatre (24) parts sociales de ses cent huit (108) parts sociales, qu'il détenait dans la Société «Bureau de gestion RAUSCH
&amp; Associés s.à r.l.», avec siège social à L-8838 Wahl, 1, rue Kinnekshaff, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, sous le numéro B 100.247 à Monsieur Xavier MAHY, ingénieur civil des constructions, né le 24 avril
1970 à Namur (Belgique), demeurant à B-6600 Bastogne, 159, rue de la Chapelle, qui accepte le prix de cession convenu
entre parties lequel est payable conformément aux délais et modalités de paiement arrêtées entre parties.

Les cessionnaires se trouvent subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales leur cédées.
Pour des raisons d’opposabilité à la société et aux tiers, Monsieur Eugène RAUSCH, Monsieur Charles BRACK et

Monsieur Xavier MAHY, prénommés, en leur qualité de gérants de la Société «Bureau de gestion RAUSCH &amp; Associés
s.à r.l.», déclarent accepter les prédites cessions de parts sociales au nom et pour compte de la Société, conformément à
l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

2306

L

U X E M B O U R G

VI.- En raison des prédites cessions de parts sociales intervenues sous seing privé, les parts sociales de la Société «Bureau

de gestion RAUSCH &amp; Associés s.à r.l.» appartiennent entièrement aux associés comme suit:

- Monsieur Eugène RAUSCH, pré-qualifié, trois cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

324

- Monsieur Charles BRACK, pré-qualifié, quatre cent huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

408

- Monsieur Thibault AGOSTI, pré-qualifié, quatre-vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84

- Monsieur Xavier MAHY, pré-qualifié, trois cent quatre-vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

384

Total: mille deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1200

<i>Assemblée générale extraordinaire

VII.- Suite aux cessions de parts sociales actées ci-avant, les associés prénommés et présents ou représentés comme

mentionné ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle
ils se considèrent comme dûment convoqués et ont reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Suppression de la valeur nominale des mille deux cents (1.200) parts sociales existantes;
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) pour le porter

de son montant actuel de treize mille cinq cents euros (EUR 13.500,-) à quatre cent treize mille cinq cents euros (EUR
413.500,-) sans émission de parts sociales nouvelles mais par augmentation du pair comptable des mille deux cents (1.200)
parts sociales existantes;

3. Modification de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions qui précèdent;
4. Modification de l’article 8 des statuts de la Société;
5. Modification de l’article 17 des statuts de la Société;
6. Divers.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale de onze virgule vingt-cinq euros (EUR 11,25,-) des mille

deux cents (1.200) parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre cent mille euros (EUR

400.000,-) pour le porter de son montant actuel de treize mille cinq cents euros (EUR 13.500,-) à un montant de quatre cent
treize mille cinq cents euros (EUR 413.500,-) sans émission de parts sociales nouvelles, mais par augmentation du pair
comptable des mille deux cents (1.200) parts sociales existantes.

Cette augmentation de capital a été entièrement libérée par un apport en nature d’un montant de quatre cent mille euros

(EUR 400.000,-) par conversion en capital de comptes courants associés, consistant en des créances certaines, liquides et
exigibles, inscrites au compte courant associé de Monsieur Eugène RAUSCH, prénommé, figurant au passif du bilan de
la Société à concurrence d’un montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,-), au compte courant associé de Monsieur
Charles BRACK, prénommé, figurant au passif du bilan de la Société à concurrence d’un montant de cent mille euros (EUR
100.000,-) et au compte courant associé de Monsieur Xavier MAHY, prénommé, figurant au passif du bilan de la Société
à concurrence d’un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-).

1. L'existence, l’exactitude et la disponibilité des créances certaines, liquides et exigibles, inscrites aux comptes courants

des prédits associés se dégagent d'une situation comptable arrêtée au 6 juillet 2015, et certifiée tant par une attestation des
gérants de la Société, Monsieur Eugène RAUSCH, Monsieur Charles BRACK et Monsieur Xavier MAHY, pré-qualifiés,
aux termes desquelles la valeur des créances certaines, liquides et exigibles, inscrites aux comptes courants des associés
Monsieur Eugène RAUSCH, Monsieur Charles BRACK et Monsieur Xavier MAHY, est toujours identique au jour des
présentes  et  que  ces  créances  certaines,  liquides  et  exigibles  représentant  la  somme  de  quatre  cent  mille  euros  (EUR
400.000,-) est toujours existante et disponible afin d’effectuer la présente augmentation de capital de la Société.

Le rapport des gérants atteste que ceux-ci reconnaissent avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité

légalement engagée en leur qualité de gérants de la Société à raison de l’apport décrit plus haut, marquent expressément
leur accord sur la description de l’apport, sur la réalité et la véracité de son évaluation, et confirment la validité de la
libération de capital faite par les prédits associés prénommés.

Une copie de l’attestation des gérants de la Société, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

2. Les associés ont déclaré que l’augmentation du capital social a été libérée intégralement par conversion en capital

des créances certaines, liquides et exigibles, inscrites au comptes courants des associés prénommés d’un montant de quatre
cent mille euros (EUR 400.000,-) existant à son profit et détenues envers la Société, Bureau de Gestion RAUSCH &amp;
Associés s.à r.l., avec comme conséquence l’annulation corrélative de ces mêmes créances à due concurrence.

2307

L

U X E M B O U R G

3. Les associés prénommés ont, par ailleurs, déclaré que les prédits apports en nature sont faits libres de tous dettes,

charges, privilèges, gages ou autres sûretés (y compris la réserve de propriété), et qu'il ne subsiste aucune restriction au
libre transfert desdits apports à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifi-
cations, inscriptions ou autres formalités (administratives) nécessaires pour effectuer un transfert valable des apports à la
Société.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d'adapter les statuts de la Société et de modifier en

conséquence l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent treize mille cinq cents euros (EUR 413.500,-) représenté

par mille deux cents (1.200) parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.».

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’article 8 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, mais aucun des associés ne pourra céder à un tiers

tout ou partie de ses parts sans le consentement écrit et préalable des associés représentant les trois quarts du capital social.

De même, les ayant droits d'un associé décédé ne pourra acquérir la qualité d'associé qu'avec l'accord des associés

représentant les trois quarts du capital social restant, déduction faite des parts de l'associé décédé.

Faute de ce consentement, les associés restants présenteront un acquéreur des parts litigieuses dans les trois mois de leur

refus de la transmission entre vifs envisagée ou du jour où ils auront pris connaissance des qualités des héritiers de l'associé
décédé.

Dans ces cas, le prix de rachat des parts sociales se calculera sur la base de la moyenne des bilans des trois dernières

années. Faute d'accord amiable entre parties, ces calculs seront effectués par un expert désigné par la juridiction compétente
à la requête de la partie la plus diligente.

Sauf accord unanime de tous les associés, le nombre de parts échangées sur une année ne peut dépasser dix pourcent

(10 %) du nombre total des parts qui constituent le capital.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier l’article 17 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 17. Les produits de la société constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, impôts, amor-

tissements et provisions, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légal prévu par la loi.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve aura atteint un dixième du capital social et il reprend

cours quand ledit fonds de réserve se réduit à moins du dixième du capital social. Les solde du bénéfice est à la libre
disposition de l’assemblée générale.

La distribution d’une partie du bénéfice net entre les associés est limitée à un maximum de «x %» des capitaux propres

calculée sur le bilan comptable de l’année en cours, approuvé par une fiduciaire indépendante.

La valeur «x» est déterminée en ajoutant au taux EURIBOR annuel du mois de décembre de l’exercice comptable

considéré trois virgule quarante pourcent (3,40 %).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille huit cents euros (EUR 1.800.-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. RAUSCH, C. BRACK, T. AGOSTI, X. MAHY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 26 octobre 2015. Relation: DAC/2015/17864. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 03 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179565/161.
(150199841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

2308

L

U X E M B O U R G

BDK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 6, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 171.120.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2015.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2015179570/11.
(150200323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Ciupinski Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 201.114.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179644/10.
(150200394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Ashford Investissements S.A., Société Anonyme,

(anc. Colibri Inestissements SA).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 192.006.

L’an deux mil quinze, le vingt-deuxième jour du mois d’octobre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COLIBRI INVESTISSEMENTS SA avec

siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, inscrite au R.C.S. Luxembourg B 192.006 constituée suivant
acte reçu par le notaire Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen, en date du 11 novembre 2014, publié au
Mémorial Recueil Spécial C no 3834 en date du 11 décembre 2014, (la «Société»)

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexander CLAESSENS, économiste, demeurant profession-

nellement à L-2163 Luxembourg, 29 avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Dias, employé privé, demeurant professionnellement à Senninger-

berg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexander CLAESSENS, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la dénomination de la Société en ASHFORD INVESTISSEMENTS SA et modification subséquente

de l’article 1 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées „ne varietur“

par les comparants.

III.- Que tous les actionnaires étant présents, les convocations d’usage n’ont pas été adressées aux actionnaires
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société de COLIBRI INVESTISSEMENTS SA en ASHFORD

INVESTISSEMENTS SA et de modifier en conséquence l’article 1 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

2309

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «ASHFORD INVESTISSEMENTS SA».

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mile cents euros (EUR 1.100,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Alexander Claessens, Jean-Pierre Dias, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 22 octobre 2015. 1LAC / 2015 / 33550. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179648/49.
(150199952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Comptoir Confort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3221 Bettembourg, 7, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 138.569.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2015.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2015179652/11.
(150200320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Crossover Prod S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3397 Roeser, 2, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 177.078.

Les statuts coordonnés au 21 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 05 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179659/10.
(150200364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Custom Cars S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4410 Soleuvre, 1B, Zone Artisanale Um Woeller.

R.C.S. Luxembourg B 201.183.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société anonyme «HAMER SERVICES CENTRE S.A.», en abrégé «HSC S.A.», ayant son siège social à L-4410

Soleuvre, Zone Um Woeller, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 163.023,

ici représentée aux fins des présentes par son administrateur unique Monsieur Daniel HAMER, administrateur de société,

demeurant à Sanem.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'elle va constituer.

2310

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, l’achat, la vente et le montage de

pièces et accessoires pour véhicules automoteurs.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
Elle peut accomplir toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de "CUSTOM CARS s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Soleuvre.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale

extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à

l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur

les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,

ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour

faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et

registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

2311

L

U X E M B O U R G

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-

lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception

du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement

prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts

sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique la société «HAMER SERVICES CENTRE

S.A.», en abrégé «HSC S.A.», préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis

à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Daniel HAMER, administrateur de société, né à Luxembourg le 22 juillet 1962, demeurant à L-4985

Sanem, 4, rue du Verger est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-4410 Soleuvre, 1B, Zone Artisanale Um Woeller.
Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.

2312

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: HAMER, A, WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/34027. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 4 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179661/127.
(150200205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

HORIZON Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5670 Altwies, "Le Moulin", route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 169.056.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 novembre 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015179820/11.
(150200024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Immo-Igloo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 81, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 174.573.

Les statuts coordonnés au 21 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 05 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179829/10.
(150200428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Inca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2b, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 139.513.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179830/10.
(150199565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

IFE III SICAR, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 157.936.

In the year two thousand and fifteen, on the sixteen day of October
before us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of IFE III SICAR, a société en commandite par actions SICAR,

having its registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, incorporated on 23 December 2010 pursuant to a
notary  deed,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  number  481  of  14  March  2011  and
registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 157936, whose articles of asso-
ciation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed of 4 February 2015, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1197 of 8 May 2015 (the "Company").

The meeting was declared open at 7.20 p.m. by Maître Nicolas Gauzès, with professional address in Luxembourg, in

the chair,

2313

L

U X E M B O U R G

who appointed as secretary Maître Matthieu De Donder, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Maître Nicolas Baeyens, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to record the

following:

That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1. To reduce the corporate capital of the Company by an amount of four million nine hundred thousand nine hundred

twenty-nine euro and seventy cents (EUR 4,900,929.70) so as to reduce it from its current amount of seventy-four million
two hundred forty-three thousand eight hundred seventy-one euro and twenty cents (EUR 74,243,871.20) to sixty-nine
million three hundred forty-two thousand nine hundred forty-one euro and fifty cents (EUR 69,342,941.50) by reduction
of the nominal value of each share in issue from the current amount of seventy-one euro and twenty cents (EUR 71.20) to
an amount of sixty-six euro and fifty cents (EUR 66.50) by reimbursement on each share in issue of an amount of four euro
and seventy cents (EUR 4.70).

2. To amend the first paragraph of Article 5 of the articles of association of the Company, in order to reflect the capital

reduction.

3. To approve the repayment to the shareholders to be made in accordance with the terms and conditions of the articles

of association and private placement memorandum of the Company, as well as the retention by the Company of the amounts
to be paid to the holders of class B shares to achieve an effect equivalent to the escrow arrangement set in the private
placement memorandum.

4.  To  confer  all  and  any  powers  to  the  sole  manager  of  the  Company  in  order  to  implement  the  capital  reduction

hereinabove proposed.

5. Miscellaneous.
(i) That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of the shares held

by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, after signed "ne varietur" by the proxyholder of
the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(ii) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the proxyholder, the bureau of the meeting

and the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iii) That the shares being in registered form only, the meeting has been convened by registered letters containing the

agenda sent to each of the shareholders registered in the shareholders’ register on 7 October 2015.

(iv) That out of one million forty-two thousand seven hundred fifty-one (1,042,751) shares in issue, eight hundred eighty-

two thousand seven hundred fifty-one (882,751) shares, i.e. more than fifty percent (50%) of the corporate capital, are duly
represented at the present meeting.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to reduce the corporate capital of the Company by an amount of four million nine hundred

thousand nine hundred twenty-nine euro and seventy cents (EUR 4,900,929.70) so as to reduce it from its current amount
of  seventy-four  million  two  hundred  forty-three  thousand  eight  hundred  seventy-one  euro  and  twenty  cents  (EUR
74,243,871.20) to sixty-nine million three hundred forty-two thousand nine hundred forty-one euro and fifty cents (EUR
69,342,941.50) by reduction of the nominal value of each share in issue from the current amount of seventy-one euro and
twenty cents (EUR 71.20) to an amount of sixty-six euro and fifty cents (EUR 66.50) by reimbursement on each share in
issue of an amount of four euro and seventy cents (EUR 4.70).

<i>Second resolution

The general meeting resolved to amend the first paragraph of Article 5 of the articles of association of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 5. Corporate Capital. The issued share capital of the Company is set at sixty-nine million three hundred forty-two

thousand nine hundred forty-one euro and fifty cents (EUR 69,342,941.50) divided into one million thirty thousand five
hundred (1,030,500) class A shares (the “Class A Shares”), twelve thousand two hundred fifty (12,250) class B shares (the
“Class B Shares”), which Class A Shares and Class B Shares shall be held by the limited partners in representation of a
limited partnership interest in the Company, and one (1) Class C share (the “Class C Share”), which shall be held by the
unlimited partner, in representation of its unlimited partnership interest in the Company (collectively the “Shares”), each
Share having a nominal value of sixty-six euro and fifty cents (EUR 66.50).”

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<i>Third resolution

The general meeting resolved to approve the repayment to the shareholders to be made in accordance with the terms

and conditions of the articles of association and private placement memorandum of the Company, as well as the retention
by the Company of the amounts to be paid to achieve an effect equivalent to the escrow arrangement set in the private
placement memorandum.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to confer all and any powers to the sole manager of the Company in order to implement

the above resolutions.

The manager is notably entitled and authorised to make the reimbursement of capital to the shareholders by payments

in cash or in kind, to fix the date and other formalities of such payment and to do all other things necessary and useful in
relation to the above resolutions.

There being no other business on the Agenda, the meeting was adjourned at 7.40 p.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by their surnames, first

names, civil status and residences, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le seizième jour du mois d’octobre,
par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de IFE III SICAR, une société en commandite par actions SICAR

ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, constituée le 23 décembre 2010 suivant acte notarial,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°481 du 14 mars 2011 et enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157936, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 4 février
2015 suivant un acte notarial, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations numéro 1197 du 8 mai 2015 (la
"Société").

L'assemblée a été déclarée ouverte à 19.20 heures sous la présidence de Maître Nicolas Gauzès, domicilié profession-

nellement à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Maître Matthieu De Donder, domicilié professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Nicolas Baeyens, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Réduction du capital social de la Société d’un montant de quatre millions neuf cent mille neuf cent vingt-neuf euros

et soixante-dix centimes (EUR 4.900.929,70) afin de le porter de son montant actuel de soixante-quatorze millions deux
cent quarante-trois mille huit cent soixante-et-onze euros et vingt centimes (EUR 74.243.871,20) à soixante-neuf million
trois cent quarante-deux mille neuf cent quarante-et-un euros et cinquante centimes (EUR 69.342.941,50) par réduction de
la valeur nominale de chaque action émise du montant actuel de soixante-et-onze euros et vingt centimes (EUR 71,20) à
soixante-six euros et cinquante centimes (EUR 66,50) par remboursement sur chaque action émise d’un montant de quatre
euros et soixante-dix centimes (EUR 4,70).

2 Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter la réduction de capital.
3 Approbation du remboursement aux actionnaires devant être fait en accord avec les termes et conditions des statuts

et du prospectus de la Société, ainsi que de la rétention par la Société des montants devant être payés pour l’accomplissement
d’un effet équivalent au mécanisme de séquestre établi dans le prospectus.

4 Délégation de tous pouvoirs au seul gérant de la Société pour l’exécution de la réduction de capital ci-dessus proposée.
5 Divers.
(i) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
«ne varietur» par le mandataire des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(ii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire, les mem-

bres du bureau et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

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(iii) Que toutes les actions étant nominatives, tous les actionnaires ont été convoquée par lettres recommandées contenant

l’agenda, envoyées à chaque actionnaire enregistré dans le registre des actionnaires en date du 7 Octobre 2015.

(iv) Que sur un million quarante-deux mille sept cent cinquante et une (1.042.751) actions émises, huit cent quatre-

vingt-deux mille sept cent cinquante et une (882.751) actions, soit plus de cinquante pourcent (50%) du capital social, sont
valablement représentées à l’assemblée.

(v) Que l’assemblée était donc régulièrement constituée et pouvait valablement délibérer sur tous les points de l’agenda.
(vi) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé de réduire le capital social de la Société d’un montant de quatre millions neuf cent mille

neuf cent vingt-neuf euros et soixante-dix centimes (EUR 4.900.929,70) afin de le porter de son montant actuel de soixante-
quatorze millions deux cent quarante-trois mille huit cent soixante et onze euros et vingt centimes (EUR 74.243.871,20) à
soixante-neuf  million  trois  cent  quarante-deux  mille  neuf  cent  quarante  et  un  euros  et  cinquante  centimes  (EUR
69.342.941,50) par réduction de la valeur nominale de chaque action émise du montant actuel de soixante et onze euros et
vingt centimes (EUR 71,20) à soixante-six euros et cinquante centimes (EUR 66,50) par remboursement sur chaque action
émise d’un montant de quatre euros et soixante-dix centimes (EUR 4,70).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin

de refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à soixante-neuf million trois cent quarante-deux mille

neuf cent quarante et un euros et cinquante centimes (EUR 69.342.941,50) divisé en un million trente mille cinq cents
(1.030.500) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), douze mille deux cent cinquante (12.250) actions de
catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), lesquelles Actions de Catégorie A et Actions de Catégorie B seront détenues
par les Associés Commanditaires en représentation de leur participation limitée dans la Société et une (1) action de catégorie
C (l’«Action de Catégorie C»), qui sera détenue par l’Associé Commandité en représentation de sa participation illimitée
dans la Société, (collectivement les «Actions»), chaque action ayant une valeur nominale de soixante-six euros et cinquante
centimes (EUR 66,50).»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale a décidé d’approuver le remboursement aux actionnaires devant être fait en accord avec les termes

et conditions des statuts et du prospectus de la Société, ainsi que de la rétention par la Société des montants devant être
payés pour l’accomplissement d’un effet équivalent au mécanisme de séquestre établi dans le prospectus.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé de déléguer au seul gérant de la Société tous pouvoirs pour mettre en oeuvre les résolutions

entreprises.

Le gérant est notamment autorisé et mandaté à effectuer le remboursement du capital aux actionnaires par voie de

paiement en espèces ou en nature, à fixer la date et toutes autres modalités de ces paiements, et à prendre toute autre mesure
nécessaire et utile en relation avec les résolutions prises ci-dessus.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 19.40 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. Gauzès, M. De Donder, N. Baeyens, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 20 octobre 2015. GAC/2015/8881. Reçu soixante-quinze euros.75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 4 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179846/173.
(150200082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

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U X E M B O U R G

IJDF Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2b, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 188.281.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179848/10.
(150199597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

IJDF Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2b, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 188.281.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of October.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the sole shareholder of IJDF Luxembourg Sàrl, a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 21-25 Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B188281 and having a
share capital of EUR 12,500 (the “Company”). The Company has been incorporated on June 19, 2014 pursuant to a deed
of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Recueil des
Sociétés et Associations, Mémorial C - N° 2345 dated September 2, 2014. The articles of association of the Company have
never been modified.

There appeared:

Intrum Justitia Debt Finance AG, a limited company incorporated and existing under the laws of Switzerland, having

its registered office in Industriestrasse 13C, 6300 Zug, Switzerland, registered with the Commercial Register of the Canton
of Zug, under number CHE-100.023.266 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Cindy Teixeira ép. Ghys, office manager, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

The proxy from the Sole Shareholder after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the

Sole Shareholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the
registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that it appears that all of the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of the Company, having a par value of

EUR 1 (one Euro) each, are duly represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate
on all the items on the agenda hereinafter reproduced.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1) Waiver of convening notices,
2) Transfer of the registered office to 2b, Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler and subsequent amendment to alinea 1

of article 5 of the articles of association of the Company, and

2) Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been made available to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting decides to transfer the registered office of the Company to 2b, Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler

effective as from October 14, 2015 and to amend the first paragraph of article 5 of the Articles in respect of the Company’s
registered office as follows:

“ Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Sandweiler, Grand

Duchy of Luxembourg.”

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U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company

as a result of the present deed is approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

S'est tenue

un assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») de l'associé unique de IJDF Luxembourg S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social sis 21-25 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en-
registrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B188281 et ayant un capital
social de 12.500 EUR (la «Société»). La Société a été constituée le 19 juin 2014 par un acte de Maître Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C - N° 2345 du 2 septembre 2014. Les statuts n’ont jamais été modifiés.

A comparu:

Intrum Justitia Debt Finance AG, une société anonyme régie par les lois suisses, dont le siège social se situe à Indus-

triestrasse 13C, 6300 Zug, Suisse, inscrite au Registre du Commerce du Canton de Zug, sous le numéro CHE-100.023.266
(l'«Associé Unique»),

ici représentée par Cindy Teixeira ép. Ghys, office manager, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée par acte sous seing privé.

La procuration de l'Associé Unique représenté à l'Assemblée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le

notaire soussigné, restera elle aussi annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec ledit acte auprès des autorités
compétentes.

L'Associé Unique demande au notaire instrumentaire d'enregistrer ce qui suit:
I. qu'il apparaît que toutes les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1 (un

Euro) chacune, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points de l'ordre du jour produit ci-dessous, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée ayant accepté de tenir
l'Assemblée après examen de l'ordre du jour.

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux formalités de convocation
2) Transfert du siège social au 2b, Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler et modification subséquente de l’alinéa 1 

er

de l’article 5 des statuts de la Société, et

3) Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités

de convocation, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été rendu accessible avant l'Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 2b, Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler à partir du

14 octobre 2015 et de modifier l’alinéa 1 

er

 de l’article 5 des statuts de la Société relatif au siège social de la Société comme

suit:

« Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Sandweiler, Grand-Duché de Lu-

xembourg.»

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement mille trois cents Euros (EUR 1.300.-).

2318

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l'original

du présent acte.

Signé: C. Teixeira et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 29 octobre 2015. Relation: 2LAC/2015/24385. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179849/112.
(150199598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

"Immoplan-Benelux S.A.", Société Anonyme.

Siège social: L-9648 Erpeldange, 4A, rue Nic Schildermans.

R.C.S. Luxembourg B 111.038.

Im Jahre zweitausend und fünfzehn, am neunundzwanzigsten Tag des Monats Oktober.
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Edouard DELOSCH, mit Amtswohnsitz in Diekirch (Großherzogtum Lu-

xemburg).

Versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft („société anonyme“)

IMMOPLAN-BENELUX S.A., mit Gesellschaftssitz in L-9838 Untereisenbach, 7, Haaptstrooss, und eingetragen im Han-
dels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg unter der Nummer B 111.038, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen
durch den Notar, Maître Fernand UNSEN, mit damaligen Amtswohnsitz in Diekirch, am 28. September 2005, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 225 vom 1. Februar 2006 (die „Gesellschaft“). Die Satzung
der Gesellschaft wurde seit der Gründung noch nicht abgeändert.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre wird eröffnet und findet statt unter dem Vorsitz von Herrn

Franz-Josef SCHNORBACH, Kaufmann, wohnhaft in L-9648 Erpeldange, 4A, rue Nic Schildermans;

Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre Herrn Fritz-

Peter KUß, Kaufmann, wohnhaft in L-9711 Clervaux, 80, Grand-Rue.

Der Vorsitzende bestimmt zum Stimmenzähler der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre Herman-

Josef LENZ, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Echternach.

Nach Bildung des Versammlungsbüros gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab und ersuchte den amtierenden

Notar Folgendes zu beurkunden:

(i) Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von der aktuellen Adresse in L-9838 Untereisenbach, 7, Haaptstrooss zur Adresse

in L-9648 Erpeldange, 4A, rue Nic Schildermans und Abänderung des Artikels 2 der Satzung um sie dem obigen Beschluss
anzupassen;

2. Abänderung des Artikels 6 der Satzung der Gesellschaft, welcher folgenden Wortlaut erhalten soll:

Art. 6. „Insofern alle Aktien durch einen Aktionär gehalten werden, kann die Gesellschaft durch einen einzigen Verwalter

verwaltet werden, der kein Aktionär sein muss. Er wird von dem alleinigen Aktionär für eine Dauer ernannt, die sechs
Jahre nicht überschreiten darf oder bis zur nächsten Generalversammlung welche feststellt, dass die Gesellschaft mehr als
einen Aktionär hat. Der einzige Verwalter kann von dem alleinigen Aktionär jederzeit abberufen werden.

Wenn zwei oder mehrere Aktionäre alle Aktien besitzen, dann wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat ver-

waltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder
werden von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt, die eine Dauer von sechs (6) Jahren nicht überschreiten darf.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind widerwählbar oder können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die verbleibenden

Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die endgültige Wahl im
Rahmen der nächsten Generalversammlung.“

3. Abänderung des Artikels 11 der Satzung der Gesellschaft, welcher folgenden Wortlaut erhalten soll:

2319

L

U X E M B O U R G

Art. 11. „Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch

Einzelunterschrift jeder entsprechend vom Verwaltungsrat bevollmächtigten Person(en) verpflichtet oder durch die Ein-
zelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates betreffend die tägliche Geschäftsführung.

Wird die Gesellschaft von einem einzigen Verwaltungsratsmitglied verwaltet, wird die Gesellschaft gegenüber Dritten

durch die Einzelunterschrift des alleinigen Verwalters verpflichtet oder durch die Unterschrift jener Person, welche hierzu
vom alleinigen Verwalter ermächtigt wurde.

Ferner kann die Gesellschaft einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch privatschriftliche oder beglaubigte Voll-

macht übertragen.“

4. Abberufung von Herrn Achim KOCH, von Herrn Thomas MACHTS und von EUROTAX S.à r.l. als Verwaltungs-

ratsmitglieder;

5. Ernennung von Herrn Franz-Josef SCHNORBACH, von Herrn Fritz-Peter KUß und von Herrn Pascal GEBER als

neue Verwaltungsratsmitglieder;

6. Ernennung von Herrn Franz-Josef SCHNORBACH, als delegierter Verwalter;
7. Verschiedenes.
(ii) Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, deren Bevollmächtigte sowie die Anzahl ihrer Aktien sind Gegenstand

einer Anwesenheitsliste; diese Anwesenheitsliste, unterzeichnet durch die Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen
Aktionäre und die Mitglieder des Versammlungsbüros bleiben vorliegender Urkunde beigefügt, um mit derselben bei der
Einregistrierungsbehörde hinterlegt zu werden.

(iii) Die durch die erscheinenden Parteien "ne varietur" abgezeichneten Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben

vorliegender Urkunde ebenfalls beigefügt.

(iv) Das gesamte Gesellschaftskapital ist bei gegenwärtiger außerordentlicher Generalversammlung der Aktionäre an-

wesend  oder  vertreten  und  da  die  anwesenden  oder  vertretenen  Aktionäre  erklären,  im  Vorfeld  der  außerordentlichen
Generalversammlung der Aktionäre über die Tagesordnung unterrichtet worden zu sein und diese zu kennen, erübrigen
sich Einberufungsbescheide.

(v) Die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre, die das gesamte Gesellschaftskapital ver-

tritt, ist ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechtsgültig über alle Tagesordnungspunkte beraten.

Daraufhin hat die Gesellschafterversammlung im Anschluss an diesbezügliche Beratungen einstimmig folgende Bes-

chlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt den Gesellschaftssitz, mit sofortiger Wirkung, von

der aktuellen Adresse in L-9838 Untereisenbach, 7, Haaptstrooss zur Adresse in L-9648 Erpeldange, 4A, rue Nic Schil-
dermans zu verlegen.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt den Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft wie

folgt abzuändern:

Art. 2. “Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Wiltz.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung oder des alleinigen Aktionärs an jeden beliebigen

Ort im Großherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur gefährdet wer-
den,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  und  bis  zur  völligen  Wiederherstellung  normaler  Verhältnisse,  ins
Ausland verlegt werden. Diese Maßnahme betrifft jedoch in keinster Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unab-
hängig von dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes ins Ausland, luxemburgisch bleibt. Die Bekanntgabe an Dritte der
Sitzverlegung ins Ausland erfolgt durch die Verwaltungsorgane der Gesellschaft.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters können Niederlassungen, Filialen und

Tochtergesellschaften, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet wer-
den.“

<i>Zweiter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt den Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft wie

folgt abzuändern:

Art. 6. „Insofern alle Aktien durch einen Aktionär gehalten werden, kann die Gesellschaft durch einen einzigen Verwalter

verwaltet werden, der kein Aktionär sein muss. Er wird von dem alleinigen Aktionär für eine Dauer ernannt, die sechs
Jahre nicht überschreiten darf oder bis zur nächsten Generalversammlung welche feststellt, dass die Gesellschaft mehr als
einen Aktionär hat. Der einzige Verwalter kann von dem alleinigen Aktionär jederzeit abberufen werden.

Wenn zwei oder mehrere Aktionäre alle Aktien besitzen, dann wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat ver-

waltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder

2320

L

U X E M B O U R G

werden von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt, die eine Dauer von sechs (6) Jahren nicht überschreiten darf.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind widerwählbar oder können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die verbleibenden

Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die endgültige Wahl im
Rahmen der nächsten Generalversammlung.“

<i>Dritter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt den Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft wie

folgt abzuändern:

Art. 11. „Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch

Einzelunterschrift jeder entsprechend vom Verwaltungsrat bevollmächtigten Person(en) verpflichtet oder durch die Ein-
zelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates betreffend die tägliche Geschäftsführung.

Wird die Gesellschaft von einem einzigen Verwaltungsratsmitglied verwaltet, wird die Gesellschaft gegenüber Dritten

durch die Einzelunterschrift des alleinigen Verwalters verpflichtet oder durch die Unterschrift jener Person, welche hierzu
vom alleinigen Verwalter ermächtigt wurde.

Ferner kann die Gesellschaft einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch privatschriftliche oder beglaubigte Voll-

macht übertragen.“

<i>Vierter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt Herrn Achim KOCH, geboren am 25. August 1978,

in Bitburg, wohnhaft in L-9838 Untereisenbach, 2, Am Enneschten Eck, Herrn Thomas MACHTS, geboren am 13. Sep-
tember 1962, in Bonn, wohnhaft in D-50389 Wesseling, Holzgasse, 5, und die Gesellschaft Eurotax S.à r.l., mit Sitz in
L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg, eingetragen im Firmen- und Handelsregister unter der Nummer B 95951 in
ihren Eigenschaften als Verwaltungsratsmitglieder mit sofortiger Wirkung abzurufen.

Die  außerordentliche  Generalversammlung  der  Aktionäre  beschließt  Herrn  Paul-Hubertus  NELKE,  Herrn  Thomas

MACHTS und Eurotax S.à r.l., vorgenannt, Entlastung für die Ausübung ihres Mandates als Verwaltungsratsmitglied zu
erteilen.

<i>Fuenfter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt folgenden Personen als neue Mitglieder des Ver-

waltungsrats für eine Dauer die mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2020 endet zu ernennen:

- Herr Franz-Josef SCHNORBACH, Kaufmann, geboren am 10. Juli 1958 in Boppard, wohnhaft in L-9648 Erpeldange,

4A, rue Nic Schildermans;

- Herr Fritz-Peter KUSS, Kaufmann, geboren am 03. Dezember 1948 in Ludwigshafen, wohnhaft in L-9711 Clervaux,

80, Grand-Rue; und

- Herr Pascal GEBER, Kaufmann, geboren am 10. Juli 1970 in Merzig, wohnhaft in D-56828 Alflen, Rasthaus Stein 1.

<i>Sechster Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt folgende Person als Delegierter Verwalter für eine

Dauer die mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2020 endet zu ernennen:

Herr Franz-Josef SCHNORBACH, Kaufmann, geboren am 10. Juli 1958 in Boppard, wohnhaft in L-9648 Erpeldange,

4A, rue Nic Schildermans

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die außerordentliche Generalversammlung der Ak-

tionäre für geschlossen.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf eintausenddreihundert Euro (EUR 1.300,-) geschätzt.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Diekirch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nachdem die Urkunde der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

erschienenen Personen vorgelesen worden ist, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: F.-J. SCHNORBACH, F.-P. KUß, H.-J. LENZ, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 30 octobre 2015. Relation: DAC/2015/18400. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 04. November 2015.

Référence de publication: 2015179854/148.
(150199984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

2321

L

U X E M B O U R G

Begelda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 201.208.

STATUTS

L’an deux mille quinze, le vingt-neuf octobre,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU

1. LOSCA INTERNATIONAL S.à r.l., une Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous la section B numéro 131097,

ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui-délivrée.

2. Jenosh S.à r.l., une Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 10A, rue Henri

Schnadt, L-2530 Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B
numéro 172302,

ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui-délivrée.

(ensemble les Parties Comparantes ou les Associés),
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le

notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles parties comparantes, ès-qualité qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (la

Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que
par les statuts de la Société (les Statuts), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 15, les règles exceptionnelles
s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous

n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la
mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission de certificats de capital

préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts sociales, bons de souscriptions
et  autres  instruments  de  capital  ou  droits,  incluant  sans  limitation,  des  parts  de  capital  social,  participations  dans  une
association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability company), parts
préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement réalisables ou
non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatifs à des valeurs synthétiques) de sociétés,
entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout

autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes. La
Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent et crédits
ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et forme) aux
filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance aux sociétés qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l'intérêt social et
sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accom-
plissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans une

quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession de
toute autre autorisation spécifique.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: Begelda S.à r.l.

2322

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé

que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision
des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 15 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les «Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le Conseil de Gérance).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les Gérants de Catégorie A) ou Gérants

de catégorie B (les Gérants de Catégorie B).

Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Un gérant pourra délivrer à tout autre gérant, une procuration aux fins de le représenter à tout Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

Chacun des gérants peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique (conference-call),

vidéo-conférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à la
réunion d’être en mesure d’entendre les autres participants. La participation à une réunion, par ces moyens, est équivalente
à une participation en personne à cette réunion.

2323

L

U X E M B O U R G

Si les gérants sont temporairement dans l'impossibilité d’agir, la société pourra être gérée par l'associé unique ou en cas

de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.

Art. 13. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature

conjointe de deux (2) Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 15. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 16. L’année sociale commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions prévues par

la Loi.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.»

<i>Souscription - Libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune ont été souscrites

et intégralement libérées comme suit:

1. Losca International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250 parts sociales

2. Jenosh S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250 parts sociales

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

Preuve des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la

disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR
1.200,-).

<i>Décisions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant la

totalité du capital de la Société adoptent les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants de la Société est fixé à cinq (5) dont 2 gérants de Catégorie A et trois (3) gérants de Catégorie

B nommés pour une durée indéterminée:

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U X E M B O U R G

<i>Gérants de Catégorie A

- Monsieur Jérémy DAHAN, demeurant au 5 bis, boulevard Richard Wallace, F-92000 Neuilly-sur-Seine (France); et,
- Monsieur Samuel GELRUBIN, 100, boulevard Maurice Barres, F-92200 Neuilly-sur-Seine (France).

<i>Gérants de Catégorie B

- Madame Nathalie VAZQUEZ, demeurant professionnellement à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid;
- Monsieur Patrick WILWERT, demeurant professionnellement L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid; et,
- Monsieur Xavier SOULARD, demeurant professionnellement à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
2) Le siège social de la Société est établi au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: S. LECOMTE, B. SCHMITT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 2 novembre 2015. Relation: DAC/2015/18474. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 5 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179557/181.
(150200762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

St. Jude Medical Luxembourg Holdings TC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.700,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 201.188.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen (2015), on the twentieth (20 

th

 ) day of October.

Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

SJM Thunder Holding Company, a corporation incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, United

States of America, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington New Castle
DE 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration
number 5830391 (the Sole Shareholder);

duly and validly represented for the purpose hereof by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with

professional address at Pétange, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the undersigned

notary, will remain attached to and will be filed together with this notarial deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, duly and validly represented as stated above, has requested the undersigned notary to act the

following articles of association of a company which it declares to establish as follows:

1. Form and number of shareholders.
1.1 Form of the Company
There is hereby constituted among the current owner(s) of the Shares and/or anyone who may be a Shareholder in the

future, a société à responsabilité limitée (the Company) governed by the present articles of association (each an Article,
and together the Articles) and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the Luxembourg law dated 10
August 1915 governing commercial companies, as amended (the Companies Act).

1.2 Number of Shareholders
The Company may have one (1) shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders (the Shareholders), as the

case may be.

Where the Company has only one (1) shareholder, any reference to the Shareholders in these Articles will be construed

as a reference to the Sole Shareholder.

2. Name of the company. The Company exists under the corporate name of "St. Jude Medical Luxembourg Holdings

TC S.à r.l.".

2325

L

U X E M B O U R G

3. Corporate purpose of the company. The Company may:
(i) carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any Luxembourg or

foreign company or firm or other entity in any form whatsoever, any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the
administration, management, control and development of those shareholdings and investments;

(ii) establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire

securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option and realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise;

(iii)  grant  financial  assistance  in  the  form  of  loans,  advances,  guarantees  or  otherwise  to  or  for  the  benefit  of  any

companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies and to any other enterprise
with whom the Company has any business relationship;

(iv) (a) acquire by purchase, contribution or otherwise trademarks, patents, brands, licenses and any other intellectual

property rights, (b) hold such intellectual property rights, (c) manage, control and develop the portfolio of such intellectual
property rights and (d) transfer by sale, exchange, contribution or dispose otherwise of such intellectual property rights;

(v) grant licenses, sub-licenses and derivatives of the intellectual property rights referred to in Article 3
(iv), as the case may be;
(vi)  take  any  measure  and  carry  out  any  operation,  including,  without  limitation,  commercial,  industrial,  financial,

personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of
its objects; and

(vii) borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts,

warrants and any kind of debt or equity securities.

4. Duration. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved, at any time and without cause, by a resolution of the general meeting of Shareholders

(the General Meeting), adopted in the manner provided for by Article 18 with respect to the amendments of these Articles.

5. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg. It may be transferred within such municipality by a resolution of the board of managers of the
Company (the Board of Managers).

It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg through a resolution of the General

Meeting, adopted in the manner provided for with respect to the amendment of these Articles.

The Board will further have the right to set up branches, agencies and other offices wherever it will deem fit, both within

and outside the Grand Duchy of Luxembourg.

6. Share capital.
6.1 Outstanding share capital
The share capital of the Company is set at twenty thousand seven hundred United States dollars (USD20,700), repre-

sented by twenty thousand seven hundred (20,700) shares, with a nominal value of one United States dollar (USD1) each
(each a Share and together the Shares).

6.2 Share premium and capital surplus
Any contribution in cash or in kind made as share premium in connection with the subscription for new Shares will be

booked in a share premium account (compte 111 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 -
Prime d’émission) (generally, for the purpose of these Articles, the Share Premium).

Any contribution in cash or in kind made as capital contributions without the issuance of new Shares will be booked in

a "capital surplus" account (compte 115 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Apport en
capitaux propres non rémunéré par des titres) (generally, for the purpose of these Articles, the Capital Surplus) pursuant
to a resolution of the Board or the General Meeting, as the case may be.

7. Amendments to the share capital. The share capital of the Company may be increased or reduced through a resolution

adopted by the General Meeting in the manner required by Article 18 for the amendment of these Articles.

8. Profit sharing. Shareholders’ right in the Company’s assets and profits will be proportional to the number of Shares

they hold in the Company’s share capital.

9. Form and rights of the shares - Register of shareholders. The Shares, each of them having the same nominal and

accounting par value, will be in registered form (parts sociales nominatives) and will remain in registered form only.

Fractional Shares will have the same rights on a fractional basis as whole Shares, provided that Shares will only be able

to vote if the number of fractional Shares may be aggregated into one or several whole Shares. If there are fractions that
do not aggregate into a whole Share, such fractions will not be granted the right to vote at a General Meeting.

A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by

any Shareholder. Such register will set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number
of Shares it holds, the nominal value or accounting par value paid in on each such Share, the issuance of Shares, the transfer

2326

L

U X E M B O U R G

of Shares and the dates of such issuance and transfers. The ownership of the Shares will be established by an entry in this
register.

Certificates of these entries in the Company's register of shareholders may be issued to the Shareholders and such

certificates, if any, will be signed by any other two (2) members of the Board or, as the case may be, the sole manager of
the Company. For the avoidance of doubt, the issuance of any such certificates will not convert the Shares to which they
relate into bearers Shares.

The Company will recognise only one holder per Share. In the event that a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed as
sole owner of such Shares in relation to the Company.

10. Transfer of shares. In case of a Sole Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder will be freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised, before such

transfer can take place, by a majority vote of the General Meeting where Shareholders representing at least three quarters
(3/4) of the Company's share capital are present or duly and validly represented. No such authorisation is required for a
transfer of Shares among Shareholders.

The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by Shareholders representing at least three quarters

(3/4) of the Shares held by the surviving Shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act apply to the Company.

11. Repurchase and redemption of shares. The Company may repurchase or redeem its own Shares to the extent and

within the limits set forth by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and especially by the Companies Act, provided
that the Company has sufficient distributable reserves and profits to this effect.

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital will take place by virtue of a

resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the Sole Shareholder or the General Meeting, as the
case may be. The quorum and majority requirements applicable for amendments of these Articles as provided for by Article
18 will apply.

12. Stapling. The Shares may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company in accordance

with specific terms and conditions applicable to such convertible instruments. Any Shareholder who transfers, sells, assigns,
pledges or otherwise disposes of one (1) or more of his/her/its Shares in the share capital of the Company to another
Shareholder or to a third party (or to the Company in the case of a redemption) is obliged to transfer, sell, assign, pledge
or otherwise dispose of a same proportion of his convertible instruments, if any, to that same party (or to the Company, as
applicable and without prejudice to the provisions laid down in this Article 12 in respect of the redemption by the Company
of its own Shares), in accordance with the specific terms and conditions applicable to the concerned convertible instruments.

13. Death, Suspension of civil rights, Insolvency, Liquidation or bankruptcy of the shareholders. The Company will not

be dissolved upon the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

14. Management. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they

will constitute the Board of managers. Except when the Company has only one (1) manager, each manager will be appointed
either as class A manager (Class A Manager) or as class B manager (Class B Manager). The manager(s) need not to be
Shareholders.  The  manager(s)  are  appointed,  revoked  and  replaced  by  a  majority  vote  of  the  General  Meeting  where
Shareholders holding together more than half (50%) of the share capital are present or duly and validly represented.

A chairman pro tempore of the Board may be appointed by the Board for each Board meeting of the Company.
The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the Board for which he has been appointed.
The Board will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the majority of the managers present or

duly and validly represented at the Board meeting.

In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the Board will have all powers to act

in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's corporate object.

All powers not expressly reserved by law or these Articles to the General Meeting fall within the power of the sole

manager, or in case of plurality of managers, of the Board.

In case of plurality of managers, the resolutions of the Board will be adopted by the majority of the managers present

or duly and validly represented, including at least one (1) Class B Manager. The Board may deliberate or act validly only
if at least the majority of its members is present or duly and validly represented at a meeting of the Board, including at least
one (1) Class B Manager.

In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the Board will be given to all managers, in writing or

by telefax or electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. A meeting of the Board may be convened by any manager. This notice may be waived if
all the managers of the Company are present or duly and validly represented at the meeting, and if they state that they have
been informed on the agenda of the meeting. Separate notice will not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.

2327

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U X E M B O U R G

A manager may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-mail) another

manager as his/her/its proxy. A manager may also participate in a meeting of the Board by conference call, videoconference
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to be identified and to
deliberate. The participation by a manager in a meeting of the Board by conference call, videoconference or by other similar
means of communication mentioned above will be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting
will be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the Board will be recorded in minutes
to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers attending, or by the chairman of the
Board of Managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, resolutions of the Board may also be passed in writing in which case such circular

resolutions will consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions will be the date of the last signature by any member of the Board. Such unanimous written
circular resolutions of the Board are deemed to be taken in the Grand Duchy of Luxembourg.

15. Binding signature and representation. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of its

sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two (2) managers of the Company,
irrespective of the class of managers to which they belong.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the Board may delegate its powers for specific tasks (including

banking powers and/or the delegation of the performance of specific day-to-day management powers pertaining to trans-
actions effectuated in the normal course of business) to one or several ad hoc agents.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the Board will determine each agent's responsibilities and remu-

neration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her/its agency.

In particular, the Board may appoint one or several persons (délégué à la gestion journalière), who may or may not be

a Shareholder, or who may or may not be a member of the Board, who will have full and adequate authority in order to act
in the name and on behalf of the Company in all matters falling within the boundaries of the daily management of the
Company.

In respect of the daily management of the Company, the Company will be bound by the sole signature of the person

appointed to that effect or, as the case may be, by the joint signature of any two (2) persons appointed to that effect by the
Board.

The Board may appoint a person, who may or may not be either a Shareholder or a manager, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as a member of that entity's board of managers.

This permanent representative will act with all discretion, in the name and on behalf of the Company, and may bind the

Company in its capacity as a member of the board of managers of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either being a manager or not, for the purposes of performing specific

functions and duties and carrying out certain actions at every level within the Company.

The Company will further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to whom

specific signatory power has been granted by the Company, but only within the limits and boundaries of such power.

16. Liability of the manager(s). The sole manager or the managers, as the case may be, assume, by reason of their

position,  no  personal  liability  in  relation  to  any  commitment  validly  made  by  them  in  the  name  and  on  behalf  of  the
Company.

17. General meetings of shareholders. An annual General Meeting of Shareholders will be held at the registered office

of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the convening
notice to such meeting.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of Shareholders can, instead of

being passed at General Meetings, be passed in writing by all the Shareholders, on an unanimous basis. In this case, each
Shareholder will be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and will vote in writing (such vote to be evidenced
by letter or telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

18. Shareholders' voting rights, Quorum and majority. The Sole Shareholder, as the case may be, assumes all powers

conferred to the General Meeting.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which it owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with its shareholding in the Company's share
capital.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by a majority vote of Shareholders holding more

than fifty per cent. (50%) of the share capital of the Company. If this majority is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders will be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions will
be adopted by a majority of the votes validly cast, regardless of the portion of the share capital present or represented.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority in number of the Shareholders holding

at least three quarters (3/4) of the Company's share capital.

2328

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U X E M B O U R G

The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only with

the unanimous vote of all the Shareholders and bondholders of the Company, representing all the outstanding share capital
and bonds issued by the Company.

19. Financial year. The Company's financial year starts on first (1 

st

 ) January and ends on thirty-first (31 

st

 ) December

of each year.

20. Financial statements. Each year, the Company's financial statements are established and the sole manager, or in case

of plurality of managers, the Board prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and financial statements at the Company's registered office.

21. Appropriation of profits, Reserves. From the annual net profits of the Company (if any), five per cent. (5%) will be

allocated to the reserve required by law. This allocation will cease to be required as soon as such legal reserve amounts to
at least ten per cent. (10%) of the share capital of the Company, but will again be compulsory if the legal reserve falls below
this threshold of ten per cent. (10%) of the share capital of the Company.

The annual General Meeting will decide on the allocation of the annual results and the declaration and payments of

dividends, as the case may be.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the Board may, subject to applicable law, decide to pay interim

dividends out of the profits and reserves available for distribution, including share premium and Capital Surplus.

The Sole Shareholder or the General Meeting, as the case may also, subject to applicable law, decide to pay interim

dividends out of the profits and reserves available for distribution, including share premium and Capital Surplus.

22. Liquidation. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting adopted in the

manner required for the amendment of these Articles. In the event of the Company's dissolution, the liquidation will be
carried out by one or several liquidators, individuals or legal entities, appointed by the General Meeting resolving on the
Company's dissolution which will determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration. The surplus, if any,
resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company will be distributed amongst
the Shareholders in accordance with these Articles and any agreement amongst Shareholders which may be in force from
time to time.

23. Statutory auditor (Commissaire aux comptes) - Independent auditor (Réviseur d'entreprises agrée). In accordance

with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory auditor (commissaire aux
comptes) if it has more than twenty-five (25) Shareholders. An independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the
trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies, as amended, does not apply.

24. Governing law - Supremacy of any agreement among shareholders. These Articles will be construed and interpreted

according to, and will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. All matters either not governed or not
addressed by these Articles will be determined in accordance with the Companies Act.

In the event of a conflict between these Articles and the provisions of any agreement amongst Shareholders which may

exist from time to time, as the case may be, the provisions of this shareholders agreement will prevail amongst the parties
thereto.

<i>Transitional provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of incorporation of the Company and end on 31 December

2015.

The first annual general meeting of shareholders of the Company will be held in 2016.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, duly and validly repre-

sented for the purpose hereof as stated above, hereby expressly declares to subscribe for and hereby expressly subscribes
for twenty thousand seven hundred (20,700) shares of the Company, with a nominal value of one United States dollar
(USD1)  each,  representing  an  aggregate  subscription  price  of  twenty  thousand  seven  hundred  United  States  dollars
(USD20,700) (collectively, the Shares).

All the Shares, representing the entire share capital of the Company, have been fully paid up by the Sole Shareholder

by  way  of  contribution  in  cash  in  an  aggregate  amount  of  twenty  thousand  seven  hundred  United  States  dollars
(USD20,700), so that the amount of twenty thousand seven hundred United States dollars (USD20,700) paid in by the Sole
Shareholder to the Company is from now on at the free disposal of the Company.

The contribution in cash is entirely allocated to the share capital account (compte 101 du plan comptable normalisé

luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Capital souscrit) of the Company.

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<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which will be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated to be approximately 1,500.- euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, being the sole shareholder of the Company, duly and validly represented for the purpose hereof

as stated above, has adopted the following resolutions:

1. the number of managers and members of the board of managers of the Company is set at three (3);
2. the following persons are appointed as the first managers and members of the board of managers of the Company:
(i) Mr Marc Feider, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 5 October 1958, with professional address

at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class A manager and member of the
board of managers of the Company;

(ii) Ms Jan Krentz, born in Minnesota, United States of America, on 19 June 1957, with professional address at One

Lillehei Plaza, St. Paul, 55117 Minnesota, United States of America, as class B manager and member of the board of
managers of the Company;

(iii) Mr Lennart Stenke, born in Sundbyberg, Sweden, on 22 September 1951, with professional address at 4, rue Dicks,

L-1417 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class A manager and member of the board of managers of the
Company;

3. the managers and members of the board of managers of the Company are appointed and will hold their office for an

unlimited duration, and may be removed at any time and without cause as the general meeting of shareholders or the sole
shareholder of the Company may determine;

4. Ernst &amp; Young S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and companies register (Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg) under registration number B 47771, will be appointed as independent auditor (réviseur d'entre-
prises agréé) of the Company for a term which will expire on the date of the annual general meeting of shareholders or the
resolutions of the sole shareholder of the Company resolving on the approval of the annual accounts of the Company for
the financial year ending 31 December 2015; and

5. the registered office of the Company is set at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder of

the Sole Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
proxyholder of the Sole Shareholder and in case of divergences between the English and French versions, the English
version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this notarial deed.

This notarial deed, having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, who is known to the notary by its

surname, name, civil status and residences, the said proxyholder of the Sole Shareholder signed the present deed together
with the notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze (2015), le vingtième (20 

ème

 ) jour du mois de octobre,

Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

SJM Thunder Holding Company, une société (corporation) constituée et existant conformément aux lois de l’Etat du

Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social sis Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington
New Castle DE 19801, Etats-Unis d’Amérique, et immatriculée auprès du Secrétaire d’Etat de l’Etat du Delaware (Secretary
of State of the State of Delaware) sous le numéro d’immatriculation 5830391 (l’Associé Unique),

dûment et valablement représentée à l’effet des présentes par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de

notaire, ayant son domicile professionnel sis à Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique, dûment et valablement représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'en-

registrer les statuts suivants d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

1. Forme et nombre d'associés.
1.1 Forme sociale
Il est constitué par la présente entre l’(les) actuel(s) détenteur(s) des Parts Sociales et/ou toute personne qui pourrait

devenir un Associé dans le futur, une société à responsabilité limitée (la Société) gouvernée par les présents statuts (chacun

2330

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U X E M B O U R G

un Article et ensemble les Statuts) et les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et particulièrement la loi luxembourgeoise
en date du 10 août 1915 relative aux société commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés).

1.2 Nombre d’Associés
La Société pourra avoir un (1) associé (l’Associé Unique) ou plusieurs associés (les Associés), le cas échéant.
Lorsque la Société n'a qu'un (1) seul associé, toute référence aux Associés dans les présents Statuts devra être entendue

comme une référence à l’Associé Unique.

2. Dénomination de la société. La Société existe sous la dénomination sociale de «St. Jude Medical Luxembourg Hol-

dings TC S.à r.l.».

3. Objet social de la société. La Société peut:
(i) accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations dans toute

société, entreprise ou autre entité luxembourgeoise ou étrangère de quelque forme que ce soit, toute autre forme d’inves-
tissement, acquisition, souscription ou de toute autre manière que ce soit, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de
toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations et investissements;

(ii) créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir

par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou de toute autre manière;

(iii) accorder des aides financières sous la forme de prêts, avances, garanties ou autres, aux sociétés, ou à leur profit,

dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte et aux sociétés du groupe et à toute autre entreprise
avec laquelle la Société a des relations d'affaires;

(iv) (a) acquérir par achat, apport ou de toute autre manière des marques, brevets, licences et tous autres droits de propriété

intellectuelle, (b) détenir lesdits droits de propriété intellectuelle, (c) administrer, contrôler et développer le portefeuille
desdits droits de propriété intellectuelle et (d) aliéner par la vente, l’échange, l’apport ou de toute autre manière lesdits
droits de propriété intellectuelle;

(v) octroyer des licences, sous-licences et produits dérivés des droits de propriété intellectuelle mentionnés à l’Article

3 (iv), le cas échéant;

(vi) prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des transactions commerciales,

financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet social; et

(vii) emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d'obligations de toute nature, certificats, actions, parts

bénéficiaires, warrants et tout titre de dette ou valeur mobilière.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment et sans motif, en vertu d'une résolution de l’assemblée générale des Associés

(l’Assemblée Générale) statuant conformément aux stipulations de l’Article 18 applicables en matière de modification des
présents Statuts.

5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré au sein de cette commune par simple décision du conseil de gérance de la Société (le Conseil).

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’Assemblée Générale,

adoptée selon les stipulations prévues pour la modification des présents Statuts.

Le Conseil a également le droit d'ouvrir des succursales, agences et tout autre bureau dans tout lieu qu'il considèrera

approprié, soit au sein ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

6. Capital social.
6.1 Montant du capital social
Le capital social de la Société s’élève à vingt-mille sept cents dollars américains (USD20.700), représenté par vingt

mille sept cents (20.700) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD1) chacune (chacune une
Part Sociale et ensemble les Parts Sociales).

6.2 Prime d'émission et capital surplus
Tout apport en numéraire ou en nature effectué en tant que prime d'émission en relation avec la souscription à de nouvelles

Parts Sociales sera comptabilisé dans le compte de prime d'émission (compte 111 du plan comptable normalisé luxem-
bourgeois en date du 10 juin 2009 - Prime d’émission) (plus généralement pour les besoins des présents Statuts, la Prime
d'Emission).

Tout apport en numéraire ou en nature effectué en tant qu'apport en fonds propres sans émission de nouvelles Parts

Sociales sera comptabilisé dans le compte de capital surplus (compte 115 du plan comptable normalisé luxembourgeois
en date du 10 juin 2009 - Apports en capitaux propres non rémunéré par des titres) (plus généralement pour les besoins des
présents Statuts, le Capital Surplus) en vertu d'une résolution de l’Assemblée Générale ou du Conseil de Gérance, le cas
échéant.

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7. Modification du capital social. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit moyennant décision de

l’Assemblée Générale conformément aux règles prévues à l’Article 18 pour la modification des présents Statuts.

8. Participation aux bénéfices. Le droit des Associés aux actifs et profits de la Société est proportionnel au nombre de

Parts Sociales qu'ils détiennent respectivement dans le capital social de la Société.

9. Forme et droits attaches aux parts sociales - Registre des associés. Les Parts Sociales, chacune d'entre elles ayant la

même valeur nominale et comptable, sont émises sous la forme nominative et demeureront exclusivement sous cette forme.

Les fractions de Parts Sociales auront les mêmes droits, sur une base fractionnaire que des Parts Sociales entières, étant

entendu que les Parts Sociales ne seront admises au vote que si le nombre de Parts Sociales fractionnaires peut être regroupé
en une ou plusieurs Parts Sociales entières. S'il existe des fractions qui ne peuvent être agrégées en une seule Part Sociale
entière, ces fractions ne donneront pas le droit de vote à l’Assemblée Générale.

Un registre des associés est tenu au siège social de la Société, où il sera disponible pour consultation par tout Associé.

Ce registre contient le nom de chaque Associé, son lieu de résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il
détient, la valeur nominale ou le pair comptable payé pour chacune des Parts Sociales, les émissions de Parts Sociales, les
transferts de Parts Sociales et les dates desdites émissions et desdits transferts. La propriété des Parts Sociales est établie
par l’inscription dans ce registre.

Des certificats constatant ces inscriptions dans le registre des associés de la Société peuvent être émis aux Associés et

ces certificats, le cas échéant, seront signés par deux (2) quelconques membres du Conseil de Gérance ou, le cas échéant,
par le gérant unique de la Société. Afin d'écarter tout doute, l’émission de ces certificats ne convertira pas les Parts Sociales
concernées en Parts Sociales au porteur.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale. Dans l’éventualité où une Part Sociale appartiendrait à

plus d'une personne, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique de ces Parts Sociales vis-à-vis de la Société.

10. Transfert de parts sociales. Si la Société n'a qu'un Associé Unique, les Parts Sociales détenues par cet Associé Unique

sont librement cessibles.

En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée, avant

que ladite cession n'ait lieu, par l’Assemblée Générale représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social de la Société
présent ou dûment et valablement représenté. Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de Parts Sociales
entre Associés.

La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent

trois quarts (3/4) des Parts Sociales appartenant aux Associés survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés sont applicables à la Société.

11. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales, sous réserve des limites prévues par

les lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg et notamment la Loi sur les Sociétés, pourvu que la Société dispose
à cette fin de réserves distribuables ou profits à cet effet.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l’Associé Unique ou l’As-
semblée Générale, le cas échéant. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des présents Statuts
en vertu de l’Article 18 sont applicables.

12. Stapling. Les Parts Sociales sont attachées aux instruments convertibles qui sont ou seront émis par la Société,

conformément aux termes et conditions spécifiques applicables aux dits instruments convertibles. Tout Associé qui trans-
fère, vend, cède, gage ou dispose de toute autre manière d’une (1) ou plusieurs de ses Parts Sociales dans le capital social
de la Société à un autre Associé ou tiers (ou à la Société dans le cas d’un rachat) est obligé de transférer, vendre, céder,
gager ou disposer de toute autre manière d’une proportion identique des instruments convertibles qu’il détient, le cas
échéant, à cette même partie (ou à la Société, le cas échéant, et sans préjudice des stipulations contenues dans le présent
Article 12 s’agissant du rachat par la Société de ses propres Parts Sociales), conformément aux termes et conditions spé-
cifiques applicables aux instruments convertibles considérés.

13. Décès, Interdiction, Faillite, Liquidation ou déconfiture des associés. Le décès, l’interdiction, la faillite, la liquidation

ou la déconfiture de l’Associé Unique ne mettent pas fin à la Société.

14. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de Gérance. Sauf lorsque la Société n'a qu'un (1) gérant, chaque gérant sera désigné, soit en qualité de gérant de
catégorie A (Gérant de Classe A), soit en qualité de gérant de catégorie B (Gérant de Classe B). Le ou les gérant(s) n'ont
pas besoin d'être Associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l’Assemblée Générale, par une
résolution adoptée par les Associés, présents ou dûment et valablement représentés, représentant plus de la moitié (50%)
du capital social.

Un président pro tempore du Conseil de Gérance peut être désigné par le Conseil pour chaque réunion du Conseil de

Gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du Conseil de Gérance pour laquelle

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il aura été désigné. Le Conseil désignera un président pro tempore, le cas échéant, par vote de la majorité des gérants
présents ou dûment et valablement représentés lors de la réunion du Conseil.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil, a les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en
relation avec l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’Assemblée Générale sont de la com-

pétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de Gérance.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de Gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou dûment et valablement représentés, en ce compris au moins un (1) Gérant de Classe B. Le Conseil peut délibérer
ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est présente ou dûment et valablement représentée
lors de la réunion du Conseil de Gérance, en ce compris au moins un (1) Gérant de Classe B.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas
d'urgence. Une réunion du Conseil de Gérance pourra être convoquée par tout gérant.

Cette convocation ne sera pas exigée si tous les gérants de la Société sont présents ou dûment et valablement représentés

lors de la réunion et s'ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de la réunion. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil.

Tout gérant pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par télécopie

ou courriel (e-mail) un autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance
par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les
gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du Conseil
de Gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou autre moyen similaire de communication auquel il est
fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir
été tenue au siège social de la Société.

Les décisions du Conseil de Gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la

Société et signé par les gérants présents à la réunion, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été désigné.
Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de ladite réunion.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, les décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises par écrit,

et dans ce cas, de telles résolutions circulaires consisteront en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et
signé(s) par tous les gérants sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature par
tout membre du Conseil de Gérance. De telles résolutions circulaires seront considérées comme ayant été adoptées au
Grand-Duché de Luxembourg.

15. Signatures autorisées et représentation. La Société est engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique

et, dans le cas d'une pluralité de gérants, par la signature de deux (2) gérants de la Société, indépendamment de la classe
de gérants à laquelle ils appartiennent.

Le gérant unique ou, dans le cas d'une pluralité de gérants, le Conseil pourra déléguer ses compétences pour des opé-

rations spécifiques (y compris ses pouvoirs en matière bancaire et/ou la délégation de compétence pour les pouvoirs de
gestion journalière spécifiques dans le cadre d'opérations effectuées à des conditions normales) à un ou plusieurs manda-
taires  ad  hoc.  Le  gérant  unique  ou,  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  Conseil  déterminera  la  responsabilité  de  chaque
mandataire, sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions
pertinentes de ce mandat.

Plus particulièrement, le Conseil pourra désigner une ou plusieurs personnes déléguées à la gestion journalière, qui n'ont

pas besoin d'être Associés, ou qui n'ont pas besoin d'être membres du Conseil de Gérance, et qui auront tous les pouvoirs
nécessaires à l’effet d'agir au nom et pour le compte de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la
Société.

Pour ce qui concerne la gestion journalière de la Société, la Société sera engagée par la seule signature de la personne

nommée à cet effet ou, le cas échéant, par la signature conjointe de deux (2) personnes nommées à cet effet par le Conseil.

Le Conseil pourra désigner une personne, qui n'a pas besoin d'être un Associé ou un gérant, comme représentant per-

manent pour toute entité pour laquelle la Société est désignée comme un membre de l’organe de gestion de ladite entité.
Ce représentant permanent aura tout pouvoir pour agir au nom et pour le compte de la Société et pourra engager la Société
en sa qualité de membre de l’organe de gestion de ladite entité.

Le Conseil est également autorisé à désigner une personne, qui n'a pas besoin d'être un gérant, afin d'accomplir certaines

fonctions spécifiques et de réaliser certaines actions à tout niveau au sein de la Société.

La Société est également engagée par la signature conjointe de toute personne ou par la seule signature de la personne

à laquelle/auxquelles un pouvoir de signature spécifique a été accordé par la Société mais seulement dans les limites dudit
pouvoir.

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16. Responsabilité du (des) gérant(s). Le gérant unique ou les gérants, selon le cas, ne contractent, à raison de leur

fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom et pour le compte
de la Société.

17. Assemblées générales des associés. Une Assemblée Générale annuelle des Associés se tiendra au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social comme il sera précisé dans la convocation à ladite
assemblée.

D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les résolutions des Associés pourront, au lieu d'être prises

lors d'Assemblées Générales, être prises par écrit par tous les Associés à l’unanimité. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque Associé, et chaque Associé votera par
écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

18. Droits de vote des associés, Quorum et majorité. L'Associé Unique, le cas échéant, exerce les pouvoirs dévolus à

l’Assemblée Générale.

En cas de pluralité des Associés, chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

Parts Sociales qui lui appartiennent. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente
dans le capital social de la Société.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des Associés repré-

sentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion
ou première consultation par écrit, les Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées,
et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

Cependant, les résolutions modifiant les présents Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité en nombre des Associés

représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

La nationalité de la Société ne pourra être changée et les engagements de ses Associés ne pourront être augmentés que

de l’accord unanime de tous les Associés et détenteurs d'obligations de la Société, représentant l’ensemble du capital social
émis et des obligations émises par la Société.

19. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-un (31)

décembre de chaque année.

20. Comptes annuels. Chaque année, les comptes annuels de la Société sont arrêtés et le gérant unique ou, en cas de

pluralité de gérants, le Conseil dresse un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et du passif de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

21. Distribution des bénéfices, Réserves. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société (le cas échéant), cinq

pour cent (5%) qui sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend
en dessous du seuil de dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle décide de l’affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de dividendes, le

cas échéant.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil pourra, sous réserve des dispositions légales applicables,

décider de verser un dividende intérimaire au moyen des profits et réserves distribuables, y compris la prime d'émission et
le Capital Surplus.

L’Associé Unique ou l’Assemblée Générale, selon le cas, pourra, sous réserve des dispositions légales applicables,

décider de verser un dividende intérimaire au moyen des profits et réserves distribuables, y compris la prime d'émission et
le Capital Surplus.

22. Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment en vertu d'une résolution de l’Assemblée Générale statuant

comme en matière de modification des présents Statuts. Dans l’hypothèse de la dissolution de la Société, la liquidation sera
faite par un ou plusieurs liquidateurs, individus ou personnes morales, désignés par l’Assemblée Générale résolvant sur la
dissolution de la Société et qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le boni de liquidation, s'il en existe un, suite
à la réalisation des actifs et au paiement des dettes de la Société sera distribué entre les Associés conformément aux présents
Statuts ainsi qu'aux stipulations de tout pacte entre Associés qui pourrait exister de temps à autre.

23. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises agrée. Conformément à l’article 200 de la Loi sur les Sociétés,

la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de vingt-cinq (25) Associés. Un
réviseur d'entreprises agréé doit être nommé si l’exemption prévue à l’article 69 (2) de la loi luxembourgeoise du 19
décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des
entreprises, telle que modifiée, n'est pas applicable.

24. Loi applicable - Suprématie de tout pacte entre associés. Les présents Statuts sont interprétés conformément à et

sont soumis aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.

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Toutes les questions qui ne seront pas régies expressément par les présents Statuts seront déterminées conformément à

la Loi sur les Sociétés.

En cas de conflit entre les présents Statuts et les termes de tout pacte entre les Associés qui pourrait exister de temps à

autre, le cas échéant, les termes de ce pacte d'associés prévaudront entre les parties audit pacte.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence à la date de constitution de la Société et s'achève exceptionnellement

le trente-et-un (31) décembre 2015.

La première assemblée générale annuelle des associés de la Société aura lieu en 2016.

<i>Souscription - Paiement

Suite à l’adoption des statuts de la Société, l’Associé Unique, dûment et valablement représenté à l’effet des présentes

comme indiqué précédemment, déclare souscrire expressément et souscrit expressément à vingt mille sept cents (20.700)
parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD1) chacune, représentant un prix de
souscription total de vingt-mille sept cents dollars américains (USD20.700) (ensemble les Parts Sociales).

L’ensemble des Parts Sociales, représentant la totalité du capital social de la Société, ont été entièrement libérées par

l’Associé  Unique  par  voie  d'apport  en  numéraire  d'un  montant  total  de  vingt  mille  sept  cents  dollars  américains
(USD20.700), en conséquence de quoi le montant de vingt mille sept cents dollars américains (USD20.700) versé par
l’Associé Unique dans les proportions indiquées précédemment à la Société est désormais à l’entière disposition de la
Société.

L'apport en numéraire est entièrement alloué au compte capital social (compte 110 du plan comptable normalisé lu-

xembourgeois en date du 10 juin 2009 - Capital souscrit) de la Société.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société

en raison du présent acte de constitution, s'élève à approximativement 1.500,- euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

L'Associé Unique, en tant qu'associé unique de la Société, dûment et valablement représenté comme indiqué ci-dessus,

a adopté les résolutions suivantes:

1. le nombre de membres du conseil de gérance de la Société est fixé à trois (3);
2. les personnes suivantes sont désignées comme les premiers gérants et membres du conseil de gérance de la Société:
(i) M. Marc Feider, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 5 octobre 1958, ayant son domicile professionnel

sis 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de classe A et
membre du conseil de gérance de la Société;

(ii) Mme Jan Krentz, née dans le Minnesota, Etats-Unis d’Amérique, le 19 juin 1957, ayant son domicile professionnel

sis One Lillehei Plaza, St. Paul, 55117 Minnesota, Etats-Unis d’Amérique, en qualité de gérant de classe B et membre du
conseil de gérance de la Société; et

(iii) M. Lennart Stenke, né à Sundbyberg, Suède, le 22 septembre 1951, ayant son domicile professionnel sis 4, rue

Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de classe A et membre du conseil de
gérance de la Société;

3. les membres du conseil de gérance de la Société sont désignés pour une durée illimitée et pourront être révoqués à

tout moment et sans motif par une décision de l’assemblée générale des associés de la Société;

4. Ernst &amp; Young S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social sis 7, parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 47771, est désigné comme
réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une durée expirant lors de l’assemblée générale annuelle des associés ou de
l’adoption des résolutions de l’associé unique de la Société se prononçant sur l’approbation des comptes annuels de la
Société pour l’exercice social s'achevant le 31 décembre 2015; et

5. le siège social de la Société est sis 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire instrumentaire, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de

l’Associé Unique l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l’Associé Unique, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit mandataire de l’Associé Unique a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.

2335

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24597. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015180122/594.
(150200366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Beta Estates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 183.552.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of October.
Before Maître Jean SECKLER, Notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Delta Affiliates S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated and validly existing

under the laws of Luxembourg, with registered office in L-8308 Capellen, Grand-Duchy of Luxembourg, 75, Parc d’Ac-
tivités, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 183518, acting in his capacity
of sole shareholder (the “Sole Shareholder”)

of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) Beta Estates S.à r.l., with registered office in

L-8308 Capellen, Grand-Duchy of Luxembourg, 75, Parc d‘Activités, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B 183552 (the “Company”), incorporated by deed of Mr. Maître Jean SECKLER, Notary
residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, on December 30, 2013, published in the Mémorial C number 691
of March 17, 2014, and

Mr. Luc GIVORD, born on May 15, 1964, in Switzerland, having his professional address in CH-4002 Basel, Switzer-

land, Lange Gasse 15, (the “appearing party”),

both here represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, Grand-Duchy

of Luxembourg, 3, route de Luxembourg, by virtue of two (2) distinct proxies given under private seal.

Such proxies having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

The Sole Shareholder and the appearing party each requested the notary to act their respective declarations as follows:
I.- That the capital of the Company presently amounts to eighteen thousand US Dollar (USD 18,000.-) represented by

eighteen thousand (18.000) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each.

II.- That the Sole Shareholder is the holder of all the shares of the Company.
III.- That the Sole Shareholder has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all acti-

vities.

IV.- That the Sole Shareholder appoints the appearing party as liquidator of the Company; and in his capacity as liquidator

of the Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to
do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

V.- That the appearing party, in his capacity as liquidator of the Company, submits to the approval of the Sole Shareholder

the report of the liquidator to the sole shareholder (the “Report”), providing the detail of the liquidation accounts of the
Company for the accounting period ended on October 8, 2015, which Report shall remain attached to the present deed as
appendix 1, and the Sole Shareholder gives his approval in respect of the Report.

VI.- That the appearing party, in his capacity as liquidator of the Company, declares that the Sole Shareholder irrevocably

undertakes to settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.

VII.- That the appearing party, in his capacity as liquidator of the Company, declares that the Sole Shareholder irrevo-

cably undertakes to take over all the assets of the Company and that it will assume any existing debt of the Company
pursuant to point VI.

VIII.- That the liquidation of the Company is completed and that the Company is to be construed as definitely terminated.
IX.- That full and entire discharge is granted to the following incumbent managers of the dissolved Company for the

performance of their mandates until today:

-  Mr.  Luc  GIVORD,  having  his  professional  address  in  CH-4002  Basel,  Switzerland,  Lange  Gasse  15,  as  class  A

manager;

- Mr. Bertrand PARTY, having his professional address in L-8308 Capellen, Grand-Duchy of Luxembourg, 75, Parc

d‘Activités, as class B manager.

X.- That the corporate documents of the Company shall be kept for the duration of five years at the former registered

office of the Company.

2336

L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately EUR 1,200.- .

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above Sole Share-

holder, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same Sole Shareholder and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société Delta Affiliates S.à r.l., une société à responsabilité limitée existante et valablement constituée selon les lois

du Luxembourg, ayant son siège social à L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, 75, Parc d‘Activités, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 183518, agissant en sa qualité d’associé
unique (l'«Associé Unique»)

de la société à responsabilité limitée Beta Estates S.à r.l., ayant son siège social à L-8308 Capellen, Grand-Duché de

Luxembourg, 75, Parc d‘Activités, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le
numéro B 183552 (la «Société») constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 30 décembre 2013, publié au Mémorial C numéro 691 du 17 mars 2014, et,

Mr. Luc GIVORD, né le 15 mai 1964 en Suisse, ayant son adresse professionnelle à CH-4002 Bâle, Suisse, Lange Gasse

15, (la «partie comparante»),

tous deux dûment représentés ici par M. Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Jun-

glinster, Grand-Duché de Luxembourg, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations distinctes délivrées sous
seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et le notaire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

L’Associé Unique et la partie comparante requièrent chacun le notaire instrumentaire de documenter leurs déclarations

respectives comme suit:

I.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à dix-huit mille US Dollar (USD 18.000-) représenté par dix-

huit mille parts sociales ayant une valeur nominale de un US Dollar (USD 1.-) chacune.

II.- Que l'Associé Unique est le détenteur de la totalité des parts sociales émises par la Société.
III.- Que l'Associé Unique a décidé de dissoudre et de liquider la Société qui a interrompu ses activités.
IV.- Que l'Associé Unique nomme la partie comparante en tant que liquidateur de la Société; et qu'en sa qualité de

liquidateur de la Société, il a les pleins pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de
faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent
acte.

V.- Que la partie comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société, soumet à l'approbation de l'Associé Unique le

rapport du liquidateur à l'associé unique (le «Rapport»), détaillant les comptes de liquidation de la Société pour la période
se clôturant au 8 octobre 2015, lequel Rapport restera annexé au présent acte sous l'annexe 1, et l'Associé Unique approuve
le Rapport.

VI.- Que la partie comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'Associé Unique s’engage de façon

irrévocable à reprendre tout le passif présent et futur de la Société dissoute.

VII.- Que la partie comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'Associé Unique s’engage de

façon irrévocable à reprendre tout l'actif de la Société et à régler tout le passif de la Société indiqué au point VI.

VIII.- Que la liquidation de la Société est achevée et que celle-ci est à considérer comme définitivement close.
IX.- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants suivants de la Société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à aujourd'hui:

- M. Luc GIVORD, ayant son adresse professionnelle à CH-4002 Bâle, Suisse, Lange Gasse 15, en tant que gérant de

classe A;

- M. Bertrand PARTY, ayant son adresse professionnelle à L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, 75, Parc

d‘Activités, en tant que gérant de classe B.

X.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société.

2337

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 1.200,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de ce même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, à la date désignée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état civil et

demeure, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 octobre 2015. Relation GAC/2015/9185. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015179561/121.
(150200347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Crystal Pumpkin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.926.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 30 octobre 2015, et déposée au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg le 3 novembre 2015, sous la référence L150198048:

I. Par résolutions signées en date du 22 mars 2013, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat d’administrateur unique d’Eric Christian Marie Darrieus, avec adresse au 2, rue Louis

Neuillot, 03200 Vernet-Vichy, France pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013;

2. Nomination d’ERNST &amp; YOUNG, avec siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, au mandat de

réviseur d’entreprises agréé, avec effet immédiaz et pour une pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en
2013;

II. Par résolutions signées en date du 19 juillet 2013, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat d’administrateur unique d’Eric Christian Marie Darrieus, avec adresse au 2, rue Louis

Neuillot, 03200 Vernet-Vichy, France pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014;

2. Renouvellement du mandat de réviseur d’entreprises agréé d’ERNST &amp; YOUNG, avec siège social au 7, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, pour une pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014;

III. Par résolutions signées en date du 14 mai 2014, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat d’administrateur unique de Guillaume Hanin, avec adresse au 16, rue Vivienne, 75002

Paris pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

2. Renouvellement du mandat de réviseur d’entreprises agréé d’ERNST &amp; YOUNG, avec siège social au 7, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, pour une pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

IV. Par résolutions prises en date du 2 septembre 2015, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat d’administrateur unique de Guillaume Hanin, avec adresse au 16, rue Vivienne, 75002

Paris, France, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016;

2. Renouvellement du mandat de réviseur d’entreprises agréé d’ERNST &amp; YOUNG, avec siège social au 7, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, pour une pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179622/41.
(150200328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

2338

L

U X E M B O U R G

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 150.964.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179596/10.
(150199660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 150.966.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179597/10.
(150199695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 150.967.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179599/10.
(150199742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Carmudi (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 188.499.

Die koordinierte Satzung vom 22/10/2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 04. November 2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notar

Référence de publication: 2015179604/12.
(150200014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Corridor (CEE) Midco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 199.265.

Les statuts coordonnés au 23/10/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 novembre 2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015179618/12.
(150199969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

2339

L

U X E M B O U R G

L Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 169.111.

L’AN DEUX MILLE QUINZE, LE VINGT-HUIT OCTOBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «L Capital Luxembourg S.A.», ayant son

siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Lu-
xembourg, sous la Section B et le numéro 169.111, constituée aux termes d’un acte reçu en date du 22 mai 2012 par le
notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1646 du 29 juin 2012.

Les statuts étant modifiés la dernière foi par acte reçu en date du 3 mars 2015 par le notaire instrumentaire, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1288 du 19 mai 2015.

L’assemblée est présidée par Madame Elena GUARALDI, employée, demeurante professionnellement à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg (le «Président»).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Emanuele VECCHIO, employé, demeurant professionnellement à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le «Secrétaire»),

et l'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Elena GUARALDI, employée, demeurante professionnellement à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le «Scrutateur»).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés ci-après par le «Bureau».
Le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I) Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 534.000,- (cinq cent trente-quatre mille Euros) afin de le porter

de son montant actuel de EUR 2.545.326,- (deux millions cinq cent quarante-cinq mille trois cent vingt-six Euros) au
montant de EUR 3.079.326,- (trois millions soixante-dix-neuf mille trois cent vingt-six Euros) par la création et l'émission
de 534.000 (cinq cent trente-quatre mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions actuellement émises.

2. Souscription à l'augmentation de capital de la société par l'actionnaire majoritaire actuel à savoir 534.000 (cinq cent

trente quatre mille) actions par le fond L Capital 3 F.P.C.I. représenté par sa management company L Capital Management
S.A.S., ayant son siège social au 22, avenue Montaigne, F-75008 Paris, France, et libération aux moyens de versements en
numéraire.

3. Renonciation par l'actionnaire minoritaire, à savoir Monsieur Massimo LONGONI, à son droit de souscription pré-

férentiel.

4. Modification du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des Statuts afin de refléter les résolutions précédentes.

5. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau,
restera annexée au présent acte avec les pouvoirs pour être enregistrée en même temps.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est dès lors

régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un montant de EUR

534.000,- (cinq cent trente-quatre mille Euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 2.545.326,- (deux millions
cinq cent quarante-cinq mille trois cent vingt-six Euros) au montant de EUR 3.079.326,- (trois millions soixante-dix-neuf
mille trois cent vingt-six Euros) et décide la création et l'émission de 534.000,00 (cinq cent trente-quatre mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions actuellement
émises.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d’admettre à la souscription et à la libération de cette augmentation de capital

social l'actionnaire majoritaire actuel de la société, l'actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de sou-
scription, sur la base des procurations avec indication des souscriptions et renonciations respectives, procurations annexées
au présent acte, comme mieux énoncé ci-après:

2340

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

Le fond L Capital 3 F.P.C.I. représenté par sa management company L Capital Management S.A.S., ayant son siège

social au 22, avenue Montaigne, F-75008 Paris, France,

ici représenté par Madame Elena GUARALDI, prénommée,
en vertu d’une procuration datée du 27 octobre 2015, déclare souscrire à 534.000 (cinq cent trente-quatre mille) actions

nouvelles et déclare les libérer intégralement par apport en espèces d’un montant de EUR 534.000,- (cinq cent trente quatre
mille Euros);

Monsieur Massimo LONGONI, résident au 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg,

ici représenté par Madame Elena GUARALDI, prénommée, en vertu d’une procuration datée du 27 octobre 2015,

confirme avoir renoncé à son droit de souscription préférentiel,

de sorte que la présente augmentation de capital est libérée intégralement par versement en espèces et que la somme de

EUR 534.000,- (cinq cent trente-quatre mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentaire au moyen de certificat bancaire.

Les procurations dont question ci-dessus, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte

des actionnaires, par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être
enregistrées avec celui-ci.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée générale extraordinaire décide

de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 3.079.326,- (trois millions soixante-dix-neuf mille trois cent vingt-six Euros) repré-

senté par 3.079.326 (trois millions soixante-dix-neuf mille trois cent vingt-six) actions d'une valeur nominale de EUR 1,-
(un Euro) chacune.».

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Estimation des frais

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. GUARALDI, E. VECCHIO, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/34289. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 novembre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015179896/93.
(150200249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

La Rivière OuJiang, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9168 Mertzig, 26, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 180.801.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 4 novembre 2015.

<i>Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notaire

Référence de publication: 2015179903/13.
(150199995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

2341

L

U X E M B O U R G

Lamudi (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 188.497.

Die koordinierte Satzung vom 22/10/2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 04. November 2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notar

Référence de publication: 2015179906/12.
(150199509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Proxxon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 6, Härebierg.

R.C.S. Luxembourg B 36.054.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015181651/9.
(150201679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

Q Aviation Finance Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.384.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Q Aviation Finance Holdings S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2015181655/11.
(150201635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

Tell Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 196.257.

In the year two thousand fifteen, on the nineteenth day of October.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Mrs. Sandra BAUER, private employee, residing professionally in Luxembourg acting in her capacity as a special

proxyholder of "TELL GROUP S.A.", a public limited liability company, having its registered office at L-2330 Luxem-
bourg, 128, boulevard de la Pétrusse, incorporated by a deed of the undersigned notary, on April 14 

th

 , 2015, published in

the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1494 on June 13 

th

 , 2015; the Articles of Associations

have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on June 18 

th

 , 2015 published in the

Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2186 on August 21 

st

 , 2015,

by virtue of the authority conferred to her by resolutions adopted on August 6 

th

 , 2015 by the Board of Directors of the

Company TELL GROUP S.A., an excerpt of the said resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

That the issued share capital of the Company is presently set at TWO MILLION US DOLLARS (USD 2,000,000.-)

represented by TWO HUNDRED THOUSAND (200,000) SHARES, with a par value of TEN US DOLLARS (USD 10.-)
each, all of which are fully paid up.

2342

L

U X E M B O U R G

That pursuant to Article 5 of the Company’s articles of association, the authorised capital of the Company has been

fixed at TWENTY MILLION ONE HUNDRED THOUSAND US DOLLARS (USD 20,100,000.-) represented by TWO
MILLION TEN THOUSAND (2,010,000) SHARES, with a par value of TEN US DOLLARS (USD 10.-) each.

That the Board of Directors of the Company at the meeting held on the August 6 

th

 , 2015, and in accordance with the

authority conferred on it pursuant to Article 5 of the Company’s articles of association, has decided to increase the subscribed
capital by an amount of FIVE MILLION SEVEN HUNDRED FIFTY THOUSAND US DOLLARS (USD 5,750,000.-)
so as to increase it from its current amount of TWO MILLION US DOLLARS (USD 2,000,000.-), represented by TWO
HUNDRED THOUSAND (200,000) SHARES, with a par value of TEN US DOLLARS (USD 10.-) each, to an amount
of SEVEN MILLION SEVEN HUNDRED FIFTY THOUSAND US DOLLARS (USD 7,750,000.-) by issuance of FIVE
HUNDRED SEVENTY-FIVE THOUSAND (575,000) NEW SHARES having a nominal value of TEN US DOLLARS
(USD 10.-) each, and having the same rights and obligations as the existing shares.

That the Board of Directors of the Company at the meeting held on August 6 

th

 , 2015, has cancelled the preferential

right of the existing shareholders to subscribe and has allowed the subscription of all the new shares as follows:

1) by Mr Geert BOSSUYT, Banker, born on December 11 

th

 , 1969 at Kortrijk (Belgium) and residing at B-1700 Dilbeek

(Belgium), Bodegemstraat 132, subscription of ONE HUNDRED FIFTY THOUSAND (150,000) SHARES, fully paid-
up by way of a contribution in cash of ONE MILLION FIVE HUNDRED THOUSAND US DOLLARS (USD 1,500,000.-);

2) by Mr Alberic D’ALEYRAC CONTAUD DE COULANGE, Financial Advisor, born on July 9 

th

 , 1965 at Neuillysur-

Seine (France) and residing at F-75007 Paris (France), 1 rue de Martignac, subscription of ONE HUNDRED THOUSAND
(100,000) SHARES, fully paid-up by way of a contribution in cash of ONE MILLION US DOLLARS (USD 1,000,000.-);

3) by Mr Noreddine SEBTI, Financial Consultant, born on May 16 

th

 , 1966 at Genève (Switzerland) and residing at

CH-1299 Crans/Celigny (Switzerland), 2 Chemin du Petit Chanoz, subscription of TWO HUNDRED FIFTY THOUSAND
(250,000) SHARES, fully paid-up by way of a contribution in cash of TWO MILLION FIVE HUNDRED THOUSAND
US DOLLARS (USD 2,500,000.-);

4) by Mr Sethu PALANIAPPAN, Banker, born on September 8 

th

 , 1957 at Madurai (India) and residing at New York

10583 (United States of America), 4 Mohican Trail, Scarsdale, subscription of SEVENTY-FIVE THOUSAND (75,000)
SHARES, fully paid-up by way of a contribution in cash of SEVEN HUNDRED FIFTY THOUSAND US DOLLARS
(USD 750,000.-);

That the FIVE HUNDRED SEVENTY-FIVE THOUSAND (575,000) NEW SHARES have been entirely subscribed

and fully paid up by contribution in cash on a banking account of the Company, so that the amount of FIVE MILLION
SEVEN HUNDRED FIFTY THOUSAND US DOLLARS (USD 5,750,000.-) has been at the free disposal of the Company,
as was certified to the attesting notary by presentation of the supporting documents for subscriptions and payments.

That following the realization of this authorized increase of the share capital, the first paragraph of Article 5 of the

Articles of Incorporation has therefore been modified and reads as follows:

“ Art. 5. Capital. The corporate capital is set at SEVEN MILLION SEVEN HUNDRED FIFTY THOUSAND US

DOLLARS (USD 7,750,000.-), represented by SEVEN HUNDRED SEVENTY-FIVE THOUSAND (775,000) shares with
a par value of TEN US DOLLARS (USD 10.-) each, all subscribed and fully paid-up.

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approximately

three thousand five hundred forty-five euro (EUR 3,545.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The notary has drawn the attention of the board of directors as well as shareholders of the company, on the contents of

article 32-1 of the law of 1915 to the commercial companies. After the Notary had read the said article to the appearing
party, the latter declares clearly understanding the meaning of the said article and declares assuming all the consequences.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
Madame Sandra BAUER, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de man-

dataire spécial de "TELL GROUP S.A.", avec siège social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, constituée
par acte du notaire instrumentant en date du 14 avril 2015, publié auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 1494 en date du 13 juin 2015; les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instru-

2343

L

U X E M B O U R G

mentant en date du 18 juin 2015, publié auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2186
en date du 21 août 2015,

en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées en date du 6 août 2015 par le Conseil d’Ad-

ministration de TELL GROUP S.A., un extrait desdites résolutions, après avoir été signé "ne varietur" par la comparante
et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à DEUX MILLIONS DE DOLLARS US (USD 2.000.000,-),

représenté par DEUX CENT MILLE (200.000) actions ayant une valeur nominale de DIX DOLLARS US (USD 10.-)
chacune, entièrement libérées.

Qu'en vertu de l'Article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à VINGT MILLIONS CENT

MILLE DOLLARS US (USD 20.100.000,) qui sera représenté par DEUX MILLIONS DIX MILLE (2.010.000) actions
d'une valeur nominale de DIX DOLLARS US (USD 10.-) chacune.

Que le Conseil d’Administration de la Société a lors de la réunion du 6 août 2015 et en conformité avec les pouvoirs

qui lui sont conférés en vertu de l'Article 5 des statuts de la Société, décidé, une augmentation du capital social souscrit à
concurrence de CINQ MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE DOLLARS US (USD 5.750.000,-) pour le porter
de son montant actuel de DEUX MILLIONS DOLLARS US (USD 2.000.000,-), représenté par DEUX CENT MILLE
(200.000) actions ayant une valeur nominale de DIX DOLLARS US (USD 10.-) chacune, à un montant de CINQ MIL-
LIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE DOLLARS US (USD 5.750.000,-) par l’émission de cinq cent soixante-quinze
mille (575.000) nouvelles actions, ayant une valeur nominale de DIX DOLLARS US (USD 10.-) chacune, et ayant toutes
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Que le Conseil d'Administration, après avoir supprimé l'exercice du droit préférentiel de souscription des actionnaires

existants, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles comme suit:

1) par Monsieur Geert BOSSUYT, banquier, né le 11 décembre 1969 à Kortijk (Belgique) et demeurant à B-1700 Dilbeek

(Belgique), Bodegemstraat 132, souscription de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) ACTIONS, libérées entièrement
par un apport en numéraires d’un montant de UN MILLION CINQ CENT MILLE DOLLARS US (USD 1.500.000,-);

2)  par  Monsieur  Alberic  D’ALEYRAC  CONTAUD  DE  COULANGE,  Conseiller  financier,  né  le  9  juillet  1965  à

Neuilly-sur-Seine (France) et demeurant à F-75007 Paris (France), 1 rue de Martignac, souscription de CENT MILLE
(100.000) ACTIONS, libérées entièrement par un apport en numéraires d’un montant de UN MILLION DOLLARS US
(USD 1.000.000,-);

3) par Monsieur Noreddine SEBTI, Consultant financier, né le 16 mai 1966 à Genève (Suisse) et demeurant à CH-1299

Crans/Celigny (Suisse) 2 Chemin du Petit Chanoz, souscription de DEUX CENT CINQUANTE MILLE (250.000) AC-
TIONS,  libérées  entièrement  par  un  apport  en  numéraires  d’un  montant  de  DEUX  MILLIONS  CINQ  CENT  MILLE
DOLLARS US (USD 2.500.000,-);

4) par Monsieur Sethu PALANIAPPAN, Banquier, né le 8 septembre 1957 à Madurai (Inde) et demeurant à New York

10583 (Etats Unis d’Amérique), 4 Mohican Trail, Scarsdale, souscription de SOIXANTE-QUINZE MILLE (75.000) AC-
TIONS, libérées entièrement par un apport en numéraires d’un montant de SEPT CENT CINQUANTE MILLE DOLLARS
US (USD 750.000,-);

Que les CINQ CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE (575.000) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégra-

lement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la Société, de sorte que la somme de CINQ MILLIONS
SEPT CENT CINQUANTE MILLE DOLLARS US (USD 5.750.000,-) a été mise à la libre disposition de cette dernière,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et libération.

Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article 5 des

statuts de la Société est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à SEPT MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE DOLLARS US

(USD 7.750.000,-), représenté par SEPT CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE (775.000) actions, ayant une valeur nomi-
nale de DIX DOLLARS US (USD 10,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de trois mille cinq cent quarante-cinq euros (EUR 3.545,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Le notaire attire l’attention du conseil d’administration ainsi que des actionnaires de la société, sur le contenu de l’article

32-1  de  la  loi  de  1915  sur  les  sociétés  commerciales.  Après  que  le  notaire  ait  donné  lecture  de  cet  article  à  la  partie
comparante, cette dernière déclare bien comprendre le contenu de l’article et déclare en assumer pleinement les consé-
quences.

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U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. BAUER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/33739. Reçu soixante-quinze euros

75,- EUR.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Référence de publication: 2015180178/145.
(150200472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Bucci Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 109.667.

L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Bucci Company, une société anonyme régie par le

droit luxembourgeois, avec siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, Grand Duché de Luxembourg (la
“Société”), constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxem-
bourg, en date du 25 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 23 novembre 2005,
sous le numéro 1260, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.667. Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Maître Edouard Delosch, notaire
de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg, en date du 13 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, le 18 décembre 2012, sous le numéro 3046.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric CIPOLLETTI,

employé privé, demeurant professionnellement à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,

qui désigne comme secrétaire Madame Maria-Grazia CATUCCI, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la Société d’un montant de quarante-trois mille quatre cent quatre-vingt-dix euros

(EUR  43.490,-)  afin  de  le  porter  de  son  montant  actuel  de  deux  cent  dix-sept  mille  quatre  cent  soixante  euros  (EUR
217.460,-) à cent soixante-treize mille neuf cent soixante-dix (EUR 173.970,-), par annulation de quatre mille trois cent
quarante-neuf (4.349) actions de classe NETCO 8.555 d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), et de rembourser
le produit d’une telle réduction de capital à l’actionnaire unique de la Société;

2. Fixation du montant du capital social souscrit de la Société à cent soixante-treize mille neuf cent soixante-dix (EUR

173.970,-), représenté par dix-sept mille trois cent quatre-vingt-dix-sept (17.397) actions ordinaires d’une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-);

3. Modification du premier paragraphe de l’article 5, premier alinéa, des statuts de la Société afin de refléter la réduction

de capital ci-dessus.

4. Divers.
(ii) Les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre de actions qu'ils détien-

nent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire des action-

naires, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

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U X E M B O U R G

(v) La présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de réduire le capital social de la Société d’un montant de de quarante-

trois mille quatre cent quatre-vingt-dix euros (EUR 43.490,-) afin de le porter de son montant actuel de deux cent dix-sept
mille quatre cent soixante euros (EUR 217.460,-) à cent soixante-treize mille neuf cent soixante-dix (EUR 173.970,-), par
annulation de quatre mille trois cent quarante-neuf (4.349) actions de classe NETCO 8.555 d’une valeur nominale de dix
euros (EUR 10,-).

L’assemblée générale décide de rembourser le produit d’une telle réduction de capital à chacun des actionnaires de la

Société, au prorata de sa participation dans la Société, et ce conformément à l’article 69-2 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer, avec effet immédiat, le montant du capital social souscrit de la

Société à cent soixante-treize mille neuf cent soixante-dix (EUR 173.970,-), représenté par dix-sept mille trois cent quatre-
vingt-dix-sept (17.397) actions ordinaires d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin

de refléter la réduction de capital.

Art. 5. (alinéa 1). «Le capital social est fixé à cent soixante-treize mille neuf cent soixante-dix (EUR 173.970,-), repré-

senté par dix-sept mille trois cent quatre-vingt-dix-sept (17.397) actions ordinaires d’une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-).».

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société suite

au présent acte sont estimés à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux Membres du Bureau, connus du notaire instrumentaire par

leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. CIPOLLETTI, M.-G. CATUCCI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 30 octobre 2015. Relation: DAC/2015/18438. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 04 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179564/82.
(150199977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Jeunesse Kauneref, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9662 Kaundorf, 16, an der Lee.

R.C.S. Luxembourg F 10.574.

STATUTEN

<i>Verfasst am 30.09.2015 Gewählt am 30.09.2015 im Rahmen einer Generalversammlung

§1. Name, Sitz, Ziel und Zweck.
I. Der 1977 gegründete Verein trägt den Namen Jeunesse Kauneref.
Am 30.09.2015 wurde während der alljährlichen Generalversammlung beschlossen eine Vereinigung ohne Gewinnz-

weck (A.s.b.l.) zu gründen.

II. Der Sitz der Vereinigung ist 16, an der Lee L-9662 Kaundorf III. Die Vereinigung verfolgt keine lukrativen Ziele

und ist politisch sowie religiös unabhängig. Die Vereinigung unterliegt dem Gesetz vom 21 April 1928 und dessen Statuten.

IV. Die Vereinigung fördert die Solidarität der Dorfjugend.
V. Das Ziel der Vereinigung besteht in der Förderung des kulturellen Lebens des Dorfes, sowie der Weiterführung alter

Traditionen und Gebräuche.

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VI. Jede Veranstaltung die durch den Verein organisiert wird verfolgt die unter §1.V. genannte Ziele.

§2. Mitglieder.
I. Die Mitglieder setzen sich zusammen aus:
a. Mitgliedern
b. Ehrenmitgliedern
II. Um Mitglied der Vereinigung zu werden, muss der Jugendliche das 14. Lebensjahr vollendet haben sowie wohnhaft

in Kaundorf sein. Nachdem der Beitritt in die Vereinigung erfolgt ist, bedeutet eine Wohnsitzänderung nicht zwangsläufig
die Aberkennung der Mitgliederschaft. Der Austritt sowie der Ausschluss des Mitglieds aus dem Verein erfolgt nach §9.

III. Jeder Jugendliche der nicht in Kaundorf wohnhaft ist, jedoch das 14. Lebensjahr vollendet hat, kann der Vereinigung

als Ehrenmitglied beitreten. Als Ehrenmitglied hat der Jugendliche dieselben Verpflichtungen wie ein Mitglied. Die Eh-
renmitglieder sind den Mitglieder somit gleichgestellt, bis auf den Unterschied, dass die Ehrenmitglieder nur in geringerer
Anzahl im Vorstand nach §3.I. vertreten sein dürfen. Der Austritt sowie der Ausschluss des Ehrenmitglieds aus dem Verein
erfolgt nach §9.

IV. Die Mindestmitgliederzahl der Vereinigung ist drei.
V. Das neue Mitglied verpflichtet sich die Statuten anzuerkennen und zu befolgen.
VI. Die Heirat eines Mitgliedes bewirkt den Ausschluss aus der Vereinigung.
VII. Die Mitglieder dürfen nur einem Jugendverein des Dorfes angehören.
VIII. Bei der Ausscheidung oder beim Tode eines Mitgliedes verliert dieser sämtliche Rechte der Vereinigung.
IX. Jedes Mitglied und jedes Ehrenmitglied hat ein Jahresbeitrag zu leisten. Dieser Jahresbeitrag beträgt maximal 30

Euro. Die exakte Höhe des Beitrages kann durch den Vorstand jedes Jahr neu festgelegt werden, wobei sich die Jahres-
beiträge für Mitglieder und Ehrenmitglieder unterscheiden dürfen.

§3. Der Vorstand.
I.  Der  Vorstand  setzt  sich  aus  mindestens  3  und  höchstens  15  Mitgliedern  zusammen.  Dabei  muss  die  Anzahl  der

Mitglieder im Vorstand immer größer sein, als die Anzahl der Ehrenmitglieder im Vorstand.

II. Der Vorstand tritt bei außergewöhnlichen Anlässen und zum Organisieren von Veranstaltungen zusammen.
III. Der Vorstand wird jedes Jahr im Rahmen der Generalversammlung nach §8 neugewählt, wobei die Abstimmung

geheim ist.

IV. Um in den Vorstand gewählt zu werden, muss der Kandidat mindestens ein Jahr in der Vereinigung sein, und seine

Kandidatur drei Tage vor der Generalversammlung bei dem zurzeit tätigen Sekretär einreichen.

V. Mehr als zwei Geschwister dürfen nicht im Vorstand sein.
VI. Der Vorstand bestimmt jedes Jahr ein Mitglied aus seiner Mitte zum Präsidenten, Vize-Präsidenten, Sekretär und

Kassierer.

VII. Um beschlussfähig zu sein, muss der Vorstand zu 2/3 anwesend sein, er beschließt mit einfacher Mehrheit. Bei

Stimmengleichheit entscheidet der Präsident.

VIII. Der Rücktritt sowie der Ausschluss eines Vorstandsmitglieds aus dem Vorstand erfolgt nach §10.

§4. Befugnisse der Vorstandsmitglieder.
I. Der Vorstand hat die Pflicht die Finanzen zu regeln, das Jahresprogramm aufzustellen, die Vereinigung öffentlich zu

vertreten, die Mitglieder über ihr Vorgehen zu informieren sowie alle Versammlungen zu leiten und vorzubereiten. Der
Vorstand leitet den Verein nach bestem Willen und Gewissen.

II. Der Präsident muss sicherstellen, dass die Statuten befolgt werden. Außerdem leitet er die General- und Mitglieder-

versammlungen.

III. Bei Abwesenheit des Präsidenten wird dieser durch den Vize-Präsidenten vertreten.
IV. Der Sekretär ist für die Schriftführung zuständig. Er muss außerdem ein Bericht für jede General- und Mitglieder-

versammlung schreiben, und diesen, sowie weitere Informationen über das Vorgehen des Vorstandes, an die Mitglieder
weiterleiten.

V. Der Kassierer ist für die Ausgaben und Einnahmen zuständig.

§5. Haushaltsordnung und Schriftführung.
I. In der Generalversammlung müssen Sekretär und Kassierer einen Jahresbericht ablegen.
II. Die Ausgaben werden durch den Vorstand nach §3.X. bestimmt. Die Ausgaben dürfen nur durch Vorstandsmitglieder

erfolgen oder von Mitgliedern, die durch den Vorstand eine Berechtigung erhalten haben.

III. Im Falle einer Unterschlagung von Geld durch den Kassierer, ist dieser mit sofortiger Wirkung aus dem Verein

ausgeschlossen.

IV. Das entwendete Geld muss er innerhalbeine eines Monats zurückerstatten.
V. Der administrative Teil unterliegt dem Sekretär.

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U X E M B O U R G

§6. Kassenrevisore.
I. Die Kassenrevisoren werden jedes Jahr von der Generalversammlung bestimmt. Sie dürfen dem Vorstand nicht an-

gehören.

II. Die Kassenrevisoren müssen eine Woche vor einer Generalversammlung die Kasse kontrollieren und in der Gene-

ralversammlung ihren Bericht abgeben.

III. Die Kasse ist von ihnen zu unterzeichnen, sie geben somit dem Kassierer Entlastung.
IV. Finden die Kassenrevisoren Fehler in der Kassenführung, so müssen sie das sofort beim Vorstand melden.

§7. Mitgliederversammlungen.
I. Mitgliederversammlungen können jederzeit vom Vorstand einberufen werden.
II. Eine Mitgliederversammlung dient der Information der Mitglieder über Beschlüsse vom Vorstand, der gemeinsamen

Lösung von Problemen sowie der Durchführung über die vom Vorstand angeordneten Abstimmungen.

III. Die Mitgliederversammlungen sind beschlussfähig, wenn mindestens 2/3 der Mitglieder anwesend sind und sie

beschließen mit einfacher Mehrheit.

§8. Generalversammlungen.
I. Am Ende eines jeden Kalenderjahres wird vom Vorstand eine Generalversammlung einberufen.
II. Der Vorstand hat jederzeit das Recht eine außergewöhnliche Generalversammlung einzuberufen. Diese unterliegt

denselben Paragraphen wie die Generalversammlung.

III. Der Vorstand muss eine außergewöhnliche Generalversammlung einberufen wenn 1/5 der Mitglieder den Antrag

stellen.

IV. Jedes Mitglied der Vereinigung muss mindestens zwei Wochen vor der Generalversammlung eine Einladung erhal-

ten.

V. Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn 2/3 der Mitglieder anwesend sind, sie beschließt mit einfacher

Mehrheit. Bei Stimmengleichheit entscheidet der zu diesem Zeitpunkt tätige Präsident.

VI. Die Entscheidungen die im Rahmen der Generalversammlung getroffen worden sind, werden durch einen Bericht

des Sekretärs den Mitgliedern mitgeteilt.

§9. Austritt und Ausschluss eines Mitgliedes oder Ehrenmitgliedes aus der Vereinigung.
I. Jedes Mitglied hat das Recht jederzeit nach eigenem Willen aus der Vereinigung auszutreten. Der Austritt erfolgt

durch ein schriftliches Bescheid an den Sekretär. Vor dem Austritt aus der Vereinigung müssen alle Vereinseigentümer
einem Vorstandsmitglied übergeben werden. Eine Zurückerstattung des Jahresbeitrags ist nicht möglich.

II. Der Vorstand hat jederzeit das Recht eine Mitgliederschaft eines Mitgliedes zu beenden. Der Ausschluss eines Mit-

gliedes wird durch eine Abstimmung des Vorstands mit 2/3 Mehrheit beschlossen.

§10. Rücktritt und Ausschluss eines Vorstandsmitgliedes aus dem Vorstand.
I. Jedes Vorstandsmitglied hat das Recht jederzeit nach eigenem Willen aus dem Vorstand zurückzutreten. Der Rücktritt

erfolgt durch ein schriftliches Bescheid an ein anderes Vorstandsmitglied. Ist das Vorstandsmitglied, welches den Willen
hat den Rücktritt aus dem Vorstand anzutreten, der Präsident, der Vize-Präsident, der Sekretär oder der Kassierer, so muss
der gesamte Vorstand im Rahmen einer außergewöhnlichen Generalversammlung nach §8 und §3 neu gewählt werden.

II. Der Ausschluss eines Vorstandsmitgliedes kann nur durch eine Abstimmung in einer außergewöhnlichen General-

versammlung nach §8 erfolgen.

§11. Auflösung des Vereins.
I. Der Verein kann nur durch eine außergewöhnliche Generalversammlung aufgelöst werden.
II. Zum Auflösen des Vereins müssen 2/3 der Mitglieder in der außergewöhnlichen Generalversammlung anwesend

sein, sie beschließt mit 2/3 Mehrheit.

III. Beim Auflösen des Vereins verfällt die Vereinskasse einem guten Zweck.
IV. Die Auflösung ist sofort wirksam, wenn den Paragraphen 8.II, 11.I, 11.II, 11.III dieser Statuten Rechenschaft ge-

tragen wurden.

§12. Änderung der Statuten.
I. Vorschläge zur Änderung der Statuten müssen mindestens drei Wochen vor der Generalversammlung schriftlich beim

Sekretär eingereicht werden.

II. Diese Vorschläge müssen vom Antragsteller unterzeichnet und von mindestens 5 Mitgliedern gegengezeichnet sein.
III. Die Statuten können nur in der Generalversammlung geändert werden.
IV. Zur Änderung der Statuten müssen mindestens 2/3 der Mitglieder in der Generalversammlung anwesend sein und

es erfordert eine 2/3 Stimmenmehrheit.

Diese Statuten lösen die bisher bestehenden Statuten der JEUNESSE KAUNEREF vom 10.01.1996 ab.
So beschlossen durch die JEUNESSE KAUNEREF in der Generalversammlung in Kaundorf am 30.09.2015.

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U X E M B O U R G

Name

Vorname

Beruf

Anschrift

Staatsange hörigkeit

Backes

Charel

Student

15, am Ieweschtenduerf L-9662 Kaundorf

Luxemburg

Backes

Pit

Beamter

34, rue pierre wiser L-9092 Ettelbruck

Luxemburg

Kaiser

Carole

Studentin

14, an der Lee L-9662 Kaundorf

Luxemburg

Lotzkes

Yann

Student

6, Burewee L-9665 Liefrange

Luxemburg

Majerus

Lex

Beamter

6, Burewee L-9665 Liefrange

Luxemburg

Majerus

Ben

Beamter

1, rue d´ettelbruck L-9154 Grosbous

Luxemburg

Schintgen

Elisabeth

Schülerin

23, am Enneschtduerf L-9662 Kaundorf

Luxemburg

Référence de publication: 2015179870/134.
(150200038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Benefit LPN SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 197.494.

L’an deux mil quinze, le seize octobre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois BENEFIT LPN

SA, avec siège social au 11 avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 197494, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 21 mai 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2005 du 7 août 2015 (la
"Société").

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Renaud LEONARD, employé privé, demeurant profession-

nellement au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, qui se désigne également comme secrétaire.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence THONON, employée privé, demeurant professionnellement

au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Augmentation du capital social de son montant de EUR 2.000.000 au montant de EUR 3.000.000 par l’émission de

1.000 nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 1.000 chacune, intégralement libérées;

2.- Souscription des nouvelles actions par l’associé unique de la Société; - Libération intégrale en espèces;
3.- Modification subséquente de l’article 5§1 des statuts de la Société;
4.- Divers
II. Que l’associé unique représenté, le mandataire de l’associé unique représenté, ainsi que le nombre d’actions qu’il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’associé
unique représenté, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Restera annexée aux présentes la procuration de l’associé unique représenté, après avoir été paraphée „ne varietur“ par

les comparants et le notaire aux fins d’enregistrement.

III. Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée à savoir 2.000 actions, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, l’associé unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ail-
leurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première et deuxième résolutions

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’augmenter le capital souscrit de la Société d’un montant de EUR 1.000.000

(un million d’euros) pour porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 2.000.000 (deux millions
d’euros) à EUR 3.000.000 (trois millions d’euros) par l’émission de 1.000 (mille) nouvelles actions d’une valeur nominale
de EUR 1.000 (mille euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Toutes les 1.000 nouvelles actions sont souscrites à l’instant par l’associé unique de la Société Monsieur Stavros PA-

PAIOANNOU, demeurant au 20 Shabovitsa str., 3500 Berkovitsa, Bulgarie, ici représenté par Monsieur Renaud LEO-
NARD, précité en vertu d’une procuration donnée sous seing privé comme indiqué ci-avant qui déclare souscrire les 1.000

2349

L

U X E M B O U R G

actions nouvellement émises et les libérer intégralement par un apport en espèces s’élevant à EUR 1.000.000 (un million
d’euros).

Toutes les 1.000 actions nouvelles sont libérées intégralement en espèces de sorte que le montant de EUR 1.000.000

(un millions d’euros) est à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un
certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des

statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. §1. «Le capital social est fixé à EUR 3.000.000,- (trois millions d'euros) divisé en 3.000 (trois mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’Article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de deux mille deux cents euros (EUR 2.200).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous connus

du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent
acte.

Signé: Renaud Leonard, Laurence Thonon, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 20 octobre 2015. 1LAC / 2015 / 33344. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179573/73.
(150199814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Dussmann Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5324 Contern, 1, Square Peter Dussmann.

R.C.S. Luxembourg B 74.113.

L'an deux mille quinze, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

DUSSMANN SERVICE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 16281,

Ici représenté par Monsieur Jean-Paul NEU, employé privé, demeurant à Schieren, et Monsieur Angelo ROSSI, de-

meurant  à  Frisange,en  vertu  d’une  procuration  sous  seing  privé  signée  à  Niederanven,  le  1 

er

  octobre  2015,  laquelle

procuration signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante a déclaré qu'elle est l’associé unique de la société à responsabilité limitée "DUSSMANN SECU-

RITY S.à r. l.", ayant son siège social à L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht, constituée suivant acte reçu
par  le  notaire  Maître  André-Jean-Joseph  SCHWACHTGEN,  alors  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  19
décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 95 du 23 janvier 2004. Les statuts de
la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentaire en date du 20 décembre 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 341 du 8 février 2012.

- L’associé unique décide de transférer le siège social à L-5324 Contern, 1, Square Peter Dussmann.
En conséquence le premier alinéa de l’article 5 est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. Alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi dans la commune de Contern.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

2350

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Neu, A. Rossi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 30 octobre 2015. Relation: 2LAC/2015/24492. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179697/35.
(150199872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

CCE Holdings (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 104.955.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 04 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179633/10.
(150199725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Dibelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3397 Roeser, 2, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 184.310.

Les statuts coordonnés au 21 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 05 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179669/10.
(150200395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Dussmann Service S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5324 Contern, 1, Square Peter Dussmann.

R.C.S. Luxembourg B 16.281.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179676/10.
(150199880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Daditra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, Place Benelux.

R.C.S. Luxembourg B 166.477.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 novembre 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015179678/11.
(150200172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

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U X E M B O U R G

PythAgoria Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 45, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 161.425.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 4 novembre 2015.

<i>Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notaire

Référence de publication: 2015180051/13.

(150199853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

SMSD Linéa Uomo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 118, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 43.643.

Suite à une cession des parts dûment approuvée par les associés intervenue le 02 novembre 2015, le capital social de la

société à responsabilité limitée fixé à 12500,00 Euros représenté par 500 parts sociales de valeur nominale de 25,00 Euros
chacune entièrement souscrites et libérées, se répartit désormais comme suit:

Madame Eleonore Fantini, née le 06 juin 1943 à Schifflange demeurant à L-4437 Soleuvre 86 Rue de Differdange: 375

parts sociales

Monsieur Daniel Santioni, né le 02 octobre 1966 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3786 Tétange 6 Rue des Martyrs:

125 parts sociales.

De sorte que les 500 parts sociales représentant l'intégralité du capital social se trouve désormais réparti comme suit:

Madame Eleonore Fantini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375 parts sociales
Monsieur Daniel Santioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 02 novembre 2015.

Fantini Eleonore / Santioni Daniel.

Référence de publication: 2015180855/20.

(150201545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.

Destinity Dream Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 180.874.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2015.

Référence de publication: 2015181186/10.

(150202182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Ashford Investissements S.A.

BDK S.à r.l.

Begelda S.à r.l.

Benefit LPN SA

Beta Estates S.à r.l.

Bucci Company

Bureau de Gestion RAUSCH &amp; Associés s.à r.l.

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l.

Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l.

Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l.

Carmudi (GP) S.à r.l.

CCE Holdings (Luxembourg)

Ciupinski Investments

Colibri Inestissements SA

Comptoir Confort S.A.

Corridor (CEE) Midco II S.à r.l.

Crossover Prod S.à r.l.

Crystal Pumpkin S.A.

Custom Cars S.à r.l.

Daditra S.A.

Destinity Dream Holding

Dibelux S.à r.l.

Dussmann Security S.à r.l.

Dussmann Service S.à.r.l.

HORIZON Consulting S.A.

IFE III SICAR

IJDF Luxembourg Sàrl

IJDF Luxembourg Sàrl

Immo-Igloo S.à r.l.

"Immoplan-Benelux S.A."

Inca S.à r.l.

Jeunesse Kauneref

Lamudi (GP) S.à r.l.

La Rivière OuJiang

L Capital Luxembourg S.A.

Proxxon S.A.

PythAgoria Sàrl

Q Aviation Finance Holdings S.à r.l.

SMSD Linéa Uomo S.àr.l.

St. Jude Medical Luxembourg Holdings TC S.à r.l.

Tell Group S.A.