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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 42
6 janvier 2016
SOMMAIRE
4 i S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2010
Air Bag One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2011
Almara Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2011
Am Bureck S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1970
ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A. . . . . .
2015
Atlantic Haus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
2015
Audionova Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
2015
Five Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2009
H&B Catering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1980
HINZ Luxemburg G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . .
2008
Magenlux Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1984
MJ-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2016
MMF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2016
MML Capital Europe V Equity S.A. . . . . . . . .
2016
Morgan K.I.B. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2016
My Consultant S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2016
Rapid Investments Luxembourg S.C.A.. . . . . .
1999
Regify S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2002
Scala Toitures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1970
Sea Waves S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1970
Sel Classics (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .
1970
Select Commerce S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1970
Shopinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2004
Shrm Group (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .
1984
Sitalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2008
Smyrnas International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
2009
SSCP Eleanor Holdings S.C.A. . . . . . . . . . . . .
2011
System and Management Investment S.A. . . .
1971
Tamar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2010
Tamweelview European Holdings S.A. . . . . . .
1971
Tapiola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2010
Tapissier Braun S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2010
Team Spirit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2009
Tenaris Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
2009
Terra Nova S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2010
The Ark S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1971
The Business . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2015
Tilad Bavaria Investment Company Limited
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1971
Tilad Offenbach Investment Company II Li-
mited S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2009
Tillman Luxemburg GmbH . . . . . . . . . . . . . . .
2015
TradeRisks (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .
1975
WP Global Purchase S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2011
1969
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U X E M B O U R G
Am Bureck S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 3, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 114.401.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015180285/9.
(150200961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Scala Toitures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4211 Esch-sur-Alzette, 10, Ada Lovelace.
R.C.S. Luxembourg B 83.955.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015180837/10.
(150201316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Sea Waves S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 98.540.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2015180844/10.
(150201121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Sel Classics (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1865 Luxembourg, 8, rue Jean-Pierre Koenig.
R.C.S. Luxembourg B 60.725.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2015180845/13.
(150200904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Select Commerce S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.
R.C.S. Luxembourg B 24.013.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06/11/2015.
G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2015180846/12.
(150201289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
1970
L
U X E M B O U R G
The Ark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6786 Grevenmacher, 3, rue Joseph Hurt.
R.C.S. Luxembourg B 107.733.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour The ARK S.à r. l.
i>Fiduciaire des Classes Moyennes
Référence de publication: 2015180881/11.
(150200787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Tilad Bavaria Investment Company Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 179.614.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Tilad Bavaria Investment Company Limited
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015180884/11.
(150200992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
System and Management Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 62.633.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SYSTEM AND MANAGEMENT INVESTMENT S.A.i>
Référence de publication: 2015180878/10.
(150201146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Tamweelview European Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 93.081.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of October,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., a société
anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 13, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Alphonse Lentz, notary then
residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, of 17 April 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 525 of 15 May 2003 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 93081 ("Tamweelview"). The articles of incorporation of Tamweelview have for the last time been amen-
ded following a deed of the undersigned notary of 15 September 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
The meeting was declared open at 5.15 p.m. by Catherine KREMER, lawyer, with professional address in Luxembourg,
in the chair, who appointed as secretary Lucie MARTIN, jurist with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Paul TECKLENBURG, jurist, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record the
following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
1971
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U X E M B O U R G
<i>Agendai>
1 To consider and, if thought fit, increase the share capital of Tamweelview by an amount of eighty-eight thousand one
hundred euro (EUR 88,100.-) so as to raise it from its present amount of one billion fifty-five million five hundred seventy-
eight thousand six hundred euro (EUR 1,055,578,600.-) to one billion fifty-five million six hundred sixty-six thousand
seven hundred euro (EUR 1,055,666,700.-).
2 To consider and, if thought fit, issue eight hundred eighty-one (881) new class Z common shares with a nominal value
of one hundred euro (EUR 100.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To consider and, if thought fit, acknowledge the waiver by all the existing shareholders of Tamweelview of their
preferential subscription rights and to accept subscription for these new class Z common shares with payment of a share
premium in a total amount of eight million seven hundred twenty-five thousand eight hundred ten euro (EUR 8,725,810.-)
and to accept full payment in cash for these new class Z common shares by Abu Dhabi Investment Authority.
4 To consider and, if thought fit, amend the first paragraph of article 3.1 of the articles of association of Tamweelview,
in order to reflect the capital increase.
5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
the shares held by the shareholders are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present,
the proxyholders of the represented shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, after having been signed by the proxyholders, the members of the
board of the meeting and the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole share capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented declared
that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be formally
convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the extraordinary general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolved to increase the share capital of Tamweelview by an amount
of eighty-eight thousand one hundred euro (EUR 88,100.-) so as to raise it from its present amount of one billion fifty-five
million five hundred seventy-eight thousand six hundred euro (EUR 1,055,578,600.-) to one billion fifty-five million six
hundred sixty-six thousand seven hundred euro (EUR 1,055,666,700.-).
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolved to issue eight hundred eighty-one (881) new class Z common
shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, having the same rights and privileges as the existing
shares.
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders acknowledged that all existing shareholders of Tamweelview had
decided to waive their preferential subscription rights with respect to these new shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared Abu Dhabi Investment Authority, a public institution owned by the Government of Abu Dhabi,
with registered office at 211 Corniche Street, PO BOX 3600, Abu Dhabi, United Arab Emirates (the “Subscriber”), re-
presented by Maître Catherine KREMER, by virtue of a proxy given on 26 October 2015.
The Subscriber declared to subscribe to eight hundred eighty-one (881) new class Z common shares with a nominal
value of one hundred euro (EUR 100.-) each, with payment of a share premium in a total amount of eight million seven
hundred twenty-five thousand eight hundred ten euro (EUR 8,725,810.-) and to fully pay up these new shares in cash.
The amount of eight million eight hundred thirteen thousand nine hundred ten euro (EUR 8,813,910.-) was thus as from
that moment at the disposal of Tamweelview, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
The extraordinary general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the
eight hundred eighty-one (881) new shares to the above mentioned Subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 3.1 of the articles of
incorporation of Tamweelview in order to reflect the above resolutions.
Said paragraph will from now on read as follows:
“Tamweelview’s share capital is set at one billion fifty-five million six hundred sixty-six thousand seven hundred euro
(EUR 1,055,666,700.-), divided into ten million five hundred fifty-six thousand six hundred sixty-seven (10,556,667) class
1972
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Z common shares (the “Class Z Common Shares” or, the “Common Shares”) with a par value of one hundred euro (EUR
100.-) each, entirely paid in.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by Tamweelview as a result of the present deed
are estimated at four thousand five hundred euro (EUR 4,500.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 5.45 p.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first
name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-sixième jour du mois d’octobre,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., une
société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 13, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Alphonse Lentz, notaire résidant
alors à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 17 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 525 du 15 mai 2003, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 93081 («Tamweelview»). Les statuts de Tamweelview ont été modifiés la dernière fois par un acte du
notaire soussigné en date du 15 septembre 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 17.15 heures sous la présidence de Catherine KREMER, avocate, domicilié pro-
fessionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Lucie MARTIN, juriste, domicilié professionnellement
à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Paul TECKLENBURG, juriste, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Examen de et, si jugé approprié, décision d’augmenter le capital social de Tamweelview à concurrence d’un montant
de quatre-vingt-huit mille cent euros (EUR 88.100,-) pour le porter de son montant actuel d’un milliard cinquante-cinq
millions cinq cent soixante-dix-huit mille six cents euros (EUR 1.055.578.600,-) à un montant d’un milliard cinquante-
cinq millions six cent soixante-six mille sept cents euros (EUR 1.055.666.700,-).
2 Examen de et, si jugé approprié, décision d’émettre huit cent quatre-vingt- une (881) nouvelles actions ordinaires de
classe Z d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions
ordinaires de classe Z existantes.
3 Examen de et, si jugé approprié, décision d’accepter la renonciation par tous les actionnaires existants de Tamweelview
de leur droit préférentiel de souscription et acceptation de la souscription de ces nouvelles actions ordinaires de classe Z
avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de huit millions sept cent vingt-cinq mille huit cent dix euros
(EUR 8.725.810,-) et acceptation du paiement intégral en numéraire pour ces nouvelles actions ordinaires de classe Z par
Abu Dhabi Investment Authority.
4 Examen de et, si jugé approprié, décision de modifier l’alinéa premier de l’article 3.1 des statuts de Tamweelview,
afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du bureau
et le notaire soussigné resteront également annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés ont
déclaré avoir été dûment avisés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont
renoncé à leur droit d’être formellement convoqués.
1973
L
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(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu valablement délibérer sur tous les points
inscrits à l'ordre du jour.
(vi) Que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a adopté, à chaque fois à l’unanimité des voix, les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de Tamweelview à concur-
rence d’un montant de quatre-vingt- huit mille cent euros (EUR 88.100,-) pour le porter de son montant actuel d’un milliard
cinquante-cinq millions cinq cent soixante-dix-huit mille six cents euros (EUR 1.055.578.600,-) à un montant d’un milliard
cinquante-cinq millions six cent soixante-six mille sept cents euros (EUR 1.055.666.700,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d’émettre huit cent quatre-vingt-une (881) nouvelles
actions ordinaires de classe Z d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges
que les actions ordinaires de classe Z existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a constaté que tous les actionnaires existants de Tamweelview ont
décidé de renoncer à leur droit préférentiel de souscription en ce qui concerne l’émission de ces nouvelles actions ordinaires
de classe Z.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu Abu Dhabi Investment Authority, une institution publique détenue par le gouvernement d’Abu Dhabi,
ayant son siège social au 211 Corniche Street, PO BOX 3600, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis (le “Souscripteur”),
représentée par Maître Catherine KREMER, en vertu d’une procuration donnée le 26 octobre 2015.
Le Souscripteur a déclaré souscrire huit cent quatre-vingt-une (881) nouvelles actions ordinaires de classe Z d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de huit millions
sept cent vingt-cinq mille huit cent dix euros (EUR 8.725.810,-) et libérer intégralement en espèces ces actions nouvelles.
Le montant de huit millions huit cent treize mille neuf cent dix euros (EUR 8.813.910,-) a dès lors été à la disposition
de Tamweelview à partir de ce moment, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’allouer
les huit cent quatre-vingt-une (881) actions nouvelles au Souscripteur susmentionné.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de modifier l’alinéa premier de l’article 3.1 des statuts
des statuts de Tamweelview pour refléter les résolutions ci-dessus.
Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital social de Tamweelview est fixé à un montant d’un milliard cinquante-cinq millions six cent soixante-six
mille sept cents euros (EUR 1.055.666.700,-), représenté par dix millions cinq cent cinquante-six mille six cent soixante-
sept (10.556.667) actions ordinaires de classe Z (les «Actions Ordinaires de Classe Z», ou les «Actions Ordinaires») d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par Tamweelview en raison du présent acte sont
évalués à quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.45 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: C. KREMER, L. MARTIN, P. TECKLENBURG, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 28 octobre 2015. Relation: DAC/2015/18058. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
1974
L
U X E M B O U R G
Diekirch, le 03 novembre 2015.
Référence de publication: 2015179391/184.
(150199059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
TradeRisks (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 25.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 189.765.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Traderisks Limited, a company incorporated and existing inder the laws of England with registered office at 21 Great
Winchester Street, London EC2N 2JA, United Kingdom, registered with the companies’ registrar of the United Kingdom
under number 04042506, represented through a power of attorney given under private seal, issued to Mr. Colm SMITH,
Certified Public Accountant, born in Dublin (Ireland), on the 16
th
of November 1974, residing at L-2210 Luxembourg,
84 boulevard Napoleon 1
er
,
which power of attorney, signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party is the sole shareholder of TradeRisks (Luxembourg) S. à r.l., a company originally incorporated as
a company of Guernsey law on February 6 th, 2008, and whose registered office has been transferred from Guernsey to
the Grand Duchy of Luxembourg by deed of Maître Henri BECK, notary residing in Echternach on the 14
th
of August
2014, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 2947 of October 15, 2014. The articles of
incorporation have been amended lates pursuant to a deed of the same notary, dated November 7, 2014, published in the
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 3752 of December 6, 2014.
The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of the
meeting is as follows:
<i>Agendai>
1) Modification of the object the Company by adding the following paragraphs:
2.5 The Company may market, promote, establish, manage, administer and act as secretaries and registrars of investment
companies limited partnerships, unit trusts, investment trusts or collective investment schemes of all kinds and to transact
and carry on all kinds of financial and other operations connected therewith, including the acquiring and holding, depositing
and selling, exchanging or otherwise disposing of, managing, developing, dealing with and turning to account any shares,
stocks, debenture stocks, units, securities, book debts, bonds, claims, negotiable and other transferable instruments and
hold, receive and deposit money.
2.6 The Company may act as an economic advisor to provide financial services, advice and facilities of every description
including (but without limiting the generality of the foregoing) to act as agents for the sale and purchase of any stocks,
shares or securities, or for any other monetary or mercantile transaction and to arrange and sponsor public and private issue
of loan capital and to negotiate and underwrite such issues.
2.7 The Company may act as investment managers and advisers generally and to manage investments and other property
of any kind and to advise in relation thereto.
2.8 The Company may, either with or without receiving any consideration, benefit or advantage, direct or indirect, and
so as to be an independent object of the Company, to loan money to any person, to give or enter into any guarantees,
indemnities or other financial assurances against loss in respect of the performance of obligations of any kind and the
payment or repayment of money (including, but not limited to, principal, premium, dividends and interest) by any person
(whether connected in any way with the Company or not) and to create securities of any kind (including, but not limited
to, it's uncalled capital) in support of those guarantees or indemnities and to enter into contracts of any kind in connection
with those guarantees, indemnities or securities.
2.9 The Company shall have the power to do anything which is incidental or conducive to the carrying on of any of the
above objects, including but without prejudice to the foregoing, the power to borrow and raise money in any currency and
to secure or discharge any debt or obligation of the Company by mortgaging or charging the undertaking and all or any of
the property and assets (present and future) and the uncalled capital of the Company.
2) Subsequent Amendment of article 2 of the Articles of Association of the Company, which shall be read as follow:
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities or interest of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
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2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
2.3 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
2.4 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property.
2.5 The Company may market, promote, establish, manage, administer and act as secretaries and registrars of investment
companies limited partnerships, unit trusts, investment trusts or collective investment schemes of all kinds and to transact
and carry on all kinds of financial and other operations connected therewith, including the acquiring and holding, depositing
and selling, exchanging or otherwise disposing of, managing, developing, dealing with and turning to account any shares,
stocks, debenture stocks, units, securities, book debts, bonds, claims, negotiable and other transferable instruments and
hold, receive and deposit money.
2.6 The Company may act as an economic advisor to provide financial services, advice and facilities of every description
including (but without limiting the generality of the foregoing) to act as agents for the sale and purchase of any stocks,
shares or securities, or for any other monetary or mercantile transaction and to arrange and sponsor public and private issue
of loan capital and to negotiate and underwrite such issues.
2.7 The Company may act as investment managers and advisers generally and to manage investments and other property
of any kind and to advise in relation thereto.
2.8 The Company may, either with or without receiving any consideration, benefit or advantage, direct or indirect, and
so as to be an independent object of the Company, to loan money to any person, to give or enter into any guarantees,
indemnities or other financial assurances against loss in respect of the performance of obligations of any kind and the
payment or repayment of money (including, but not limited to, principal, premium, dividends and interest) by any person
(whether connected in any way with the Company or not) and to create securities of any kind (including, but not limited
to, it's uncalled capital) in support of those guarantees or indemnities and to enter into contracts of any kind in connection
with those guarantees, indemnities or securities.
2.9 The Company shall have the power to do anything which is incidental or conducive to the carrying on of any of the
above objects, including but without prejudice to the foregoing, the power to borrow and raise money in any currency and
to secure or discharge any debt or obligation of the Company by mortgaging or charging the undertaking and all or any of
the property and assets (present and future) and the uncalled capital of the Company.
3) Miscellaneous.
The sole shareholder then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to modify the object of the Company by adding the following paragraphs:
2.5 The Company may market, promote, establish, manage, administer and act as secretaries and registrars of investment
companies limited partnerships, unit trusts, investment trusts or collective investment schemes of all kinds and to transact
and carry on all kinds of financial and other operations connected therewith, including the acquiring and holding, depositing
and selling, exchanging or otherwise disposing of, managing, developing, dealing with and turning to account any shares,
stocks, debenture stocks, units, securities, book debts, bonds, claims, negotiable and other transferable instruments and
hold, receive and deposit money.
2.6 The Company may act as an economic advisor to provide financial services, advice and facilities of every description
including (but without limiting the generality of the foregoing) to act as agents for the sale and purchase of any stocks,
shares or securities, or for any other monetary or mercantile transaction and to arrange and sponsor public and private issue
of loan capital and to negotiate and underwrite such issues.
2.7 The Company may act as investment managers and advisers generally and to manage investments and other property
of any kind and to advise in relation thereto.
2.8 The Company may, either with or without receiving any consideration, benefit or advantage, direct or indirect, and
so as to be an independent object of the Company, to loan money to any person, to give or enter into any guarantees,
indemnities or other financial assurances against loss in respect of the performance of obligations of any kind and the
payment or repayment of money (including, but not limited to, principal, premium, dividends and interest) by any person
(whether connected in any way with the Company or not) and to create securities of any kind (including, but not limited
to, it's uncalled capital) in support of those guarantees or indemnities and to enter into contracts of any kind in connection
with those guarantees, indemnities or securities.
2.9 The Company shall have the power to do anything which is incidental or conducive to the carrying on of any of the
above objects, including but without prejudice to the foregoing, the power to borrow and raise money in any currency and
to secure or discharge any debt or obligation of the Company by mortgaging or charging the undertaking and all or any of
the property and assets (present and future) and the uncalled capital of the Company.
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<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend article 2 of the Articles of Association of the Company which shall be read as
follow:
Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities or interest of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
2.3 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
2.4 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property.
2.5 The Company may market, promote, establish, manage, administer and act as secretaries and registrars of investment
companies limited partnerships, unit trusts, investment trusts or collective investment schemes of all kinds and to transact
and carry on all kinds of financial and other operations connected therewith, including the acquiring and holding, depositing
and selling, exchanging or otherwise disposing of, managing, developing, dealing with and turning to account any shares,
stocks, debenture stocks, units, securities, book debts, bonds, claims, negotiable and other transferable instruments and
hold, receive and deposit money.
2.6 The Company may act as an economic advisor to provide financial services, advice and facilities of every description
including (but without limiting the generality of the foregoing) to act as agents for the sale and purchase of any stocks,
shares or securities, or for any other monetary or mercantile transaction and to arrange and sponsor public and private issue
of loan capital and to negotiate and underwrite such issues.
2.7 The Company may act as investment managers and advisers generally and to manage investments and other property
of any kind and to advise in relation thereto.
2.8 The Company may, either with or without receiving any consideration, benefit or advantage, direct or indirect, and
so as to be an independent object of the Company, to loan money to any person, to give or enter into any guarantees,
indemnities or other financial assurances against loss in respect of the performance of obligations of any kind and the
payment or repayment of money (including, but not limited to, principal, premium, dividends and interest) by any person
(whether connected in any way with the Company or not) and to create securities of any kind (including, but not limited
to, it's uncalled capital) in support of those guarantees or indemnities and to enter into contracts of any kind in connection
with those guarantees, indemnities or securities.
2.9 The Company shall have the power to do anything which is incidental or conducive to the carrying on of any of the
above objects, including but without prejudice to the foregoing, the power to borrow and raise money in any currency and
to secure or discharge any debt or obligation of the Company by mortgaging or charging the undertaking and all or any of
the property and assets (present and future) and the uncalled capital of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).
Nothing else being on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary, such person signed together with the
notary this deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
En l'an deux mille quinze, le vingt-sept octobre.
Par-devant nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire en résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
a comparu:
Traderisks Limited, une société constituée et existante sous les lois d’ Angleterre, établie et ayant son siège social 21
Great Winchester Street, Londres EC2N 2JA, Royaume-Uni, inscrite au registre des sociétés du Royaume-Uni sous le
numéro 0404 2506, représentée par le biais d'une procuration sous seing privée délivrée à M. Colm SMITH, expert-
comptable, né à Dublin (Irlande) le 16 novembre 1974, domicilié à L-2210 Luxembourg, 84 Boulevard Napoléon I
er
,
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Laquelle procuration signée “ne varietur” par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante est l'actionnaire unique de TradeRisks (Luxembourg) S. à r.l., une société constituée à l'origine confor-
mément au droit de Guernesey le 6 février 2008 et dont le siège social a été transféré de Guernesey au Grand-Duché de
Luxembourg par acte du notaire Henri BECK, notaire de résidence à Echternach le 14 août 2014, transfert publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2947 du 15 octobre 2014. Les statuts de la société ont été
modifies suivant acte du même notaire en date du 7 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 3752 du 6 décembre 2014.
La comparante, qui représente la totalité du capital en actions, a demandé au notaire soussigné d'acter que l'ordre du
jour de la réunion comprend les points suivants:
<i>Ordre du jouri>
1) Modification de l'objet social de la Société moyennant l'ajout des paragraphes suivants:
2.5 La Société peut acheter et vendre, promouvoir, constituer, gérer, administrer et agir en qualité de secrétaire et de
teneur de livres de sociétés d'investissement à responsabilité limitée, fonds communs de placement ou fonds de placement
immobilier de tout type, et négocier et exécuter tout type d'opération financière et autres opérations en rapport avec les
entités susdites, y compris l'acquisition et la détention, le dépôt et la vente, l'échange ou tout autre traitement, la gestion,
le développement, la négociation et la valorisation de tout type de titres, actions, emprunts obligataires, parts, valeurs
mobilières, créances, obligations, droits, instruments négociables et autres instruments transférables, et détenir, recevoir et
déposer des espèces.
2.6 La Société peut agir en qualité de conseiller économique pour fournir des services, conseils et facilités financières
de tout type, y compris (mais sans limiter le caractère général de ce qui précède) agir en qualité d'agent pour vendre et
acheter tout type de titres, actions ou valeurs mobilières, ou dans le cadre de toute autre transaction monétaire ou marchande,
et organiser et promouvoir toute émission publique et privée d'emprunt et négocier et souscrire de telles émissions.
2.7 La Société peut agir en qualité de gestionnaire et de conseiller en investissement en général et gérer des placements
et autres biens de tout type et fournir des conseils en la matière.
2.8 La Société peut, avec ou sans contrepartie, bénéfice ou avantage, direct ou indirect, et de sorte que cela soit un objet
indépendant de la Société, prêter des capitaux à toute personne, accorder ou conclure toute garantie, indemnité ou autre
assurance financière contre toute perte relative à la performance d'obligations de tout type et au paiement ou remboursement
de capitaux (y compris, mais sans s'y limiter, le principal, la prime, les dividendes et les intérêts) par toute personne (qu'elle
soit liée d'une manière quelconque ou non à la Société) et créer des titres mobiliers de tout type (y compris, mais sans s'y
limiter, des titres représentant du capital non appelé) à l'appui de ces garanties ou indemnités et souscrire des contrats de
tout type en relation avec ces garanties, indemnités ou titres mobiliers.
2.9 La Société dispose du pouvoir de procéder à toute action accessoire ou favorable à l'exécution de tous les objets ci-
dessus, y compris, mais sans préjudice de ce qui précède, le pouvoir d'emprunter et de lever des fonds dans toute devise et
de garantir ou acquitter toute dette ou obligation de la Société en hypothéquant ou gageant l'entreprise et tout ou partie des
biens et des actifs (actuels et futurs) et le capital non appelé de la Société.
2) Amendement subséquent de l'article 2 des statuts de la Société, qui doit être lu comme suit:
2.1 La Société a pour objet social la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition moyennant l'achat, la souscription ou tout autre moyen, ainsi que le transfert
moyennant la vente, l'échange ou autre, d'actions, obligations, titres d'emprunt, effets à recevoir et autres titres mobiliers
ou intérêts de tout type, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut
également détenir des intérêts dans des partenariats.
2.2 La Société peut contracter des emprunts de toute forme et émettre des obligations, sans offre au public, qui peuvent
être convertibles, et émettre des obligations à court terme.
2.3 De manière générale, la Société peut prêter assistance aux sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle et de
supervision et exécuter toute opération qu'elle considérera utile à l'accomplissement et au développement de ses objectifs.
2.4 La Société peut aussi procéder à toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi qu'à toute transaction
immobilière ou mobilière.
2.5 La Société peut acheter et vendre, promouvoir, constituer, gérer, administrer et agir en qualité de secrétaire et de
teneur de livres de sociétés d'investissement à responsabilité limitée, fonds communs de placement ou fonds de placement
immobilier de tout type, et négocier et exécuter tout type d'opération financière et autres opérations en rapport avec les
entités susdites, y compris l'acquisition et la détention, le dépôt et la vente, l'échange ou tout autre traitement, la gestion,
le développement, la négociation et la valorisation de tout type de titres, actions, emprunts obligataires, parts, valeurs
mobilières, créances, obligations, droits, instruments négociables et autres instruments transférables, et détenir, recevoir et
déposer des espèces.
2.6 La Société peut agir en qualité de conseiller économique pour fournir des services, conseils et facilités financières
de tout type, y compris (mais sans limiter le caractère général de ce qui précède) agir en qualité d'agent pour vendre et
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acheter tout type de titres, actions ou valeurs mobilières, ou dans le cadre de toute autre transaction monétaire ou marchande,
et organiser et promouvoir toute émission publique et privée d'emprunt et négocier et souscrire de telles émissions.
2.7 La Société peut agir en qualité de gestionnaire et conseiller en investissement en général et gérer des placements et
autres biens de tout type et fournir des conseils en la matière.
2.8 La Société peut, avec ou sans contrepartie, bénéfice ou avantage, direct ou indirect, et de sorte à être un objet
indépendant de la Société, prêter des capitaux à toute personne, accorder ou conclure toute garantie, indemnité ou autre
assurance financière contre toute perte relative à la performance d'obligations de tout type et au paiement ou remboursement
de capitaux (y compris, mais sans s'y limiter, le principal, la prime, les dividendes et les intérêts) par toute personne (qu'elle
soit liée d'une manière quelconque ou non à la Société) et créer des titres mobiliers de tout type (y compris, mais sans s'y
limiter, représentant du capital non appelé) à l'appui de ces garanties ou indemnités et souscrire des contrats de tout type
en relation avec ces garanties, indemnités ou titres mobiliers.
2.9 La Société dispose du pouvoir de procéder à toute action accessoire ou favorable à l'exécution de tous les objets ci-
dessus, y compris, mais sans préjudice de ce qui précède, le pouvoir d'emprunter et de lever des fonds dans toute devise et
de garantir ou acquitter toute dette ou obligation de la Société en hypothéquant ou gageant l'entreprise et tout ou partie des
biens et des actifs (actuels et futurs) et le capital non appelé de la Société.
3) Divers
L'actionnaire unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide de modifier l'objet de la Société moyennant l'ajout des paragraphes suivants:
2.5 La Société peut acheter et vendre, promouvoir, constituer, gérer, administrer et agir en qualité de secrétaire et de
teneur de livres de sociétés d'investissement à responsabilité limitée, fonds communs de placement ou fonds de placement
immobilier de tout type, et négocier et exécuter tout type d'opération financière et autres opérations en rapport avec les
entités susdites, y compris l'acquisition et la détention, le dépôt et la vente, l'échange ou tout autre traitement, la gestion,
le développement, la négociation et la valorisation de tout type de titres, actions, emprunts obligataires, parts, valeurs
mobilières, créances, obligations, droits, instruments négociables et autres instruments transférables, et détenir, recevoir et
déposer des espèces.
2.6 La Société peut agir en qualité de conseiller économique pour fournir des services, conseils et facilités financières
de tout type, y compris (mais sans limiter le caractère général de ce qui précède) agir en qualité d'agent pour vendre et
acheter tout type de titres, actions ou valeurs mobilières, ou dans le cadre de toute autre transaction monétaire ou marchande,
et organiser et promouvoir toute émission publique et privée d'emprunt et négocier et souscrire de telles émissions.
2.7 La Société peut agir en qualité de gestionnaire et conseiller en investissement en général et gérer des placements et
autres biens de tout type et fournir des conseils en la matière.
2.8 La Société peut, avec ou sans contrepartie, bénéfice ou avantage, direct ou indirect, et de sorte à être un objet
indépendant de la Société, prêter des capitaux à toute personne, accorder ou conclure toute garantie, indemnité ou autre
assurance financière contre toute perte relative à la performance d'obligations de tout type et au paiement ou remboursement
de capitaux (y compris, mais sans s'y limiter, le principal, la prime, les dividendes et les intérêts) par toute personne (qu'elle
soit liée d'une manière quelconque ou non à la Société) et créer des titres mobiliers de tout type (y compris, mais sans s'y
limiter, représentant du capital non appelé) à l'appui de ces garanties ou indemnités et souscrire des contrats de tout type
en relation avec ces garanties, indemnités ou titres mobiliers.
2.9 La Société dispose du pouvoir de procéder à toute action accessoire ou favorable à l'exécution de tous les objets ci-
dessus, y compris, mais sans préjudice de ce qui précède, le pouvoir d'emprunter et de lever des fonds dans toute devise et
de garantir ou acquitter toute dette ou obligation de la Société en hypothéquant ou gageant l'entreprise et tout ou partie des
biens et des actifs (actuels et futurs) et le capital non appelé de la Société.
<i>Seconde résolutioni>
2) L'actionnaire unique décide d'amender l'article 2 des statuts de la Société, qui doit être lu comme suit:
Art. 2. Objet social.
2.1 La Société a pour objet social la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition moyennant l'achat, la souscription, ou de toute autre manière ainsi que le
transfert moyennant la vente, l'échange ou autre d'actions, obligations, titres d'emprunt, effets à recevoir et autres titres
mobiliers ou intérêts de tout type, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La
Société peut également détenir des intérêts dans des partenariats.
2.2 La Société peut contracter des emprunts de toute forme et émettre des obligations, sans offre au public, qui peuvent
être convertibles, et émettre des obligations à court terme.
2.3 De manière générale, la Société peut prêter assistance aux sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle et de
supervision et exécuter toute opération qu'elle considérera utile à l'accomplissement et au développement de ses objectifs.
2.4 La Société peut aussi procéder à toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi qu'à toute transaction
immobilière ou mobilière.
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2.5 La Société peut acheter et vendre, promouvoir, constituer, gérer, administrer et agir en qualité de secrétaire et de
teneur de livres de sociétés d'investissement à responsabilité limitée, fonds communs de placement ou fonds de placement
immobilier de tout type, et négocier et exécuter tout type d'opération financière et autres opérations en rapport avec les
entités susdites, y compris l'acquisition et la détention, le dépôt et la vente, l'échange ou tout autre traitement, la gestion,
le développement, la négociation et la valorisation de tout type de titres, actions, emprunts obligataires, parts, valeurs
mobilières, créances, obligations, droits, instruments négociables et autres instruments transférables, et détenir, recevoir et
déposer des espèces.
2.6 La Société peut agir en qualité de conseiller économique pour fournir des services, conseils et facilités financières
de tout type, y compris (mais sans limiter le caractère général de ce qui précède) agir en qualité d'agent pour vendre et
acheter tout type de titres, actions ou valeurs mobilières, ou dans le cadre de toute autre transaction monétaire ou marchande,
et organiser et promouvoir toute émission publique et privée d'emprunt et négocier et souscrire de telles émissions.
2.7 La Société peut agir en qualité de gestionnaire et conseiller en investissement en général et gérer des placements et
autres biens de tout type et fournir des conseils en la matière.
2.8 La Société peut, avec ou sans contrepartie, bénéfice ou avantage, direct ou indirect, et de sorte que cela soit un objet
indépendant de la Société, prêter des capitaux à toute personne, accorder ou conclure toute garantie, indemnité ou autre
assurance financière contre toute perte relative à la performance d'obligations de tout type et au paiement ou remboursement
de capitaux (y compris, mais sans s'y limiter, le principal, la prime, les dividendes et les intérêts) par toute personne (qu'elle
soit liée d'une manière quelconque ou non à la Société) et créer des titres mobiliers de tout type (y compris, mais sans s'y
limiter, représentant du capital non appelé) à l'appui de ces garanties ou indemnités et souscrire des contrats de tout type
en relation avec ces garanties, indemnités ou titres mobiliers.
2.9 La Société dispose du pouvoir de procéder à toute action accessoire ou favorable à l'exécution de tous les objets ci-
dessus, y compris, mais sans préjudice de ce qui précède, le pouvoir d'emprunter et de lever des fonds dans toute devise et
de garantir ou acquitter toute dette ou obligation de la Société en hypothéquant ou gageant l'entreprise et tout ou partie des
biens et des actifs (actuels et futurs) et le capital non appelé de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des débours, frais, rémunérations et charges de quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société
en raison du présent acte est estimé à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connus du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Smith et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 28 octobre 2015. 2LAC/2015/24221. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2015.
Référence de publication: 2015178787/321.
(150198027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.
H&B Catering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 41, rue Notre Dame.
R.C.S. Luxembourg B 201.140.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf octobre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
Monsieur Laurent BOUCHEND'HOMME, chef de cuisine, né le 25 juillet 1975 à Bully-Les-Mines (France), demeurant
à L-5573 Remich, 4, Montée Saint Urbain,
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:
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Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «H&B CATERING S.A.» (la
«Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. Objet. La société a pour objet:
- l’exploitation d'un site de restauration avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées,
- le service traiteur et catering,
- l’organisation d’événements publics ou privés,
- la production, l’achat et la vente de produits alimentaires sur place et à emporter,
- la location de matériels liés à l’activité,
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises
ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,
à différentes sociétés (filiales ou non).
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme
que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations com-
merciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.
La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces brevets,
licences et marques ou pouvant les compléter.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que
l’administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d’assistance
stratégique, administrative ou commerciale.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente-et-un mille Euros), représenté par
100 (cent) actions d'une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.
Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des actionnaires
se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi
du mois de mai à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les
avis de convocation.
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Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, téléfax et par mail électronique une
autre personne comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par
visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des caracté-
ristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon
continue.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé
de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée
par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé
unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.
Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l’administrateur unique ou de deux adminis-
trateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil
d’administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satis-
fassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont les
délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se dérouler au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par écrit,
par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout
formera le procès-verbal prouvant l’approbation des résolutions.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de
passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur unique, soit si le
conseil d’administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.
Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui
n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et
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déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de la même année.
Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de
ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Actionnaire
Nombre
d'actions
Laurent BOUCHEND'HOMME, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Ces actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de EUR 31.000.- (trente-et-un mille euros) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Évaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,
s’est constituée en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires aux comptes à un.
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Laurent BOUCHEND'HOMME, chef de cuisine, né le 25 juillet 1975 à Bully-Les-Mines (France), demeurant
à L-5573 Remich, 4, Montée Saint Urbain,
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: "Fiduciaire EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A.", ayant
son siège social au L-3313 Bergem, 76, Grand Rue, immatriculée auprès du Registre de Commerce et Sociétés Luxembourg
sous le numéro B90.331
4. L'adresse de la société est fixée à L-2240 Luxembourg, 41, Rue Notre Dame.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2021.
6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12 des
statuts.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Laurent BOUCHEND'HOMME, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 octobre 2015. Relation: EAC/2015/25255. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 03 octobre 2015.
Référence de publication: 2015179112/187.
(150199178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Shrm Group (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 188.164.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015180148/9.
(150200332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Magenlux Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 198.696.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of the month of October;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
1. P5 Sub L.P.1, a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as
amended), acting by its general partner, Permira V G.P. L.P., a limited partnership registered in Guernsey under the Limited
Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), acting by its general partner Permira V G.P. Limited whose registered
office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
2. Permira V L.P.2, a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995
(as amended), acting by its general partner, Permira V G.P. L.P., a limited partnership registered in Guernsey under the
Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), acting by its general partner Permira V G.P. Limited whose
registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
3. P5 Co-Investment L.P., a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law,
1995 (as amended), acting by its general partner Permira V G.P. L.P., acting by its general partner Permira V G.P. Limited
whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
4. Permira Investments Limited, acting by its nominee Permira Nominees Limited whose registered office is at Trafalgar
Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
5. P5 CIS S.à r.l., a company organised under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register with number B 178072, having its registered office at 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
6. Permira V I.A.S L.P., a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law,
1995 (as amended), acting by its general partner Permira V G.P. L.P., acting by its general partner Permira V G.P. Limited
whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
All of them here duly represented by Mrs Alexia UHL, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of
six (6) powers of attorney.
The said powers of attorneys, initialed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing parties and the officiating
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as state above, have required the officiating notary to draw up as follows:
I. The appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") which are also holders of all voting rights of Magenlux
Topco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share
capital of fifty thousand Euros (EUR 50,000.-) having its registered office at 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 198696 (the "Company"), incorporated
on 13 July 2015 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
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Associations (the "Mémorial") on 10 September 2015, number 2456, page 117850, whose articles of incorporation (the
"Articles") have not been amended since then.
II. Resolutions have to be passed in relation to the following agenda:
<i>Agendai>
1. Conversion of the existing shares into different classes of shares, i.e. class A1 shares to class A10 shares, and re-
allocation of the existing five million (5,000,000) shares into five million (5,000,000) class A1 shares.
2. Increase the share capital of the Company by an amount of one million nine hundred twenty-one thousand Euros
(EUR 1,921,000) so as to raise it from its amount of fifty thousand Euros (EUR 50,000.-) to one million nine hundred
seventy-one thousand Euros (EUR 1,971,000) by the issue of nineteen million two hundred nine thousand nine hundred
ninety-six (19,209,996) class A1 shares, nineteen million two hundred nine thousand nine hundred ninety-six (19,209,996)
class A2 shares, nineteen million two hundred ten thousand and one (19,210,001) class A3 shares, nineteen million two
hundred ten thousand and one (19,210,001) class A4 shares, nineteen million two hundred ten thousand and one
(19,210,001) class A5 shares, nineteen million two hundred ten thousand and one (19,210,001) class A6 shares, nineteen
million two hundred ten thousand and one (19,210,001) class A7 shares, nineteen million two hundred ten thousand and
one (19,210,001) class A8 shares and nineteen million two hundred ten thousand and one (19,210,001) class A9 shares and
nineteen million two hundred ten thousand and one (19,210,001) class A10 shares, together with a share premium in a total
amount of one hundred ninety million one hundred seventy-nine thousand Euros (EUR 190,179,000.-), paid up through a
contribution in cash.
Subscription and payment of the new shares.
3. Full restatement of the Articles.
The Shareholders, represented as stated here above, hereby pass the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to convert the existing shares into different classes of shares, i.e. class A1 shares to class A10
shares, and re-allocation of the existing five million (5,000,000) shares into five million (5,000,000) class A1 shares.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of one million nine hundred twenty-
one thousand Euros (EUR 1,921,000.-) so as to raise it from its amount of fifty thousand Euros (EUR 50,000.-) to one
million nine hundred seventy-one thousand Euros (EUR 1,971,000) by the issue of nineteen million two hundred nine
thousand nine hundred ninety-six (19,209,996) class A1 shares, nineteen million two hundred nine thousand nine hundred
ninety-six (19,209,996) class A2 shares, nineteen million two hundred ten thousand and one (19,210,001) class A3 shares,
nineteen million two hundred ten thousand and one (19,210,001) class A4 shares, nineteen million two hundred ten thousand
and one (19,210,001) class A5 shares, nineteen million two hundred ten thousand and one (19,210,001) class A6 shares,
nineteen million two hundred ten thousand and one (19,210,001) class A7 shares, nineteen million two hundred ten thousand
and one (19,210,001) class A8 shares, nineteen million two hundred ten thousand and one (19,210,001) class A9 shares
and nineteen million two hundred ten thousand and one (19,210,001) class A10 shares (the "New Shares"), together with
a share premium in a total amount of one hundred ninety million one hundred seventy-nine thousand Euros (EUR
190,179,000.-), paid up through a contribution in cash.
<i>Subscription and Paymenti>
The New Shares have been subscribed and paid up as follow:
1. P5 Sub L.P.1, aforementioned, declares to subscribe for three million two hundred eighty-one thousand two hundred
thirty (3,281,230) class A1 shares, three million two hundred eighty-one thousand two hundred thirty (3,281,230) class A2
shares, three million two hundred eighty-one thousand two hundred thirty (3,281,230) class A3 shares, three million two
hundred eighty-one thousand two hundred thirty (3,281,230) class A4 shares, three million two hundred eighty-one thou-
sand two hundred thirty (3,281,230) class A5 shares, three million two hundred eighty-one thousand two hundred thirty
(3,281,230) class A6 shares, three million two hundred eighty-one thousand two hundred thirty (3,281,230) class A7 shares,
three million two hundred eighty-one thousand two hundred thirty (3,281,230) class A8 shares, three million two hundred
eighty-one thousand two hundred thirty (3,281,230) class A9 shares and three million two hundred eighty-one thousand
two hundred thirty (3,281,230) class A10 shares, issued with a share premium of thirty-two million four hundred eighty-
four thousand one hundred seventy-eight Euros and ninety-four cents (EUR 32,484,178.94), and to fully pay them up
through a contribution in cash.
2. Permira V L.P.2, aforementioned, declares to subscribe for fourteen million nine hundred ninety-five thousand six
hundred twenty-seven (14,995,627) class A1 shares, fourteen million nine hundred ninety-five thousand six hundred twen-
ty-seven (14,995,627) class A2 shares, fourteen million nine hundred ninety-five thousand six hundred twenty-eight
(14,995,628) class A3 shares, fourteen million nine hundred ninety-five thousand six hundred twenty-eight (14,995,628)
class A4 shares, fourteen million nine hundred ninety-five thousand six hundred twenty-eight (14,995,628) class A5 shares,
fourteen million nine hundred ninety-five thousand six hundred twenty-eight (14,995,628) class A6 shares, fourteen million
nine hundred ninety-five thousand six hundred twenty-eight (14,995,628) class A7 shares, fourteen million nine hundred
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ninety-five thousand six hundred twenty-eight (14,995,628) class A8 shares, fourteen million nine hundred ninety-five
thousand six hundred twenty-eight (14,995,628) class A9 shares and fourteen million nine hundred ninety-five thousand
six hundred twenty-eight (14,995,628) class A10 shares, issued with a share premium of one hundred forty-eight million
four hundred fifty-six thousand seven hundred fourteen Euros and twenty-nine cents (EUR 148,456,714.29), and to fully
pay them up through a contribution in cash.
3. P5 Co-Investment L.P., aforementioned, declares to subscribe for two hundred thirty-five thousand two hundred and
sixty-three (235,263) class A1 shares, two hundred thirty-five thousand two hundred and sixty-three (235,263) class A2
shares, two hundred thirty-five thousand two hundred and sixty-four (235,264) class A3 shares, two hundred thirty-five
thousand two hundred and sixty-four (235,264) class A4 shares, two hundred thirty-five thousand two hundred and sixty-
four (235,264) class A5 shares, two hundred thirty-five thousand two hundred and sixty-four (235,264) class A6 shares,
two hundred thirty-five thousand two hundred and sixty-four (235,264) class A7 shares, two hundred thirty-five thousand
two hundred and sixty-four (235,264) class A8 shares, two hundred thirty-five thousand two hundred and sixty-four
(235,264) class A9 shares and two hundred thirty-five thousand two hundred and sixty-four (235,264) class A10 shares,
issued with a share premium of two million three hundred twenty-nine thousand one hundred twelve Euros and thirty-eight
cents (EUR 2,329,112.38), and to fully pay them up through a contribution in cash.
4. Permira Investments Limited, aforementioned, declares to subscribe for five hundred sixty-four thousand three hun-
dred and seventy-three (564,373) class A1 shares, five hundred sixty-four thousand three hundred and seventy-three
(564,373) class A2 shares, five hundred sixty-four thousand three hundred and seventy-four (564,374) class A3 shares,
five hundred sixty-four thousand three hundred and seventy-four (564,374) class A4 shares, five hundred sixty-four thou-
sand three hundred and seventy-four (564,374) class A5 shares, five hundred sixty-four thousand three hundred and seventy-
four (564,374) class A6 shares, five hundred sixty-four thousand three hundred and seventy-four (564,374) class A7 shares,
five hundred sixty-four thousand three hundred and seventy-four (564,374) class A8 shares, five hundred sixty-four thou-
sand three hundred and seventy-four (564,374) class A9 shares and five hundred sixty-four thousand three hundred and
seventy-four (564,374) class A10 shares, issued with a share premium of five million five hundred eighty-seven thousand
three hundred Euros and forty-eight cents (EUR 5,587,300.48), and to fully pay them up through a contribution in cash.
5. P5 CIS S.à r.l., aforementioned, declares to subscribe for ninety-nine thousand fifty-four (99,054) class A1 shares,
ninety-nine thousand fifty-four (99,054) class A2 shares, ninety-nine thousand fifty-five (99,055) class A3 shares, ninety-
nine thousand fifty-five (99,055) class A4 shares, ninety-nine thousand fifty-five (99,055) class A5 shares, ninety-nine
thousand fifty-five (99,055) class A6 shares, ninety-nine thousand fifty-five (99,055) class A7 shares, ninety-nine thousand
fifty-five (99,055) class A8 shares, ninety-nine thousand fifty-five (99,055) class A9 shares and ninety-nine thousand fifty-
five (99,055) class A10 shares, issued with a share premium of nine hundred eighty thousand six hundred forty Euros and
seventy-nine cents (EUR 980,640.79), and to fully pay them up through a contribution in cash.
6. Permira V I.A.S L.P., aforementioned, declares to subscribe for thirty-four thousand four hundred and forty-nine
(34,449) class A1 shares, thirty-four thousand four hundred and forty-nine (34,449) class A2 shares, thirty-four thousand
four hundred and fifty (34,450) class A3 shares, thirty-four thousand four hundred and fifty (34,450) class A4 shares, thirty-
four thousand four hundred and fifty (34,450) class A5 shares, thirty-four thousand four hundred and fifty (34,450) class
A6 shares, thirty-four thousand four hundred and fifty (34,450) class A7 shares, thirty-four thousand four hundred and fifty
(34,450) class A8 shares, thirty-four thousand four hundred and fifty (34,450) class A9 shares and thirty-four thousand
four hundred and fifty (34,450) class A10 shares, issued with a share premium of three hundred forty-one thousand fifty-
three Euros and twelve cents (EUR 341,053.12), and to fully pay them up through a contribution in cash.
The total amount of the capital increase amounting to one hundred ninety-two million one hundred thousand Euros
(EUR 192,100,000.-) is allocated as follows: one million nine hundred twenty-one thousand Euros (EUR 1,921,000.-) to
the share capital of the Company and one hundred ninety million one hundred seventy-nine thousand Euros (EUR
190,179,000.-) to the share premium account of the Company.
The blocking certificate shows that the amount of one hundred ninety-two million one hundred thousand Euros (EUR
192,100,000.-) is on the bank account of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to fully restate the Articles to reflect the capital increase in article 5 and amend other provisions
(without amending the object clause), which shall from now on read as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of “Magenlux Topco S.à r.l.” (hereinafter
the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended,
as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participating interests, in any form
whatsoever, in Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation, con-
tribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licences, to manage
and develop them.
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The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtaining
any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, debentures,
promissory notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purpose listed above.
The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter into
any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector:
- lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to
its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies;
- give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets
to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally,
for its own benefit and/or the benefit of any other company or person;
- enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agreements,
underwriting agreements, marketing agreements, distribution agreements, management agreements, advisory agreements,
administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its purpose;
The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to
enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described in this
article.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg-City. It may be transferred
to any other place in the City of Luxembourg by means of a resolution of the Board of Managers. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at one million nine hundred seventy-one thousand Euros (EUR 1,971,000.-)
divided into:
- twenty-four million two hundred nine thousand nine hundred ninety-six (24,209,996) class A1 shares,
- nineteen million two hundred nine thousand nine hundred ninety-six (19,209,996) class A2 shares,
- nineteen million two hundred ten thousand and one (19,210,001) class A3 shares,
- nineteen million two hundred ten thousand and one (19,210,001) class A4 shares,
- nineteen million two hundred ten thousand and one (19,210,001) class A5 shares,
- nineteen million two hundred ten thousand and one (19,210,001) class A6 shares,
- nineteen million two hundred ten thousand and one (19,210,001) class A7 shares,
- nineteen million two hundred ten thousand and one (19,210,001) class A8 shares,
- nineteen million two hundred ten thousand and one (19,210,001) class A9 shares, and
- nineteen million two hundred ten thousand and one (19,210,001) class A10 shares,
all class A1 to class A10 shares are referred as the "A Shares", having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01)
each and fully paid up.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of shares
in existence.
Art. 6. The shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and by way of inheritance or in
case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more partners, the shares are freely transferable among partners. In the same case they are transferable to non-
partners only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. In the same case the
shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of shares representing
at least three quarters of the rights owned by the survivors.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the decision of the sole partner or, should this happen, by
approval of a majority of partners representing three quarters of the share capital at least.
Art. 8. The share capital of the Company may be reduced by the cancellation of one or more entire classes of A Shares
through the repurchase and cancellation of all the A Shares in issue in such class(es), in accordance with the provisions as
set out in this article 8. In the case of repurchases and cancellations of classes of A Shares such cancellations and repurchases
shall be made in the reverse numerical order (starting with the class A10).
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of A Shares, such class
of A Shares gives the right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount (with the
limitation however to the Total Cancellation Amount) and the holders of A Shares of the repurchased and cancelled class
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of A Shares shall be entitled to an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each A Share of the relevant class
held by them and repurchased and cancelled.
The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of A
Shares in issue in the class of A Shares to be repurchased and cancelled.
The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers on the basis of the relevant
Interim Accounts and in accordance with the provisions of Article 21 of the Articles. The Total Cancellation Amount for
each relevant class of A Shares shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the redemption and
cancellation of the relevant class of A Shares, provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than the Available Amount. Upon the repurchase and cancellation of the A Shares of the relevant class of A Shares, the
Cancellation Value Per Share will become due and payable by the Company.
For the purposes of these Articles, the following words shall have the following definitions:
- "Available Amount" means in relation to the relevant class of A Shares the total amount of net profits attributable to
that class of A Shares (subject to the provisions of Article 21 of the Articles) (including carried forward profits), to the
extent the partners would have been entitled to dividend distributions according to Article 21 of the Articles, increased by
(i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve) and (ii) as the case
may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of A Shares to be
cancelled to the extent this corresponds to the available amounts in accordance with the law but reduced by (i) any losses
(included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or
of the Articles or in the reasonable opinion of the board of managers set aside to cover running costs of the Company, each
time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + PR)
Whereby:
AA = Available Amount;
NP = net profits attributable to the class of A Shares in accordance with the provisions of Article 21 of the Articles
(including carried forward profits as determined for the relevant class of A Shares in accordance with the provisions of
Article 21 of the Articles)
P = freely distributable share premium and reserves;
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of A Shares to be cancelled
to the extent this corresponds to the available amounts in accordance with the law;
L = losses (including carried forward losses if any);
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or of the Articles;
PR = sums set aside to cover running costs of the Company in the reasonable opinion of the board of managers.
- "Cancellation Value Per Share" means the cancellation amount per A Share within the relevant class to be paid to the
partners.
- "Interim Accounts" means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
- "Interim Accounts Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant class of Shares.
- "Total Cancellation Amount" means the amount to be paid as the redemption price for the class of A Shares so redeemed.
Art. 9. Any amount of share premium paid in addition to the nominal value of any Share shall be allocated to a premium
reserve(s), not reserved to specific class of shares or to the holder of the Shares in relation to which it has been paid. Such
premium reserve(s) shall be freely distributable by the Company
Art. 10. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution
of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company shall be managed by a board of managers composed of three (3) members at least, who need not
be partners of the Company.
The managers shall be elected by a resolution of the partners for an unlimited duration. A manager may be removed
with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers
may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the partners ratifying such election.
Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers and of the partners.
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The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of partners and the board of managers, but in his absence the managers or
the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or e-mail
of each manager.
Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have declared
that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the
genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy. One manager can represent more
than one of his/her co-managers.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting.
In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company (other
than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party), such manager shall
make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such transactions, and such
manager’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of partners.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when
expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore who presided at such meeting, or by two managers.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two (2) managers.
Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution of the
partners fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board who may
constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and special
mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees and fix their remune-
ration.
Art. 16. The Company will be bound by the sole signature of any manager of the Company, as well as by the joint or
single signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall have been delegated by the board of
managers.
Art. 17. The managers shall be responsible in accordance with article 59 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended, for the performance of their duties.
To the extent permissible under Luxembourg law and provided that, to the extent applicable, discharge has been granted
by the general meeting of shareholders for any liability resulting from the performance of their duties, the managers,
auditors, secretaries and other officers, servants or agents of the Company shall be indemnified out of the assets of the
Company from and against all actions, costs, charges, losses, damages and expenses, which they or any of them shall or
may incur or sustain by reason of any contract entered into or any act done, concurred in, or omitted, in connection with
the performance of their duties or in relation thereto except for any costs, charges, losses, damages and expenses they shall
incur or sustain as a result of their own wilful act, neglect or default respectively.
None of them shall be liable for (i) the acts, neglects or defaults of the other manager(s), or for having acted jointly with
the other managers for compliance purposes; or (ii) for any bankers or other persons with whom any assets of the Company
shall or may be lodged or deposited for safe custody; or (iii) for any bankers, brokers, or other persons to whom assets of
the Company have been remitted; or (iv) for any defect of title of the Company to any property purchased; or (v) for the
insufficiency or deficiency or defect of title of the Company any security for which any moneys of the Company have been
invested; or (vi) for any loss or damage caused by an error of judgment or oversight on their part; or (vii) for any other
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loss, damage or misfortune whatsoever which shall happen in the performance of their respective duties or in relation
thereto, except if the same shall happen as a result of their own wilful act, neglect or default respectively.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section XII of
the law of August 10, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions, which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners the decisions, which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares, which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Any issuance of shares as a result of the conversion of convertible bonds or other similar financial instruments shall
mean the convening of a prior general meeting of partners in accordance with the provisions of Article 7 above. Each
convertible bond or other similar financial instrument shall be considered for the purpose of the conversion as a subscription
for shares to be issued upon conversion.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company’s financial year runs from the first day of January to the last day of December of each year.
Art. 20. Each year, as at the last day of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the
Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must be
resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.
Art. 21. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
partners in accordance with the following provisions of this article 21.
The holders of the A Shares are entitled to the following annual fixed dividends:
- the holders of class A1 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point ten per cent
(0.10%) of the par value of the class A1 Shares held by them, then,
- the holders of class A2 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point fifteen per
cent (0.15%) of the par value of the class A2 Shares held by them, then,
- the holders of class A3 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point twenty per
cent (0.20%) of the par value of the class A3 Shares held by them, then,
- the holders of class A4 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point twenty-
five per cent (0.25%) of the par value of the class A4 Shares held by them, then,
- the holders of class A5 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point thirty per
cent (0.30%) of the par value of the class A5 Shares held by them, then,
- the holders of class A6 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point thirty-five
per cent (0.35%) of the par value of the class A6 Shares held by them, then
- the holders of class A7 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point forty per
cent (0.40%) of the par value of the class A7 Shares held by them, then
- the holders of class A8 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point forty-five
per cent (0.45%) of the par value of the class A8 Shares held by them, then
- the holders of class A9 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point fifty per
cent (0.50%) of the par value of the class A9 Shares held by them, then
- the holders of class A10 Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should any class of shares have been cancelled following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the
distribution, the remainder of any dividend distribution shall then be allocated to the next outstanding class of shares to be
redeemed in the reverse numerical order (e.g. initially class A10 Shares).
If the dividends referred to above are not declared or paid during one or more particular years, the fixed dividends
entitlement shall continue to accrue.
In any case, dividends can only be distributed and Shares redeemed to the extent that the Company has distributable
sums within the meaning of the law of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto and in accor-
dance with the applicable provisions of such law.
The board of managers may decide to pay interim dividends to the sole partner or the partners, as applicable, before the
end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realized profits since the end
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of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to Luxembourg law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended from time to time, or these articles of association and that (ii) any such distributed
sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the sole partner or the relevant partners,
as applicable.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which
do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners, which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of
August 10
th
, 1915 on commercial companies and amendments thereto."
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-huitième jour du mois d'octobre;
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
ONT COMPARU:
1. P5 Sub L.P.1, un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernesey) de 1995
(telle que modifiée), agissant par son general partner, Permira V G.P. L.P., un limited partnership inscrite à Guernesey sous
la loi du Limited Partnerships (Guernesey) de 1995 (telle que modifiée), agissant par son general partner Permira V G.P.
Limited avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes,
2. Permira V L.P.2 un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernesey) de 1995
(telle que modifiée), agissant par son general partner, Permira V G.P. L.P., un limited partnership inscrite à Guernesey sous
la loi du Limited Partnerships (Guernesey) de 1995 (telle que modifiée), agissant par son general partner Permira V G.P.
Limited avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes,
3. P5 Co-Investment L.P., un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernesey)
de 1995 (telle que modifiée), agissant par son general partner Permira V G.P. L.P., un limited partnership inscrit à Guernesey
sous la loi du Limited Partnerships (Guernesey) de 1995 (telle que modifiée), agissant par son general partner Permira V
G.P. Limited avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes,
4. Permira Investments Limited, agissant par son nominée Permira Nominees Limited avec siège social à Trafalgar
Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes,
5. P5 CIS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178072, ayant son siège social au 488, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg,
6. Permira V I.A.S L.P., un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernesey) de
1995 (telle que modifiée), agissant par son general partner Permira V G.P. L.P., un limited partnership inscrit à Guernesey
sous la loi du Limited Partnerships (Guernesey) de 1995 (telle que modifiée), agissant par son general partner Permira V
G.P. Limited avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes,
Toutes ici dûment représentées par Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu de six (6) procurations.
Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et par le notaire instrumentant resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce
qui suit:
I. Les parties comparantes sont les associés (les "Associés") détenteurs de l’ensemble des droits de vote de Magenlux
Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec un capital
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social de cinquante mille Euros (50.000,- EUR), ayant son siège social au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198696 (la "Société"),
constituée le 13 juillet 2015 suivant un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le "Mémorial") le 10 septembre 2015, numéro 2456, page 117850 et dont les statuts (les "Statuts") n'ont pas
encore été modifiés.
II. Des résolutions doivent être prises en relation avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Conversion des parts sociales existantes en catégories de parts sociales, i.e. en parts sociales de catégorie A1 à A10
et ré-allocation des parts sociales existantes en cinq millions (5.000.000) de parts sociales de catégorie A1.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de un million neuf cent vingt-et-un mille Euros (1.921.000,-
EUR) afin de le porter son montant actuel de cinquante mille Euros (50.000,- EUR) à un million neuf cent soixante-et-onze
mille Euros (1.971.000,- EUR) par l'émission de dix-neuf millions deux cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize
(19.209.996) nouvelles parts sociales de catégorie A1, dix-neuf millions deux cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize
(19.209.996) nouvelles parts sociales de catégorie A2, dix-neuf millions deux cent dix mille une (19.210.001) nouvelles
parts sociales de catégorie A3, dix-neuf millions deux cent dix mille une (19.210.001) nouvelles parts sociales de catégorie
A4, dix-neuf millions deux cent dix mille une (19.210.001) nouvelles parts sociales de catégorie A5, dix-neuf millions
deux cent dix mille une (19.210.001) nouvelles parts sociales de catégorie A6, dix-neuf millions deux cent dix mille une
(19.210.001) nouvelles parts sociales de catégorie A7, dix-neuf millions deux cent dix mille une (19.210.001) nouvelles
parts sociales de catégorie A8, dix-neuf millions deux cent dix mille une (19.210.001) nouvelles parts sociales de catégorie
A9 et dix-neuf millions deux cent dix mille une (19.210.001) nouvelles parts sociales de catégorie A10, avec une prime
d'émission d'un montant total de cent quatre-vingt-dix millions cent soixante-dix-neuf mille Euros (190.179.000,-EUR),
libérés par apport en numéraire.
Souscription et libération des nouvelles parts sociales.
3. Refonte totale des Statuts de la Société.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de convertir les parts sociales existantes en catégories de parts sociales, i.e. en parts sociales de
catégorie A1 à A10 et ré-allocation des parts sociales existantes en cinq millions (5.000.000) de parts sociales de catégorie
A1.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de un million neuf cent vingt-et-un mille
Euros (1.921.000,- EUR) afin de le porter son montant actuel de cinquante mille Euros (50.000,- EUR) à un million neuf
cent soixante-et-onze mille Euros (1.971.000,- EUR) par l'émission de dix-neuf millions deux cent neuf mille neuf cent
quatre-vingt-seize (19.209.996) nouvelles parts sociales de catégorie A1, dix-neuf millions deux cent neuf mille neuf cent
quatre-vingt-seize (19.209.996) nouvelles parts sociales de catégorie A2, dix-neuf millions deux cent dix mille une
(19.210.001) nouvelles parts sociales de catégorie A3, dix-neuf millions deux cent dix mille une (19.210.001) nouvelles
parts sociales de catégorie A4, dix-neuf millions deux cent dix mille une (19.210.001) nouvelles parts sociales de catégorie
A5, dix-neuf millions deux cent dix mille une (19.210.001) nouvelles parts sociales de catégorie A6, dix-neuf millions
deux cent dix mille une (19.210.001) nouvelles parts sociales de catégorie A7, dix-neuf millions deux cent dix mille une
(19.210.001) nouvelles parts sociales de catégorie A8, dix-neuf millions deux cent dix mille une (19.210.001) nouvelles
parts sociales de catégorie A9 et dix-neuf millions deux cent dix mille une (19.210.001) nouvelles parts sociales de catégorie
A10, avec une prime d'émission d'un montant total de cent quatre-vingt-dix millions cent soixante-dix-neuf mille Euros
(190.179.000,- EUR), libérés par apport en numéraire.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Nouvelles Parts Sociales ont été payées et libérées comme suit:
1. P5 Sub L.P.1, susmentionnée, déclare souscrire à trois millions deux cent quatre-vingt-un mille deux cent trente
(3.281.230) nouvelles parts sociales de catégorie A1, trois millions deux cent quatre-vingt-un mille deux cent trente
(3.281.230) nouvelles parts sociales de catégorie A2, trois millions deux cent quatre-vingt-un mille deux cent trente
(3.281.230) nouvelles parts sociales de catégorie A3, trois millions deux cent quatre-vingt-un mille deux cent trente
(3.281.230) nouvelles parts sociales de catégorie A4, trois millions deux cent quatre-vingt-un mille deux cent trente
(3.281.230) nouvelles parts sociales de catégorie A5, trois millions deux cent quatre-vingt-un mille deux cent trente
(3.281.230) nouvelles parts sociales de catégorie A6, trois millions deux cent quatre-vingt-un mille deux cent trente
(3.281.230) nouvelles parts sociales de catégorie A7, trois millions deux cent quatre-vingt-un mille deux cent trente
(3.281.230) nouvelles parts sociales de catégorie A8, trois millions deux cent quatre-vingt-un mille deux cent trente
(3.281.230) nouvelles parts sociales de catégorie A9 et trois millions deux cent quatre-vingt-un mille deux cent trente
(3.281.230) nouvelles parts sociales de catégorie A10, émises avec une prime d'émission de trente-deux millions quatre
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cent quatre-vingt-quatre mille cent soixante-dix-huit Euros et quatre-vingt-quatorze centimes (32.484.178,94 EUR), et les
libérer par un apport en numéraire.
2. Permira V L.P.2, susmentionnée, déclare souscrire à quatorze millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille six cent
vingt-sept (14.995.627) nouvelles parts sociales de catégorie A1, quatorze millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille six
cent vingt-sept (14.995.627) nouvelles parts sociales de catégorie A2, quatorze millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille
six cent vingt-huit (14.995.628) nouvelles parts sociales de catégorie A3, quatorze millions neuf cent quatre-vingt-quinze
mille six cent vingt-huit (14.995.628) nouvelles parts sociales de catégorie A4, quatorze millions neuf cent quatre-vingt-
quinze mille six cent vingt-huit (14.995.628) nouvelles parts sociales de catégorie A5, quatorze millions neuf cent quatre-
vingt-quinze mille six cent vingt-huit (14.995.628) nouvelles parts sociales de catégorie A6, quatorze millions neuf cent
quatre-vingt-quinze mille six cent vingt-huit (14.995.628) nouvelles parts sociales de catégorie A7, quatorze millions neuf
cent quatre-vingt-quinze mille six cent vingt-huit (14.995.628) nouvelles parts sociales de catégorie A8, quatorze millions
neuf cent quatre-vingt-quinze mille six cent vingt-huit (14.995.628) nouvelles parts sociales de catégorie A9 et quatorze
millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille six cent vingt-huit (14.995.628) nouvelles parts sociales de catégorie A10,
émises avec une prime d'émission de cent quarante-huit millions quatre cent cinquante-six mille sept cent quatorze Euros
et vingt-neuf centimes (148.456.714,29 EUR), et les libérer par un apport en numéraire.
3. P5 Co-Investment L.P., susmentionnée, déclare souscrire à deux cent trente-cinq mille deux cent soixante-trois
(235.263) nouvelles parts sociales de catégorie A1, deux cent trente-cinq mille deux cent soixante-trois (235.263) nouvelles
parts sociales de catégorie A2, deux cent trente-cinq mille deux cent soixante-quatre (235.264) nouvelles parts sociales de
catégorie A3, deux cent trente-cinq mille deux cent soixante-quatre (235.264) nouvelles parts sociales de catégorie A4,
deux cent trente-cinq mille deux cent soixante-quatre (235.264) nouvelles parts sociales de catégorie A5, deux cent trente-
cinq mille deux cent soixante-quatre (235.264) nouvelles parts sociales de catégorie A6, deux cent trente-cinq mille deux
cent soixante-quatre (235.264) nouvelles parts sociales de catégorie A7, deux cent trente-cinq mille deux cent soixante-
quatre (235.264) nouvelles parts sociales de catégorie A8, deux cent trente-cinq mille deux cent soixante-quatre (235.264)
nouvelles parts sociales de catégorie A9 et deux cent trente-cinq mille deux cent soixante-quatre (235.264) nouvelles parts
sociales de catégorie A10, émises avec une prime d'émission de deux millions trois cent vingt-neuf mille cent douze Euros
et trente-huit centimes (2.329.112,38 EUR), et les libérer par un apport en numéraire.
4. Permira Investments Limited, susmentionnée, déclare souscrire à cinq cent soixante-quatre mille trois cent soixante-
treize (564.373) nouvelles parts sociales de catégorie A1, cinq cent soixante-quatre mille trois cent soixante-treize (564.373)
nouvelles parts sociales de catégorie A2, cinq cent soixante-quatre mille trois cent soixante-quatorze (564.374) nouvelles
parts sociales de catégorie A3, cinq cent soixante-quatre mille trois cent soixante-quatorze (564.374) nouvelles parts so-
ciales de catégorie A4, cinq cent soixante-quatre mille trois cent soixante-quatorze (564.374) nouvelles parts sociales de
catégorie A5, cinq cent soixante-quatre mille trois cent soixante-quatorze (564.374) nouvelles parts sociales de catégorie
A6, cinq cent soixante-quatre mille trois cent soixante-quatorze (564.374) nouvelles parts sociales de catégorie A7, cinq
cent soixante-quatre mille trois cent soixante-quatorze (564.374) nouvelles parts sociales de catégorie A8, cinq cent
soixante-quatre mille trois cent soixante-quatorze (564.374) nouvelles parts sociales de catégorie A9 et cinq cent soixante-
quatre mille trois cent soixante-quatorze (564.374) nouvelles parts sociales de catégorie A10, émises avec une prime
d'émission de cinq millions cinq cent quatre-vingt-sept mille trois cent Euros et quarante-huit centimes (5.587.300,48 EUR),
et les libérer par un apport en numéraire.
5. P5 CIS S.à r.l., susmentionnée, déclare souscrire à quatre-vingt dix-neuf mille cinquante-quatre (99.054) nouvelles
parts sociales de catégorie A1, quatre-vingt dix-neuf mille cinquante-quatre (99.054) nouvelles parts sociales de catégorie
A2, quatre-vingt dix-neuf mille cinquante-cinq (99.055) nouvelles parts sociales de catégorie A3, quatre-vingt dix-neuf
mille cinquante-cinq (99.055) nouvelles parts sociales de catégorie A4, dix quatre-vingt dix-neuf mille cinquante-cinq
(99.055) nouvelles parts sociales de catégorie A5, quatre-vingt dix-neuf mille cinquante-cinq (99.055) nouvelles parts
sociales de catégorie A6, quatre-vingt dix-neuf mille cinquante-cinq (99.055) nouvelles parts sociales de catégorie A7,
quatre-vingt dix-neuf mille cinquante-cinq (99.055) nouvelles parts sociales de catégorie A8, quatre-vingt dix-neuf mille
cinquante-cinq (99.055) nouvelles parts sociales de catégorie A9 et dix quatre-vingt dix-neuf mille cinquante-cinq (99.055)
nouvelles parts sociales de catégorie A10, émises avec une prime d'émission de neuf cent quatre-vingt mille six cent quarante
Euros et soixante-dix-neuf centimes (980.640,79 EUR), et les libérer par un apport en numéraire.
6. Permira V I.A.S. L.P, susmentionnée, déclare souscrire à trente-quatre mille quatre cent quarante-neuf (34.449)
nouvelles parts sociales de catégorie A1, trente-quatre mille quatre cent quarante-neuf (34.449) nouvelles parts sociales de
catégorie A2, trente-quatre mille quatre cent cinquante (34.450) nouvelles parts sociales de catégorie A3, trente-quatre
mille quatre cent cinquante (34.450) nouvelles parts sociales de catégorie A4, trente-quatre mille quatre cent cinquante
(34.450) nouvelles parts sociales de catégorie A5, trente-quatre mille quatre cent cinquante (34.450) nouvelles parts sociales
de catégorie A6, trente-quatre mille quatre cent cinquante (34.450) nouvelles parts sociales de catégorie A7, trente-quatre
mille quatre cent cinquante (34.450) nouvelles parts sociales de catégorie A8, trente-quatre mille quatre cent cinquante
(34.450) nouvelles parts sociales de catégorie A9 et trente-quatre mille quatre cent cinquante (34.450) nouvelles parts
sociales de catégorie A10, émises avec une prime d'émission de trois cent quarante-et-un mille cinquante-trois Euros et
douze centimes d'Euro (341.053,12 EUR), et les libérer par un apport en numéraire.
Le montant total de l'augmentation de capital s’élevant à cent quatre-vingt-douze millions cent mille Euros
(192.100.000,- EUR) est alloué comme suit: un million neuf cent vingt-et-un mille Euros (1.921.000,- EUR) est alloué au
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capital social de la Société et un montant de cent quatre-vingt-dix millions cent soixante-dix-neuf mille Euros (190.179.000,-
EUR) est alloué au compte de prime d'émission de la Société.
Le certificat de blocage montre que la somme de cent quatre-vingt-douze millions cent mille Euros (192.100.000,- EUR)
est sur le compte bancaire de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de procéder à une refonte des Statuts pour modifier l'article 5 des Statuts de la Société pour refléter
l'augmentation de capital et procéder à d'autres modifications (sans modifier l'objet social), qui se liront désormais comme
suit:
"A. Nom - Durée - Objet - Siège - Social
Art. 1
er
. Il est formé, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “Magenlux Topco S.à r.l.” (ci-après
la “Société”) laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l’acquisition de tous titres, droits et actifs par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur.
La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l’argent sous toutes formes
et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans être limité à, l’émission d’obligations,
de titres de prêt, de billets à ordre et d’autres titres de dette ou de capital convertibles ou non, dans le cadre de l’objet décrit
ci-dessus.
La Société peut également entrer dans les transactions suivantes, étant entendu que la Société n’entrera pas dans une
quelconque transaction qui l’engagerait dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:
- accorder des prêts sans limitation à ses filiales, sociétés liées ou toute autre société, y compris, les fonds provenant
d’emprunts, d’émission de titres de prêt ou de titres de capital;
- accorder des garanties, mises en gage, transférer, nantir, créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs,
garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de tout autre société et, plus généralement,
dans son propre intérêt ou dans celui de toute autre société ou personne;
- entrer dans des accords, y compris, mais non limité à n'importe quelle sorte d'accords de dérivée de crédit, d’accords
d'association, d’accords de garantie, d’accords de marketing, d’accords de distribution, d’accords de gestion, d’accords de
conseil, d’accords d'administration et d'autres contrats de services, d’accords de vente, ou d'autre en rapport avec son objet
social.
La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont utiles
à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirectement liées
aux activités décrites dans cet article.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville, Grand-Duché du Luxembourg. Il pourra être
transféré à n’importe quelle autre place dans la ville de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance. Il peut être
créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg
qu'à l'étranger.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million neuf cent soixante-et-onze mille Euros (1.971.000,- EUR) représenté par:
- vingt-quatre millions deux cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize (24.209.996) parts sociales de catégorie A1;
- dix-neuf millions deux cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize (19.209.996) parts sociales de catégorie A2;
- dix-neuf millions deux cent dix mille une (19.210.001) parts sociales de catégorie A3;
- dix-neuf millions deux cent dix mille une (19.210.001) parts sociales de catégorie A4;
- dix-neuf millions deux cent dix mille une (19.210.001) parts sociales de catégorie A5;
- dix-neuf millions deux cent dix mille une (19.210.001) parts sociales de catégorie A6;
- dix-neuf millions deux cent dix mille une (19.210.001) parts sociales de catégorie A7;
- dix-neuf millions deux cent dix mille une (19.210.001) parts sociales de catégorie A8;
- dix-neuf millions deux cent dix mille une (19.210.001) parts sociales de catégorie A9;
- dix-neuf millions deux cent dix mille une (19.210.001) parts sociales de catégorie A10;
toutes les parts sociales de catégorie A1 à A10 sont référencées en tant que "Parts Sociales A", ayant une valeur nominale
d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune et entièrement libérées.
1994
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Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des parts
existantes.
Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de succession
ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément,
donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou si le cas se
réalise, moyennant accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou plusieurs catégories de Parts Sociales A
par le biais du rachat et de l'annulation de toutes les Parts Sociales A émises dans de telle(s) catégorie(s), conformément
aux dispositions prévues dans cet article 8. Dans le cas de rachats et d'annulations de catégorie de Parts Sociales A, ces
annulations et rachats devront être réalisés dans l'ordre numérique inverse (commençant avec la classe A10).
Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie de Parts Sociales A, cette
catégorie de Parts Sociales A donne le droit aux détenteurs au pro rata de leur détention dans cette catégorie au Montant
Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation) et les détenteurs des Parts Sociales A de la catégorie
de Parts Sociales A rachetée et annulée auront droit à un montant égal à la Valeur d'Annulation Par Part Sociale pour chaque
Part Sociale A de la catégorie concernée détenue par eux et rachetée et annulée.
La Valeur d'Annulation Par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de Parts
Sociales A émises dans la catégorie de Parts Sociales A devant être rachetée et annulée.
Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base de Comptes Intérimaires
concernés et conformément aux dispositions de l'Article 21 des Statuts. Le Montant Total d'Annulation pour chaque caté-
gorie concernée de Parts Sociales A sera le Montant Disponible de la catégorie de Parts Sociales A concernée au moment
du rachat et de l'annulation de la catégorie de Parts Sociales A concernée, étant entendu toutefois que le Montant Total
d'Annulation ne devra jamais être supérieur au Montant Disponible. Sur le rachat et l'annulation des Parts Sociales A de la
catégorie de Parts Sociales A concernée, la Valeur d'Annulation Par Action sera due et payable par la Société.
Pour les besoins de ces Statuts, les mots suivants auront les définitions suivantes:
"Montant Disponible" signifie en relation avec la catégorie de Parts Sociales A concernée, le montant total des bénéfices
nets attribuables à cette catégorie de Parts Sociales A (sous réserve des dispositions de l'Article 21 des présents Statuts) (y
compris les bénéfices reportés), dans la mesure où les Associés auraient été en droit de réclamer des distributions de
dividende conformément à l'Article 21 des Statuts, augmenté par (i) toute prime d'émission librement distribuable (y
compris pour éviter tout doute la réserve de prime d'émission) et (ii) selon le cas, par le montant de la réduction du capital
social et la réduction de la réserve légale liée à la classe de Parts Sociales A devant être annulée dans la mesure où ceci
correspond aux montants disponibles conformément à la loi mais réduit par (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées)
et (ii) toutes sommes devant être mises en réserve(s) conformément aux dispositions légales ou aux Statuts ou mises à part
pour couvrir les coûts de fonctionnement de la Société selon l'opinion raisonnable du conseil de gérance, à chaque fois
comme indiqué dans les Comptes Intérimaires pertinents (pour éviter tout doute, sans double calcul) de telle façon que:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + PR)
Où:
AA = Montant Disponible;
NP = bénéfices nets attribuables à la catégorie de Parts Sociales A conformément aux dispositions de l'Article 21 des
Statuts (y compris les profits à reporter ainsi que déterminés pour la catégorie de Parts Sociales A concernée conformément
aux dispositions de l'Article 21 des Statuts);
P = toute réserve librement distribuable;
CR = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale lié à la classe de Parts Sociales
A devant être annulée dans la mesure où ceci correspond aux montants disponibles conformément à la loi;
L= pertes (y compris, le cas échéant, les pertes reportées);
LR = toutes sommes devant être mises en réserve(s) conformément aux dispositions légales ou aux Statuts;
PR = les sommes mises à part pour couvrir les coûts de fonctionnement de la Société selon l'opinion raisonnable du
conseil de gérance.
"Valeur d'Annulation Par Part Sociale" signifie le montant d'annulation par part sociale à payer aux Associés;
"Comptes Intérimaires" signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernés;
"Date des Comptes Intérimaires" signifie la date pas avant huit (8) jours avant la date de rachat de la classe de Parts
Sociales concernée;
1995
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"Montant Total d'Annulation" signifie le montant à payer comme prix de rachat pour la catégorie de Parts Sociales A
ainsi rachetée;
Art. 9. Tout montant de prime d'émission versé en plus de la valeur nominale de toute Part Sociale sera alloué à une ou
des réserves de prime d'émission, non réservée(s) à une catégorie de Parts Sociales spécifique ou au détenteur de Parts
Sociales au titre desquelles il a été payé. Cette ou ces réserves de prime d'émission sera(seront) librement distribuable(s)
par la Société.
Art. 10. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n’entraînent pas la dissolution de la
Société.
C. Gérance
Art. 12. La société est gérée par un conseil de gérance composé de trois (3) membres au moins, lesquels ne seront pas
nécessairement associés de la Société.
Les gérants sont élus par une résolution des associés pour une durée illimitée. Un gérant peut être révoqué avec ou sans
motif et remplacé à tout moment par une décision des associés.
En cas de vacance d’un poste d’un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants
pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la confir-
mation de cette élection par les associés.
Art. 13. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres ainsi qu'un vice-président. Il pourra alors
être désigné un secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des conseils de gérance et des
associés.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le Président ou par deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.
Le Président est tenu de présider toutes les réunions d’associés et tous les conseils de gérance, cependant en son absence
les associés ou les membres du conseil de gérance pourront nommer un président pro-tempore par vote à la majorité des
voix présentes à cette réunion ou à ce conseil.
Un avis écrit portant sur toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour ladite réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné par écrit en original,
téléfax ou e-mail.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l’ensemble
des gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l’ordre du jour de la réunion
ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préalablement par le
conseil de gérance.
Tout gérant peut se faire représenter aux conseils de gérance en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, soit
par un moyen de communication électronique dont l’authenticité aura pu être établie, un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses co-gérants.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres est présente ou
représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à une telle réunion.
Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel opposé dans une quelconque affaire de la Société (autre
qu'un intérêt opposé survenu en sa qualité de gérant, préposé ou employé d’une autre partie en cause) ce gérant devra
informer le conseil de gérance d’un tel intérêt personnel et opposé et il ne pourra délibérer ni prendre part au vote sur cette
affaire. Un rapport devra, par ailleurs, être fait au sujet de l’intérêt personnel et opposé de ce gérant à la prochaine assemblée
des associés.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre, et com-
muniquer entre elles. Une réunion peut ainsi ne se tenir qu'au moyen d’une conférence téléphonique. La participation par
ce moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en personne.
Le conseil de gérance peut à l’unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie circulaire
pourvu qu'elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d’un écrit original, d’un facsimile, d’un
e-mail ou de tous autres moyens de communication. L’intégralité formera le procès-verbal attestant de la résolution prise.
Art. 14. Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par le Président et, en son absence, par le président
pro-tempore qui aurait assumé la présidence d'une telle réunion, ou par deux (2) gérants.
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Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le secrétaire
ou par deux gérants.
Art. 15. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et
d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts
aux associés sont de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour la
gestion journalière, à tout gérant ou gérants, qui à leur tour peuvent constituer des comités délibérant dans les conditions
déterminées par le conseil de gérance. Il peut également conférer des pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, gérant
ou non, nommer et révoquer tous préposés, employés et fixer leurs émoluments.
Art. 16. La Société sera engagée par la seule signature de chacun des gérants de la Société ou encore par les signatures
conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auraient été délégués par le conseil de
gérance.
Art. 17. Les gérants sont responsables conformément à l’article 59 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle qu'amendée, pour l’exercice de leurs fonctions.
Pour autant que la loi luxembourgeoise l'autorise et à condition que décharge ait été accordée par l'assemblée générale
des associés concernant toute responsabilité résultant de l'exercice de leurs fonctions, les gérants, commissaires aux comp-
tes, secrétaires et autres dirigeants, préposés ou mandataires de la Société seront indemnisés sur l'actif de la Société contre
toutes action, coûts, charges, pertes, dommages et dépenses qu'ils doivent ou devraient, ou que l’un d’entre eux doit ou
devrait, encourir ou engager pour cause d’une signature de contrat ou de toute action effectuée ou omise directement ou
indirectement liée à l'exercice de leurs fonctions, à l’exception de ceux qu'ils encourent du fait de leur propre acte de
malveillance, négligence ou manquement respectivement.
Aucun d'entre eux ne devra être responsable pour (i) les actes, négligences ou manquements commis par le(s) autre(s)
gérant(s) ou pour avoir agi conjointement avec les autres gérants dans un but de conformité; ou (ii) pour tout banquier ou
toute autre personne auprès duquel des actifs de la Société pourraient être déposés pour en assurer la garde; ou (iii) pour
tout banquier, courtier ou toute autre personne entre les mains desquelles des actifs de la Société ont été remis; ou (iv) pour
un défaut de titre de la Société pour l'achat de tout bien; (v) pour l’insuffisance, l'absence ou l'invalidité de titre de la Société
alors que des fonds de la Société ont été investis; ou (vi) pour toute perte ou dommage occasionné par une erreur de jugement
ou d'inadvertance de leur part; (vii) pour toute perte, dommage ou inconvénient de toute sorte qui se produiraient dans
l'exercice de leurs fonctions respectives ou en relation avec celles-ci, excepté s'ils résultent de leur propre malveillance,
négligence ou manquement.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 18. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il s’en suit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Toute émission de parts sociales suite à la conversion d’obligations convertibles ou d’autres instruments financiers
similaires entraîne la convocation préalable d’une assemblée générale d’associés conformément aux dispositions de l’Ar-
ticle 7 ci-dessus. Pour les besoins de la conversion, chaque obligation convertible ou autre instrument financier similaire
sera considérée comme une souscription de parts sociales à émettre lors de la conversion.
E. Exercice social - Bilan - Répartitions
Art. 19. L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le dernier jour de décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction de tous dépenses, amortissements, charges et provisions
représentent le bénéfice net de la société.
Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pourcent (10%) du capital social, étant entendu
que ce prélèvement doit reprendre jusqu'à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et pour
quelque raison que ce soit, il a été entamé.
Art. 21. La décision de distribuer les fonds et la détermination du montant d'une telle distribution sera prise par les
associés conformément aux dispositions suivantes de cet article 21.
Les détenteurs de Part Sociales A ont droit aux dividendes fixes annuels suivants:
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- les détenteurs de Parts Sociales de catégorie A1 auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour un
montant de zéro virgule dix pourcent (0,10%) de la valeur nominale des Parts Sociales de catégorie A1 détenus par eux,
puis,
- les détenteurs de Parts Sociales de catégorie A2 auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour un
montant de zéro virgule quinze pourcent (0,15%) de la valeur nominale des Parts Sociales de catégorie A2 détenus par eux,
puis,
- les détenteurs de Parts Sociales de catégorie A3 auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour un
montant de zéro virgule vingt pourcent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de catégorie A3 détenus par eux,
puis,
- les détenteurs de Parts Sociales de catégorie A4 auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour un
montant de zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de catégorie A4 détenus par
eux, puis,
- les détenteurs de Parts Sociales de catégorie A5 auront le droit recevoir des distributions de dividendes pour un montant
de zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de catégorie A5 détenus par eux, puis,
- les détenteurs de Parts Sociales de catégorie A6 auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour un
montant de zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de catégorie A6 détenus par
eux, puis,
- les détenteurs de Parts Sociales de catégorie A7 auront le droit recevoir des distributions de dividendes pour un montant
de zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de catégorie A7 détenus par eux, puis,
- les détenteurs de Parts Sociales de catégorie A8 auront le droit recevoir des distributions de dividendes pour un montant
de zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de catégorie A8 détenus par eux,
puis,
- les détenteurs de Parts Sociales de catégorie A9 auront le droit recevoir des distributions de dividendes pour un montant
de zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de catégorie A9 détenus par eux, puis,
- les détenteurs de Parts Sociales de catégorie A10 auront le droit de recevoir le restant de toute distribution de dividende.
Dans le cas où une catégorie de parts sociales a été annulée à la suite de son rachat ou autrement au moment de la
distribution, le reste de toute distribution de dividendes sera alloué à la catégorie de Parts Sociales suivante restante devant
être rachetée dans l'ordre numérique inverse (par exemple, d'abord les Parts Sociales de catégorie A10).
Si les dividendes susmentionnés ne sont pas déclarés ou payés durant une ou plusieurs années en particulier, les divi-
dendes fixes continueront de produire des intérêts.
Dans tous les cas, les dividendes peuvent seulement être distribués et les Parts Sociales rachetées dans la mesure où la
Société a des sommes distribuables au sens de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications
relatives et conformément aux dispositions applicables de ladite loi.
Le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires à l’associé unique ou aux associés, le cas échéant,
avant la fin de l’exercice social sur la base d’une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des
pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée ou selon les présents statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne
correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables par l’associé unique ou aux associés, le cas
échéant.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire par ses nom,
prénom, état-civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
1998
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 29 octobre 2015. 2LAC/2015/24308. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 03 novembre 2015.
Référence de publication: 2015179207/824.
(150199311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Rapid Investments Luxembourg S.C.A.., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 193.010.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FIFTEEN,
ON THE TWENTY THIRD OF OCTOBER.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg,
Is held
an extraordinary general meeting of the shareholders of Rapid Investments Luxembourg S.C.A., a private company
limited by shares (société en commandite par actions) governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
seventy thousand euro (EUR 70.000,00), with registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B193010 (the
Company). The Company was incorporated on December 8, 2014 pursuant to a deed of Maître Cosita Delvaux, prenamed,
published on January 23, 2015 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 188 page 9013. The articles of
association of the Company have never been amended.
The Meeting is opened by Mr Manuel MOUGET, employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Benoit TASSIGNY, employee, with professional address in
Luxembourg as secretary.
The Meeting elects as scrutineer Mr Manuel MOUGET, employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman then states
I. That the agenda of the meeting is worded as follows:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the interim financial statements of the Company for the period from December 8, 2014 (date of incor-
poration) to October 23, 2015;
2. Discharge given to the Manager of the Company for the performance of its duties from December 8, 2014 (date of
incorporation) until the date of putting the Company into liquidation;
3. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
4. Appointment of the liquidator and determination of its power.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxy holders of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
III. That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
IV. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
V. That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the
agenda.
Then the meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The meeting decides to approve the interim financial statements of the Company for the period from December 8, 2014
(date of incorporation) to October 23, 2015.
A copy of the said interim financial statements will remains annexed to the present deed.
<i>Second Resolutioni>
The Meeting decides to grant full discharge to the manager of the Company for the performance of its duty from
December 8, 2014 (date of incorporation) until the date of putting the Company into liquidation.
1999
L
U X E M B O U R G
<i>Third Resolutioni>
In accordance with articles 141-151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”),
the meeting resolved to dissolve the Company and to put it into liquidation with immediate effect.
<i>Fourth Resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Meeting resolved to appoint as liquidator:
Rapid Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 20 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), registered with
the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B192.904 (the “Liquidator”).
The Meeting resolved that, in performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided by Articles
144 to 148bis of the Law, to carry out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever
the nature or size of the operation.
The Liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the Law without requesting the authorization of
the general meeting in the cases in which it is requested.
The Liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third
parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.
The Liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The Liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the Law, redeem shares issued
by the Company.
The Liquidator may under its own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The Liquidator may under its own responsibility grant for the duration as set by it to one or more proxy holders such
part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
Liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
No further item being on the agenda and none of the shareholders present or represented asking to speak, the Chairman
then closed the meeting.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges in any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1,000.-
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, this deed
is worded in English followed by a French version, on request of the same appearing persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons together with Us, notary, signed the original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’AN DEUX MILLE QUINZE,
LE VINGT TROISIEME JOUR DU MOIS D’OCTOBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire de Rapid Investments Luxembourg S.C.A., une société en commandite par actions
régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de septante mille euros (EUR 70.000,00), ayant son siège social
au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte de Maître Cosita Delvaux,
notaire résident à Luxembourg, le 8 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
188 le 23 janvier 2015 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B193010
(la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.
L’assemblée est présidée par Monsieur Manuel MOUGET, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, employé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Manuel MOUGET, employé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le Président expose ensuite:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
2000
L
U X E M B O U R G
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des états financiers intérimaires de la Société pour la période du 8 décembre 2014 (date de constitution)
au 23 octobre 2015;
2. Décharge donné au gérant de la Société pour l’exercice de son mandat du 8 décembre 2014 jusqu'à la date de mise
en liquidation de la Société;
3. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
4. Nomination d’un liquidateur et détermination des pouvoirs qui lui sont conférés;
II. Que les actionnaires présent ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions
qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III. Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants resteront
pareillement annexées aux présentes.
IV. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
V. Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver les états financiers intérimaires de la Société pour la période du 8 décembre 2014 (date
de constitution) au 23 octobre 2015.
Une copie de ces états financiers intérimaires restera annexée aux présentes.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge au gérant de la Société pour l’exercice de son mandat du 8 décembre 2014 (date
de constitution) jusqu'à la date de mise en liquidation de la Société.
<i>Troisième Résolutioni>
Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «loi»), l’assemblée a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.
<i>Quatrième Résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée a décidé de nommer comme liquidateur: Rapid Investments S.à r.l., une
société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B192.904 (le Liquidateur).
L’assemblée a décidé que, dans l’exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus prévus
par les articles 144 à 148bis de la Loi pour effectuer tous les actes d’administration, de gestion et de disposition intéressant
la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations en question.
Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le Liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision, il
peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le Liquidateur peut, au nom et pour le compte de la société, conformément à la loi, racheter des actions émises par la
société.
Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux actionnaires des avances sur le boni de liquidation.
Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires des
pouvoirs qu'il croit appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers.
La société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du Liquidateur,
pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne demandant
parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée.
2001
L
U X E M B O U R G
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à
raison des présentes est évalué à environ EUR 1.000,-.
Le notaire soussigné qui connaît la langue l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,
prénom usuel, état civil et demeure, ils ont signés avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. MOUGET, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/34162. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 novembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015179307/170.
(150199578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Regify S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 156.705.
In the year two thousand and fifteen, on the twentyseventh day of October.
Before Us, Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is held
an extraordinary general meeting of shareholders (the “Meeting”) of the company REGIFY S.A., a public company
limited by shares (société anonyme), with registered office at L-1470 Luxembourg, 7 route d’Esch, registered with the
Luxembourg register of commerce and companies under the number B 156705, incorporated by deed of Maître Patrick
SERRES, notary, residing in Remich, of 8 November 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 2770 of 16 December 2010 (the "Company"). The articles of association of the Company (the “Articles”)
were amended for the last time on 27 March 2015 pursuant to a deed of Maître Roger ARRENSDORFF, notary, residing
in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1654 of 3 July 2015.
The Meeting is presided by Me Jérôme BUREL, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Valérie LASKOWSKI, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Maria MARQUES, residing professionally in Luxembourg.
These three individuals constitute the “Bureau” of the Meeting.
Having thus been constituted, the Bureau of the Meeting draws up the attendance list, which, having been signed by the
proxyholder(s) representing the shareholders and by the members of the Bureau and the notary will remain attached to the
present minutes together with the proxies.
The chairman declares and requests the notary to state that:
I.- According to the attendance list, the shareholders representing the full amount of the subscribed corporate capital of
3,320,000.- EUR (three millions three hundred twenty thousand Euro) are present or validly represented at the Meeting.
The Meeting can thus validly decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening
notice.
II.- The agenda of the Meeting is the following:
1. Acknowledgement and reiteration of the resolutions of the shareholders’ meeting of the Company, pursuant to article
100 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Company Law”), taken during
a shareholders’ meeting held on 22 October 2015 and at which the shareholders’ meeting unanimously resolved to dissolve
the Company and to put it into liquidation.
2. Confirmation of the appointment of Mr. Dr. Hans-Peter KOHLHAMMER, residing in Haag an der Amper (Germany),
as liquidator of the Company and its powers as set forth in articles 144 and seq. of the Company Law, with authorization
given in accordance with article 145 of the Company Law.
The Meeting having approved the statements of the chairman, and considering itself as duly constituted and convened,
took unanimously the following resolutions:
2002
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves unanimously to acknowledge and hereby expressly to reiterate the resolutions of the shareholders’
meeting of the Company, pursuant to article 100 of the Company Law, taken during a shareholders’ meeting held on 22
October 2015 and at which the shareholders’ meeting unanimously resolved to dissolve the Company and to put it into
liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves unanimously hereby expressly to confirm the appointment of Mr. Dr. Hans-Peter KOHLHAM-
MER, residing in Haag an der Amper (Germany), as liquidator (liquidateur) of the Company and its powers as set forth in
articles 144 and seq. of the Company Law, with authorization given in accordance with article 145 of the Company Law,
as unanimously resolved at the shareholders’ meeting held on 22 October 2015.
The liquidator is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect fully rely on the
books of the Company.
The liquidator may, under its own responsibility, delegate its powers for specific and defined operations or tasks to one
or several persons or entities.
There being no further business on the agenda, the Meeting is presently adjourned.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately 1,200,- EUR.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a German version. At the request of the same appearing parties and in
case of divergences between the English and the German texts, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The deed having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with Us, the
notary, the present deed.
Es folgt die Deutsche Übersetzung des Bevorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendfünfzehn, den siebenundzwanzigsten Tag des Monats Oktober.
Vor Uns, Maître Blanche MOUTRIER, Notar mit Amtssitz in Esch/Alzette, Grossherzogtum Luxemburg.
Sind die Aktieninhaber der Gesellschaft REGIFY S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-1470 Luxemburg, 7 route
d'Esch, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 156705, gegründet gemäß
Urkunde, aufgenommen vor Maître Patrick SERRES, Notar, mit Amtssitz in Remich, am 8. November 2010, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2770 vom 16. Dezember 2010 (die „Gesellschaft“), zu
einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten (die «Versammlung»). Die Satzung der Gesellschaft
(die „Satzung“) wurde zum letzten Mal abgeändert am 27. März 2015 gemäß Urkunde, aufgenommen vor Maître Roger
ARRENSDORFF, Notar, mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 1654 vom 3. Juli 2015.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Me Jérôme BUREL, geschäftsansässig in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer Frau Valérie LASKOWSKI, geschäftsansässig in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Frau Maria MARQUES, geschäftsansässig in Luxemburg.
So zusammengesetzt, erstellt das Büro der Versammlung die Anwesenheitsliste, welche von den Bevollmächtigten
sämtlicher hier vertretenden Aktionären und den Mitgliedern des Büros gezeichnet wurde, zusammen mit den Vollmachten
dieser Urkunde beigefügt wird.
Der Vorsitzende erklärt und fragt den Notar zu Protokoll zu nehmen wie folgt:
I.- Aus der beigefügten Anwesenheitsliste geht hervor, daß sämtliche Aktieninhaber, welche den gesamten Betrag des
gezeichneten Gesellschaftskapitals von 3.320.000.- EUR (drei Millionen dreihundertzwanzigtausend Euro) darstellen, in
gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind. Die Versammlung kann also rechtsgültig über alle
Punkte der Tagesordnung beschliessen, ohne vorheriges Einberufungsschreiben.
II.- Die Tagesordnung der Versammlung sieht folgende Punkte vor:
1. Zur Kenntnisnahme und Wiederholung der Beschlussfassungen der Generalversammlung der Aktionäre, gemäß Ar-
tikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, wie abgeändert (das „Gesellschaftsgesetz“),
welche während der Generalversammlung der Aktionäre vom 22. Oktober 2015 gefasst wurden und im Laufe welcher die
Generalversammlung der Aktionäre einstimmig beschlossen hat die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen.
2. Bestätigung der Bestellung von Herrn Dr. Hans-Peter KOHLHAMMER, wohnhaft in Haag an der Amper (Deutsch-
land) als Liquidator (liquidateur) der Gesellschaft und seine Bevollmächtigung wie in Artikel 144 und folgenden des
Gesellschaftsgesetzes dargelegt, mit der Handlungserlaubnis gemäß Artikel 145 des Gesellschaftsgesetzes.
2003
L
U X E M B O U R G
Die Versammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmäßig zusammengesetzt und einbe-
rufen, nimmt die einstimmig die folgenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt einstimmig, die Beschlussfassungen der Generalversammlung der Aktionäre, gemäß Ar-
tikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, wie abgeändert (das „Gesellschaftsgesetz“),
welche während der Generalversammlung der Aktionäre vom 22. Oktober 2015 gefasst wurden, und im Laufe welcher die
Generalversammlung der Aktionäre einstimmig beschlossen hat, die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen,
hiermit ausdrücklich anzuerkennen und zu wiederholen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt einstimmig, die Bestellung von Herrn Dr. Hans-Peter KOHLHAMMER, wohnhaft in
Haag an der Amper (Deutschland) als Liquidator (liquidateur) der Gesellschaft und seine Bevollmächtigung wie in Artikel
144 und folgenden des Gesellschaftsgesetzes dargelegt, mit der Handlungserlaubnis gemäß Artikel 145 des Gesellschafts-
gesetzes, wie einstimmig in der Generalversammlung der Aktionäre vom 22. Oktober 2015 beschlossen, hiermit aus-
drücklich zu bestätigen.
Der Liquidator ist von der Verpflichtung des Erstellens eines Inventars befreit und kann sich in diesem Zusammenhang
voll auf die Bücher der Gesellschaft berufen.
Der Liquidator kann, unter seiner eigenen Haftung, Vollmachten für spezifische und bestimmte Transaktionen oder
Aufgaben an eine oder mehrere Personen erstellen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
<i>Kosteni>
Die Ausgaben, Kosten, Entgelte, oder Belastungen gleich welcher Art welche von der Gesellschaft zu tragen sind auf
Grund dieser Urkunde können auf ungefähr 1.200.- EUR geschätzt werden.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, daß der Text der vorliegenden
Urkunde auf Wunsch der Parteien in englisch abgefaßt ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt weiterhin,
daß es der Wunsch der Parteien ist, daß im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text
der englische Text Vorrang hat.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem Notar das gegenwärtige Protokoll un-
terschrieben.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jérôme BUREL, Valérie LASKOWSKI, Maria MARQUES, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24969. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 03 novembre 2015.
Référence de publication: 2015179322/129.
(150199335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Shopinvest, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 201.139.
STATUTS
L’an deux mille quinze, le vingt-huitième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Monsieur Nicolas Chambon, de nationalité française, né le 16 mai 1972 à Chamalières (France) et résidant au 82 avenue
du Père Prévost, 34090 Montpellier, France (l’ «Associé Unique»).
Ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le représentant du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec les autorités d’enregistrement.
2004
L
U X E M B O U R G
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle
entité (la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (les «Statuts»).
Art. 2. Objet social. L’objet social de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des actions ou des parts sociales, obligations, créances,
billets à ordre et autres valeurs de toutes espèces, ainsi que la possession, l’administration, la mise en valeur et la gestion
de ces participations. La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter de l’argent sous quelque forme que ce soit, lever des fonds et procéder par placement privé
à l’émission d’obligations, billets à ordre, titres d’emprunt, et tout autre type de titre de dette ou de participation, convertible
ou non.
D’une manière générale, elle pourra prêter assistance (soit par le biais de prêts, de cautions, de gages ou de toute autre
forme de sûretés, d’engagement personnel ou de nantissement sur tout ou partie de ses participations ou actifs) à toute
société appartenant au même groupe de sociétés que la Société, ou à d’autres sociétés dans lesquelles la Société à un intérêt,
prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter de manière accessoire à cette assistance toutes opérations
d’administration, de gérance, de conseil et de marketing pour toute société affiliée qu'elle estimera utiles pour l’accom-
plissement et le développement de son objet.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, techniques ou financières, en rapport direct ou
indirect avec les domaines décrits ci-dessus, afin de faciliter l’accomplissement de son objet, y compris, toutes transactions
sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «Shopinvest».
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon les cas) délibérant selon les conditions requises pour la modification
des Statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social et parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social émis est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100 EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
En plus du capital social, il pourra être constitué un compte de prime d’émission, sur lequel la prime d’émission payée
pour l’acquisition de part sociale sera transférée. Le montant de ce compte de prime d’émission est à la libre disposition
des associés.
Aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle
au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la Loi trouvent à s'appliquer,
et chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont établis par
écrit.
6.2 Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d’associés,
par une décision de l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites
prévues par l'article 199 de la Loi.
6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre
des parts sociales existantes.
6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
2005
L
U X E M B O U R G
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement transmissibles entre associés mais ne sont
transmissibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi lorsque le transfert
s’observe entre non associés.
6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée, et sont inscrites sur le registre des associés
conformément à l'article 185 de la Loi.
6.7 Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera effectué par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique
(selon le cas), délibérant selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition que ce rachat ait été
proposé à chaque associé de la même classe dans la proportion du capital ou de la catégorie de parts sociales concernées
représentée par leurs parts sociales, le cas échéant.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où le prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et sommes prélevées sur les réserves
disponibles à cet effet, diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en application des exigences
légales ou statutaires.
Ces actions rachetées seront annulées par diminution du capital social.
Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, l’associé unique, ou
le cas échéant les associés, peuvent décider que chaque gérant sera appelé «gérant de catégorie A» ou «gérant de catégorie
B».
Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d’être révoqués ad nutum
par le(s) associé(s) de la Société.
7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société, et ce en toute circonstance, ainsi que pour effectuer et approuver tous
actes et opérations conformément à l'objet social de la Société sous réserve que les conditions de cet article aient été remplies.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation
et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés relèvent
de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.4 Procédures
Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants au
siège de la Société ou, le cas échéant, à tout autre lieu à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation.
Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la
Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou par téléfax
ou par e-mail ou par courrier un autre gérant comme son représentant. Un gérant peut aussi nommer un autre gérant pour
le représenter par téléphone, ce qui doit être confirmé ultérieurement par écrit.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins deux gérants sont présents à la réunion du
conseil de gérance, avec au moins un gérant de chaque catégorie en cas de pluralité de catégories.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les gérants
présents ou représentés à ladite réunion, avec obligatoirement au moins un gérant présent par catégorie, en cas de pluralité
de catégories.
2006
L
U X E M B O U R G
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents distincts.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique
via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication initié depuis le Grand-Duché du Luxembourg
permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. La participation à une réunion par
ces moyens est considérée comme équivalente à une participation en personne à la réunion, bien que ce type de participation
doive rester une exception car de manière générale les gérants doivent participer aux réunions en personne.
7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts sociales qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote proportionnel au nombre des parts sociales qu'il détient.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social de la Société.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un
vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les
trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son
vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associes. Si le nombre des associés est supérieur à 25 (vingt-cinq), une assemblée
générale des associés doit être tenue conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit au Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à 25 (vingt-cinq), les opérations de la société
sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi. S'il y a plus d'un
commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social / Comptes annuels. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31
décembre de chaque année. A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance dresse un inventaire, indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société, ainsi que le bilan, le compte
de pertes et profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé peut examiner, au siège social de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et
profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaire(s) aux comptes établi conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé 5 % (cinq pour cent) sur le bénéfice
net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital
social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes sur
dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d’établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution. Tout gérant pourra requérir à sa seule discrétion de faire revoir ce bilan
intérimaire par un commissaire aux comptes aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder le montant
total des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve en vertu d’une obligation
légale ou statutaire.
Art. 13. Dissolution / Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de
la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par le
(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence
aux dispositions de la Loi.
2007
L
U X E M B O U R G
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale de la Société commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31
décembre 2015.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ainsi établis, l’Associé Unique, précitée, représentée comme indiqué ci-dessus déclare souscrire l’entièreté
du capital social représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100 EUR) chacune.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en espèces de douze mille cinq cents Euros (12.500
EUR), ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a pris les réso-
lutions suivantes:
1. La Société est administrée par les gérants suivants qui sont nommés pour une durée illimitée:
- Nicolas CHAMBON, né le 16 Mai 1972 à Chamalières (France) et résidant au 82 avenue du Père Prévost, 34090
Montpellier, France, en tant que gérant de catégorie A; et
- Madame Mariana Bárbara De Sá Morais Carneiro Veríssimo Da Cunha, née le 25 février 1979, à Lisbonne (Portugal)
et résidant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que
gérant de catégorie B.
2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/34265. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 3 novembre 2015.
Référence de publication: 2015179341/212.
(150199144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
HINZ Luxemburg G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 94.782.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HINZ Luxemburg G.m.b.H.
i>Fiduciaire des Classes Moyennes
Référence de publication: 2015180543/11.
(150200788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Sitalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4670 Differdange, 216A, rue de Soleuvre.
R.C.S. Luxembourg B 142.881.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015180150/10.
(150199686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
2008
L
U X E M B O U R G
Smyrnas International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de L'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 120.915.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015180151/9.
(150199694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Team Spirit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8262 Mamer, 5, rue de la Résistance.
R.C.S. Luxembourg B 158.724.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015180165/10.
(150199904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Tenaris Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 180.234.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Tenaris Technologies s.à.r.l
i>Adélia Soares
Référence de publication: 2015180166/13.
(150200274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Five Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.
R.C.S. Luxembourg B 105.007.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06/11/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015180475/12.
(150201301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Tilad Offenbach Investment Company II Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 186.680.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Tilad Offenbach Investment Company II Limited S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015180885/11.
(150201272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
2009
L
U X E M B O U R G
Tamar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 185.463.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2015180890/13.
(150200851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Tapiola S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 38.055.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2015180892/10.
(150201127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Tapissier Braun S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8245 Mamer, 51, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 176.741.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2015180893/13.
(150201277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Terra Nova S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 183.021.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2015.
CHOTIN Barbara.
Référence de publication: 2015180898/10.
(150200661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
4 i S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 59.898.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015180956/10.
(150200694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
2010
L
U X E M B O U R G
Air Bag One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 177.608.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 Novembre 2015.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2015180974/12.
(150202076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.
Almara Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 156.867.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 novembre 2015.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2015180980/13.
(150201760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.
WP Global Purchase S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8245 Mamer, 9A, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 63.081.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2015.
CHOTIN Barbara.
Référence de publication: 2015180945/10.
(150200630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
SSCP Eleanor Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 198.898.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of the month of October.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of SSCP Eleanor Holdings S.C.A. (the “Compa-
ny”), a société en commandite par actions, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 7,
rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number
B 198.898, incorporated on 22 July 2015 by a deed of Me Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand-
Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number
C-2533 dated 17 September 2015. The articles of association have been amended for the first and only time on 5 August
2015 by a deed of Me Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the
Mémorial number C-2705 dated 2 October 2015.
The Meeting was presided over by Mrs. Elsa Idir, master at laws, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the Meeting elected as scrutineer Mrs Perrine Reinhart, master at laws, pro-
fessionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
2011
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U X E M B O U R G
I. The shareholders represented and the number of shares held are shown on the attendance list, signed by the chairman,
the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
This attendance list as well as the proxies signed ne varietur will be annexed to this deed to be filed with the registration
authorities.
II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital of the Company is represented at the present
Meeting and all the shareholders declare having been duly informed of the agenda so that the present Meeting is regularly
constituted and may validly deliberate on the agenda set out below (all the items of the agenda being interrelated and
constituting one agenda item):
(1) (i) Amendment and restatement of the article 5bis of the articles of association of the Company so as to read as
follows:
“ 5bis. Share capital - Amendments.
5bis-1. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of association.
5bis-2. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more Classes of Limited
Shares, in whole but not in part, through the repurchase and cancellation of all the Limited Shares in issue in such Class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Limited Shares such cancellations and repurchases of Limited
Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class I).
5bis-3. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more classes
of Limited Shares, each repurchased and cancelled class of Limited Shares gives right to the holders of Limited Shares
thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Repurchase
Price) and the holders of the Limited Shares of the repurchased and cancelled class of Limited Shares shall receive from
the Company an amount equal to the repurchase price per Limited Share (the “Repurchase Price per Share”) for each
Limited Share of the relevant class(es) held by them and cancelled.
5bis-4. The Repurchase Price per Share shall be calculated by dividing the Total Repurchase Price by the number of
Limited Shares in issue in the class(es) of Limited Shares to be repurchased and cancelled.
5bis-5. The Total Repurchase Price shall be an amount determined by the Manager and approved by the Shareholders’
Meeting. The Total Repurchase Price for each of the classes A,B,C,D,E,F,G,H and I shall be the Available Amount of the
relevant class(es) at the time of the repurchase and cancellation of the relevant class(es), unless otherwise resolved by the
Shareholder’s Meeting in the manner provided for an amendment of these articles of association, provided however that
the Total Repurchase Price shall never be higher than such Available Amount.”
(ii) consequential amendment and restatement of the article 18 of the articles of association of the Company so as to
read as follows:
“ 18. Definitions.
Available Amount
Shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
to the extent the holders of Limited Shares of the relevant class would have been entitled to
distribution according to these articles of association (i) increased by (a) any freely
distributable share premium and other freely distributable reserves and (b) as the case may
be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
class(es) of Limited Shares to be cancelled but (ii) reduced by (a) any losses (included carried
forward losses), (b) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of
law or of the articles, each time as set out in the relevant interim accounts and (c) any accrued
and unpaid dividends to the extent they have not yet reduced the net profits (without for the
avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR+LD)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
class(es) of Limited Shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
articles of association.
LD= any accrued and unpaid dividends to the extent those have not yet reduced the NP.
Total Repurchase Price
Shall be an amount determined by the Manager approved by Shareholders’ Meeting, on the
basis of the relevant interim accounts of the Company, in accordance with the provisions of
these articles of association governing the net profits attributable to the relevant class of
Limited Shares, as of a date not more than eight (8) days before the date of the repurchase
and cancellation of the relevant class.”
2012
L
U X E M B O U R G
Consequently the shareholders have unanimously passed the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolved to amend and restate the article 5bis of the articles of association of the Company so as to read
as set forth in the agenda.
The Meeting resolved to consequently amend and restate the article 18 of the article of association of the Company so
as to read as set forth in the agenda.
All the items of the agenda having been resolved upon, the Meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at one thousand one hundred Euros (€ 1,100.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the proxyholder,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder in case of
divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After having been read to the appearing persons, who are known to the notary, by their surname, first name, civil status
and residence, the said appearing persons signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour du mois d’octobre.
Pardevant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
a été tenue
l’assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires de SSCP Eleanor Holdings S.C.A. (la “Société”),
une société en commandite par actions ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.898,
constituée le 22 juillet 2015 par acte notarié de Maître Marc Loesch, notaire résidant à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché
de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro C-2533 du 17 sep-
tembre 2015. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la seule et unique fois le 5 août 2015 par acte de Maître Edouard
Delosch, notaire résidant à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial numéro C-2705 du 2 octobre 2015.
L’Assemblée a été présidée par Mme Elsa Idir, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et l’Assemblée a élu comme scrutateur Mme Perrine Reinhart, maître en droit,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions détenues sont renseignés sur la liste de présence signée par
le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.
Cette liste ainsi que les procurations signées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être soumises aux
formalités de l’enregistrement.
II. Il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social de la Société est représentée à la présente Assemblée
et tous les actionnaires déclarent avoir été suffisamment informés au préalable de l’ordre du jour de sorte que la présente
Assemblée est régulièrement constituée et peut se prononcer valablement sur tous les points inscrits à l’ordre du jour ci-
dessous (tous les points de l’ordre du jour étant indissociables et constituant un seul point de l’ordre du jour):
(1) (i) modification et refonte de l’article 5bis des statuts de la Société afin qu'il se lise comme suit:
« 5bis. Capital social - Modifications.
5bis-1. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des Actionnaires suivant la
manière requise pour toute modification des statuts de la Société.
5bis-2. Le capital social de la Société pourra être réduit par l’annulation d’une ou de plusieurs classes d’Actions de
Commanditaire, en tout mais non en partie, par le biais du rachat et l’annulation de toutes les Actions de Commanditaire
émises dans cette (ces) classe(s). En cas de rachats et d’annulations de classes d’Actions de Commanditaire, ces annulations
et rachats d’Actions de Commanditaire se feront dans le sens inverse de l’ordre alphabétique (en commençant par la Classe
I).
5bis-3. Dans le cas d’une réduction du capital social par le biais du rachat et de l’annulation d’une ou plusieurs classes
d’Actions de Commanditaire, chaque classe d’Actions de Commanditaire rachetée et annulée donne droit aux détenteurs
d’Actions de Commanditaire de ladite classe, au prorata de leur participation dans cette classe, au Montant Disponible
(sans pour autant dépasser le Prix Total de Rachat) et les détenteurs d’Actions de Commanditaire de la classe d’Actions
de Commanditaire rachetée et annulée percevront de la part de la Société un montant équivalent au prix de rachat par Action
de Commanditaire (le «Prix de Rachat par Action») pour chacune des Actions de Commanditaire de la (des) classe(s)
concernée(s) qu'ils détiennent et qui a été annulée.
2013
L
U X E M B O U R G
5bis-4. Le Prix de Rachat par Action est calculé en divisant le Prix Total de Rachat par le nombre d’Actions de Com-
manditaire émises dans la/les classes devant être rachetée(s) et annulée(s).
5bis-5. Le Prix Total de Rachat est un montant déterminé par le Gérant et approuvé par l’Assemblée des Actionnaires
sur la base des comptes intérimaires à compter d’une date n’intervenant pas plus de huit (8) jours avant la date du rachat
et de l’annulation de la classe concernée. Le Prix Total de Rachat pour chacune des classes A, B, C, D, E, F, G, H et I est
le Montant Disponible de la (des) classe(s) concernée(s) au moment du rachat et de l’annulation de ladite classe (desdites
classes) concernée(s), à moins qu'il en ait été décidé autrement par l’Assemblée des Actionnaires suivant les formes requises
pour la modification des statuts, à condition toutefois que le Prix Total de Rachat ne soit jamais supérieur à un tel Montant
Disponible.»
(ii) modification et refonte en conséquence de l’article 18 des statuts de la Société afin qu'il se lise comme suit:
« 18. Définitions.
Montant Disponible
Sera le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) dans
la mesure où les détenteurs d’Actions de Commanditaire de la classe concernée auraient eu
droit à une distribution selon les présents statuts (i) augmenté de (a) toute prime d’émission
librement distribuable et autres réserves librement distribuables et (b) le cas échéant, le
montant de la réduction de capital et des réserves légales en relation avec la (les) classe(s)
d’Actions de Commanditaire à être annulée(s) mais (ii) déduction faite de (a) toutes pertes
(y compris les pertes reportées), (b) toutes les sommes placées en réserve conformément
aux exigences de la loi ou des statuts déterminées sur base des comptes intérimaires et (c)
les dividendes accumulés et non payés dans la mesure où ils n’ont pas encore réduit les
bénéfices nets (afin d’éviter tout doute, sans double comptage), de façon que:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR + LD)
Légende:
AA: Montant Disponible
NP: Bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P: toute prime d’émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
CR: le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale en relation
avec la/les classe(s) d’Actions de Commanditaire à annuler.
L: pertes (y compris les pertes reportées)
LR: toutes les sommes placées en réserve conformément aux exigences de la loi ou des
statuts.
LD: les dividendes accumulés et non payés dans la mesure où ils n’ont pas encore réduit les
NP.
Prix Total de Rachat
sera un montant déterminé par le Gérant approuvé par l’Assemblée des Actionnaires, sur la
base des comptes intérimaires concernés de la Société, conformément aux dispositions des
présents statuts régissant les bénéfices nets attribuables à la classe concernée d’Actions de
Commanditaire, à compter d’une date n’intervenant pas plus de huit (8) jours avant la date
de rachat et d’annulation de la classe concernée.
Sur ce, les Actionnaires ont unanimement pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée a décidé de modifier et refondre l’article 5bis des statuts de la Société afin qu'il se lise comme indiqué
dans l’ordre du jour.
L’Assemblée a décidé de modifier et refondre en conséquence l’article 18 des statuts de la Société afin qu'il se lise
comme indiqué dans l’ordre du jour.
Tous les points de l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une résolution, l’Assemblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont
estimés à mille cent Euros (€ 1.100.-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg à la date ci-mentionnée.
Après lecture du présent acte aux parties comparantes, qui sont connues du notaire par leur prénom, nom, état civil et
résidence, lesdites parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: E. IDIR, P. REINHART, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 26 octobre 2015. Relation: DAC/2015/17884. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
2014
L
U X E M B O U R G
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 03 novembre 2015.
Référence de publication: 2015179378/195.
(150198901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Tillman Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8237 Mamer, 5, rue Henri Kirpach.
R.C.S. Luxembourg B 22.922.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015180168/10.
(150199698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
The Business, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 41, rue du Canal.
R.C.S. Luxembourg B 100.061.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015180181/9.
(150200296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 24-26, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 2.050.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015180260/9.
(150200425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Atlantic Haus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.550,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 129.927.
Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015180261/9.
(150201164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Audionova Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 184, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 185.907.
Les comptes annuels du 28/03/2014 au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015180262/10.
(150200751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
2015
L
U X E M B O U R G
MJ-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9122 Schieren, 27, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 150.207.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MJ-INVEST S.A R.L.i>
Référence de publication: 2015180700/10.
(150201281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
MMF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4610 Niedercorn, 25, rue de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 191.335.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Référence de publication: 2015180701/10.
(150200773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
MML Capital Europe V Equity S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 179.949.
EXTRAIT
Les comptes annuels de la Société pour l’année 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 novembre 2015.
Référence de publication: 2015180702/12.
(150201079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Morgan K.I.B. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 54.403.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2015180705/10.
(150201315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
My Consultant S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6931 Mensdorf, 15, rue Wangert.
R.C.S. Luxembourg B 87.028.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MY CONSULTANT S.à r.l.i>
Référence de publication: 2015180708/10.
(150201144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
2016
4 i S.A.
Air Bag One S.à r.l.
Almara Finance S.à r.l.
Am Bureck S.àr.l.
ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A.
Atlantic Haus Investments S.à r.l.
Audionova Luxembourg S.à r.l.
Five Management S.A.
H&B Catering S.A.
HINZ Luxemburg G.m.b.H.
Magenlux Topco S.à r.l.
MJ-Invest S.à r.l.
MMF S.à r.l.
MML Capital Europe V Equity S.A.
Morgan K.I.B. S.A.
My Consultant S.à r.l.
Rapid Investments Luxembourg S.C.A..
Regify S.A.
Scala Toitures S.à r.l.
Sea Waves S.A.
Sel Classics (Luxembourg) S.A.
Select Commerce S.A.
Shopinvest
Shrm Group (Luxembourg) S.A.
Sitalux S.à r.l.
Smyrnas International S.A.
SSCP Eleanor Holdings S.C.A.
System and Management Investment S.A.
Tamar S.A.
Tamweelview European Holdings S.A.
Tapiola S.A.
Tapissier Braun S.à r.l.
Team Spirit S.à r.l.
Tenaris Technologies S.à r.l.
Terra Nova S.A.
The Ark S.à r.l.
The Business
Tilad Bavaria Investment Company Limited
Tilad Offenbach Investment Company II Limited S.à r.l.
Tillman Luxemburg GmbH
TradeRisks (Luxembourg) S.à r.l.
WP Global Purchase S.A.