This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.




Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 39

6 janvier 2016


Berwick Biotech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CEOF Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Charax Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eich Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eqiom Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Erynn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Euric S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FINANCIAL BIS Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


First Data International Luxembourg VII S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Garfunkelux Holdco 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .


GC Invest (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hasselblad Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


HNC Maple I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MC Immocom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Orsima Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Overseas Trade Oil (Luxembourg)  . . . . . . . . .


PEF Kons Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


RIO Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rodolphe Mertens S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


RPH Associés Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . .


RPS FinCo SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Snack Lune d'Or S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Strategic Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Syrna 1 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tikehau Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vame S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vedf (Luxembourg) SubHoldco S.à r.l. . . . . . .


VGP Park Frankenthal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .


VGP Park Hamburg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


White and Blue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





HNC Maple I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 201.112.


In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of October.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned:


HNC Maple II S.à r.l., (herewith “Maple II”) a limited liability company incorporated and existing under the laws of

the Grand-Duchy of Luxembourg under registration at the Registrar of Companies

duly represented by Mrs Maria Teresa Fulci de Rosée, by virtue of a proxy given under private seal, signed in Luxem-

bourg, on 23 October 2015

The said proxy, having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of in-

corporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder in

the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “HNC Maple I S.à r.l.” (the

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale or
exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms
part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company or of
any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any
other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

-  raise  funds  through  borrowing  in  any  form  or  by  issuing  any  securities  or  debt  instruments,  including  bonds,  by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad;


- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign partnership/entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of


4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.




4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty thousand Canadian Dollars (CAD 20,000.-), consisting of twenty

thousand (20,000) shares having a par value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by him/

her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as the

case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed shares

be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence
or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the date of notification
to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as any security rights
granted on shares.

7.2  Each  shareholder  will  notify  the  Company  by  registered  letter  his/her/its  address  and  any  change  thereof.  The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of shareholders.

Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the board of
managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the expense of the
relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been designated.

8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, representing
in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the shares may
not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders representing in the
aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or in

notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties upon
notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member of the
board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association is
to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.




9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms and
conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general meetings
of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers, by

the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from closing
the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary

and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither be share-
holders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held
in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
- Each share entitles to one (1) vote.
- Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly passed

when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first call. If
such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second time. On
second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion of capital

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of share-
holders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of
its members or by the sole manager, as the case may be.




D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least three

(3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B Mana-
gers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by
a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

14.2 The Company may be managed by a sole manager (the “Sole Manager”), who assumes all the rights, duties and

liabilities of the Board of Managers.

14.3 In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided that
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within the

competence of the Board of Managers.

14.4 Towards third parties, the Company shall be bound by either the joint signature of one Category A Manager and

one Category B Manager, or two Category B Managers, or by the Sole manager as the case may be.

14.5 The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

14.6 The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager(s)

or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of this agency.

14.7 The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by election among managers present at the meeting.

14.8 The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
14.9 The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers.

The Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

14.10 Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the
Board of Managers.

14.11 No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at

the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.
The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each
member of the Board of Managers.

14.12 A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category,

and a manager of any category may represent several managers of any category.

14.13 The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or

represented by proxies and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority, except as provided

14.14 With respect to the matters listed in this article (the “Reserved Matters”), the Board of Managers may only validly

debate and take decisions if a majority of its members are present or represented and with at least the presence or repre-
sentation of one Category A Manager and one Category B Manager, any of such decision taken by the Board of Managers
shall require a simple majority including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category B
Manager unless such a matter has been already approved as part of the annual budget of a partnership of which the Company
is a limited partner as approved in accordance therewith:

1. any issuance by the Company of any additional interests or other equity interests (including any interests convertible

or exchangeable into, or exercisable for, equity interests and any options, warrants or other rights to acquire any such equity
interests) of the Company or admission of any person as a member of the Company;

2. any split, combination, reclassification, redemption, repurchase, or cancellation of any equity interest in the Company;
3. any commencement of, material decision regarding or settlement of litigation or other dispute resolution process

directly or indirectly involving the Company or any of its subsidiaries;

4. incurrence by the Company of any indebtedness or any refinancing thereof or provision of any guarantees;
5. creation of mortgages, security interest or liens on any of the Company's assets;
6. making by the Company of any loan to or investment in any person;
7. entering into any contract or agreement which creates an obligation of payment by the Company;
8. selling, transferring or otherwise disposing the Company's assets;
9. effecting merger, consolidation or combination of the Company with any other person;
10. effecting any voluntary dissolution, liquidation, winding-up or any similar proceeding by the Company;




11. commencing bankruptcy, reorganization or an equivalent proceeding by the Company;
12. creating or establishing any subsidiary;
13. changing the nature of the Company's business in any material respect; and
14. changing the legal structure of the Company or the tax structure or tax classification of the Company.
14.15 One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

14.16 A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year on

the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward
profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or these Articles.

14.17 The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company.

14.18 The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
14.19 In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

14.20 However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted

by the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

14.21 The shareholder(s) by issuing a shareholder(s) resolution may decide to detail in which instances the board of

managers shall obtain the shareholder(s) prior approval before giving its consent or approval to certain request of consent
or approval from the general partner of a partnership of which the Company is a limited partner.

14.22 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent of
the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.23 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a chairman

of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board
of managers.

Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of shareholders.

A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own revocation.

16.3 Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for suc-

cessive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of commu-
nication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in
the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile, electronic
mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. Also, a
convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the board of
managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions in writing pursuant
to these articles of association.




Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of its members is present or represented at a

meeting of the board of managers.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting of

the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its proxy

in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to be
present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means of
communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of the

board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict of
interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager may not
take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole manager and
the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the sole manager
and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed in the minutes
recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered into under normal

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the board

of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole manager,
as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be as well bound towards third parties in conformity with article

14.4 of the present articles of incorporation and, as the case may be (i) by the sole signature of any person(s) to whom such
signatory power has been delegated or (ii) by the signature of any agent(s) to whom the power in relation to the Company's
daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the limits of such delegation.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and shall

fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the general
meeting of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of


21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Com-


21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory auditor.




Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these articles of
association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the law

of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of undertakings
for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by one or several
independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be appointed by the general
meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these articles
of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that the first two
conditions have been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) or

of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed by

Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law
of August 10 


 , 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1)  The  Company's  first  financial  year  shall  begin  on  the  date  of  the  Company's  incorporation  and  shall  end  on  31

December 2016.

2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The subscriber has subscribed the shares to be issued as follows:
1) Maple II, above named, paid twenty thousand Canadian dollars (CAD 20,000.-) in subscription for twenty thousand

(20,000) shares.

Total: twenty thousand Canadian dollars (CAD 20,000.-) paid for twenty thousand (20,000) shares.
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twenty thousand Canadian dollars (CAD 20,000.-)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.





The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated to be around one thousand six hundred euro (EUR

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating sole shareholder, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital and

considering itself as duly convened, has immediately passed the following resolutions:

1. The number of members of the board of managers is fixed at three (3).
2. The following persons are appointed as managers of the Company:
a) Mr Jean-Baptiste Willot, born on February 2, 1972 in Lille, France with professional address at 205, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg, as a Category B Manager.

b) Mr Damian Pons, born on May 28, 1977 in Madrid, Spain with professional address at 205, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Category B Manager; and

c) Mr Kyungwon Lee, born on May 30, 1979 in Seoul, Republic of Korea, with professional address at 8F NPS Bldg,

128 Dosandaero (4-15 Nonhyundong), Gangnam-gu, Seoul, 135-811, Korea, as Category A Manager.

3. The managers are appointed for an unlimited period of time.
4. The address of the Company's registered office is set at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-trois octobre.
Par devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


HNC Maple II S.à r.l. (ci-après «Maple II»), une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son

siège sociale á 305, route d'Arlon L-1150 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

dûment représentée par Madame Maria Teresa Fulci de Rosée, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à

Luxembourg le 23 octobre 2015.

Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 


 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé dans

le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «HNC Maple I S.à r.l.» (la

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause

par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio de participations

et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché de Luxembourg et
dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par souscription, acquisition
par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des titres participatifs, des titres
représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de ce portfolio.

3.2. La Société pourra également:




- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle la

Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre
manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent de la
Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans
laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société; et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,

ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou
assister une telle entité de toute autre manière.

3.3. La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres participatifs

ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investissement ou en
accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de vingt mille Dollars Canadiens (CAD 20,000.-) représenté par vingt mille (20.000)

parts sociales ayant une valeur nominale de un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il

détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des parts

sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la Société.

Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège principal, le
nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification ou de l'acceptation
par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé dans

le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil de
gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une personne,

ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part sociale à




l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale jusqu'à ce
qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier
ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant au moins
soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre des

associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consentements
du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme «associé unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence
à „l'assemblée générale des associés“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à «l'associé unique».

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote par
résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance, par

le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent (50%) du
capital social de la Société, pour être tenue aux lieux et dates précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure

de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la date
prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président, d'un

secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire qu'ils
soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée soit
tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux exigences
de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
- Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
- Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement prises si

elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de
la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement exprimées,
quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout




autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut repré-
senter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à l'assemblée
s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être présent pour le
calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé par

les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers,

doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où l'assemblée a
été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique,
le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance»), composé d'au moins trois (3)

gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie B”. Le
(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment,
avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

14.2 La Société peut être administrée par un gérant unique (le Gérant Unique) qui assume alors tous les droits, devoirs

et obligations du Conseil de Gérance

14.3 Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société, sous réserve
qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de la

compétence du Conseil de Gérance.

14.4 Envers les tiers, la Société est valablement engagée soit par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et

d'un Gérant de Catégorie B, ou de deux gérants de catégorie B, ou encore, le cas échéant, par la signature du Gérant Unique.

14.5 Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants

ou non, associés ou non.

14.6 Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire

(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée de la période de
représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

14.7 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

14.8 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
14.9 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le

Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

14.10 Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas
d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de

14.11 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance

sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit donné
soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

14.12 Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de

n'importe quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.

14.13 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B; et




toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, excepté dans les conditions définies ci-

14.4 En vertu des questions énumérées dans cet article (les «questions réservées»), le Conseil de Gérance peut valable-

ment délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente ou représentée avec au moins le
vote favorable d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, sauf si la question a été déjà approuvée en accord
avec les provisions de cet article dans le cadre de l'approbation du budget annuel de la société en commandite dont la
Société est un associé commanditaire, pour:

1. toute émission par la Société de tout intérêt supplémentaires ou de tout autre titre de participation (y compris les

intérêts convertibles ou échangeables en, ou exerçables en participations, options, bons de souscription ou tout autre droit
d'acquérir de telles participations) de la Société ou de l'admission de toute personne en tant que membre de la Société;

2. toute scission, fusion, reclassement, rachat, ou annulation de toute participation dans la Société;
3. tout début de décision importante concernant le règlement des contentieux ou d'autres processus de résolution des

différends concernant directement ou indirectement la Société ou une de ses filiales;

4. l'émission par la Société de toute dette ou refinancement de celle-ci ou la fourniture de garanties;
5. la création de prêts hypothécaires, sûreté ou des privilèges sur l'un des actifs de la Société;
6. la décision de la Société de tout prêt ou investissement dans un tiers;
7. la conclusion de tout contrat ou accord qui crée une obligation de paiement pour la Société;
8. la vente, le transfert ou la liquidation des actifs de la Société;
9. effectuer une absorption, consolidation ou fusion de la Société avec une autre personne;
10. effectuer tout redressement, dissolution volontaire, ou mise en liquidation, ou toute procédure similaire initiée par

la Société;

11. initier toute faillite, réorganisation ou toute procédure équivalente par la Société;
12. la création ou l'établissement d'une filiale;
13. tout changement, de nature matérielle, de l'activité de la Société; et
14. modifier la structure juridique, la structure fiscale ou la classification fiscale de la Société.
14.15 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

14.16 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de

Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le

Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds
à  distribuer  ne  peuvent  pas  excéder  le  montant  des  bénéfices  réalisés  depuis  le  dernier  exercice  fiscal,  augmenté  des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu de la Loi ou des Statuts.

14.17 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société.

14.18 L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
14.19 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du
capital social.

14.20 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions
de la Loi.

14.21 L'actionnaire (s) par l'émission de résolutions d'actionnaire (s) peut décider de détailler dans quels cas, le conseil

de gérance doit obtenir l'approbation préalable de(s) l'actionnaire(s) avant de donner son consentement ou approbation à
certaines demandes de consentement ou d'approbation de l'associé commandité de la société en commandite dont la Société
est un associé commanditaire.

14.22 La Gestion quotidienne de la Société et la représentation de la Société dans le cadre de cette gestion journalière

peuvent être déléguées à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, actionnaire ou non, agissant seul ou conjoin-
tement en tant que mandataire de la Société. Leur nomination, révocation et pouvoirs sont déterminés par une résolution
du conseil de gérance.

14.23 La Société peut également accorder des pouvoirs spéciaux par procuration en brevet ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement comme agents de la Société.




Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance parmi

ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de leur


16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés. Un

gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également être

réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons de
cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque gérant par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document écrit étant
suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de gérance se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. De
même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à une
réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés, à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son mandataire,
une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la réunion
s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être présent pour
le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés sera censée
s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions écrites
sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents séparés, une
copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen de communi-
cation étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas échéant,
les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des résolutions, et la date
de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'approbation

du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit d'intérêts
et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne peut ni
participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un gérant
unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indirectement,
un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans le procès-
verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes et conclues
dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du conseil

de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.




19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers

seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers conformément à l'article 14.4

des présents statuts ou, le cas échéant, par (i) la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir
de signature aura été délégué ou (ii) par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion
journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une
telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause,

par l'assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes

les opérations de la Société.

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n'a
pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite
des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des commissaires
aux comptes.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle n'excède

pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance l'assemblée générale des

associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes intér-

imaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles, (ii)
le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour lequel
les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles à cette
fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux dispositions de
la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport
au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et de
la réserve légale.




G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont

soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2016.

2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Maple II, susnommée, a payé vingt mille dollars canadien (CAD 20,000) pour une souscription à vingt mille (20,000)

parts sociales

Total: vingt mille dollars canadiens (CAD 20.000,-) payés pour vingt mille (20,000) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été ainsi entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt mille dollars

canadiens (CAD 20.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique, représenté comme ci-avant indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immé-

diatement les résolutions suivantes:

1) Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à trois (3).
2) Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société:
a) Monsieur Jean-Baptiste Willot, né le 2 février, 1972 à Lille, France ayant son adresse professionnelle au 205, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Gérant de Catégorie B;

b) Monsieur Damian Pons, né le 28 mai, 1977 à Madrid, Espagne, ayant son adresse professionnelle au 205, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Gérant de Catégorie B; et

c) Mr Kyungwon Lee, né le 30 mai, 1979 à Seoul, République de Corée, ayant son adresse professionnelle au 8F NPS

Bldg, 128 Dosandaero (4-15 Nonhyun-dong), Gangnam-gu, Seoul, 135-811, Corée, comme Gérant de Catégorie A.

3) Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
4) L'adresse du siège social de la Société est fixée au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-duché de Lu-


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande de la partie comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/33885. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015178420/821.
(150198483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.




Vame S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, 14, Maison.

R.C.S. Luxembourg B 184.249.

L'an deux mil quinze, le vingt octobre
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «VAME S.A.», avec siège social à L-4963

Clemency, 14, Rue Basse, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en
date du 24 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 4 avril 2014, numéro 863, dont les
statuts n’ont pas été modifiés à ce jour, inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 184.249.

L’assemblée est ouverte à 14 heures et sous la présidence de Monsieur Vincent ESTIEVENART, demeurant à Crendal

qui fait également office de scrutateur et qui nomme comme secrétaire Madame Virginie COLAUX, demeurant profes-
sionnellement à Doncols.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de Clemency à L-9743 Crendal, Maison 14.
2. Acceptation de la démission de l’administrateur et du commissaire aux comptes
3. Nomination d’un nouvel administrateur
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir été

signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’administration

à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de Clemency à L-9743 Crendal, Maison 14.
En conséquence l’article 2, alinéa 1 


 est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 2. alinéa 1 


 .  Le siège social est établi dans la commune de Wincrange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes, lesquels mandats ont pris

fin lors de l’assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2015.

Elle leur donne décharge jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur unique, à savoir Monsieur Vincent ESTIEVENART, né le 25

juillet 1962 à Mons (B), demeurant à L-9743 Crendal, Maison 14 et un nouveau commissaire aux comptes, à savoir Monsieur
Grégory VANDENBUSSCHE, né le 19 novembre 1970 à Libramont-Chevigny (B), demeurant à L-7240 Bereldange, 16,
Route de Luxembourg.

Les mandats du commissaire aux comptes et de l’administrateur unique prendront fin lors de l’assemblée générale se

tenant en 2021.

La société sera valablement engagée par la signature de l’administrateur unique.




Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 14 heures 30.


Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis à

sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à huit cent vingt euros (EUR 820,-).

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Estienvenart V., Colaux V., Joëlle SCHWACHTGEN.
Enregistré à Diekirch, le 26 octobre 2015. Relation: DAC/2015/17810. Reçu soixante-quinze euros (75 €).

<i>Le Receveur (signé): Tholl J.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 3 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179420/67.
(150199044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Garfunkelux Holdco 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 197.497.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of October.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;


Garfunkelux Holdco 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 488, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 197.495 (the "Sole

in its capacity as Sole Shareholder of Garfunkelux Holdco 2 S.A., a société anonyme having its registered office at 488,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
197.497 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 1 


 June 2015, whose articles

of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 7 August 2015, number
2013, page 96606 (the "Articles"). The Articles have been amended for the last time on 13 October 2015 pursuant to a deed
of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder is represented by Mrs Alexia UHL, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of

one proxy given under private seal, which, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and represented as stated here above,

hereby passes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 67 (1) and article 67 (2) of the
Luxembourg law of August 10 


 , 1915 on commercial companies, as amended from time to time:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of one Eurocent (EUR

0.01) so as to raise it from its present amount of five million Euros and four cents (EUR 5,000,000.04) to five million Euros
and five cents (EUR 5,000,000.05) by the issuance of one (1) new share (the "New Share"), together with a share premium
in a total amount of seven million three hundred forty-seven thousand seven hundred ninety-six Euros and fifty-seven cents
(EUR 7,347,796.57) paid up through a contribution in cash.

<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder declared to subscribe for the New Share with a share premium of seven million three hundred

forty-seven thousand seven hundred ninety-six Euros and fifty-seven cents (EUR 7,347,796.57) and to fully pay it up by
a contribution in cash.

Proof that the total amount of seven million three hundred forty-seven thousand seven hundred ninety-six Euros and

fifty-eight cents (EUR 7,347,796.58) is at the disposal of the Company has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 5.1 of the Articles to reflect the above share capital increase, so that

henceforth it shall read as follows:




5.1. The subscribed share capital of the Company is five million Euros and five cents (EUR 5,000,000.05) divided

into five hundred million and five (500,000,005) shares with a par value of one Eurocent (EUR 0.01) each (the "Shares"),
all of which are fully paid up. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and
"Shareholder" shall be construed accordingly."


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately four thousand one hundred Euros (EUR 4,100.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party, and in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will be prevail to the fullest extent permitted by
applicable law.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this


The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, first name,

civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour d'octobre
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Garfunkelux Holdco 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 488, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 197.495 (l'"Actionnaire Unique")

en sa qualité d'Actionnaire Unique de Garfunkelux Holdco 2 S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 488,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197.497 (la "Société"), constituée selon un acte du notaire instrumentant, en
date du 1 


 juin 2015, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 7 août 2015,

numéro 2013, page 96606 (les "Statuts"). Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 13 octobre 2015 selon un
acte du notaire instrumentant, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Actionnaire Unique est représenté par Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, laquelle, signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante
et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être formalisé avec lui.

L'Actionnaire Unique, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société et représenté comme indiqué ci-dessus,

adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l'article 67 (1) et article 67 (2) de la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps en temps:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant d'un centime d'euro (0,01

EUR) afin de le porter de son montant actuel de cinq millions d'euros et quatre centimes (5.000.000,04 EUR) à cinq millions
d'euros et cinq centimes (5.000.000,05 EUR), par l'émission d'une (1) nouvelle action (la "Nouvelle Action"), ensemble
avec une prime d'émission d'un montant total de sept millions trois cent quarante-sept mille sept cent quatre-vingt-seize
euros et cinquante-sept centimes (7.347.796,57 EUR) intégralement libérée par voie d'apport en nature.

<i>Souscription et Paiement

L'Actionnaire Unique a déclaré souscrire à la Nouvelle Action avec une prime d'émission de sept millions trois cent

quarante-sept mille sept cent quatre-vingt-seize euros et cinquante-sept centimes (7.347.796,57 EUR) et de la libérer in-
tégralement par un apport en numéraire.

La  preuve  que  le  montant  total  de  sept  millions  trois  cent  quarante-sept  mille  sept  cent  quatre-vingt-seize  euros  et

cinquante-huit centimes (7.347.796,58 EUR) est à la disposition de la Société a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de modifier l'article 5.1 des Statuts pour refléter l'augmentation de capital ci-dessus, de

sorte qu'il devra désormais se lire comme suit:

5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinq millions d'euros et cinq centimes (5.000.000,05 EUR),

représenté par cinq cent millions cinq (500.000.005) actions ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR)




chacune (les "Actions"), qui ont toutes été intégralement libérées. Dans les présents Statuts, "Actionnaires" signifie les
détenteurs au moment pertinent des Actions et "Actionnaire" doit être interprété conformément."


Les frais, dépenses et rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit devant être supportés par la Société comme

résultant du présent acte sont estimés à approximativement quatre mille cent euros (EUR 4.100,-).

Plus rien d'autre n’étant à l’ordre du jour, et personne n’ayant soulevé d’autres points pour discussion, l’assemblée est



Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi par une version française, et qu'à la demande de cette même partie comparante, et en cas de
divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi dans toute la mesure permise par la loi

DONT ACTE, le présent acte notarié a été établi à Luxembourg, à la date mentionnée en tête de ce document.
Et après lecture faite à la mandataire de la partie comparante, qui est connue du notaire par ses nom, prénom, état civil

et demeure, ladite mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 27 octobre 2015. 2LAC/2015/24075. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Référence de publication: 2015179083/113.
(150199029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Eqiom Luxembourg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle,

(anc. Orsima Luxembourg S.A.).

Siège social: L-4149 Schifflange, 68, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 140.604.

L’an deux mille quinze, le neuf octobre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire de la société ORSIMA LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 68, rue Romain Fandel, L-4149 Schifflange, et immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.604 (la Société), constituée en vertu d’un acte notarié
daté du 24 juillet 2008 de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le Mémorial C) du 22 août 2008 sous le numéro 2037, et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par acte du 3 août 2015 de Maître Roger ARRENSDORF, non encore publié au Mémorial C (la Société),

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Feyereisen, avocat à la Cour, dont l’adresse professionnelle est à Lu-


Le président nomme comme Secrétaire, Madame Stéphanie Villani, avocat, inscrite au Barreau des Hauts-de-Seine

(France) et inscrite en liste IV au Barreau de Luxembourg, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg.

L’assemblée élit comme Scrutateur, Madame Andreia Carvalho Moreira, avocat, inscrite au Barreau de Portugal et

inscrite en liste IV au Barreau de Luxembourg, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg.

Le bureau ainsi formé, le Président a déclaré et a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’actionnaire unique présent ou représenté et le nombre d’actions détenues par l’actionnaire unique sont indiqués

dans une liste de présence. Cette liste et la procuration, après avoir été signées par la partie comparante et le notaire, resteront
attachées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

II. Cette liste de présence montre que les trente et une (31) actions nominatives de mille euros (EUR 1.000) chacune,

représentant l’intégralité du capital, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire permettant ainsi à
l’assemblée de pouvoir valablement se prononcer sur tous les points de l’agenda qui sont connus de l’actionnaire unique.

III- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative de l’article 1.2 des statuts de cette


2. Pouvoirs correspondants donnés aux membres du conseil d’administration de la Société et au notaire soussigné.




Ces faits ayant été exposés et reconnus comme vrais par l’assemblée, l’assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions


<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le changement de dénomination sociale de la Société de «ORSIMA LUXEMBOURG

S.A.» en «EQIOM Luxembourg S.A.», et ceci avec effet au 1 


 novembre 2015.

L’assemblée décide en conséquence de modifier l’article 1.2 des statuts de la Société, afin de prendre en considération

le changement de dénomination sociale, comme suit:

«La Société adopte la dénomination «EQIOM Luxembourg S.A.».»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs aux membres du conseil d’administration de la Société et au notaire soussigné,

chacun agissant individuellement, afin de mettre en oeuvre les présentes résolutions de l’assemblée et, en particulier, mettre
en oeuvre le changement de dénomination sociale de la Société, et d’accomplir les formalités de publicité exigées par la
loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, coûts, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société en

rapport avec le présent acte sont estimés à environ huit cent cinquante euros (EUR 850.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Lecture de ce document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire l’original

du présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 octobre 2015. Relation: AC / 2015 / 32943. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179259/59.
(150199278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Syrna 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 179.302.

Suite à une erreur matérielle, les statuts coordonnés rectifiés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg,  et  remplacent  les  statuts  coordonnés  précédemment  déposés  en  date  du  19  juin  2015  sous  la  référence

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 03 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179354/12.
(150198857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

VGP Park Frankenthal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1b, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 190.280.

Les statuts coordonnés au 9 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch

Référence de publication: 2015179425/11.
(150199186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.




VGP Park Hamburg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1b, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 190.284.

Les statuts coordonnés au 9 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch

Référence de publication: 2015179426/11.
(150199170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

PEF Kons Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 7, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 28.848.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015180060/10.
(150199762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

RIO Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 199.118.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty second day of the month of October.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg,


PIM Foreign Investments, INC a company incorporated and existing under the laws of the United States of America

and having its registered office at 913 North Market St., Suite 702, North Wilmington, Delaware, 19801, United States of
America, registered with the companies’ registry of Delaware under number 3236113 (the “Sole Shareholder”),

represented by Me Laurent Constant, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in RIO Management S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, having a
share capital of EUR 12,500, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B199118
(the Company). The Company was incorporated on 21 July 2015 pursuant to a deed of Maître Cosita Delvaux, notary
residing in Luxembourg, published in the Mémorial 110147310_3 C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2659, on 29
September 2015. The articles of incorporation of the Company have not been amended since the date of incorporation.

II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following item:


Amendment of article 2 of the articles of association of the Company (the “Articles”) relating to the object clause of the

Articles so as to read as follows:

“ Art. 2. The object of the Company is the holding of participations and interests, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, partnerships or other entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, receivables, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, and the acquisition, ownership, administration, development, disposal and management of its portfolio. The
Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.




The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, debentures, notes and

other debt instruments convertible or not.

In a general fashion it may lend funds and grant assistance (by way of loans, advances, guarantees, securities, collateral,

mortgage, pledge or otherwise) to companies or other entities in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs and may grant security interests over any of its assets to secure
its obligations and the obligations of the companies or other entities in which the Company has an interest or which forms
part of the group of companies to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry
out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real estate property and any right

or privilege over or in respect of it and sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real estate property and/or the
whole or any part of the undertaking of the Company.

The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently, including

the entry into any forward transactions as well as techniques and instruments designed 110147310_3 to protect the Company
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all operations connected directly or indirectly with the accomplishment of its cor-

porate object.”

IV. The Sole Shareholder takes the following sole resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the corporate object of the Company and consequently to amend article 2 of

the Articles so that it reads as set forth in the agenda.


The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand one hundred

euro (EUR 1,100.-).

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto, this

deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementioned.
The document having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, the attorney-in-fact of the Sole Share-

holder signed together with us, the notary, the present deed.

Followed by a french translation

L’an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour du mois d’Octobre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,


PIM Foreign Investments, INC une société existant sous les lois des Etats-Unis d’Amérique et ayant son siège social à

913 North Market St., Suite 702, North Wilmington, Delaware, 19801, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès du
registre des sociétés du Delaware sous le numéro 3236113 (l’ “Associé Unique”)

ici représentée par Me Laurent Constant, maître en droit, demeurant professionnellement au Grand-Duché du Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient l'intégralité des parts sociales de RIO Management S.àr.l., une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199118
(la Société). La Société a été constituée le 21 juillet 2015 par un acte de Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 2659, daté du 29 septembre 2015. Les statuts
de la Société n'ont jamais été modifiés depuis la date de la constitution.

II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société conformément à

l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

III. L'Associé Unique prend la résolution unique suivante:

<i>Ordre du jour

Modification de l’article 2 des statuts de la Société (les «Statuts») en relation avec la clause d’objet des Statuts de sorte

qu'il ait la teneur suivante:




« Art. 2. L'objet de la Société est de détenir des participations et intérêts sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, société de personnes ou de toute autre entreprise, l'acquisition par achat, souscription, ou
par tout autre moyen, de même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, de créances, d'obligations, de certificats
de créance, ou autres valeurs mobilières de toute espèce, et l’acquisition, la détention, l'administration, le développement,
la disposition et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes
et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La  Société  peut  emprunter  sous  toute  forme  et  procéder  par  voie  de  placement  privé  à  l'émission  d'obligations,  de

certificats de créance, d’avoir et d’autre type d’instruments de dettes convertibles ou non.

D'une manière générale elle peut prêter des fonds et prêter assistance (par l'intermédiaire de prêts, avances, garanties,

sûreté, nantissement, hypothèque, gage ou autrement) à toute société ou autre entité dans laquelle la Société à un intérêt
ou qui fait partie du groupe de sociétés dans lequel la Société appartient et peut accorder des sûretés sur tout type d’avoir
qu'elle détient pour garantir ses obligations et les obligations des sociétés ou autres entités dans laquelle la Société à une
participation ou qui font partie du groupe de société dans laquelle la Société appartient, prendre toute mesure de contrôle
et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société peut acheter, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immo-

bilière et tout droit ou privilège qui s'y rattache et vendre, louer, échanger ou disposer de toute propriété immobilière et/ou
la totalité ou partie des entreprises de la Société.

La Société peut utiliser toutes techniques, moyens légaux et instruments pour gérer ses investissements efficacement,

en incluant l’entrée dans toutes transactions ainsi que techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les
risques de crédit, le risque de conversion monétaire, les risques de taux d’intérêts et autres risques.

Finalement, la Société peut effectuer tous types d’opérations en relation directe ou indirecte avec l’accomplissement de

son objet social.».

IV. L'Associé Unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Associé Unique décide de modifier l’objet social de la Société et en conséquence de modifier l’article 2 des Statuts

tel que défini dans l’ordre du jour.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties, en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l'original

du présent acte.

Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 27 octobre 2015. Relation: DAC/2015/17991. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 03 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179324/129.
(150198914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Snack Lune d'Or S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 150, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 201.154.


L'an deux mille quinze, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Qihua CHEN, épouse ZHAN, salariée, demeurant à L-2610 Luxembourg, 150, route de Thionville;
2.- Monsieur Jin Yue ZHAN, indépendant, demeurant à L-2610 Luxembourg, 150, route de Thionville;
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:




Titre I 


 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 


 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «Snack Lune d’Or S.à r.l.».

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une petite restauration avec débit de boissons alcooliques et non-alcoo-

liques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de

tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par

l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par


De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.




Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés les cent (100) des parts sociales ont été souscrites comme suit:

Madame Chen QIHUA, épouse ZHAN, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Monsieur Jin Yue ZHAN, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2610 Luxembourg, 150, route de Thionville.
2.- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée:
Monsieur Jin Yue ZHAN, indépendant, demeurant à L-2610 Luxembourg, 150, route de Thionville.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Qihua CHEN, Jin Yue ZHAN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 27 octobre 2015. Relation GAC/2015/9104. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015179344/101.
(150199673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Strategic Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.253.

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth of October.
before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Strategic Holdings II S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 51, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855  Luxembourg,  being  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B
190.253 (the Company).




The Company was incorporated on August 29, 2014, pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing

in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Memorial), number 3130, dated
October 28, 2014. The articles of association of the Company have not been amended since.

There appeared:

BI-Invest Compartment Fund SICAV-SIF, S.C.A., a Luxembourg multi-compartment investment company with va-

riable capital (société d’investissement à capital variable - SICAV) organised as a specialised investment fund (fonds
d’investissements spécialisés- SIF) in the form of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par
actions), having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 144.312 (the Fund), represented
by its managing general partner, BI-Invest Compartment S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 144.120, acting in
its capacity of managing general partner (associé gérant commandité) of the Fund acting for and on behalf of Compartment
C (the Sole Shareholder),

here represented by Mr Henri DA CRUZ, employe, residing professionnally in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal.

Such  power  of  attorney,  after  having  been  signed  ne  varietur  by  the  representative  of  the  appearing  party  and  the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by one

hundred and twenty-five thousand (125,000) shares with a nominal value of ten cents (EUR 0.10) each, all subscribed and
fully paid up.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Dissolution and liquidation of the Company;
3. Appointment of Mayfair Trust S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 2 Millewee, L-7257 Walferdange, Grand Duchy of Luxembourg and registered with
the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B  112.769,  as  liquidator  of  the  Company  and
determination of the powers of the liquidator and liquidation procedure;

4. Discharge to be granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates; and
5. Miscellaneous.
III. The Meeting hereby takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice require-

ments, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into liquidation.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to appoint MAYFAIR TRUST S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société

à responsabilité limitée), having its registered office at 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 112.769, as liquidator of the
Company (the Liquidator).

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves that the Liquidator will prepare a detailed inventory of the Company's assets and liabilities, that

the Liquidator will have the broadest powers pursuant to the Luxembourg law on commercial companies of August 10,
1915, as amended (the Law) to perform its duties (including without limitation to dispose of the Company’s assets) and
that the Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Liquidator.

For such a purpose, the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred

to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the shareholders. The Liquidator may,
under its sole responsibility, delegate his powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make, in his sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) in cash or in kind to the Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.




<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to grant full discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandates until

the date of the present Meeting.

There being no further business, the Meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,000.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, such proxyholder signed together with the

notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le seize octobre.
par-devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l’associé unique de Strategic Holdings II S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.253, (la Société).

La Société a été constituée le 29 août 2014 suivant un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations (le Mémorial), numéro 3130, page 150208, et daté du 28 octobre 2014. Les statuts de la Société
n’ont pas été modifiés depuis.

A comparu:

BI-INVEST COMPARTMENT FUND SICAV-SIF S.C.A., une société luxembourgeoise d’investissement à capital

variable-SICAV organisée en tant que fonds d’investissement spécialisé sous la forme d’une société en commandite par
actions, dont le siège social se situe au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.312 (le Fond), représenté par BI-Invest Compartment S.à r.l.,
une société luxembourgeoise à responsabilité limitée dont le siège social se situe au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.120, agissant
pour le Fond en sa capacité d’associé gérant commandité pour et au nom du compartiment C (l’Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique a prié le notaire instrumentant d’acter que:
I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), représenté par cent

vingt-cinq mille (125.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix cent (EUR 0,10) chacune.

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution et liquidation de la Société;
3. Nomination de Mayfair Trust S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant pour siège

social le 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 112.769 en qualité de liquidateur de la Société et détermination des pouvoirs du liquidateur
et de la procédure de liquidation;

4. Décharge à accorder aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat; et
5. Divers.
III. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, l’Associé

Unique représenté à l’Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.




<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer MAYFAIR TRUST S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant pour siège social

le 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.769, en qualité de liquidateur de la Société (le Liquidateur).

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide que le Liquidateur dressera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société, que le Liqui-

dateur  sera  investi  des  pouvoirs  les  plus  étendus  en  vertu  de  la  loi  du  10  août  1915,  telle  que  modifiée  (la  Loi),  afin
d’accomplir ses fonctions (y inclus le droit de disposer sans limite des actifs de la Société) et que la Société sera engagée
vis-à-vis des tiers par la signature unique du Liquidateur.

A ces fins, le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et accomplir toutes opérations, y inclus ceux prévus par l’article

145  de  la  Loi,  sans  autorisation  préalable  de  l’assemblée  générale  des  associés.  Le  Liquidateur  pourra,  sous  sa  seule
responsabilité, déléguer ses pouvoirs pour des opérations ou devoirs spécifiques et définis à une ou plusieurs personnes ou

Le Liquidateur est autorisé, à sa seule discrétion, de payer des avances sur les bonis de liquidation en nature ou en

espèces à l’Associé Unique, et ce conformément à l’article 148 de la Loi.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’accorder pleine décharge aux gérants de la Société pour l’exercice de leurs mandats, jusqu'à la

date de la présente Assemblée.

Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué à environ EUR 1.000,-.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre la version anglaise et la
version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte original.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 26 octobre 2015. Relation GAC/2015/9068. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015179351/153.
(150199314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Eich Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 159.839.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2015180434/13.
(150200853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.




Erynn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 171.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015180440/10.
(150201207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.

Euric S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 41.643.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Delphine Munier.

Référence de publication: 2015180442/10.
(150201055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.

First Data International Luxembourg VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 145.332.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015180460/13.
(150200486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.

FINANCIAL BIS Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.187.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Société anonyme

Référence de publication: 2015180472/12.
(150200765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.

GC Invest (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 147.654.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Delphine MUNIER.

Référence de publication: 2015180500/10.
(150200954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.




Hasselblad Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 165.598.

Le bilan de la société au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015180527/12.
(150200621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.

Charax Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 136.979.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2015.


Référence de publication: 2015180379/11.
(150200812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.

Rodolphe Mertens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 118.798.

Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rodolphe MERTENS
<i>L'Administrateur délégué

Référence de publication: 2015180801/11.
(150201006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.

RPH Associés Immobilière S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-4490 Belvaux, 213, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 132.796.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015180817/10.
(150200701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.

RPS FinCo SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.407.

Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RPS FinCo SCA
Un mandataire

Référence de publication: 2015180818/11.
(150200592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.




Tikehau Invest, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 160.849.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015180905/10.
(150201118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.

Vedf (Luxembourg) SubHoldco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 190.592.

Le bilan de la société au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015180924/12.
(150200711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.

White and Blue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 160.525.

Le Bilan au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2015.


Référence de publication: 2015180941/10.
(150200827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.

CEOF Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 201.167.


In the year two thousand fifteen, on the twenty-second day of October,
Before us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CEOF (Hong Kong) Limited, a limited liability company duly organized under the laws of Hong Kong, having its

registered office at Suite 5501, 55 


 Floor, Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong, registered with the

Hong Kong Companies Registry under the number 2289990,

duly represented by Mr Maurizio MANFREDI, employee, residing professionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to draw up the following articles

of a public limited company to be incorporated.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A public limited company is herewith formed under the name of CEOF EUROPE S.A. that will be governed by

the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (herein referred to as “the Law”) and the present articles
(herein referred to as “the Articles”).




Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way  whatever,  any  type  of  securities  and  patents,  realise  them  by  way  of  sale,  transfer,  exchange  or  otherwise,  have
developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or its share-

holders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the Law.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) divided into 3,100

(three thousand one hundred) shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by Law, redeem its own shares.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, the exact number being determined by

the general meeting.

If it has been established at a general meeting of shareholders that the company has a single shareholder, the board of

directors can be made up by 1 (one) member until the ordinary general meeting following the establishment of the existence
of more than one shareholder.

The directors do not need to be shareholders. They are elected by the general meeting for a term, which may not exceed

6 (six) years, and can be dismissed at any time by the general meeting.

If the office of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his/her

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any 2 (two) directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented,

proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, video conference or conference call in the

forms foreseen by the Law.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board of

directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the


Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the Law or by the present Articles,
fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members of

the board or to third persons who need not be shareholders.




Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole

signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate acting within the limits of his powers. In its current relations with the public administration, the
company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by the

general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding 6 (six)


However, if so required by Law, or if the company decides to remove the institution of the statutory auditor, the audit

of the annual accounts shall be made by one or several “réviseurs d’entreprises agréés”, appointed or reelected by the
general meeting.

General meeting

Art. 14. In the case of a sole shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes the decisions in writing. In these Articles, a reference to decisions taken or powers exercised by the
general meeting shall be a reference to decisions taken or powers exercised by the sole shareholder as long as the company
has only one shareholder.

In the case of a plurality of shareholders, the general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most

extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the company.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by Law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the last Monday of the month of May, at 11.30 o'clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at

the written request of shareholders representing 10% (ten percent) of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole owner,
in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on 1 January and ends on 31 December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month before

the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% (five percent) of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% (ten percent) of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The Law shall apply in so far as these Articles do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2015.
The first annual general meeting shall be held in 2016.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.




By deviation from article 7 of the Articles, the first chairman of the board of directors is designated by the extraordinary

general meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The 3,100 (three thousand one hundred) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, CEOF (Hong

Kong) Limited, prequalified.

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000

(thirty-one thousand Euros) as was certified to the notary executing this deed.


The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfilment.


The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR 1,300.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, prenamed, represented as mentioned above, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at 3 (three).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

1. Mr Pierre LENTZ, "licencié en sciences économiques", born on 22 April 1959 in Luxembourg, residing professionally

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. Mr Marc ALBERTUS, employee, born on 3 August 1970 in Esch-sur-Alzette, residing professionally at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Mr Reno Maurizio TONELLI, "licencié en sciences politiques", born on 12 January 1955 in Cesena, Italy, residing

professionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Mr Reno Maurizio TONELLI, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year: AUDIEX S.A., “société anonyme”, having its registered
office at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B65469.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.


The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the appearing party, known to

the notary by his surname, first name, civil status and residence, the same signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille quinze, le vingt-deux octobre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CEOF (Hong Kong) Limited, une société à responsabilité limitée de droit des Hongkongais, ayant son siège social à

Suite 5501, 55 


 Floor, Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong, enregistrée au «Companies Registry» de

Hong Kong sous le numéro 2289990,

ici représentée par Monsieur Maurizio MANFREDI, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par une procuration donnée sous seing privée




La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CEOF EUROPE S.A., laquelle sera régie par la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après «la Loi») et par les présents statuts (ci-après
«les Statuts»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché
par décision de l'assemblée générale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute

société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente-et-un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la Loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres, le nombre exact

étant déterminé par l'assemblée générale.

Si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n’a plus qu'un actionnaire unique,

la composition du conseil d’administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l'assemblée générale pour une période ne

dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de 2 (deux) administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.




Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la Loi et les Statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-

nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature

individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs,  ou  par  la  signature  individuelle  d'un  délégué  dans  les  limites  de  ses  pouvoirs.  La  signature  d'un  seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser 6 (six) années.
Toutefois, si la Loi l’exige ou si la société décide de supprimer l’institution de commissaire, le contrôle des comptes

annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l’assemblée

Assemblée générale

Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l’assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’actionnaire
unique tant que la société n’a qu’un actionnaire.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations de l’assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier lundi du mois de mai à 11.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) com-

missaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% (dix pourcent) du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% (cinq pourcent) au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% (dix pourcent) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des Statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.




Disposition générale

Art. 21. La Loi trouvera application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des Statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été entièrement souscrites par l’actionnaire unique, CEOF (Hong Kong) Limited,


Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de Loi ont été accomplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.300,- EUR.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

L’actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont appelés aux fonctions d'administrateur, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. Monsieur Marc ALBERTUS, employé, né le 03 août 1970 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena, Italie, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Monsieur Reno Maurizio TONELLI, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social : AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire,
L-1911 Luxembourg, R.C.S Luxembourg B65469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé 2, avenue Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des 13 présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans la langue du mandataire de la comparante, connu du notaire par ses

nom, prénom, état civil et demeure, celui-ci a signé avec Nous, le notaire, la présente minute.

Signé: Maurizio MANFREDI, Jean SECKLER.




Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 octobre 2015. Relation GAC/2015/9179. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015178978/333.
(150199994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Berwick Biotech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 201.142.


In the year two thousand fifteen, on the twenty-eighth day of the month of October;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;


The public limited company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg “INTER-

NATIONAL TAX SERVICES”, in abbreviation “ITS”, established and having its registered office in L-1227 Luxembourg,
3, rue Belle-Vue, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 172487,

here duly represented by its sole director Mr. Filippo SANTECECCHI, chartered accountant - tax advisor, residing

professionally in L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incorpo-

ration of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which it deems to incorporate herewith and
the articles of association of which are established as follows:

I. Name - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. Name. There is hereby established, by the subscriber and all those who may become owners of the corporate

units hereafter issued, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name “Berwick Biotech
S.à r.l.”, (the “Company”), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August 10,
1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case
may be, by the board of managers of the Company.

2.2 The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of

a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner required for the amendment of
the Articles.

2.3 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company.

2.4 Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or

military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with
the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company may develop or acquire through contributions, firm purchases or options, patents, service marks,

trademarks licenses, know-how and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally hold, license
the right to use it, sublicense, sell or dispose of the same, into whole or in part, for such consideration as the Company may
think fit, and to subcontract the management and development of those rights, trademarks and licenses and to obtain and
make any registration required in this respect.

3.2 The Company can also take whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service

marks, licenses, know-how and other industrial, commercial or intellectual property rights, licenses, sublicenses and similar
rights against infringement by third party.

3.3 The Company may furthermore make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development
of such participating interests.

3.4 The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and




the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any
other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents.

3.5 The Company may borrow in any form whatever.
3.6 The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or

guarantees, within the limits of the Law.

3.7 Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and

stand security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

3.8 The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

3.9 The Company can generally undertake all industrial, commercial, financial, investment or real estate operations in

the Grand Duchy of Luxembourg and abroad which are connected directly or indirectly in whole or in part to the corporate

3.10 The Company can achieve its objective directly or indirectly in its own name or for the account of a third party,

alone or in association, undertaking all operations by nature in favour of the corporate purpose or the purpose of the
companies in which it holds interests.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Corporate units

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by

one hundred twenty-five (125) corporate units in registered form with a nominal value of one hundred Euros (100.-EUR)
each, all subscribed and fully paid-up.

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

Art. 6. Corporate units.
6.1 Each corporate unit entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of corporate units in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's corporate units are indivisible, since only one owner is admitted per corporate

unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Corporate units are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of corporate units to non-partners is subject to the prior approval of the

general meeting of partners representing at least three quarters of the corporate capital.

A corporate unit transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers, appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2 The members of the board of managers might be split in two categories, respectively denominated “category A

managers” and “category B managers”.

7.3 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,

by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.




Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his


9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and,

to the extent category A managers and category B managers were appointed, at least one category A manager and one
category B manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority
of  the  votes  cast  and,  if  the  board  of  managers  is  composed  of  category  A  managers  and  category  B  managers  such
resolutions must be approved by at least one category A manager and one category B manager. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and,

in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers.

10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers, in this case, category A and category

B managers, the Company will be validly bound either by the joint signature of any category A manager together with any
category B manager.

10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power

has been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

corporate capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the corporate capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.




14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's capital.

15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the

Corporate Unit holder s before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where appli-
cable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed
by the Corporate unit holder s.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which will
determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by Law, the
liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the corporate units held by each
partner in the Company.

VII. General provision

Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 


 of December 2016.

<i>Subscription and payment

The Articles of the Company thus having been established, the one hundred and twenty-five (125) corporate units have

been subscribed by the sole shareholder, the company “INTERNATIONAL TAX SERVICES”, pre-designated and re-
presented as said before, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved
to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1 The registered office is established in L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.
2. Mr. Filippo SANTECECCHI, chartered accountant - tax advisor, born in Frosinone (Italy), on March 22, 1974,

residing professionally in L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue, is appointed as manager of the Company for an unde-
termined period.

3. According to article 10 of the Articles, the Company is validly bound in any circumstances by the individual signature

of the manager.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred Euros.





The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the legal representative of the appearing party, acting as said before, known to the

notary by their name, first name, civil status and residence, the said person has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-huitième jour du mois d’octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-



La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “INTERNATIONAL TAX

SERVICES”, en abrégé “ITS”, établie et ayant son siège social à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 172487,

ici dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Filippo SANTECECCHI, expert-comptable - tax advi-

sor, demeurant professionnellement à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de

constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis
comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est établie par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires

des parts sociales ci-après créées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination “Berwick Biotech S.à r.l.”, (la
“Société”), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la “Loi”) et par les présents statuts (les “Statuts”).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.

2.2 Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

2.4 Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société pourra développer ou acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets,

marques, licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété
intellectuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou
partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits, marques,
brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.

3.2. La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférent aux brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux sous-
licences et droits similaires contre les violations des tiers.

3.3. La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

3.4. La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur

et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.




3.5. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
3.6. La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

3.7. Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

3.8. La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir
son développement ou extension.

3.9. La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou im-

mobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

3.10. La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule

ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement des associés.

7.2 Les membres du conseil de gérance peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement “gérants

de catégorie A” et “gérants de catégorie B”.

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.




Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée

et, si des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un gérant de catégorie A et
un gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B ont été
nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l’éventualité où l'assemblée générale des associés décide de créer deux catégories de gérants, en l'espèce des

gérants de catégorie A et de catégorie B ou des gérants techniques et administratifs, la Société sera valablement engagée
soit par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B, soit la signature conjointe
d’un gérant technique ensemble avec un gérant administratif.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque





14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l’exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles
sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associée

unique, la société “INTERNATIONAL TAX SERVICES”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées
entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare par les présentes avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Résolutions prises par l’associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes

en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.
2. Monsieur Filippo SANTECECCHI, expert-comptable - tax advisor, né à Frosinone (Italie), le 22 mars 1974, demeu-

rant  professionnellement  à  L-1227  Luxembourg,  3,  rue  Belle-Vue,  est  nommé  gérant  de  la  Société  pour  une  durée

3. Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature

individuelle d'un gérant.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cent euros.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.




DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant légal de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite personne a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 29 octobre 2015. 2LAC/2015/24307. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 03 novembre 2015.

Référence de publication: 2015178919/435.
(150199258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

OTO, Overseas Trade Oil (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 95.637.


Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,

a été tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de la société anonyme OVERSEAS TRADE OIL

(LUXEMBOURG), en abrégé OTO, ayant son siège social au 69, rue de la Libération, L-4210 Esch-sur-Alzette, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 95637, ci-après
dénommée «la Société», constituée sous la dénomination «Restonline» par Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 11septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°1048 du 9
octobre 2003. Les statuts ont été modifiés par acte de Maître Paul DECKER, alors notaire à Luxembourg, en date du 16
avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°1322 du 30 juin 2007.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 27 avril 2015, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, n°1711 du 10 juillet 2015.

Lors de cette assemblée, Monsieur Jacques DEMAN, né le 26 décembre 1941 à Schaerbeek (Belgique), demeurant au

1, chemin de la maison du Roi, B-1380 Lasnes, a été nommé en tant que liquidateur de la société et la société Compliance
&amp; Control, une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 6, Place de Nancy, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172 482, a été nommée commissaire vérificateur
à la liquidation.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie Dubuisson, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Yannick Blasutto, employé, demeurant professionnellement à Lu-

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Khaled Ali Abbas, employé, demeurant professionnellement à Lu-


Le président, le secrétaire et la scrutatrice forment le Bureau.
Le Bureau étant ainsi constitué, Le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux

ressortent d'une liste de présence qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregis-
trement  et  qui  sera  signée  par  les  mandataires  des  actionnaires  et  des  membres  du  Bureau.  Ladite  liste,  ainsi  que  les
procurations des actionnaires représentés resteront annexées aux présentes;

II. Il résulte de cette liste de présence que la totalité des trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros

(100,- EUR) chacune, toutes sous forme nominative, représentant l'intégralité du capital social souscrit de la Société qui
est de trente et un mille euros (31.000,- EUR), sont présentes ou représentées à l'Assemblée, que l'Assemblée peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur l'objet porté à l'ordre du jour, les actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance  de  l'ordre  du  jour  qui  leur  a  été  communiqué  au  préalable  et  renonçant  expressément  aux  formalités  de

III. L'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour;


IV. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Présentation du rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Prononciation de la clôture de la liquidation.




4. Indication de l’endroit où les livres et documents de la société devront être déposés et conservés pendant dix ans à

partir du jour de la liquidation.

5. Divers.
Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les

points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée cette dernière prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve ledit rapport.
Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exercice de leurs

mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux de la société resteront déposés et conservés pendant

cinq ans à l’adresse suivante: 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 1.200,-.

Plus rien n’étant prévu à l’ordre du jour, la séance est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/34161. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 novembre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015179260/81.
(150199172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

MC Immocom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 14, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 176.211.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015180688/14.
(150200564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Berwick Biotech S.à r.l.

CEOF Europe S.A.

Charax Invest S.A.

Eich Immo S.A.

Eqiom Luxembourg S.A.

Erynn S.à r.l.

Euric S.A.


First Data International Luxembourg VII S.à r.l.

Garfunkelux Holdco 2 S.A.

GC Invest (SPF) S.A.

Hasselblad Holding S.à r.l.

HNC Maple I S.à r.l.

MC Immocom S.à r.l.

Orsima Luxembourg S.A.

Overseas Trade Oil (Luxembourg)

PEF Kons Investment S.A.

RIO Management S.à r.l.

Rodolphe Mertens S.à r.l.

RPH Associés Immobilière S.A.


Snack Lune d'Or S.à r.l.

Strategic Holdings II S.à r.l.

Syrna 1 S.C.A.

Tikehau Invest

Vame S.A.

Vedf (Luxembourg) SubHoldco S.à r.l.

VGP Park Frankenthal S.à r.l.

VGP Park Hamburg 2 S.à r.l.

White and Blue S.A.