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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 35
6 janvier 2016
SOMMAIRE
Aristochats S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1663
Clavier S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1677
Country Conseil S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1680
Courax Development Holding S.A. . . . . . . . . .
1680
Dogwalker.lu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1680
Duke Energy Guatemala, Ltd. . . . . . . . . . . . . .
1634
Dustin Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1663
Enterhold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1679
Eqiom Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1657
Eqiom Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1658
Erloch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1680
Espace Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1658
Etablissement Guy SCHUH s.à r.l. . . . . . . . . .
1680
Euro Développement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1658
EXXUS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1658
Financial Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1658
Hewlett-Packard Luxembourg Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1657
Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A. . . . . . . .
1657
HHL New Shipco GP Holdco II . . . . . . . . . . . .
1662
House and House S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1662
International Real Estate Properties S.A. . . . .
1662
Ippocrate Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
1662
Kenai Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1678
Millinocket Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
1659
Ninive Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1659
Ninive Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
1659
Orsima Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1657
Orsima Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1658
Read Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1662
Realkapital Aktiv Europa Lux S.à r.l. . . . . . . .
1663
RREI FrenchCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1661
RREI Laradi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1661
SEGOVIA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1660
Serrurerie Klenge Jang S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
1660
Société d'Administration, d'Etudes et de Ma-
nagement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1660
Société d'Investissements Cime S.A. . . . . . . . .
1660
Société d'Investissements Cime S.A. . . . . . . . .
1659
Sol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1659
Spartiax Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
1660
Tanglewood Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
1661
Tech Age . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1661
Tech Page S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1661
1633
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Duke Energy Guatemala, Ltd., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, rue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 201.165.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the first day of October.
Before US Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
DUKE ENERGY INTERNATIONAL GROUP S.A R.L., a private limited liability company duly incorporated and
validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered address at 2-8 Avenue Charles
De Gaulle L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg in process of registration with the Luxembourg trade and
companies registry (the “Sole Shareholder”),
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary’s clerk, with professional address at 13, route de Lu-
xembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given by the Sole Shareholder on October
1
st
, 2015.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is currently the sole shareholder of DUKE ENERGY GUATEMALA, LTD., a company duly
incorporated and validly existing under the laws of the Bermuda, having its registered office at Canon's Court 22, Victoria
Street, Hamilton HM 12, Bermuda registered with the Registrar of Companies, under registration number 26183 (the
“Company”), to be transferred to the Grand-Duchy of Luxembourg in the form of a Luxembourg société à responsabilité
limitée.
That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1) Consider waiving the convening formalities;
2) Confirmation and ratification of the sole shareholder’s resolutions of the Company dated September 18, 2015 ap-
proving the transfer of the Company’s place of effective management and central administration from Bermuda to the
Grand-Duchy of Luxembourg;
3) Approval of the transfer of the place of effective management and central administration of the Company to the
Grand-Duchy of Luxembourg and confirmation that the legal personality of the Company continues (i) under the laws of
Bermuda to be regarded as a company validly incorporated in Bermuda and (ii) under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg under the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name DUKE
ENERGY GUATEMALA, LTD.;
4) Approval of the interim balance sheet of the Company dated August 31, 2015 and acknowledgement of the statement
of value of the directors of the Company;
5) Determination of the corporate purpose of the Company to give the following content:
“ 1.3. Without limiting the objects and powers as set out in the memorandum of association of the Company, the corporate
purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other foreign companies or not, the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
shares, stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, development
and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships. The Company may borrow or lend
monies in any form, in particular, but not limited to, through the entering into credit agreements or facility agreements and
proceed to the issuance of bonds, debentures or any other type of debt securities, convertible or not, without, however,
offering such bonds, debentures or debt securities to the public. The Company may issue any type of shares, certificates
or equity securities, redeemable or not, without, however, offering them to the public. The Company may further mortgage,
pledge or otherwise encumber all or some of its assets. It may also grant any type of guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries and/or its parent(s), affiliated com-
panies or any other companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also grant assistance
to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes. The Company may further carry out any commercial,
industrial or financial operations, as well as any transactions on real estate or on movable property, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.”
6) Amendment and full restatement and renumbering of the bye-laws of the Company in order for them to comply to
both Bermuda and Luxembourg laws;
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7) (i) Acceptance of the resignation of Andrea E. Bertone, Elizabeth C. De La Rosa and Cheryl I. Lipshutz as directors
of the Company, and granting them full discharge, and (ii) appointment of:
<i>- Category A directors:i>
* Andrea E. BERTONE, born on May 22, 1961, in Sao Paulo, Brazil, and residing professionally at 5555 San Felipe
Road, Houston, Texas 77056, USA;
* Cheryl I. LIPSHUTZ, born on November 26, 1955, in Washington, DC, US and residing professionally at 5555 San
Felipe Road, Houston, Texas 77056, USA;
* Kris C. DUFFY, born on July 28, 1959, in North Carolina, USA, and residing professionally at 5555 San Felipe Road,
Houston, Texas 77056, USA;
<i>- Category B directors:i>
* Xavier DE CILLIA, born on April 11, 1978, in Nice, France, and residing professionally at 2-8 Avenue Charles De
Gaulle L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
* Julien ANSAY, born on September 12, 1984, in Libramont, Belgium, and residing professionally at 2-8 Avenue
Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
* Robert-Jan BERTINA, born on May 8, 1977 in Leidschendam, the Netherlands, and residing professionally 2-8 avenue
Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
8) Determination of the address of the place of effective management and central administration of the Company at 2-8
Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
9) Miscellaneous.
That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital being represented at the present extraordinary general shareholder’s meeting, the Sole
Shareholder waives the convening formalities, as it considers having been duly convened and declares having perfect
knowledge of the Agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder confirms and ratifies (i) the sole shareholder’s resolution of the Company dated September 18,
2015 deciding to transfer the Company’s place of effective management and central administration from Bermuda to the
Grand-Duchy of Luxembourg, as from the date hereof, and (ii) that all necessary steps in Bermuda to transfer the place of
effective management and central administration of the Company to the Grand-Duchy of Luxembourg have been taken in
Bermuda.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves, as of the date hereof, to transfer the place of effective management and central admi-
nistration of the Company to the Grand-Duchy of Luxembourg and to confirm that the legal personality of the Company
continues (i) under the laws of Bermuda to be regarded as a company validly incorporated in Bermuda, and (ii) under the
form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the laws of the Grand-Duchy of Lu-
xembourg under the name DUKE ENERGY GUATEMALA LTD.
<i>Fourth resolutioni>
It results from (i) a balance sheet of the Company that the net asset value of the Company is equal to at least twenty
thousand US Dollars (USD 20,000) and (ii) a statement of value of the directors of the Company certifying that as of the
date hereof, no material change in the business of the Company and/or the Company's affairs has occurred which results
in the information contained in the balance sheet being materially incorrect and/or not giving a true and fair view of the
Company's financial situation as of the date hereof.
The Sole Shareholder approves the balance sheet of the Company dated August 31, 2015.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves, by way of a special resolution, to modify the corporate purpose of the Company as
follows:
“ 1.3. Without limiting the objects and powers as set out in the memorandum of association of the Company, the corporate
purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other foreign companies or not, the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
shares, stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, development
and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships. The Company may borrow or lend
monies in any form, in particular, but not limited to, through the entering into credit agreements or facility agreements and
proceed to the issuance of bonds, debentures or any other type of debt securities, convertible or not, without, however,
offering such bonds, debentures or debt securities to the public. The Company may issue any type of shares, certificates
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or equity securities, redeemable or not, without, however, offering them to the public. The Company may further mortgage,
pledge or otherwise encumber all or some of its assets. It may also grant any type of guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries and/or its parent(s), affiliated com-
panies or any other companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also grant assistance
to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes. The Company may further carry out any commercial,
industrial or financial operations, as well as any transactions on real estate or on movable property, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.”
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and fully restate and renumber the bye-laws of the Company so as to conform
them to both Bermuda and Luxembourg laws. The restated and renumbered bye-laws of the Company shall now read as
follows:
Corporate name, Corporate form, Corporate purpose, Registered office and effective place of management
1. Corporate Name, Corporate Form, Corporate Purpose, Registered Office and Effective Place of Management.
1.1 The corporate name of the Company is “DUKE ENERGY GUATEMALA LTD.”
1.2 It is a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is governed by the laws pertaining
to the Company, and in particular by the Luxembourg and Bermuda applicable laws, as well as by the present bye-laws.
1.3 Without limiting the objects and powers as set out in the memorandum of association of the Company, the corporate
purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other foreign companies or not, the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
shares, stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, development
and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow or lend monies in any form, in particular, but not limited to, through the entering into credit
agreements or facility agreements and proceed to the issuance of bonds, debentures or any other type of debt securities,
convertible or not, without, however, offering such bonds, debentures or debt securities to the public. The Company may
issue any type of shares, certificates or equity securities, redeemable or not, without, however, offering them to the public.
The Company may further mortgage, pledge or otherwise encumber all or some of its assets. It may also grant any type of
guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries
and/or its parent(s), affiliated companies or any other companies which form part of the same group of companies as the
Company. It may also grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and carry
out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes. The Company may
further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real estate or on movable
property, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
1.4 The Registered Office is located in Bermuda at such place as the Board shall from time to time appoint.
1.5 The Effective Place of Management and Central Administration is located in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
Duration
2. Duration.
2.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
Shares and share rights
3. Share Rights.
3.1 The Company shall have the power to purchase its own shares for cancellation and acquire its own shares to be held
as treasury shares in accordance with the provisions of Applicable Law.
4. Shares.
4.1 At the date of these Bye-Laws, the issued share capital of the Company shall be USD 20,000 (twenty thousand US
Dollars) represented by 20,000 (twenty thousand) shares with a par value of USD 1.00 (one US Dollar) each, all fully
subscribed and entirely paid up.
4.2 The Company shall maintain a share premium reserve account for the Company’s shares (the “Share Premium
Reserve Account”), and there shall be recorded to such account, the amount or value of any premium paid up on the
Company’s shares. The Shareholder(s) may also resolve to increase the amount of the Share Premium Reserve Account,
provided that such Shareholder(s) represent at least half of the Company’s share capital and are present or represented by
proxy at the meeting where such resolution is passed and that two-thirds of the Shareholder(s) present or represented by
proxy, vote in favour of such resolution. Such increase must be performed with the issuance of, at least, one new share in
the Company. Amounts so recorded to the Share Premium Reserve Account will constitute freely distributable reserves of
the Company for the sole benefit of the Shareholder(s), following a formal reduction process as required by Applicable
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Law. The Shareholder(s) may decide, at any time, to decrease the Share Premium Reserve Account in accordance with
Applicable Law.
4.3 Subject to the provisions of these Bye-Laws, any shares of the Company held by the Company as treasury shares
shall be at the disposal of the Board and shall be managed in accordance with Applicable Law.
4.4 Except as ordered by a court of competent jurisdiction or as required by Applicable Law, no person shall be recognised
by the Company as holding any share upon trust and the Company shall not be bound by or required in any way to recognise
(even when having notice thereof) any equitable, contingent, future or partial interest in any share or in any fractional part
of a share or (except only as otherwise provided in these Bye-Laws or by Applicable Law) any other right in respect of any
share except an absolute right to the entirety thereof in the registered holder.
5. Certificates. The Company shall be under no obligation to complete and deliver a share certificate unless specifically
called upon to do so by the person to whom the shares have been issued. In the case of a share held jointly by several
persons, delivery of a certificate to the joint holder named in the Register pursuant to Bye-Law 12 shall be sufficient delivery
to all.
Register of shareholder
6. Register of Shareholders. The Company shall establish and maintain the Register at the Registered Office in the
manner prescribed by Applicable Law. Unless the Board otherwise determines, the Register shall be open to inspection in
the manner prescribed by Applicable Law between 10:00 a.m. and 12:00 noon on every working day.
Register of directors and officers
7. Register of Directors and Officers. The Company shall establish and maintain a register of the Directors and Officers
of the Company as required by Applicable Law. The register of Directors and Officers shall be open to inspection in the
manner prescribed by Applicable Law between 10:00 a.m. and 12:00 noon on every working day.
Transfer of share
8. Transfer of Shares.
8.1 Shares may not be transferred to third parties unless the Shareholder(s) of the Company representing at least three-
quarters of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
8.2 Transfers of shares of the Company shall not be valid vis-à-vis the Company or third parties until they shall have
been notified to the Company or accepted by it in accordance with Applicable Law.
8.3 Subject to Applicable Law and to the restrictions contained in these Bye-Laws as may be applicable, when authorised,
any Shareholder may transfer all or any of his shares by an instrument of transfer in the usual common form or in any other
form which the Board may approve.
Transmission of shares
9. Transmission of Shares.
9.1 Shares may not be transmitted by reason of death to non-Shareholders except with the approval of the Shareholders
of the Company representing at least three-quarters of the share capital of the Company (not including the share capital
owned by the deceased Shareholder). However, no consent shall be required where the shares are transmitted either to heirs
entitled to a portion of the estate or to the estate representative or surviving spouse or to other legal heirs. For the purpose
of this Bye-Law, estate representative means the person to whom probate or letters of administration has or have been
granted.
9.2 Any person becoming entitled to a share in consequence of the death of a Shareholder or otherwise by operation of
Applicable Law shall, subject as hereafter provided and upon such evidence being produced as may from time to time be
required by the Board as to his entitlement, be registered as the holder of the share.
9.3 A person becoming entitled to a share in consequence of the death of a Shareholder or otherwise by operation of
Applicable Law shall (upon such evidence being produced as may from time to time be required by the Board as to his
entitlement) be entitled to receive and may give a discharge for any dividends or other monies payable in respect of the
share, but he shall not be entitled in respect of the share to receive notices of or to attend or vote at general meetings of the
Company or, save as aforesaid, to exercise in respect of the share any of the rights or privileges of a Shareholder until he
shall have become registered as the holder thereof.
Share capital
10. Increase of Capital. Subject to the provisions of Applicable Law, the Company may from time to time increase its
capital by Resolution and such new shares shall be subject to all the provisions of these Bye-Laws.
11. Alteration of Capital. The Company may from time to time by Resolution alter or reduce its share capital (including,
without limitation, converting any preference shares into redeemable preference shares) in accordance with the provisions
of Applicable Law.
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12. Indivisibility of shares. Notwithstanding any joint ownership of the Company’s shares, joint owners must appoint
one person to be entered into the Register as the sole legal owner of the shares.
General meetings and resolutions in writing
13. Number of Shareholders of the Company. The number of Shareholders of the Company shall be limited to forty
(40).
14. General Meetings and Resolutions in Writing.
14.1 The Board shall convene and the Company shall hold general meetings as Annual General Meetings in accordance
with the requirements of Applicable Law. The Board may and shall, when required by Applicable Law, convene general
meetings other than Annual General Meetings which shall be called Special General Meetings in accordance with the
requirements of Applicable Law. A resolution in writing of the Shareholders or any class of Shareholders shall be done in
accordance with the requirements of Applicable Law.
14.2 Where there are less than twenty-five (25) Shareholders of the Company, general meetings of the Company can
be held by way of unanimous written resolution in lieu of a meeting.
15. Proceedings at General Meetings.
15.1 In accordance with Applicable Law, a general meeting may be held with only one individual present provided that
the requirement for a quorum is satisfied. Save as otherwise provided by these Bye-Laws, at least one Shareholder present
in person or by proxy and entitled to vote shall be a quorum for all purposes.
15.2 The Shareholders of the Company present at the meeting shall choose one of their number to act or preside as
chairman if willing to act.
15.3 The chairman of the meeting may, with the consent by resolution of any meeting at which a quorum is present (and
shall if so directed by the meeting), adjourn the meeting from time to time and from place to place but no business shall
be transacted at any adjourned meeting except business which might lawfully have been transacted at the meeting from
which the adjournment took place.
16. Voting.
16.1 At any general meeting, a resolution put to vote shall be voted on in accordance with the requirements of Applicable
Law.
16.2 A Shareholder who is a patient for any purpose of any statute or applicable law relating to mental health or in
respect of whom an order has been made by any Court having jurisdiction for the protection or management of the affairs
of persons incapable of managing their own affairs may vote, whether on a show of hands or on a poll, by his receiver,
committee, curator bonis or other person in the nature of a receiver, committee or curator bonis appointed by such Court
and such receiver, committee, curator bonis or other person may vote on a poll by proxy, and may otherwise act and be
treated as such Shareholder for the purpose of general meetings.
16.3 If:
16.3.1 any objection shall be raised to the qualification of any voter; or,
16.3.2 any votes have been counted which ought not to have been counted or which might have been rejected; or,
16.3.3 any votes are not counted which ought to have been counted, the objection or error shall not vitiate the decision
of the meeting or adjourned meeting on any resolution unless the same is raised or pointed out at the meeting or, as the
case may be, the adjourned meeting at which the vote objected to is given or tendered or at which the error occurs. Any
objection or error shall be referred to the chairman of the meeting and shall only vitiate the decision of the meeting on any
resolution if the chairman decides that the same may have affected the decision of the meeting. The decision of the chairman
on such matters shall be final and conclusive.
17. Proxies and Corporate Representatives.
17.1 Any Shareholder may appoint a proxy or (if a corporation) representative for a specific general meeting, and
adjournments thereof, or may appoint a standing proxy or (if a corporation) representative, by serving on the Company at
the Registered Office, a proxy or (if a corporation) an authorisation, in writing, prior to the holding of the relevant meeting
or adjourned meeting and in default the instrument of proxy or authorisation shall not be treated as valid. Any standing
proxy or authorisation shall be valid for all general meetings and adjournments thereof for a period of three (3) months or
until earlier notice of revocation is received at the Registered Office.
17.2 Notwithstanding Bye-law 17.1, a Shareholder may appoint a proxy which shall be irrevocable in accordance with
its terms and the holder thereof shall be the only person entitled to vote the relevant shares at any meeting of the shareholders
at which such holder is present. Notice of the appointment of any such proxy shall be given to the Company at its Registered
Office, and shall include the name, (professional or private) address, telephone number and electronic mail address of the
proxy holder. The Company shall give to the proxy holder notice of all meetings of Shareholders of the Company and shall
be obliged to recognise the holder of such proxy until such time as the holder notifies the Company in writing that the proxy
is no longer in force.
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17.3 Subject to Bye-Law 17.1 and 17.2, the decision of the chairman of any general meeting as to the validity of any
appointments of a proxy shall be final.
Board of directors
18. Appointment and Removal of Directors.
18.1 The number of Directors shall be not less than one (1) or such numbers in excess thereof as the Company by
Resolution may from time to time determine and upon appointment by the Shareholder(s) of the Company, each such
Director shall be designated as either a category A Director or a category B Director and, subject to Applicable Law and
these Bye-Laws, the Directors shall be elected or appointed by the Company by Resolution and shall serve for such term
as the Company by Resolution may determine, or in the absence of such determination, until the termination of the next
Annual General Meeting following their appointment. All Directors, upon election or appointment (except upon re-election
at an Annual General Meeting), must provide written acceptance of their appointment by notice in writing to the Registered
Office within thirty (30) days of their appointment.
19. Resignation and Disqualification of Directors. The office of a Director shall be vacated upon the happening of any
of the following events:
19.1 if he resigns his office by notice in writing delivered to the Registered Office;
19.2 if he is prohibited by law from being a Director or, in the case of a corporate Director, is otherwise unable to carry
on or transact business; or
19.3 if he ceases to be a Director by virtue of Applicable Law or is removed from office by the Shareholder(s).
20. Directors’ Fees and Additional Remuneration and Expenses. The amount, if any, of Directors' fees shall from time
to time be determined by the Company by Resolution.
21. Directors’ Interests.
21.1 A Director may hold any other office or place of profit with the Company (except that of Auditor) in conjunction
with his office of Director for such period and upon such terms as the Board may determine, and may be paid such extra
remuneration therefor (whether by way of salary, commission, participation in profits or otherwise) as the Board may
determine, and such extra remuneration shall be in addition to any remuneration provided for by or pursuant to any other
Bye-Law.
21.2 A Director may act by himself or his firm in a professional capacity for the Company (otherwise than as Auditor)
and he or his firm shall be entitled to remuneration for professional services as if he were not a Director.
21.3 Subject to the provisions of Applicable Law, a Director may notwithstanding his office be a party to, or otherwise
interested in, any transaction or arrangement with the Company or in which the Company is otherwise interested; and be
a director or other officer of, or employed by, or a party to any transaction or arrangement with, or otherwise interested in,
any body corporate promoted by the Company or in which the Company is interested. The Board may also cause the voting
power conferred by the shares in any other company held or owned by the Company to be exercised in such manner in all
respects as it thinks fit, including the exercise thereof in favour of any resolution appointing the Directors or any of them
to be directors or officers of such other company, or voting or providing for the payment of remuneration to the directors
or officers of such other company.
21.4 So long as, where it is necessary, he declares the nature of his interest at the first opportunity at a meeting of the
Board or by writing to the Directors as required by Applicable Law, a Director shall not by reason of his office be accountable
to the Company for any benefit which he derives from any office or employment to which these Bye-Laws allow him to
be appointed or from any transaction or arrangement in which these Bye-Laws allow him to be interested, and no such
transaction or arrangement shall be liable to be avoided on the ground of any interest or benefit.
21.5 Subject to Applicable Law and any further disclosure required thereby, a general notice to the Directors by a Director
or Officer declaring that he is a director or officer or has an interest in a person and is to be regarded as interested in any
transaction or arrangement made with that person, shall be a sufficient declaration of interest in relation to any transaction
or arrangement so made.
Powers and duties of the board
22. Powers and Duties of the Board.
22.1 Subject to the provisions of Applicable Law, these Bye-Laws and to any directions given by the Company by
Resolution, the Board shall manage the business of the Company and may pay all expenses incurred in promoting and
incorporating the Company and may exercise all the powers of the Company, except those powers that are required by
Applicable Law or these Bye-Laws to be exercised by the Shareholders. No alteration of these Bye-Laws and no such
direction shall invalidate any prior act of the Board which would have been valid if that alteration had not been made or
that direction had not been given. The powers given by this Bye-Law shall not be limited by any special power given to
the Board by these Bye-Laws and a meeting of the Board at which a quorum is present shall be competent to exercise all
the powers, authorities and discretions for the time being vested in or exercisable by the Board.
22.2 The Board may take any actions necessary or useful to realise the corporate object of the Company, with the
exception of those reserved by Applicable Law or these Bye-Laws to be decided upon by the Shareholder(s). The Company
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shall be duly represented by the joint signature of a category A director together with a category B director vis-à-vis third
parties and in legal proceedings, whether as plaintiff or defendant.
23. Delegation of the Board’s Powers.
23.1 The Board may by power of attorney appoint any company, firm or person or any fluctuating body of persons,
whether nominated directly or indirectly by the Board, to be the attorney or attorneys of the Company for such purposes
and with such powers, authorities and discretions (not exceeding those vested in or exercisable by the Board under these
Bye-Laws) and for such period and subject to such conditions as it may think fit.
23.2 The Board may entrust to and confer upon any Director or, without prejudice to the provisions of these Bye-Laws,
other person any of the powers, authorities and discretions exercisable by it upon such terms and conditions with such
restrictions as it thinks fit, and either collaterally with, or to the exclusion of, its own powers, authorities and discretions,
and may from time to time revoke or vary all or any of such powers, authorities and discretions, but no person dealing in
good faith and without notice of such revocation or variation shall be affected thereby.
23.3 The Board may delegate any of its powers, authorities and discretions to committees, consisting of such person or
persons (whether a member or members of its body or not) as it thinks fit. Any committee so formed shall, in the exercise
of the powers, authorities and discretions so delegated, and in conducting its proceedings conform to any regulations which
may be imposed upon it by the Board. If no regulations are imposed by the Board the proceedings of a committee with two
(2) or more members shall be, as far as is practicable, governed by the Bye-Laws regulating the proceedings of the Board.
24. Proceedings of the Board.
24.1 The Board may meet for the despatch of business, adjourn and otherwise regulate its meetings as it thinks fit.
Questions arising at any meeting shall be determined by a majority of votes provided at least one category A Director and
one category B Director cast a vote. In the case of an equality of votes, the Chairman shall have the casting vote. A Director
may, and the Secretary on the requisition of a Director shall, at any time summon a meeting of the Board.
24.2 Notice of a meeting of the Board may be given to a Director by word of mouth or in any manner permitted by these
Bye-Laws. A Director may retrospectively waive the requirement for notice of any meeting by consenting in writing to the
business conducted at the meeting.
24.3 The quorum necessary for the transaction of the business of the Board shall be a majority of Directors in each
category. Any Director who ceases to be a Director at a meeting of the Board may continue to be present and to act as a
Director and be counted in the quorum until the termination of the meeting if no other Director objects and if otherwise a
quorum of Directors would not be present.
24.4 A Director who to his knowledge is in any way, whether directly or indirectly, interested in a contract or proposed
contract, transaction or arrangement with the Company and has complied with the provisions of Applicable Law and these
Bye-Laws with regard to disclosure of his interest shall be entitled to vote in respect of any contract, transaction or arran-
gement in which he is so interested and if he shall do so his vote shall be counted, and he shall be taken into account in
ascertaining whether a quorum is present.
24.5 At the beginning of each Board meeting, the Board may choose one of their number to preside as chairman at such
meeting of the Board.
24.6 The meetings and proceedings of any committee consisting of two (2) or more Directors shall be governed by the
provisions contained in these Bye-Laws for regulating the meetings and proceedings of the Board so far as the same are
applicable and are not superseded by any regulations imposed by the Board.
24.7 A resolution in writing signed by all the Directors for the time being entitled to receive notice of a meeting of the
Board or by all the members of a committee for the time being shall be as valid and effectual as a resolution passed at a
meeting of the Board or, as the case may be, of such committee duly called and constituted. Such resolution may be contained
in one document or in several documents in the like form each signed by one or more of the Directors or members of the
committee concerned.
24.8 A meeting of the Board or a committee appointed by the Board may be held by means of such telephone, electronic
or other communication facilities (including, without limiting the generality of the foregoing, by telephone or by video
conferencing) as permit all persons participating in the meeting to communicate with each other simultaneously and ins-
tantaneously and participation in such a meeting shall constitute presence in person at such meeting. Such a meeting shall
be deemed to take place where the largest group of those Directors participating in the meeting is physically assembled,
or, if there is no such group, where the chairman of the meeting then is.
24.9 Any Director may appoint, in writing, any other Director in the same category to be his Alternate and remove such
Alternate in the same manner.
24.10 If the Company has elected to have a sole Director, the provisions contained in this Bye-Law for meetings of the
Directors do not apply and such sole Director has full power to represent and act for the Company in all matters as are not
by Applicable Law, its memorandum or the Bye-Laws required to be exercised by the Shareholders. In lieu of minutes of
a meeting, the sole Director shall record in writing and sign a note or memorandum of all matters requiring a resolution of
Directors. Such a note or memorandum constitutes sufficient evidence of such resolution for all purposes.
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Officers
25. Officers. The Officers of the Company may be appointed by the Board at any time and shall hold office for such
period and upon such terms as the Board may determine and the Board may revoke or terminate any such appointment.
Save as provided by Applicable Law or these Bye-Laws, the powers and duties of the Officers of the Company shall be
such (if any) as are determined from time to time by the Board. The provisions of these Bye-Laws as to resignation and
disqualification of Directors shall mutatis mutandis apply to the resignation and disqualification of Officers.
Minutes
26. Minutes.
26.1 The Board shall cause minutes to be made and books kept for the purpose of recording:
26.1.1 all appointments of Officers made by the Board;
26.1.2 the names of the Directors and other persons (if any) present at each meeting of the Board and of any committee;
and
26.1.3 all proceedings at meetings of the Company, of the Shareholders, of the Board and of committees appointed by
the Board or the Shareholders.
26.2 Shareholders shall only be entitled to see the Register of Directors and Officers, the Register, the financial infor-
mation provided for in Bye-Law 29.4 and the minutes of meetings of the Shareholders of the Company.
Dividends, Reserves and other payments
27. Dividends and Other Payments.
27.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
27.2 The balance of the net profit may be distributed to the Shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
27.3 The Director or, in case of plurality, the Board may resolve to declare and pay interim dividends, distributable to
Shareholders in proportion to their shareholding, including for the avoidance of all doubt, during the first financial year,
subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available for distribution. Any Director
may require, at his sole discretion, to have this interim balance sheet reviewed by an independent auditor at the Company’s
expense. The amount to be distributed may not exceed total net profits since the end of the last financial year, if existing,
increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and any amount to be allocated to
a reserve pursuant to the requirements of Applicable Law or these Bye-Laws.
27.4 No dividend, distribution or other monies payable by the Company on or in respect of any share shall bear interest
against the Company.
27.5 Any dividend, distribution or interest, or part thereof payable in cash, or any other sum payable in cash to the holder
of shares may be paid by cheque or warrant sent through the post or by courier addressed to the holder at his address in the
Register.
27.6 The Board may also, in addition to its other powers, direct payment or satisfaction of any dividend or distribution
out of contributed surplus wholly or in part by the distribution of specific assets, and in particular of paid-up bonus shares
or debentures of any other company.
Capitalisation of profits
28. Capitalisation of Profits. The Shareholder(s) may from time to time resolve to capitalise all or any part of any amount
for the time being standing to the credit of any reserve or fund which is available for distribution or to the credit of any
share premium account in accordance with Applicable Law and these Bye-Laws.
Accounting records
29. Accounting Records.
29.1 The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of each year.
29.2 The Board shall cause to be kept accounting records sufficient to give a true and fair view of the state of the
Company's affairs and to show and explain its transactions, in accordance with Applicable Law (including all sums of
money received and expended, sales and purchase of goods and assets and liabilities of the Company).
29.3 The records of account shall be kept by the Company both at its Registered Office and at the Effective Place of
Management and Central Administration in accordance with Applicable Law and shall at all times be open to inspection
by the Directors. Each Shareholder shall have any right to inspect any accounting record or book or document of the
Company including the Auditors’ report, if any.
29.4 A copy of every balance sheet and statement of income and expenditure, including every document required by
Applicable Law to be annexed thereto, which is to be laid before the Company in general meeting, together with a copy of
the Auditors' report, shall be sent to each person entitled thereto in accordance with the requirements of Applicable Law.
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29.5 Each year, the Directors must prepare an inventory indicating all the moveable and immovable assets of, and all
debts owed to and by, the Company, with an annex summarizing all of its commitments, and the debts of the managers,
commissaires (supervisory auditors) and Shareholder(s) towards the Company.
29.6 The Directors prepare the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges
must be made. The balance sheet shall separately mention fixed assets and the current assets and, in respect of liabilities,
the debts of the Company towards its creditors, and in respect of bonds, indebtedness secured by mortgages or pledges and
any unsecured indebtedness. The balance sheet shall also specify the amount of indebtedness the Company has to its
Shareholder(s).
29.7 The balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the Shareholder(s) for approval.
Audit
30. Audit.
30.1 Save and to the extent that an audit is waived in the manner permitted by Applicable Law, Auditors shall be
appointed and their duties regulated in accordance with Applicable Law, any other applicable law and such requirements
not inconsistent with Applicable Law as the Board may from time to time determine; PROVIDED ALWAYS that, where
the number of shareholders exceeds twenty-five (25) an audit cannot be waived and the operations of the Company shall
be supervised by one (1) or more Auditors in accordance with Applicable Law.
30.2 If the Company has more than twenty-five (25) Shareholder(s), commissaires (supervisory auditors) of the Company
must be appointed. The powers of the commissaires (supervisory auditors) of the Company and their responsibility shall
be determined in accordance with Applicable Law.
Service of notices and other documents
31. Service of Notices and Other Documents.
31.1 Any notice or other document (including but not limited to a share certificate, any notice of a general meeting of
the Company, any instrument of proxy and any document to be sent in accordance with these Bye-Laws) may be sent to,
served on or delivered to any Shareholder by the Company
31.1.1 personally;
31.1.2 by sending it through the post (by airmail where applicable) in a pre-paid letter addressed to such Shareholder at
his address as appearing in the Register;
31.1.3 by sending it by courier to or leaving it at the Shareholder’s address appearing in the Register; or
31.1.4 where applicable, by sending it by email or facsimile or other mode of representing or reproducing words in a
legible and non-transitory form or by sending an electronic record of it by electronic means, in each case to an address or
number supplied by such Shareholder for the purposes of communication in such manner.
31.2 Any notice or other document shall be deemed to have been served on or delivered to any Shareholder by the
Company
31.2.1 if sent by personal delivery, at the time of delivery;
31.2.2 if sent by post, forty-eight (48) hours after it was put in the post;
31.2.3 if sent by courier or facsimile, twenty-four (24) hours after sending;
31.2.4 if sent by email or other mode of representing or reproducing words in a legible and non-transitory form or as an
electronic record by electronic means, twelve (12) hours after sending,
and in proving such service or delivery, it shall be sufficient to prove that the notice or document was properly addressed
and stamped and put in the post in accordance with Applicable Law and the provisions of these Bye-Laws, or sent by
courier, facsimile, email or as an electronic record by electronic means, as the case may be, in accordance with these Bye-
Laws.
31.3 Any notice or other document delivered, sent or given to a Shareholder in any manner permitted by these Bye-
Laws shall, notwithstanding that such Shareholder is then dead or bankrupt or that any other event has occurred, and whether
or not the Company has notice of the death or bankruptcy or other event, be deemed to have been duly served or delivered
in respect of any share registered in the name of such Shareholder unless his name shall, at the time of the service or delivery
of the notice or document, have been removed from the Register as the holder of the share.
31.4 Save as otherwise provided, the provisions of these Bye-Laws as to service of notices and other documents on
Shareholders shall mutatis mutandis apply to service or delivery of notices and other documents to the Company or any
Director or any of their Alternates pursuant to these Bye-Laws.
Winding Up
32. Winding Up.
32.1 Except in the case of a compulsory winding up, the winding up of the Company may take place only pursuant to
an affirmative vote adopted at a general meeting of the Shareholders, at which meeting the approval of a majority of
Shareholders (holding at least three-fourths (3/4) of the entire share capital of the Company) is required.
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32.2 After satisfaction of all debts of the Company proved in the liquidation, including expenses of the liquidation, any
surplus assets of the Company remaining shall be distributed to the Shareholder(s) so as to achieve the same economic
result as provided in these Bye-Laws for dividend distributions.
32.3 The liquidator may, in accordance with Applicable Law, divide amongst the Shareholders in specie or kind the
whole or any part of the assets of the Company (whether they shall consist of property of the same kind or not) and may
for such purposes set such values as he deems fair upon any property to be divided as aforesaid and may determine how
such division shall be carried out as between the Shareholders.
32.4 The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the
shareholder(s).
Indemnity
33. Indemnity.
33.1 Subject to the provisions below, every Indemnified Person shall be indemnified and held harmless out of the assets
of the Company against all liabilities, loss, damage or expense (including but not limited to liabilities under contract, tort
and statute or any applicable foreign law or regulation and all reasonable legal and other costs including defence costs
incurred in defending any legal proceedings whether civil or criminal and expenses properly payable) incurred or suffered
by him by or by reason of any act done, conceived in or omitted in the conduct of the Company’s business or in the discharge
of his duties and the indemnity contained in these Bye-Laws shall extend to any Indemnified Person acting in any office
PROVIDED ALWAYS that the indemnity contained in these Bye-Laws shall not extend to any matter which would render
it void pursuant to Applicable Law.
33.2 No Indemnified Person shall be liable to the Company for the acts, defaults or omissions of any other Indemnified
Person.
33.3 To the extent that any Indemnified Person is entitled to claim an indemnity pursuant to these Bye-Laws in respect
of amounts paid or discharged by him, the relevant indemnity shall take effect as an obligation of the Company to reimburse
the person making such payment or effecting such discharge.
33.4 Each Shareholder and the Company agree to waive any claim or right of action he or it may at any time have,
whether individually or by or in the right of the Company, against any Indemnified Person on account of any action taken
by such Indemnified Person or the failure of such Indemnified Person to take any action in the performance of his duties
with or for the Company PROVIDED HOWEVER that such waiver shall not apply to any claims or rights of action arising
out of the fraud of such Indemnified Person or to recover any gain, personal profit or advantage to which such Indemnified
Person is not legally entitled.
33.5 The Company shall advance moneys to any Indemnified Person for the costs, charges, and expenses incurred by
the Indemnified Person in defending any civil or criminal proceedings against them, on condition and receipt of an under-
taking in a form satisfactory to the Company that the Indemnified Person shall repay such portion of the advance attributable
to any claim of fraud or dishonesty if such a claim is proved against the Indemnified Person.
33.6 The advance of moneys shall not be paid unless the advance is duly authorized upon a determination that the
indemnification of the Indemnified Person was appropriate because the Indemnified Person has met the standard of conduct
which entitles the Indemnified Person to indemnification and further the determination referred to above must be made by
a majority vote of the Board at a meeting duly constituted by a quorum of Directors not party to the proceedings in respect
of which the indemnification is, or would be, claimed; or, in the case such meeting cannot be constituted by lack of
disinterested quorum, by a majority vote of the Shareholders.
Amalgamation and merger
34. Amalgamation and Merger. Any resolution proposed for consideration at any general meeting to approve the amal-
gamation or merger of the Company with any other company, wherever incorporated, shall require the approval of a simple
majority of votes cast at such meeting and the quorum for such meeting shall be that required in these Bye-Laws.
35. Continuation. The discontinuation of the Company in Bermuda or in the Grand-Duchy of Luxembourg and the
continuation of the Company in a jurisdiction outside Bermuda or the Grand-Duchy of Luxembourg shall require the
unanimous consent of the Shareholder(s).
Alteration of bye-laws
36. Alteration of Bye-Laws. These Bye-Laws may be amended from time to time subject to approval of a majority of
shareholders holding at least three quarters of the Company’s entire share capital, except when otherwise permitted by
Applicable Law.
Documents issued by the company
37. Documents issued by the Company. All instruments, invoices, notices, publications, letters, order notes and other
documents issued by the Company must state:
(a) the corporate name of the Company and for the avoidance of doubt, its Bermuda and Luxembourg registration details
should also be included;
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(b) the words “société à responsabilité limitée” (private limited liability company) reproduced legibly and in full;
(c) the physical address of both of the Registered Office and Effective Place of Management and Central Administration;
(d) the words “Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg” (Luxembourg trade and companies register) fol-
lowed by the registration number; and
(e) the amount of the share capital of the Company.
Interpretation
38. Definitions and Interpretation.
38.1 In these Bye-Laws, unless the context otherwise requires:
“Applicable Law” means the laws and regulations in the Grand-Duchy of Luxembourg and in Bermuda from time to
time in force insofar as the same applies to the Company;
“Alternate” means the Director who has been appointed by another Director of the same category to be his representative;
“Auditor” means the person or firm for the time being appointed as auditor of the Company;
“Bermuda” means the Islands of Bermuda;
“Board” means the Directors of the Company appointed pursuant to these Bye-Laws and acting by resolution as provided
for in Applicable Law and in these Bye-Laws or the Directors present at a meeting of Directors at which there is a quorum;
“Central Administration” means the place of central administration of the Company from time to time;
“Company” means Duke Energy Guatemala Ltd., an exempted company incorporated in Bermuda on 15 March 1999
for an unlimited duration of time which shall have the corporate form of a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg;
“Director” means such person or persons appointed or elected to the Board from time to time pursuant to these Bye-
Laws and includes his or her Alternate;
“Effective Place of Management” means the effective place of management of the Company from time to time;
“Indemnified Person” means any Director, Officer, Resident Representative, member of a committee duly constituted
under these Bye-Laws and any liquidator, manager or trustee for the time being acting in relation to the affairs of the
Company, and his heirs, executors and administrators;
“paid up” means paid up or credited as paid up;
“Register” means the Register of Shareholders of the Company maintained by the Company in Bermuda;
“Registered Office” means the registered office of the Company which shall be at such place in Bermuda as the Board
shall from time to time determine;
“Resolution” means a resolution of the Shareholders passed in a general meeting or adopted by resolution in writing, in
accordance with the provisions of these Bye-Laws;
“Seal” means the common seal of the Company and includes any authorised duplicate thereof;
“share” means a share in the capital of the Company (and includes a fraction of a share) which are in registered form in
the name of a specific person and recorded in the Register;
“Shareholder” means a shareholder or member of the Company provided that for the purposes of Bye-Law 32 it shall
also include any holder of notes, debentures or bonds issued by the Company;
“these Bye-Laws” means these Bye-Laws in their present form.
38.2 For the purposes of these Bye-Laws, a corporation which is a shareholder shall be deemed to be present in person
at a general meeting if, in accordance with Applicable Law, its authorised representative is present.
38.3 For the purposes of these Bye-Laws, a corporation which is a Director shall be deemed to be present in person at
a board meeting if an officer, attorney or other person authorised to attend on its behalf is present, and shall be deemed to
discharge its duties and carry out any actions required under these Bye-Laws and Applicable Law, including the signing
and execution of documents, deeds and other instruments, if an officer, attorney or other person authorised to act on its
behalf so acts.
38.4 Words importing only the singular number include the plural number and vice versa.
38.5 Words importing only the masculine gender include the feminine and neuter genders respectively.
38.6 Words importing persons include companies, associations, bodies of persons, whether corporate or not.
38.7 Words importing a Director as an individual shall include companies, associations and bodies of persons, whether
corporate or not.
38.8 A reference to writing shall include typewriting, printing, lithography, photography and electronic record.
38.9 Any words or expressions defined in Applicable Law in force at the date when these Bye-Laws or any part thereof
are adopted shall bear the same meaning in these Bye-Laws or such part (as the case may be).”
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<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept the resignation, effective as of the date hereof, of Andrea E. Bertone, Elizabeth
C. De La Rosa and Cheryl I. Lipshutz as directors of the Company, with immediate effect and grants them full discharge
for the exercise of their mandate.
The Sole Shareholder further resolves to appoint the following persons as directors of the Company with immediate
effect and for an unlimited period of time:
<i>- Category A directors:i>
* Andrea E. BERTONE, born on May 22, 1961, in Sao Paulo, Brazil, and residing professionally at 5555 San Felipe
Road, Houston, Texas 77056, USA;
* Cheryl I. LIPSHUTZ, born on November 26, 1955, in Washington, DC, US and residing professionally at 5555 San
Felipe Road, Houston, Texas 77056, USA;
* Kris C. DUFFY, born on July 28, 1959, in North Carolina, USA, and residing professionally at 5555 San Felipe Road,
Houston, Texas 77056, USA;
<i>- Category B directors:i>
* Xavier DE CILLIA, born on April 11, 1978, in Nice, France, and residing professionally at 2-8 Avenue Charles De
Gaulle L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
* Julien ANSAY, born on September 12, 1984, in Libramont, Belgium, and residing professionally at 2-8 Avenue
Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
* Robert-Jan BERTINA, born on May 8, 1977 in Leidschendam, the Netherlands, and residing professionally 2-8 avenue
Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to establish the place of effective management and central administration of the Company
at 2-8 Avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation and on the request of the same appearing
party in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxy holder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le premier octobre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
DUKE ENERGY INTERNATIONAL GROUP S.A R.L., une société à responsabilité limitée dûment constituée et
valablement existante sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8 avenue Charles De
Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés (l’«Associé Unique»),
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 13, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée par l’Associé Unique le 1
er
octobre 2015.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec les autorités d’enregistrement.
Le comparant est l’associé unique de DUKE ENERGY GUATEMALA, LTD., une société de droit des Bermudes, ayant
son siège social à Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermudes, enregistrée auprès du «Registrar of
Companies», sous le numéro 26183 (la «Société»), devant être transférée au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme
sociale d’une société à responsabilité limitée luxembourgeoise.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
<i>Agendai>
1) Considérer la renonciation aux formalités de convocation;
2) Confirmation et ratification des résolutions de l’associé unique de la Société du 18 septembre 2015 décidant du
transfert de l’établissement principal et de l’administration centrale de la Société des Bermudes au Grand-Duché de Lu-
xembourg;
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3) Approbation du transfert de l’établissement principal et de l’administration centrale de la Société au Grand-Duché
de Luxembourg et confirmation que la personnalité juridique de la Société continue (i) selon le droit des Bermudes en tant
que société valablement constituée aux Bermudes et (ii) selon le droit luxembourgeois sous la forme juridique d'une société
à responsabilité limitée luxembourgeoise sous la dénomination «DUKE ENERGY GUATEMALA, LTD»;
4) Approbation du bilan intérimaire de la Société du 31 août 2015 et reconnaissance de la déclaration de valeur des
administrateurs de la Société;
5) Détermination de l’objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« 1.3. Sans limiter les objectifs et les pouvoirs tels que décrits dans le mémorandum d’association de la Société, l’objet
social de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés étrangères ou
non, l’acquisition par achat, souscription ou sous quelque forme que ce soit, ainsi que le transfert par vente, échange ou
sous quelque forme que ce soit d’actions, titres, obligations, billets et autres titres sous quelque forme que ce soit, ainsi que
la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des
intérêts dans des partenariats. La Société peut emprunter ou prêter de l’argent sous quelque forme que ce soit, en particulier,
mais sans y être limitée, par le biais de participation à des contrats de crédit ou de prêt et procéder à l’émission d’obligations
ou tout autre type de titres de créance, convertibles ou non, sans cependant proposer de telles obligations ou titres de créance
au public. La Société peut émettre tout type d’actions, certificats ou titres de participation, remboursables ou non, sans
cependant les offrir au public. La Société peut de plus hypothéquer, nantir ou grever sous quelque forme que ce soit tous
ou partie de ses actifs. Elle peut aussi accorder tout type de garantie et accorder des sûretés en faveur de tierces parties afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales et/ou de ses sociétés mères, sociétés affiliées ou toutes autres
sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut aussi porter assistance à des sociétés affiliées,
prendre des mesures de contrôle et de supervision et mener toute opération qu'elle peut juger utile à l’accomplissement et
au développement de ses objectifs. La Société peut de plus mener toute opération commerciale, industrielle ou financière,
ainsi que toute transaction immobilière ou mobilière qu'elle peut juger utile à l’accomplissement et au développement de
ses objectifs.»
6) Modification, reformulation et renumérotation intégrale des statuts de la Société afin de les conformer tant au droit
des Bermudes qu'au droit luxembourgeois;
7) (i) Acceptation de la démission de Andrea E. Bertone, Elizabeth C. De La Rosa and Cheryl I. Lipshutz en tant
qu'administrateurs de la Société, et octroi d’une décharge pleine et entière, et (ii) nomination de:
<i>- Gérants de catégorie A:i>
* Andrea Elis abeth BERTONE, né le 22 mai 1961, à Sao Paulo, Brésil, et résidant professionnellement au 5555 San
Felipe Road, Houston, Texas 77056, Etats-Unis d’Amérique;
* Cheryl I. LIPSHUTZ, né le 26 novembre 1955, à Washington, DC, US et résidant professionnellement au 5555 San
Felipe Road, Houston, Texas 77056, Etats-Unis d’Amérique;
* Kris C. DUFFY, né le 28 juillet 1959, en Caroline du Nord, Etats-Unis d’Amérique, et résidant professionnellement
au 5555 San Felipe Road, Houston, Texas 77056, Etats-Unis d’Amérique;
<i>- Gérants de catégorie B:i>
* Xavier DE CILLIA, né le 11 avril 1978, à Nice, France, et résidant professionnellement au 2-8 Avenue Charles De
Gaulle L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
* Julien ANSAY, né le 12 septembre 1984, à Libramont, Belgique, et résidant professionnellement au 2-8 Avenue
Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
* Robert-Jan BERTINA, né le 8 mai 1977, à Leidschendam, Pays-Bas, et résidant professionnellement au 2-8 Avenue
Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
8) Etablissement du principal établissement et de l’administration centrale de la Société au 2-8 Avenue Charles De
Gaulle L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
9) Divers.
Que, sur base de l’ordre du jour, l’Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’ensemble du capital social étant représenté à la présente assemblée générale des associés, l’Associé Unique renonce
aux formalités de convocation, se considérant dûment convoqué et déclarant ayant une parfaite connaissance de l’ordre du
jour de la présente assemblée lui ayant été communiqué en avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique confirme et ratifie (i) la résolution de l’associé unique de la Société du 18 septembre 2015 décidant
de transférer le principal établissement et administration centrale de la Société des Bermudes au Grand-Duché de Luxem-
bourg, à compter de la date des présentes, et (ii) que toutes les formalités requises aux Bermudes afin de transférer le
principal établissement et administration centrale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, ont été accomplies aux
Bermudes.
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<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide, à compter de la date des présentes, de transférer l'établissement principal et l'administration
centrale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et de confirmer que la personnalité juridique de la Société continue
(i) selon le droit des Bermudes à être considérée comme une société valablement constituée aux Bermudes, et (ii) selon le
droit luxembourgeois à exister sous la forme d’une société à responsabilité limitée luxembourgeoise sous la dénomination
«DUKE ENERGY GUATEMALA, LTD».
<i>Quatrième résolutioni>
Il résulte (i) d'un bilan de la Société que la valeur de l’actif net de la Société s'élève au moins à vingt mille US Dollars
(USD 20.000) et (ii) d'un certificat de valeur des administrateurs de la Société certifiant que depuis la date du bilan aucun
changement matériel dans les activités commerciales de la Société et/ou les affaires de la Société n'a eu lieu, qui se traduirait
par le fait que les informations contenues dans le bilan soient matériellement inexactes et/ou ne donnent pas une image
fidèle de la situation financière de la Société à la date des présentes. L'Associé Unique décide d'approuver le bilan de la
Société au 31 août 2015.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide, par le biais d’une résolution spéciale, de modifier l’objet social de la Société qui aura désormais
la teneur suivante:
« 1.3. Sans limiter les objectifs et les pouvoirs tels que décrits dans le mémorandum d’association de la Société, l’objet
social de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés étrangères ou
non, l’acquisition par achat, souscription ou sous quelque forme que ce soit, ainsi que le transfert par vente, échange ou
sous quelque forme que ce soit d’actions, titres, obligations, billets et autres titres sous quelque forme que ce soit, ainsi que
la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des
intérêts dans des partenariats. La Société peut emprunter ou prêter de l’argent sous quelque forme que ce soit, en particulier,
mais sans y être limitée, par le biais de participation à des contrats de crédit ou de prêt et procéder à l’émission d’obligations
ou tout autre type de titres de créance, convertibles ou non, sans cependant proposer de telles obligations ou titres de créance
au public. La Société peut émettre tout type d’actions, certificats ou titres de participation, remboursables ou non, sans
cependant les offrir au public. La Société peut de plus hypothéquer, nantir ou grever sous quelque forme que ce soit tous
ou partie de ses actifs. Elle peut aussi accorder tout type de garantie et accorder des sûretés en faveur de tierces parties afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales et/ou de ses sociétés mères, sociétés affiliées ou toutes autres
sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut aussi porter assistance à des sociétés affiliées,
prendre des mesures de contrôle et de supervision et mener toute opération qu'elle peut juger utile à l’accomplissement et
au développement de ses objectifs. La Société peut de plus mener toute opération commerciale, industrielle ou financière,
ainsi que toute transaction immobilière ou mobilière qu’elle peut juger utile à l’accomplissement et au développement de
ses objectifs.»
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier et de reformuler et renuméroter intégralement les statuts de la Société afin de les
conformer au droit des Bermudes et à la loi luxembourgeoise. Les statuts reformulés et renumérotés de la Société auront
la teneur suivante:
Raison sociale, Forme sociale, Objet social, Siège social et siège effectif de direction
1. Raison sociale, forme sociale, objet social, siège social et siège effectif de direction.
1.1 La raison sociale de la Société est “DUKE ENERGY GUATEMALA LTD.”
1.2 Il s’agit d’une société à responsabilité limitée, régie par les lois ayant trait à la Société, et en particulier par les droits
applicables au Luxembourg et aux Bermudes, ainsi que par les présents statuts.
1.3 Sans limiter les objectifs et les pouvoirs tels que décrits dans le mémorandum d’association de la Société, l’objet
social de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés étrangères ou
non, l’acquisition par achat, souscription ou sous quelque forme que ce soit, ainsi que le transfert par vente, échange ou
sous quelque forme que ce soit d’actions, titres, obligations, billets et autres titres sous quelque forme que ce soit, ainsi que
la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des
intérêts dans des partenariats. La Société peut emprunter ou prêter de l’argent sous quelque forme que ce soit, en particulier,
mais sans y être limitée, par le biais de participation à des contrats de crédit ou de prêt et procéder à l’émission d’obligations
ou tout autre type de titres de créance, convertibles ou non, sans cependant proposer de telles obligations ou titres de créance
au public. La Société peut émettre tout type d’actions, certificats ou titres de participation, remboursables ou non, sans
cependant les offrir au public. La Société peut de plus hypothéquer, nantir ou grever sous quelque forme que ce soit tous
ou partie de ses actifs. Elle peut aussi accorder tout type de garantie et accorder des sûretés en faveur de tierces parties afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales et/ou de ses sociétés mères, sociétés affiliées ou toutes autres
sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut aussi porter assistance à des sociétés affiliées,
prendre des mesures de contrôle et de supervision et mener toute opération qu'elle peut juger utile à l’accomplissement et
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au développement de ses objectifs. La Société peut de plus mener toute opération commerciale, industrielle ou financière,
ainsi que toute transaction immobilière ou mobilière qu’elle peut juger utile à l’accomplissement et au développement de
ses objectifs.
1.4 Le siège social est situé aux Bermudes, que le conseil pourra de temps à autre nommer.
1.5 Le siège effectif de direction et d’administration centrale est situé au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Durée
2. Durée.
2.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
Parts sociales et droits sur parts sociales
3. Droits sur parts sociales.
3.1 La Société aura la capacité d’acheter ses propres parts sociales pour annulation et d’acquérir ses propres parts sociales
pour les détenir en tant que parts sociales propres conformément aux dispositions du droit applicable.
4. Parts sociales.
4.1 A la date de ces statuts, le capital social émis de la Société sera de 20 000 USD (vingt mille dollars US) représenté
par 20 000 (vingt mille) parts sociales de valeur nominale 1,00 USD (un dollar US) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.
4.2 La Société maintiendra un compte réserve de primes d’émission pour les parts sociales de la Société (le “compte
réserve de primes d’émission”), et tout montant de prime libérée pour les parts sociales de la Société sera inscrit à ce compte.
Les associés pourront aussi, par voie de résolution, augmenter le montant du compte réserve de primes d’émission, sous
réserve que ces associés représentent au moins la moitié du capital social de la Société et soient présents ou représentés
par un mandataire à l’assemblée où une telle résolution est passée et que les deux-tiers des associés présents ou représentés
par un mandataire votent en faveur de cette résolution. Une telle augmentation devra être effectuée avec l’émission, au
moins d’une nouvelle action de la Société. Les montants ainsi inscrits au compte réserve de primes d’émission constitueront
des réserves de la Société pouvant être librement distribuées au seul bénéfice des associés suivant la procédure formelle
de réduction requise par la Loi Applicable. A tout moment, les associés peuvent décider de diminuer le compte réserve de
primes d’émission conformément au droit applicable.
4.3 En vertu des dispositions de ces statuts, toutes parts sociales de la Société détenues par la Société en tant que parts
sociales propres seront à la disposition du conseil et gérées conformément au droit applicable.
4.4 Sous réserve d’une décision judiciaire rendue par un tribunal compétent ou comme requis par le droit applicable,
nul ne sera reconnu par la Société comme détenant une action en fiducie et la Société ne sera nullement tenue par ou requise
en aucune manière de reconnaître (même lorsqu'elle en est notifiée) un quelconque intérêt en équité, éventuel, futur ou
partiel dans une action ou dans une fraction d’action, ou (sauf dispositions contraires prévues par ces statuts ou par le droit
applicable) tout autre droit par rapport à une action excepté un droit absolu à la totalité de celle-ci dans le détenteur enregistré.
5. Certificats. La Société n’aura pas obligation de produire et fournir un certificat de parts sociales à moins que cela ne
lui soit spécifiquement demandé par la personne à qui les parts sociales ont été émises. Dans le cas d’une action détenue
conjointement par plusieurs personnes, la fourniture d’un certificat à un détenteur conjoint nommé dans le Registre en
accord avec l’article 12 des statuts sera une fourniture suffisante à tous.
Registre des associés
6. Registre des associés. La Société établira et tiendra à jour le registre au siège social de la manière prescrite par le droit
applicable. Sauf décision contraire du conseil, le registre sera disponible pour inspection de la manière prescrite par le droit
applicable entre 10h am et midi chaque jour ouvrable.
Registre des gérants et des dirigeants
7. Registre des gérants et des dirigeants. La Société établira et tiendra à jour un registre des gérants et des dirigeants de
la Société tel que requis par le droit applicable. Le registre des gérants et des dirigeants sera disponible pour inspection de
la manière prescrite par le droit applicable entre 10h am et midi chaque jour ouvrable.
Cession de parts sociales
8. Cession de parts sociales.
8.1 Les parts sociales ne peuvent pas être cédées à des tierces parties à moins que le/les associé(s) de la Société repré-
sentant au moins trois quarts du capital social ne donnent leur accord lors d’une assemblée générale.
8.2 Une cession de parts sociales de la Société ne sera valide vis-à-vis de la Société ou des tierces parties que lorsque
cette cession aura été notifiée à la Société et acceptée par elle conformément au droit applicable.
8.3 Sous réserve du droit applicable et des restrictions contenues dans ces statuts lorsqu'elles s’appliquent, un associé
peut, lorsqu'il en a reçu l’autorisation, céder tout ou partie de ses parts sociales par le biais d’un instrument de cession sous
la forme usuelle ou sous toute autre forme que le conseil aura approuvée.
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Transmission de parts sociales
9. Transmission de parts sociales.
9.1 Les parts sociales ne peuvent pas être transmises en raison d’un décès à des non associés sauf avec l’approbation
des associés de la Société représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société (à l’exclusion du capital
social détenu par l’associé décédé). Cependant, un consentement ne sera pas requis lorsque les parts sociales sont transmises
à des héritiers ayant droit à une partie de la succession ou à un représentant de la succession ou au conjoint survivant ou à
d’autres héritiers légaux. Aux fins de ce règlement interne, un représentant de la succession signifie la personne à qui une
lettre d’homologation ou d’administration a été accordée.
9.2 Toute personne obtenant le droit à une part sociale suite au décès de l’associé ou par application du droit applicable
sera, sous réserve des dispositions prévues ci-dessous et après la production d’une preuve, qui peut être requise de temps
à autre par le conseil quant à son droit, enregistrée comme étant le détenteur de la part sociale.
9.3 Une personne obtenant le droit à une part sociale suite au décès d’un associé ou par application du droit applicable
obtiendra (sous réserve qu'une telle preuve relative à son droit, qui peut être de temps à autre requise par le conseil, soit
produite) le droit de recevoir et peut accorder une décharge pour tous dividendes ou autres montants payables relativement
à cette part sociale, mais cette personne n’aura pas le droit de recevoir des notifications par rapport à cette part sociale ou
d’être présent ou de voter aux assemblées générales de la Société ou, sous réserve des dispositions ci-dessus, d’exercer les
droits ou privilèges d’un associé jusqu'à ce qu'elle soit enregistrée comme étant le détenteur de cette part sociale.
Capital social
10. Augmentation du capital. Sous réserve des dispositions du droit applicable, la Société peut, de temps à autre, aug-
menter son capital par voie de résolution et ces nouvelles parts sociales seront soumises à toutes les dispositions de ces
statuts.
11. Modification du capital. La Société peut, de temps à autre, modifier ou réduire son capital social par voie de résolution
(y compris, et sans restriction, convertir des parts sociales privilégiées en parts sociales privilégiées remboursables) con-
formément aux dispositions du droit applicable.
12. Indivisibilité des parts sociales. Nonobstant toute copropriété indivise des parts sociales de la Société, les copro-
priétaires indivis doivent désigner une personne à inscrire au registre comme l’unique propriétaire légal des parts sociales.
Assemblées générales et résolutions écrites
13. Nombre d’associés de la Société. Le nombre d’associés de la Société sera limité à quarante (40).
14. Assemblées générales et résolutions par écrit.
14.1 Le conseil convoquera à et la Société tiendra des assemblées générales en tant qu'assemblées générales annuelles
conformément aux dispositions du droit applicable. Le conseil peut convoquer à, et lorsque cela est requis par le droit
applicable, convoquera à des assemblées générales autres que les assemblées générales annuelles, qui seront appelées
assemblées générales spéciales conformément aux dispositions du droit applicable. Une résolution par écrit des associés
ou de toute classe d’associés sera faite conformément aux dispositions du droit applicable.
14.2 S’il y a moins que vingt-cinq (25) associés de la Société, les assemblées générales de la Société peuvent être tenues
sous la forme d’une résolution unanime par écrit en lieu et place d’une assemblée.
15. Procédures des assemblées générales.
15.1 Conformément au droit applicable, une assemblée générale peut être tenue avec une seule personne à condition
que l’exigence d’un quorum soit satisfaite. Sauf disposition contraire prévue dans ces statuts, au moins un associé présent
en personne ou représenté par un mandataire et ayant droit de vote constituera un quorum à toutes fins.
15.2 Les associés de la Société présents à l’assemblée choisiront l’un des membres pour agir en tant que président si
celui-ci y consent.
15.3 Le président de l’assemblée peut, avec le consentement par voie de résolution lors d’une assemblée pour laquelle
le quorum est atteint (et devra, si cela est demandé par l’assemblée) ajourner l’assemblée de temps à autre et d’un lieu à
un autre, mais aucune transaction ne sera effectuée lors d’une assemblée ajournée excepté les transactions qui auraient pu
légalement être effectuées lors de l’assemblée qui a donné lieu à l’ajournement.
16. Vote.
16.1 Lors d’une assemblée générale, une résolution mise au vote sera votée conformément aux dispositions du droit
applicable.
16.2 Un associé malade à toutes fins de tout statut ou droit applicable relatif à la santé mentale ou pour qui une décision
de justice a été prise par un tribunal compétent pour la protection ou la gestion des affaires des personnes dans l’incapacité
de gérer leurs propres affaires peut voter, à main levée ou par scrutin, par l’intermédiaire de son séquestre, tuteur, curateur
ou une autre personne ayant la nature d’un séquestre, tuteur ou curateur nommée par ce tribunal, et ce séquestre, tuteur,
curateur ou cette autre personne peut participer au scrutin par procuration, et peut agir et être traité comme étant l’associé
aux fins des assemblées générales.
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16.3 Si:
16.3.1 une objection est soulevée quant à la qualification d’un votant; ou,
16.3.2 des votes ont été comptabilisés qui n’auraient pas dû l’être ou qui auraient pu être rejetés; ou,
16.3.3 des votes ne sont pas comptabilisés qui auraient dû l’être,
l’objection ou l’erreur ne peut pas vicier la décision de l’assemblée ou de l’assemblée ajournée relative à une résolution
sauf si cette résolution est soulevée ou pointée lors de l’assemblée ou, selon le cas, lors de l’assemblée ajournée à laquelle
le vote objet de l’objection est accordé ou soumis, ou à laquelle l’erreur a lieu. Toute objection ou erreur sera référée au
président de l’assemblée et ne pourra vicier la décision de l’assemblée relative à une résolution que si le président décide
que cette objection ou erreur peut avoir affecté la décision de l’assemblée. La décision du président sur ces questions sera
finale et définitive.
17. Mandataires et représentants de sociétés.
17.1 Tout associé peut nommer un mandataire ou (dans le cas d’une société) un représentant pour une assemblée générale
spécifique et les ajournements de celle-ci, ou peut nommer un mandataire permanent ou (dans le cas d’une société) un
représentant, en fournissant au siège social de la Société un mandataire ou (dans le cas d’une société) une autorisation par
écrit avant la tenue de l’assemblée en question ou de l’assemblée ajournée, et en cas de défaut l’instrument de la procuration
ou l’autorisation n’aura aucune validité. Un mandataire permanent ou une autorisation sera valide pour toutes les assemblées
générales et les ajournements de celles-ci pour une durée de trois (3) mois ou jusqu'à ce qu'une notification de révocation
antérieure ne soit reçue au siège social.
17.2 Nonobstant le règlement interne 17.1, un associé peut nommer un mandataire qui sera irrévocable conformément
à ses termes, et le mandataire sera la seule personne ayant le droit de voter pour les parts sociales concernées lors d’une
assemblée générale des associés à laquelle ce mandataire est présent. Une notification de la nomination de ce mandataire
sera fournie au siège social de la Société et comportera le nom, l’adresse (professionnelle ou privée), le numéro de téléphone
et l’adresse de courrier électronique du mandataire. La Société fournira au mandataire une notification de toutes les as-
semblées des associés de la Société et sera dans l’obligation de reconnaître ce mandataire jusqu'à ce que le mandataire
notifie la Société par écrit que son mandat n’est plus en vigueur.
17.3 Sous réserve des articles 17.1 et 17.2 des statuts, la décision du président d’une assemblée générale relative à la
validité de la nomination d’un mandataire sera finale.
Conseil de gérance
18. Nomination et destitution des gérants.
18.1 Le nombre de gérants ne sera pas inférieur à un (1) ou ne sera pas inférieur à un nombre supérieur à un, nombre
déterminé de temps à autre par la Société par voie de résolution, et sur nomination par les associés de la Société, un tel
gérant sera nommé comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B et, conformément au droit applicable et à ces
statuts, les gérants seront élus ou nommés par la Société par voie de résolution et serviront pour la durée que la Société
peut déterminer par résolution, ou, en l’absence d’une telle détermination, serviront jusqu'à la fin de l’assemblée générale
annuelle suivant leur nomination. Tout gérant, après élection ou nomination (excepté après réélection lors d’une Assemblée
générale annuelle), doit fournir une acceptation écrite de sa nomination en signifiant par notification écrite le siège social
dans un délai de trente (30) jours après sa nomination.
19. Démission et disqualification des gérants. Un gérant sera libéré de sa fonction à la survenance d’un des événements
suivants:
19.1 s’il démissionne de sa fonction en signifiant par notification écrite le siège social;
19.2 si la loi lui interdit d’être gérant ou, dans le cas d’un gérant de société, n’est pas autrement en mesure de mener des
transactions; ou
19.3 s’il n’est plus gérant en vertu du droit applicable ou est démis de sa fonction par les associés.
20. Jetons de présence et rémunérations et dépenses supplémentaires. Le montant, le cas échéant, de la rémunération
des gérants sera déterminé de temps à autre par la Société par voie de résolution.
21. Intérêts des gérants.
21.1 Un gérant peut exercer toute autre fonction ou activité lucrative au sein de la Société (excepté celle d’auditeur)
conjointement avec sa fonction de gérant pour une durée et selon les conditions déterminées par le conseil, et peut encaisser
pour cela une rémunération supplémentaire (sous la forme de salaire, commission, participation aux bénéfices ou toute
autre forme que ce soit) telle que déterminée par le conseil, et cette rémunération supplémentaire se fera en supplément de
toute autre rémunération prévue par ou conforme à toute autre réglementation interne.
21.2 Un gérant peut agir en son nom ou au nom de sa société en tant que professionnel pour la Société (excepté en tant
qu'auditeur) et il aura droit, lui ou sa société, à une rémunération pour services professionnels comme s’il ne s’agissait pas
d’un gérant.
21.3 Sous réserve des dispositions du droit applicable, un gérant peut, nonobstant sa fonction, faire partie de ou posséder
un intérêt dans toute transaction ou arrangement avec la Société ou dans lequel la Société est intéressée; et être gérant ou
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dirigeant de, ou employé par, ou partie de toute transaction ou arrangement avec, ou posséder un intérêt dans une personne
morale promue par la Société ou dans laquelle la Société possède un intérêt. Le conseil peut aussi faire en sorte que le droit
de vote conféré par des parts sociales dans toute autre société détenues ou possédées par la Société soit exercé à tous égards
comme il le jugera approprié, y compris l’exercice de ce droit en faveur de toute résolution nommant les gérants, n’importe
quels gérants, comme gérants ou dirigeants de cette autre société, ou votant pour ou prévoyant le paiement de rémunérations
aux gérants ou dirigeants de cette autre société.
21.4 Pourvu que, lorsque cela est nécessaire, il déclare la nature de son intérêt à la première occasion lors d’une assemblée
du conseil ou par écrit aux gérants comme requis par le droit applicable, un gérant ne sera pas, en raison de sa fonction,
comptable devant la Société de tout avantage qu'il retire de toute fonction ou emploi pour lesquels ces statuts l’autorisent
à être nommé, ou de toute transaction ou arrangement pour lesquels ces statuts l’autorisent à y posséder un intérêt, et cette
transaction ou cet arrangement n’ont pas à être évités en raison d’un intérêt ou avantage.
21.5 Sous réserve du droit applicable et de toute autre information y requise, une notification générale aux gérants faite
par un gérant ou un dirigeant déclarant qu'il est gérant ou dirigeant ou possède un intérêt dans une personne et qu'il doit
être considéré comme intéressé par une transaction ou un arrangement fait avec cette personne, constituera une déclaration
suffisante d’intérêt en relation avec une transaction ou un arrangement ainsi fait.
Pouvoirs et fonctions du conseil
22. Pouvoirs et fonctions du conseil.
22.1 Sous réserve des dispositions du droit applicable, de ces statuts et de toute orientation donnée par la Société par
voie de résolution, le conseil gèrera les affaires de la Société et pourra régler toutes les dépenses encourues pour la promotion
et l’incorporation de la Société et peut exercer tous les pouvoirs de la Société, excepté ceux de ces pouvoirs qui requièrent,
de par le droit applicable ou ces statuts, d’être exercés par les associés. Aucune modification de ces statuts et aucune telle
orientation ne pourra invalider un acte antérieur du conseil qui aurait été valide si cette modification n’avait pas été faite
ou cette orientation n’avait pas été donnée. Les pouvoirs conférés par ces statuts ne seront pas limités par un pouvoir spécial
donné au conseil par ces statuts et une assemblée du conseil pour laquelle un quorum est atteint sera compétente pour
exercer tous les pouvoirs, autorités et pouvoirs discrétionnaires dont le conseil est investi ou qu'il peut exercer à ce moment.
22.2 Le conseil peut entreprendre des actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société, à
l’exception des domaines réservés par le droit applicable ou ces statuts et devant faire l’objet d’une décision des associés.
La Société sera valablement représentée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A avec un gérant de catégorie
B envers les tiers et dans les actions en justice, que ce soit en tant que plaignant ou défendeur.
23. Délégation des pouvoirs du conseil.
23.1 Le conseil peut, par voie de procuration, nommer toute société, firme ou personne ou toute personne morale variable,
que la nomination soit faire directement ou indirectement par le conseil, pour être l’avocat ou les avocats de la Société à
toutes fins et avec tous les pouvoirs, autorités et pouvoirs discrétionnaires (n’excédant pas ceux dont le conseil est investi
ou qu'il peut exercer de par ces statuts) et pour toute durée et aux conditions que le conseil peut juger appropriés.
23.2 Le conseil peut charger et conférer à tout gérant ou, sans préjudice des dispositions de ce statuts, toute autre personne
chacun des pouvoirs, autorités et pouvoirs discrétionnaires qu’il peut exercer selon les termes et conditions et avec les
restrictions qu'il juge appropriés, et soit collatéralement avec, ou à l’exclusion de ses propres pouvoirs, autorités et pouvoirs
discrétionnaires, et peut de temps à autre révoquer ou modifier tout ou partie de ces pouvoirs, autorités et pouvoirs discré-
tionnaires, mais aucune personne agissant de bonne foi et sans notification d’une telle révocation ou modification ne peut
en être affectée.
23.3 Le conseil peut déléguer chacun de ses pouvoirs, autorités et pouvoirs discrétionnaires à des comités formés d’une
ou plusieurs personnes (membres ou non du conseil) comme il le jugera approprié. Tout comité ainsi formé devra, dans
l’exercice des pouvoirs, autorités et pouvoirs discrétionnaires ainsi délégués, et dans la conduite des actes, se conformer à
toutes les réglementations qui peuvent lui être imposées par le conseil. Si aucune réglementation n’est imposée par le
conseil, les procédures d’un comité formé de deux (2) membres ou plus sera, autant que faire se peut, régi par les statuts
régissant les procédures du conseil.
24. Procédures du conseil.
24.1 Le conseil peut se réunir pour expédier les affaires, ajourner ou réguler ses assemblées de la manière qu’il juge
appropriée. Les questions soulevées lors d’une assemblée seront déterminées par une majorité de votes sous réserve qu’au
moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B votent. Dans le cas d’une égalité des votes, le président aura la
voix prépondérante. Un gérant peut, et un secrétaire devra en cas de demande d’un gérant, appeler à une assemblée du
conseil à tout moment.
24.2 Une notification d’assemblée du conseil peut être donnée à un gérant par voie orale ou par toute autre voie autorisée
par ces statuts. Un gérant peut rétrospectivement renoncer à l’exigence de notification pour toute assemblée en donnant
son consentement écrit aux affaires débattues lors de l’assemblée.
24.3 Le quorum nécessaire pour les affaires du conseil se fera par une majorité de gérants dans chaque catégorie. Un
gérant qui cesse d’être un gérant lors d’une assemblée du conseil peut continuer d’être présent et d’agir en tant que gérant
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et d’être compté pour le quorum jusqu'à la fin de l’assemblée si aucun autre gérant n’y fait objection et si autrement un
quorum gérants ne serait pas atteint.
24.4 Un gérant qui possède, à sa connaissance et de toute manière, un intérêt, directement ou indirectement, dans un
contrat ou contrat proposé, une transaction ou un arrangement avec la Société et a satisfait aux dispositions du droit
applicable et de ces statuts par rapport à la divulgation de son intérêt, aura le droit de voter par rapport à tout contrat,
transaction ou arrangement dans lequel il possède cet intérêt, et le cas échéant son vote sera compté et sera pris en compte
pour établir si un quorum a été atteint.
24.5 Au début de chaque assemblée du conseil, le conseil peut choisir un de ses membres pour présider en tant que
président de cette assemblée du conseil.
24.6 Les assemblées et procédures de tout comité comportant deux (2) gérants ou plus seront régies par les dispositions
contenues dans ces statuts pour la réglementation des assemblées et procédures du conseil dans la mesure où ces dispositions
sont applicables et ne sont pas remplacées par des réglementations imposées par le conseil.
24.7 Une résolution par écrit signée par tous les gérants ayant le droit, à ce moment, de recevoir notification d’une
assemblée du conseil ou par tous les membres d’un comité pour le moment, sera considérée aussi valide et effective qu'une
résolution passée lors d’une assemblée du conseil ou, selon le cas, d’un tel comité dûment appelé et constitué. Une telle
résolution peut être contenue dans un document ou dans plusieurs documents de forme semblable, chacun signé par un ou
plus d’un des gérants ou membres du comité concerné.
24.8 Une assemblée du conseil ou un comité nommé par le conseil peut être tenu par voie téléphonique, électronique
ou par d’autres moyens de communication (y compris, sans limiter la généralité de ce qui suit, par téléphone ou par vidéo
conférence) permettant à toutes les personnes participant à l’assemblée de communiquer les uns avec les autres de manière
simultanée et instantanée, et la participation à une telle assemblée constituera une présence en personne à cette assemblée.
Une telle assemblée sera réputée avoir lieu lorsque le plus grand groupe de ces gérants participant à l’assemblée est phy-
siquement réuni, ou, en l’absence d’un tel groupe, lorsque le président de l’assemblée est physiquement présent.
24.9 Tout gérant peut nommer, par écrit, un autre gérant de la même catégorie pour être son suppléant et révoquer ce
suppléant de la même manière.
24.10 Si la Société a choisi d’avoir un seul gérant, les dispositions contenues dans ce règlement interne portant sur les
assemblées des gérants ne s’appliquent pas, et un tel gérant unique a le plein pouvoir pour représenter et agir pour la Société
dans toutes les affaires qui ne requièrent pas, de par le droit applicable, son mémorandum ou les statuts, d’être exercées
par les associés. En lieu du procès-verbal d’une assemblée, le gérant unique enregistrera par écrit et signera une note ou
un mémorandum de toutes les affaires requérant une résolution des gérants. Une telle note ou mémorandum constitue une
preuve suffisante de cette résolution pour toutes fins.
Dirigeants
25. Dirigeants. Les dirigeants de la société peuvent être nommés par le conseil à tout moment et seront en fonction pour
une durée et selon les conditions que le conseil peut déterminer, et le conseil peut révoquer ou mettre fin à une telle
nomination. Pour autant que le droit applicable ou ces statuts n’en disposent autrement, les pouvoirs et obligations des
gérants de la Société seront (s’il y en a) tels que déterminés de temps à autre par le conseil. Les dispositions de ces statuts
par rapport à la démission ou la disqualification des gérants s’appliqueront mutatis mutandis à la démission et la disqua-
lification des dirigeants.
Procès-verbaux
26. Procès-verbaux.
26.1 Le conseil fera en sorte que des procès-verbaux soient faits et des livres soient tenus aux fins d’enregistrer:
26.1.1 toutes les nominations des gérants faites par le conseil;
26.1.2 les noms des gérants et autres personnes (le cas échéant) présents à chaque assemblée du conseil et à chaque
comité; et
26.1.3 toutes les procédures des assemblées de la Société, des associés, du conseil et des comités nommés par le conseil
ou les associés.
26.2 Les associés auront seulement le droit de voir le registre des gérants et des dirigeants, le registre, les informations
financières prévues dans le règlement interne 29.4 et les procès-verbaux des assemblées des associés de la Société.
Dividendes, Réserves et autres paiements
27. Dividendes et autres paiements.
27.1 Les bénéfices bruts de la Société déclarés dans les comptes annuels, après déduction des dépenses générales,
amortissements et dépenses représentent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la
Société est alloué à la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
27.2 Le solde du bénéfice net peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans la Société.
27.3 Le gérant ou, en cas d’une pluralité, le conseil peut, par voie de résolution, déclarer et payer des acomptes sur
dividendes, distribuables aux associés en proportion de leur participation, y compris pour éviter toute ambiguïté, durant la
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première année financière, sous réserve de la mise en place d’un bilan intermédiaire montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution. Chaque gérant peut demander, à son entière discrétion, que ce bilan intermédiaire soit
révisé par un commissaire aux comptes indépendant aux frais de la Société. Le montant à distribuer ne peut pas dépasser
le bénéfice total net réalisé depuis la fin de la dernière année financière, le cas échéant, augmenté des reports de bénéfices
et des réserves disponibles, moins les reports de pertes et tout montant devant être alloué à une réserve conformément aux
dispositions du droit applicable ou de ces statuts.
27.4 Aucun dividende, distribution ou autre montant payable par la Société relativement à une part sociale ne produira
un intérêt contre la Société.
27.5 Tout ou partie de dividende, distribution ou intérêt payable en espèces, ou toute autre somme payable en espèces
au détenteur de parts sociales peut être payé par chèque ou mandat envoyé par la poste ou par courrier adressé au détenteur
à son adresse dans le registre.
27.6 Le conseil peut aussi, de manière additionnelle à ses autres pouvoirs, diriger le paiement ou l’acquittement de tout
dividende ou distribution depuis un surplus d’apport, en totalité ou en partie, par la distribution d’actifs spécifiques, et en
particulier depuis des parts sociales bonus libérées ou des obligations de toute autre société.
Incorporation des bénéfices
28. Incorporation des bénéfices. Les associés peuvent de temps à autre, par voie de résolution, incorporer tout ou partie
de tout montant figurant à ce moment au crédit de toute réserve ou fonds disponible pour distribution ou au crédit de tout
compte de primes conformément au droit applicable et à ces statuts.
Documents comptables
29. Documents comptables.
29.1 L’exercice comptable de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
29.2 Le conseil fera en sorte que soient tenus à jour des documents comptables suffisants pour donner une image fidèle
de l’état des affaires de la Société et montrer et expliquer ses transactions, conformément au droit applicable (incluant
toutes les sommes d’argent perçues et dépensées, les ventes et les achats de ben, les actifs et passifs de la Société).
29.3 Les livres comptables seront tenus par la Société, à la fois au siège social et au lieu effectif de direction et d’ad-
ministration centrale, conformément au droit applicable et seront à tout moment ouverts à une inspection par les gérants.
Chaque associé aura le droit d’inspecter tout enregistrement, livre ou document comptable de la Société y compris le rapport
des commissaires aux comptes, le cas échéant.
29.4 Une copie de chaque bilan et d’un compte des recettes et dépenses, y compris tout document requis par le droit
applicable fourni en annexe, qui doit être présenté à la Société lors de l’assemblée générale, conjointement avec une copie
du rapport des commissaires aux comptes, seront envoyés à toute personne y ayant droit conformément aux dispositions
du droit applicable.
29.5 Chaque année, les gérants doivent préparer un inventaire indiquant tous les actifs mobiliers et immobiliers de la
Société, et toutes les dettes et créances de la Société, avec une annexe résumant tous ses engagements, et les dettes des
dirigeants, commissaires aux comptes et associés envers la Société.
29.6 Les gérants préparent le bilan et le compte de résultats dans lequel les charges d’amortissement nécessaires doivent
être inscrites. Le bilan mentionnera de manière séparée les actifs immobilisés et les actifs à court terme et, en ce qui concerne
les passifs, les dettes de la Société envers ses créanciers, et en ce qui concerne les obligations, l’endettement garanti par
des hypothèques ou des gages et tout endettement non garanti. Le bilan précisera aussi le montant de l’endettement de la
Société envers ses associés.
29.7 Le bilan et le compte de résultats seront soumis aux associés pour approbation.
Audit
30. Audit.
30.1 Sauf et dans la mesure où il y a renoncement à un audit de la manière autorisée par le droit applicable, des com-
missaires seront nommés et leurs devoirs réglementés conformément au droit applicable, à tout autre droit applicable et à
des conditions requises non incohérentes avec le droit applicable, comme le conseil peut de temps à autre le déterminer;
À CONDITION TOUJOURS que, lorsque le nombre d’associés dépasse vingt-cinq (25) associés, il ne peut y avoir re-
noncement à un audit et les opérations de la Société seront supervisées par un (1) ou plusieurs commissaires conformément
au droit applicable.
30.2 Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, des commissaires aux comptes de la Société doivent être nommés.
Les pouvoirs des commissaires aux comptes de la Société et leur responsabilité seront déterminés en conformité avec le
droit applicable.
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Signification de notifications et autres documents
31. Signification de notifications et autres documents.
31.1 Toute notification ou tout autre document (y compris, mais non limité à, un certificat de parts sociales, une noti-
fication d’assemblée générale de la Société, un instrument de procuration et tout document à envoyer conformément à ces
règlements) peut être envoyé à, remis ou délivré à tout associé par la Société
31.1.1 de manière personnelle;
31.1.2 en l’envoyant à cet associé par la poste (par la poste aérienne le cas échéant) dans une enveloppe affranchie, à
l’adresse apparaissant dans le registre;
31.1.3 en l’envoyant par coursier ou en la déposant à l’adresse de l’associé apparaissant dans le registre; ou
31.1.4 le cas échéant, en l’envoyant par courrier électronique ou télécopie ou autre mode de représentation ou de re-
production de mots sous une forme lisible et non transitoire, ou en envoyant un enregistrement électronique de la notification
par voie électronique, à chaque fois à une adresse ou un numéro fourni par cet associé pour les besoins d’une telle com-
munication.
31.2 Toute notification ou tout autre document sera réputé avoir été remis ou délivré à tout associé de la Société 31.2.1
s’il a été envoyé par livraison personnelle, à la date de la livraison;
31.2.2 s’il a été envoyé par la poste, quarante-huit (48) heures après qu’il ait été posté;
31.2.3 s’il a été envoyé par coursier ou télécopie, vingt-quatre (24) heures après son envoi;
31.2.4 s’il a été envoyé par courrier électronique ou un autre mode de représentation ou de reproduction de mots sous
une forme lisible et non transitoire ou comme enregistrement électronique par voie électronique, douze (12) heures après
son envoi,
et en effectuant une telle remise ou livraison, il sera suffisant de prouver que la notification ou le document a été adressé
et estampillé et posté conformément au droit applicable et aux dispositions de ces statuts, ou envoyé par coursier, télécopie,
courrier électronique ou comme un enregistrement électronique par voie électronique, selon le cas, conformément à ces
statuts.
31.3 Toute notification ou autre document délivré, envoyé ou donné à un associé de toute manière autorisée par ces
statuts sera, nonobstant le fait que cet associé soit alors décédé ou en faillite ou qu'un autre événement soit survenu, et
indépendamment du fait que la Société ait été notifiée ou non du décès ou de la faillite ou d’un autre événement, réputée
avoir été dûment remis ou délivré par rapport à toute part sociale enregistrée au nom de cet associé à moins que son nom
ait été, à la date où la remise ou la livraison de la notification ou du document, été supprimé du registre en tant que détenteur
de la part sociale.
31.4 Sauf dispositions contraires, les dispositions de ces statuts relatives à la signification des notifications et autres
documents aux associés s’appliqueront mutatis mutandis pour remettre ou délivrer des notifications ou d’autres documents
à la Société ou à un gérant ou à l’un de ses suppléants conformément à ces statuts.
Liquidation
32. Liquidation.
32.1 Sauf en cas de liquidation forcée, la liquidation de la Société peut avoir lieu uniquement suite à un vote favorable
lors d’une assemblée générale des associés, assemblée pour laquelle l’approbation d’une majorité des associés (détenant
au moins trois quarts (3/4) de la totalité du capital social de la Société) est requise.
32.2 Après l’acquittement de toutes les dettes de la Société prouvées dans la liquidation, y compris les dépenses de
liquidation, tout actif excédentaire de la Société sera distribué aux associés de façon à atteindre le même résultat économique
prévu dans ces statuts relatifs à la distribution de dividendes.
32.3 Le liquidateur peut, conformément au droit applicable, diviser parmi les associés, en espèces ou en nature, tout ou
partie des actifs de la Société (qu'il s’agisse de biens de même nature ou non) et peut à de telles fins définir la valeur de
tous les biens à diviser ci-dessus de la manière qu'il juge équitable, et peut déterminer de quelle manière cette division sera
faite entre les associés.
32.4 La Société ne sera pas liquidée en raison de décès, d’une suspension des droits civils, insolvabilité ou faillite des
associés.
Indemnité
33. Indemnité.
33.1 Sous réserve des dispositions ci-dessous, toute personne indemnisée sera indemnisée et exonérée par rapport aux
actifs de la Société de toute responsabilité, perte, dommages ou dépenses (y compris mais non limité à la responsabilité
contractuelle, délictuelle ou découlant d’une loi ou réglementation étrangère applicable, et tous les coûts raisonnables
légaux et autres, incluant les coûts de défense encourus pour la défense dans des procédures judiciaires civiles ou pénales,
et toutes les dépenses dûment payables) encourues ou supportées par cette personne en raison de tout acte effectué, conçu
ou omis dans la conduite des affaires de la Société ou dans la décharge de ses devoirs, et l’indemnité contenue dans ces
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statuts sera étendue à toute personne indemnisée agissant dans toute fonction À CONDITION TOUJOURS que l’indemnité
contenue dans ces statuts ne soit pas étendue à une affaire qui la rendrait nulle conformément au droit applicable.
33.2 Aucune personne indemnisée ne sera responsable devant la Société des actes, défauts ou omissions d’une autre
personne indemnisée.
33.3 Dans la mesure où une personne indemnisée est autorisée à réclamer une indemnité conformément à ces statuts
par rapport à des montants réglés ou déchargés par elle, l’indemnité concernée prendra effet comme une obligation de la
Société à rembourser la personne effectuant un tel paiement ou décharge.
33.4 Chaque associé et la Société conviennent de renoncer à toute réclamation ou droit d’action qu'ils pourraient avoir
à toute date, que ce soit individuellement ou par le droit de la Société, contre toute personne indemnisée par rapport à toute
action prise par cette personne indemnisée ou la défaillance de cette personne indemnisée à prendre une action dans l’exé-
cution de ses devoirs avec ou pour la Société À CONDITION CEPENDANT qu'une telle renonciation ne s’applique pas
aux réclamations ou droits d’action découlant d’une fraude de la part de cette personne indemnisée ou dans le but de
récupérer un gain, un bénéfice personnel ou un avantage auquel cette personne indemnisée n’est pas légalement autorisée.
33.5 La Société avancera à chaque personne indemnisée les montants relatifs aux coûts, charges et dépenses encourues
par la personne indemnisée pour la défense de toute action civile ou pénale en justice contre cette personne, sous réserve
de recevoir un engagement sous une forme satisfaisante pour la Société stipulant que la personne indemnisée remboursera
cette partie de l’avance attribuable à une plainte de fraude ou de malhonnêteté si une telle plainte est prouvée contre la
personne indemnisée.
33.6 L’avance des montants ne sera réglée que si cette avance est dûment autorisée après avoir déterminé que l’indem-
nisation de la personne indemnisée était appropriée parce que la personne indemnisée a satisfait à la norme de conduite qui
donne à la personne indemnisée le droit à l’indemnisation, et de plus la détermination ci-dessus mentionnée doit être faite
par voie de vote majoritaire du conseil lors d’une assemblée dûment constituée avec un quorum de gérants ne faisant pas
partie des parts sociales en justice pour lesquelles l’indemnisation est ou serait demandée; ou, dans le cas où une telle
assemblée ne peut pas être constituée par manque de quorum non intéressé, par un vote majoritaire des associés.
Regroupement et fusion
34. Regroupement et fusion. Toute résolution proposée pour examen lors d’une assemblée générale en vue d’approuver
le regroupement ou la fusion de la Société avec une autre société, devra requérir l’approbation d’une majorité simple des
votes exprimés à cette assemblée et le quorum pour cette assemblée sera celui requis par ces statuts.
35. Poursuite d’activité. La cessation d’activité de la Société aux Bermudes ou dans le Grand-Duché de Luxembourg
et la poursuite d’activité de la Société dans une juridiction en dehors des Bermudes ou du Grand-Duché de Luxembourg
devra requérir le consentement unanime du ou des associés.
Modification des statuts
36. Modification des statuts. Ces statuts peuvent être amendés de temps à autre avec l’approbation d’une majorité des
associés détenant au moins trois quarts de la totalité du capital social de la Société, sauf lorsque le droit applicable le prévoit
différemment.
Documents émis par la société
37. Documents émis par la Société. Tous les instruments, factures, notifications, publications, lettres, bons de commande
et autres documents émis par la Société doivent comporter:
(f) la raison sociale de la Société et pour ôter tout doute, ses numéros d’enregistrement aux Bermudes et à Luxembourg
devront également être inclus;
(g) les termes “société à responsabilité limitée” reproduits de manière lisible et complète;
(h) l’adresse physique à la fois du siège social et du lieu effectif de direction et d’administration centrale;
(i) les termes “Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg” suivi du numéro d’enregistrement; et
(j) le montant du capital social de la Société.
Interprétation
38. Définitions et interprétation.
38.1 Dans ces statuts, sauf indication contraire du contexte:
“action” signifie une action du capital social de la Société (et inclut une fraction d’action) sous une forme enregistrée
au nom d’une personne spécifique et inscrite au registre;
“Administration centrale” signifie le lieu de l’administration centrale de la Société de temps à autre;
“Associé” signifie un associé ou un membre de la Société à condition que, pour les besoins du règlement interne 32,
cela inclut aussi tout détenteur d’effets ou d’obligations émis par la Société;
“Auditeur” signifie la personne ou la société nommée à ce moment auditeur de la Société;
“Bermudes” signifie l’archipel des Bermudes;
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“Cachet” signifie le cachet courant de la Société et inclut toute reproduction autorisée de ce cachet;
“ces statuts” signifie ces statuts sous leur forme actuelle.
“Conseil” signifie les gérants de la Société nommés conformément à ces statuts et agissant par voie de résolution comme
prévu par le droit applicable et par ces statuts, ou les gérants présents à une assemblée des gérants pour laquelle un quorum
est requis;
“droit applicable” signifie les lois et règlements en vigueur de temps à autre dans le Grand-Duché de Luxembourg et
aux Bermudes pour autant que ceux-ci s’appliquent à la Société;
“Gérant” signifie une ou des personnes nommées ou élues par le conseil de temps à autre conformément à ces statuts et
inclut son ou leur suppléant;
“libérée” signifie libérée et créditée comme libérée;
“Personne indemnisée” signifie tout gérant, dirigeant, représentant résident, membre d’un comité dûment constitué en
vertu de ces statuts, et tout liquidateur, gérant ou syndic agissant à ce moment dans les affaires de la Société, ainsi que ses
héritiers, exécuteurs et gérants;
“Registre” signifie le registre des associés de la Société tenu à jour par la Société aux Bermudes;
“Résolution” signifie une résolution des associés passée lors d’une assemblée générale ou adoptée par voie de résolution
par écrit, conformément aux dispositions de ces statuts;
“Siège de direction effective” signifie le lieu effectif de direction de la Société de temps à autre;
“Siège social” signifie le siège social de la Société, qui se trouvera en un endroit aux Bermudes tel que déterminé de
temps à autre par le conseil;
“Société” signifie Duke Energy Guatemala Ltd., une société exemptée immatriculée aux Bermudes le 15 mars 1999
pour une durée illimitée, qui aura la forme d’une société à responsabilité limitée en vertu des lois du Grand-Duché de
Luxembourg;
“Suppléant” signifie le gérant qui a été nommé par tout autre gérant de la Société de la même catégorie afin d’être son
représentant.
38.2 Aux fins de ces statuts, une société associé sera stipulée être présente en personne à une assemblée générale si,
conformément au droit applicable, son représentant autorisé est présent.
38.3 Aux fins de ces statuts, une société qui est un gérant sera stipulée être présente en personne à une réunion du conseil
si un dirigeant, un avocat ou une autre personne autorisée à être présente en son nom est présente, et sera stipulée s’acquitter
de ses fonctions et entreprendre toutes actions requises en vertu de ces statuts et du droit applicable, y compris la signature
et l’exécution de documents, actes et autres instruments si un dirigeant, avocat ou une autre personne autorisée à agir en
son nom agit ainsi.
38.4 Les termes mentionnant seulement le singulier incluent le pluriel et vice versa.
38.5 Les termes mentionnant seulement le genre masculin incluent les genres féminin et neutre.
38.6 Les termes mentionnant des personnes incluent des sociétés, des associations et des groupes de personnes, que
ceux-ci soient des sociétés ou non.
38.7 Les termes mentionnant un gérant en tant que personne incluront des sociétés, des associations et des groupes de
personnes, que ceux-ci soient des sociétés ou non.
38.8 Une référence à l’écriture inclura la dactylographie, l’imprimerie, la lithographie, la photographie et l’enregistre-
ment électronique.
38.9 Tous mots ou expressions définis dans le droit applicable en vigueur à la date à laquelle ces statuts ou une partie
de ces statuts sont adoptés possèdera la même signification dans ces statuts ou dans une telle partie (selon le cas).
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide d’accepter la démission de Andrea E. Bertone, Elizabeth C. De La Rosa and Cheryl I. Lipshutz
en tant qu'administrateurs de la Société, avec effet immédiat et de leur octroyer une décharge pleine et entière pour l’exercice
de leur mandat.
L’Associé Unique décide ensuite de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société avec effet immédiat
et pour une durée illimitée:
<i>- Gérants de catégorie A:i>
* Andrea Elis abeth BERTONE, né le 22 mai 1961, à Sao Paulo, Brésil, et résidant professionnellement au 5555 San
Felipe Road, Houston, Texas 77056, Etats-Unis d’Amérique;
* Cheryl I. LIPSHUTZ, né le 26 novembre 1955, à Washington, DC, US et résidant professionnellement au 5555 San
Felipe Road, Houston, Texas 77056, Etats-Unis d’Amérique;
* Kris C. DUFFY, né le 28 juillet 1959, en Caroline du Nord, Etats-Unis d’Amérique, et résidant professionnellement
au 5555 San Felipe Road, Houston, Texas 77056, Etats-Unis d’Amérique;
<i>- Gérants de catégorie B:i>
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* Xavier DE CILLIA, né le 11 avril 1978, à Nice, France, et résidant professionnellement au 2-8 Avenue Charles De
Gaulle L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
* Julien ANSAY, né le 12 septembre 1984, à Libramont, Belgique, et résidant professionnellement au 2-8 Avenue
Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
* Robert-Jan BERTINA, né le 8 mai 1977, à Leidschendam, Pays-Bas, et résidant professionnellement au 2-8 Avenue
Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'établir l'établissement principal et l'administration centrale de la Société au 2-8 Avenue
Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 octobre 2015. Relation: EAC/2015/23087. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015179021/1288.
(150199832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Hewlett-Packard Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 124.024.
Les statuts coordonnés au 13 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015179116/11.
(150199245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 79.540.
Les statuts coordonnés au 9 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015179117/11.
(150199214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Eqiom Luxembourg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle,
(anc. Orsima Luxembourg S.A.).
Siège social: L-4149 Schifflange, 68, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 140.604.
EXTRAIT
Les comptes annuels du 1
er
janvier 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015182190/14.
(150203296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Eqiom Luxembourg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle,
(anc. Orsima Luxembourg S.A.).
Siège social: L-4149 Schifflange, 68, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 140.604.
EXTRAIT
Les comptes annuels du 1
er
janvier 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015182191/14.
(150203300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Espace Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Woeller.
R.C.S. Luxembourg B 89.087.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015182194/9.
(150202661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Euro Développement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 81.444.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015182196/10.
(150202745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
EXXUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy.
R.C.S. Luxembourg B 56.580.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015182199/10.
(150203257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Financial Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 82.355.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2014 de sa société
mère, Amec Foster Wheeler plc ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
1658
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182205/12.
(150203632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Millinocket Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 83.968.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015182443/10.
(150203415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Ninive Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.844.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182455/10.
(150202843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Ninive Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 160.230.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2015.
Référence de publication: 2015182457/10.
(150202846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Société d'Investissements Cime S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 79.029.
Les comptes consolidés au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015182648/10.
(150203428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Sol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1459 Luxembourg, 6, Ancienne Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 172.823.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015182652/9.
(150202816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
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Spartiax Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 89.284.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015182657/9.
(150203106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Société d'Administration, d'Etudes et de Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 136.151.
Le bilan et le compte de pertes et profits abrégés au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire COFIGEST S.A R.L.
Platinerei, 8 - L-8552 OBERPALLEN
Isabelle PHILIPIN
Référence de publication: 2015182645/13.
(150202911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Société d'Investissements Cime S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 79.029.
Le Bilan au 31 mars 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015182647/10.
(150202984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
SEGOVIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1419 Luxembourg, 58, Montée de Dommeldange.
R.C.S. Luxembourg B 138.181.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 novembre 2014.
<i>Pour le Conseil d'administration
i>Jean FUCHS
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2015182632/13.
(150203062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Serrurerie Klenge Jang S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9173 Michelbouch, 13, route d'Ettelbruck.
R.C.S. Luxembourg B 99.174.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015182635/10.
(150203552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
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Tanglewood Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 87.210.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 Novembre 2015.
Tanglewood Finance S.à r.l.
Domenico Latronico
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2015182689/14.
(150202989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Tech Age, Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 110.562.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015182692/10.
(150202789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Tech Page S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 149.546.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015182693/10.
(150202790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
RREI FrenchCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 186-188, rue de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 130.016.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Luxembourg, le 9 novembre 2015.
<i>Pour RREI FRENCHCO S.à r.l.i>
Référence de publication: 2015182588/11.
(150202685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
RREI Laradi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 186-188, rue de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 142.965.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Luxembourg, le 9 novembre 2015.
<i>Pour RREI LARADI S.à r.l.i>
Référence de publication: 2015182589/11.
(150202657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
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Ippocrate Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 596.600,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 108.959.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 novembre 2015.
Référence de publication: 2015183106/10.
(150203700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
International Real Estate Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 124.328.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015183102/9.
(150203820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
House and House S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 131.346.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
HOUSE AND HOUSE S.A.
Référence de publication: 2015183094/11.
(150204420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
HHL New Shipco GP Holdco II, Société en Commandite simple.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 155.579.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Référence de publication: 2015183089/10.
(150204283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Read Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 175.752.
Les comptes de la société mère (Pepsico Inc.) au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 Novembre 2015.
Read Finance S.à r.l.
Domenico Latronico
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2015183318/14.
(150204070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
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Realkapital Aktiv Europa Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 131.960.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11/11/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015183319/12.
(150204260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Aristochats S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 187.469.
Les comptes annuels au 31.12.2014 rectifiant le dépôt du 25.08.2015 sous la référence n° L150157132 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11.11.2015.
<i>Pour: ARISTOCHATS S.A. - SPF
i>Société anonyme - société de gestion de patrimoine familial
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2015182835/15.
(150204195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Dustin Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 1.200.000,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 201.109.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of October.
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
Altor Fund II GP Limited, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Jersey, having its
registered office at 11-15 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 OQH, Channel Islands, registered under number 91523 with
the Jersey Companies Registry, as general partner or investment manager of Altor Fund II (No. 1) Limited Partnership,
Altor Fund II (No. 2) Limited Partnership, Altor Fund III (No. 3) Limited Partnership and Altor Fund II (No.4) Limited
(the “Altor Fund II” or the “Shareholder”)
duly represented by Mr Frank Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given on 8 and 9 October 2015.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a
société à responsabilité limitée which it declares organized as follows:
Art. 1. Corporate form and name. These are the articles of association (the “Articles”) of a private limited liability
company (“société à responsabilité limitée”) whose name is Dustin Holding S.à r.l. (hereafter the “Company”).
The Company is incorporated under and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by these Articles.
Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in Luxembourg
and foreign companies, partnerships or other entities, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
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as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and (iii) the acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of its portfolio. The Company
may enter into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned instruments
and the financing thereof.
2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other instruments
convertible or not, without a public offer.
2.3. The Company may grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group
company as well as to other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which would
be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. It may also give guarantees and grant security
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
group company as well as other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which
would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
2.4 The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and instru-
ments designed to protect the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
2.5 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
2.6 The Company may also invest in real estate and/or all types of real estate rights, and directly or indirectly operate
and develop them. The Company may sell, assign or otherwise dispose of part or all of its real estate assets or rights.
2.7 The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable
or immovable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of an extraordinary resolution
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles or by means of a decision of the
sole manager (gérant) or in case of plurality of managers (gérants), by a decision of the board of managers (conseil de
gérance) as per the provisions of the Law.
4.3 In the event that the board of managers (gérants) or the sole manager (gérant) (as the case may be) should determine
that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers (gérants) or the sole manager (gérant) (as the case may be)
of the Company.
4.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Capital - Shares (parts sociales).
5.1 Share Capital - share premium - reserves
5.1.1 The Company's share capital is fixed at one million two hundred thousand Swedish Krona (SEK 1,200,000) divided
into one hundred and twenty thousand (120,000) class A shares (parts sociales de catégorie A) (the “Class A Shares”), one
hundred and twenty thousand (120,000) class B shares (parts sociales de catégorie B) (the “Class B Shares”), one hundred
and twenty thousand (120,000) class C shares (parts sociales de catégorie C) (the “Class C Shares”), one hundred and
twenty thousand (120,000) class D shares (parts sociales de catégorie D) (the “Class D Shares”) one hundred and twenty
thousand (120,000) class E shares (parts sociales de catégorie E) (the “Class E Shares”), one hundred and twenty thousand
(120,000) class F shares (parts sociales de catégorie F) (the “Class F Shares”), one hundred and twenty thousand (120,000)
class G shares (parts sociales de catégorie G) (the “Class G Shares”), one hundred and twenty thousand (120,000) class H
shares (parts sociales de catégorie H) (the “Class H Shares”), one hundred and twenty thousand (120,000) class I shares
(parts sociales de catégorie I) (the “Class I Shares”), one hundred and twenty thousand (120,000) class J shares (parts
sociales de catégorie J) (the “Class J Shares”), each share (part sociale) with a nominal value of one Swedish Krona (SEK
1.-), all fully subscribed and entirely paid up and with such rights and obligations as set out in the present Articles.
Each shareholder shall subscribe proportionally in each class of shares (catégorie de parts sociales).
5.1.2 Any premium paid on any share (part sociale) is allocated to a distributable reserve. The share premium account
may be distributed to the shareholder(s) upon decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'
meeting in accordance with the provisions set forth hereafter in Article 5.5.2. The sole shareholder or the general meeting
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of shareholders, as the case may be, may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve.
5.1.3 The Company may accept contributions without issuing shares (parts sociales) or other securities in consideration
and may allocate such contributions to one or more reserves. Decisions as to the use of any such reserves are to be taken
by the shareholder(s) or the manager(s) (gérant(s)) as the case may be, subject to the Law and Article 5.5.2 of these Articles.
5.2 - Changes to Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'
meeting, in accordance with Article 7 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.
5.3 - Indivisibility of Shares (parts sociales)
Towards the Company, the Company's shares (parts sociales) are indivisible, since only one owner is admitted per share
(part sociale). Co-owners, usufructuaries and bare-owners, creditors and debtors of pledged shares (parts sociales) have to
appoint a sole person as their representative towards the Company.
5.4 - Transfer of Shares (parts sociales)
5.4.1 In case of a single shareholder, the Company's shares (parts sociales) held by the single shareholder are freely
transferable.
5.4.2 In case of plurality of shareholders, the shares (parts sociales) held by each shareholder may be transferred in
compliance with the provisions of Articles 189 and 190 of the Law.
5.4.3 Notwithstanding any other provisions of these Articles, in case of transfer of shares (parts sociales), the transferring
shareholder shall transfer all of his/her/its shares (parts sociales) of each class of shares (catégorie de parts sociales) or, if
the transferring shareholder transfers only some of his/her/its shares (parts sociales), he/she/it shall transfer at the same
time shares (parts sociales) proportionally in each class of shares (catégorie de parts sociales).
5.4.4 Shares (parts sociales) may not be transferred inter vivos to nonshareholders unless shareholders representing at
least three-quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto.
5.4.5 Transfers of shares (parts sociales) must be recorded by notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-
à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with
the provisions of Article 1690 of the Civil Code.
5.5 - Distribution of profit
5.5.1 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
5.5.2 The shareholders' meeting shall determine how the remainder of the net profits shall be disposed of it being
understood that in respect of any dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid in the following order:
each Class A Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend corresponding to zero point sixty per cent (0.60%) per
annum of the nominal value of such share, then;
each Class B Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend corresponding to zero point fifty-five per cent (0.55%)
per annum of the nominal value of such share, then;
each Class C Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend corresponding to zero point fifty per cent (0.50%) per
annum of the nominal value of such share, then;
each Class D Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend corresponding to zero point forty-five per cent (0.45%)
per annum of the nominal value of such share, then;
each Class E Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend corresponding to zero point forty per cent (0.40%) per
annum of the nominal value of such share, then;
each Class F Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend corresponding to zero point thirty-five per cent (0.35%)
per annum of the nominal value of such share, then;
each Class G Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend corresponding to zero point thirty per cent (0.30%)
per annum of the nominal value of such share, then;
each Class H Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend corresponding to zero point twenty-five per cent
(0.25%) per annum of the nominal value of such share, then;
each Class I Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend corresponding to zero point twenty per cent (0.20%)
per annum of the nominal value of such share; and
the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the reverse
alphabetical order (i.e. first Class J Shares, then if no Class J Shares are in existence, Class I Shares and in such continuation
until only class A Shares are in existence) commensurate to their participation in such class.
5.5.3 Subject to the provisions contained in Article 5.5.2 of these Articles, the sole manager (gérant) or the board of
managers (conseil de gérance) as appropriate may decide to declare and pay interim dividends to the shareholder(s) before
the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distri-
bution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
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forward losses and sums to be allocated to an undistributable reserve to be established according to the Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
shareholder(s).
5.5.4 The dividends or interim dividends declared may be paid in any currency selected by the sole manager (gérant)
or the board of managers (conseil de gérance) as appropriate and may be paid at such places and times as may be determined
by the sole manager (gérant) or the board of managers (conseil de gérance) as appropriate. The sole manager (gérant) or
the board of managers (conseil de gérance) as appropriate may make a final determination of the rate of exchange applicable
to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on a share (part sociale)
during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share (part sociale), shall be forfeited by the holder of
such share (part sociale), and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed
which are held by the Company on behalf of holders of shares (parts sociales).
5.6 - Repurchase of Shares (parts sociales)
The Company may, subject to the prior approval of all shareholders, repurchase its shares (parts sociales) provided that
there are sufficient available reserves to that effect.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares (parts sociales) including by the
cancellation of one or more entire classes of shares (catégories de parts sociales) through the repurchase and cancellation
of all the shares (parts sociales) in issue in such class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of shares
(catégories de parts sociales), such cancellations and repurchases of shares (parts sociales) shall be made in the reverse
alphabetical order (starting with Class J Shares).
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of shares (catégorie de
parts sociales) (made in the order provided for in the above paragraph), such class of shares (catégorie de parts sociales)
gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Total Cancellation Amount and the holders
of shares (part sociales) of the repurchased and cancelled class of shares (catégorie de parts sociales) shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share (part sociale) of the relevant class held
by them and cancelled.
Upon the repurchase and cancellation of the entire relevant class(es), the Cancellation Value Per Share will become due
and payable by the Company to the Shareholder(s) pro-rata to their holding in such class(es). For the avoidance of doubt
the Company may discharge its payment obligation in cash, in kind or by way of set-off.
For the purposes of these Articles, the following capitalised terms shall have the following meanings:
- “Available Amount” shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to
the extent the shareholder(s) would have been entitled to dividend distributions according to 5.5 of the Articles, increased
by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be, by the amount of the share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the class of shares (catégorie de parts sociales) to be cancelled but reduced by (i) any losses
(included carried forward losses), (ii) any sums to be placed into non-distributable reserve(s) pursuant to the requirements
of Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any
double counting) so that:
AA= (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount.
NP= net profits (including carried forward profits).
P= any freely distributable reserves.
CR= the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled.
L= losses (including carried forward losses).
LR= any sums to be placed into non-distributable reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles.
The Available Amount must be set out in the relevant Interim Accounts and shall be assessed by the sole manager of
the Company or, in case of plurality of managers, the board of managers of the Company in good faith and with the view
to the Company's ability to continue as a going concern.
- “Cancellation Value Per Share” shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of shares
(parts sociales) in issue in the class of shares (catégorie de parts sociales) to be repurchased and cancelled.
- “Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
- “Interim Account Date” shall mean the date no earlier than eight (8) days but not later than thirty (30) days before the
date of the repurchase and cancellation of the relevant class of shares.
- “Total Cancellation Amount”: means an amount, not exceeding the Available Amount, determined by the sole manager
(gérant) of the Company or, in case of plurality of the managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance) of
the Company, in its reasonable discretion, within the best corporate interest of the Company and in light of the liquidities
available to that effect, on the basis of the Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the classes J, I,
H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant
class unless otherwise resolved by the sole manager of the Company or, in case of plurality of managers, the board of
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managers, provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount. For
the avoidance of doubt, the sole manager of the Company or, in case of plurality of managers, the board of managers of
the Company can choose at his (its) sole discretion to include or exclude in its determination of the Total Cancellation
Amount the freely distributable reserves either in part or in totality.
The Total Cancellation Amount thus determined shall be approved by the sole shareholder or the shareholders' meeting
as the case may be.
No class of shares (parts sociales) may be cancelled if, as a result, the share capital of the Company would fall below
the minimum required by the Law.
Own shares (parts sociales) will not be taken into consideration for the determination of the quorum and majority for
as long as they are held by the Company.
5.7 - Share Register
All shares (parts sociales) and transfers thereof are recorded in the shareholders' register in accordance with Article 185
of the Law.
Art. 6. Management.
6.1 - Appointment and Removal
6.1.1 The Company is managed by one or several managers (gérants). If several managers (gérants) have been appointed,
they will constitute a board of managers (conseil de gérance), composed of class A manager(s) and of class B manager(s).
The manager(s) (gérant(s)) need not to be shareholder(s).
6.1.2 The manager(s) (gérant(s)) is/are appointed by resolution of the shareholders.
6.1.3 A manager (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted
by the shareholders.
6.1.4 The sole manager (gérant) and each of the members of the board of managers (conseil de gérance) may be com-
pensated for his/their services as manager (gérant) or reimbursed for their reasonable expenses upon resolution of the
shareholders.
6.2 - Powers
6.2.1 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), of the board of managers (conseil
de gérance).
6.2.2 The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance),
may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
6.2.3 The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)
will determine the agent'(s) responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of the agency.
6.3 - Representation and Signatory Power
6.3.1 In dealing with third parties as well as in judicial proceedings, the sole manager (gérant), or in case of plurality of
managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
6.3.2 The Company shall be bound by the signature of its sole manager (gérant), and, in case of plurality of managers
(gérants), by the joint signatures of any one class A manager (gérant de catégorie A) and any one class B manager (gérant
de catégorie B) or by the signature of any person to whom such power has been delegated by the board of managers (conseil
de gérance).
6.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Meetings
6.4.1 The board of managers (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It
may also choose a secretary, who need not be a manager (gérant), to keep the minutes of the meeting of the board of
managers (conseil de gérance) and of the shareholders and who shall be subject to the same confidentiality provisions as
those applicable to the managers (gérants).
6.4.2 Meetings of the board of managers (conseil de gérance) may be convened by any member of the board of managers
(conseil de gérance). The convening notice, containing the agenda and the place of the meeting, shall be sent by letter (sent
by express mail or special courier), telegram, telex, telefax or e-mail at least two (2) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least twenty-four (24) hours prior to the hour set for such meeting shall be sufficient.
Any notice may be waived by the consent of each manager (gérant) expressed during the meeting or in writing or telegram,
telex, telefax or e-mail, such consent may be given by the manager in person or by an authorized representative. Separate
notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the board of managers (conseil de gérance). All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in
advance of any meeting of the board each manager (gérant) is provided with a copy of the documents and/or materials to
be discussed or passed upon by the board at such meeting.
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6.4.3 The board of managers (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the managers
(gérants) is present or represented at the meeting of the board of managers (conseil de gérance) including at least one class
A manager (gérant de catégorie A) and one class B manager (gérant de catégorie B). Resolutions shall be taken by a majority
of the votes cast of the managers (gérants) present or represented at such meeting including the positive vote of at least one
class A manager (gérant de catégorie A) and one class B manager (gérant de catégorie B).
6.4.4 The resolutions of the board of managers (conseil de gérance) shall be recorded in minutes to be signed by the
chairman or any member of the board of managers (conseil de gérance) of the Company present at the meeting.
6.4.5 Resolutions in writing approved and signed by all managers (gérants) shall have the same effect as resolutions
passed at the board of managers' (conseil de gérance) meetings. Such approval may be in one or several separate documents.
6.4.6 Copies or extracts of the minutes and resolutions, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,
shall be signed by the chairman or any member of the board of managers (conseil de gérance) of the Company.
6.4.7 A manager (gérant) may appoint any other manager (gérant) (but not any other person) to act as his representative
at a board meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that board meeting. A manager
(gérant) can act as representative for more than one other manager (gérant) at a board meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two (2) managers (gérants) are physically present at a board meeting held
in person or participate in person in a board meeting held in accordance with the provisions of Article 6.4.8. of these Articles.
6.4.8 Any and all managers (gérants) may participate in any meeting of the board of managers (conseil de gérance) by
telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.
6.5 - Liability of Managers (gérants)
Any manager (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly
undertaken by him in the name of the Company.
Art. 7. Shareholders' resolutions.
7.1 For as long as all the shares (parts sociales) are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder
company (société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law and Articles 200-1 and 200-2 of the Law,
among others, will apply. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
7.2 In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares (parts sociales) he owns. Each shareholder has a number of votes equal to the number of shares (parts
sociales) held by him.
7.3. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them provided that in case such majority is not met, the shareholders may be reconvened or consulted again in writing by
registered letter and the decisions will be validly taken by the majority of the votes cast irrespective of the portion of share
capital represented.
7.4 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous
vote, may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three quarter of the Company's
share capital, subject to the provisions of the Law.
7.5 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities either
in writing or, at the relevant shareholders' meeting, in person or by an authorised representative.
7.6 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a shareholder.
7.7 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
7.8 The majority requirements applicable to the adoption of resolutions by a shareholders' meeting apply mutatis mu-
tandis to the passing of written resolutions of shareholders. Written resolutions of shareholders shall be validly passed upon
receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail attachments) of sharehol-
ders' votes representing the majority required for the passing of the relevant resolutions, irrespective of whether all
shareholders have voted or not.
Art. 8. Annual general shareholders' meeting.
8.1 At least one shareholders' meeting shall be held each year. Where the number of shareholders exceeds twenty-five
(25), such annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered
office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on last Tuesday
of June at 2:00 p.m..
8.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the preceding
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole manager
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(gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance), exceptional circumstances
so require.
Art. 9. Audit.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be supervised by
one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
9.2 Irrespective of the above, the Company shall be supervised by one or more approved statutory auditor(s) (réviseur
(s) d'entreprises agréé) where there is a legal requirement to that effect or where the Company is authorized by law to opt
for and chooses to opt for the appointment of an approved statutory auditor (réviseur d'entreprise agrée) instead of a statutory
auditor. The approved statutory auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé) shall be appointed on an annual basis (the
mandate being renewable also on an annual basis).
Art. 10. Financial year - Annual accounts.
10.1 - Financial Year
The Company's financial year starts on the 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
10.2 - Annual Accounts
10.2.1 Each year, the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil
de gérance) prepares an inventory a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the provisions of Article
197 of the Law.
10.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered
office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25),
such inspection shall only be permitted fifteen days before the meeting.
Art. 11. Dissolution - Liquidation.
11.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
11.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to
a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions required for amendments to
the Articles.
11.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
11.4 The liquidation boni shall be distributed to the holders of all classes of shares (catégories de parts sociales) in such
order of priority and in such amount as is necessary to achieve on an aggregate basis the same economic result as the
distribution provisions contained these Articles.
Art. 12. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which there are no
specific provisions in these Articles.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on the last day of December
2016.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been all subscribed and paid-in in cash by the Shareholder, aforementioned, represented as stated above,
which has paid-in one million two hundred thousand Swedish Krona (SEK 1,200,000.-) and subscribed all of the one million
two hundred thousand (1,200,000) Shares divided into one hundred and twenty thousand (120,000) class A shares, one
hundred and twenty thousand (120,000) class B shares, one hundred and twenty thousand (120,000) class C shares, one
hundred and twenty thousand (120,000) class D shares, one hundred and twenty thousand (120,000) class E shares, one
hundred and twenty thousand (120,000) class F shares, one hundred and twenty thousand (120,000) class G shares, one
hundred and twenty thousand (120,000) class H shares, one hundred and twenty thousand (120,000) class I shares, one
hundred and twenty thousand (120,000) class J shares.
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the two hundred thousand Swedish Krona (SEK 1,200,000.-)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at one thousand four hundred euro (EUR 1,400).
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed capital
and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The Company will be managed by five (5) managers: three (3) Class A Managers and two (2) Class B Managers:
<i>Class A Managers:i>
- Mr James Bermingham, private employee, born on 19 December 1972 in Sheffield, Great Britain with professional
address at 7, Rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg.
- Mrs Hanna Esmee Duer, born on 7 May 1966 in Gentofte, Denmark, with personal address at 99, rue Centrale, L-4499
Limpach, Grand Duchy of Luxembourg.
- Frans Henrik Kockum, born on 18 October 1944 in Malmö (Sweden) with his personal address at 36, An de Strachen,
L-7362 Bofferdange, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Class B Managers:i>
- Mr James Lees, private employee, born on 31 January 1978 in Belfast, United Kingdom with professional address at
7, Rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg.
- Mrs Elke Leenders, private employee, born on 2 August 1980 in Maaseik, Belgium, with professional address at 7,
Rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg- Findel, Grand Duchy of Luxembourg.
- The managers are appointed for an indefinite period of time.
2. The address of the Company's registered office is set at 7, Rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand
Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing person,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the day
referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
Altor Fund II GP Limited, une société constituée et régie par les lois du Jersey, ayant son siège social au 11-15 Seaton
Place, St Helier, Jersey JE4 OQH, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Jersey sous le numéro 91523, en tant que
general partner ou investment manager du Altor Fund II (No. 1) Limited Partnership, Altor Fund II (No. 2) Limited
Partnership, Altor Fund II (No. 3) Limited Partnership et Altor Fund II (No. 4) Limited (“Altor Fund II“ ou “l'Associé“)
dûment représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé avec pouvoirs de substitution donnée les 8 et 9 octobre 2015.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité
limitée qu'elle déclare constituée comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale et dénomination. Ceux-ci sont les statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée
qui porte la dénomination de Dustin Holding S.à r.l. (ci-après la «Société»).
La Société est constituée sous et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est (i) la détention de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, des entités de type partenariats (partnerships) ou d'autres entités, (ii) l'acquisition
par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obli-
gations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l'acquisition, la propriété,
l'administration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut conclure tout contrat
relatif à l'acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.
2.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes, de
notes et d'autres instruments convertibles ou non, sans offre au public.
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2.3 La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, à toute autre société du
groupe ainsi qu'à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui serait
considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation requise. Elle pourra également fournir des garanties
et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les obligations de ses
filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou personne pourvu que la Société
ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation requise. La
Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie de ses avoirs.
2.4 La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et tout
autre risque.
2.5 De manière générale elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle et
de supervision et mener toute opération qu'elle jugerait utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.
2.6 La Société pourra aussi investir dans l'immobilier et/ou tous types de droits immobiliers, et directement ou indirec-
tement les exploiter et les développer. La Société pourra vendre, céder ou autrement disposer d'une partie ou de tous ses
avoirs ou droits immobiliers.
2.7 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction concernant
des biens meubles ou immeubles, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts ou par simple décision du gérant
unique ou en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance, selon les dispositions de la Loi.
4.3 Dans l'éventualité où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) déterminerait que des événements
extraordinaires politiques, économiques ou des développements sociaux ont eu lieu ou sont imminents qui interféreraient
avec les activités normales de la Société en son siège social ou avec la fluidité de communication entre le siège social et
les personnes à l'étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de
telles circonstances extraordinaires; de telles mesures temporaires n'auront pas d'effet sur la nationalité de la Société qui,
malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société Luxembourgeoise. De telles mesures temporaires
seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.
4.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital - Parts sociales.
5.1 Capital social - prime d'émission - réserves
5.1.1 Le capital social émis de la Société est fixé à un million deux cent mille couronnes suédoises (SEK 1,200,000)
divisé en, cent vingt mille (120,000) parts sociales de catégorie A «les Parts de Catégorie A», cent vingt mille (120,000)
parts sociales de catégorie B «les Parts de Catégorie B», cent vingt mille (120,000) parts sociales de catégorie C «les Parts
de Catégorie C», cent vingt mille (120,000) parts sociales de catégorie D «les Parts de Catégorie D», cent vingt mille
(120,000) parts sociales de catégorie E «les Parts de Catégorie E», cent vingt mille (120,000) parts sociales de catégorie F
«les Parts de Catégorie F», cent vingt mille (120,000) parts sociales de catégorie G «les Parts de Catégorie G» cent vingt
mille (120,000) parts sociales de catégorie H «les Parts de Catégorie H», cent vingt mille (120,000) parts sociales de
catégorie I «les Parts de Catégorie I», cent vingt mille (120,000) parts sociales de catégorie J «les Parts de Catégorie J»,
chaque part sociale ayant une valeur nominale d'une couronnes suédoises (SEK 1,-), toutes entièrement libérées et avec les
droits et obligations tels que prévu aux présents Statuts.
Chaque associé devra souscrire proportionnellement dans chaque catégorie de parts sociales.
5.1.2 Toute prime d'émission payée sur toute part sociale est allouée à une réserve distribuable. Le compte prime
d'émission peut être distribué aux associé(s) sur décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés en
conformité avec les dispositions prévues ci-après à l'Article 5.5.2. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés
le cas échéant, peut décider d'allouer tout ou partie du compte prime d'émission à la réserve légale.
5.1.3 La Société peut accepter des apports sans émettre de parts sociales ou d'autres titres en contrepartie et peut allouer
de tels apports à une ou plusieurs réserves. Les décisions quant à l'utilisation de telles réserves seront prises par le(s) associé
(s) ou par le(s) gérant(s) selon le cas, sous réserve de la Loi et de l'Article 5.5.2 des présents Statuts.
5.2 - Modification du Capital Social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés conformément à l'Article 7 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'Article 199 de la Loi.
5.3 - Indivisibilité des Parts Sociales
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Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part
sociale. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, créanciers et débiteurs de parts sociales gagées doivent
désigner une seule personne qui les représente vis-à-vis de la Société.
5.4 - Transfert de Parts Sociales
5.4.1 Dans l'hypothèse d'un associé unique, les parts sociales de la Société détenues par cet associé unique sont librement
transmissibles.
5.4.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun des associés ne sont trans-
missibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.
5.4.3 Nonobstant toute autre disposition des présents Statuts, en cas de transfert de parts sociales, l'associé cédant devra
transférer toutes ses parts sociales de chaque catégorie de parts sociales ou, si l'associé cédant ne transfère que certaines
de ses parts sociales, il/elle devra transférer en même temps des parts sociales de manière proportionnelle dans chaque
catégorie de parts sociales.
5.4.4 Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des tiers non-associés si des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social n'y ont consenti.
5.4.5 Les transferts de parts sociales doivent être documentés par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts
ne seront opposables à la Société ou aux tiers qu'à compter du moment de leur notification à la Société ou de leur acceptation
par celle-ci en conformité avec les dispositions de l'Article 1690 du Code Civil.
5.5 - Distribution des profits
5.5.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société devra être alloué à une réserve légale jusqu'à
ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
5.5.2 L'assemblée générale des associés détermine la manière dont le solde des bénéfices nets sera alloué, que pour toute
déclaration de dividende, un tel dividende sera alloué et payé dans l'ordre suivant:
Chaque Part de Catégorie A (le cas échéant) donnera droit à un dividende cumulatif correspondant à 0,60% par an de
la valeur nominale de cette part sociale, ensuite,
Chaque Part de Catégorie B (le cas échéant) donnera droit à un dividende cumulatif correspondant à 0,55% par an de
la valeur nominale de cette part sociale, ensuite,
Chaque Part de Catégorie C (le cas échéant) donnera droit à un dividende cumulatif correspondant à 0,50% par an de
la valeur nominale de cette part sociale, ensuite,
Chaque Part de Catégorie D (le cas échéant) donnera droit à un dividende cumulatif correspondant à 0,45% par an de
la valeur nominale de cette part sociale, ensuite,
Chaque Part de Catégorie E (le cas échéant) donnera droit à un dividende cumulatif correspondant à 0,40% par an de
la valeur nominale de cette part sociale, ensuite,
Chaque Part de Catégorie F (le cas échéant) donnera droit à un dividende cumulatif correspondant à 0,35% par an de la
valeur nominale de cette part sociale, ensuite,
Chaque Part de Catégorie G (le cas échéant) donnera droit à un dividende cumulatif correspondant à 0,30% par an de
la valeur nominale de cette part sociale, ensuite,
Chaque Part de Catégorie H (le cas échéant) donnera droit à un dividende cumulatif correspondant à 0,25% par an de
la valeur nominale de cette part sociale, ensuite,
Chaque Part de Catégorie I (le cas échéant) donnera droit à un dividende cumulatif correspondant à 0,20% par an de la
valeur nominale de cette part sociale; et
le solde du montant total distribué sera alloué dans sa totalité au(x) détenteur(s) de la dernière catégorie dans les sens
alphabétique inverse (c.à.d. d'abord les Parts de Catégorie J, ensuite s'il n'y a plus de Parts de Catégorie J, les Parts de
Catégorie I et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que les Parts de Catégorie A) proportionnellement à leur participation
dans cette classe.
5.5.3 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 5.5.2 de ces Statuts, le gérant unique ou le conseil de gérance, le
cas échéant peut/peuvent décider de déclarer et payer des dividendes intérimaires aux associés avant la fin de l'exercice sur
la base d'un état des comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i)
le montant à distribuer ne peut excéder, le cas échéant, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve
indisponible devant être établie conformément à la Loi ou les présents Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui
ne correspondent pas à des bénéfices réellement réalisés peuvent être récupérées de(s) l'associé(s) concerné(s).
5.5.4 Les dividendes et dividendes intérimaires déclarés pourront être payés dans toutes devises par le gérant unique ou
le conseil de gérance le cas échéant, et pourra être payé aux lieux et dates tels que déterminés par le gérant unique ou le
conseil de gérance le cas échéant. Le gérant unique ou le conseil de gérance le cas échéant devra faire une détermination
finale du taux de change applicable pour convertir les fonds des dividendes dans la monnaie de leur paiement. Un dividende
déclaré mais non payé sur une part sociale durant cinq ans ne pourra pas par la suite être réclamé par le détenteur de cette
part sociale, sera perdu pour le détenteur de cette part sociale et devra revenir à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur
les dividendes déclarés mais non réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte des détenteurs de parts sociales.
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5.6 - Rachat de Parts Sociales
Sous réserve de l'accord préalable de tous les associés, la Société pourra racheter ses parts sociales pourvu que des
réserves suffisantes soient disponibles à cet effet.
Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de parts sociales y compris par l'annulation d'une ou
plusieurs catégories de parts sociales au travers du rachat et de l'annulation de toutes les parts sociales en émission dans
cette/ces catégorie(s). Dans le cas de rachats et annulations de catégories de parts sociales, ces rachats et annulations devront
être faits dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant avec les Parts de Catégorie J).
Dans le cadre d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie de parts sociales (faits dans
l'ordre prévu au paragraphe ci-dessus), cette catégorie de parts sociales donnera droit aux détenteurs de ces parts sociales,
au prorata de leur détention dans cette catégorie, au Montant Total d'Annulation et les détenteurs des parts sociales de la
catégorie de parts sociales rachetée et annulée devront recevoir de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par
Part Sociale pour chaque part sociale de ladite catégorie détenue par eux et annulée.
Afin d'éviter tout doute, le Montant Total d'Annulation pourra être ajusté ultérieurement par consentement mutuel des
parties en particulier, mais pas uniquement, dans le cas où la Société réaliserait un bénéfice additionnel après le rachat et
l'annulation d'une catégorie de parts sociales, suite à une opération ayant été réalisée avant ce rachat et annulation.
Suite au rachat et annulation de l'entièreté d'une catégorie concernée, la Valeur d'Annulation par Part Sociale sera due
et payable par la Société au(x) Associé(s) au prorata de leur participation dans cette catégorie(s). Afin d'éviter tout doute,
la Société pourra s'acquitter de ses obligations de paiement en numéraire, en nature ou par voie de compensation.
Aux fins de ces Statuts, les termes suivants doivent avoir les significations suivantes:
«Montant Disponible» signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) à la condition
que les associé(s) auraient eu doit à des distributions de dividendes suivant l'Article 5.5 des Statuts, augmenté par (i) toute
réserve librement distribuable et (ii) selon les cas par le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la
réserve légale en relation avec la catégorie de parts sociales devant être annulée mais réduite par (i) toutes pertes (incluant
les pertes reportées) (ii) toutes sommes devant être placées en réserve(s) indisponible(s) suivant les exigences de la Loi ou
des Statuts, chaque fois tel que cela est prévu par les Comptes Intérimaires y relatif (pour éviter tout doute sans double
comptage) de sorte que:
MD= (PN + R+ RC) - (PE + RL)
Soit:
MD= Montant disponible
PN= Profits nets (incluant les profits reportés).
R= Toutes réserves librement distribuables.
RC= Montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la catégorie des
parts sociales devant être annulée.
PE= Pertes (incluant les pertes reportées).
RL= toute somme devant être placée dans une réserve(s) indisponible(s) suivant les exigences de la Loi ou des Statuts.
Le Montant Disponible doit être établi dans les Comptes Intérimaires et doit être évalué par le gérant unique de la Société
ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société, de bonne foi et en vue de la capacité de la Société
à poursuivre ses activités.
«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernée.
«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date qui ne doit pas être antérieure de huit (8) jours et non postérieure de
trente (30) jours à la date du rachat et de l'annulation de la catégorie des Parts Préférentielles concernées.
«Montant Total d'Annulation»: signifie le montant, n'excédant pas le Montant Disponible, fixé par le gérant unique de
la Société ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance de la Société à son entière discrétion, dans le meilleur
intérêt de la Société et aux vues des liquidités disponibles à cet effet, sur base des Comptes Intérimaires. Le Montant Total
d'Annulation pour chacune des catégories J, I, H, G, F, E, D, C, B and A sera le Montant Disponible de la catégorie concernée
au jour de l'annulation de la catégorie concernée à moins qu'il n'en soit décidé autrement par le gérant unique ou en cas de
pluralité de gérants par le conseil de gérance de la Société, à la condition cependant que le Montant Total d'Annulation ne
soit jamais supérieur à un tel Montant Disponible. Afin d'éviter tout doute, le gérant unique de la Société ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance de la Société peut choisir à son entière discrétion d'inclure ou d'exclure dans la
détermination du Montant Total d'Annulation les réserves librement distribuables en partie ou en totalité.
Le Montant Total d'Annulation ainsi déterminé devra être approuvé par l'associé unique ou l'assemblée générale des
associés le cas échéant.
Le Montant Total d'Annulation pourra être ajusté ultérieurement par consentement mutuel des parties en particulier,
mais pas uniquement, dans le cas où la Société réaliserait un bénéfice additionnel après le rachat et l'annulation d'une
catégorie de parts sociales (le «Rachat»), suite à une opération ayant été réalisée avant le Rachat, afin de prendre en compte
ce bénéfice supplémentaire.
«Valeur d'Annulation par Part Sociale» sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de parts
sociales en circulation dans la catégorie de parts sociales à racheter et annuler.
1673
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Aucune catégorie de parts sociales ne peut être annulée si, en conséquence, le capital social de la Société passerait en
deçà du minimum requis par la Loi.
Les parts sociales propres ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et de la majorité aussi
longtemps qu'elles restent détenues par la Société.
5.7 - Registre des Parts Sociales
Toutes les parts sociales ainsi que leurs transferts sont consignés dans le registre des associés conformément à l'Article
185 de la Loi.
Art. 6. Gestion.
6.1 - Nomination et Révocation
6.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil
de gérance, composée de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant(s) n'est/ne doivent pas
nécessairement être associé(s).
6.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par décision des associés.
6.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par
les associés.
6.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance peuvent être rémunérés pour ses/leurs service(s)
en tant que gérant(s) ou remboursés de leurs dépenses raisonnables sur décision des associés.
6.2 - Pouvoirs
6.2.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
6.2.2 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra sous-déléguer sa compétence pour
des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
6.2.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du man-
dataire et sa rémunération (s'il y en a), la durée de la période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes
de ce mandat.
6.3 - Représentation et Pouvoir de Signature
6.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes
et opérations en conformité avec l'objet social de la Société.
6.3.2 La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d'un des gérants de catégorie A et d'un des gérants de catégorie B ou par la signature de toute personne à qui un
tel pouvoir aura été délégué par le conseil de gérance.
6.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Réunions
6.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés
et qui sera soumis aux mêmes règles de confidentialité que celles applicables aux gérants.
6.4.2 Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par tout membre du conseil de gérance. La convo-
cation, contenant l'ordre du jour et le lieu de la réunion, doit être envoyée par lettre (envoyée par courrier express ou courrier
spécial), télégramme, télex, télécopie ou e-mail au moins deux (2) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas
d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans la convocation et dans ce cas, un préavis d'au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion sera suffisant. Il peut être renoncé à toute convocation
par le consentement de chaque gérant exprimé lors de la réunion ou par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail,
ce consentement peut être donné par le gérant en personne ou par un représentant autorisé. Une convocation séparée ne
sera pas requise pour les réunions individuelles tenues aux heures et lieux prévus dans un calendrier préalablement adopté
par décision du conseil de gérance. Tous les efforts raisonnables seront effectués de sorte que, préalablement à toute réunion
du conseil, une copie des documents et / ou supports à discuter ou adopter par le conseil lors de cette réunion soit fournie
à chaque gérant.
6.4.3 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les
résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées des gérants présents ou représentés à cette réunion incluant le
vote positif d'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
6.4.4 Les décisions du conseil de gérance seront consignés dans des procès-verbaux, à signer par le président ou par
tout membre du conseil de gérance de la Société présent à la réunion.
6.4.5 Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une résolution
prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents distincts.
6.4.6 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux et résolutions qui pourraient être produits en justice ou autre seront
signés par le président ou par tout membre du conseil de gérance de la Société.
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6.4.7 Un gérant peut nommer un autre gérant (mais pas toute autre personne) pour agir comme son représentant à une
réunion du conseil pour assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions en son nom à cette réunion du conseil. Un
gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs gérants à une réunion du conseil de gérance à condition que (sans
préjudice des exigences de quorum) au moins deux gérants soient physiquement présents à une réunion du conseil tenue
physiquement ou participent en personne à une réunion du conseil tenue conformément aux dispositions de l'Article 6.4.8.
6.4.8 Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou vidéoconférence
ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de s'entendre
mutuellement. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.
6.5 - Responsabilité des Gérants
Aucun gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements vala-
blement entrepris par lui au nom de la Société.
Art. 7. Décisions des associés.
7.1 Pour autant que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle
au sens de l'Article 179 (2) de la Loi et les Articles 200-1 et 200-2 de la Loi, entre autres, s'appliqueront. L'associé unique
exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
7.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a autant de voix qu'il possède de parts sociales.
7.3 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent, étant entendu que si cette majorité n'est pas atteinte, les associés peuvent être convoqués à
nouveau ou consultés à nouveau par écrit par lettre recommandée, et les décisions seront valablement prises par la majorité
des voix exprimés, indépendamment de la quotité du capital social représenté.
7.4 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf le cas de changement de nationalité qui requiert un vote unanime,
ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social de
la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.
7.5 Une assemblée des associés peut valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie
des exigences et formalités de convocation si tous les associés ont renoncé aux exigences et formalités de convocation soit
par écrit, soit à l'assemblée des associés en question, en personne ou par un représentant autorisé.
7.6 Un associé peut se faire représenter à une assemblée des associés en désignant par écrit (par fax ou par e-mail ou
tout autre moyen similaire) un mandataire qui n'est pas nécessairement un associé.
7.7 La tenue d'assemblées générales des associés n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés n'est pas supérieur
à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte précis des résolutions ou décisions à prendre expressément
formulées et émettra son vote par écrit.
7.8 Les conditions de majorité applicables à l'adoption de décisions par l'assemblée des associés s'appliquent mutatis
mutandis à l'adoption de décisions écrites des associés. Les décisions écrites des associés sont valablement prises dès
réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopie ou en tant que pièces jointes de
courrier électronique) des votes des associés représentant la majorité requise pour l'adoption des décisions en question,
indépendamment du fait que tous les associés aient voté ou non.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des associés.
8.1 Au moins une réunion des associés devra être tenue chaque année. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-
cinq (25), cette assemblée générale annuelle des associés doit être tenue, conformément à l'Article 196 de la Loi, au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans l'avis de convocation de l'assemblée, le dernier
mardi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures au plus tard.
8.2 Dans le cas où ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour
ouvrable précédant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis discrétionnaire et définitif du
gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 9. Audit.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société devront être supervisées par
un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'Article 200 de la Loi, qui ne sont pas nécessairement associés.
S'il y a plus d'un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes agiront en collège et formeront le conseil des
commissaires aux comptes.
9.2 Sans tenir compte de ce qui précède, la Société sera surveillée par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s)
lorsqu'il existe une obligation légale à cet effet ou si la Société est autorisée par la loi à opter pour, et choisit d'opter pour,
la nomination d'un réviseur(s) d'entreprises agréé(s) au lieu d'un commissaire aux comptes. Le réviseur(s) d'entreprises
agréé(s) sera nommé sur une base annuelle (le mandat étant renouvelable également sur base annuelle).
Art. 10. Exercice social - Comptes annuels.
10.1 - Exercice Social
L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
1675
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10.2 - Comptes Annuels
10.2.1 Chaque année, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire, un
bilan et un compte de profits et pertes conformément aux dispositions de l'Article 197 de la Loi.
10.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire désigné, examiner, au siège social
de la Société, l'inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes et, le cas échéant, le rapport du/des commissaire(s) aux
compte(s) conformément à l'Article 200 de la Loi. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), cet examen ne
sera autorisé que quinze jours avant la réunion.
Art. 11. Dissolution - Liquidation.
11.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
11.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.
11.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
11.4 Le boni de liquidation devra être distribué aux détenteurs de toutes les catégories de parts sociales dans l'ordre de
priorité et pour le montant nécessaire pour atteindre sur une base globale le même résultat économique que celui prévu par
les dispositions de distribution contenues dans ces mêmes Statuts.
Art. 12. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions de la Loi.»
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscriptions et paiementi>
Les parts sociales ont toutes été souscrites et payées par l'Associé, susnommé, représenté comme indiqué ci-dessus, qui
a payé un million deux cent mille couronnes suédoises (SEK 1.200.000,-) et souscrit aux un million deux cent mille
(1.200.000) parts sociales divisé en cent vingt mille (120.000) parts sociales de catégorie A., cent vingt mille (120.000)
parts sociales de catégorie B, cent vingt mille (120.000) parts sociales de catégorie C, cent vingt mille (120.000) parts
sociales de catégorie D, cent vingt mille (120.000) parts sociales de catégorie E, cent vingt mille (120.000) parts sociales
de catégorie F, cent vingt mille (120.000) parts sociales de catégorie G, cent vingt mille (120.000) parts sociales de catégorie
H, cent vingt mille (120.000) parts sociales de catégorie I, cent vingt mille (120.000) parts sociales de catégorie J.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent mille
couronnes suédoises (SEK 1.200.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social et
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. La Société sera gérée par cinq (5) gérants: trois (3) Gérants de Catégorie A et deux (2) Gérants de Catégorie B:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- Monsieur James Bermingham, employé privé, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Royaume-Uni, avec adresse pro-
fessionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L- 1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg.
- Madame Hanna Esmee Duer, née le 7 mai 1966 à Gentofte, Danemark, avec adresse personnelle à 99 rue Centrale,
L-4499 Limpach, Grand-Duché de Luxembourg.
- Monsieur Frans Henrik Kockum, né le 18 octobre 1944 à Malmö (Suède) avec adresse personnelle à 36, An de Strachen,
L-7362 Bofferdange, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Gérants de Catégorie B:i>
- Monsieur James Lees, employé privé, né le 31 janvier 1978 à Belfast, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle à
7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg.
- Madame Elke Leenders, employée privée, née le 02 août 1983 à Maaseik, Belgique, avec adresse professionnelle à 7,
rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg.
Les gérants sont nommés pour une période illimitée.
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2. L'adresse du siège social de la Société est fixée 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de
Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 19 octobre 2015. GAC/2015/8827. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. PIERRET.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 23 octobre 2015.
Référence de publication: 2015178229/772.
(150198409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.
Clavier S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 171.221.
Im Jahr zweitausendfünfzehn, am zweiundzwanzigsten Oktober.
Vor uns Maître Martine SCHAEFFER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.
Wurde die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der anonymen Gesellschaft zwecks Verwaltung von
Familienvermögen CLAVIER S.A. SPF, mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers, eingetragen beim Handelsre-
gister Luxemburg unter der Nummer B171.221, abgehalten.
Die Gesellschaft wurde am 29. August 2012 gegründet, durch eine vom unterzeichneten Notar aufgenommene Urkunde,
veröffentlicht im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nr. 2438, vom 1. Oktober
2012, Seite 117.015. Die Satzung der Gesellschaft wurde seitdem nur einmal abgeändert, und zwar durch eine Urkunde
aufgenommen vom unterzeichneten Notar am 22. Oktober 2012, veröffentlicht im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nr. 2882, vom 28. November 2012, Seite 138.300.
Die Generalversammlung wird geleitet durch Herrn Claude GEIBEN, Magister der Rechtswissenschaften, mit berufli-
cher Anschrift in L-2227 LUXEMBURG, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Der Präsident bestimmt zur Schriftführerin dieser Generalversammlung Frau Carole CAHEN, Geschäftsführerin, mit
beruflicher Anschrift in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.
Die Versammlung bestimmt zu Stimmzählern dieser Versammlung Herrn Gianpiero SADDI, Privatangestellter, und
Frau Marilyn KRECKE, Privatangestellte, beide mit beruflicher Anschrift in L-1750 LUXEMBURG, 74, Avenue Victor
Hugo.
Der Präsident führt danach folgendes aus:
1.- Es ergibt sich aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgestellt und gezeichnet
wurde, dass jegliche 30.000 (dreissigtausend) Aktien zu einem jeweiligen Nennwert von 10.- EUR (zehn Euro) anwesend
bzw. vertreten sind, und damit das gesamte Gesellschaftskapital von 300.000.- EUR (dreihunderttausend Euro) vertreten
ist, und somit die heutige Versammlung ordnungsgemäss zusammengetreten ist, und dass selbige somit über sämtliche
Punkte der Tagesordnung bestimmen kann, da zudem sämtliche Aktionäre auf Einberufungsschreiben verzichtet haben.
Selbige Anwesenheitsliste, welche durch alle erschienenen bzw. vertretenen Aktionäre unterzeichnet wurde, wird der
vorliegenden Urkunde beigebogen bleiben, und nachdem letztere ne varietur durch alle Mitglieder des Versammlungsbüros
unterzeichnet wurde, wird diese zusammen mit dieser Urkunde zur Einregistrierung vorgelegt werden.
2.- Dass die Tagesordnung der heutigen Versammlung folgende Punkte umfasst:
1. Auflösung der Gesellschaft und Beginn deren Abwicklung gemäss Artikel 141 und den nachfolgenden Bestimmungen
des Gesetzes über kommerzielle Gesellschaften;
2. Ernennung von zwei Liquidatoren;
3. Bestimmung der an die Liquidatoren zu erteilenden Vollmachten, wie im Gesetz über kommerzielle Gesellschaften
vorgesehen;
4. Bestimmung der Bezüge und Entlohnung der Liquidatoren;
5. Verschiedenes.
Die Generalversammlung hat in der Folge die Ausführungen des Präsidenten begrüsst und verabschiedet, und nachdem
sich die Versammlung als ordnungsgemäss zusammengebildet befunden hat, hat selbige abgestimmt und einstimmig, ohne
Enthaltung, und durch Einzelabstimmungen, alle folgenden Beschlüsse gefasst:
1677
L
U X E M B O U R G
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft ab sofort als aufgelöst gilt, und demnach liquidiert wird, und
dies in Einklang mit den Bestimmungen von Artikel 141 und Nachfolgebestimmungen des Luxemburger Gesetzes über
kommerzielle Gesellschaften.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung bestimmt als Liquidatoren:
1) Frau Carole CAHEN, Geschäftsführerin, geboren am 31. Oktober 1971 in Luxemburg, mit beruflicher Anschrift in
L-1537 LUXEMBURG, 3, rue des Foyers; und
2) Herrn Claude GEIBEN, Magister der Rechtswissenschaften, geboren am 16. September 1971 in Luxemburg, mit
beruflicher Anschrift in L-2227 LUXEMBURG, 12, avenue de la Porte-Neuve.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, dass die beiden Liquidatoren alle Vollmachten wie im Gesetz über kommerzielle
Gesellschaften vorgesehen gegeben sind, und die Gesellschaft erteilt den Liquidatoren Weisung die Abwicklung in Ein-
klang mit selbigen gesetzlichen Bestimmung zu erledigen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung bestimmt, dass die Bezüge und Entlohnung der Liquidatoren am Ende der Liquidation fest-
gelegt werden sollen, die beiden Liquidatiren jedoch jeder ab heute bereits einen Vorschuss von 2.500.-EUR (zweitau-
sendfünfhundert Euro) erhält.
Da somit die Tagesordnung erschöpft war, und keine Wortmeldung mehr vorlag, wurde die Versammlung aufgehoben.
WORÜBER URKUNDE, Verhandelt und aufgenommen in Luxemburg, an selbigem Datum wie am Anfang dieser
Urkunde aufgeschienen.
Und nach Vorlesung und Erläuterung derselben an alle Komparenten, haben die Teilnehmer des Versammlungsbüros
die vorliegende Urkunde zusammen mit dem Notar unterschrieben.
Signé C. Geiben, C. Cahen, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 27 octobre 2015. 2LAC/2015/24101. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2015.
Référence de publication: 2015178990/73.
(150199344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Kenai Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 123.615.
Veuillez prendre note du transfert de parts sociales en date du 3 novembre 2015:
Ancienne situation:
M. Pascal Bernard Robinet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
Nouvelle situation:
M. Francisco Javier SANZ GARCIA, né le 8 février 1967 à Madrid (Espagne), demeurant à
Calle del Doctor Esquerdo N° 157, 7A3, 28007 Madrid, Espagne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
M. Jose SANTA RITA SANZ, né le 17 août 1963 à Madrid (Espagne), demeurant à
Calle Isla De Alegranza N° 17, 28035 Madrid, Espagne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2015.
<i>Pour KENAI INVESTMENTS S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2015179167/19.
(150199171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
1678
L
U X E M B O U R G
Enterhold S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 34.976.
L’an deux mille quinze, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Enterhold S.A., une société anonyme de
droit luxembourgeois ayant son siège social au 3, rue Nicolas Adames L-1114 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 34.976 (la «Société»). La Société a
été constituée suivant acte du notaire Maître Edmond Schroeder, notaire résidant à Mersch, reçu en date du 2 octobre 1990,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 97, le 2 mars 1991. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul Decker en date du 29 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 783, le 3 avril 2013.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Peggy Simon, employée, ayant son adresse professionnelle à L-6475
Echternach, 9, Rabatt.
Le président désigne comme secrétaire Claudine Schoellen, employée, ayant son adresse professionnelle à L-6475
Echternach, 9, Rabatt.
L’assemblée choisit comme scrutateur Peggy Simon, prénommée.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,
signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des cent mille, cinq cent cinquante-trois (100.553) actions,
représentant l’intégralité du capital social de la Société actuellement fixé à deux millions, cinq cent quatre-vingt-seize mille,
cinq cent quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 2.596.597,-) est représentée à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Suppression et annulation des articles 4 et 5 des statuts de la Société; et
2. Renumérotation afférente des articles des statuts de la Société.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer et d’annuler les articles 4 et 5 des statuts de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l’assemblée générale décide de procéder à la renumérotation des statuts de la Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 octobre 2015. Relation: GAC/2015/9135. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. PIERRET
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 03 novembre 2015.
Référence de publication: 2015179038/48.
(150199437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
1679
L
U X E M B O U R G
Erloch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 157.787.
EXTRAIT
Les comptes annuels de la société du 1
er
janvier 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015183720/14.
(150204743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Etablissement Guy SCHUH s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8526 Colpach-Bas, 22, Ellerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 103.140.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015183721/10.
(150204492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Dogwalker.lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1321 Luxembourg, 119A, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 158.942.
Les comptes annuels pour la période allant du 01/01/2014 au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015183709/10.
(150204823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Country Conseil S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6945 Niederanven, 44, rue Laach.
R.C.S. Luxembourg B 144.823.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>EUROFISC S.A
Référence de publication: 2015183680/11.
(150205173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Courax Development Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
R.C.S. Luxembourg B 172.518.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Référence de publication: 2015183681/10.
(150205406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
1680
Aristochats S.A.-SPF
Clavier S.A. SPF
Country Conseil S.àr.l.
Courax Development Holding S.A.
Dogwalker.lu S.à r.l.
Duke Energy Guatemala, Ltd.
Dustin Holding S.à r.l.
Enterhold S.A.
Eqiom Luxembourg S.A.
Eqiom Luxembourg S.A.
Erloch S.à r.l.
Espace Concept S.A.
Etablissement Guy SCHUH s.à r.l.
Euro Développement S.A.
EXXUS S.A.
Financial Services S.à r.l.
Hewlett-Packard Luxembourg Holdings S.à r.l.
Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A.
HHL New Shipco GP Holdco II
House and House S.A.
International Real Estate Properties S.A.
Ippocrate Luxembourg S. à r.l.
Kenai Investments S.à r.l.
Millinocket Real Estate S.A.
Ninive Holdings S.A.
Ninive Investments S.à r.l.
Orsima Luxembourg S.A.
Orsima Luxembourg S.A.
Read Finance S.à r.l.
Realkapital Aktiv Europa Lux S.à r.l.
RREI FrenchCo S.à r.l.
RREI Laradi S.à r.l.
SEGOVIA S.A.
Serrurerie Klenge Jang S.à.r.l.
Société d'Administration, d'Etudes et de Management S.A.
Société d'Investissements Cime S.A.
Société d'Investissements Cime S.A.
Sol S.à r.l.
Spartiax Development S.A.
Tanglewood Finance S.à r.l.
Tech Age
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