This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.




Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 34

6 janvier 2016


BDK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Black Stone S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Candle LuxCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Crinkle Technologies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fondation André et Henriette Losch  . . . . . . . .


FS Management 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


FS TM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Garfunkelux Holdco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .


Garfunkelux Holdco 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .


GCL Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Generali Europe Income Holding S.A.  . . . . . .


Gerrards Cross Business Centre Holdings  . . .


GPI (Groupe Privé International) S.à r.l.  . . . .


Hol Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Immo77 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Immobilière Patrick Denter S.à r.l.  . . . . . . . . .


Immobilière Peters Hosingen S.à r.l.  . . . . . . . .


InnoCloud S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


International Corporate Participations S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


International Gas Distribution S.A. . . . . . . . . .


International Pools S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Jade Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


J-Motorsport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Livinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Noël Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SBA Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Schreiner Transports  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SHIP Luxco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SHIP Luxco 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ST Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Syrna 1 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Top Itaca Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Universal Watches S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .





Noël Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 201.091.


In the year two thousand and fifteen, on the eighth day of October
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.


- Aktamal Holdings Limited, a company governed by the laws of Cyprus, having its registered office at 10, Diomidious

Street, Alphamega-Akropolis Building, Floor 3, Office 401, 2024, Nicosia, Cyprus, registered with the Cyprus Department
of Registrar of Companies and official Receiver under number HE 199356, here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-
Da Chao Conde, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal; and

- Aktosal Limited, a company governed by the laws of Cyprus, having its registered office at 10, Diomidious Street,

Alphamega-Akropolis Building, Floor 3, Office 401, 2024, Nicosia, Cyprus, registered with the Cyprus Department of
Registrar of Companies and official Receiver under number HE 232329, here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da
Chao Conde, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxies, being initialed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity of which they act, have requested the notary to draw up the following articles of

a “société à responsabilité limitée” which such parties declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company's name is “Noël Investments S.à r.l.”.

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-

xembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way

any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall deem

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of

managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and


In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the




registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The share capital of the Company is set at USD 200,000 (two hundred thousand United States Dollars) represented

by 200,000 (two hundred thousand) shares, having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, divided into
(i) 20,000 (twenty thousand) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and (ii) 10 (ten) classes of shares having a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) each as follows:

- 18,000 (eighteen thousand) class A shares (the “Class A Shares”);
- 18,000 (eighteen thousand) class B shares (the “Class B Shares”);
- 18,000 (eighteen thousand) class C shares (the “Class C Shares”);
- 18,000 (eighteen thousand) class D shares (the “Class D Shares”);
- 18,000 (eighteen thousand) class E shares (the “Class E Shares”);
- 18,000 (eighteen thousand) class F shares (the “Class F Shares”);
- 18,000 (eighteen thousand) class G shares (the “Class G Shares”);
- 18,000 (eighteen thousand) class H shares (the “Class H Shares”);
- 18,000 (eighteen thousand) class I shares (the “Class I Shares”); and
- 18,000 (eighteen thousand) class J shares (the “Class J Shares”);
All the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F

Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares will be collectively referred to as
the “Classes of Shares” as the case may be, or individually as a “Class of Shares”. All the Ordinary Shares and the Classes
of Shares will be collectively referred to as the “shares” as the case may be, or individually as a “share”.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary

general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-


Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarters

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem one or more entire Class(es) of Shares through the redemption and

cancellation of all the shares in issue in such Class(es) of Shares.

Such redeemed Class(es) of Shares shall be cancelled through a reduction of the share capital. The redemption and

cancellation of shares shall (i) be made in alphabetical order of the Classes of Shares in issuance (starting with Class A
Shares) and (ii) always be made on all the shares of the Class of Shares concerned.

Such redemption of Class(es) of Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting

of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment
of the Articles.

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (i) such Class

of Shares gives right to the Total Cancellation Amount (as defined below) to the holders thereof pro rata to their holding
in such class (with the limitation however to the Available Amount (as defined below)) and (ii) the holders of shares of the
repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per
Share (as defined below) for each share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.

Upon redemption and cancellation of the shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.




Available Amount

means (i) the total amount of net profits of the Company, including profits made since the
end of the last financial year, for which the annual accounts have been approved, increased
by (ii) any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
including all funds available for distribution plus any profits carried forward and sums drawn
from reserves available for this purpose, (iii) the amount of the share capital reduction and
legal reserve reduction relating to the Class(es) of Shares to be cancelled, knowing that the
amount to be distributed may not exceed the total available sums for distribution as
calculated in accordance with Article 72-1 of the Commercial Companies Law, but reduced
by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve
(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, each as set out in the relevant
Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L+ LR)
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits), including profits made since the end of
the last financial year, for which the annual accounts have been approved
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the

Cancellation Value Per

means the amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
Shares in issue in the Class of Shares to be repaid and cancelled.

Interim Accounts

means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Accounts Date.

Interim Accounts Date

means the date no earlier than 8 (eight) days before the date of the redemption and
cancellation of the relevant Class of Shares.

Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the sole manager or the managers (as the case may be) in

accordance with article 72.1 of the Commercial Companies Law, and approved by the
general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) on the
basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each Class of
Shares shall be the Available Amount of such class as at the time of its cancellation.
Nevertheless the sole manager or the managers (as the case may be) may provide for a Total
Cancellation Amount different from the Available Amount provided however that (i) the
Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount and shall
never be lower than the sum of the net profits (including carried forward profits and profits
made since the end of the last financial year, for which the annual accounts have been
approved) and the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class of Shares to be cancelled, after deduction of the losses (including carried forward
losses) and any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of
the Articles, (ii) such different Total Cancellation Amount shall be notified by the sole
manager or the managers (as the case may be) to all the shareholders of the Company through
written notice and that (iii) this Total Cancellation Amount has not been disputed in writing
by any shareholder of the Company within 3 (three) days following receipt of the written
notice from the sole manager or the managers (as the case may be).

Subject to the prior redemption of all Classes of Shares, the Company may redeem the Ordinary Shares.
The redemption of the Ordinary Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting

of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment
of the Articles.

However, If the redemption price for the Ordinary Shares is in excess of the nominal value of the Ordinary Shares to

be redeemed, such redemption may only be decided to the extent that the excess purchase price does not exceed the total
profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits
carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be
placed to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Such redeemed Ordinary Shares shall be cancelled by reduction of the share capital.


Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B manager
(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.




The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast,
or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken
at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time subdelegate her/his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or
for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-

communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a managers'


In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having

the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.




Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder
shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Lu-
xembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the board

of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half of the
share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in

so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or

consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the
portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at

a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-

holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by

a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.




Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register

are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs d'entreprises
agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the qualified
auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance du Secteur Financier”)'s
public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/her/its/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as

decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) in accordance with the provisions set
forth hereafter, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Any payment of annual dividends shall only be made in whole in favour of the first Class of Shares in issue in alphabetical

order (i.e. first Class A Shares, then if no Class A Shares are in existence, Class B Shares and in such continuation until
only class J Shares are in existence).

In case all the Classes of Shares have been redeemed, then an annual dividend is allocated equally to all Ordinary Shares.

Art. 22. The board of managers or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends in

accordance with the provisions set forth hereafter before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Any payment of interim dividend shall only be made in whole in favour of the first Class of Shares in issue in alphabetical

order (i.e. first Class A Shares, then if no Class A Shares are in existence, Class B Shares and in such continuation until
only class J Shares are in existence).

In case all the Classes of Shares have been redeemed, then an interim dividend is allocated equally to all Ordinary Shares.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole

shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When  the  liquidation  of  the  Company  is  closed,  the  liquidation  proceeds  of  the  Company  will  be  allocated  to  the

shareholders as follows:

(i) any liquidation surplus ("boni de liquidation") of the Company will be allocated entirely to the holders of the first

Class of Shares in issue in alphabetical order (i.e. first Class A Shares, then if no Class A Shares are in existence, Class B
Shares and in such continuation until only class J Shares are in existence). In the event that no Classes of Shares are in
issue, any liquidation surplus of the Company will be allocated entirely to the holders of the Ordinary Shares;

(ii) in case of liquidation losses ("mali de liquidation") of the Company, such liquidation losses will be allocated by

priority to the holders of the first Class of Shares in issue in alphabetical order (i.e., first Class A Shares, then Class B
Shares and in such continuation until liquidation losses have been fully allocated to the Classes of Shares) and then the
balance of the liquidation losses will be allocated to the holders of the Ordinary Shares. In the event that no Classes of
Shares are in issue, any liquidation losses will be allocated to the Ordinary Shares;

(iii) in any event the shareholders of the Company are entitled to the refund of at least their initial capital contribution

to the Company subject however to the occurrence of liquidation losses ("mali de liquidation").

For the purposes of the present article, liquidation surplus ("boni de liquidation") shall mean any amount available in

excess of the initial capital contribution made by the shareholders.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.




<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2015.

<i>Subscription - Payment

Aktamal Holdings Limited and Aktosal Limited here represented as mentioned above, subscribe to 200,000 (two hundred

thousand) shares as follows:

- Aktamal Holdings Limited:
* 10,000 (ten thousand) Ordinary Shares;
* 9,000 (nine thousand) Class A Shares;
* 9,000 (nine thousand) Class B Shares;
* 9,000 (nine thousand) Class C Shares;
* 9,000 (nine thousand) Class D Shares;
* 9,000 (nine thousand) Class E Shares;
* 9,000 (nine thousand) Class F Shares;
* 9,000 (nine thousand) Class G Shares;
* 9,000 (nine thousand) Class H Shares;
* 9,000 (nine thousand) Class I Shares; and
* 9,000 (nine thousand) Class J Shares;
subject to the payment of a global share premium amounting to USD 400,000 (four hundred thousand United States


- Aktosal Limited:
* 10,000 (ten thousand) Ordinary Shares;
* 9,000 (nine thousand) Class A Shares;
* 9,000 (nine thousand) Class B Shares;
* 9,000 (nine thousand) Class C Shares;
* 9,000 (nine thousand) Class D Shares;
* 9,000 (nine thousand) Class E Shares;
* 9,000 (nine thousand) Class F Shares;
* 9,000 (nine thousand) Class G Shares;
* 9,000 (nine thousand) Class H Shares;
* 9,000 (nine thousand) Class I Shares; and
* 9,000 (nine thousand) Class J Shares,
subject to the payment of a global share premium amounting to USD 400,000 (four hundred thousand United States


The shares having been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Description of the contribution

The contributions made by Aktamal Holdings Limited and Aktosal Limited against the issuance of shares in the Company

subject to the share premium payment is composed of USD 500,000 (five hundred thousand United States Dollars) each
in cash, so that the amount of one million United States Dollars (USD 1,000,000.-) are at the disposal of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about 2,500.- euro.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of the

subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Mrs. Barbara Neuerburg, born in Krumbach, Germany, on 18 May 1979, residing professionally at 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg is appointed as category A manager of the Company.

2) Mrs. Federica Samuelli, born in Milano, Italy, on 3 April 1978, residing professionally at 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg is appointed as category B manager of the Company.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager

and one category B manager.




3) The Company shall have its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of



The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, this deed has been signed in Pétange, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le huitième jour d'octobre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.


- Aktamal Holdings Limited, une société régie par les lois de Chypre, ayant son siège social sis au 10, Diomidious Street,

Alphamega-Akropolis Building, Etage 3, Bureau 401, 2024, Nicosie, Chypre, immatriculée auprès du département de
l'enregistrement des sociétés sous le numéro HE 199356, ici dûment représentée par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde,
clerc de notaire, résidant professionnellement à Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et

- Aktosal Limited, une société régie par les lois de Chypre, ayant son siège social sis au 10, Diomidious Street, Alpha-

mega-Akropolis Building, Etage 3, Bureau 401, 2024, Nicosie, Chypre, immatriculée auprès du département de l'enregis-
trement des sociétés sous le numéro HE 232329, ici dûment représentée par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de
notaire, résidant professionnellement à Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées «ne varietur» par les parties comparantes et le notaire instrumentant, demeureront

annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, agissant en cette qualité, ont requis du notaire de dresser les statuts suivants (les «Statuts»)

d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 


 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est "Noël Investments S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et

de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que

la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou à

toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d'un tiers-prêteur des Affiliées);

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme

empruntée; et

(7) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets

ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec

les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises par la Loi.




La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 200.000 USD (deux cent mille Dollars américains) représenté par 200.000 (deux cent

mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, divisées en (i) 20.000 (vingt mille)
parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») et (ii) 10 (dix) classes de parts sociales ayant une valeur nominale
de 1 USD (un Dollar américain) chacune, tel que suit:

- 18.000 (dix-huit mille) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»);
- 18.000 (dix-huit mille) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»);
- 18.000 (dix-huit mille) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»);
- 18.000 (dix-huit mille) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»);
- 18.000 (dix-huit mille) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»);
- 18.000 (dix-huit mille) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»);
- 18.000 (dix-huit mille) parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»);
- 18.000 (dix-huit mille) parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»);
- 18.000 (dix-huit mille) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I»); et
- 18.000 (dix-huit mille) parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe J»).
L'ensemble des Parts Sociales de Classe A, des Parts Sociales de Classe B, des Parts Sociales de Classe C, des Parts

Sociales de Classe D, des Parts Sociales de Classe E, des Parts Sociales de Classe F, des Parts Sociales de Classe G, des
Parts Sociales de Classe H, des Parts Sociales de Classe I et des Parts Sociales de Classe J sont dénommées collectivement
les «Classes de Parts Sociales» selon le cas, ou individuellement une «Classe de Parts Sociales». L'ensemble des Parts
Sociales Ordinaires et des Classes de Parts Sociales seront collectivement dénommées les «parts sociales» selon le cas, et
individuellement une «part sociale».

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des associés

ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux

nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune  cession  de  parts  sociales  entre  vifs  à  un  tiers  non-associé  ne  peut  être  effectuée  sans  l'agrément  donné  en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le reste, il est référé aux
dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société a le pouvoir de rembourser en entier une ou plusieurs Classe(s) de Parts Sociales au moyen du

remboursement et de l'annulation de l'ensemble des parts sociales émises dans une(de) telle(s) Classe(s) de Parts Sociales.

Une(De) telle(s) Classe(s) de Parts Sociales remboursée(s) sera(ont) annulée(s) au moyen d'une réduction du capital

social. Le remboursement et l'annulation des parts sociales (i) sera fait dans l'ordre alphabétique des Classes de Parts Sociales
émises (en démarrant par les Parts Sociales de Classe A) et (ii) portera toujours sur l'intégralité des parts sociales de la
Classe de Parts Sociales concernée.

Un(De) tel(s) remboursement(s) de Classe(s) de Parts Sociales sera décidé par une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification
des Statuts.




En cas de réduction du capital social par le remboursement et l'annulation d'une Classe de Parts Sociales (i) cette Classe

de Parts Sociales donnera droit au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-dessous) aux détenteurs au prorata de leur
détention dans une telle classe (limité toutefois au Montant Disponible (tel que défini ci-dessous)) et (ii) les détenteurs de
parts sociales de la Classe de Parts Sociales remboursée et annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur
d'Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque part sociale de la Classe de Parts Sociales corres-
pondante détenue par eux et annulée.

En cas de remboursement et d'annulation des parts sociales de la Classe de Parts Sociales correspondante, la Valeur

d'Annulation par Part Sociale deviendra due et payable par la Société.

Montant Disponible

Signifie (i) le montant total des bénéfices nets de la Société incluant les bénéfices réalisés
depuis la fin de la dernière année sociale pour laquelle les comptes annuels ont été
approuvés, augmenté de (ii) toutes prime d'émission librement distribuable et autres
réserves distribuables incluant tous les fonds disponibles pour la distribution ainsi que
tous bénéfices reportés et prélèvement effectués sur les réserves disponibles à cet effet,
(iii) le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale en
relation avec la/les Classe(s) de Parts Sociales devant être remboursée(s) et à annuler,
mais diminué de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes à
porter en réserve(s) en vertu d'une obligation légale ou statutaire, sachant que le montant
à distribuer ne peut excéder la totalité des sommes disponibles pour la distribution telle
que calculée conformément à l'article 72-1 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, tel
que décrits dans les Comptes Intérimaires afférents (pour lever tout doute, sans double
calcul) de sorte que:
MD = (BN + R + RC) - (P + RL)
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (incluant les profits reportés), incluant les profits/bénéfices réalisés
depuis la fin de la dernière année sociale pour laquelle les comptes annuels ont été
R = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves distribuables.
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale y
relative en relation avec la Classe de Parts Sociales devant être annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la
Loi ou des Statuts.

Valeur d'Annulation par Part

Sera le montant calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de Parts
Sociales émises dans une Classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires

Date du Compte Intérimaire

Signifie la date qui n'étant pas inférieure à huit (8) jours avant la date de remboursement
et d'annulation de la Classe de Parts Sociales concernée.

Montant Total d'Annulation

Sera le montant déterminé par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le
cas) en conformité avec l'article 72.1 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, et
approuvé par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) sur la
base des Comptes Intérimaires afférents. Le Montant Total d'Annulation pour chaque
Classe de Parts Sociales sera le Montant Disponible de ladite classe au moment de son
annulation. Néanmoins, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut
déterminer un Montant Total d'Annulation différent du Montant Disponible à condition
que (i) le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Total
Disponible et jamais inférieur à la somme des bénéfices nets (incluant les profits reportés
en avant et les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, pour lequel les
comptes annuels ont été approuvés) et le montant de la réduction de capital et de la
réduction de la réserve légale relatifs à la Classe de Parts Sociales devant être rachetée
et annulée, après déduction des pertes (incluant les pertes reportées en avant) et toute
somme devant être placée en réserve(s) en vertu des exigences de la loi ou des Statuts,
(ii) que ce Montant Total d'Annulation soit notifié par le conseil de gérance ou le gérant
unique (selon le cas) à tous les associés de la Société par écrit et que (iii) ce Montant
Total d'Annulation n'ait pas été contesté par écrit par un associé de la Société dans les 3
(trois) jours suivant la réception de cette notification du conseil de gérance ou du gérant
unique (le cas échéant).

Moyennant le remboursement préalable de l'ensemble des Classes de Parts Sociales, la Société peut rembourser les Parts

Sociales Ordinaires.




Le remboursement des Parts Sociales Ordinaires sera décidé par une résolution prise par l'assemblée générale extraor-

dinaire des associés ou par l'associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des

Toutefois, si le prix de remboursement des Parts Sociales Ordinaires excède la valeur nominale des Parts Sociales

Ordinaires devant être rachetées, ce rachat pourra seulement être décidé dans la mesure où le prix de rachat excédentaire
n'excède pas le total des profits réalisés depuis la clôture du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été
approuvés,  plus  tous  profits  reportés  et  sommes  prélevées  sur  les  réserves  disponibles  à  cette  fin,  diminué  des  pertes
reportées et de toutes sommes devant être placées en réserve en vertu des obligations de la Loi ou des Statuts.

De telles Parts Sociales Ordinaires remboursées seront annulées par réduction du capital social.


Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et sa/leur ré-

munération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par décision
de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes
conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou

remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas) par

la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet
social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépondérant.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance sera
présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessai-
rement  gérant,  qui  sera  responsable  de  la  conservation  des  procès  verbaux  des  réunions  du  conseil  de  gérance  ou  de
l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques

ou par tout autre moyen de communication approprié.

La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment


Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au lieu

précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,

télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer si-

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.




Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou représentée,

dont au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,

incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par un

gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé
par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroni-

ques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d'obligation personnelle quant aux engagements réguliè-

rement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au
jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées par

le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du
capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi

et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à la
majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence 1 


 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.




Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'appro-
bation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront atteints,

la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés par
l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public des
réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment

que l'excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de la
Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Tout paiement de dividendes annuels devra être effectué en intégralité uniquement au profit de la première Classe de

Parts Sociales émise selon l'ordre alphabétique (i.e. dans un premier temps, les Parts Sociales de Classe A, puis, en l'absence
de Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, et ainsi de suite jusqu'à ce seules les Parts Sociales de Classe
J soient en existence).

Dans le cas où toutes les Classes de Parts Sociales ont été remboursées, alors un dividende annuel est alloué de manière

égalitaire à toutes les Parts Sociales Ordinaires.

Art. 22. Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), peut décider de payer des acomptes sur dividendes en

accord avec les dispositions établies ci-après, avant la fin de l'année sociale en cours, sur base d'un état comptable préparé
par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont dispo-
nibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Tout paiement d'acompte sur dividendes devra être effectué exclusivement au profit de la première Classe de Parts

Sociales émise selon l'ordre alphabétique (i.e. dans un premier temps, les Parts Sociales de Classe A, puis, en l'absence de
Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, et ainsi de suite jusqu'à ce que seules les Parts Sociales de Classe
J soient en existence).

Dans le cas où toutes les Classes de Parts Sociales ont été remboursées, alors un acompte sur dividendes est alloué de

manière égale à toutes les Parts Sociales Ordinaires.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts du

capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode de
liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.




La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés comme suit:
(i) tout boni de liquidation de la Société sera entièrement alloué aux détenteurs de la première Classe de Parts Sociales

émise selon l'ordre alphabétique (i.e. dans un premier temps, les Parts Sociales de Classe A, puis, en l'absence de Parts
Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, et ainsi de suite jusqu'à ce que seules les Parts Sociales de Classe J
soient en existence). Dans le cas où aucune Classe de Parts Sociales n'est émise, tout boni de liquidation de la Société sera
entièrement alloué aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires;

(ii) en cas de mali de liquidation de la Société, ce mali de liquidation sera alloué en priorité aux détenteurs de la première

Classe de Parts Sociales émise selon l'ordre alphabétique (i.e. dans un premier temps, les Parts Sociales de Classe A, puis,
en l'absence de Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, et ainsi de suite jusqu'à ce que seules les Parts
Sociales de Classe J soient en existence). Dans le cas où aucune Classe de Parts Sociales n'est émise, tout boni de liquidation
de la Société sera entièrement alloué aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires;

(iii) dans tous les cas, les associés de la Société ont droit au remboursement de leur apport initial au capital de la Société,

sous réserve toutefois de l'existence de mali de liquidation.

Pour les besoins du présent article, le boni de liquidation signifie tout montant disponible en surplus de l'apport initial

au capital effectué par les associés.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Paiement

Aktamal Holdings Limited et Aktosal Limited, ici représentées comme mentionnés ci-dessus, souscrivent aux 200.000

(deux cent mille) parts sociales de la manière suivante:

- Aktamal Holdings Limited:
* 10,000 (dix mille) Parts Sociales Ordinaires;
* 9.000 (neuf mille) Parts Sociales de Classe A;
* 9.000 (neuf mille) Parts Sociales de Classe B;
* 9.000 (neuf mille) Parts Sociales de Classe C;
* 9.000 (neuf mille) Parts Sociales de Classe D;
* 9.000 (neuf mille) Parts Sociales de Classe E;
* 9.000 (neuf mille) Parts Sociales de Classe F;
* 9.000 (neuf mille) Parts Sociales de Classe G;
* 9.000 (neuf mille) Parts Sociales de Classe H;
* 9.000 (neuf mille) Parts Sociales de Classe I; et
* 9.000 (neuf mille) Parts Sociales de Classe J;
moyennant le paiement d'une prime d'émission de 400.000 USD (quatre cent mille Dollars américains).
- Aktosal Limited:
* 10,000 (dix mille) Parts Sociales Ordinaires;
* 9.000 (neuf mille) Parts Sociales de Classe A;
* 9.000 (neuf mille) Parts Sociales de Classe B;
* 9.000 (neuf mille) Parts Sociales de Classe C;
* 9.000 (neuf mille) Parts Sociales de Classe D;
* 9.000 (neuf mille) Parts Sociales de Classe E;
* 9.000 (neuf mille) Parts Sociales de Classe F;
* 9.000 (neuf mille) Parts Sociales de Classe G;
* 9.000 (neuf mille) Parts Sociales de Classe H;
* 9.000 (neuf mille) Parts Sociales de Classe I; et
* 9.000 (neuf mille) Parts Sociales de Classe J, et
moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de 400.000 USD (quatre cent mille Dollars améri-


Les parts sociales ayant été entièrement libérées en numéraire, de sorte que le montant d'un million de Dollars américains

est à la disposition de la société.




<i>Description de l'apport

Les apports réalisés par Aktamal Holdings Limited et Aktosal Limited en échange de l'émission de parts sociales de la

Société et moyennant le paiement de la prime d'émission sont composé de 500.000 USD (cinq cent mille Dollars américains)
chacun en numéraire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.500,-euros.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant la totalité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1) Mme Barbara Neuerburg, née à Krumbach, Allemagne, le 18 mai 1979, résidant professionnellement au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommée gérant de catégorie A de la Société.

2) Mme Federica Samuelli, née à Milan, Italie, le 3 avril 1978, résidant professionnellement au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommée gérant de catégorie B de la Société.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un

gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

3) Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-



Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents

Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont Acte, fait et passé à Pétange, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 octobre 2015. Relation: EAC/2015/23503. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Référence de publication: 2015177720/802.
(150197788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2015.

ST Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.686,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 198.197.

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of October.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg),


SafeHarbor Triton Student Europe S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, with
a share capital of EUR 12,500 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce
et des Sociétés) under number B 196852,

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is at

13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
A That the appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of ST Holdings S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-4
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500 and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 198197 (the Company). The Company




has been incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Jacques Kesseler, prenamed, dated 19 June 2015, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2265, dated 26 August 2015.

B That the articles of association of the Company (the Articles) have never been amended.
C That the Sole Shareholder, duly represented as stated here above, having recognised to be duly informed of the

resolutions to be taken, has decided to vote on all of the items of the following agenda:


1 To increase the share capital of the Company by an amount of fifteen thousand one hundred eighty-six Euro (EUR

15,186) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, to an amount of twenty-seven
thousand six hundred eighty-six Euro (EUR 27,686) represented by twenty-seven thousand six hundred eighty-six (27,686)
shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

2 To issue, with payment of a total share premium of one million five hundred three thousand three hundred seventy-

seven  Euro  and  seventeen  Cents  (EUR  1,503,377.17)  (the  Share  Premium),  fifteen  thousand  one  hundred  eighty-six
(15,186) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, having the same rights and privileges as those attached
to the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of the Sole Shareholder resolving on the
proposed share capital increase (the New Shares).

3 To accept the subscription of the New Shares by the Sole Shareholder, with payment of the Share Premium, by a

contribution in kind consisting of unquestionable and immediately payable receivables of an aggregate amount of one
million five hundred eighteen thousand five hundred sixty-three Euro and seventeen Cents (EUR 1,518,563.17) (the Re-
ceivables) held by the Sole Shareholder, and to allocate such New Shares to the Sole Shareholder.

4 To amend article 6 of the articles of association of the Company (the Articles) so as to reflect the resolutions to be

adopted under items 1) to 3).

5 To appoint for an indefinite period of time Jeremiah O’ Sullivan, born on 10 July 1978 in Cork (Ireland), with address

at 44 Saggart Lodge Court, Garters Lane, Saggart, CO Dublin, Ireland, as manager of the Company.

6 Miscellaneous.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to document the following


<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of fifteen thousand one

hundred eighty-six Euro (EUR 15,186) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, to
an amount of twenty-seven thousand six hundred eighty-six Euro (EUR 27,686) represented by twenty-seven thousand six
hundred eighty-six (27,686) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to issue the New Shares, with payment of the Share Premium.


There now appears:
Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of the

Sole Shareholder, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder, prenamed, to the New

Shares, with payment of the Share Premium, and to make payment in full for such New Shares and Share Premium by a
contribution in kind consisting of the Receivables held by the Sole Shareholder against (i) Triton Development GMBH,
(ii) Triton Development North ApS, (iii) Triton Academicus SP. Z.O.O., (iv) SafeHarbor Triton (LODZ) SP Z.O.O., (v)
Triton Europe Limited and (vi) the Company respectively, for a total amount of one million five hundred eighteen thousand
five hundred sixty-three Euro and seventeen Cents (EUR 1,518,563.17).

The Receivables are free of any lien and there exist no impediments to their free transferability to the Company and

valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a
valid transfer of the Receivables to the Company.

The proof of the existence and of the value of the Receivables has been produced to the Company.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend article 6 of the Articles which shall

forthwith read as follows:

Art. 6. Share capital. The share capital of the Company is set at twenty-seven thousand six hundred eighty-six Euro

(EUR 27,686) divided into twenty-seven thousand six hundred eighty-six (27,686) shares (parts sociales), each with a
nominal value of one Euro (EUR 1) (the Shares), all of which have been subscribed for and are fully paid up.




Holders of Shares in the Company are individually referred to as a Shareholder or collectively the Shareholders.
At the moment and for as long as all the Shares are held by one sole Shareholder, the Company shall be a single member

company (société unipersonnelle) within the meaning of article 179 (2) of the Law. Therefore articles 200-1 and 200-2 of
the Law, among others, apply, pursuant to which, each decision of the sole Shareholder and each contract concluded between
such sole Shareholder and the Company shall be made in writing.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to appoint for an indefinite period of time Jeremiah O’ Sullivan, born on 10 July

1978 in Cork (Ireland), with address at 44 Saggart Lodge Court, Garters Lane, Saggart, CO Dublin, Ireland, as manager
of the Company



The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above mentioned

appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange (Grand-Duchy of Luxembourg), on the day named at the

beginning of this deed.

The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le seizième jour du mois d’octobre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg),


SafeHarbor Triton Student Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, ayant un capital social de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 196852,

ici représentée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement au 13,

route de Luxembourg, L-4761 Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte comme suit:
A La partie comparante est la seule associée (l'Associé Unique) de ST Holdings S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198197 (la Société). La Société a été constituée par un acte
notarié de Maître Jacques Kesseler, prenommé, daté du 19 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2265, daté du 26 août 2015.

B Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont jamais été modifiés.
C L'Associé Unique, dûment représenté comme indiqué ci-dessus, ayant reconnu avoir été dûment informé des résolu-

tions à prendre, a décidé de voter sur tous les points de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quinze mille cent quatre-vingt-six euros (EUR 15.186)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à vingt-sept mille six cent quatre-vingt-
six euros (EUR 27.686), représenté par vingt-sept mille six cent quatre-vingt-six (27.686) parts sociales, ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune.

2 Emission, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de un million cinq cent trois mille trois cent

soixante-dix-sept euros et dix-sept centimes (EUR 1.503.377,17) (la Prime d’Emission), de quinze mille cent quatre-vingt-
six (15.186) parts sociales, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges
que les parts sociales existantes et conférant un droit aux dividendes de la Société à partir du jour de la décision prise par
l'Associé Unique décidant de l'augmentation du capital proposée (les Nouvelles Parts Sociales).

3 Acceptation de la souscription des Nouvelles Parts Sociales par l'Associé Unique, avec paiement de la Prime d'Emis-

sion, par un apport en nature consistant en des créances certaines liquides et exigibles d'un montant total de un million cinq
cent dix-huit mille cinq cent soixante-trois euros et dix-sept centimes (EUR 1.518.563,17) (les Créances) détenues par
l'Associé Unique, et allocation des Nouvelles Parts Sociales à l'Associé Unique.




4 Modification de l'article 6 des statuts de la Société (les Statuts), afin de refléter les résolutions devant être adoptées

sous les points 1) à 3).

5 Nomination pour une durée indéterminée de Jeremiah O’ Sullivan, né le 10 juillet 1978 à Cork (Irlande), ayant son

adresse au 44 Saggart Lodge Court, Garters Lane, Saggart, CO Dublin, Irlande, en tant que gérant de la Société.

6 Divers.
La  partie  comparante,  représentée  comme  dit  ci-avant,  a  requis  le  notaire  soussigné  de  documenter  les  résolutions


<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quinze mille cent quatre-vingt-

six euros (EUR 15.186) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à vingt-sept mille
six cent quatre-vingt-six euros (EUR 27.686), représenté par vingt-sept mille six cent quatre-vingt-six (27.686) parts so-
ciales, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'émettre les Nouvelles Parts Sociales, avec paiement de la Prime d’Emission.


Ensuite, a comparu:
Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, susmentionnée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

l'Associé Unique, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La comparante déclare souscrire, au nom et pour le compte de l'Associé Unique, susmentionné, aux Nouvelles Parts

Sociales, avec paiement de la Prime d'Emission, et de libérer intégralement ces Nouvelles Parts Sociales et cette Prime
d'Emission par un apport en nature des Créances détenues par l'Associé Unique contre (i) Triton Development GMBH, (ii)
Triton Development North ApS, (iii) Triton Academicus SP. Z.O.O., (iv) SafeHarbor Triton (LODZ) SP Z.O.O., (v) Triton
Europe Limited et (vi) la Société respectivement, d'un montant total de un million cinq cent dix-huit mille cinq cent soixante-
trois euros et dix-sept centimes (EUR 1.518.563,17).

Les Créances sont libres de toute charge et il n’y a aucune restriction ou limite à leur libre transfert à la Société et des

instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires
pour effectuer un transfert valable des Créances à la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur des Créances a été présentée à la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 6 des Statuts, qui

aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à vingt-sept mille six cent quatre-vingt-six euros (EUR

27.686) divisé en vingt-sept mille six cent quatre-vingt-six (27.686) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) (ci-après les Parts Sociales) toutes entièrement souscrites et libérées.

Les détenteurs de Parts Sociales pris individuellement sont définis comme l'Associé ou lorsqu’ils sont pris collectivement

comme les Associés.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul Associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouveraient à s’appliquer, chaque décision de l'Associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui seront établis par écrit.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique DECIDE de nommer pour une durée indéterminée Jeremiah O’ Sullivan, né le 10 juillet 1978 à Cork

(Irlande), ayant son adresse au 44 Saggart Lodge Court, Garters Lane, Saggart, CO Dublin, Irlande, en tant que gérant de
la Société.



Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instru-

mentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.




Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24133. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Référence de publication: 2015178771/192.
(150198648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

GCL Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.505.

In the year two thousand fifteen, on the twenty-sixth day of the month of October;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of GCL Luxembourg S.à r.l., a private limited

liability  company  (société  à  responsabilité  limitée),  having  its  registered  office  at  46A,  avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855
Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under number B 168505 and having a
share capital of EUR 12,500.- (the Company). The Company has been incorporated according to a deed received by the
officiating notary, on 26 April 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, volume 1398 on
6 June 2012. The articles of association (the Articles) have not been amended since.


GCL-Poly Solar System Integration Limited, a private limited liability company incorporated and existing under the

laws of Hong Kong, having its registered office at Unit 1703B-1706, Level 17, International Commerce Center, 1 Austin
Road West, Kowloon, Hong Kong, registered with the Company Registry under number 1307282 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Sébastien RIMLINGER, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That Company's activities having ceased, the Sole Shareholder decides to proceed with the dissolution of the Company

and to put it into liquidation;

III. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of Fides (Luxembourg) S.A. as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the

Company (the Liquidator);

3. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
4. Decision to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration, all

the assets of the Company and to pay all the debts of the Company;

5. Decision that the Liquidator will be entitled to a specific compensation; and
6. Miscellaneous.
IV. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint FIDES (Luxembourg) S.A., a public limited company (société anonyme)

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg
under number B 41469 as Liquidator. The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation
of the Company and the disposal of its assets of the Company under his sole signature for the performance of his duties.




<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

act dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under his sole responsibility,
delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible

consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.


The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately eight hundred Euros (EUR 800.-).


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-sixième jour du mois d’octobre;
Pardevant  Nous  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),


S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de GCL Luxembourg S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168505 et ayant un capital social de EUR 12.500
(la Société). La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 avril 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, volume 1398 le 6 juin 2012. Les statuts (les Statuts) n’ont subi aucune
modification depuis.


GCL-Poly Solar Sconstitution ystem Integration Limited, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois

de Hong Kong, ayant son siège social au Unit 1703B-1706, Level 17, International Commerce Center, 1 Austin Road West,
Kowloon, Hong Kong, immatriculée sous le numéro 1307282 (l’Associé Unique),

représenté par Monsieur Sébastien RIMLINGER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, avec adresse

professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que les activités de la Société ayant cessé, l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société et sa mise

en liquidation;

III. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Dissolution de la Société et décision de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de Fides (Luxembourg) S.A. comme liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société

(le Liquidateur);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;




4. Décision de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions,

tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société;

5. Décision que le Liquidateur aura droit à une rétribution spécifique; et
6. Divers.
IV. l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique a décidé de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volontaire).

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé de nommer FIDES (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41469, comme Liquidateur
dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société. Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire à
la liquidation de la Société et à la réalisation des actifs de la Société sous sa seule signature pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus à

l’article 145 de la Loi, sans l’autorisation préalable de l’Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l’Associé Unique conformément à l’article

148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique a décidé de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures

conditions, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique a décidé que le mandat du Liquidateur aura droit à une rétribution spécifique.


Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont estimés

à environ huit cents euros (EUR 800,-).


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 29 octobre 2015. 2LAC/2015/24298. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé) : André MULLER.


Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179093/140.
(150199163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Garfunkelux Holdco 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 197.497.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2015179084/14.
(150199032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Generali Europe Income Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.430.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179087/10.
(150199233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Gerrards Cross Business Centre Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 184.038.

L'actionnaire unique a décidé en assemblée générale de nommer la personne suivante en tant que gérant de la société,

pour une durée indéterminée, à partir de 1 


 novembre 2015:

- Dominik Marc de Daniel, avec adresse à Aryanastrasse 11a, 8704 Herrliberg, Switzerland.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2015179088/12.
(150198975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Garfunkelux Holdco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 197.495.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2015179082/14.
(150198985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

FS TM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 20.056.220,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 169.162.

Il résulte du transfert de parts sociales de la Société en date du 21 octobre 2015, que 246.800 parts sociales de classe A

et 29.308 parts sociales de classe B détenues dans la Société par FS Invest II S. à r.l., ayant son siège social au 2 rue du
Fossé, 1536 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 107850, ont été
transférées à FS Invest S.à r.l. ayant son siège social au 2 rue du Fossé, 1536 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 107851.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




FS TM S. à r.l.
Marielle Stijger

Référence de publication: 2015179076/17.
(150199512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

International Pools S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GPI (Groupe Privé International) S.à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37a, avenue JF Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 191.214.

L’an deux mil quinze, le vingt-deux octobre,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de la société à responsabilité limitée
GPI (Groupe Privé International) S.à r.l.,
établie et ayant son siège social à L-6555 Bollendorf-Pont, 56, Gruuswiss,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 191.214,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 octobre 2014, publié au Mémorial C Recueil

Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le Mémorial C) numéro 3487 du 21 novembre 2014.


1. Monsieur Patrick Paul BRUNET, gérant de société, né le 21 mars 1961 à Arles (France), demeurant professionnel-

lement à L-2135 Luxembourg,

2. Madame Sylvie Carole NOVOA, gérante de société, née le 22 janvier 1966, à Béziers (France), demeurant profes-

sionnellement à L-2135 Luxembourg,

Lesquelles parties comparantes déclarent être les associées de la société GPI (Groupe Privé International) S.à r.l., pré-


Par la suite, la partie comparante sub 2 a déclaré céder l’intégralité de ses parts sociales détenues dans ladite société, à

la partie comparante sub 1, et ce sous les conditions et garanties de droit suivant les précisions suivantes:

<i>Conditions de la cession

La cession de parts se fait sous les garanties ordinaires de droit. La partie cédante déclare que les parts sont libres de

toute charge ou privilège quelconque et sont cédées avec tous les droits y afférents au moment de la signature des présentes.

Les parties cessionnaires bénéficient de la jouissance des parts cédées à compter de ce jour, moyennant paiement con-

comitant du prix.

Les actifs de la société ne font pas l'objet de quelconques charges ou obligations, et notamment ils ne font pas l'objet de

charges hypothécaires.

La partie cédante déclare en outre qu'il n'existe à ce jour aucune dette sociale, qu'elle soit de nature fiscale, sociale ou

autres, comme d'ailleurs aucun autre passif, la présente énumération n'étant pas limitative.

Pour le cas où par impossible une telle dette existait encore, la partie cédante déclare par les présentes tenir la partie

cessionnaire quitte et indemne de tout paiement d'une telle dette.

Les parties cessionnaires déclarent de leur côté avoir parfaitement connaissance de la situation financière de la société,

de même qu'elles déclarent avoir une parfaite connaissance des statuts de la dite société.

Le présent acte est soumis au droit luxembourgeois.
Les tribunaux de Luxembourg sont seuls compétents pour connaître de tout litige afférent aux présentes.


La présente cession de parts se fait moyennant le prix de cession tel que convenu entre parties, le tout en dehors de

l’intervention du notaire instrumentant et en dehors de sa comptabilité.

La partie cédante donne par les présentes quittance et décharge quant au paiement du prix dont question.


Est ensuite intervenues aux présentes, Monsieur Patrick Paul BRUNET en sa qualité de gérant de la société, déclare

accepter au nom de ladite société, la cession des parts intervenue.

Dès lors, Monsieur Patrick BRUNET est le seul et unique associé de la dite société, et en cette qualité, il a prié le notaire

instrumentant d’acter les décisions qu'il a prises:




<i>Première résolution

L’associé décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle pour l'établir à sa nouvelle adresse

sise à L-1855 Luxembourg, 37a., Avenue JF Kennedy.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de procéder à la modification subséquente de l'article 4 des statuts qui se lira désormais comme suit:

« Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de la Ville de Luxembourg»

<i>Troisième résolution

L’associé décide de changer la dénomination sociale de la société en «INTERNATIONAL POOLS S.à r.l.».

<i>Quatrième résolution

L’associé décide de procéder à la modification subséquente de l'article 3 des statuts qui se lira désormais comme suit:

« Art. 3. La société prend la dénomination de «INTERNATIONAL POOLS S.à r.l.», société à responsabilité limitée.»

<i>Cinquième résolution

L’associé décide de changer l’année sociale, mais uniquement avec effet au 1 


 janvier 2016, date à partir de laquelle,

l’année sociale commencera le 1 


 octobre de chaque année pour se terminer le 30 septembre de l’année subséquente.

<i>Sixième résolution

L’associé décide de procéder à la modification subséquente, avec effet au 1 


 janvier 2016, de l'article 13 des statuts

qui se lira désormais comme suit:

« Art. 13. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année subséquente»

Le changement d’exercice social n’aura toutefois lieu qu'avec effet au 31 décembre 2015; ainsi l’exercice social de 2015

court du 1 


 janvier 2015 au 31 décembre 2015 et à titre de disposition transitoire, l’année sociale de 2016 débutera à la

date du 1 


 janvier 2016 pour se terminer en date du 30 septembre 2016

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1
du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société en

conséquence du présent acte est estimé à environ mille six cents cinquante euros (1.650.-€). A l’égard du notaire instru-
mentaire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement
tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux partes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.


Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 27 octobre 2015. Relation: 2LAC/2015/24127. Reçu soixante-quinze euros


<i>Le Receveur (signé): MULLER.


Luxembourg, le 2 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179104/92.

(150198886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.




Black Stone S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 30.621.


L'an deux mille quinze, le vingt-septième jour du mois d'octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-



Monsieur Roger KLAPS, ingénieur, né à Zonhoven (Belgique), le 30 avril 1948, demeurant à B-3000 Leuven, Schip-

vaartstraat 24/0303 (Belgique).

Lequel comparant déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et qualifiée comme société de gestion de

patrimoine familial “BLACK STONE S.A., SPF”, établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route
d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 30621, (la “Société”),
a été originairement constituée sous la dénomination sociale de “BLACK STONE S.A.”, suivant acte reçu par Maître
Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 9 mai 1989, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 289 du 11 octobre 1989,

et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés:
- suivant acte reçu par ledit notaire Gérard LECUIT, en date du 18 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 418 du 14 novembre 1990,

- suivant résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire, tenue sous seing privé en date du 29 mars 2002,

contenant notamment la conversion de la devise du capital social en euros, l'extrait afférent ayant été publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 966 du 25 juin 2002, et

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, numéro 572 du 26 mars 2011, contenant notamment la transformation en société de gestion de patrimoine
familial (“SPF”) et l'adoption par le Société de sa dénomination sociale actuelle;

2) Que le capital social est fixé à cent soixante-cinq mille euros (165.000,-EUR), représenté par cent soixante-cinq (165)

actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune;

3) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la

Société (l'“Actionnaire Unique”);

4) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l’Actionnaire Unique désigne Monsieur Roland DE CILLIA, expert comptable, né à Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg), le 16 mars 1968, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon, comme
liquidateur de la Société (le “Liquidateur”), lequel a plein pouvoir d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes
et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions
du présent acte;

7) Le liquidateur requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé ou provisionné et que

le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, l’Actionnaire Unique assumera l'obligation irrévocable de
payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l’Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l’actif de la Société et qu'il s’engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 7);

9) Que le Liquidateur présente à l'Actionnaire Unique son rapport de liquidation, lequel rapport, après avoir été signé

“ne varietur” par la Mandataire et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré;

10) Que l’Actionnaire Unique donne décharge pleine et entière au Liquidateur et déclare formellement renoncer à la

nomination d'un commissaire à la liquidation;

11) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

12) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire aux comptes pour l'exécution

de leur mandat;

13) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien siège

social de la Société à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.





Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à huit cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 29 octobre 2015. 2LAC/2015/24301. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Référence de publication: 2015178931/69.
(150199156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Crinkle Technologies, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 169.683.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Référence de publication: 2015178959/10.
(150198853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Fondation André et Henriette Losch, Fondation.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg G 208.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Jacques CASTEL

Référence de publication: 2015179065/12.
(150199060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

FS Management 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 6.189.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 168.227.

Il résulte du transfert de parts sociales de la Société en date du 21 octobre 2015, que 23.397 parts sociales ordinaires

détenues dans la Société par FS Invest II S. à r.l., ayant son siège social au 2 rue du Fossé, 1536 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 107850, ont été transférées à FS Invest S.à r.l. ayant
son siège social au 2 rue du Fossé, 1536 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 107851.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FS Management 2 S. à r.l.
Marielle Stijger

Référence de publication: 2015179072/17.
(150199515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.




BDK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 6, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 171.120.

L'an deux mille quinze, le neuf octobre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Laurent MAHUT, gérant de sociétés, demeurant à F-57070 Vany, 34, rue de la Salette,
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
I.- Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée «BDK Sàrl» avec siège social à L-1471

Luxembourg, 412F, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B 171.120, constituée suivant acte reçu par Maître Fernand Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du24 août 2012, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2398 du 26 septembre
2012, et dont les statuts (les «Statuts») ont n’ont pas été modifiés depuis (ci-après «la Société»).

II.- Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes les parts sociales étant entièrement
souscrites et appartenant à l’associé unique Monsieur Laurent MAHUT, prénommé.

III. L’associé unique, prénommé, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle il se considère comme dûment convoqué et a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre
sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de son adresse actuelle: L-1471 Luxembourg, 412F, route d’Esch à l’adresse suivante: L-5532

Remich, 6, rue Enz;

2. Modification subséquente de la première phrase du point 2.1 de l’article 2 des statuts de la Société;
3. Révocation des gérants actuels.
4. Nomination d'un nouveau gérant unique.
5. Divers.
Après  en  avoir  délibéré,  le  comparant,  présent  ou  représenté  comme  mentionné  ci-avant,  a  pris,  à  l’unanimité,  les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle: L-1471 Luxembourg, 412F,

route d’Esch à l’adresse suivante: L-5532 Remich, 6, rue Enz et ceci avec effet au 30 juin 2015.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier en consé-

quence la première phrase du point 2.1 de l’article 2 des statuts de la Société pour lui donner à la teneur suivante:

« Art. 2. (Point 2.1 première phrase). «Le siège social de la Société est établi dans la commune de Remich.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de révoquer tous les gérants actuels, savoir: Monsieur Thierry JACOB, Monsieur Jean-Hugues

DOUBET et Monsieur Pierre-Siffrein GULLET avec effet immédiat.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de nommer comme gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Laurent MAHUT, gérant, né le 26 avril 1966 à Metz (France), demeurant à F-57070 Vany, 34, rue de la



Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.





Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 octobre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 32944. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Référence de publication: 2015178924/58.
(150199326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Candle LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 665.525,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.474.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of October,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Candle L.P., a limited company organized under the laws of the United Kingdom, having its registered office at 12

Charles II Street, 3 


 Floor, SW1Y 4QU in London, United Kingdom, and

Candle Luxco S.à r.l. a company organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered

office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Hereby represented by Ana Soto Loring, residing in Luxembourg, by virtue of a proxies given under private seal (the


The said proxy shall be annexed to the present deed.
The shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are representing 90.76% of the

capital of Candle Luxco 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, having a share
capital of six hundred sixty-five thousand five hundred twenty-five euro (EUR 665,525.00) with registered office at 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Paul
Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, of 9 May 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1389 of 19 July 2006 and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 116.474 (the "Company").

The articles of association of the Company have been amended for the last time following a deed of the undersigned

notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, of 22 December 2014, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Association number 234 of 29 January 2015.

The Shareholder,s represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:


1. Waiving of notice right.
2. Decision to dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
3. Decision to give discharge to the managers of the Company for the performance of their duties.
4. Decision to appoint the liquidator of the Company.
5. Decision to grant the liquidator with the broadest powers as provided by articles 144 and seq. of the law of August

10, 1915 on commercial companies, as amended. The liquidator is required to prepare an inventory of all assets and liabilities
of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.

6. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to waive their rights to the prior notice of the current meeting, acknowledged being validly

convened and sufficiently informed on the agenda of the meeting, and therefore agreed to deliberate and vote upon all the
items of the agenda.

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.




<i>Third resolution

The Shareholders resolved to give discharge to the managers of the Company for the performance of their duties from

the date of their appointment until the date of the present resolutions.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolved to appoint FIDES (Luxembourg) S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxem-

bourg,  with  registered  office  at  46A,  Avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg  and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 41469, as liquidator of the Com-

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolved that, in performing its duties, the liquidator shall be granted with the broadest powers provided

by articles 144 and seq. of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, to effect the liquidation,
except the restrictions provided by the Law and the Articles.

The liquidator will prepare a detailed inventory of the Company’s assets and liabilities.
The Liquidator will have the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning

the Company, whatever the nature or size of the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third parties,

including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued by

the Company.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders of the


The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders such

part of its powers as it deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.


The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1.200,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first

name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-sixième jour du mois d’octobre,
par-devant nous Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Candle L.P., une société régie par le droit britannique et ayant son siège social 12 Charles II Street, 3 


 Floor, SW1Y

4QU, Londres, Royaume-Uni, et

Candle Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social est au

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

représentés aux fins des présentes par Ana Sot Loring, employée à Luxembourg, aux termes d'une procuration donnée

sous seing privé,

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Les associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés représentent 90,76% du capital de Candle Luxco

2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de six cent soixante-
cinq mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 665.525,00) dont le siège social est au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à




Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 9 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1389 du 19 juillet 2006 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 116.474 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant l’acte de Maître Delosch, prénommé, en date du

22 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 234 du 29 janvier 2015.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions

à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Décision de renoncer au droit de convocation.
2 Décision de dissoudre la Société et de la mettre volontairement en liquidation.
3 Décision d’accorder décharge aux Gérants de la Société pour l’exercice de leurs fonctions.
4 Décision de nommer le liquidateur de la Société.
5 Décision d’accorder au liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 et suivants de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Le liquidateur devra dresser un inventaire de tous actifs
et des passifs de la Société. La Société sera engagée envers les tiers par la seule signature du liquidateur.

6 Divers.
ont requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente assemblée, reconnaissent

avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour et en conséquence acceptent de délibérer et voter sur tous les points
figurant à l'ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de donner pleine et entière décharge aux Gérants pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

Les Associés ont décidé de nommer FIDES (Luxembourg) S.A., une société anonyme régie par les lois de Luxembourg,

ayant son siège social au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatri-
culée sous le numéro B 41469, comme liquidateur.

<i>Cinquième résolution

Les Associés ont décidé que le Liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 et suivants

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le liquidateur devra dresser un inventaire de tous actifs et des passifs de la Société.
La Société sera engagée envers les tiers par la seule signature du liquidateur. Dans l'exercice de ses fonctions, le liqui-

dateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition
intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision, il

peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales émises

par la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, verser aux associés de la Société des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il détermine, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers les tiers par la signature du liquidateur pour

tous les actes, y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.


Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).




Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 28 octobre 2015. Relation: DAC/2015/18068. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 03 novembre 2015.

Référence de publication: 2015178966/160.
(150198976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Syrna 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 179.302.

Les statuts coordonnés au 26 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 03 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179355/10.
(150198863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

SBA Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 2, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 201.164.


L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Pathé Mamadou BARRY, né le 17 avril 1972 à Nzérékoré (Guinée), demeurant à L-8280 Kehlen, 28, rue

de Mamer;

2. Madame Pauline Mariette ABIA-OYINA (épouse BARRY), née le 4 décembre 1972 à Pointe-Noire (Congo), de-

meurant à L-8280 Kehlen, 28, rue de Mamer,

ici représentée par Monsieur Pathé Mamadou BARRY, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte des statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

«  Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La société a pour objet:
- l'achat, la vente, l'expertise et l'échange d'immeubles bâtis et non-bâtis, la prise en bail, la location de toutes propriétés

immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l'administration ou l'exploitation de tous immeubles, la pro-
motion immobilière ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu, qu'elles soient commerciales,
financières, mobilières ou immobilières.

De plus, la société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de
négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autrement; la société
pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.




Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution

pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement

ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «SBA HOLDING». Elle pourra faire le commerce sous les enseignes

commerciales «SBA Immobilier», «SBA Immo» et «SBA Holding».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Steinsel.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,

ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en deux cent cinquante (250) parts

sociales de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé

unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune


Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même


Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous  les  actes  nécessaires  ou  utiles  à  l'accomplissement  de  l'objet  social  de  la  Société,  à  l'exception  de  ceux  qui  sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par

le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.




En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-

munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable


Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque


Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de

Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclare souscrire les deux cent cinquante

(250) parts sociales comme suit:

- Monsieur Pathé Mamadou BARRY, pré-qualifié, cent vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
- Madame Pauline Mariette ABIA-OYINA (épouse BARRY), préqualifiée,
cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
TOTAL: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts




La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2. - Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pathé Mamadou BARRY, né le 17 avril 1972 à Nzérékoré (Guinée), demeurant à L-8280 Kehlen, 28, rue

de Mamer;

- Madame Pauline Mariette ABIA-OYINA (épouse BARRY), née le 4 décembre 1972 à Pointe-Noire (Congo), de-

meurant à L-8280 Kehlen, 28, rue de Mamer

3. - La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du Conseil

de gérance.

4. - L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-7307 Steinsel, 2, rue Basse.


Le notaire instrumentant a rendu attentif la(les) partie(s) comparante(s) au fait qu'avant toute activité commerciale de

la société, celle(s)-ci doit(doivent) être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social tel que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par la (les) partie(s) comparante(s).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 26 octobre 2015. Relation: DAC/2015/17862. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 03 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179359/172.
(150199855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Schreiner Transports, Société en Commandite spéciale.

Capital social: EUR 1.000,00.

Siège social: L-4392 Ponpierre, 8, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 201.143.


L'an deux mille quinze, le premier novembre

Se sont réunis:

l) Monsieur Schreiner Philippe né le 28 Octobre 1960 à Tantonville (France), demeurant professionnellement 8 Rue

d'Esch L-4392 Pontpierre.

2) Monsieur Belflamme Alexandre né le 26 Janvier 1965 à Verviers (Belgique), demeurant professionnellement 8 Rue

d'Esch L-4392 Pontpierre.

3) Monsieur Ewane Epote Loth né le 31 mars 1962 à Douala (Cameroun), demeurant professionnellement 8 Rue d'Esch

L-4392 Pontpierre.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis sous seing privé de dresser le contrat régissant

une société à objet civil empruntant la forme d'une société en commandite simple qu'elles déclarent constituer et qu'elles
ont arrêté comme suit:




I. Dénomination - Siège social - Durée - Objet social.

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est formé entre Mr Schreiner Philippe, en tant qu'associé commandité (l'associé commandité),

Mr Belflamme Alexandre, en tant qu'associé commanditaire (l'associé commanditaire) et Monsieur Ewane Epote Loth, en
tant qu'associé commanditaire (l'associé commanditaire) et toutes les personnes ou entités pouvant devenir associés de la
société dans le futur, une société en commandite simple prenant la dénomination de «SCHREINER TRANSPORTS», régie
par le présent contrat et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 aout 1915, telle que modifiée
(la Loi).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la société est établi en la Commune de Pontpierre L-4392 8 Rue d'Esch
2.2. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg à toutefois aucun effet

sur la nationalité de la société, laquelle restera une société en commandite simple luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La société ne prend pas fin par la démission, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre évènement similaire affectant un

ou plusieurs associé(s) commandité(s).

Art. 4. Objet social.
4.1. La société à pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger le transport par route, tant national

qu'international pour le compte de tiers ou pour compte propre de toutes marchandises, biens, colis express et messagerie,
utilisant des véhicules de tous tonnages, la location de véhicules industriels avec ou sans chauffeur, le transport de personnes
avec des véhicules de 9 places, le commissionnement de transports, l'entreposage, le commerce international et, d'une
manière générale, toutes opérations commerciales, financières, et immobilières se rapportant directement ou indirectement
à cet objet ou pouvant en faciliter la réalisation. La société peut acquérir, transférer et gérer toute sorte d'immeuble dans
tous pays ou louer. La société peut accomplir toutes opérations commerciales se rapportant à ses biens meubles ou im-
meubles, directement ou indirectement liées a son objet.

II. Capital social - parts

Art. 5 Capital social - parts.
5.1. Le capital souscrit de la société est fixé a un montant de mille Euros représenté par mille (1000) Parts de un Euro

(1- EUR) chacune, dont (700) sept cents part de un Euro (1-EUR) détenues par Mr Schreiner Philippe, l'Associé Com-
mandité, cent cinquante parts (150) de un Euro (1-EUR) détenues par Mr Belflamme Alexandre, l'associé commanditaire
et cent cinquante parts (150) de un euro (I - EUR) détenues par Mr Ewane Epote loth, l'associé commanditaire.

5.2. Toutes les Parts sont entièrement libérées.

Art. 6. Transfert de parts.
6.1. Les Parts sont librement cessibles entre associés.
6.2. Les Parts sont cessibles à des non-associés à condition que la cession ait été autorisée par tous les associés non


6.3. La cession de Parts ne sera opposable à la société que suivant la notification ou acceptation par la société de la

cession ainsi que déterminé a l'article 1690 du code civil

Art. 7. Forme des Parts - Registre des associés.
7.1. Les Parts sont nominatives.
7.2. 11 sera tenu au siège social un registre des Parts dont tout associé qui le requiert pourra prendre connaissance.

III. Gérance - représentation

Art. 8. Gérance.
8.1. La société est gérée par le(s) associe(s) commandite, responsable(s) personnellement indéfiniment et solidairement

des engagements sociaux n'étant pas couverts par les actifs de la société.

8.2. Le(s) associé(s) commandité(s) a/ont le pouvoir de mener et approuver tous actes et opérations nécessaires ou utiles

à la réalisation des objets de la société, y compris, pour autant que de besoin, la façon dont les résultats d'une entité affiliée
sont affectés.

8.3. En cas de pluralité d'associés commandités, les décisions des associés Commandites seront valablement prises à la

majorité des associés commandités.

Le gérant administratif est Monsieur Schreiner Philippe
Le gérant technique est Monsieur Belflamme Alexandre




Art. 9. Délégation de pouvoirs.
9.1. Sous réserve de l'article 9.3. ci-dessous, le(s) Associé(s) commandité(s) peut(vent) à tout moment nommer un ou

plusieurs agent ad hoc en vue de l'accomplissement de taches spécifiques. Le(s) associé(s) commandité(s) détermineront
les pouvoirs et rémunération (le cas échéant) de ces agents, la durée de leur mandat et toute autre condition du mandat. Le
(s) mandataire(s) ainsi nommé(s) est/sont révocable(s) ad nutum par décision de(s) associé(s) commandité(s)

9.2. La nomination de(s) mandataire(s) conformément à l'article 9.1. ci-dessus n'aura pas d'effet sur la responsabilité

illimitée de(s) associe(s) commandite(s).

9.3. Le commandite n'a aucune autorité ou pouvoir d'agir comme mandataire de la société ou de(s) associé(s) commandité

(s) de la société.

Art. 10. Commissaire aux comptes. La société peut nommer et y procédera dans les cas prévus par la loi un commissaire

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des associés commandités pour une durée
ne pouvant excéder six années, renouvelable. Le commissaire aux comptes est révocable ad nutum par l'assemblée générale
des associés commandités.

Art. 11. Représentation de la société à l'égard des tiers. La société est engagée par la seule signature de son associé

commandité ou, en cas de pluralité d'associés commandités, par la seule signature de l'un quelconque des associés com-
mandités ou par la seule signature de toute personne à laquelle le pouvoir de signer pour la société a été valablement conféré
par les associés(s) commandité(s) conformément à l'article 9.1. du présent contrat.

Art. 12. Absence de rémunération du ou des associés(s) commandité(s). Le mandat des associes commandites est un

mandat non rémunéré, sauf décision de l'assemblée générale.

IV. Assemblée générales des associés

Art. 13. Pouvoirs et droit de vote.
13.1. Chaque Part donne droit à une voix aux assemblées générales des associés. 13.2. Chaque associé peut designer

toute personne ou entité comme son mandataire, par procuration donnée par lettre, télégramme, télex, télécopie ou e-mail
pour le représenter à une assemblée générale des associés.

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1. Les associés se réunissent aussi souvent que nécessaire suivant convocation par l'associé commandité ou, en cas

de pluralité d'associés commandités, tout associé commandité, la convocation étant faite au moins cinq jours à l'avance, au
lieu indiqué dans la convocation.

14.2. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés, il peut être renonce aux

formalités de convocation par écrit.

14.3. Sous réserve de l'article 14.5. du Contrat, les résolutions aux assemblées générales des associes seront valablement

prises à la majorité des associes présents ou représentés à l'assemblée.

14.4. Nonobstant l'article 14.3. du contrat, l'assemblée des associés ne délibérera valablement qu'à condition que l'associé

commandité ou, en cas de pluralité d'associés commandités, chaque associé commandité est présent ou représenté.

14.5. Toute assemblée générale des associés convoquée pour modifier une disposition du présent contrat ne délibérera

valablement qu'à condition que la moitié des parts soit présente ou représentée et que l'agenda indique les modifications
proposées à ce contrat. Si le quorum de présence n'est pas satisfait, une seconde assemblée générale des associés peut être
convoquée par lettre recommandée confirmée par accusé de réception démontrant la date de notification. La convocation
reproduit l'agenda et indique la date et les résultats de la précédente assemblée générale des associés. La seconde assemblée
délibérera valablement quel que soit le nombre de Parts représentées.

Les résolutions sont valablement adoptées par les associés représentant les trois quarts des parts existantes et par l'associé

commandité ou, en cas de pluralité d'associés Commandites, par chaque Associé commandité.

14.6. Les décisions des associés peuvent être prises par résolution circulaire, dont le texte sera envoyé aux associés par

écrit, en original ou télégramme, télex, télécopie ou e-mail. Les associés voteront en signant ladite résolution circulaire.

V. Année sociale- Comptes - Affectation des résultats.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des associés, chargée d'approuver les comptes

annuels, sera tenue annuellement dans les six mois de la clôture de l'année sociale au siège social ou à tout autre endroit
indique dans la convocation de l'assemblée.

Art. 16. Année sociale.
16.1. Vannée sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
16.2. Chaque année, le(s) associé(s) commandité(s) dresse(nt) un inventaire et prépare(nt) les comptes annuels.

Art. 17. Affectation des résultats.
17.1. Chaque associé de la société a le droit de participer aux bénéfices de la société en proportion du nombre de Parts





172. L'affectation des résultats sera déterminée par l'assemblée générale annuelle des associés, sur proposition d(s)

associes commandité(s). A cette fin, l'associé commandité propose le montant de bénéfice à distribuer sous forme de
dividende. Le montant de bénéfice non distribué sera affecté à la réserve disponible ou à d'autres formes de réserves suivant
la décision de l'assemblée générale.

VI. Dissolution - Liquidation.

18.1. En cas de dissolution de la société, pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera effectuée

par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par résolution des associées ou de l'assemblée générale des associés
décidant d'une telle liquidation.

18.2. Cette assemblée générale des associés déterminera également les pouvoirs et rémunération du ou des liquidateur


Art. 19. Distribution du boni de liquidation. Après paiement de toutes les dettes de la société ou consignation de toutes

sommes à cet effet, le boni de liquidation sera paye aux associes en proportion des parts détenues par chacun d'eux dans
la société.

Art. 20. Application de la Loi. Toutes matières non réglées par les présents statuts seront réglées conformément aux lois

du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier conformément à la Loi.»

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes, représentées comme indique ci-avant, déclarent souscrire aux mille (1.000) Parts émises par

la société de la manière suivante:

Philippe Schreiner, prénommé, déclare souscrire sept cents (700) parts et déclare les libérer par apport en numéraire de

sept cents euros (700-EUR), affecte au compte capital de la société,

Alexandre belflamme, prénommé, déclare souscrire cent cinquante (150) parts et
Déclare les libérer par apport en numéraire de cent cinquante euros (150-EUR) Loth Ewane Epote, prénommé, déclare

souscrire cent cinquante (150) parts et déclare les libérer par apport en numéraire de cent cinquante euros (150-EUR),
affecté au compte capital de la société,

<i>Disposition transitoire

Par dérogation de l'article 16.1 du présent contrat, l'exercice social de la société commence à la date du présent acte et

se termine le trente et un décembre.

Mr Shreiner Philippe.

Référence de publication: 2015179360/153.
(150199286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

SHIP Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 154.706.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179367/10.
(150198753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

SHIP Luxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 154.711.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179368/10.
(150198782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.




Top Itaca Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 199.102.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179402/10.
(150198813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Universal Watches S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.438.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179412/10.
(150198806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Hol Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.888,00.

Siège social: L-2112 Hesperange, 50C, rue du 9 mai 1944.

R.C.S. Luxembourg B 201.102.


In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of october,
Before Maître Karine REUTER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Fabio GASPERONI, born on August 4, 1978 in Rome (Italy), residing professionally at 89B Rue Pafebruch, L-8308


Such appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, has requested the notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée (the “Company”) which it declared to establish.

Chapter I. - Name, Registered Office, Object, Duration

1. Form, Name. There is hereby established a company in the form of a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) under the company name “HOL VENTURES S.à r.l.,” which will be governed by the present Articles
of Incorporation as well as by the respective laws of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.

2. Registered Office.
2.1 The Company has its registered office in the City of Hesperange. The Board of Managers (Conseil de Gérance) or

the sole Manager (Gérant unique), as the case may be, is authorized to change the address of the Company inside the
municipality of the Company's registered office. The registered office may be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholder(s), deliberating in the manner provided for amendments to
the Articles.

2.2 The Company may maintain subsidiaries and branches both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Object.
3.1 The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests, in any form

whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management
of such interests.

3.2 This includes, but is not limited to, investment in, acquisition of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, units, warrants
and other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.




3.3 The Company can also form, acquire, develop, sell, license, exchange or take an interest in any other manner in all

patents, trademarks, softwares, designs, applications and any other immaterial, intellectual property rights, as well as in
any other rights attaching thereto or capable of completing them.

3.4 The Company may create, develop and sell websites and software, create and run web portals as well as develop

and manage web based marketing solutions and advertising. The Company may also carry out any activity that facilitates
the definition and execution of contracts of commercial nature, with the exception of activities that are subject to special
authorizations or specific rules and regulations.

3.5 The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities,
in any kind of form).

3.6 The Company may also, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, acquire, manage, sell and realize all kind

of operations related to real estate property.

3.7 In general, the Company may carry out any other commercial, industrial or financial operation and engage in such

other activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the ac-
complishment and development of the foregoing.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital

5. Capital. The subscribed capital is set at twelve thousand eight hundred eighty-eight Euros (EUR 12,888), divided into

twelve thousand eight hundred eighty-eight (12,888) shares with a par value of one euro (EUR 1), all of which are fully
paid up.

6. Modification of Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of

the shareholders adopted in the manner legally required for amending the Articles.

7. Transferability. Between shareholders the shares are freely transferable. The transfer of shares to such persons who

are not shareholders requires the approval of shareholders who represent at least three quarters of the share capital, given
in a general meeting of shareholders. Transfers become legally effective towards the Company and third parties after having
been delivered to the Company according to Article 1690 of the Civil Code (Code civil) or after having been accepted by
the Company by virtue of a notarial deed or private deed. In case of a transfer by cause of death, Article 189 of the Law of
1915 on commercial companies applies with the provison that the transfer to successors who have a right to the legal portion
and the transfer to the surviving spouse also require the approval of shareholders who represent at least three quarters of
the share capital.

In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

Chapter III. - Board of Managers (Gérants), Meetings, General Powers, Delegation of Powers, Representation

8. Manager &amp; Board of Managers.
8.1 The Company is managed by one or several Managers. If more than one Manager is appointed, they shall constitute

a Board of Managers and they shall elect a Chairman. The first Chairman may be appointed by the first general meeting
of shareholders. A Manager need not be a shareholder.

8.2 The number of Managers is fixed and the members of the Board are appointed, revoked and replaced by a resolution

adopted by shareholders owning more than half of the share capital. In the aforementioned resolution the shareholders fix
the  power  inherent  in  the  Managers'  mandates  as  well  as  their  duration.  If  no  duration  is  given,  their  appointment  is
undetermined in time. The Managers may be re-elected; they may also be dismissed at any time and without cause or
indemnity (ad nutum) by the shareholders with the aforementioned majority of votes.

8.3 The Managers do not assume, by reason of their position, any liability in relation to commitments regularly made

by them in the name of the Company.

9. Meetings of the Board of Managers.
9.1 The Board of Managers can validly meet and take decisions only if the majority of Managers is present or represented

at a meeting and take part in the vote, subject to Article 9.5. All decisions by the Board of Managers require a simple
majority of votes cast. In the event of a tie, the Chairman has a casting vote.

9.2 Board Meetings are convened at least five (5) working days before the meeting by one of the Managers by a convening

notice stating the agenda and comprising copies of any relevant papers to be discussed, unless a shorter term is necessary
in the Company's interest. If all Managers are present or represented or if the Managers not present or represented at the
meeting agree, the Board may decide without previous convening notice.

9.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as his

proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.

9.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed, provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology, in such case such Managers
shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.




9.5 Circular resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all Managers

in person. Such approval may be in a single or in several separate documents. These resolutions shall have the same effect
as resolutions voted at the Managers' meetings, duly convened.

9.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone, provided that in such latter event such vote is confirmed in


9.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the Manager present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Managers or by any two Managers.

10. General Powers of the Sole Manager and the Board of Managers. The Board of Managers or the sole Manager, as

the case may be, is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's
interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within the competence of
the Board of Managers or the sole Manager, as the case may be.

11. Delegation of Powers. The Board of Managers may confer special powers and special mandates to any person, who

need not be Manager, appoint and dismiss all officers and employees and fix their compensation.

12. Representation of the Company.
12.1 In case there is a sole Manager, the Company shall be bound toward third parties in all circumstances by the sole

signature of this sole Manager, or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be granted by
a special power of attorney given by the sole Manager.

12.2 In case there is a Board of Managers, the Company shall be bound toward third parties in all circumstances by the

joint signature of a minimum of two Managers, or by the single signature of any person to whom such signatory power
shall be granted by a special power of attorney given by the board of Managers.

Chapter IV. - General Meeting of Shareholders

13. Powers of the General Meeting of Shareholders.
13.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company that are not reserved to the
sole Manager or the Board of Managers.

13.2 The Board of Managers or the shareholders representing more than half of the Company's capital may convene a

general meeting by means of convening notice sent to each registered shareholder by registered letter at least fifteen days
before the meeting. In the event that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

13.3 Unless otherwise provided by law or by these Articles, all decisions by the general meeting of shareholders shall

be taken by a simple majority of the votes representing at least fifty per cent (50%) of the company's capital. If such figure
is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened or consulted a second
time, by registered letter which shall state the date, agenda and resolutions taken at the first meeting. At this second meeting,
decisions shall be adopted by a majority of votes cast, regardless of the portion of capital represented.

13.4 Resolutions to modify the Articles of Incorporation of the Company may be adopted only by the majority of

shareholders representing at least three quarters of the Company's share capital.

13.5 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

13.6 In the case of one sole shareholder that holds the entirety of the share capital of the Company, the decisions taken

by him shall be documented in minutes signed by such sole shareholder.

14. Written Resolutions. In accordance with Article 193 of the Law of 1915, if there are twenty-five shareholders or

fewer, in lieu of a meeting, each shareholder may receive a notice with the precise wording of the text of any resolutions
or decisions to be adopted, and give his/its vote in writing (Written Resolutions). Such approval may be evidenced in a
single or in several separate documents, which shall be lodged at the Company's registered seat. These Written Resolutions
shall have the same effect as resolutions taken at duly-convened general meetings of shareholders.

15. Voting Rights. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares held.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Each shareholder may be represented by virtue
of a written proxy. The proxy holder need not be a shareholder or Manager.

Chapter V. - Business Year, Distribution of Profits

16. Business Year.
16.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of each


16.2 Each year, the sole Manager or the Board of Managers prepare an annual account in the form of a financial statement

including balance sheet and profits and losses account.




17. Distribution of Profits.
17.1 Each year at least five per cent of the net profits shall be allocated to the legal reserve account. This allocation is

no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

17.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

17.3 The Board of Managers or the sole Manager may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms

prescribed by law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

18. Dissolution, Liquidation.
18.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

18.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders.

Chapter VII. - Applicable Law

19. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of 10

August 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory Provisions

By way of exception to Article 16.1 of these Articles, the first financial year shall begin today and end on 31 December


<i>Subscription and Payment

The  Articles  having  thus  been  established,  Fabio  GASPERONI,  born  on  August  4,  1978  in  Rome  (Italy),  residing

professionally at 89B Rue Pafebruch, L-8308 Capellen, subscribed all the shares.

All of these shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand eight hundred eighty-eight euros (EUR

12,888) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Contribution in kind

The share capital of EUR 12,888 has been integrally liberated and paid by way of a contribution in kind of fifty four

(54) Bitcoins.

<i>Valuation method

The Contribution has been valued according to the official Bitcoin's price index accessible on www.coindesk.com as of

22 October 2015

<i>Statement of Contribution value

Fabio GASPERONI, acting as sole manager of HOL VENTURES S.à r.l. declares that the total value of the Contribution

amounts at least to EUR 12,888 (twelve thousand eight hundred eighty-eight euros).

The Sole Manager declares that this valuation is sincere and correct, and that, at the present date, no event has occurred

that would affect the valuation of the Contribution.


The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in the Law on Commercial Companies

have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The notary has estimated the costs, expenses, fees and charges, in any form, which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand three hundred euros (1.300.-)

<i>First Resolutions of the Shareholders

The above-named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convened, has imme-

diately passed the following resolutions:

1. The Company's address is fixed at 50C Rue du 9 mai 1944, L-2112 Hesperange.
2. The following has been elected as Sole Manager for an indefinite period:
Fabio GASPERONI, born on August 4, 1978 in Rome (Italy), professionally residing at 89B Rue Pafebruch, L-8308





The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day set forth at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mil quinze, le vingt-trois octobre,
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Fabio GASPERONI, né le 4 août 1978 à Rome (Italie), demeurant professionnellement au 89B rue Pafebruch

L-8308 Capellen, Lequel comparant, agissant en tant qu'unique associé de la Société, a requis le notaire instrumentaire de
dresser le présent acte constitutif d'une société à responsabilité limitée (la «Société») qu'il déclare constituer et dont il a
arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “HOL VENTURES

S.à r.l.” régie par les présents statuts («Statuts») et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg actuellement en vigueur,
et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la Commune de Hespérange. Le Conseil de Gérance où le Gérant unique, en cas de

nomination d'un seul Gérant, est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération des associés
délibérant dans la manière requise pour la modification des Statuts.

2.2 La Société peut avoir des bureaux ou succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous

n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la
mise en valeur de ces participations.

3.2 Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la disposition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans

offre publique) de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes,
parts sociales, actions, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts
de capital social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité
limitée (limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui pré-
cède, qu'ils soient liquides ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatifs à des
valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

3.3 La Société peut également constituer, acquérir, mettre en valeur, vendre, établir des contrats de licence, échanger

ou s'intéresser de toute autre manière à tous brevets, marques, logiciels, modèles, applications et tous autres droits intel-
lectuels et immatériels ainsi qu'à tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

3.4 La Société pourra créer, développer et revendre des sites internet et des logiciels, créer et commercialiser des solutions

marketing et des espaces publicitaires basés sur des solutions internet. La Société pourra également exercer toute activité
tendant à faciliter la conclusion, la réalisation et l'exécution de contrats commerciaux de toutes natures, à l'exception des
activités soumises à autorisation ou à une réglementation spécifique.

3.5 La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et

3.6 La Société pourra aussi, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, acquérir, gérer, louer, vendre et réaliser

toutes opérations en relation avec des biens immobiliers.

3.7 D'une manière générale, la Société peut effectuer toute autre opération commerciale, industrielle ou financière et

s'engager dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec
l'accomplissement et le développement de ce qui précède.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.




Titre II. - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille huit cent quatre-vingt-huit euros (EUR 12.888), divisé

en douze mille huit cent quatre-vingt-huit (12.888) parts sociales avec une valeur nominale de un euros (EUR 1), entièrement

6. Modification du Capital. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée

générale des associés statuant comme en matière de modification des Statuts.

7. Négociabilité. Entre associés les parts sociales sont librement négociables. La cession des parts sociales inter vivos

aux personnes qui n'ont pas la qualité d'associés exige une décision par des associés détenant au moins trois quarts du
capital social dans le cadre d'une assemblée générale des associés. Les cessions sont valables et opposables à la Société
après leur notification à la Société conformément à l'Article 1690 du code civil ou ayant été acceptées par la Société en
vertu d'un acte notarial ou acte sous seing privé. En cas de transfert suite au décès de l'un des associés, l'Article 189 de la
loi du 15 août 1915 s'applique, étant entendu que le transfert aux successeurs légaux et aux époux survivants requiert
également l'accord des associés détenant au moins trois quarts du capital social.

Dans le cas où il n'y a qu'un associé unique, les parts sociales de la Société sont librement négociables.

Titre III. - Conseil de Gérance, Réunions, Pouvoirs, Délégation de Pouvoirs, Représentation

8. Gérant et Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de

Gérance et nommeront un Président. Le premier Président peut être élu par la première assemblée générale des associés.
Un Gérant n'a pas besoin d'être associé.

8.2 Le nombre de Gérants est fixe et les Gérants sont nommés, révoqués et remplacés par des résolutions adoptées par

les associés détenant plus de la moitié du capital social. Dans ces résolutions les associés déterminent les pouvoirs des
Gérants ainsi que la durée de leurs mandats. Si aucune durée n'est fixée, la durée de leur mandat est indéterminée. Les
Gérants sont rééligibles; ils peuvent également être révoqués à tout moment et sans raison ni indemnité (ad nutum) par les
associés détenant plus de la moitié du capital social.

8.3 Le ou les Gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société.

9. Réunions du Conseil de Gérance.
9.1. Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée sous réserve de l'article 9.5. Toute décision du Conseil de Gérance est prise à la majorité simple. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

9.2 Le Conseil de Gérance se réunit au moins cinq (5) jours au préalable sur convocation par l'un des associés mentionnant

l'ordre du jour ainsi que les documents à statuer, sauf si un terme plus court est dans l'intérêt de la Société. Lorsque tous
les gérants sont présents ou représentés, ou lorsque les gérants absents ou non représentés à la réunion l'acceptent, le Conseil
de Gérance pourra renoncer aux formalités de convocation.

9.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Gérant peut également désigner par téléphone un autre
Gérant pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

9.4 L'utilisation de la vidéoconférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu. Dans un tel cas,
les Gérants utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part au vote
via le téléphone ou la vidéo.

9.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les Gérants. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés. Ces
décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance,
dûment convoqué.

9.6 Les votes pourront également s'exprimer par tous autres moyens généralement quelconques tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

9.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par le Gérant unique ou par les membres du

Conseil de Gérance présents à la réunion. Des extraits seront certifiés par le Président du Conseil de Gérance ou par deux

10. Pouvoirs généraux du Conseil de Gérance ou du Gérant unique. Le Conseil de Gérance ou le Gérant unique, selon

le cas, est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes de gérance et de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du Conseil
de Gérance ou du Gérant unique.

11. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance pourra également conférer des pouvoirs spécifiques et mandats à

toutes personnes Gérant ou non, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.




12. Représentation de la Société.
12.1 En cas de Gérant unique, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature

du Gérant unique, ou, par la signature individuelle de toute autre personne à laquelle le pouvoir de signature aura été donné
par mandat spécial du Gérant unique.

12.2 En cas de Conseil de Gérance, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature

conjointe d'au moins deux Gérants, ou, par la signature individuelle de toute autre personne à laquelle le pouvoir de signature
aura été donné par mandat spécial du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des associés.
13.1 L'assemblée générale représente tous les associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société qui ne sont pas réservés au Gérant unique ou au Conseil de Gérance.

13.2 Le Conseil de Gérance ou les associés représentant plus de la moitié du capital de la Société pourront convoquer

l'assemblée générale par voie de lettres recommandées envoyées à chaque associé nominatif au moins quinze jours avant
l'assemblée. Lorsque tous les associés sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publication.

13.3 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée des associés ne sont

valablement prises que pour autant qu'elles le soient par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si ce
chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettres recommandées reprenant la date, l'agenda et les résolutions prises lors de la première réunion. Lors de la
deuxième réunion, les décisions devront être prises à la majorité des votes émis, quelle que soient la portion du capital

13.4 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant

au moins les trois quarts du capital social de la Société.

13.5 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

13.6 Dans l'hypothèse d'un associé unique détenant l'intégralité du capital social de la Société, les décisions prises par

ce dernier seront reprises dans un procès-verbal signé par ce dernier.

14. Résolutions Ecrites. Conformément à l'Article 193 de la loi du 15 août 1915, si le nombre des associés n'est pas

supérieur à vingt-cinq, chaque associé pourra recevoir une notification, tenant lieu d'assemblée, avec le texte des résolutions
ou décisions à prendre, et émettra son vote par écrit. Ces résolutions peuvent être prises dans un document ou plusieurs
documents et doivent être tenues au siège social de la Société et devraient avoir le même effet que les résolutions adoptées
lors d'une assemblée générale des associés.

15. Votes. Chaque associé peut prendre part à toute décision collective quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient. Chaque associé possède un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Un associé peut se faire représenter à
toute assemblée générale des associés par une autre personne désignée par écrit. Le mandataire n'a besoin d'être ni un
associé ni un Gérant.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

16. Année sociale.
16.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
16.2 Le Conseil de Gérance établit chaque année sociale les comptes annuels qui incluent le bilan et le compte de profits

et pertes.

17. Répartition des bénéfices.
17.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

17.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des associés décide de la répartition et de la distribution du

solde des bénéfices nets.

17.3 Le Conseil de Gérance ou le Gérant unique est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux

conditions prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

18. Dissolution, Liquidation.
18.1 La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés, délibérant dans les mêmes conditions

que celles prévues pour la modification des Statuts.

18.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des associés.




Titre VII. - Loi Applicable

19. Loi Applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouvera son application partout où il n'y a

pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 16.1 des présents Statuts, la première année sociale commence au jour de la constitution de la

Société et se termine au 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, Monsieur Fabio GASPERONI, né le 4 août 1978 à Rome (Italie),

demeurant professionnellement au 89B rue Pafebruch L-8308 Capellen, déclare souscrire toutes les parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées de sorte que la somme de douze mille huit cent quatre-vingt-huit

Euros (12.888 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Apport en nature

Le capital social de EUR 12.888 a été intégralement libéré et payé par la voie d'un apport en nature d'un portefeuille de

cinquante-quatre (54) Bitcoins.

<i>Méthode d'évaluation

L'Apport a été évalué conformément à l'indice officiel du Bitcoin tel qu'accessible au www.coindesk.com en date du 22

octobre 2015.

<i>Déclaration d'Apport

Fabio GASPERONI, agissant en sa qualité de Gérant unique de HOL VENTURES S.à.r.l déclare que la valeur totale

de l'Apport se monte à au moins douze mille huit cent quatre-vingt-huit (12.888 EUR).

Le Gérant unique déclare que cette évaluation est sincère et correcte, et, qu'en tout état de cause, à la date des présentes,

aucun événement n'a impacté de quelque façon que ce soit la valeur de l'Apport.


Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille trois cent euros (1.300.-)

<i>Résolution de l'associé unique

Et immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, se

considérant dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 50C rue du 9 mai 1944, L-2112 Hesperange.
2. Est appelé aux fonctions de Gérant unique pour une durée indéterminée:
Fabio GASPERONI, né le 4 août 1978 à Rome (Italie), demeurant professionnellement au 89B rue Pafebruch L-8308


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante

les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et qu'en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant pré mentionné, connu du notaire par nom, prénom, qualité et demeure a signé avec le

notaire instrumentaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 27 octobre 2015. Relation: 2LAC/2015/24134. Reçu soixante-quinze euros


<i>Le Receveur (signé): MULLER.


Luxembourg, le 2 novembre 2015.

Référence de publication: 2015178422/404.
(150198126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.




InnoCloud S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 20A, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 169.586.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015180557/10.
(150201158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.

Jade Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 88.113.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015180594/10.
(150200967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.

International Corporate Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 15, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 143.355.

Die  Bilanz  sowie  die  Gewinn-  und  Verlustrechnung  nebst  den  gesetzlich  vorgeschriebenen  Anhängen  für  das  Ge-

schäftsjahr endend zum 31. Dezember 2013 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 9. November 2015.

<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2015181398/13.
(150202498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2015.

Livinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 75.128.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2015180648/13.
(150200849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.

Immobilière Peters Hosingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9807 Hosingen, 32, Kraiezgaass.

R.C.S. Luxembourg B 102.375.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015180573/10.
(150201312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.




Immo77 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5411 Canach, 36, rue d'Oetrange.

R.C.S. Luxembourg B 159.864.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Delphine Munier.

Référence de publication: 2015180578/10.

(150201053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.

Immobilière Patrick Denter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6412 Echternach, 1, rue Alferweiher.

R.C.S. Luxembourg B 128.558.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015180554/10.

(150201311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.

International Gas Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 78.455.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015180583/10.

(150201219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.

J-Motorsport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2B, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 179.528.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 novembre 2015.


Référence de publication: 2015180593/11.

(150200464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

BDK S.à r.l.

Black Stone S.A., SPF

Candle LuxCo 2 S.à r.l.

Crinkle Technologies

Fondation André et Henriette Losch

FS Management 2 S.à r.l.

FS TM S.à r.l.

Garfunkelux Holdco 1 S.à r.l.

Garfunkelux Holdco 2 S.A.

GCL Luxembourg S.à r.l.

Generali Europe Income Holding S.A.

Gerrards Cross Business Centre Holdings

GPI (Groupe Privé International) S.à r.l.

Hol Ventures S.à r.l.

Immo77 S.A.

Immobilière Patrick Denter S.à r.l.

Immobilière Peters Hosingen S.à r.l.

InnoCloud S.à r.l.

International Corporate Participations S.A.

International Gas Distribution S.A.

International Pools S.à r.l.

Jade Invest S.A.

J-Motorsport S.A.

Livinvest S.A.

Noël Investments S.à r.l.

SBA Holding

Schreiner Transports

SHIP Luxco 2 S.à r.l.

SHIP Luxco 3 S.à r.l.

ST Holdings S.à r.l.

Syrna 1 S.C.A.

Top Itaca Holdco S.à r.l.

Universal Watches S.à r.l.