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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 20
5 janvier 2016
SOMMAIRE
Alferweiher Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
955
BCDH Capital Holding FC S.à r.l. . . . . . . . . . .
943
Cardoso & Fils S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
933
CAST-Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
932
CCP III German Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . .
932
Dixie Five SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
951
Dok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
951
Domaine Paradisu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
950
Fiduciaire TG Experts S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
951
First Data International Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
950
Free Group, S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
952
FS Management 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
951
NAC Luxembourg I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
914
Nemo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
948
NPA Investment Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
950
Paw Luxco III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
955
RBW Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
948
Redzone Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
948
SCI GMT IMMO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
953
Scintilla Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
953
SocialAlpha Investment Fund (SAIF) SICAV-
SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
960
Société Luxembourgeoise des Equipements
Africains S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
960
Speedcar Luxembourg II S.A. . . . . . . . . . . . . .
933
Star 2000 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
960
Sword Group SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
953
Symbiose . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
952
Tango S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
932
Tata Consultancy Services Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
954
Télévie Luxembourg Organisation a.s.b.l. . . .
954
The Majestic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
932
TradeRisks (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .
933
Transports Even S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
954
Twist Beauty S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
914
Vandersanden Bricks S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
932
YOLA Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
948
913
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Twist Beauty S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 152.445.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2015.
Léonie Grethen.
Référence de publication: 2015178792/10.
(150198454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.
NAC Luxembourg I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 199.578.
In the year two thousand and fifteen, on the sixth of October,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange,
THERE APPEARED:
Turbo Holding Guernsey Limited, a limited liability company organized under the laws of the Island of Guernsey, having
its official seat at 4 North, St Julian’s Court, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WA, registered with the
Guernsey Registry under number 60587,
represented by Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
on 6
th
October 2015.
Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the under-
signed notary shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Who declared and requested the notary to state:
1) That the appearing party, prenamed, represented as stated above, is the sole shareholder of NAC Luxembourg I S.A.,
a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 199.578, in-
corporated by a deed of the undersigned notary, on 17 August 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the “Company”).
2) That the share capital of the Company is fixed at thirty-five thousand United States Dollars (USD 35,000) divided
into thirty-five thousand (35,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.
3) After this had been set forth, the above named sole shareholder, representing the whole corporate capital of the
Company has decided to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to change the nominal value of the shares of the Company, so as to fix it at one Cent (USD
0.01) and subsequently to replace the thirty-five thousand (35,000) shares by three million five hundred thousand
(3,500,000) shares. The sole shareholder resolves to allocate the three million five hundred thousand (3,500,000) new shares
with a nominal value of one Cent (USD 0.01) each to the current sole shareholder, in the proportion of one hundred (100)
new shares for one (1) former share.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to create nine (9) new classes of shares of the Company with a nominal value of one Cent
(USD 0.01) each as follows:
- class A1 preference shares,
- class A2 preference shares,
- class A3 preference shares,
- class A4 preference shares,
- class B1 common shares,
- class B2 common shares,
- class B3 common shares,
- class B4 common shares, and
- class C shares.
The sole shareholder resolves that the rights attached to the new classes of shares and the conditions of their redemption
and cancellation will be further determined in the articles of association to be amended as per the following resolutions.
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<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to convert the three million five hundred thousand (3,500,000) shares into three million
five hundred thousand (3,500,000) class B1 common shares with a nominal value of one Cent (USD 0.01) each.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder acknowledges the report of the board of directors of the Company with respect to the creation of
an authorized capital and resolves to create an authorized capital of fifteen million and ten United States Dollars (USD
15,000,010) divided into seventy-five million (75,000,000) class A1 preference shares, seventy-five million (75,000,000)
class A2 preference shares, seventy-five million (75,000,000) class A3 preference shares, seventy-five million(75,000,000)
class A4 preference shares, three hundred million (300,000,000) class B1 common shares, three hundred million
(300,000,000) class B2 common shares, three hundred million (300,000,000) class B3 common shares, three hundred
million (300,000,000) class B4 common shares and one thousand (1,000) class C shares, with a nominal value of one Cent
(USD 0.01) each, in accordance with the provisions of article 32 of the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended.
This authorisation shall be limited to a period expiring right after a term of five (5) years from 6 October 2015.
Upon presentation of the justifying report of the board of directors, pursuant to article 32-3 (5) of the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended, the sole shareholder further resolves that the board of directors of the Company
is authorised to issue such new shares without reserving to the existing shareholders any preferential subscription rights.
A copy of the above mentioned report of the board of directors of the Company shall remain attached to the present
minutes.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder of the Company resolves to entirely amend and
restate the articles of association of the Company, which shall be worded as follows:
“Title I. - Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form. There exists a public limited liability company (the “Company”) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time
to time (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Name. The name of the Company is “NAC Luxembourg I S.A.”.
Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Director or, in case
of plurality of directors, of the Board of Directors (as defined hereafter).
3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad by the decision of the Sole Director or, in case of plurality of directors, the Board of Directors, until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg com-
pany. Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by
the organ of the Company, which is best situated for this purpose under such circumstances.
3.5. The Sole Director or, in case of plurality of directors, the Board of Directors may establish branches or offices of
representation in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
Art. 4. Object.
4.1. The Company’s object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (the “Connected Companies”).
On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance to its
Connected Companies.
4.3. The Company may subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such Connected
Companies.
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4.4. For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control with, or is
controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary.
A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or
substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or
policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
4.5. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.5.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, through, including, but not limited
to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible or not, or the
use of financial derivatives or otherwise;
4.5.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and
4.5.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,
currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
4.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object in
all areas described above.
Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at thirty-five thousand United States Dollars (USD 35,000) represented
by three million five hundred thousand (3,500,000) class B1 common shares having a nominal value of one Cent (USD
0.01) (“Class B1 Common Shares”).
The Company may also issue from time to time class A1 preference shares (“Class A1 Preference Shares”), class A2
preference shares (“Class A2 Preference Shares”), class A3 preference shares (“Class A3 Preference Shares”), class A4
preference shares (“Class A4 Preference Shares”), class B2 common shares (“Class B2 Common Shares”), class B3 com-
mon shares (“Class B3 Common Shares”), class B4 common shares (“Class B4 Common Shares”) and class C special
shares (“Class C Shares”) with a nominal value of one Cent (USD 0.01) each.
The Class A1 Preference Shares, the Class A2 Preference Shares, the Class A3 Preference Shares, the Class A4 Prefe-
rence Shares are hereinafter referred to as the “Preference Shares”, the Class B1 Common Shares, the Class B2 Common
Shares, the Class B3 Common Shares and the Class B4 Common Shares are hereinafter referred to as the “Common Shares”
and together with the Preference Shares the “Alphabet Shares”.
In these Articles, “Share” or “Shares” means any or all of the above classes of shares and “Shareholder” or “Shareholders”
means any or all of the holders at the relevant time of the Shares.
6.2. The Company shall have an authorised share capital of fifteen million ten United States Dollars (USD 15,000,010)
divided into seventy-five million (75,000,000) Class A1 Preference Shares, seventy-five million (75,000,000) Class A2
Preference Shares, seventy-five million (75,000,000) Class A3 Preference Shares, seventy-five million (75,000,000) Class
A4 Preference Shares, three hundred million (300,000,000) Class B1 Common Shares, three hundred million (300,000,000)
Class B2 Common Shares, three hundred million (300,000,000) Class B3 Common Shares, three hundred million
(300,000,000) Class B4 Common Shares and one thousand (1,000) Class C Shares with a nominal value of one Cent (USD
0.01) each (the “Authorised Share Capital”).
The Board of Directors is hereby authorised to issue further Preference Shares and Common Shares with or without
share premium in consideration of a contribution in cash or in kind so as to bring the total share capital of the Company
up to the total amount of the Authorised Share Capital in whole or in part from time to time as in its discretion may determine
and to accept subscription for such shares within a period of five years as from the 6 October 2015.
The period or extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders from time to time, in the manner
required for amendment to the Articles.
The Board of Directors is authorised to determine the conditions attaching to the subscription and the issue of the Shares.
The Board of Directors is authorised to issue such Shares under and during the (5) five year period referenced to in
paragraph 2 of this Article 6.2 hereby without the Shareholders having any preferential subscription rights.
The Board of Directors shall use the Authorised Share Capital in accordance with any shareholders’ agreement, which
might be entered into from time to time by the Shareholders (the “Shareholders Agreement”).
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In case of an increase of the share capital of the Company by means of using the above-mentioned Authorised Share
Capital, the Board of Directors shall be authorised to take all necessary measures to fully achieve the capital increase
including but not limited to amending these Articles to reflect the change in the share capital before a Luxembourg notary.
6.3. The Company may establish one or more share premium accounts (each a “Share Premium Account”) into which
any premium paid on any Share class is to be transferred. Any amount of share premium paid in pertaining to the Share
Premium Account in relation to Common Shares shall be allocated to an available premium reserve which shall be reserved
and attached to holders of the Common Shares. Any amount of share premium paid into the Share Premium Account related
to Preference Shares shall be reserved and attached to the holders of such Preference Shares. Any amount of share premium
paid into the Share Premium Account related to Class C Shares shall be reserved and attached to the holders of such Class
C Shares. Repayment of any share premium is only permitted provided that the Company has sufficient distributable sums
within the meaning of the Law and in accordance with the applicable provisions of the Law. Any share premium may be
distributed or repaid in any manner to the Shareholders by decision of the Sole Director, or in case of plurality of directors,
the Board of Directors. The Board of Directors shall determine the amount distributed or repaid with the view to reach the
same economic results as a distribution to be made by the Company in accordance with Article 18.4. of the Articles and
any distribution clause of any Shareholders Agreement.
6.4. The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the general meeting of the Shareholders.
Art. 7. Repurchase and cancellation of the shares.
7.1. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more entire classes of Shares
through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class(es).
7.2. A reduction of share capital of the Company through the repurchase of a class of Shares may only be made under
the following conditions.
7.3. The Company shall notify the holders of Shares before any repurchase. Repurchase takes place at the Company's
initiative, at the exclusion of the holders of Shares' request, and for one or more entire classes of Shares (through the
repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class(es)). In the case of repurchase of classes of Alphabet
Shares, such repurchase shall be made in the reverse numerical order first of the different classes of Preference Shares and
then when all the Preference Shares have been repurchased of the difference classes of Common Shares. For the avoidance
of doubt, when the Preferences Shares are repurchased, such repurchase shall start with the Class A4 Preference Shares
and when the Common Shares are repurchased, such repurchase shall start with the Class B4 Common Shares.
7.4. In the event of reduction of capital through the repurchase and the cancellation of a class of Alphabet Shares (in the
order provided for in Article 7.3. above) or the Class C Shares, such class of Shares gives rights to the holder(s) thereof an
amount equal to the cancellation value per share (the “Cancellation Value Per Share”) for each Share.
7.5. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the total cancellation value by the number of
Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.
7.6. The total cancellation value shall be determined by the Board of Directors, at its sole reasonable discretion on the
basis of interim accounts to be drawn up at the latest twenty (20) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant class of Shares provided that such total cancellation value shall not exceed the profits of the period, increased
by the profits carried forward of the Company and any freely distributable reserve (including for the avoidance of doubt
any share premium reserve) decreased by the losses of the period, the losses carried forward and the reserves which may
not be distributable under the Law and the Articles. The total cancellation value shall be determined separately for the
Common Shares, the Preference Shares and the Class C Shares. The Board of Directors shall determine the total cancellation
value with the view to reach the same economic results as a distribution to be made by the Company in accordance with
Article 18.4 of the Articles and any distribution clause of any Shareholders Agreement.
7.7. For the avoidance of doubt, in the event of a repurchase of a class of Shares, the financial rights of such repurchased
Shares shall not exist anymore.
Art. 8. Shares.
8.1. The Shares may be in registered form only.
8.2. Each Common Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary meetings of the Shareholders. The Pre-
ference Shares and the Class C Shares are not entitled to any voting rights except where the Law provides otherwise.
Without prejudice of the foregoing, the holders of the Preference Shares and the Class C Shares are entitled to the same
convening notices, documents, reports and information as the holders of Common Shares and to attend to any general
meeting of Shareholders even though they are not entitled to vote at such general meeting of Shareholders.
8.3. The Shareholders shall observe the limitations and procedure on transfers provided by any Shareholders Agreement
and in particular any tag along or drag along provisions which may be included in any Shareholders Agreement.
8.4. Without prejudice to Article 8.3. each of the Shareholders hereby undertakes either directly or indirectly (i) not to
transfer by whatever means, whether by sale, assignment, contribution in kind, succession, gift, merger, exchange or
otherwise and (ii) not to pledge or encumber in any way his Shares in favour of a third party for a ten (10) year period of
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time from 8 October 2015 unless with the prior written discretionary consent of the Shareholders holding more than eighty
percent (80%) of the capital of the Company (the “Lock-up Period”).
8.5. Without prejudice to Article 8.3. at the expiry of the Lock-up Period, the prior consent with a reason of the Share-
holders holding more than eighty percent (80%) of the capital of the Company shall be required in the event a Shareholder
intents i) to transfer by whatever means, whether by sale, assignment, contribution in kind, succession, gift, merger, ex-
change or otherwise and (ii) to pledge or encumber in any way his Shares in favour of third party.
8.6. Any transfer or purported transfer made otherwise than in accordance with the transfer restrictions existing under
these Articles and any Shareholders Agreement shall be void and of no effect whatsoever and the Shareholders shall procure
that the Board of Directors shall not register such transfer.
8.7. The corporate capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the legal requirements and
any Shareholders Agreement.
8.8. Subject to Article 7, the Company may, to the extent and under the terms permitted by Law purchase its own Shares.
Title III. - Management
Art. 9. Management.
9.1. The Company may be managed by one director (the “Sole Director”) whether Shareholder or not, as long as it has
a sole Shareholder. In case there are several Shareholders, the Company shall be managed by a board of directors comprising
three (3) members, whether Shareholders or not (the “Board of Directors”, each member individually, a “Director”). The
Directors are appointed for a period not exceeding six (6) years by the general meeting of Shareholders, which may at any
time remove them. Directors may be reelected.
9.2. The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of Shareholders.
9.3. The Majority Shareholder shall have the exclusive right and obligation to nominate candidates for two (2) of the
positions on the Board of Directors and the Minority Shareholder shall be entitled but not obliged to nominate candidates
for one (1) of the positions on the Board of Directors at each general meeting of Shareholders called for the purpose of
electing a person to either such positions.
9.4. The majority of the members of the Board of Directors must be resident in Luxembourg or with a relevant profes-
sional activity in Luxembourg.
9.5. Certain matters on which the Board of Directors shall resolve upon may request the prior consent of the Shareholder
(s) in accordance with any Shareholders Agreement.
For the purposes of this Article 9, “Majority Shareholder” shall mean any Shareholder, which holds more than fifty-
percent (50%) of the Common Shares.
For the purposes of this Article 9, “Minority Shareholder” shall mean any Shareholder, which hold less than fifty-percent
(50%) of the Common Shares.
Art. 10. Powers.
10.1. The Sole Director or, in case of plurality of Directors, the Board of Directors is vested with the broadest powers
to perform all acts of administration and disposition in compliance with the corporate objects of the Company. All powers
not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the
Sole Director or, in case of plurality of Directors, the Board of Directors.
10.2. The Company will be bound in any circumstances by the sole signature of its Sole Director or, in case of plurality
of Directors, by the joint signatures of two Directors or by the sole signature of the person in charge of the daily management
of the Company, as far as the daily management is concerned, unless special decisions have been taken concerning the
authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the Sole Director or, as the case may be, the Board
of Directors pursuant to article 11 of the Articles.
10.3. Any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
Company by the Sole Director or by the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated for
this purpose.
Art. 11. Delegations.
11.1. The Sole Director or, in case of plurality of Directors, the Board of Directors may sub-delegate its powers to
conduct the daily management of the Company to one or more persons, whether Directors or not.
11.2. He/it may also commit the management of a special branch of the Company to one or more Directors, and give
special powers for determined matters to one or more proxy-holders, whether a Director or Shareholder or not.
Art. 12. Meeting of the board of directors.
12.1. The Board of Directors shall elect from among its members a chairman.
12.2. The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires.
It must be convened each time two (2) Directors so request. In case all the Directors are present or represented, they may
waive all convening requirements and formalities.
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12.3. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram, facsimile,
electronic mail or letter another Director as his proxy.
12.4. Meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg. The Board of Directors may only deliberate or
act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Directors shall be adopted by the majority of the votes of the Directors present either in person or by proxy at such meeting.
12.5. Written resolutions signed by all the members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed
at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.
12.6. Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Directors
by means of a communication device (including a telephone and videoconference), which allows all the other members of
the Board of Directors present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such communication device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present in person at such meeting and shall
be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution
is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated
from Luxembourg.
12.7. The minutes of a meeting of the Board of Directors may be signed (i) by all Directors present or represented at
the meeting, or (ii) by any two (2) Directors present or represented at the meeting, or (iii) by the chairman and the secretary
if appointed at the meeting of the Board of Directors or (iv) by any person to whom such powers have been delegated by
the Board of Directors at such meeting of the Board of Directors.
12.8. Extracts shall be certified by any Director or by any person nominated by any Director or during a meeting of the
Board of Directors.
12.9. In case of a Sole Director, the resolutions of the Sole Director shall be documented in writing.
Art. 13. Strategic advisory committee.
13.1. The Board of Directors may avail advice of an advisory committee of the Company in carrying out its management
functions (hereinafter the “Strategic Advisory Committee”).
13.2. The Strategic Advisory Committee shall, inter alia, oversee and monitor the overall and strategic management of
the group, support, evaluate and advise the executive management and the boards of directors of affiliate companies and
lay down the general guidelines for the operation of the group in compliance with the business plan.
13.3. The Strategic Advisory Committee shall be created and members therof appointed and revoked by the Shareholders
in accordance with any Shareholders Agreement.
13.4. The Strategic Advisory Committee shall consist of up to six (6) members (the “Committee Members”).
13.5. The Majority Shareholder shall have the right to appoint up to four (4) Committee Members and the Minority
Shareholder shall have the right to appoint up to two (2) Committee Members.
13.6. The Majority Shareholder shall be entitled to appoint the chairman and the deputy chairman of the Strategic
Advisory Committee,
13.7. The Strategic Advisory Committee shall establish rules of procedures in order to inter alia determine the rules
related to its decision’s making process. Such rules of procedures must be signed by each Committee Member to confirm
that he is aware of its existence and contents.
13.8. The Majority Shareholder shall be entitled (but not obliged) to appoint one or more observers, which shall be
entitled to be present at the meetings of the Strategic Advisory Committee. The observer(s) have no right to vote on matters
brought before the Strategic Advisory Committee or otherwise participate in the meeting, and the observer(s)’ presence
will not be necessary to establish a quorum at any meeting.
13.9. Any advice provided by the Strategic Advisory Committee to the Board of Directors, be it either in oral or written
format, be it at the request of the Board of Directors or not, will not be binding on the Board of Directors of the Company,
which will remain free to follow this advice at its own discretion.
13.10. The Strategic Advisory Committee will meet at the request of the Board of Directors or the Shareholders of the
Company on a regular basis to carry out its duties.
Art. 14. Interim dividends. The Sole Director or, in case of plurality of Directors, the Board of Directors may decide to
pay interim dividends to the Shareholder(s) in accordance with the Law and the distribution provisions described in Article
18 below of the Articles.
Title IV. - Supervision
Art. 15. Supervision. Except where according to the Law the Company’s annual accounts must be audited by an approved
independent auditor, the Company’s annual accounts shall be reviewed by one or several statutory auditors (unless otherwise
decided by the general meeting of Shareholders), appointed by the general meeting of the Shareholders, which will fix their
number and its/their remuneration, as well as the term of its/their office, which must not exceed six (6) years.
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Title V. - General meeting of shareholders
Art. 16. Powers - Holding of general meetings.
16.1. The sole Shareholder shall exercise all the powers conferred to the general meeting of Shareholders under Section
IV § 5 of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes. In such case and where the term
sole Shareholder is not expressly mentioned in the Articles, a reference to the general meeting of Shareholders used in the
Articles is to be construed as a reference to the sole Shareholder.
16.2. In case there is more than one Shareholder, resolutions of the Shareholders are adopted at a general meeting of the
Shareholders.
16.3. If all the Shareholders are present or represented and informed of the agenda of the meeting, they can waive any
convening formalities and the meeting can be validly held without prior notice.
16.4. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, authorize
any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to vote in his
name and stead.
16.5. Each Shareholder may participate in any general meeting of Shareholders by telephone or videoconference or by
any similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to be identified, and to hear and
speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
16.6. Except as otherwise provided by the Law, the Articles or any Shareholders Agreement requiring the unanimous
consent of Shareholders under certain circumstances, resolutions of the general meeting of Shareholders are passed by a
simple majority of the votes validly cast at the meeting, regardless of the portion of the corporate capital present or repre-
sented at such meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.
16.7. Subject to the terms and conditions provided by the Law or any Shareholders Agreement providing for unanimous
consent of Shareholders in relation to the amendment of the Articles under certain circumstances, the Articles may be
amended by a resolution of the general meeting of Shareholders adopted with a majority of two thirds (2/3) of the votes
validly cast at a meeting where at least half (1/2) of the Company's corporate capital is present or represented on first call.
On second call, the resolution will be passed by a majority of two third (2/3) of the votes validly cast at the meeting,
regardless of the portion of the corporate capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes will not be
taken into account.
16.8. The annual general meeting of Shareholders will be held at the registered office or at such other place in the
municipality of the registered office as specified in the convening notice on the fourth Thursday of June at 10:00 a.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting of Shareholders will be held on the next following business
day.
Title VI. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December
of each year.
Art. 18. Profits - Reserves.
18.1. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance represents
the net profit of the Company.
18.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases
to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve falls below ten per cent
(10%) of the corporate capital of the Company.
18.3. After allocation to the legal reserve, the general meeting of Shareholder(s) shall determine how the remainder of
the annual net profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium to the Shareholder(s) in compliance with Article 18.4.
18.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
general meeting of Shareholder(s) in accordance with any Shareholders Agreement in the following order of priority:
a) the holders of each class of Preference Shares are entitled to receive in pro-rata an annual preferred cumulative dividend
(the “Preferred Preference Shares Dividend”) calculated out of the nominal value paid on such class of Preference Shares,
at the following annual rate:
- the holders of the Class A1 Preference Shares shall be entitled to receive a preferred cumulative dividend at the annual
rate of zero point sixty-five percent (0.65%) of the nominal value, paid on the Class A1 Preference Shares, which shall
accrue daily and be calculated assuming a year of 365 days;
- the holders of the Class A2 Preference Shares shall be entitled to receive a preferred cumulative dividend at the annual
rate of zero point sixty percent (0.60%) of the nominal value paid on the Class A2 Preference Shares, which shall accrue
daily and be calculated assuming a year of 365 days;
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- the holders of the Class A3 Preference Shares shall be entitled to receive a preferred cumulative dividend at the annual
rate of zero point fifty-five percent (0.55%) of the nominal value paid on the Class A3 Preference Shares, which shall
accrue daily and be calculated assuming a year of 365 days;
- the holders of the Class A4 Preference Shares shall be entitled to receive a preferred cumulative dividend at the annual
rate of zero point fifty percent (0.50%) of the nominal value paid on the Class A4 Preference Shares, which shall accrue
daily and be calculated assuming a year of 365 days.
b) as to the balance, the holders of the Class C Shares shall be entitled to receive in pro-rata a preferred cumulative
dividend at the annual rate of zero point twenty-five percent (0.25%) of the nominal value, paid on the Class C Shares,
which shall accrue daily and be calculated assuming a year of 365 days (the “Preferred Class C Shares Dividend”).
c) as to the balance, the holders of the last class of Preference Shares shall be entitled to receive in pro-rata a dividend
equal to any Interest Amount that has accrued but not compounded (the “Accrued Interest Amount”) decreased by the
Preferred Preference Shares Dividend.
Should the whole last outstanding class of Preference Shares (by numerical order, e.g. Class A4 Preference Shares) have
been cancelled following its repurchase or otherwise at the time of the distribution, such amount shall then be allocated to
the preceding last outstanding class of Preference Shares in the reverse numerical order (e.g. Class A3 Preference Shares).
d) as to the balance, the holders of the last class of Preference Shares shall be entitled to receive in pro-rata a dividend
equal to the Class A Base Amount.
Should the whole last outstanding class of Preference Shares (by numerical order, e.g. Class A4 Preference Shares) have
been cancelled following its repurchase or otherwise at the time of the distribution, such amount shall then be allocated to
the preceding last outstanding class of Preference Shares in the reverse numerical order (e.g. Class A3 Preference Shares).
e) as to the balance, the holders of the Class C Shares shall be entitled to receive in pro-rata the amount as set out in the
second column of the table below (the “Class C Share Amount”):
[(Gx A/B) + I] / I
Class C Share Amount (USD million)
[(Gx A/B) + I] / I ≤ 2
0
2 < [(Gx A/B) + I] / I < 3
[[(Gx A/B) + I] / I - 2)] x 130
[(Gx A/B) + I] / I ≥ 3
130
Where G represents the amount of Majority Shareholder Proceeds, less the amount of Invested Capital (“C”); A repre-
sents the amount of the Initial Investment (“I”) multiplied by Invested Time and B represents the aggregate of A plus the
product of the amount of any Subsequent Investment multiplied by Invested Time in respect of each Subsequent Investment
other than any which takes place in the period of one year before Exit
decreased by the Preferred Class C Shares Dividend.
f) as to the balance, the holders of the Common Shares shall be entitled to receive in pro-rata an annual dividend calculated
out of the nominal value paid on such class of Common Shares, at the following annual rate:
- the holders of the Class B1 Common Shares shall be entitled to receive a dividend at the annual rate of zero point forty-
five percent (0.45%) of the nominal value paid on the Class B1 Common Shares, which shall accrue daily and be calculated
assuming a year of 365 days;
- the holders of the Class B2 Common Shares shall be entitled to receive a dividend at the annual rate of zero point forty
percent (0.40%) of the nominal value paid on the Class B2 Common Shares, which shall accrue daily and be calculated
assuming a year of 365 days;
- the holders of the Class B3 Common Shares shall be entitled to receive a dividend at the annual rate of zero point
thirty-five percent (0.35%) of the nominal value paid on the Class B3 Common Shares, which shall accrue daily and be
calculated assuming a year of 365 days;
- the holders of the Class B4 Common Shares shall be entitled to receive a dividend at the annual rate of zero point thirty
percent (0.30%) of the nominal value paid on the Class B4 Common Shares, which shall accrue daily and be calculated
assuming a year of 365 days.
In addition the holders of the last class of Common Shares in the reverse numerical order shall be entitled to the balance
of the distributable amount. Thus, should the whole last outstanding class of Common Shares (by numerical order, e.g.
Class B4 Common Shares) have been cancelled following its repurchase or otherwise at the time of the distribution, such
amount shall then be allocated to the preceding last outstanding class of Common Shares in the reverse numerical order
(e.g. Class B3 Common Shares).
For the purposes of this Article 18, “Class A Base Amount” shall mean an amount equal to two hundred and twenty-
five million United States Dollars (USD 225,000,000) plus any Interest Amount that has compounded on each anniversary
of the date of issuance of the Preference Shares.
For the purpose of this Article 18, “Exit” means a Relevant Listing, Sale or Winding-Up.
For the purposes of this Article 18, “Group Company” means the Company or any Subsidiary.
For the purposes of this Article 18, “Interest Amount” shall mean an amount equal to 6% per annum of the Class A Base
Amount divided by 365 accruing daily and compounding on each 12 month anniversary of the date of issuance of the class
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of the Preference Shares calculated from the date of issuance of the class of the Preference Shares until payment in respect
of the Class A Base Amount is made.
For the purposes of this Article 18, “Initial Investment” shall mean an amount of five hundred and ninety-seven million
United States Dollars (USD 597,000,000).
For the purpose of this Article 18, “Invested Capital” shall mean any Initial Investment and Subsequent Investment.
For the purposes of this Article 18, “Invested Time” means the number of days starting on the day on which the Initial
Investment or any Subsequent Investment (as the case may be) is made and ending on the day prior to an Exit.
For the purposes of this Article 18, “Majority Shareholder Proceeds” means for the purposes of calculating the Class C
Share Amount, the aggregate amount of all Proceeds:
(a) received by the Majority Shareholder following a Sale or Winding-Up; and
(b) attributable to the Majority Shareholder in the event of a Relevant Listing.
For the purpose of this Article 18, “Proceeds” means all amount paid to the Shareholders in respect of their holding or
disposal of Shares, including dividends, the proceeds of share buy backs, returns of capital or following a Sale or Winding-
Up, in each case, after the deduction of any Transaction Costs.
For the purposes of this Article 18, “Sale” means a sale of all of the Shares.
For the purpose of this Article 18, “Subsidiary” means each of the companies in which the Company directly or indirectly
owns more than 50% of the shares and votes from time to time (and all of them the “Subsidiaries”).
For the purposes of this Article 18, “Subsequent Investment” shall mean any amount invested by the Majority Share-
holder in any class of Common Shares after the Completion Date as such term may be defined in any Shareholders
Agreement.
For the purposes of this Article 18, “Transaction Costs” means any and all transaction costs incurred by a Shareholder
or any Group Company in connection with the preparation, conclusion and completion of an Exit.
For the purposes of this Article 18, “Winding-Up” means a voluntary winding-up or dissolution of the Company.
For the purposes of this Article 18, “Relevant Listing” means an admission to trading of the shares of the Company or
Nordic Aviation Capital A/S, CVR no. 19398994, Stratusvej 12, 7190 Billund, Denmark on any regulated securities market
in the European Union or the United States or any equivalent event pursuant to which such shares can be traded on any
such market.
Title VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. Dissolution - Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of Sharehol-
ders. If the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons,
appointed by general meeting of Shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
After payment of all third party debts and liability of the Company, the holder of the Preference Shares and the Class
C Shares shall have a preferential right to payment of the contribution made respectively on such Preference Shares and
the Class C Shares.
The surplus shall remain at the disposal of the general meeting of the Shareholders with the view to reach the same
economic results as set forth in Article 18.4. taking into account the payment of the contribution made in the aforementioned
paragraph.
Title VIII. - Applicable law
Art. 20. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law.”
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder acknowledges the resignation of Mr. Karl Heinz Horrer, as director of the Company with immediate
effect.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party, in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by name,
surname, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with us the notary, the
present original deed.
Follows the french translation
L’an deux mille quinze, le six octobre,
Pardevant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange,
A COMPARU:
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Turbo Holding Guernsey Limited, une société à responsabilité limitée (limited liability company), organisée selon les
lois de Guernesey, ayant son siège social au 4 North, St. Julian’s Court, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernesey, GY1
1WA et immatriculée auprès du Registre de Guernesey sous le numéro 60587,
représentée par Frédéric LEMOINE, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 6 octobre
2015.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
A déclaré et prié le notaire d’acter:
1) Que la partie comparante, préqualifiée, représentée comme mentionné ci-dessus est l’actionnaire unique de NAC
Luxembourg I S.A., une société anonyme luxembourgeoise ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg, immatriculée au près du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199.578, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné le 17 août 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (la “Société”).
2) Que le capital social de la Société est fixé à trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (35.000 USD) représenté par
trente-cinq mille (35.000) actions d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis (1 USD) chacune.
3) Ceci ayant été exposé, l’actionnaire unique prémentionné, représentant la totalité du capital social de la Société a
décidé de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’actionnaire unique décide de modifier la valeur nominale des actions de la Société afin de la fixer à un cent (0,01
USD) et en conséquence de remplacer les trente-cinq mille actions (35.000) par trois millions cinq cent mille (3.500.000)
actions. L’actionnaire unique décide d’allouer les trois millions cinq cent mille (3.500.000) nouvelles actions d’une valeur
nominale d’un cent (0,01 USD) chacune à l’actuel actionnaire unique, dans la proportion de cent (100) nouvelles actions
pour une (1) ancienne action.
<i>Deuxième résolutioni>
L’actionnaire unique décide de créer neuf (9) nouvelles catégories d’actions de la Société d’une valeur nominale d’un
cent (0,01 USD) chacune comme suit:
- les actions préférentielles de catégorie A1,
- les actions préférentielles de catégorie A2,
- les actions préférentielles de catégorie A3,
- les actions préférentielles de catégorie A4,
- les actions ordinaires de catégorie B1;
- les actions ordinaires de catégorie B2;
- les actions ordinaires de catégorie B3;
- les actions ordinaires de catégorie B4; et
- les actions de catégorie C;
L’actionnaire unique décide que les droits attachés aux nouvelles catégories d’actions et les conditions de leur rachat et
annulation seront déterminés plus amplement par les statuts à modifier par les résolutions suivantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’actionnaire unique décide de convertir les trois millions cinq cent mille (3.500.000) actions existantes en trois millions
cinq cent mille (3.500.000) actions ordinaires de catégorie B1 d’une valeur nominale d’un cent (0,01 USD) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’actionnaire unique prend connaissance du rapport du conseil d’administration de la Société concernant la création
d’un capital autorisé et décide de créer un capital autorisé de quinze millions et dix dollars des Etats-Unis (15.000.010
USD) divisé en soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions préférentielles de catégorie A1, soixante-quinze millions
(75.000.000) d’actions préférentielles de catégorie A2, soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions préférentielles de
catégorie A3, soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions préférentielles de catégorie A4, trois cent millions
(300.000.000) d’actions ordinaires de catégorie B1, trois cent millions (300.000.000) d’actions ordinaires de catégorie B2,
trois cent millions (300.000.000) d’actions ordinaires de catégorie B3, trois cent millions (300.000.000) d’actions ordinaires
de catégorie B4 et mille (1.000) actions de catégorie C d’une valeur nominale de un cent (0,01 USD) conformément aux
dispositions de l’article 32 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Cette autorisation sera limitée à une période expirant immédiatement après un délai de 5 ans à partir du 6 octobre 2015.
Sur présentation du rapport justificatif du conseil d’administration, conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée l’actionnaire unique décide en outre que le conseil d’adminis-
tration de la Société est autorisée à émettre ces nouvelles actions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel
de souscription.
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Une copie du rapport du conseil d’administration de la Société mentionné ci-dessus restera attaché au présent procès-
verbal.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, l’actionnaire unique de la Société décide de modifier et reformuler entièrement les
statuts de la Société qui auront la teneur suivante:
«Titre I
er
. - Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme. Il existe une société anonyme (la «Société»), qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et
en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «NAC Luxembourg I S.A.».
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale
de ses Actionnaires (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
3.3. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la ville de Luxembourg par décision de l’Administrateur Unique
ou, en cas de pluralité d’administrateurs, du Conseil d’Administration (tels que définis ci-après).
3.4. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social, de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la Société
pourra être transféré provisoirement à l’étranger par décision de l’Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d’admi-
nistrateurs, du Conseil d’Administration jusqu'à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n’ont toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le
mieux placé pour le faire dans ces circonstances.
Art. 4. Objet.
4.1. L’objet de la Société est l’acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle que
forme que ce soit, dans toutes autres entités luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d’acquisition de
toutes participations et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de
négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes sous quelle que forme que ce soit,
ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés qui seraient actionnaires directs ou indirects de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (les “Sociétés Apparentées”). Accessoirement à cette assistance, la Société
peut également fournir une assistance administrative et publicitaire à ses Sociétés Apparentées.
4.3. La Société peut subordonner ses créances en faveur des tiers aux obligations de toutes ces Sociétés Apparentées.
4.4. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même “groupe” que la Société si
cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par ou est
sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee
ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement
ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de
diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres avec droit
de vote, par contrat ou autrement.
4.5. La Société peut, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.5.1. contracter des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie d’offre
publique, notamment, par l’émission d’emprunts obligataires, d’obligations, de billets à ordre, certificats et autres instru-
ments de dettes, convertibles ou non, ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou autres;
4.5.2. conclure toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypo-
thèque ou charge sur tout ou partie de l’entreprise, des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l’une de ces méthodes,
pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou des Sociétés Apparentées, ou de tout administrateur, gérant
ou autre agent de la Société ou de l’une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition légale applicable;
et
4.5.3. utiliser toutes les techniques et tous les instruments nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à
sa protection contre tous risques de crédit, les fluctuations du cours de change, les risques de taux d’intérêt et les autres
risques.
Étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui pourrait l'amener à être engagée dans une activité qui
serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
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4.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières
et, en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social dans les secteurs
pré-décrits.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital - Actions
Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (35.000 USD) représenté par trois
millions cinq cent mille (3.500.000) actions ordinaires de catégorie B1 d’une valeur nominale d’un cent (0,01 USD) chacune
(«Actions Ordinaires de Catégorie B1»).
La Société pourra également émettre de temps à autres des actions préférentielles de catégorie A1 («Actions Préféren-
tielles de Catégorie A1»), des actions préférentielles de catégorie A2 («Actions Préférentielles de Catégorie A2»), des
actions préférentielles de catégorie A3 («Actions Préférentielles de Catégorie A3»), des actions préférentielles de catégorie
A4 («Actions Préférentielles de Catégorie A4»), des actions ordinaires de catégorie B1 («Actions Ordinaires de Catégorie
B1»), des actions ordinaires de catégorie B2 («Actions Ordinaires de Catégorie B2»), des actions ordinaires de catégorie
B3 («Actions Ordinaires de Catégorie B3»), des actions ordinaires de catégorie B4 («Actions Ordinaires de Catégorie B4»)
et des actions spéciales de catégorie C («Actions de Catégorie C») d’une valeur nominale d’un cent (0,01 USD) chacune.
Les Actions Préférentielles de Catégorie A1, les Actions Préférentielles de Catégorie A2, les Actions Préférentielles de
Catégorie A3 et les Actions Préférentielles de Catégorie A4 sont désignées ci-après comme les «Actions Préférentielles»,
les Actions Ordinaires de Catégorie B1, les Actions Ordinaires de Catégorie B2, les Actions Ordinaires de Catégorie B3
et les Actions Ordinaires de Catégorie B4 sont désignées ci-après comme les «Actions Ordinaires», et ensemble avec les
Actions Préférentielles comme les «Actions Alphabétiques».
Dans ces Statuts, «Action» ou «Actions» désignent une des, ou toutes les catégories d’actions décrites ci-dessus et
«Actionnaire» ou «Actionnaires» désignent un ou tous les détenteurs des Actions à une époque déterminée.
6.2. La Société a un capital social autorisé de quinze millions et dix dollars des Etats-Unis (15.000.010 USD) divisé en
soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions préférentielles de catégorie A1, soixante-quinze millions (75.000.000)
d’actions préférentielles de catégorie A2, soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions préférentielles de catégorie A3,
soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions préférentielles de catégorie A4, trois cent millions (300.000.000) d’actions
ordinaires de catégorie B1, trois cent millions (300.000.000) d’actions ordinaires de catégorie B2, trois cent millions
(300.000.000) d’actions ordinaires de catégorie B3, trois cent millions (300.000.000) d’actions ordinaires de catégorie B4
et mille (1.000) actions de catégorie C d’une valeur nominale de un cent (0,01 USD) chacune (le «Capital Autorisé»).
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre d’autres Actions Préférentielles et Actions Ordinaires avec ou sans
prime d’émission en contrepartie d’un apport en numéraire ou en nature afin de porter le capital social total de la Société
jusqu'au montant total du Capital Autorisé en tout ou en partie de temps à autre tel que déterminé à sa discrétion et à accepter
la souscription de ces Actions pendant une période de cinq ans à partir du 6 Octobre 2015.
La période ou l’étendue de cette autorité peut être étendue par résolution des Actionnaires de temps à autre, de la manière
requise pour la modification des Statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les conditions attachées à la souscription et à l’émission des
Actions.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de telles Actions pendant la période de (5) cinq ans mentionnée au
paragraphe 2 de cet Article 6.2. sans que les Actionnaires n’aient de droits préférentiels de souscription.
Le Conseil d’Administration utilisera le Capital Autorisé conformément à tout pacte d’actionnaires, qui pourra être
conclu de temps à autre par les Actionnaires (le «Pacte d’Actionnaires»).
Dans le cas d’une augmentation du capital social de la Société au moyen du Capital Autorisé mentionné ci-dessus, le
Conseil d’Administration est autorisé à prendre toute mesure nécessaire à l’accomplissement de cette augmentation de
capital, ce qui inclus mais sans limitation la modification de ces Statuts afin de refléter le changement du capital social
devant un notaire luxembourgeois.
6.3. La Société peut créer un ou plusieurs compte(s) de prime d’émission (chacun désigné comme un «Compte de Prime
d’Émission») sur lequel toute prime payée sur toute catégorie d’Action doit être transférée. Tout montant de prime d’émis-
sion payé sur le Compte de Prime d’Émission relatif aux Actions Ordinaires sera alloué à une réserve de prime d’émission
disponible qui sera réservé et attaché aux détenteurs d’Actions Ordinaires. Tout montant de prime d’émission payé sur le
Compte de Prime d’Émission relatif aux Actions Préférentielles sera réservé et attaché aux détenteurs de telles Actions
Préférentielles. Tout montant de prime d'émission payée sur le Compte de Prime d'Émission relatif aux Actions de Catégorie
C sera réservé et attaché aux détenteurs de telles Actions de Catégorie C. Le remboursement de toute prime d’émission est
uniquement autorisé à condition que la Société ait suffisamment de sommes distribuables au sens de la Loi et conformément
aux dispositions applicables de la Loi. Toute prime d’émission peut être distribuée ou remboursée de quelque façon que
ce soit aux Actionnaires par décision de l’Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par le Conseil
d’Administration. Le Conseil d'Administration déterminera le montant à rembourser ou distribuer en vue d’atteindre les
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mêmes résultats économiques qu'une distribution à faire par la Société conformément à l'Article 18.4. des Statuts et toute
clause de distribution de tout Pacte d'Actionnaires.
6.4. La Société peut sans limitation, accepter un apport en fonds propres ou tous autres apports sans émettre d’Actions
ou autres titres en contrepartie de tel apport et peut créditer les apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions concernant
l’utilisation de ces comptes doivent être prises par l’assemblée générale des Actionnaires.
Art. 7. Rachat et annulation des actions.
7.1. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou de plusieurs catégories entière(s) d'Actions
par le rachat et l'annulation de toute les Actions émises dans cette/ces catégorie(s).
7.2. Une réduction du capital social de la Société par le rachat d'une catégorie d'Actions peut uniquement être réalisée
dans le respect des conditions suivantes.
7.3. La Société informera les détenteurs d'Actions avant tout rachat. Le rachat a lieu à l'initiative de la Société, à l'ex-
clusion de la demande des détenteurs d'Actions, et pour une ou plusieurs catégorie(s) entière(s) d'Actions (par le rachat et
l'annulation de toutes les Actions émises dans cette catégorie). Dans le cas de rachat de catégories d'Actions Alphabétiques,
ce rachat sera fait dans l'ordre numérique inverse premièrement des différentes catégories d’Actions Préférentielles et
ensuite lorsque toutes les Actions Préférentielles auront été rachetées, des différentes catégories d’Actions Ordinaires. Afin
d’éviter tout doute, lorsque les Actions Préférentielles sont rachetées, ce rachat débutera avec les Actions Préférentielles
de Catégorie A4 et lorsque les Actions Ordinaires sont rachetées, ce rachat débutera avec les Actions Ordinaires de Catégorie
B4.
7.4. Dans le cas d'une réduction de capital par le rachat et l'annulation d'une catégorie d'Actions Alphabétiques (dans
l'ordre prévu par l'Article 7.3. ci-dessus) telle catégorie d'Actions ou des Actions de Catégorie C donne droit au(x) détenteur
(s) de celle-ci à un montant égal à la valeur d'annulation par action (la «Valeur d'Annulation Par Action») pour chaque
Action.
7.5. La Valeur d'Annulation Par Action sera calculée en divisant la valeur totale d'annulation par le nombre d'Actions
émises dans la catégorie d'Actions à racheter et annuler.
7.6. La valeur totale d'annulation sera déterminée par le Conseil d'Administration, à son entière discrétion raisonnable
sur la base de comptes intérimaires à établir au plus tard vingt (20) jours avant la date du rachat et de l'annulation de la
catégorie d'Actions concernée, à condition que cette valeur totale d'annulation n'excède pas les bénéfices de la période,
augmentés des bénéfices reportés de la Société et de toute réserve librement distribuable (incluant afin d'éviter toute in-
certitude toute réserve de prime d'émission) diminués des pertes de la période, des pertes reportées et des réserves non
distribuables selon la Loi et les Statuts. La valeur totale d'annulation est déterminée séparément pour les Actions Ordinaires,
les Actions Préférentielles et les Actions de Catégorie C. Le Conseil d'Administration déterminera la valeur totale d'annu-
lation en vue d’atteindre les mêmes résultats économiques qu'une distribution à faire par la Société conformément à l'Article
18.4 des Statuts et toute clause de distribution de tout Pacte d'Actionnaires.
7.7. Afin d'éviter toute incertitude, dans le cas d'un rachat d'une catégorie d'Actions, les droits financiers de ces Actions
rachetées n'existeront plus.
Art. 8. Actions.
8.1. Les Actions ne peuvent être que sous forme nominative.
8.2. Chaque Action Ordinaire dispose d'un droit de vote aux assemblées ordinaires et extraordinaires des Actionnaires.
Les Actions Préférentielles et les Actions de Catégorie C ne disposent d'aucun droit de vote sauf lorsque la Loi en dispose
autrement. Sans préjudice de ce qui précède, les détenteurs des Actions Préférentielles et des Actions de Catégorie C
disposent du droit de recevoir les mêmes avis de convocation, documents, rapports et information que les détenteurs
d’Actions Ordinaires et d’ assister à toute assemblée générale des Actionnaires bien qu'ils ne disposent d'aucun droit de
vote à ces assemblées d'Actionnaires.
8.3. Les Actionnaires sont tenus de respecter les limitations et la procédure relatives aux transferts définies par tout Pacte
d'Actionnaires et plus particulièrement toute clause d’obligation ou de droit de sortie conjointe qui peut être insérée dans
tout Pacte d’Actionnaires.
8.4. Sans préjudice de l'Article 8.3. chacun des Actionnaires s’engage directement ou indirectement (i) à ne pas transférer
par quelque moyen que ce soit, que ce soit par vente, cession, apport en nature, succession, don, fusion, échange ou autrement
et (ii) à ne pas donner en gage ou grever par quelque moyen que ce soit ses Actions en faveur d’une tierce personne pour
une période de dix (10) années à compter du 8 Octobre 2015 sauf avec le consentement discrétionnaire écrit préalable des
Actionnaires détenant plus de quatre-vingts pour cent (80%) du capital de la Société (la «Période d’Incessibilité»).
8.5. Sans préjudice de l'Article 8.3. à l'expiration de la Période d’Incessibilité, le consentement préalable motivé des
Actionnaires détenant plus de quatre-vingts pour cent (80%) du capital de la Société sera nécessaire dans le cas où un
Actionnaire souhaite (i) transférer par tout moyen, que ce soit par vente, cession, apport en nature, succession, don, fusion,
échange ou autrement et (ii) donner en gage ou grever par quelque moyen que ce soit ses Actions en faveur d’une tierce
personne.
8.6. Tout transfert ou tout transfert envisagé, effectué autrement qu'en conformité avec les restrictions de transfert
contenues dans ces Statuts et tout Pacte d'Actionnaires sera nul et sans effet aucun et les Actionnaires veilleront à ce que
le Conseil d'Administration n’enregistre pas tel transfert.
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8.7. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en conformité avec les exigences légales et tout Pacte
d’Actionnaires.
8.8. Sous réserve de l’Article 7, la Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la Loi le permet, procéder
au rachat de ses propres Actions.
Titre III. - Administration
Art. 9. Administration.
9.1. La Société peut être administrée par un administrateur («l'Administrateur Unique»), Actionnaire ou non, aussi
longtemps qu'il y a un Actionnaire unique. Au cas où il y a plusieurs Actionnaires, la Société sera administrée par un conseil
d'administration composé de trois (3) membres, Actionnaires ou non (le «Conseil d'Administration» et chaque membre
individuellement, un «Administrateur»). Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des Actionnaires, pour
un terme ne pouvant dépasser six (6) années et en tout temps révocables par elle. Les Administrateurs peuvent être réélus.
9.2. Le nombre d'Administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
Actionnaires.
9.3. L'Actionnaire Majoritaire a le droit exclusif et l'obligation de présenter des candidats pour deux (2) sièges au sein
du Conseil d'Administration et l'Actionnaire Minoritaire a le droit mais non l'obligation de désigner des candidats pour un
(1) siège au sein du Conseil d'Administration lors de chaque assemblée générale des Actionnaires convoquée dans le but
d'élire une personne à de telles fonctions.
9.4. La majorité des membres du Conseil d'Administration doivent être résidents au Luxembourg ou avoir leur activité
professionnelle principale au Luxembourg.
9.5. Certaines questions sur lesquelles le Conseil d'Administration doit se prononcer peuvent requérir le consentement
préalable de/des Actionnaire(s) conformément à tout Pacte d’Actionnaires.
Pour les besoins de cet Article 9, «Actionnaire Majoritaire» signifie tout Actionnaire qui détient plus de cinquante pour
cent (50%) des Actions Ordinaires.
Pour les besoins de cet Article 9, «Actionnaire Minoritaire» signifie tout Actionnaire qui détient moins de cinquante
pour cent (50%) des Actions Ordinaires.
Art. 10. Pouvoirs.
10.1. L'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, le Conseil d'Administration est investi des
pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence de l'Administrateur Unique ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration.
10.2. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son Administrateur Unique ou, en
cas de pluralité d'Administrateurs, par la signature conjointe de deux Administrateurs, ou par la signature individuelle de
la personne en charge de la gestion journalière de la Société, dans la mesure où la gestion journalière est concernée, à moins
que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises par l'Ad-
ministrateur Unique ou, suivant le cas, le Conseil d'Administration conformément à l'article 11 des Statuts.
10.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par l’Administrateur Unique ou par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'Administrateur dé-
légué à cet effet.
Art. 11. Délégations.
11.1. L’Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d’Administrateurs le Conseil d’ Administration peut déléguer la
gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, Administrateurs ou non.
11.2. Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale de la Société à un ou plusieurs directeurs, et donner des
pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses propres
membres ou non, Actionnaires ou non.
Art. 12. Réunion du conseil d’administration.
12.1. Le Conseil d'Administration choisira un président parmi ses membres.
12.2. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux Administrateurs le demandent. Lorsque tous les Administrateurs sont présents
ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités et conditions de convocation.
12.3. Chaque Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par télé-
gramme, par fax, courriel ou lettre, un autre Administrateur comme son mandataire.
12.4. Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg. Le Conseil d'Administration ne peut déli-
bérer ou agir valablement que si une majorité au moins de ses membres est présente en personne ou par mandataire. Les
résolutions seront valablement adoptées par la majorité des votes des Administrateurs présents en personne ou par man-
dataire à telle réunion.
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12.5. Les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil d'Administration auront le même effet et la même
validité que des décisions prises lors d'une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures pourront être apposées
sur un seul document ou plusieurs copies séparées d'une même résolution transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire
de communication
12.6. Tout membre du Conseil d’Administration qui participe à une réunion du Conseil d’Administration par un moyen
de communication (en ce compris par téléphone et par visioconférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil
d’Administration présents à telle réunion (soit en personne, par mandataire ou via un tel moyen de communication) d’en-
tendre et d’être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte
pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées lors de cette réunion. Lorsque la décision est prise
par voie de conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l’appel est initié
à partir de Luxembourg.
12.7. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration peuvent être signés (i) par tous les Administrateurs
présents ou représentés à la réunion, ou (ii) par deux (2) Administrateurs présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par
le président et le secrétaire si nommés à la réunion du Conseil d’Administration ou (iv) par toute personne à qui de tels
pouvoirs ont été délégués par le Conseil d’Administration lors de cette réunion du Conseil d’Administration.
12.8. Des extraits seront certifiés par tout Administrateur ou par toute personne désignée par un Administrateur ou lors
d’une réunion du Conseil d’Administration.
12.9. En cas d’Administrateur Unique, les résolutions de l’Administrateur Unique sont documentées par écrit.
Art. 13. Comite consultatif stratégique.
13.1. Le Conseil d’Administration, dans le cadre de l’exercice de ses fonctions de gestion, pourra bénéficier, de l'avis
d'un comité consultatif de la Société (ci-après le «Comité Consultatif Stratégique»).
13.2. Le Comité Consultatif Stratégique pourra, entre autres, superviser et surveiller la gestion globale et stratégique du
groupe, donner son soutien, évaluer et conseiller la direction et les conseils d'administration de sociétés affiliées et fixer
les orientations générales pour le fonctionnement du groupe conformément au business plan.
13.3. Le Comité Consultatif Stratégique sera créé, et les membres de celui-ci pourront être nommés et révoqués par les
Actionnaires conformément à tout Pacte d’Actionnaires.
13.4. Le Comité Consultatif Stratégique sera composé d’un maximum de six (6) membres (les «Membres du Comité»).
13.5. L’Actionnaire Majoritaire sera en droit de nommer un maximum de quatre (4) Membres du Comité et l’Actionnaire
Minoritaire aura le droit de nommer un maximum de deux (2) Membres du Comité.
13.6. L’Actionnaire Majoritaire sera en droit de nommer le président et le vice-président du Comité Consultatif Straté-
gique.
13.7. Le Comité Consultatif Stratégique établira des règles de procédure afin de déterminer, entre autres, les règles
relatives au processus de prise de décision. Ces règles de procédures devront être signées par chaque Membre du Comité
afin de confirmer que ce dernier est informé de l’existence et du contenu des règles de procédure.
13.8. L'Actionnaire Majoritaire a le droit (mais non l'obligation) de nommer un ou plusieurs observateurs, qui sont
habilités à assister aux réunions du Comité Consultatif Stratégique. Le ou les observateur (s) n’ont pas le droit de voter sur
les questions discutées au sein du Comité Consultatif Stratégique ou autrement participer à une réunion, et la présence du
ou des observateur (s) n’est pas nécessaire afin d’atteindre un quorum à une réunion du Comité Consultatif Stratégique.
13.9. Tout conseil fourni par le Comité Consultatif Stratégique au Conseil d’Administration, que ce soit oralement ou
par écrit, que ce soit à la demande du Conseil d’Administration ou non, ne sera pas contraignant pour le Conseil d’Admi-
nistration de la Société, qui restera libre de suivre cet avis ou non, à sa seule discrétion.
13.10. Le Comité Consultatif Stratégique se réunit à la demande du Conseil d’Administration ou des Actionnaires de
la Société sur une base régulière pour s'acquitter de ses devoirs.
Art. 14. Dividendes intérimaires. L’Administrateur Unique ou en cas de pluralité d’Administrateurs, le Conseil d’Ad-
ministration, peut décider de payer des dividendes intérimaires aux Actionnaires conformément à la Loi et les dispositions
de distribution décrites à l'Article 18 des Statuts.
Titre IV. - Surveillance
Art. 15. Surveillance. Sauf lorsqu'en vertu de la Loi les comptes annuels de la Société doivent être audités par un réviseur
d'entreprises agréé, les comptes annuels de la Société seront revus par un ou plusieurs commissaires aux comptes (à moins
qu'il n'en soit décidé autrement par l'assemblée générale des Actionnaires) nommé(s) par l'assemblée générale des Action-
naires qui fixe leur nombre et sa/leur rémunération, ainsi que la durée de son/leur mandat qui ne peut excéder six (6) années.
Titre V. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 16. Pouvoirs - Tenue d’assemblées générales.
16.1. L'Actionnaire unique exercera tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des Actionnaires par la Section
IV § 5 de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans des procès-verbaux. Dans ce cas et lorsque le
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terme Actionnaire unique n'est pas expressément mentionné dans les Statuts, une référence à l'assemblée générale des
Actionnaires utilisée dans les Statuts doit être lue comme une référence à l'Actionnaire unique.
16.2. S'il y a plus d'un Actionnaire, les décisions des Actionnaires seront adoptées en assemblée générale des Action-
naires.
16.3. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, ils peuvent
renoncer aux formalités de convocation et l'assemblée peut valablement être tenue sans avis préalable
16.4. Les assemblées générales des Actionnaires se tiendront à Luxembourg. Tout Actionnaire peut par procuration
écrite, autoriser toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire, à le représenter à une assemblée générale
des Actionnaires et à voter en son nom et à sa place.
16.5. Tout Actionnaire peut participer à toute assemblée générale des Actionnaires par conférence téléphonique ou
visioconférence ou par tout moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée
d'être identifiés et de s'entendre et de se parler. La participation à une assemblée par ce moyen est considérée comme
équivalent à une participation en personne à telle assemblée.
16.6. Sauf disposition contraire de la Loi, des Statuts ou de tout Pacte d’Actionnaires prévoyant l’accord unanime des
Actionnaires dans certaines circonstances, les décisions de l'assemblée générale des Actionnaires sont prises à la majorité
simple des votes exprimés valablement à l'assemblée, quelle que soit la portion du capital social présente ou représentée à
telle assemblée. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
16.7 Sous réserve des termes et conditions prévus par la Loi ou par tout Pacte d’Actionnaires prévoyant l’accord unanime
des Actionnaires en relation avec la modification des Statuts dans certaines circonstances, les Statuts peuvent être modifiés
par résolution de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée avec une majorité de deux tiers (2/3) des votes exprimés
valablement à une assemblée où au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société est présente ou représentée lors
d'une première convocation. Lors d'une seconde convocation, la décision sera prise à la majorité des deux tiers (2/3) des
votes exprimés valablement à l'assemblée, quelle que soit la portion du capital présente ou représentée à l'assemblée.
L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
16.8. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra au siège social ou à tel autre endroit à l'intérieur de la
commune du siège social précisé dans la convocation le quatrième jeudi de juin à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Exercice social - Profits - Réserves
Art. 17. Exercice social. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 18. Profits - Réserves.
18.1. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements, constitue
le bénéfice net de la Société
18.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra être
repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit, elle tombe en
dessous de dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
18.3. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des Actionnaires détermine comment le solde des bénéfices
annuels nets sera réparti, en versant tout ou partie du solde à une réserve ou à un compte de provision, soit en le reportant
à l’exercice social suivant soit en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables, ou les primes d'émis-
sion à l’/ aux Actionnaires(s) conformément à l'Article 18.4.
18.4. La décision de distribuer des fonds et la détermination du montant de cette distribution sera prise par l’assemblée
générale des Actionnaires conformément à tout Pacte d'Actionnaires et dans l'ordre de priorité suivant:
a) les détenteurs de chaque catégorie d'Actions Préférentielles auront le droit de recevoir au prorata un dividende annuel
préférentiel et récupérable (le «Dividende Préférentiel des Actions Préférentielles») calculé sur la valeur nominale payée
sur cette catégorie d'Actions Préférentielles, au taux annuel suivant:
- les détenteurs des Actions Préférentielles de Catégorie A1 auront le droit de recevoir un dividende préférentiel annuel
récupérable au taux annuel de zéro virgule soixante-cinq pour cent (0,65%) de la valeur nominale payée sur les Actions
Préférentielles de Catégorie A1, qui devra courir chaque jour et être calculé sur la base d'une année de 365 jours;
- les détenteurs des Actions Préférentielles de Catégorie A2 auront le droit de recevoir un dividende préférentiel annuel
récupérable au taux annuel de zéro virgule soixante pour cent (0,60%) de la valeur nominale payée sur les Actions Préfé-
rentielles de Catégorie A2, qui devra courir chaque jour et être calculé sur la base d'une année de 365 jours;
- les détenteurs des Actions Préférentielles de Catégorie A3 auront le droit de recevoir un dividende préférentiel annuel
récupérable au taux annuel de zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) de la valeur nominale payée sur les Actions
Préférentielles de Catégorie A3, qui devra courir chaque jour et être calculé sur la base d'une année de 365 jours;
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- les détenteurs des Actions Préférentielles de Catégorie A4 auront le droit de recevoir un dividende préférentiel annuel
récupérable au taux annuel de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale payée sur les Actions
Préférentielles de Catégorie A4, qui devra courir chaque jour et être calculé sur la base d'une année de 365 jours;
b) en ce qui concerne le solde, les détenteurs d'Actions de Catégorie C auront le droit de recevoir au prorata un dividende
préférentiel annuel récupérable au taux annuel de zéro virgule soixante-cinq pour cent (0,65%) de la valeur nominale payée
sur les Actions de Catégorie C, qui devra courir chaque jour et être calculé sur la base d'une année de 365 jours (le «Dividende
Préférentiel des Actions de Catégorie C»).
c) en ce qui concerne le solde, les détenteurs des Actions Préférentielles de la dernière catégorie auront le droit de recevoir
au prorata un dividende équivalent à tout Montant d’Intérêt qui a couru mais non cumulé (le «Montant d’Intérêt Composé»)
réduit par le Dividende Préférentiel des Actions Préférentielles.
Si l'ensemble de la dernière catégorie d’Actions Préférentielles (par ordre numérique, par exemple les Actions Préfé-
rentielles de Catégorie A4) est annulée suite à son rachat ou autrement au moment de la distribution, ce montant sera alloué
à la catégorie d’Actions Préférentielles précédente encore en circulation dans l'ordre numérique inverse (suivant l'exemple,
les Actions Préférentielles de Catégorie A3).
d) en ce qui concerne le solde, les détenteurs de la dernière catégorie d’Actions Préférentielles auront le droit de recevoir
au prorata un dividende équivalent au Montant de Base de la Catégorie A.
Si l'ensemble de la dernière catégorie d’Actions Préférentielles (par ordre numérique, par exemple les Actions Préfé-
rentielles de Catégorie A4) est annulée suite à son rachat ou autrement au moment de la distribution, ce montant sera alloué
à la catégorie d’Actions Préférentielles précédente encore en circulation dans l'ordre numérique inverse (suivant l'exemple,
les Actions Préférentielles de Catégorie A3).
e) en ce qui concerne le solde, les détenteurs des Actions de Catégorie C auront le droit de recevoir au prorata le montant
figurant dans la seconde colonne du tableau ci-dessous (le «Montant des Actions de la Catégorie C»):
[(Gx A/B) + I] / I
Montant des Actions de la Catégorie C (million de USD)
[(Gx A/B) + I] / I ≤ 2
0
2 < [(Gx A/B) + I] / I < 3
[[(Gx A/B) + I] / I - 2)] x 130
[(Gx A/B) + I] / I ≥ 3
130
Où G représente le montant des Revenus de l’Actionnaire Majoritaire, moins le montant du Capital Investi («C»); A
représente le montant de l’Investissement Initial («I») multiplié par le Temps Investi et B représente le total de A additionné
par le produit du montant de tout Investissement Ultérieur multiplié par le Temps Investi en ce qui concerne chaque
Investissement Ultérieur autre que tout ce qui est survenu dans le délai d'un an avant la Sortie
réduit par le Dividende Préférentiel des Actions de Catégorie C.
f) en ce qui concerne le solde, les détenteurs des Actions Ordinaires auront le droit de recevoir au prorata un dividende
annuel calculé sur la valeur nominale payée sur cette catégorie d'Actions Ordinaires, au taux annuel suivant:
- les détenteurs des Actions Ordinaires de Catégorie B1 auront le droit de recevoir un dividende au taux annuel de zéro
virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale payée sur les Actions Ordinaires de Catégorie B1, qui devra
courir chaque jour et sera calculé sur la base d'une année de 365 jours;
- les détenteurs des Actions Ordinaires de Catégorie B2 auront le droit de recevoir un dividende au taux annuel de zéro
virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale payée sur les Actions Ordinaires de Catégorie B2, qui devra
courir chaque jour et sera calculé sur la base d'une année de 365 jours;
- les détenteurs des Actions Ordinaires de Catégorie B3 auront le droit de recevoir un dividende au taux annuel de zéro
virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale payée sur les Actions Ordinaires de Catégorie B3, qui devra
courir chaque jour et sera calculé sur la base d'une année de 365 jours;
- les détenteurs Actions Ordinaires de Catégorie B4 auront le droit de recevoir un dividende au taux annuel de zéro
virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale payée sur les Actions Ordinaires de Catégorie B4, qui devra courir
chaque jour et sera calculé sur la base d'une année de 365 jours.
En outre, les détenteurs de la dernière catégorie d'Actions Ordinaires dans l'ordre numérique inverse auront le droit de
recevoir le solde du montant distribuable. Ainsi, si l'ensemble de la dernière catégorie d'Actions Ordinaires (par ordre
numérique, par exemple la Catégorie d'Actions Ordinaires B4) est annulée suite à son rachat ou autrement au moment de
la distribution, ce montant sera alloué à la catégorie d'Actions Ordinaires précédente encore en circulation dans l'ordre
numérique inverse (suivant l'exemple, les Actions Ordinaires de Catégorie B3).
Pour les besoins de cet Article 18, «Capital Investi» signifie tout Investissement Initial et Investissement Ultérieur.
Pour les besoins de cet Article 18, «Cotation Pertinente» signifie une admission à la négociation des actions de la Société
ou Nordic Aviation Capital A/S, CVR no. 19398994, Stratusvej 12, 7190 Billund, Danemark sur un marché réglementé de
valeurs mobilières situé au sein de l’Union Européenne ou aux Etats-Unis d’Amérique ou tout marché équivalent suite à
quoi de telles actions peuvent être négociés sur le dit marché.
Pour les besoins de cet Article 18, «Filiale» signifie toute société dans laquelle la Société détient directement ou indi-
rectement plus de 50% des actions et droits de vote de temps à autre (et tous ensemble les «Filiales»).
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Pour les besoins de cet Article 18, «Frais de Transaction» signifie tous les coûts de transaction encourus par un Ac-
tionnaire ou une Société du Groupe en rapport avec la préparation, la conclusion et la réalisation d’une Sortie.
Pour les besoins de cet Article 18, «Investissement Initial» signifie un montant de cinq cent quatre-vingt-dix-sept millions
de dollars des Etats-Unis (597.000.000 USD).
Pour les besoins de cet Article 18, «Investissement Ultérieur» signifie tout montant investi par l’Actionnaire Majoritaire
dans toute catégorie d’Actions Ordinaires après la Date de Réalisation tel que ce terme peut être défini dans tout Pacte
d’Actionnaires.
Pour les besoins de cet Article 18, «Liquidation» signifie une liquidation volontaire ou la dissolution de la Société.
Pour les besoins de cet Article 18, «Montant d’Intérêt» signifie un montant égal à 6% par an du Montant de Base de la
Catégorie A divisé par 365, courant quotidiennement et se composant à chaque anniversaire de la date d’émission de la
catégorie des Actions Préférentielles jusqu'à ce que le paiement relatif au Montant de Base de la Catégorie A soit effectué.
Pour les besoins de cet Article 18, «Montant de Base de la Catégorie A» signifie un montant égal à deux cent vingt-cinq
millions de dollars des Etats-Unis (225.000.000 USD) plus tout Montant d’Intérêt qui s’est accumulé à chaque date d’an-
niversaire de l’émission des Actions Préférentielles.
Pour les besoins de cet Article 18, «Revenus» signifie tout montant payé aux Actionnaires en rapport avec leur détention
ou cession d’Actions, y compris les dividendes, les revenus de rachats d’actions, les remboursements de capital suite à une
Vente ou une Liquidation, à chaque fois, après déduction de tous Frais de Transaction.
Pour les besoins de cet Article 18, «Revenus de l’Actionnaire Majoritaire» signifie pour les besoins du calcul du Montant
des Actions de la Catégorie C, la somme de tous les Revenus:
a) reçus par l’Actionnaire Majoritaire à la suite d’une Vente ou Liquidation; et
b) attribuable à l’Actionnaire Majoritaire dans l’éventualité d’une Cotation Pertinente.
Pour les besoins de cet Article 18, «Société du Groupe» signifie la Société ou toute Filiale.
Pour les besoins de cet Article 18, «Sortie» signifie une Cotation Pertinente, une Vente ou une Liquidation.
Pour les besoins de cet Article 18, «Temps Investi» signifie le nombre de jours qui commence à partir du jour ou
l’Investissement Initial ou tout Investissement Ultérieur (selon le cas) est effectué et qui se termine le jour précédant une
Sortie.
Pour les besoins de cet Article 18, «Vente» signifie une vente de toutes les Actions.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. Dissolution - Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des Actionnaires.
Si la Société est dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des Actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leurs émoluments.
Après le paiement de toute les dettes détenues envers des tierces parties et de tout le passif de la Société, les détenteurs
des Actions Préférentielles et des Actions de Catégorie C auront un droit préférentiel au paiement de l’apport effectué
respectivement sur de telles Actions Préférentielles et les Actions de Catégorie C.
Le surplus restera à disposition de l'assemblée générale des Actionnaires avec pour objectif d'atteindre le même résultat
économique que celui établi à l'article 18.4. en prenant en compte le paiement de l’apport fait dans le paragraphe précédent.
Titre VIII. - Loi applicable
Art. 20. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.»
<i>Sixième résolutioni>
L’actionnaire unique prend acte de la démission de Mr. Karl Heinz Horrer, en tant qu'administrateur de la Société avec
effet immédiat.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande des membres de l’assemblée, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit représentant a signé avec nous notaire, le présent acte en original.
Signé: Lemoine, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 octobre 2015. Relation: EAC/2015/23468. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015176949/997.
(150196576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2015.
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Tango S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 97.152.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 mars 2015i>
Tango SA, matricule 20112200011, RCS B97152, décide de renouveler le mandat de l'administrateur Gerard HOFF-
MANN jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de 2016.
Référence de publication: 2015178796/10.
(150198330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.
The Majestic Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 25.903.
Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015178799/12.
(150197918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.
CAST-Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 122.017.
EXTRAIT
Les adresses professionnelles de deux des gérants de la société, à savoir Messieurs Jean-Claude LUCIUS et Arnaud
DELALLE, sont dorénavant à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald.
Signature.
Référence de publication: 2015178970/12.
(150199564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
CCP III German Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.570,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.495.
Par résolutions signées en date du 20 octobre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant B, avec effet au 12 octobre 2015;
2. Nomination de Romain Delvert, avec adresse professionnelle au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, au mandat
de gérant B, avec effet au 12 octobre 2015 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2015.
Référence de publication: 2015178974/15.
(150199925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
VDS Bricks S.A., Vandersanden Bricks S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 73.109.
Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015178821/12.
(150198016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.
TradeRisks (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 189.765.
Le Bilan au 31 mars 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2015.
Colm Smith
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015178788/12.
(150198412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.
Cardoso & Fils S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5380 Ubersyren, 51, rue de Mensdorf.
R.C.S. Luxembourg B 110.153.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2015178969/10.
(150198950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Speedcar Luxembourg II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 198.399.
In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth of October,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange,
THERE APPEARED:
Speedcar Luxembourg I S.à. r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 198357,
represented by Marcus PETER, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 13 October
2015.
Said power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the
undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Who declared and requested the notary to state:
I. That the appearing party, prenamed, represented as stated above, is the sole shareholder of Eagle Holding II S.à r.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 198399, incor-
porated by a deed of the undersigned notary residing in Pétange, on 7 July 2015, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2343 dated 2 September 2015 (the “Company”).
II. That the share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
III. After this had been set forth, the above named sole shareholder representing the entire corporate capital of the
Company, has decided to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eighteen thousand five
hundred Euro (EUR 18,500), so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)
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to thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) by the creation and the issue of eighteen thousand five hundred (18,500) new
shares of a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
<i>Subscription and paying upi>
Thereupon, the eighteen thousand five hundred (18,500) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each to
be issued by the Company have been subscribed by Speedcar Luxembourg I S.à. r.l., prenamed, represented as aforesaid,
following the incorporation of an amount of thirteen thousand five hundred Euro (EUR 13,500.-) from the share premium
and another five thousand Euro (EUR 5,000.-) from the capital account 115 reserve to the share capital of the Company.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides (a) to terminate the mandates of the current members of the board of managers of the
Company and (b) to grant a full and complete discharge to the current managers of the Company for the proper performance
of their duties until today.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to change the name of the Company from “Eagle Holding II S.à r.l.” into “Speedcar
Luxembourg II, S.à. r.l.”
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder decides to transform the Company into a public limited liability company (société anonyme) with
effect as from this day.
This transformation does not have as a consequence the creation of a new legal personality and it is always the same
company which will continue to exist under the same legal personality but in another form, between the holders of the
shares hereafter created in replacement of the shares of the société à responsabilité limitée actually transformed and all
those who will become shareholders afterwards.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the above, the sole shareholder resolves to draw up the articles of association of the Company,
which articles of association will from now on read as follows:
Title I. - Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form. There exists a public limited liability company (the “Company”) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time
to time (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Name. The name of the Company is “Speedcar Luxembourg II S.A.”
Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Director or, in case
of plurality of directors, of the Board of Directors (as defined hereafter).
3.4. If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision,
however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the registered office
shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which is best situated for this
purpose under such circumstances.
3.5. The Sole Director or, in case of plurality of directors, the Board of Directors may establish branches or offices of
representation in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
Art. 4. Object.
4.1. The Company’s object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (the “Connected Companies”).
On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance to its
Connected Companies.
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4.3. The Company may subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such Connected
Companies.
4.4. For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control with, or is
controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary.
A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or
substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or
policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
4.5. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.5.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, through, including, but not limited
to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible or not, or the
use of financial derivatives or otherwise;
4.5.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and
4.5.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,
currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
4.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object in
all areas described above.
Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) represented by thirty-one
thousand (31,000) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the “Shares”). The holders of the Shares are
together referred to as the “Shareholders”.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to
the legal reserve or other reserves.
Art. 7. Shares.
7.1. Each Share is entitled to one vote. The Shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing
a single Share or certificates representing two or more Shares.
7.2. The Shares may be in registered or bearer form at the option of the Shareholder.
7.3. The Company may, to the extent and under the terms permitted by Law, purchase its own Shares.
7.4. The corporate capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III. - Management
Art. 8. Management.
8.1. The Company may be managed by one director (the “Sole Director”), whether Shareholder or not, as long as it has
a sole Shareholder. In case there are several Shareholders, the Company shall be managed by a board of directors comprising
at least three (3) members, whether Shareholders or not (the “Board of Directors”, each member individually, a “Director”).
The Directors are appointed for a period not exceeding six (6) years by the general meeting of Shareholders, which may
at any time remove them.
8.2. The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of Shareholders.
Art. 9. Meeting of the board of directors.
9.1. The Board of Directors shall elect from among its members a chairman.
9.2. The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It
must be convened each time two Directors so request. In case all the Directors are present or represented, they may waive
all convening requirements and formalities.
9.3. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram, facsimile,
electronic mail, or letter another Director as his proxy.
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9.4. Meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg. The Board of Directors may only deliberate or
act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. Resolutions shall be approved if
taken by a majority of the votes of the Directors present either in person or by proxy at such meeting.
9.5. Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Directors
by means of a communication device (including a telephone and videoconference) which allows all the other members of
the Board of Directors present at such meeting (whether in person or by proxy, or by means of such communication device)
to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such meeting, and shall
be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution
is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated
from Luxembourg.
Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Directors by means
of such communication device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.
9.6. Written resolutions signed by all the members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed
at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.
9.7. The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed (i) by all Directors present or represented at the
meeting or (ii) by any two (2) Directors present or represented at the meeting, or (iii) by the chairman and the secretary if
appointed at the meeting of the Board of Directors or (iv) by any person to whom such powers have been delegated by the
Board of Directors at such meeting of the Board of Directors.
9.8. Extracts shall be certified by the chairman or any Director or by any person nominated during a meeting of the
Board of Directors.
9.9. In case of a Sole Director, the resolutions of the Sole Director shall be documented in writing.
Art. 10. Powers.
10.1. The Sole Director or, in case of plurality of Directors, the Board of Directors is vested with the broadest powers
to perform all acts of administration and disposition in compliance with the corporate objects of the Company. All powers
not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the
Sole Director or, as the case may be, the Board of Directors.
10.2. The Company will be bound in any circumstances by the sole signature of its Sole Director or, in case of plurality
of Directors, by the joint signatures of two Directors or by the sole signature of the person in charge of the daily management
of the Company, as far as the daily management is concerned, unless special decisions have been taken concerning the
authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the Sole Director or, as the case may be, the Board
of Directors pursuant to article 11 of the Articles.
10.3. Any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
Company by the Sole Director or by the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated for
this purpose.
10.4. The Sole Director or, in case of plurality of Directors, the Board of Directors may pay interim dividends in
compliance with the Law.
Art. 11. Delegations.
11.1. The Sole Director or, as the case may be, the Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily
management of the Company to one or more persons, whether Directors or not.
11.2. He may also commit the management of a special branch of the Company to one or more managers, and give
special powers for determined matters to one or more proxy-holders, selected from its own members or not, whether
Shareholders or not.
Title IV. - Supervision
Art. 12. Supervision. Except where according to the Law the Company’s annual accounts must be audited by an approved
independent auditor, the Company’s annual accounts shall be reviewed by one or several statutory auditors (unless otherwise
decided by the general meeting of Shareholders) appointed by the general meeting of Shareholders, which will fix their
number and its/their remuneration, as well as the term of its/their office, which must not exceed six (6) years.
Title V. - General meeting of shareholders
Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. The sole Shareholder shall exercise all the powers conferred to the general meeting of Shareholders under Section
IV § 5 of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes. In such case and where the term
sole Shareholder is not expressly mentioned in the Articles, a reference to the general meeting of Shareholders used in the
Articles is to be construed as a reference to the sole Shareholder.
13.2. In case there is more than one Shareholder, resolutions of the Shareholders are adopted at a general meeting of
Shareholders.
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13.3. If all the Shareholders are present or represented and informed of the agenda of the meeting, they can waive any
convening formalities and the meeting can be validly held without prior notice.
13.4. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, authorize
any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to vote in his
name and stead.
13.5. Each Shareholder may participate in any general meeting of Shareholders by telephone or videoconference or by
any similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to be identified, and to hear and
speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
13.6. Except as otherwise provided by the Law or the Articles, resolutions of the general meeting of Shareholders are
passed by a simple majority of the votes validly cast at the meeting, regardless of the portion of the corporate capital present
or represented at such meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.
13.7. Subject to the terms and conditions provided by the Law, the Articles may be amended by a resolution of the
general meeting of Shareholders adopted with a majority of two thirds (2/3) of the votes validly cast at a meeting where at
least half (1/2) of the Company’s corporate capital is present or represented on first call. On second call, the resolution will
be passed by a majority of two third (2/3) of the votes validly cast at the meeting, regardless of the portion of the corporate
capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.
13.8. The annual general meeting of Shareholders will be held at the registered office or at such other place in the
municipality of the registered office as specified in the convening notice on the fourth Thursday of June at 11:00 A.M.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting of Shareholders will be held on the next following business
day.
Title VI. - Financial year - Allocation of profits
Art. 14. Financial year. The financial year of the Company starts on the first of January and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 15. Allocation of profits. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the
credit balance represents the net profits of the Company. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the
legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate
capital of the Company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, the reserve falls below ten per cent (10%) of the corporate capital of the Company.
The balance is at the disposal of the general meeting of Shareholders.
Title VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of Share-
holders.
If the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons,
appointed by general meeting of Shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII. - Applicable law
Art. 17. Applicable law. All matters not governed by the Articles are to be construed in accordance with the Law.
<i>Sharesi>
The Articles having been established as aforesaid, the Shares of the Company are attributed to the sole shareholder.
<i>Reporti>
In accordance with articles 26 and 31-1 of the Law, a report on the valuation of the “société à responsabilité limitée”
has been established on 13 October 2015 by KPMG Luxembourg, “réviseur d’entreprises agréé”, with registered office at
Luxembourg.
This report, after having been signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the undersigned
notary will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Said report concludes as follows:
“Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the net asset value in the
context of the transformation of the Company into a public limited liability (société anonyme) is not at least equal to the
minimum capital of a “Société Anonyme” required by the law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified that the conditions provided for in article 26 of the Law, have
all been complied with.
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<i>Sixth resolutioni>
After the Articles have been drawn up, the above-named sole shareholder of the company representing the entire sub-
scribed capital has passed the following resolutions:
1. The number of directors is set at four (4). The following persons have been appointed as members of the board of
directors of the Company:
1.1 Mr. Karl Heinz Horrer, born on 19 August 1966 in Munich, Germany, with professional address at 23 rue Aldringen,
L- 1118 Luxembourg;
1.2 Ms. Andrea Pabst, born on 6 April 1974 in Gladbeck, Germany, with professional address at 23, rue Aldringen, L-
1118 Luxembourg.
1.3 Mr. Jens Hoellermann, born on 26 July 1971, in Oberhausen, Germany, with professional address at 25, rue Général
Patton, L-2317 Howald; and
1.4 Mr. Michael Anatolitis, born on 13 October 1980 in Lefkosia, Cyprus, with professional address at 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg.
Their mandate will expire at the annual general meeting of Shareholders resolving on the accounts for the financial year
ending on 31 December 2019.
2. KPMG Luxembourg with registered office at Luxembourg has been appointed as independent auditor (“réviseur
d’entreprises agréé”) of the Company.
Its mandate will expire at the general meeting of Shareholders resolving on the accounts for the financial year ending
on 31 December 2015.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing party and,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by name,
Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with the notary,
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux-mille quinze, le treize octobre,
Par devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange,
A COMPARU:
Speedcar Luxembourg I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198357,
représentée par Marcus PETER, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 13 octobre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentaire restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel a déclaré et demandé au notaire d’acter:
IV. Que la partie comparante, préqualifiée et représentée comme indiqué cidessus, est l’associé unique de Eagle Holding
II S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198399, constituée suivant acte du
notaire instrumentaire résidant à Pétange, le 7 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2343 du 2 septembre 2015 (la “Société”).
V. Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune.
VI. Ceci ayant été exposé, l’associé unique mentionné ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social de la Société,
a décidé de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de dix-huit mille cinq cents euros
(18.500 EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) à trente et un mille
euros (31.000 EUR) par la création et l’émission de dix-huit mille cinq cents (18.500) nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale d’un euro (1 EUR) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Dès lors, les dix-huit mille cinq cents (18.500) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune
devant être émises par la Société ont été souscrites par Speedcar Luxembourg I S.à r.l., préqualifiée et représentée comme
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indiqué ci-dessus, suite à l’incorporation d’un montant de treize mille cinq cents euros (13.500 EUR) de la prime d’émission
et d’un autre montant de cinq mille euros (5,000 EUR) de la réserve du compte 115 au capital social de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide (a) de mettre fin aux mandats des membres actuels du conseil de gérance de la Société et (b)
d’accorder une décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l’exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier le nom de la société de «Eagle Holding II S.à r.l.» en «Speedcar Luxembourg II
S.à r.l.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de transformer la Société en société anonyme avec effet à la date du présent acte.
Cette transformation n’entraînera pas la création d’une nouvelle personnalité morale, il s’agit toujours de la même société
qui continue d’exister sous la même personnalité juridique mais sous une autre forme, entre les propriétaires des actions
ci-après créées en remplacement des parts sociales de la société à responsabilité limitée transformée et tous ceux qui
deviendront actionnaires par la suite.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à la transformation de la Société, l’associé unique décide d’adopter de nouveaux statuts de la Société, lesquels
statuts auront désormais la teneur suivante:
Titre I
er
. - Forme - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme. Il existe une société anonyme (la “Société”), qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et
en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la “Loi”),
ainsi que par les présents statuts (les “Statuts”).
Art. 2. Nom. Le nom de la Société est “Speedcar Luxembourg II S.A.”.
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en toute autre localité à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée
générale des Actionnaires (tel que défini ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
3.3. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision de l’Administrateur
Unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, du Conseil d’Administration (tel que défini ci-après).
3.4. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert
du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
3.5. L’Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration peut constituer des
succursales ou des bureaux de représentation tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Art. 4. Objet.
4.1. L’objet de la Société est l’acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle que
forme que ce soit, dans toutes autres entités luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d’acquisition de
toutes participations et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de
négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit,
ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»). A titre accessoire de
cette assistance financière, la Société pourra également fournir à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative
ou commerciale.
4.3 La Société peut subordonner ses créances en faveur de tierces parties pour les obligations de toutes Sociétés Appa-
rentées.
4.4. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société
si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par ou est
sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee
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ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement
ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de
diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant
d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
4.5. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.5.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par
l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dettes ou capitaux propres, con-
vertibles ou non, ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou autres;
4.5.2. accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des engagements ou avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l’une de
ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de toutes Sociétés Apparentées, ou de tout
administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société ou de toutes Sociétés Apparentées, dans les limites de toute
disposition légale applicable; et
4.5.3. utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à sa protection
contre tous risques de crédit, risques de change, risques de taux d’intérêt et autres risques.
4.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques et financières et
en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social dans les secteurs prédécrits.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Title II. - Capital - Actions
Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR) représenté par trente et un mille
(31.000) actions d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune (les “Actions”). Les détenteurs des Actions sont
désignés collectivement comme les “Actionnaires”.
6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission
payée pour toute Action sera versée. Le montant d’un tel compte de prime d’émission est à la libre disposition de l’assemblée
générale des Actionnaires. Le montant d’un tel compte de prime d’émission peut être utilisé pour procéder à des paiements
pour toutes Actions que la Société peut racheter à son/ses Actionnaire(s), pour compenser toute perte réalisée, pour procéder
à des distributions à l’/aux Actionnaire(s) ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d’autres réserves.
Art. 7. Actions.
7.1. Chaque Action donne droit à une voix. Les Actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des
certificats représentant deux ou plusieurs Actions.
7.2. Les Actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l’Actionnaire.
7.3. La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la Loi le permet, procéder au rachat de ses propres
Actions.
7.4. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 8. Administration.
8.1. La Société peut être administrée par un administrateur unique (l’“Administrateur Unique”), Actionnaire ou non,
aussi longtemps qu’il y a un Actionnaire unique. Au cas où il y a plusieurs Actionnaires, la Société sera administrée par
un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins, Actionnaires ou non (le “Conseil d’Administration”,
et chaque membre individuellement, un “Administrateur”). Les Administrateurs sont nommés par l’assemblée générale
des Actionnaires, pour un terme ne pouvant dépasser six (6) années et en tout temps révocables par elle.
8.2. Le nombre d’Administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
Actionnaires.
Art. 9. Réunion du conseil d’administration.
9.1. Le Conseil d’Administration choisira un président parmi ses membres.
9.2. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux Administrateurs le demandent. Lorsque tous les Administrateurs sont présents
ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités et conditions de convocation.
9.3. Chaque Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par télégramme,
par fax, courriel ou lettre, un autre Administrateur comme son mandataire.
9.4. Les réunions du Conseil d’Administration se tiendront à Luxembourg. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer
ou agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présent en personne ou par mandataire. Les résolutions
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seront valablement adoptées par la majorité des votes des Administrateurs présents en personne ou par mandataire à telle
réunion.
9.5. Tout membre du Conseil d’Administration qui participe à une réunion du Conseil d’Administration via un moyen
de communication (en ce compris par téléphone et par visio-conférence) qui permet aux autres membres du Conseil d’Ad-
ministration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou par un tel moyen de communication)
d’entendre et d’être entendus par les autres membres sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte pour le calcul
du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à telle réunion. Lorsque la décision est prise par voie d’une conférence
téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l’appel est initié à partir de Luxembourg.
Les membres du Conseil d’Administration qui participent à une réunion du Conseil d’Administration via un tel moyen
de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de la réunion.
9.6. Les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil d’Administration auront le même effet et la même
validité que des décisions prises lors d’une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures pourront être apposées
sur un seul ou plusieurs documents séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de communication.
9.7. Le procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration est signé (i) par tous les Administrateurs présents ou
représentés à la réunion ou (ii) par deux (2) Administrateurs présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par le président
et le secrétaire s’ils sont nommés à la réunion du Conseil d’Administration ou (iv) par toute personne dont les pouvoirs ont
été délégués par le Conseil d’Administration à cette réunion du Conseil d’Administration.
9.8. Des extraits seront certifiés par le président ou tout Administrateur ou par toute personne désignée lors d’une réunion
du Conseil d’Administration.
9.9. En cas d’Administrateur Unique, les résolutions de l’Administrateur Unique seront documentées par écrit.
Art. 10. Pouvoirs.
10.1. L’Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d’Administrateurs, le Conseil d’Administration est investi des
pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de disposition conformément à l’objet social de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence de l’Administrateur Unique ou, le cas échéant, du Conseil d’Administration.
10.2. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son Administrateur Unique ou, en
cas de pluralité d’Administrateurs, par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la signature individuelle de
la personne en charge de la gestion journalière de la Société, dans la mesure où la gestion journalière est concernée, à moins
que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par l’Ad-
ministrateur Unique ou, suivant le cas, le Conseil d’Administration conformément à l’article 11 des Statuts.
10.3. Tous litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la Société par l’Administrateur Unique ou par le Conseil d’Administration, représenté par son président ou par l’Ad-
ministrateur délégué à cet effet.
10.4. L’Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d’Administrateurs, le Conseil d’Administration est autorisé à
payer des acomptes sur dividendes en respectant la Loi.
Art. 11. Délégations.
11.1. L’Administrateur Unique ou, suivant le cas, le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de
la Société à une ou plusieurs personnes, Administrateurs ou non.
11.2. Il peut aussi confier la gestion d’une branche spéciale de la Société à un ou plusieurs directeurs, et donner des
pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses propres
membres ou non, Actionnaires ou non.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. Surveillance. Sauf lorsqu'en vertu de la Loi, les comptes annuels statutaires doivent être audités par un réviseur
d’entreprises agréé, les comptes annuels de la Société seront revus par un ou plusieurs commissaires, à moins qu'il n’en ait
été décidé autrement par l’assemblée générale des Actionnaires, nommé(s) par l’assemblée générale des Actionnaires qui
fixe leur nombre et sa/leur rémunération, ainsi que la durée de son/leur mandat qui ne peut excéder six (6) années.
Titre V. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 13. Pouvoirs - Tenue des assemblées générales.
13.1. L’Actionnaire unique exercera tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des Actionnaires par la Section
IV § 5 de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans des procès-verbaux. Dans ce cas et lorsque le
terme Actionnaire unique n’est pas expressément mentionné dans les Statuts, une référence à l’assemblée générale des
Actionnaires utilisée dans les Statuts doit être lue comme une référence à l’Actionnaire unique.
13.2. S’il y a plus d’un Actionnaire, les décisions des Actionnaires seront prises en assemblée générale des Actionnaires.
13.3. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, ils peuvent
renoncer aux formalités de convocation et l’assemblée peut valablement être tenue sans avis préalable.
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13.4. Les assemblées générales des Actionnaires se tiendront à Luxembourg. Tout Actionnaire peut par procuration
écrite, autoriser toute autre personne, qui n’a pas besoin d’être un Actionnaire, à le représenter à une assemblée générale
des Actionnaires et à voter en son nom et à sa place.
13.5. Tout Actionnaire peut participer à toute assemblée générale des Actionnaires par conférence téléphonique ou
vidéoconférence ou par tout moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes participants à l’assemblée
d’être identifiés et de s’entendre et de se parler. La participation à une assemblée par ce moyen est considérée comme
équivalent à une participation en personne à telle assemblée.
13.6. Sauf disposition contraires de la Loi ou des Statuts, les décisions de l’assemblée générale des Actionnaires sont
prises à la majorité simple des votes exprimés valablement à l’assemblée, quelle que soit la portion du capital social présent
ou représenté à telle assemblée. L’abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
13.7. Sous réserve des termes et conditions prévus par la Loi, les Statuts peuvent être modifiés par décision de l’assemblée
générale des Actionnaires prises à la majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés valablement à une assemblée où au
moins la moitié (1/2) du capital social de la Société est présent ou représenté lors d’une première convocation. Lors d’une
seconde convocation, la décision sera prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés valablement à l’assemblée,
quelle que soit la portion du capital présent ou représenté à l’assemblée. L’abstention et les votes nuls ne seront pas pris
en compte.
13.8. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra au siège social ou à tel autre endroit à l’intérieur de la
commune du siège social précisé dans la convocation le quatrième jeudi de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Exercice social - Répartition des bénéfices
Art. 14. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre
de chaque année.
Art. 15. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et
des amortissements, constitue le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve tombe en dessous de dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale des Actionnaires.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des Actionnaires.
Si la Société est dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale des Actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leurs émoluments.
Titre VIII. - Loi applicable
Art. 17. Loi applicable. Pour tous les points non réglés par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Actionsi>
Les Statuts ayant ainsi été établis, les Actions de la Société sont attribuées à l’actionnaire unique.
<i>Rapporti>
Conformément aux articles 26 et 31-1 de la Loi, un rapport relatif à l’évaluation de la société à responsabilité limitée a
été établi le 13 octobre 2015 par KPMG Luxembourg, réviseur d’entreprises agréé, ayant son siège social à Luxembourg.
Le rapport, après avoir été signé “ne varietur”, par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire
restera annexée aux présentes pour être soumis avec elle aux formalités de l’enregistrement.
Ledit rapport contient la conclusion suivante:
«Se basant sur le travail effectué, rien n'a été porté à notre attention qui nous porterait à croire que la valeur de l'actif
net, dans le contexte de la transformation de la Société en société anonyme, n’est pas au moins égal au capital minimum
d’une société anonyme requis par la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié que les conditions prévues à l’article 26 de la Loi ont été respectées.
<i>Sixième résolutioni>
Immédiatement après l’établissement des Statuts, l’actionnaire unique prémentionné de la Société représentant l’inté-
gralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4). Les personnes suivantes ont été nommées comme membres du
conseil d’administration de la Société:
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1.1 M Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966, à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg; et
1.2 Mme Andrea PABST, née le 6 avril 1974, à Gladbeck, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg; et
1.3 M Jens Hoellermann, né le 26 juillet 1971, à Oberhausen, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg; et
1.4 M Michel Anatolitis, né le 13 octobre 1980 à Lefkosia, Chypre, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice social
se terminant le 31 décembre 2019.
2. KPMG Luxembourg, ayant son siège social à Luxembourg a été nommé en tant que réviseur d’entreprises agréé de
la Société.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice social
se terminant le 31 décembre 2015.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
DONT, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: Peter, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 octobre 2015. Relation: EAC/2015/23875. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015176651/538.
(150196736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2015.
BCDH Capital Holding FC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 201.108.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the twenty-first day of October.
Before us Me Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CAPITAL HOLDINGS (INTERNATIONAL) LIMITED, a company incorporated under the laws of Hong Kong, having
its registered office at Room 101-103, 1/F, 216-218 Hennessy Road, Wan Chai, Hong Kong and registered with the Com-
panies Registry of Hong Kong under number 1399790,
duly represented by Mrs Cristina SOARES, private employee, residing professionally at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 15 October 2015.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to draw up the following articles
of a limited liability company to be incorporated.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is BCDH Capital Holding FC S.à r.l..
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.
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The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of 10 August 1915.
The company may also acquire, sell, manage and promote all sorts of real estate located in the Grand Duchy of Lu-
xembourg or abroad.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at GBP 10,000 (ten thousand British Pounds) divided into 10,000
(ten thousand) corporate units without nominal value.
Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial
Companies.
Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.
Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer to non-members may only
be done in accordance with the law on Commercial Companies.
Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.
Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to
pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 11. The company will be managed by at least two managers who need not to be members and who are appointed
by the general meeting of members.
Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two A and one B
signatory manager or by the individual signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its
current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager, whose signature legally
commits the company.
Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,
they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.
Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted in accordance with the dispositions of the law on Com-
mercial Companies.
Art. 15. The business year begins on 1 January and ends on 31 December of each year.
Art. 16. Every year on 31 December, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.
Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution
will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.
The remaining balance is at the disposal of the members.
Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be
members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,
pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.
Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant legislation.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2015.
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<i>Subscription and paymenti>
The 10,000 (ten thousand) corporate units have been entirely subscribed by the sole member, CAPITAL HOLDINGS
(INTERNATIONAL) LIMITED, prenamed.
All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of GBP
10,000 (ten thousand British Pounds) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on Commercial Companies
of 18 September 1933 have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
EUR 1,200.- (one hundred two thousand Euros)
<i>Resolutions of the sole memberi>
The sole member, prenamed, represented as mentioned above, representing the whole of the corporate capital, passed
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Are appointed managers, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
<i>A signatory managers:i>
1. Mr Xiaoyang ZHANG, Investment Manager, born on 13 February 1982 in Xinjiang, China, residing at n°22, Shatan
Houjie, East District, Beijing, P.R. China 100009
2. Mrs Wenyan TIAN, Manager, born on 4 February 1969 in Beijing, China, residing at n°22, Shatan Houjie, East
District, Beijing, P.R. China 100009
<i>B signatory managers:i>
3. Mr Pierre LENTZ, “licencié en sciences économiques”, born on 22 April 1959 in Luxembourg, residing professionally
at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
4. Mr Reno Maurizio TONELLI, "licencié en sciences politiques", born on 12 January 1955 in Cesena, Italy, residing
professionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
5. Mr Marc ALBERTUS, private employee, born on 3 August 1970 in Esch-sur-Alzette, residing professionally at 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.
<i>Second resolutioni>
The company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surname, Christian
name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-et-un octobre.
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CAPITAL HOLDINGS (INTERNATIONAL) LIMITED, une société de droit hongkongais, ayant son siège social au
Room 101-103, 1/F, 216-218 Hennessy Road, Wan Chai, Hong Kong, enregistré au «Companies Registry of Hong Kong»
sous le numéro 1399790,
ici représentée par Madame Cristina SOARES, employée privée, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration donnée sous seing privé en date du 15 octobre 2015.
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La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
dispositions légales.
La société prend la dénomination de BCDH Capital Holding FC S.à r.l..
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à GBP 10.000 (dix mille livres sterling) représenté par 10.000 (dix mille) parts sociales
sans désignation de valeur nominale.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que
dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par au moins deux gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des
associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants de catégorie
A et d’un gérant de catégorie B, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
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Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et paiementi>
Les 10.000 (dix mille) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique, CAPITAL HOLDINGS (IN-
TERNATIONAL) LIMITED, préqualifiée, représenté comme indiqué ci-dessus.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de GBP
10.000 (dix mille livres sterling) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR
1.200,-).
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
L’associée unique prénommée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont appelés aux fonctions de gérants avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts:
<i>Gérants de catégorie A:i>
1. Monsieur Xiaoyang ZHANG, “Investment Manager”, né le 13 février 1982 à Xinjiang, Chine, demeurant au n°22,
Shatan Houjie, East District, Beijing, P.R. Chine 100009
2. Madame Wenyan TIAN, “Manager”, née le 4 février 1969 à Beijing, Chine, demeurant au n°22, Shatan Houjie, East
District, Beijing, P.R. Chine 100009
<i>Gérants de catégorie B:i>
3. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
4. Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 Janvier 1955 à Cesena, Italie, demeurant
professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
5. Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, né le 3 août 1970 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par noms, prénoms,
états et demeures, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Soares, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 26 octobre 2015. GAC/2015/9084. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. PIERRET.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 2 novembre 2015.
Référence de publication: 2015178102/234.
(150198220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.
Redzone Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 185.369.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015178688/10.
(150197972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.
RBW Global, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.904.
L'actionnaire unique a décidé en assemblée générale de nommer la personne suivante en tant que gérant de la société,
pour une durée indéterminée, à partir de 1
er
novembre 2015:
- Dominik Marc de Daniel, avec adresse à Aryanastrasse 11a, 8704 Herrliberg, Switzerland.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2015178702/12.
(150197981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.
YOLA Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 127.744.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015178847/14.
(150198504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.
Nemo Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 99.707.
L'an deux mille quinze, le quinze octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,
s'est réunie
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l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «NEMO INVESTMENTS S.A.» ayant son siège social à
L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
section B numéro 99.707,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 10 mars 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 613 du 25 juin 2005,
avec un capital souscrit de fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions de mille
euro (1.000,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christine ALTENHOVEN, employée, demeurant professionnel-
lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sophie ERK, employée,
demeurant professionnellement à Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée désigne comme liquidateur Monsieur Monsieur Louis VEGAS-PIERONI, expert-comptable, né à Fameck
(France), le 26 septembre 1967, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la
loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation
est normalement requise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée accepte les démissions des administrateurs et du commissaire aux comptes et leur confère, pleine et entière
décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille quatre cent euros (1.400,- EUR), sont à la
charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Christine ALTENHOVEN, Sophie ERK, Jean SECKLER.
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Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 26 octobre 2015. Relation GAC/2015/9044. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Claire PIERRET.
Référence de publication: 2015178607/63.
(150198661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.
NPA Investment Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 58.172.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 29 octobre 2015, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI
ème
Chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère
Public en leur conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la Société et a mis le solde
à la charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2015.
Pour extrait conforme
Georges HELLENBRAND
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2015179249/18.
(150199202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Domaine Paradisu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 86.485.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 octobre 2015 que:
- Le siège social de la société est transféré du 1, place du Théâtre L-2613 Luxembourg au 3, rue de la Loge L-1945
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015179019/15.
(150199249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
First Data International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 111.072.
Il est porté à la connaissance des tiers qu'à la suite d'un contrat de transfert de parts daté du 30 octobre 2015, l'actionnaire
unique de la Société, First Data International Luxembourg II S.à r.l., a transféré ses 125 parts sociales détenues dans la
Société à la société, First Data International Luxembourg III S.à r.l., dont le siège social est à 2-8 avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, enregistré auprès du registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B132176.
First Data International Luxembourg III S.à r.l. est désormais l'actionnaire unique de la société First Data International
Luxembourg S.à r.l.
Luxembourg, le 3 novembre 2015.
Xavier de Cillia
<i>Manageri>
Référence de publication: 2015179050/17.
(150199076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
950
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Fiduciaire TG Experts S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 132.619.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée générale extraordinaire du 21/10/2015i>
<i>Première Résolution:i>
L'assemblée générale prend acte du renouvellement du Commissaire aux comptes de la société FIDES, avec siège social
à 72c route de Thionville F-57140 Woippy, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Metz sous le numéro B442
020 509 pour une durée de 6 ans, avec une expiration du mandat au 21 octobre 2021.
Cette décision est approuvée à l'unanimité.
Fait à Ehlerange le 21/10/2015.
Thierry GRUN / Claude AMSINGER / Dominique CLAISSE.
Référence de publication: 2015179058/14.
(150198968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Dixie Five SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 194.191.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 02 novembre 2015i>
<i>à 09h30i>
<i>Délibérationsi>
Après analyse et délibération:
1. L'Assemblée prend acte et accepte, à l'unanimité, la démission de Monsieur Denis Mingarelli de son mandat d'Ad-
ministrateur.
2. L'Assemblée prend acte et accepte à l'unanimité la nomination de Madame Gaétane Meilleur, née le 12/03/1970,
demeurant 42 rue de Viville B-6700, en tant qu'Administrateur. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale
de l'an 2019.
A l'issue de l'assemblée le Conseil d'Administration de la société est composé des personnes suivantes:
Madame Gaétane Meilleur
Monsieur Serge ATLAN
S.F.D. SARL
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015179016/23.
(150199499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Dok, Société Anonyme.
Siège social: L-8284 Kehlen, 36, rue de Kopstal.
R.C.S. Luxembourg B 93.241.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
12, Rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg
Référence de publication: 2015179018/10.
(150198942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
FS Management 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 6.750.800,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 168.226.
Il résulte du transfert de parts sociales de la Société en date du 21 octobre 2015, que 26.000 parts sociales ordinaires
détenues dans la Société par FS Invest II S. à r.l., ayant son siège social au 2 rue du Fossé, 1536 Luxembourg, enregistrée
951
L
U X E M B O U R G
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 107850, ont été transférées à FS Invest S.à r.l. ayant
son siège social au 2 rue du Fossé, 1536 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 107851.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FS Management 1 S. à r.l.
Marielle Stijger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015179071/17.
(150199516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Free Group, S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 165.593.
DISSOLUTION
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2015.i>
L'assemblée générale extraordinaire:
Sont présents SEU FREE SMILE INVEST LTD - 1, Poulton Close, 1
st
Floor, Dover - Kent - United Kingdom,CT17
0HL enregistrée à la Company House sous le numéro 07773530, représentée par son gérant Monsieur Depresseux Jhony,
qui peut engager la société par sa signature individuelle
et
SEU FREE SMILE LTD - 1, Poulton Close, 1
st
Floor, Dover - Kent - United Kingdom,CT17 0HL enregistrée à la
Company House sous le numéro 07773523, représentée par son gérant Monsieur Depresseux Jhony, qui peut engager la
société par sa signature individuelle.
Le total des parts représentées est égal au nombre de parts composant le capital social. La séance est présidée par
Depresseux Jhony, gérant.
Le président, constatant que tous les associés sont présents, déclare que l'assemblée est régulièrement constituée et qu'elle
peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
Dissolution anticipée de la SECS Free Group.
La société n'ayant jamais eu d'activités économiques, ni de numéro de TVA, ne dispose d'aucun actif ni passif. Pour ces
motifs, il est décidé de sa dissolution.
Toute correspondance pourra être adressée à l'adresse du président à savoir:
Jhony DEPRESSEUX, Chemin sur les Brieux, 7 à 4845 Sart lez Spa - Belgique.
La résolution est adoptée.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015179068/30.
(150199217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Symbiose, Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 41.198.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Symbiose
i>Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2015179353/12.
(150199134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
952
L
U X E M B O U R G
SCI GMT IMMO, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4750 Pétange, 109, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg E 4.191.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 3 mars 2015i>
L'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des associés-gérants est fixé à un (1);
2. Madame Virginie LEGER, 109 route de Longwy L-4750 PETANGE, est nommée en qualité d'associé-gérant pour
une durée illimitée;
3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l'unique associé-gérant;
4. L'adresse de Monsieur Marc DEMARCHE, associé, est sise 109 route de Longwy L-4750 PETANGE.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2015.
<i>Pour SCI GMT IMMO
i>Fiduciaire des P.M.E.
Société anonyme
Signatures
Référence de publication: 2015179361/20.
(150199072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Scintilla Re, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 184.438.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale tenue extraordinairement à Luxembourg le 23 septembre 2015i>
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée accepte la démission de M. Jean-Louis THEBAULT de son poste d'Administrateur et de Président du
Conseil d'Administration de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée prend note de la nomination de M. Brice ALLEMAN en tant que Président du Conseil d'Administration,
avec effet immédiat.
Scintilla Re S.A.
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2015179362/16.
(150199559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Sword Group SE, Société Européenne.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 168.244.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 28 avril 2015i>
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et pris acte que le mandat
de Mazars Luxembourg S.A., Réviseur d'entreprises agréé arrive à expiration lors de la présente assemblée, décide de le
renouveler dans ses fonctions pour un nouvelle période d'un exercice, soit pour une durée venant à expiration à l'issue de
l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015
Cette résolution est adoptée à la majorité des voix valablement exprimées.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2015179382/15.
(150199392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
953
L
U X E M B O U R G
Télévie Luxembourg Organisation a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg F 9.322.
DISSOLUTION
<i>Assemblée générale extraordinaire tenue le 29 octobre 2015.i>
Les trois seuls membres de Télévie Luxembourg Organisation asbl:
Mme Josée Altmann-Frideres
Mme Carol Braganca – Kayser
Monsieur Edy Schmit
ont pris à l'unanimité la résolution de dissoudre ladite asbl.
Comme l'asbl n'a ni actifs, ni passifs, il n'y a pas lieu de prendre ni une résolution» quant à la destination des biens de
l'Association «(article 15 des statuts) ni de désigner un liquidateur.
M. E. Schmit est chargé des démarches administratives en relation avec la dissolution.
Le 29 octobre 2015.
Pour extrait conforme
Edy Schmit
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2015179383/21.
(150199563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Transports Even S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8530 Ell, 62, Réidenerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 105.184.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TRANSPORTS EVEN S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2015179387/12.
(150199255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Tata Consultancy Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue Pafebruch, Parc d'activités Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 112.110.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> juillet 2014.i>
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants jusqu'à la tenue de l'assemblée gé-
nérale ordinaire de la Société en relation avec l'approbation des comptes annuels de l'exercice social clos au 31 mars 2015:
- Monsieur Amit Kapur, administrateur, demeurant au Symphony Building - 20
th
Floor, 85-91 Gustav Mahlerplein, NL
- 1082 MS Amsterdam,
- Monsieur Swaminathan Lakshminarayanan, administrateur, demeurant au 64 Gresham Road, GB - TW 3 4BU Houns-
low,
- Monsieur Pauroosasp D. Karkaria, administrateur, demeurant au 189 Kastanjelaan, NL- 1185 MV Amstelveen.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises agréé de la Société, Deloitte S.A. jusqu'à
la tenue de l'assemblée générale ordinaire de la Société en relation avec l'approbation des comptes annuels de l'exercice
social clos au 31 mars 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015179393/20.
(150199331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
954
L
U X E M B O U R G
Alferweiher Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6412 Echternach, 1, rue Alferweiher.
R.C.S. Luxembourg B 100.510.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015180256/10.
(150201313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Paw Luxco III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 159.480.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of Septembre.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Paw Luxco II S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 159478,
here represented by Solange Wolter, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Paw Luxco III S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société à respon-
sabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at
2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 159480, having a current share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), incorporated pursuant
to a deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg, on 25 February 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations dated 3 June 2011, number 1192. The articles of association were amended for the
last time pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, then notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxem-
bourg on 2 August 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 13 October 2011, number
2462.
The appearing party representing the entire share capital deliberates on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Creation of two categories of managers who shall be referred to as class A managers and class B managers.
2. Replacement and restatement of articles 12 to 18 of the Company's articles of association in order to reflect, among
others, the creation of the classes of managers.
3. Subsequent renumbering of the Company's articles of association.
4. Appointment of Blackstone Capital Partners Holdings Director L.L.C., Mr. Vijay Bharadia and Ms. Claire Gerault
as class B managers of the Company with immediate effect and for an unlimited period.
5. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the appearing party takes and requires the undersigned notary to enact
the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to create two categories of managers who shall be referred to as class A
managers (the “Class A Managers”) and class B managers (the “Class B Managers”) and that the Company will henceforth
be managed by a board of managers composed of at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.
<i>Second Resolutioni>
Subsequently, the sole shareholder of the Company resolves to replace and restate articles 12 to 18 of the articles of
association of the Company which shall henceforth read as follows:
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L
U X E M B O U R G
“ Art. 12. The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the
managers form a board of managers composed of at least one (1) manager of class A (the “Class A Manager”) and one (1)
manager of class B (the “Class B Manager”).
Any reference made hereinafter to the “managers” shall be construed as a reference to the Class A Managers and/or to
the Class B Managers, depending on the context and as applicable. If the Company is managed by one manager, to the
extent applicable and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference
to the “board of managers” used in these articles of association is to be construed as a reference to the “sole manager”.
The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 13. The manager(s) shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their class, their
remuneration and term of office.
The managers are elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a vote of the shareholders
representing more than half of the Company's share capital.
Art. 14. In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, retirement
or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 15. The board of managers shall meet upon call by any manager, at the place indicated in the notice of meeting.
The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company, unless otherwise indicated
in the notice of meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of
such emergency must be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient
proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers.
No prior notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at such
meeting and have waived any convening requirement, or in the case of resolutions in writing approved and signed by all
members of the board of managers.
Art. 16. The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in writing,
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof. A manager may represent one or more, but not all of his colleagues.
Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-
munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager
are present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting provided however
that at least one (1) Cass A Manager and one (1) Class B Manager vote in favour of such decision and in case of equity of
votes, no manager including without limitation the chairman, if any, shall have a casting vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. The manager may express his consent separately,
the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date of the
last signature.
Art. 17. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any, or, in his absence,
by the chairman pro tempore (if applicable), or by any Class A Manager with any Class B Manager, or by any person
appointed to that effect by the board of managers of the Company. Copies or excerpts of such minutes, which may be
produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or, in his absence, by the chairman
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L
U X E M B O U R G
pro tempore (if applicable), or by any Class A Manager with any Class B Manager or by any person appointed to that effect
by the board of managers of the Company.
The decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 18. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the signature of the sole manager,
or, (ii) if the Company has several managers, by the joint signature of any Class A Manager together with any Class B
Manager or (iii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been
delegated by the board of managers or the Company within the limits of such authorisation”.
<i>Third Resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder of the Company resolves that former articles 15 to
25 of the articles of association of the Company shall be renumbered into articles 19 to 29 of the articles of association of
the Company.
<i>Fourth Resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves that the current sole manager, being Mr. Tony Whiteman, shall henceforth
be a Class A Manager and further resolves to appoint with immediate effect and for an unlimited period:
- Blackstone Capital Partners Holdings Director L.L.C., a limited liability company existing under the laws of the State
of Delaware, registered with Secretary of State of the State of Delaware under number 5334735, having its registered office
at c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United
States of America, as Class B Manager of the Company;
- Mr. Vijay Bharadia, born in Nairobi, Kenya, on 13 April 1967, professionally residing at 40 Berkeley Square, London
W1J 5AL United Kingdom, as Class B Manager of the Company; and
- Ms. Claire Gérault, born in Saint André-Les-Vergers, France, on 29 May 1981, professionally residing at 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager of the Company.
<i>Fifth Resolutioni>
Following the present meeting, the sole shareholder of the Company resolves to confirm the new composition the board
of managers of the Company which will be henceforth composed as follows:
- Mr. Tony Whiteman, Class A Manager;
- Blackstone Capital Partners Holdings Director L.L.C., Class B Manager;
- Mr. Vijay Bharadia, Class B Manager; and
- Ms. Claire Gérault, Class B Manager.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le trente septembre.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Paw Luxco II S.C.A., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois des Iles Caïmans, ayant
son siège social at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159478,
ici représentée par Solange Wolter, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Ladite comparante est l'unique associée de Paw Luxco III S.à r.l (ci-après la «Société»), une société à responsabilité
limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 159480, ayant un capital social actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500), constituée selon acte reçu par
Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 25 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations daté du 3 juin 2011, sous le numéro 1192. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
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acte reçu par Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg le 2
août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, daté du 13 octobre 2011, sous le numéro 2462.
La comparante représentant la totalité du capital social délibère sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Création de deux classes de gérants qui doivent être désignés comme gérants de classe A et gérants de classe B.
2. Remplacement et refonte des articles 12 à 18 des statuts de la Société afin de refléter, entre autres, la création des
classes de gérants.
3. Renumérotation en conséquence des statuts de la Société.
4. Nomination de Blackstone Capital Partners Holdings Director L.L.C., M. Vijay Bharadia et Mme Claire Gerault
comme gérants de classe B de la Société avec effet immédiat et pour une période indéfinie.
5. Autres
Après avoir dûment examiné chaque point de l'ordre du jour, la comparante prend et exige du notaire d'acter les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'associé unique de la Société décide de créer deux classes de gérants qui doivent être désignés comme gérants de classe
A (les «Gérants de Classe A») et gérants de classe B (les «Gérants de Classe B») et la Société sera dorénavant gérée par
un conseil de gérance composé d'au moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B.
<i>Deuxième Résolution:i>
En conséquence, l'associé unique de la Société décide de remplacer et reformuler les articles 12 à 18 des statuts de la
Société qui doivent dorénavant se lire comme suit:
« Art. 12. La Société doit être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment
un conseil de gérance composé d'au moins un (1) gérant de classe A (le «Gérant de Classe A») et un (1) gérant de classe
B (le «Gérant de Classe B»).
Toute référence faite ci-après aux «gérants» doit être interprétée comme une référence aux Gérants de Classe A et/ou
aux Gérants de Classe B, selon le contexte et le cas échéant. Si la Société est gérée par un gérant, dans la mesure du possible,
et où le terme «gérant unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au «conseil de
gérance» utilisée dans les présents statuts doit être interprétée comme une référence au «gérant unique».
Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et prendre toutes les
mesures nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la
loi ou par les présents statuts, à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. Le(s) gérant(s) est(sont) élu(s) par l'assemblée générale des associés qui doit déterminer leur classe, leur ré-
munération et leur mandat.
Les gérants sont élus et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par un vote des associés représentant
plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 14. Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est comblée
sans délai par l'assemblée générale des associés
Art. 15. Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant, au lieu indiqué dans l'avis de réunion. Les réunions
du conseil de gérance seront tenues au siège social de la Société, sauf indication contraire dans l'avis de convocation. Avis
écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants vingt-quatre (24) heures au moins avant la date
prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons d'une telle urgence doivent être mentionnés
dans l'avis. Cet avis peut être omis dans le cas de l'assentiment de chaque gérant par écrit, par télécopie, courrier électronique
ou tout autre moyen de communication similaire, une copie de ce document signé étant une preuve suffisante. Aucun préavis
ne sera requis pour une réunion du conseil de gérance qui se tiendra à un moment et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun préavis ne sera requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à une
telle réunion et ont renoncé à toute exigence de convocation, ou dans le cas de résolutions écrites, approuvées et signées
par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 16. Le conseil de gérance pourra élire un président parmi ses membres. Il pourra aussi choisir un secrétaire, qui
pourra ne pas être un gérant et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
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U X E M B O U R G
Le président, le cas échéant, devra présider toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence, le conseil
de gérance pourra désigner un autre gérant comme président pro tempore par vote ou par la majorité présente à une telle
réunion.
Tout gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en nommant un autre gérant comme son mandataire par écrit,
ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire , une copie de la nomination étant
une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais pas tous ses collègues.
Les réunions du conseil de gérance peuvent également être tenues par conférence téléphonique ou vidéo conférence ou
par tout autre moyen de télécommunication, permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre
mutuellement sur une base continue et permettant une participation effective à la réunion. La participation à une réunion
par ces moyens est équivalente à une participation en personne à cette réunion et la réunion est réputée tenue au siège social
de la Société.
Le conseil de gérance pourra délibérer ou agir valablement seulement si au moins un (1) Gérant de Classe A et un (1)
Gérant de Classe B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.
Les décisions seront prises par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés à une telle réunion à condition
toutefois qu'au moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B votent en faveur d'une telle décision et dans
le cas d'une équité des votes, aucun gérant y compris, sans limitation, le président, le cas échéant, n'aura une voix prépon-
dérante.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire pour exprimer son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Le gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant l'adoption des résolutions. La date de ces résolutions
sera la date de la dernière signature.
Art. 17. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou, en
son absence, par le président pro tempore (le cas échéant), ou par tout Gérant de classe A avec tout Gérant de Classe B, ou
par toute personne désignée à cet effet par le conseil de gérance de la Société. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux,
qui peuvent être produits dans des procédures judiciaires ou non, doivent être signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président pro tempore (le cas échéant), ou par tout Gérant de Classe A avec tout Gérant de Classe
B ou par toute personne nommée à cet effet par le conseil de gérance de la Société.
Les décisions du gérant unique doivent être consignées dans des procès-verbaux qui doivent être signés par le gérant
unique. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui peuvent être produits en justice ou ailleurs, seront signés par le
gérant unique.
Art. 18. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances (i) par la signature du gérant unique, ou, (ii) si
la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de tout Gérant de Classe A avec tout Gérant de Classe B ou (iii)
par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle un tel pouvoir de signature peut avoir
été délégué par le conseil de gérance ou la Société dans les limites d'une telle autorisation.»
<i>Troisième Résolution:i>
En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique de la Société décide que les anciens articles 15 à 25 des
statuts de la Société seront renumérotés en articles 19 à 29 des statuts de la Société.
<i>Quatrième Résolution:i>
L'associé unique de la Société décide que l'actuel gérant unique, M. Tony Whiteman, sera dorénavant un Gérant de
Classe A et décide de nommer, avec effet immédiat et pour une période illimitée:
- Blackstone Capital Partners Holdings Director L.L.C., une société à responsabilité limitée (limited liability company)
existant selon les lois de l'Etat du Delaware, enregistré au Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 5334735,
ayant son siège social à c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, Etats-Unis, comme Gérant de lasse B de la Société;
- M. Vijay Bharadia, né à Nairobi, Kenya, le 13 Avril 1967, résidant professionnellement au 40 Berkeley Square, London
W1J 5AL Royaume-Uni, comme Gérant de Classe B de la Société; et
- Mme Claire Gérault, née à Saint André-Les-Vergers, France, le 29 Mai 1981, résidant professionnellement au 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Gérant de Classe B.
<i>Cinquième Résolution:i>
Suivant la présente réunion, l'associé unique de la Société décide de confirmer la nouvelle composition du conseil de
gérance qui sera désormais composé comme suit:
- Mr. Tony Whiteman, Gérant de Classe A;
- Blackstone Capital Partners Holdings Director L.L.C., Gérant de Classe B;
- Mr. Vijay Bharadia, Gérant de Classe B; et
- Ms. Claire Gérault, Gérant de Classe B.
959
L
U X E M B O U R G
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/31913. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 octobre 2015.
Référence de publication: 2015177771/274.
(150197636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2015.
SocialAlpha Investment Fund (SAIF) SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 147.036.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015178731/11.
(150198596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.
SLEA SA, Société Luxembourgeoise des Equipements Africains S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9654 Grüemmelscheid, 39, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 107.961.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les informations et documents annexés ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015178766/10.
(150197873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.
Star 2000 Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 47.247.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02/11/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015178772/12.
(150198132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
960
Alferweiher Invest S.à r.l.
BCDH Capital Holding FC S.à r.l.
Cardoso & Fils S. à r. l.
CAST-Partners S.à r.l.
CCP III German Logistics S.à r.l.
Dixie Five SA
Dok
Domaine Paradisu S.A.
Fiduciaire TG Experts S.A.
First Data International Luxembourg S.à r.l.
Free Group, S.e.c.s.
FS Management 1 S.à r.l.
NAC Luxembourg I S.A.
Nemo Investments S.A.
NPA Investment Holding S.A.
Paw Luxco III S.à r.l.
RBW Global
Redzone Investments S.A.
SCI GMT IMMO
Scintilla Re
SocialAlpha Investment Fund (SAIF) SICAV-SIF
Société Luxembourgeoise des Equipements Africains S.A.
Speedcar Luxembourg II S.A.
Star 2000 Holding S.A.
Sword Group SE
Symbiose
Tango S.A.
Tata Consultancy Services Luxembourg S.A.
Télévie Luxembourg Organisation a.s.b.l.
The Majestic Holding S.A.
TradeRisks (Luxembourg) S.à r.l.
Transports Even S.à r.l.
Twist Beauty S.à.r.l.
Vandersanden Bricks S.A.
YOLA Investments S.à r.l.