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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 15
5 janvier 2016
SOMMAIRE
Alias Mustang International . . . . . . . . . . . . . . .
679
Atalian Holding Development and Strategy
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
705
ATGM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
709
Badis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
709
BL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
677
BL Fund Selection . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
676
Capital Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
676
Carnéa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
719
CETREL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
699
CVG Zitro Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
686
Dry Management 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
719
Elite Groupe Recrutement S.A. . . . . . . . . . . . .
719
Energie Sources Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . .
719
Ephios Manco GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
710
Ephios PV G.P. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
710
Gerrards Cross Business Centre Holdings . . .
699
IGNI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
675
Indusol s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
720
International Developments S.A. . . . . . . . . . . .
720
ISDC - Software-Hardware-Computer S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
683
ISDC - Software-Hardware-Computer S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
685
Klatone S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
720
Montages Seguinot S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
696
MVM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
679
MVM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
682
NAC Luxembourg II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
705
Parber S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
710
Patricia International S.A., SPF . . . . . . . . . . . .
678
Paula S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
710
Persicam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
675
Planigest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
710
PSE Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
713
RBS Market Access . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
678
RFCL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
714
Sokaris Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
674
Structured Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
674
Tudor Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
674
Verdi Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
720
673
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Sokaris Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5553 Remich, 26-28, Quai de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 152.267.
Sie werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre der Sokaris Shipping SA, welche am <i>21. Januar 2016i> um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nach-
folgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2014
3. Beschlussfassung über Gewinnverwendung
4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
5. Verschiedenes
<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.i>
Référence de publication: 2015201313/17.
Tudor Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 147.042.
Sie werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre der Tudor Investments SA., welche am <i>21. Januar 2016i> um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der
nachfolgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2014
3. Beschlussfassung über Gewinnverwendung
4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
5. Verschiedenes
<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.i>
Référence de publication: 2015205062/17.
Structured Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1c, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 150.669.
Die Aktionäre der Structured Solutions (die "Gesellschaft") werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am Dienstag, den <i>26. Januar 2016i> , um 15.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 1c, rue Gabriel Lipp-
mann, L-5365 Munsbach stattfindet, eingeladen um über folgende Tagesordnung zu beraten und abzustimmen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Billigung der Berichte des Verwaltungsrates sowie des Abschlussprüfers für das am 30. September 2015 abgelaufene
Geschäftsjahr
2. Billigung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September 2015 abgelaufene Ge-
schäftsjahr
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses per 30. September 2015
4. Entlastung des Verwaltungsrates für die Ausübung des Mandates während des am 30. September 2015 abgelaufenen
Geschäftsjahres
5. Wiederwahl des Verwaltungsrates
a) Wahl von Herrn Steffen Scheuble bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung
b) Wahl von Herrn Stefan Schneider für eine interimistische Amtszeit bis zum 31. Januar 2016, vorbehaltlich der
Neuwahl von Herrn Tobias Tretter in der außerordentlichen Generalversammlung vom 25. Januar 2016 mit Wirkung
zum 01. Februar 2016
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c) Wahl von Frau Marie-Anne van den Berg für eine interimistische Amtszeit bis zum 31. Januar 2016 vorbehaltlich
der Neuwahl von Herrn Stefan Thomas Barein in der außerordentlichen Generalversammlung vom 25. Januar 2016
mit Wirkung zum 01. Februar 2016
6. Wahl oder Wiederwahl des Abschlussprüfers bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung
7. Sonstiges
Beschlüsse auf die Tagesordnung können ohne Anwesenheitsquorum mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwe-
senden oder vertretenen Aktien gefasst werden.
Um an der Generalversammlung teilnehmen zu können bzw. ihr Stimmrecht durch einen bestellten Bevollmächtigten
auszuüben, müssen Aktionäre sich bis spätestens 22. Januar 2016 bei der Domizilstelle der Gesellschaft, Hauck & Auf-
häuser Investment Gesellschaft S.A. (Fax Nr.: 00352 45 13 14 509, Corporate Services) angemeldet haben bzw. das am
Sitz der Gesellschaft erhältliche Vollmachtsformular ausgefüllt zurückgesendet haben.
Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen Aktien müssen mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle
(Sperrbescheinigung) nachweisen, dass ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle vom Tage der Ausstellung
der Bescheinigung an und bis nach der Generalversammlung gesperrt sind. Eine solche Sperrbescheinigung muss bis
spätestens 22. Januar 2016 am Sitz der Gesellschaft hinterlegt sein.
Der Jahresbericht ist bei der Zentralverwaltungsstelle während der üblichen Geschäftszeiten kostenlos erhältlich.
Munsbach, im Januar 2016
Structured Solutions
Der Verwaltungsrat
Référence de publication: 2016000799/1346/42.
IGNI, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 60.894.
Les actionnaires de la Société sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>25 janvier 2016i> à 11.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre du
jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 30.09.2015
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement.
Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix exprimées.
Le rapport annuel au 30 septembre 2015 est disponible sur demande, et sans frais, au siège social de la Société.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016000800/755/22.
Persicam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7244 Bereldange, 15, rue de la Paix.
R.C.S. Luxembourg B 181.950.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 novembre 2015.
<i>Pour compte de Persicam S.A.
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2015179282/12.
(150198888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
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Capital Gestion, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 108.332.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14 janvier 2016i> à 14.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2015
3. Affectation des résultats et dividendes
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises agréé
6. Nominations statutaires
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procurations
sont disponibles au siège social de la SICAV.
Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs
avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister à l'Assemblée.
En vue de participer à l'assemblée, les détenteurs d'actions au porteur émises sous forme physique (les " Actions au
Porteur ") doivent remettre leurs Actions au Porteur auprès de European Fund Administration SA agissant en qualité de
dépositaire de la SICAV (le " Dépositaire ") au sens de loi luxembourgeoise du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation
des actions et parts au porteur (la " Loi de 2014 "), au moins cinq jours calendrier avant l'assemblée. La Loi de 2014 prévoit
que les actionnaires qui détiennent eux-mêmes des Actions au Porteur doivent les remettre pour immobilisation au Dépo-
sitaire à la suite de quoi les actionnaires concernés seront inscrits au registre des Actions au Porteur tenu par le Dépositaire.
Pour immobiliser leurs Actions au Porteur auprès du Dépositaire, les détenteurs d'Actions au Porteur doivent se présenter
à la Banque de Luxembourg, 14 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, agissant en qualité d'agent spécialement désigné
par le Dépositaire et déposer lesdites Actions au Porteur avec les documents d'identité requis. Les droits (y compris les
droits de vote et, le cas échéant, les droits aux distributions) associés aux Actions au Porteur qui n'ont pas été immobilisées
auprès du Dépositaire avant le 18 février 2015 seront suspendus jusqu'à ce que lesdites actions aient été immobilisées auprès
du Dépositaire. En outre, les Actions au Porteur qui n'auront pas été remises et immobilisées auprès du Dépositaire avant
le 18 février 2016 seront automatiquement rachetées et annulées conformément à la Loi de 2014. Le prix de rachat sera
déposé auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg, au profit de la personne ou des personnes en mesure d'apporter
la preuve qu'elle(s) est(sont) en droit de le recevoir. Les actionnaires détenant leurs actions sous forme nominative ou sur
un compte titres n'ont aucune démarche à effectuer.
Référence de publication: 2015207917/755/37.
BL Fund Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 133.040.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV BL FUND SELECTION à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14 janvier 2016i> à 15.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2015
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises agréé
6. Nominations statutaires
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procurations
sont disponibles au siège social de la SICAV.
Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs
avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister à l'Assemblée.
676
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En vue de participer à l'assemblée, les détenteurs d'actions au porteur émises sous forme physique (les " Actions au
Porteur ") doivent remettre leurs Actions au Porteur auprès de European Fund Administration SA agissant en qualité de
dépositaire de la SICAV (le " Dépositaire ") au sens de loi luxembourgeoise du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation
des actions et parts au porteur (la " Loi de 2014 "), au moins cinq jours calendrier avant l'assemblée. La Loi de 2014 prévoit
que les actionnaires qui détiennent eux-mêmes des Actions au Porteur doivent les remettre pour immobilisation au Dépo-
sitaire à la suite de quoi les actionnaires concernés seront inscrits au registre des Actions au Porteur tenu par le Dépositaire.
Pour immobiliser leurs Actions au Porteur auprès du Dépositaire, les détenteurs d'Actions au Porteur doivent se présenter
à la Banque de Luxembourg, 14 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, agissant en qualité d'agent spécialement désigné
par le Dépositaire et déposer lesdites Actions au Porteur avec les documents d'identité requis. Les droits (y compris les
droits de vote et, le cas échéant, les droits aux distributions) associés aux Actions au Porteur qui n'ont pas été immobilisées
auprès du Dépositaire avant le 18 février 2015 seront suspendus jusqu'à ce que lesdites actions aient été immobilisées auprès
du Dépositaire. En outre, les Actions au Porteur qui n'auront pas été remises et immobilisées auprès du Dépositaire avant
le 18 février 2016 seront automatiquement rachetées et annulées conformément à la Loi de 2014. Le prix de rachat sera
déposé auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg, au profit de la personne ou des personnes en mesure d'apporter
la preuve qu'elle(s) est(sont) en droit de le recevoir. Les actionnaires détenant leurs actions sous forme nominative ou sur
un compte titres n'ont aucune démarche à effectuer.
Référence de publication: 2015207919/755/37.
BL, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 45.243.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14 janvier 2016i> à 14.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2015
3. Affectation des résultats et dividendes
4. Rémunération des Administrateurs
5. Quitus aux Administrateurs
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises agréé
7. Nominations statutaires
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procurations
sont disponibles au siège social de la SICAV.
Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs
avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister à l'Assemblée.
En vue de participer à l'assemblée, les détenteurs d'actions au porteur émises sous forme physique (les " Actions au
Porteur ") doivent remettre leurs Actions au Porteur auprès de European Fund Administration SA agissant en qualité de
dépositaire de la SICAV (le " Dépositaire ") au sens de loi luxembourgeoise du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation
des actions et parts au porteur (la " Loi de 2014 "), au moins cinq jours calendrier avant l'assemblée. La Loi de 2014 prévoit
que les actionnaires qui détiennent eux-mêmes des Actions au Porteur doivent les remettre pour immobilisation au Dépo-
sitaire à la suite de quoi les actionnaires concernés seront inscrits au registre des Actions au Porteur tenu par le Dépositaire.
Pour immobiliser leurs Actions au Porteur auprès du Dépositaire, les détenteurs d'Actions au Porteur doivent se présenter
à la Banque de Luxembourg, 14 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, agissant en qualité d'agent spécialement désigné
par le Dépositaire et déposer lesdites Actions au Porteur avec les documents d'identité requis. Les droits (y compris les
droits de vote et, le cas échéant, les droits aux distributions) associés aux Actions au Porteur qui n'ont pas été immobilisées
auprès du Dépositaire avant le 18 février 2015 seront suspendus jusqu'à ce que lesdites actions aient été immobilisées auprès
du Dépositaire. En outre, les Actions au Porteur qui n'auront pas été remises et immobilisées auprès du Dépositaire avant
le 18 février 2016 seront automatiquement rachetées et annulées conformément à la Loi de 2014. Le prix de rachat sera
déposé auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg, au profit de la personne ou des personnes en mesure d'apporter
la preuve qu'elle(s) est(sont) en droit de le recevoir. Les actionnaires détenant leurs actions sous forme nominative ou sur
un compte titres n'ont aucune démarche à effectuer.
Référence de publication: 2015207921/755/38.
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RBS Market Access, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 78.567.
The Royal Bank of Scotland plc ("RBS plc") has notified the board of directors of the Fund of its decision to resign as
investment manager and global distributor of the Fund. The board of directors, with the assistance of RBS plc, has already
selected a suitable replacement, in the best interest of the Fund and its shareholders.
As a result, it is proposed to remove the reference to "RBS" in the name of the Fund to reflect this strategic decision and
revert to a more neutral denomination.
Further communication will be sent to the shareholders in due course, once this successor investment manager and global
distributor is approved by the CSSF.
As a result of the above, you are invited to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of the Fund (the "Extraordinary General Meeting") for the purpose of voting on the proposed modifi-
cations to the articles of incorporation of the Fund (the "Articles"), that will be held, before notary, at the premises of RBC
Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette on <i>15 January 2016i> at 3 p.m. Luxembourg
time with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report on declared conflicts of interest as per article 57 of the amended law of 10 August 1915 on commercial
companies
2. Change of name of the Fund into "Market Access" and subsequent amendment of Article 1 of the Articles, as follows:
"Among the shareholders and all those who shall become holders of the shares in the future, there exists a company
in the form of a public limited company ("société anonyme") qualifying as an investment company with variable
capital ("société d'investissement à capital variable") under the name of "Market Access" (hereafter the "Fund")."
3. Miscellaneous
ORGANISATION OF THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
Shareholders are advised that, as per the provisions of Article 67-1 (2) of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the "Law of 1915"), and in accordance with the provisions of Article 33 of the Articles, a quorum
of at least fifty per cent (50%) of the subscribed share capital of the Fund is required to be present or represented at the
Extraordinary General Meeting to decide on the matters mentioned under items 2 and 3 of the above agenda and the
resolutions on such items have to be passed by the affirmative vote of at least two third (2/3) of the shares present or
presented and voting at the Extraordinary General Meeting.
If the abovementioned quorum is not reached at the first call of the Extraordinary General Meeting, the Extraordinary
General Meeting will be reconvened with the same agenda, in accordance with the provisions of Article 67-1 (2) of the
Law of 1915. At such second call of the Extraordinary General Meeting, no quorum will be required to decide on the matters
mentioned under items 2 and 3 of the above agenda and the resolutions on such items will be passed by the affirmative
vote of at least two third (2/3) of the shares present or presented and voting at the Extraordinary General Meeting.
If you cannot be personally present at the Extraordinary General Meeting and want to be represented, please sign and
date the enclosed proxy form and return it, at least 5 days before the Extraordinary General Meeting, to RBC Investor
Services Bank S.A., 14 porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, to the attention of Christina
Kipper.
If you want to attend the Extraordinary General Meeting in person, please inform us by post, at least 5 days before the
Extraordinary General Meeting, at the address mentioned above.
<i>The Board of Directors of the Fund.i>
Référence de publication: 2015208712/755/46.
Patricia International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 34.377.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2015.
Référence de publication: 2015179278/10.
(150199486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
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Alias Mustang International, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 95.884.
Le conseil d'administration prie les actionnaires de la société anonyme ALIAS MUSTANG INTERNATIONAL d'as-
sister à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE
qui se tiendra le vendredi <i>15 janvier 2016i> à 11.00 heures à Luxembourg au 10A, rue Henri M. SCHNADT, L-2530
Luxembourg, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du commissaire aux comptes et présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2014 ;
2. Affectation à donner au résultat ;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes ;
4. Décision quant à la poursuite des activités ;
5. Nominations statutaires.
Les actionnaires sont informés que cette Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement sur les points
à l'ordre du jour.
Pour pouvoir assister à ladite Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur devront présenter leurs certificats d'actions.
Pour rappel, la société FIDUO, 10A, rue Henri M. SCHNADT, L-2530 Luxembourg, a été nommée dépositaire. En
conséquence et conformément à la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur, il est
nécessaire que vos titres soient déposés chez FIDUO. Dans le cas contraire, vos actions ne confèrent aucun droit de vote
et si elles ne sont pas déposées avant le 17 février 2016, elles seront annulées.
Référence de publication: 2015210137/755/25.
MVM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, 18, Z.I. Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 70.938.
Heute, am 18. Mai 2015, habe ich,
Notar
Bernd Steup
mit dem Amtssitz in Trier
an einer in meinen Amtsräumen abgehaltenen Gesellschafterversammlung der
MVM S.à r.l. mit dem Sitz in L-6947 Niederanven, 18, Zone Industrielle Bombicht,
nachfolgend als S.à r.l. bezeichnet, teilgenommen, bei der zugegen war:
Frau Monika Veit geborene Kuss, geboren am 04.01.1965, wohnhaft D-54311 Trierweiler, Koppbach 17.
Die Erschienene wies sich durch Vorlage ihres gültigen amtlichen Lichtbildausweises aus.
I. Feststellungen
Frau Veit stellte fest:
1. Die S.à r.l. ist im Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg unter der Handelsregistemummer B 70938
eingetragen. An dem 12.500,00 € betragenden und voll eingezahlten Stammkapital bin ich, die Erschienene alleine wie
folgt beteiligt:
- Monika Veit mit 100 Anteilen über insgesamt € 12.500,00.
Damit ist die Gesellschafterversammlung beschlussfähig.
Ich, Monika Veit, bin auch die alleinige Geschäftsführerin (Gérante) der Gesellschaft.
2 Ich trete unter Verzicht auf alle Formen und Fristen für die Anberaumung und Abhaltung einer Gesellschafterver-
sammlung, welche sich aus dem Gesetz in Luxemburg und Deutschland sowie aus dem Gesellschaftsvertrag ergeben, mit
dem Zweck der Sitzverlegung von Luxembourg, Niederanven nach Trierweiler in Deutschland unter gleichzeitigem Form-
wechsel in eine GmbH zusammen.
Als alleinige Gesellschafterin verzichte ich hiermit gemäß § 238 S. 2 UmwG i. V. m. § 192 Abs. 2 UmwG auf die
Erstattung eines Umwandlungsberichts.
3. Bei der S.à r.l. besteht außer dem eigenen kein weiteres Arbeitsverhältnis und damit auch kein Betriebsrat. Die
Zuleitung des Entwurfs des Umwandlungsbeschlusses nach § 194 Abs. 2 UmwG war daher nicht erforderlich.
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4 Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB. Die Bestellung
eines Abschlussprüfers für das zum 31.12.2014 abgelaufene und das gegenwärtige Geschäftsjahr soll daher nicht vorge-
nommen werden.
II. Gesellschafterbeschluss
Ich fasse folgende Beschlüsse:
1. Die S.à r.l. wird entsprechend § 226 UmwG formwechselnd in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach
deutschem Recht unter der neuen Firma MVM Marketing GmbH umgewandelt.
2. Die Umwandlung erfolgt rechtsbegründend mit der Eintragung in das deutsche Handelsregister, schuldrechtlich und
steuerlich soll sie rückwirkend auf den 01.01.2015, 0.00 Uhr durchgeführt werden. Sie erfolgt auf der Grundlage der Bilanz
der Gesellschaft vom 31.12.2014, welche in beglaubigte Abschrift als Anlage 2 zur Urkunde genommen wird.
3. Auf Gründungsprüfung wird verzichtet.
4. Die Satzung der GmbH erhält die aus Anlage 1 zu dieser Niederschrift ersichtlichen Inhalt. Die Satzung wurde verlesen
und von der Beteiligten genehmigt. Auf die Anlage 1 wird verwiesen.
5. Das Stammkapital der S.à r.l. in Höhe von € 12.500,00 € wird um weitere 12.500,00 € auf 25.000,00 € erhöht und
zum Stammkapital der GmbH in Höhe von 200 Geschäftsanteilen über jeweils 125,00 € aufgeteilt.
6. Zur Übernahme der neuen Geschäftsanteile wird Frau Monika Veit aHeine zugelassen. Besondere Rechte im Sinne
von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG werden nicht gewährt.
7. Die neuen Geschäftsanteile nehmen vom 01.01.2015 an am Ergebnis der Gesellschaft teil.
8. Die Geschäftsanteile sind sofort zur Einzahlung auf das Geschärtskonto der Gesellschaft fällig.
9. Frau Monika Veit wird alleinige und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter Geschäftsführerin der Ge-
sellschaft, auch dann, wenn weitere Geschäftsführer bestellt werden sollten.
10. Frau Monika Veit wird Befreiung vom Konkurrenzverbot erteilt, ohne dass dafür ein Entgelt zu leisten wäre.
11. Auf Widerspruch gegen den Umwandlungsbeschluss wird ausdrücklich verzichtet.
Frau Veit stellt die einstimmige Beschlussfassung fest. Frau Veit gilt damit als Gründer der GmbH (§§ 244 Abs. 1, 245
Abs. 1 S. 1 UmwG). Sie verzichtet auf die Anfechtung des Beschlusses oder Erhebung einer Nichtigkeitsklage.
III. Übernahme der Erhöhungseinlagen
Frau Monika Veit erklärt die Übernahme der vorstehend neu gebildeten Geschäftsanteile zu den Bedingungen des
vorstehenden Kapitalerhöhungsbeschlusses.
IV. Registerbescheinigung und Hinweise
Der amtierende Notar bestätigt die Angaben unter Ziffer 1. aufgrund Einsicht vom heutigen Tage in das Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg, die er selbst hat fertigen lassen und welche in Abschrift als Anlage 3 zu Beweisz-
wecken zur Urkunde genommen wird. Es wird darauf hingewiesen, dass die Wirkungen des luxemburgischen Handelsre-
gisters dem luxemburgischen Recht unterliegen. Die Bescheinigung bezieht sich daher ebenfalls nur auf die Wirkungen,
welche sich aus dem luxemburgischen Recht ergeben.
Der Notar hat u. A. auf folgendes hingewiesen:
- Die abgegebenen Verzichtserklärungen sind unwiderruflich.
- Für die Durchführung der Umwandlung ist ein Sachgründungsbericht nach § 220 UmwG erforderlich, aus dem sich
die Kapitaldeckung durch das vorhandene Vermögen ableiten lässt.
- Bei nachträglichen Vergütungen oder Ausschüttungen aus dem Gesellschaftsvermögen können Ansprüche auf Einlage
des Haftkapitals und auch der kapitalersetzenden Darlehen aufleben.
- Die Kapitalerhöhung wird erst mit der Eintragung im Handelsregister wirksam, die von der vorherigen Zahlung der
Gerichtskosten abhängig gemacht werden kann.
- Einzahlungen auf übernommene Einlageforderungen führen unter Umständen nicht zu deren vollständigem Erlöschen,
wenn sie vor Fälligkeit erfolgt sind.
- Die Wirksamkeit der Umwandlung tritt erst ein mit deren Eintragung im Handelsregister.
- Bareinlagen können nicht wirksam durch Sacheinlagen geleistet werden.
- Die Gesellschafter sowie der Geschäftsführer können sich haftbar machen, wenn bei der Umwandlung Interessen der
Gesellschaft, deren Gesellschaftern oder von Dritten, z.B. Gesellschaftsgläubigern in vorwerfbarer Weise geschädigt wer-
den.
- Nach deutschem Recht ist bei der Bekanntmachung der Umwandlung darauf hinzuweisen, dass die Gläubiger, wenn
sie binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung ihren Anspruch gegenüber der GmbH schriftlich anmelden und dabei
glaubhaft machen, dass die Erfüllung ihrer Forderung durch den Formwechsel gefährdet wird, eine Sicherheit verlangen
können, wenn die Forderung nicht bereits fällig ist. Wie dies nach luxemburgischen Recht behandelt wird ist dem Notar
nicht bekannt.
Der Notar hat auch darauf hingewiesen, dass ausländisches Recht zur Anwendung kommt und er keine Auskunft darüber
geben kann, ob und inwieweit diese Urkunde nach luxemburgischen Gesellschaftsrecht wirksam ist. Der Notar haftet nicht
für irgendwelche Rechtsnachteile, die sich für die unmittelbar oder mittelbar Beteiligten aus der falschen Anwendung
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ausländischen Rechts aus dieser Urkunde ergeben. Der Notar hat empfohlen, die hier gefassten Be-le, die sich für die
unmittelbar oder mittelbar Beteiligten aus der falschen Anwendung ausländischen Rechts aus dieser Urkunde ergeben. Der
Notar hat empfohlen, die hier gefassten Beschlüsse bei einem luxemburgischen Notar durch dortige Gesellschafterver-
sammlung bestätigen zu lassen und die Abmeldung des luxemburgischen Rechtsträgers erst nach dem Vollzug im deutschen
Handelsregister zum luxemburgischen Register anmelden zu lassen.
V. Vollzugsvollmachten
Die Beteiligten bevollmächtigen den amtierenden Notar Erklärungen, Bewilligungen und Anträge materiell- oder for-
malrechtlicher Art zur Ergänzung oder Änderung des Beschlusses samt Anlage und der Anmeldung zum Handelsregister
samt begleitender Dokumente abzugeben und entgegenzunehmen, soweit diese zur Behebung behördlicher oder gericht-
licher Beanstandungen zweckdienlich sind.
V. Kosten, Abschriften
Die Kosten dieser Urkunde und der Eintragung ins Handelsregister trägt die Gesellschaft. Von dieser Urkunde erhalten
beglaubigte Abschriften:
- die Gesellschafter
- die Gesellschaft
- das Amtsgericht - Handelsregister -
- die Industrie- und Handelskammer Trier
- Finanzamt Körperschaftssteuerstelle
Die Niederschrift wurde der Erschienen mit der Anlage I vorgelesen, von ihr genehmigt und unterschrieben:
Bernd Steup
<i>Notari>
Gesellschaftsvertrag
§ 1.
1. Die Firma der Gesellschaft lautet:
MVM Marketing GmbH
2. Sitz der Gesellschaft ist 54311 Trierweiler.
§ 2. Gegenstand des Unternehmens ist die Beratung und Unterstützung bei der Entwicklung von Marketing- und Wer-
bestrategien.
Die Gesellschaft kann sich an anderen Gesellschaften beteiligen. Sie darf alle Geschäfte betreiben, welche den Ge-
genstand des Unternehmens fordern oder unterstützen und rechtlich zulässig sind.
§ 3. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
§ 5.
1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EURO 25.000,00 (in Worten: Euro funfund-zwanzigtausend).
2. Das Stammkapital ist eingeteilt in 200 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je € 125,- mit den laufenden Nummern
1-200.
3. Die Stammeinlage ist bereits vollständig zu 12.500,00 € in die MVM Sä r.l. erbracht worden. Die Erhöhung des
Stammkapitals um weitere 12.500,00 € wird sofort in voller Höhe in Geld erbracht.
§ 6.
1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
2. Ist ein Geschäftsführer vorhanden, vertritt dieser die Gesellschaft alleine; sind mehrere Geschäftsführer vorhanden,
so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen
vertreten.
3. Die Gesellschafterversammlung kann einzelnen Geschäftsführern das Recht zur Einzel-vertretung der Gesellschaft
erteilen. In gleicher Weise können alle oder einzelne Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit
werden.
4. Die vorstehenden Absätze gelten auch für die Liquidatoren.
§ 7. Den Gesellschaftern und den Geschäftsführern der Gesellschaft kann Befreiung von etwaigen Wettbewerbsverboten
erteilt werden, ohne dass dafür ein Entgelt zu leisten wäre oder das Entgelt bestimmen.
§ 8. Die Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger.
§ 9. Die mit dieser Urkunde und ihrer Durchführung verbundenen Kosten (Notar-, Gerichts- und Veröffentlichungs-
kosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von € 1.500,00 (in Worten: Euro eintausendfünfhundert).
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Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 14 octobre 2015. Relation: GAC/2015/8734. Reçu douze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. PIERRET.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 19. Oktober 2015.
Référence de publication: 2015176931/146.
(150196418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2015.
MVM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, 18, Z.I. Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 70.938.
Im Jahre zweitausend und fünfzehn.
Den dreizehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN
Frau Monika VEIT geborene KUSS, Geschäftsführerin, wohnhaft in D-54311 Trierweiler, Koppbach, 17,
hier vertreten durch Frau Sara CRAVEIRO, Privatangestellte, beruflich ansässig in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, auf-
grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 21. September 2015,
welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch die Bevollmächtigte der Komparentin und dem
amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärte, dass sie die alleinige Anteilhaberin der Luxemburger Gesell-
schaft MVM S.à r.l. war, mit Sitz in L-6947 Niederanven, 18, Zone Industrielle Bombicht, eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxembourg unter der Nummer B 70.938.
Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Paul BETTINGEN, mit dem
Amtssitze in Niederanven, am 14. Juli 1999, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer
770 vom 16. Oktober 1999, und deren Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Reginald
NEUMAN, mit dem damaligen Amtssitze in Luxemburg, am 17. September 2001, veröffentlicht im Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations Nummer 214 vom 7. Februar 2002.
Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, dem unterfertigten Notar, zwecks Hinterlegung zu seinen Urkunden,
eine beglaubigte Ausfertigung einer notariellen Urkunde aufgenommen durch Dr. Bernd STEUP, Notar in Trier, Deuts-
chland, am 18. Mai 2015, Urkundenrolle Nummer 910/2015-S, überreicht.
Vorerwähnte Urkunde beinhaltet die Verlegung des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MVM
S.à r.l. von Luxemburg nach Deutschland, sowie die Abänderung des Gesellschaftsnamens in MVM Marketing GmbH.
Die Gesellschaft MVM Marketing GmbH ist im Handelsregister des Amtsgerichts Wittlich unter der Nummer HRB
43244 eingetragen.
Nachdem die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, hiermit die in Deutschland getroffenen Beschlüsse gutgeheissen
hat, ersuchte sie den amtierenden Notar die vorerwähnte Gesellschaft mit beschränkter Haftung MVM S.à r.l. im Handels-
und Gesellschaftsregister Luxembourg streichen zu lassen.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem
Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe die gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: S. CRAVEIRO, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 14 octobre 2015. Relation: GAC/2015/8734. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. PIERRET.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 19. Oktober 2015.
Référence de publication: 2015176932/45.
(150196418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2015.
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ISDC - Software-Hardware-Computer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, 18, Zone Industrielle Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 70.935.
Heute, am 18. Mai 2015, habe ich,
Notar
Bernd Steup mit dem Amtssitz in Trier
an einer in meinen Amtsräumen abgehaltenen Gesellschafterversammlung der
ISDC - SOFTWARE-HARDWARE-COMPUTER S.à r.l. mit dem Sitz in L-6947 Niederanven, 18, Zone Industrielle
Bombicht,
nachfolgend als S.à r.l. bezeichnet, teilgenommen, bei der zugegen war:
Herr Horst Wagner, geboren am 04.11.1956, wohnhaft D-54310 Ralingen-Olk, Auf Ulca 7a.
Der Erschienene wies sich durch Vorlage seines gültigen amtlichen Lichtbildausweises aus.
I. Feststellungen
Herr Wagner stellte fest:
1. Die S.à r.l. ist im Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg unter der Handelsregisternummer B 70935
eingetragen. An dem 12.500,00 € betragenden und voll eingezahlten Stammkapital bin ich, der Erschienene alleine wie
folgt beteiligt:
- Horst Wagner mit 100 Anteilen über insgesamt € 12.500,00.
Damit ist die Gesellschafterversammlung beschlussfähig.
Ich, Horst Wagner, bin auch der alleiniger Geschäftsführer (Gérant) der Gesellschaft.
2. Ich trete unter Verzicht auf alle Formen und Fristen für die Anberaumung und Abhaltung einer Gesellschafterver-
sammlung, welche sich aus dem Gesetz in Luxemburg und Deutschland sowie aus dem Gesellschaftsvertrag ergeben, mit
dem Zweck der Sitzverlegung von Luxembourg, Niederanven nach Ralingen-Olk in Deutschland unter gleichzeitigem
Formwechsel in eine GmbH zusammen.
Als alleiniger Gesellschafter verzichte ich hiermit gemäß § 238 S. 2 UmwG i. V. m. § 192 Abs. 2 UmwG auf die
Erstattung eines Umwandlungsberichts.
3. Bei der S.à r.l. besteht außer dem eigenen kein weiteres Arbeitsverhältnis und damit auch kein Betriebsrat. Die
Zuleitung des Entwurfs des Umwandlungsbeschlusses nach § 194 Abs. 2 UmwG war daher nicht erforderlich.
4. Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB. Die Bestellung
eines Abschlussprüfers für das zum 31.12.2014 abgelaufene und das gegenwärtige Geschäftsjahr soll daher nicht vorge-
nommen werden.
II. Gesellschafterbeschluss
Ich fasse folgende Beschlüsse:
1. Die S.à r.l. wird entsprechend § 226 UmwG formwechselnd in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach
deutschem Recht unter der neuen Firma ISDC - SOFTWARE-HARDWARE-COMPUTER GmbH umgewandelt.
2. Die Umwandlung erfolgt rechtsbegründend mit der Eintragung in das deutsche Handelsregister, schuldrechtlich und
steuerlich soll sie rückwirkend auf den 01.01.2015, 0.00 Uhr durchgeführt werden. Sie erfolgt auf der Grundlage der Bilanz
der Gesellschaft vom 31.12.2014, welche in beglaubigte Abschrift als Anlage 2 zur Urkunde genommen wird.
3. Auf Gründungsprüfung wird verzichtet.
4. Die Satzung der GmbH erhält die aus Anlage 1 zu dieser Niederschrift ersichtlichen Inhalt. Die Satzung wurde verlesen
und von dem Beteiligten genehmigt. Auf die Anlage 1 wird verwiesen.
6. Zur Übernahme der neuen Geschäftsanteile wird Herr Horst Wagner alleine zugelassen. Besondere Rechte im Sinne
von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG werden nicht gewährt.
7. Die neuen Geschäftsanteile nehmen vom 01.01.2015 an am Ergebnis der Gesellschaft teil.
8. Die Geschäftsanteile sind sofort zur Einzahlung auf das Geschäftskonto der Gesellschaft fällig.
9. Herr Horst Wagner wird alleiniger und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter Geschäftsführer der Ge-
sellschaft, auch dann, wenn weitere Geschäftsführer bestellt werden sollten.
10. Herrn Horst Wagner wird Befreiung vom Konkurrenzverbot erteilt, ohne dass dafür ein Entgelt zu leisten wäre.
11. Auf Widerspruch gegen den Umwandlungsbeschluss wird ausdrücklich verzichtet.
Herr Wagner stellt die einstimmige Beschlussfassung fest. Herr Wagner gilt damit als Gründer der GmbH (§§ 244 Abs.
1, 245 Abs. 1 S. 1 UmwG). Er verzichtet auf die Anfechtung des Beschlusses oder Erhebung einer Nichtigkeitsklage.
III. Übernahme der Erhöhungseinlagen
Herr Horst Wagner erklärt die Übernahme der vorstehend neu gebildeten Geschäftsanteile zu den Bedingungen des
vorstehenden Kapitalerhöhungsbeschlusses.
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IV. Registerbescheinigung und Hinweise
Der amtierende Notar bestätigt die Angaben unter Ziffer 1. aufgrund Einsicht vom heutigen Tage in das Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg, die er selbst hat fertigen lassen und welche in Abschrift als Anlage 3 zu Beweisz-
wecken zur Urkunde genommen wird. Es wird darauf hingewiesen, dass die Wirkungen des luxemburgischen Handelsre-
gisters dem luxemburgischen Recht unterliegen. Die Bescheinigung bezieht sich daher ebenfalls nur auf die Wirkungen,
welche sich aus dem luxemburgischen Recht ergeben.
Der Notar hat u. A. auf folgendes hingewiesen:
- Die Gesellschafter haften für die Leistung der von den Übemehmern übernommenen, aber nicht einbezahlten Stam-
meinlagen.
- Die abgegebenen Verzichtserklärungen sind unwiderruflich.
- Für die Durchführung der Umwandlung ist ein Sachgründungsbericht nach § 220 UmwG erforderlich, aus dem sich
die Kapitaldeckung durch das vorhandene Vermögen ableiten lässt.
- Bei nachträglichen Vergütungen oder Ausschüttungen aus dem Gesellschaftsvermögen können Ansprüche auf Einlage
des Haftkapitals und auch der kapitalersetzenden Darlehen aufleben.
- Die Kapitalerhöhung wird erst mit der Eintragung im Handelsregister wirksam, die von der vorherigen Zahlung der
Gerichtskosten abhängig gemacht werden kann.
- Einzahlungen auf übernommene Einlageforderungen fuhren unter Umständen nicht zu deren vollständigem Erlöschen,
wenn sie vor Fälligkeit erfolgt sind.
- Die Wirksamkeit der Umwandlung tritt erst ein mit deren Eintragung im Handelsregister.
- Bareinlagen können nicht wirksam durch Sacheinlagen geleistet werden.
- Die Gesellschafter sowie der Geschäftsführer können sich haftbar machen, wenn bei der Umwandlung Interessen der
Gesellschaft, deren Gesellschaftern oder von Dritten, z.B. Gesell Schaftsgläubigern in vorwerfbarer Weise geschädigt
werden.
- Nach deutschem Recht ist bei der Bekanntmachung der Umwandlung darauf hinzuweisen, dass die Gläubiger, wenn
sie binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung ihren Anspruch gegenüber der GmbH schriftlich anmelden und dabei
glaubhaft machen, dass die Erfüllung ihrer Forderung durch den Formwechsel gefährdet wird, eine Sicherheit verlangen
können, wenn die Forderung nicht bereits fallig ist. Wie dies nach luxemburgischen Recht behandelt wird ist dem Notar
nicht bekannt.
Der Notar hat auch darauf hingewiesen, dass ausländisches Recht zur Anwendung kommt und er keine Auskunft darüber
geben kann, ob und inwieweit diese Urkunde nach luxemburgischen Gesellschaftsrecht wirksam ist. Der Notar haftet nicht
für irgendwelche Rechtsnachteile, die sich für die unmittelbar oder mittelbar Beteiligten aus der falschen Anwendung
ausländischen Rechts aus dieser Urkunde ergeben. Der Notar hat empfohlen, die hier gefassten Be-Schlüsse bei einem
luxemburgischen Notar durch dortige Gesellschafterversammlung bestätigen zu lassen und die Abmeldung des luxem-
burgischen Rechtsträgers erst nach dem Vollzug im deutschen Handelsregister zum luxemburgischen Register anmelden
zu lassen.
V. Vollzugsvollmachten
Die Beteiligten bevollmächtigen den amtierenden Notar Erklärungen, Bewilligungen und Anträge materiell- oder for-
malrechtlicher Art zur Ergänzung oder Änderung des Beschlusses samt Anlage und der Anmeldung zum Handelsregister
samt begleitender Dokumente abzugeben und entgegenzunehmen, soweit diese zur Behebung behördlicher oder gericht-
licher Beanstandungen zweckdienlich sind.
V. Kosten, Abschriften
Die Kosten dieser Urkunde und der Eintragung ins Handelsregister trägt die Gesellschaft. Von dieser Urkunde erhalten
beglaubigte Abschriften:
- die Gesellschafter
- die Gesellschaft
- das Amtsgericht - Handelsregister -
- die Industrie - und Handelskammer Trier
- Finanzamt Körperschaftssteuerstelle
Die Niederschrift wurde dem Erschienenen mit der Anlage 1 vorgelesen, von ihm genehmigt und unterschrieben:
Bernd Steup
<i>Notari>
Gesellschaftsvertrag
§ 1.
1. Die Firma der Gesellschaft lautet.
ISDC - SOFTWARE-HARDWARE-COMPUTER GmbH
2. Sitz der Gesellschaft ist 54310 Ralingen-Olk.
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§ 2. Gegenstand des Unternehmens sind die Entwicklung und der Vertrieb und Handel mit Soft-und Hardware, sowie
artverwandten Produkten.
Die Gesellschaft kann sich an anderen Gesellschaften beteiligen. Sie darf alle Geschäfte betreiben, welche den Ge-
genstand des Unternehmens fordern oder unterstützen und rechtlich zulässig sind.
§ 3. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
§ 5.
1. Das Starmmkapital der Gesellschaft beträgt EURO 25.000,00 (in Worten: Euro funfund-zwanzigtausend).
2. Das Stammkapital ist eingeteilt in 200 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je € 125,- mit den laufenden Nummern
1-200.
3. Die Starnmeinlage ist bereits vollständig zu 12.500,00 € in die ISDC - SOFTWARE-HARDWARE-COMPUTER Sä
r.l. erbracht worden. Die Erhöhung des Stammkapitals um weitere 12.500,00 € wird sofort in voller Höhe in Geld erbracht.
§ 6.
1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
2. Ist ein Geschäftsführer vorhanden, vertritt dieser die Gesellschaft alleine; sind mehrere Geschäftsführer vorhanden,
so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen
vertreten.
3. Die Gesellschafterversammlung kann einzelnen Geschäftsführern das Recht zur Einzelvertretung der Gesellschaft
erteilen. In gleicher Weise können alle oder einzelne Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit
werden.
4. Die vorstehenden Absätze gelten auch für die Liquidatoren.
§ 7. Den Gesellschaftern und den Geschäftsführern der Gesellschaft kann Befreiung von etwaigen Wettbewerbsverboten
erteilt werden, ohne dass dafür ein Entgelt zu leisten wäre oder das Entgelt bestimmen.
§ 8. Die Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger.
§ 9. Die mit dieser Urkunde und ihrer Durchführung verbundenen Kosten (Notar-, Gerichts- und Veröffentlichungs-
kosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von € 1.500,00 (in Worten: Euro eintausendfünfhundert).
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 14 octobre 2015. Relation: GAC/2015/8735. Reçu douze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. PIERRET.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 19. Oktober 2015.
Référence de publication: 2015176800/145.
(150196419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2015.
ISDC - Software-Hardware-Computer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, 18, Zone Industrielle Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 70.935.
Im Jahre zweitausend und fünfzehn.
Den dreizehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN
Herr Horst WAGNER, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54310 Ralingen-Olk, Auf Ulca, 7a,
hier vertreten durch Frau Sara CRAVEIRO, Privatangestellte, beruflich ansässig in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, auf-
grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 21. September 2015,
welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch die Bevollmächtigte der Komparenten und dem
amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, erklärte, dass er der alleinige Anteilhaber der Luxemburger Gesellschaft
ISDC - SOFTWAREHARDWARE-COMPUTER S.à r.l. war, mit Sitz in L-6947 Niederanven, 18, Zone Industrielle
Bombicht, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxembourg unter der Nummer B 70.935.
Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Paul BETTINGEN, mit dem
Amtssitze in Niederanven, am 14. Juli 1999, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer
770 vom 16. Oktober 1999, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:
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- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Paul BETTINGEN, am 13. September 1999, veröffentlicht im
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 941 vom 9. Dezember 1999;
- zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Reginald NEUMAN, mit dem damaligen Amtssitze in Luxemburg, am
17. September 2001, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 214 vom 7. Februar 2002.
Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, dem unterfertigten Notar, zwecks Hinterlegung zu seinen Urkunden,
eine beglaubigte Ausfertigung einer notariellen Urkunde aufgenommen durch Dr. Bernd STEUP, Notar in Trier, Deuts-
chland, am 18. Mai 2015, Urkundenrolle Nummer 912/2015-S, überreicht.
Vorerwähnte Urkunde beinhaltet die Verlegung des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ISDC
- SOFTWARE-HARDWARE-COMPUTER S.à r.l. von Luxemburg nach Deutschland.
Die Gesellschaft ISDC - SOFTWARE-HARDWARE-COMPUTER GmbH ist im Handelsregister des Amtsgerichts
Wittlich unter der Nummer HRB 43215 eingetragen.
Nachdem der Komparent, vertreten wie vorerwähnt, hiermit die in Deutschland getroffenen Beschlüsse gutgeheissen
hat, ersuchte er den amtierenden Notar die vorerwähnte Gesellschaft mit beschränkter Haftung ISDC - SOFTWARE-
HARDWARE-COMPUTER S.à r.l. im Handels- und Gesellschaftsregister Luxembourg streichen zu lassen.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem
Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe die gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: S. CRAVEIRO, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 14 octobre 2015. Relation: GAC/2015/8735. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. PIERRET.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 19. Oktober 2015.
Référence de publication: 2015176801/47.
(150196419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2015.
CVG Zitro Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 201.072.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the twentieth day of October.
Before the undersigned, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CVG Zitro Holdings S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 16, avenue
Pasteur L-2310 Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies register, (the Sole
Shareholder),
here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, whose professional address is in 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg by virtue of a power of attorney given under private seal,
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary,
will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is CVG Zitro Acquisition S.à r.l. (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
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Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to companies in which it holds a direct or indirect participation or right of any kind or
which form part of the same group of companies as the Company. The Company may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and
those of companies in which it holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same
group of companies as the Company. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities
of the financial sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company amounts to fifteen thousand US dollars (USD 15,000) and is represented by fifteen
(15,000) ordinary shares (Ordinary Shares), having a nominal value of one United States Dollars (USD 1) each, all sub-
scribed and fully paid up (the Shares).
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
5.3. The shareholders may decide to create reserves and/or share premium accounts (including an account 115 “compte
des apports des actionnaires non rémunérés par des titres“ as defined in the Luxembourg Standard Chart of Accounts defined
in the Grand Ducal Regulation of 10 June 2009 (the Account 115)) which may be connected to one or several classes of
shares.
Art. 6. Shares.
6.1. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share.
6.2. The ownership of Shares will be evidenced by the due registration in the Shares' registers of the Company.
6.3. The Shares are freely transferable among shareholders.
6.4. Where the Company has a sole Shareholder, Shares are freely transferable to third parties.
6.5. A Share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.7. A register of Shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
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III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers.
8.1. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board). The shareholders may
decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or several class B managers.
8.2. Powers of the Board
(a) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(b) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.3. Procedure
(a) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(b) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(c) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(d) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(e) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board reso-
lutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(f) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(g) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.4. Representation
(a) The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of the sole manager, or by the joint signature
of any two (2) managers and, in case the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several
class B managers, by the joint signatures of one (1) class A manager and one (1) class B manager.
(b) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions. Powers and voting rights
a) Each shareholder is entitled to as many votes as he holds Shares.
b) Unless resolutions are taken in accordance with article 12 (c), resolutions of the shareholders shall be adopted at a
general meeting of shareholders (each a General Meeting).
c) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
Art. 12. Notices, quorum, majority and voting procedures.
12.1. The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
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12.2. Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
12.3. When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board.
Each manager shall be entitled to count the votes.
12.4. General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
12.5. If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
12.6. A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
12.7. Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
12.8. The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
12.9. Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
12.10. Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 13. Sole shareholder.
13.1. When the number of shareholders is reduced to one (1):
13.1.1 the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
13.1.2 any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
13.1.3 the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of the same year.
14.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its manager and sole shareholder to the Company.
14.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
14.5. if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or
14.6. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held
at the registered office on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not a business day in
Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.
Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law or if so decided by the shareholders, the Company's operations shall be supervised by
one or more approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved ex-
ternal auditors, if any, and determine their number and remuneration and the term of their office.
If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25) or if so decided by the shareholders, the Com-
pany's operations shall be supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the
appointment of one or more approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés) The commissaires are subject to
re-appointment at the annual General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 16. Profits.
16.1. Allocation of profits
16.1.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
16.1.2 The balance of the annual net profits shall be allocated in accordance with this article 17.
16.1.3 No dividend right shall be conferred until one of the two following events occurs:
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a) an annual or interim dividend is declared payable;
b) the Company is liquidated.
16.1.4 In addition, a dividend payment will not be approved if at the time of such deliberation the Company does not
have sufficient liquid assets to cover its expenses and its due and payable obligations in light of such proposed dividend.
16.1.5 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company; and
(vi) such distribution is made in accordance with the articles 16.1.3 and 16.1.4.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - liquidation.
17.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or
several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets
and pay the liabilities of the Company.
17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.
VIII. General provisions
Art. 18. General provisions.
18.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders'
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
18.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
18.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31
st
) of December
2015.
<i>Subscription and paymenti>
The Sole Shareholder, aforementioned, represented as stated above, declares to subscribe to:
- fifteen thousand (15,000) Ordinary Shares, having a nominal value of one United States Dollars (USD 1) each and to
fully pay up such Ordinary Shares by a contribution in cash to be allocated to the Ordinary Shares share capital account of
the Company;
The amount of fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000) is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately at one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
The amount of fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000,000) corresponds to the amount of thirteen thousand
two hundred forty-one euro and eighty-nine eurocent (EUR 13,241.89) according tot he exchange rate published on XE.com
dated October 20
th
, 2015.
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed for an indefinite period of time:
<i>As class A managers of the Company:i>
- Michael Wagman, born on 24 January 1972 in North York, Canada, with professional address at 22 St. Clair Avenue
East, Suite 1700, Toronto, Ontario, M4T 2S3, Canada;
- Adrian Pasricha, born on 11 January 1979 in Oshawa, Canada, with professional address at 22 St. Clair Avenue East,
Suite 1700, Toronto, Ontario, M4T 2S3, Canada.
<i>As class B managers of the company:i>
- P.A.L. Management Services, a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée), with regis-
tered office at 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 145 164;
- Livio Gambardella, born on December 2, 1975 in Terlizzi (Italy), with professional address at 16, avenue Pasteur
L-2310 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is located at 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version shall prevails.
Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingtième jour d'octobre
Par devant la soussignée, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
A COMPARU:
CVG Zitro Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16,
avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg (l'Associé Unique),
ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, ayant sa résidence professionnelle à 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
La procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
attachée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée, qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est CVG Zitro Acquisition S.à r.l. (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
les personnes à l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire
de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est d'acquérir des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et gérer ces participations ainsi que le financement de toute société appartenant
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au même groupe de sociétés que la Société. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de
toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres
instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou droit de toute nature ou qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement
créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et et celles des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou droit de toute nature ou qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments juridiques nécessaires à une gestion efficace de ses
investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt
et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société s'élève à quinze mille dollars US (USD 15.000) et est représenté par quinze mille
(15.000) parts sociales ordinaires (les Parts Ordinaires), ayant une valeur nominale de un dollar US (USD 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées (les Actions).
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3. Les associés peuvent décider de créer des réserves et/ou des comptes de prime d'émission (notamment un compte
115 “compte des apports des actionnaires non rémunérés par des titres“ tel que défini dans le Plan Comptable Normalisé
défini dans le règlement grand-ducal du 10 juin 2009 (le Compte 115)) attaché à une ou plusieurs classes de Parts.
Art. 6. Parts Sociales.
6.1. Les Parts sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part.
6.2. La propriété des Parts est démontrée par une inscription dans le registre des Parts de la Société.
6.3. Les Parts sont librement cessibles entre associés.
6.4. Lorsque la Société a un associé unique, les Parts sont librement cessibles aux tiers.
6.5. Une cession de Parts ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Pour tout autre point, il sera fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.7. Un registre des Parts est tenu au siège social et peuvent être consultés à la demande de chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les associés peuvent décider
de nommer des gérants de deux classes différentes, soit un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de
classe B.
8.2. Pouvoirs du Conseil de gérance
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(a) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(b) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.3. Procédure
(a) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(b) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(c) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(d) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(e) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition que
si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1) gérant
de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la résolution. Les décisions du Conseil sont consignées dans
des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents
ou représentés.
(f) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen de
communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler.
La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et
tenue.
(g) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.4. Représentation
(a) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances soit par la seule signature du gérant unique, soit
par les signatures conjointes de deux (2) gérants et, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou
plusieurs gérants de classe B, par les signatures conjointes d'un (1) gérant de classe A et d'un (1) gérant de classe B.
(b) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Assemblées générales des Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés. Pouvoirs et droits de vote
(a) Chaque associé a droit à autant de votes qu'il détient de Parts.
(b) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 12(c), les résolutions des associés sont adoptées
en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(c) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (les Résolutions Ecrites des Associés).
Art. 12. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
12.1. Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.
12.2. Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
12.3. Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
12.4. Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
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12.5. Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
12.6. Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas nécessairement être associé),
afin de le représenter à toute Assemblée Générale.
12.7. Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
12.8. Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
12.9. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
12.10. Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
13.1.1 l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
13.1.2 toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
13.1.3 les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision
Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de la même année.
14.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
gérants et de l'associé unique envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
14.4. Le bilan et les comptes de profits et pertes doivent être approuvés de la manière suivante:
14.5. Si le nombre des associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois suivants la clôture de
l'exercice social soit (a) lors de l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue) ou (b) par voie de Résolutions Ecrites des
Associés; ou
14.6. Si le nombre des associés de la Société excède vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle sera tenue au siège
social le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
Art. 15. Réviseurs d'entreprises agréés.
15.1. Dans les cas prévus par la loi ou s'il en est décidé ainsi par les associés, les opérations de la Société seront contrôlées
par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les Associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, le cas échéant,
et fixent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.
15.2. Si le nombre des associés de la Société excède vingt-cinq (25) ou s'il en est décidé ainsi par les associés, les
opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires, sauf si la loi exige la nomination d'un ou de
plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets à la renomination lors de l'Assemblée Générale
annuelle. Il peuvent être associés ou non.
Art. 16. Bénéfices.
16.1. Affectation des bénéfices
16.1.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
16.1.2 Le solde des bénéfices nets annuels sera alloué conformément au présent article 17.
16.1.3 Aucun dividende ne sera octroyé jusqu'à ce que l'un des trois évènements suivants se produisent:
(a) un dividende annuel ou intérimaire est déclaré exigible;
(b) la Société est liquidée.
16.1.4 En outre, le paiement d'un dividende ne sera pas approuvé si au moment de la délibération la Société ne dispose
pas de liquidités suffisantes pour couvrir ses dépenses et ses obligations payables à la lumière de ce dividende proposé.
16.1.5 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(a) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
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(b) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distribution;
(c) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(d) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés;
(e) lorsque les dividendes intérimaires versés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés
doivent reverser le surplus à la Société; et
(f) cette distribution doit être faite conformément aux articles 16.1.3 et 16.1.4.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - liquidation.
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.
17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.
VII. Dispositions générales
Art. 18 Dispositions générales.
18.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, par e-mail
ou par tout autre moyen de communication électronique.
18.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, les résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et les Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi applicable et, sous réserve
des dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre
2015.
<i>Souscription et libérationi>
L'Associé Unique, précité, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quinze mille (15.000) Parts Ordi-
naires, ayant une valeur nominale de un dollar US (USD 1) chacune et de libérer intégralement les Parts Ordinaires par un
apport en numéraire affecté au compte de capital social des Parts Ordinaires de la Société.
Le montant de quinze mille dollars US (USD 15.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).
La somme de quinze mille dollars US (USD 15.000) correspond à la somme de treize mille deux cent quarante et un
euros quatre-vingt-neuf euro cent) (EUR 13.241,89) conformément au taux de change publié sur XE.com en date du 20
octobre 2015.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées pour une durée indéterminée:
<i>En tant que gérant de classe A de la Société:i>
- Michael Wagman, née le 24 janvier 1972 à North York, Canada, ayant son adresse professionnelle au 22 St. Clair
Avenue East, Suite 1700, Toronto, Ontario, M4T 2S3, Canada;
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- Adrian Pasricha, né le 11 janvier 1979 à Oshawa, Canada, ayant son adresse professionnelle au 22 St. Clair Avenue
East, Suite 1700, Toronto, Ontario, M4T 2S3, Canada;
<i>En tant que gérant de classe B de la Société:i>
- P.A.L. Management Services, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 145 164;
- Livio Gambardella, né le 2 décembre 1975, à Terlizzi, Italie, ayant son adresse professionnelle au 16, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L- 2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire autorisé de la partie comparante.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 27 octobre 2015. 2LAC/2015/24100. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2015.
Référence de publication: 2015176611/533.
(150197095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2015.
Montages Seguinot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis.
R.C.S. Luxembourg B 201.137.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-sixième jour d’octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Sébastien SEGUINOT, commerçant, né le 20 avril 1974 à Issoudun (France), demeurant à F-54111 Mont-
Bonvillers, 2, Rue Fonds des lits;
2. Monsieur Xavier SOUPIZET, retraité, né le 23 mai 1955 à Moulins (France), demeurant à F- 54111 Mont-Bonvillers,
2, Rue Fonds des lits.
Lesquelles comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La société a pour objet le commerce et la pose, montage et réparation de volets, jalousies, marquises et stores de
tout genre ainsi que de caisses a volets et à rideaux, ainsi que toutes les opérations quelconques qui se rattachent directement
ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir
entraîner cependant une modification essentielle de celui-ci.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.
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Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Montages SEGUINOT S.à r.l.».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé
unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-
munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
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Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de
Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les cent (100) parts
sociales comme suit:
- Monsieur Sébastien SEGUINOT, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90 parts
- Monsieur Xavier SOUPIZET, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont
constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à un (1).
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2. - Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Sébastien SEGUINOT, commerçant, né le 20 avril 1974 à Issoudun(France), demeurant à F-54111 Mont-
Bonvillers, 2, Rue Fonds des lits
3. - La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4. - L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-1477 Luxembourg, 28, Rue des Etats-Unis.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. SEGUINOT, X. SOUPIZET, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 27 octobre 2015. Relation: DAC/2015/18055. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 03 novembre 2015.
Référence de publication: 2015178568/153.
(150199043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.
CETREL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 10, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 23.562.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration de la Société en date du 29 octobre 2015i>
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d'Administration approuve Monsieur Marc Schluep en tant que président du Conseil d'Administration (...).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 novembre 2015.
<i>Pour CETREL S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015178186/14.
(150198615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.
Gerrards Cross Business Centre Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 184.038.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of July.
In front of Maître Jacques KESSELER, notary with professional address at 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange,
Grand Duchy of Luxembourg.
Is held
an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Gerrards Cross Business Centre Holdings", a Luxembourg
"société à responsabilité limitée", having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 184038 and with a share
capital of GBP 12.500 (the “Company”), incorporated by a deed enacted by Maître Elvinger, then notary residing in
Luxembourg, Grand-duchy of Luxembourg, on 29 January 2014, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations” number 755 dated 24 March 2014 lastly amended by a deed enacted by Maître SECKLER, notary residing
in Junglinster, Grand-duchy of Luxembourg, on 16 July 2015 not yet published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations”.
There appeared:
The sole shareholder of the Company, Umbrella Holdings, a Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its
registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 158071 and with a share capital of GBP 63.182.700,00, holder of
all the 500 (five hundred) shares with a nominal value of GBP 25 (twenty-five Pounds Sterling) each in the Company (the
“Sole Shareholder”), duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk of the notary office of Maître
Jacques KESSELER, with professional address at 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal dated 24 July 2015.
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The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. - That the 500 (five hundred) shares of the Company having a nominal value of GBP 25 (twenty-five Pounds Sterling)
each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states having been duly informed beforehand.
II. - The agenda of the meeting is the following:
<i>“Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Amendment of the corporate object of the Company to read as follows:
“ 3.1. The object of the Company is the acquisition and holding of participations and investments, in Luxembourg or
abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other
participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any se-
curities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. The Company may also hold interests in partnerships
and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad. The Company shall be considered as a “Société de
Participations Financières” according to the applicable provisions.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. To the extent permitted under Luxembourg law the Company may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its
own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other companies or persons that may or may
not be shareholders of the Company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other companies or persons
that may or may not be shareholders of the Company.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
3.5. Without prejudice to the foregoing generality, the Company may enter into such swap or hedging arrangements as
may be considered appropriate from time to time to offset any risk, financial or otherwise, to which any Regus group
companies might be exposed.
3.6. In addition, the Company may acquire, sale, rent out, manage, enhance and dispose of one or several real estates
or parts of real estates located in Luxembourg or abroad.
3.7. Finally, the Company can perform all real estate, commercial, technical and financial or other operations, connected
directly or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.”;
3. Approval of the subsequent amendment of article 3 of the Company’s articles of association in order to reflect the
new corporate object of the Company pursuant to the above resolutions; and
4. Miscellaneous.”
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put
at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.
<i>Second resolution:i>
It is unanimously resolved to amend the corporate object of the Company to read as follows:
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“ 3.1. The object of the Company is the acquisition and holding of participations and investments, in Luxembourg or
abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other
participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any se-
curities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. The Company may also hold interests in partnerships
and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad. The Company shall be considered as a “Société de
Participations Financières” according to the applicable provisions.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. To the extent permitted under Luxembourg law the Company may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its
own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other companies or persons that may or may
not be shareholders of the Company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other companies or persons
that may or may not be shareholders of the Company.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
3.5. Without prejudice to the foregoing generality, the Company may enter into such swap or hedging arrangements as
may be considered appropriate from time to time to offset any risk, financial or otherwise, to which any Regus group
companies might be exposed.
3.6. In addition, the Company may acquire, sale, rent out, manage, enhance and dispose of one or several real estates
or parts of real estates located in Luxembourg or abroad.
3.7. Finally, the Company can perform all real estate, commercial, technical and financial or other operations, connected
directly or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.”.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, it is resolved to amend article 3 of the Company’s articles
of association to read as follows:
“ 3. Object.
“3.1 The object of the Company is the acquisition and holding of participations and investments, in Luxembourg or
abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other
participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any se-
curities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. The Company may also hold interests in partnerships
and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad. The Company shall be considered as a “Société de
Participations Financières” according to the applicable provisions.
3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. To the extent permitted under Luxembourg law the Company may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its
own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other companies or persons that may or may
not be shareholders of the Company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other companies or persons
that may or may not be shareholders of the Company.
3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4 In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
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Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
3.5 Without prejudice to the foregoing generality, the Company may enter into such swap or hedging arrangements as
may be considered appropriate from time to time to offset any risk, financial or otherwise, to which any Regus group
companies might be exposed.
3.6 In addition, the Company may acquire, sale, rent out, manage, enhance and dispose of one or several real estates or
parts of real estates located in Luxembourg or abroad.
3.7 Finally, the Company can perform all real estate, commercial, technical and financial or other operations, connected
directly or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.”.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, it signed together with us, the notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le vingt-septième jour de juillet.
Par devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence au 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-
Duché de Luxembourg.
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de «Gerrards Cross Business Centre Holdings», une société
à responsabilité limitée constituée sous la loi du Luxembourg, ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 1184038 et ayant un capital social de 12,500 GBP (la «Société»), constituée suivant acte notarié par Maître
Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 29 janvier 2014, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 755 du 24 mars 2014 et dernièrement modifié par suivant un acte notarié
par Maître SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, le 26 juillet 2015 non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Est apparu:
L’associé unique de la Société, Umbrella Holdings, une société à responsabilité limitée constituée sous la loi du Lu-
xembourg, ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158071 et ayant un capital social de GBP
63.182.700,00, détentrice des 500 (cinq cents) parts sociales dans la Société ayant une valeur nominale de 25 GPB (vingt-
cinq Livres Sterling) chacune (l’«Associé Unique»), dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de
notaire de l’Etude notariale de Maître Jacques KESSELER, résidant professionnellement au 13, route de Luxembourg,
L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de la procuration donnée sous seing privé en date du 24 juillet
2014.
La procuration susmentionnée, après avoir été signée “ne varietur” par la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
L’Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d’enregistrer comme suit:
I.- Que les 500 (cinq cents) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de 25 GBP (vingt-cinq Livres Sterling)
chacune représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l’assemblée peut
valablement se prononcer sur tous les points de l’ordre du jour, dont l’Associé Unique a été dûment informé par avance.
II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Modification de l’objet social de la Société afin qu'il se lise comme suit:
« 3.1. La Société a pour objet est de détenir et la prise des participations et des investissements, tant au Luxembourg
qu'à l’étranger, dans toutes les sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou
entreprises ou participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments
de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer
dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société peut également détenir
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des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou
étrangères. La Société sera considérée comme une Société de Participations Financières selon les mesures en vigueur.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou personne qui
peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise. Dans la limite
de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise la Société pourra également donner des garanties et nantir, transférer, grever
ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la
Société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne qui peuvent être associés
ou non de la Société.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-
ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans
l’accomplissement et le développement de ses objets.
3.5. Sans préjudice des généralités antérieures, la Société peut contracter des accords de conversion ou entreprendre des
opérations de couverture, tel que cela peut être considéré comme approprié de temps à autre, pour compenser n'importe
quel risque, financier ou autre, auquel toute société du groupe Regus pourrait être exposée.
3.6. En outre, la Société peut acquérir, vendre, mettre en location, gérer, mettre en valeur et aliéner un ou plusieurs
immeubles ou parts d’immeubles situés tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
3.7. Enfin, la société peut effectuer toutes opérations immobilières, commerciales, techniques et financières ou autre,
liée directement ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter l’accomplissement de ses objets.»;
3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter le nouvel objet social de la Société
conformément à la résolution ci-dessus; et
4. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée;
l’Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est unanimement décider de modifier l’objet social de la Société afin qu'il se lise comme suit:
« 3.1. La Société a pour objet est de détenir et la prise des participations et des investissements, tant au Luxembourg
qu'à l’étranger, dans toutes les sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou
entreprises ou participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments
de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer
dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société peut également détenir
des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou
étrangères. La Société sera considérée comme une Société de Participations Financières selon les mesures en vigueur.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou personne qui
peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise. Dans la limite
de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise la Société pourra également donner des garanties et nantir, transférer, grever
ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la
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Société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne qui peuvent être associés
ou non de la Société.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-
ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans
l’accomplissement et le développement de ses objets.
3.5. Sans préjudice des généralités antérieures, la Société peut contracter des accords de conversion ou entreprendre des
opérations de couverture, tel que cela peut être considéré comme approprié de temps à autre, pour compenser n'importe
quel risque, financier ou autre, auquel toute société du groupe Regus pourrait être exposée.
3.6. En outre, la Société peut acquérir, vendre, mettre en location, gérer, mettre en valeur et aliéner un ou plusieurs
immeubles ou parts d’immeubles situés tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
3.7. Enfin, la société peut effectuer toutes opérations immobilières, commerciales, techniques et financières ou autre,
liée directement ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter l’accomplissement de ses objets.»
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, il est décidé de modifier l’article 3 des statuts de la Société
(les «Statuts») qu’il soit lu comme suit:
« 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet est de détenir et la prise des participations et des investissements, tant au Luxembourg qu'à
l’étranger, dans toutes les sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises
ou participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette
et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans
la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société peut également détenir des
intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou
étrangères. La Société sera considérée comme une Société de Participations Financières selon les mesures en vigueur.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou personne qui
peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise. Dans la limite
de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise la Société pourra également donner des garanties et nantir, transférer, grever
ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la
Société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne qui peuvent être associés
ou non de la Société.
3.3 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4 D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)
à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l’accom-
plissement et le développement de ses objets.
3.5 Sans préjudice des généralités antérieures, la Société peut contracter des accords de conversion ou entreprendre des
opérations de couverture, tel que cela peut être considéré comme approprié de temps à autre, pour compenser n'importe
quel risque, financier ou autre, auquel toute société du groupe Regus pourrait être exposée.
3.6 En outre, la Société peut acquérir, vendre, mettre en location, gérer, mettre en valeur et aliéner un ou plusieurs
immeubles ou parts d’immeubles situés tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
3.7 Enfin, la société peut effectuer toutes opérations immobilières, commerciales, techniques et financières ou autre,
liée directement ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter l’accomplissement de ses objets.»
Aucun autre point n’ayant à être traité, l’assemblée a été levée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date indiquée en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original
du présent acte.
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée, le
présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 juillet 2015. Relation: EAC/2015/17872. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015176723/311.
(150196732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2015.
Atalian Holding Development and Strategy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.
R.C.S. Luxembourg B 123.508.
<i>Dépit rectificatif L150070871 du 27/04/2015i>
Les comptes annuels au 31 août 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ATALIAN HOLDING DEVELOPMENT AND STRATEGY S.A.
i>Société anonyme
FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2015178068/13.
(150198070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.
NAC Luxembourg II S.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 199.626.
In the year two thousand and fifteen, on the eighth of October,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange.
THERE APPEARED
Raphaëlle MARCEL, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
acting by virtue of decisions of the board of directors of NAC Luxembourg II S.A. taken on 7 October 2015 and 8
October 2015, copy of which decisions, after having been signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned
notary shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Who declared and requested the notary to record that:
I. NAC Luxembourg II S.A. is a public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 23,
rue Aldringen, L-1118 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 199.626, incorporated by a deed of the undersigned notary, on 19 August 2015, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Company”).
II. According to article 6.1 of the articles of association, the issued capital of the Company is fixed at thirty-five thousand
United States Dollars (USD 35,000) represented by three million five hundred thousand (3,500,000) class B1 common
shares having a nominal value of one Cent (USD 0.01) each (“Class B1 Common Shares”).
The Company may also issue from time to time class A1 preference shares (“Class A1 Preference Shares”), class A2
preference shares (“Class A2 Preference Shares”) and class B2 common shares (“Class B2 Common Shares”) with a
nominal value of one Cent (USD 0.01) each.
The Class A1 Preference Shares and Class A2 Preference Shares are hereinafter referred to as the “Preference Shares”.
The Class B1 Common Shares and the Class B2 Common Shares are hereinafter referred to as the “Common Shares”.
III. According to article 6.2. of the articles of association of the Company, the Company shall have an authorised share
capital of fifteen million United States Dollars (USD 15,000,000) divided into one billion two hundred million
(1,200,000,000) Class A1 Preference Shares, fifty million (50,000,000) Class A2 Preference Shares, two hundred million
(200,000,000) Class B1 Common Shares and fifty million (50,000,000) Class B2 Common Shares with a nominal value
of one Cent (USD 0.01) each (the “Authorised Share Capital”).
The board of directors is hereby authorised to issue further Preference Shares and Common Shares with or without share
premium in consideration of a contribution is cash or in kind so as to bring the total share capital of the Company up to the
total amount of the Authorised Share Capital in whole or in part from time to time as in its discretion may determine and
to accept subscription for such shares within a period of (5) five years as from 6 October 2015.
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The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders from time to time, in the manner
required for amendment to the articles of association.
The board of directors is authorised to determine the conditions attaching to the subscription and the issue of the shares.
The board of directors is authorised to issue such shares under and during the (5) five year period referenced to in
paragraph 2 of the article 6.2. of the articles of association hereby without the shareholders having any preferential sub-
scription rights.
The board of directors shall use the Authorised Share Capital in accordance with any shareholders’ agreement which
might be entered into from time to time by the shareholders.
In case of an increase of the share capital of the Company by means of using the above-mentioned Authorised Share
Capital, the board of directors shall be authorised to take all necessary measures to fully achieve the capital increase
including but not limited to amending the articles of association of the Company to reflect the change in the share capital
before a Luxembourg notary.
IV. Pursuant to the authorization contained in article 6.2. of the articles of association, the board of directors of the
Company has decided on 7 October 2015 to increase the share capital of the Company within the limits of the Authorised
Share Capital by an amount of five million nine hundred and seventy-five thousand nine hundred and sixty-one United
States Dollars and eighty-eight Cent (USD 5,975,961.88), so as to raise it from its present amount of thirty-five thousand
United States Dollars (USD 35,000) to six million ten thousand nine hundred and sixty-one United States Dollars and
eighty-eight Cent (USD 6,010,961.88), by the creation and the issue of five hundred and forty million nine hundred and
eighty-six thousand five hundred and sixty-nine (540,986,569) Class A1 Preference Shares together with a share premium
in the amount of five hundred and thirty-five million five hundred and seventy-six thousand seven hundred and three United
States Dollars and thirty-one Cent (USD 535,576,703.31) and fifty-six million six hundred and nine thousand six hundred
and nineteen (56,609,619) Class B1 Common Shares together with a share premium in the amount of fifty-nine million
five hundred and eight thousand five hundred and twenty-two United States Dollars and eighty-one Cent (USD
59,508,522.81) (the “Shares of the First Capital Increase”).
The board of directors resolved, pursuant to article 6.2. of the articles of association of the Company to issue the Shares
of the First Share Capital Increase without reserving to the existing shareholder a preferential subscription right.
V. The board of directors of the Company resolved to accept the subscription by NAC Luxembourg I S.A., a public
limited liability company (société anonyme) organized under the laws of Luxembourg with its registered office at 23 rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 199.578 (the “Subscriber”) of the Shares of the First Capital Increase by a contribution in cash in the aggregate amount
of six hundred and one million sixty-one thousand one hundred and eighty-eight United States Dollars (USD 601,061,188).
VI. Pursuant to the authorization contained in article 6.2. of the articles of association, the board of directors of the
Company has decided on 8 October 2015 to increase the share capital of the Company within the limits of the Authorised
Share Capital by an amount of five million two hundred and thirty-five thousand six hundred United States Dollars and
twelve Cent (USD 5,235,600.12) so as to raise it from its present amount of six million ten thousand nine hundred and
sixty-one United States Dollars and eighty-eight Cent (USD 6,010,961.88) to eleven million two hundred and forty-six
thousand five hundred and sixty-two United States Dollars (USD 11,246,562) by the creation and issue of four hundred
and seventy-one million two hundred and four thousand eleven (471,204,011) Class A1 Preference Shares together with a
share premium in the amount of four hundred and sixty-six million four hundred and ninety-one thousand nine hundred
and seventy United States Dollars and eighty-nine Cent (USD 466,491,970.89) and fifty-two million three hundred and
fifty-six thousand one (52,356,001) Class B1 Common Shares together with a share premium in the amount of fifty-one
million eight hundred and thirty-two thousand four hundred and forty United States Dollars and ninetynine Cent (USD
51,832,440.99) (the “Shares of the Second Capital Increase”).
The board of directors of the Company resolved, pursuant to article 6.2 of the articles of association of the Company to
issue the Shares of the Second Capital Increase without reserving to the existing shareholder a preferential subscription
right.
VII. The board of directors of the Company resolved to accept the subscription of the Shares of the Second Capital
Increase by the Subscriber and the payment thereof by way of a contribution in kind consisting of a receivable held by the
Subscriber against the Company in the amount of five hundred and twenty-three million five hundred and sixty thousand
twelve United States Dollars (USD 523,560,012).
In satisfaction of articles 26-1 (3) and 32-1 (5) of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies,
the existence and the value of the contribution in kind consisting in the receivable have been confirmed by a report drawn
up by PricewaterhouseCoopers, having its registered office at 2, rue Gerhard Mercator, L-1014 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 65.477, dated 8 October 2015.
The conclusion of said report is the following:
“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the contribution
in kind does not correspond at least to the number and the nominal value, increased by the share premium, of the shares to
be issued in counterpart.” Such report, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned
notary, shall stay affixed to the present deed, with which it will be registered.
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As a consequence of such capital increase article 6.1. of the articles of association shall now read as follows:
“ 6.1. The corporate capital of the Company is fixed at eleven million two hundred and forty-six thousand five hundred
and sixty-two United States Dollars (USD 11,246,562) represented by one billion one hundred and twenty-four million six
hundred and fifty-six thousand two hundred (1,124,656,200) shares having a nominal value of one Cent (USD 0.01) each
comprising of:
a) one billion twelve million one hundred and ninety thousand five hundred and eighty (1,012,190,580) class A1 pre-
ference shares (“Class A1 Preference Shares”); and
b) one hundred and twelve million four hundred and sixty-five thousand six hundred and twenty (112,465,620) class
B1 common shares (“Class B1 Common Shares”).
The Company may also issue from time to time class A2 preference shares (“Class A2 Preference Shares”) and class
B2 common shares (“Class B2 Common Shares”) with a nominal value of one Cent (USD 0.01).
The Class A1 Preference Shares and Class A2 Preference Shares are hereinafter referred to as the “Preference Shares”.
The Class B1 Common Shares and the Class B2 Common Shares are hereinafter referred to as the “Common Shares”.
In these Articles, “Share” or “Shares” means any or all of the above classes of shares and “Shareholder” or “Shareholders”
means any or all of the holders at the relevant time of the Shares.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person; in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, known to the undersigned notary by name, last name, civil
status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present deed.
Follows the french version
L’an deux mille quinze, le huit octobre,
Pardevant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange.
A COMPARU
Raphaëlle MARCEL, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg,
agissant en vertu de décisions du conseil d’administration de NAC Luxembourg II S.A. prises le 7 octobre 2015 et le 8
octobre 2015, copies de ces décisions, après avoir été signées «ne varietur» par la partie comparante et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
A déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. NAC Luxembourg II S.A. est une société anonyme ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199.626, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 19 août 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (la «Société»).
II. Conformément à l’article 6.1. des statuts, le capital social de la Société est fixé à trente-cinq mille dollars des Etats-
Unis (35.000 USD) représenté par trois millions cinq cent mille (3.500.000) actions ordinaires de catégorie B1 ayant une
valeur nominale d’un cent (0,01 USD) chacune («Actions Ordinaires de Catégorie B1»).
La Société pourra émettre de temps à autre des actions préférentielles de catégorie A1 («Actions Préférentielles de
Catégorie A1»), des actions préférentielles de catégorie A2 («Actions Préférentielles de Catégorie A2») et des actions
ordinaires de catégorie B2 («Actions Ordinaires de Catégorie B2») avec une valeur nominale d’un cent (0,01 USD) chacune.
Les Actions Préférentielles de Catégorie A1 et les Actions Préférentielles de Catégorie A2 sont ci-après désignées comme
les «Actions Préférentielles». Les Actions Ordinaires de Catégorie B1 et les Actions Ordinaires de Catégorie B2 sont ci-
après désignées comme les «Actions Ordinaires».
III. Conformément à l’article 6.2. des statuts de la Société, la Société a un capital autorisé de quinze millions de dollars
des Etats-Unis (15.000.000 USD) divisé en un milliard deux cent millions (1.200.000.000) d’Actions Préférentielles de
Catégorie A1, cinquante millions (50.000.000) d’Actions Préférentielles de Catégorie A2, deux cent millions (200.000.000)
d’Actions Ordinaires de Catégorie B1 et cinquante millions (50.000.000) d’Actions Ordinaires de Catégorie B2 d’une
valeur nominale d’un cent (0,01 USD) chacune (le «Capital Autorisé»).
Le conseil d’administration est autorisé à émettre d’autres Actions Préférentielles et Actions Ordinaires avec ou sans
prime d’émission en contrepartie d’un apport en numéraire ou en nature afin de porter le capital social total de la Société
jusqu'au montant total du Capital Autorisé en tout ou en partie de temps à autre tel que déterminé à sa discrétion et à accepter
la souscription de ces actions pendant une période de cinq (5) ans à partir du 6 octobre 2015.
La période ou l’étendue de cette autorité peut être étendue par résolution des actionnaires de temps à autre, de la manière
requise pour la modification des statuts.
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Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions attachées à la souscription et à l’émission des actions.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre de telles actions pendant la période de (5) cinq ans mentionnée au
paragraphe 2 de l’article 6.2. des statuts sans que les actionnaires n’aient de droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration utilisera le Capital Autorisé conformément à tout pacte d’actionnaires, qui pourra être conclu
de temps à autre par les actionnaires.
Dans le cas d’une augmentation du capital social de la Société au moyen du Capital Autorisé mentionné ci-dessus, le
conseil d’administration est autorisé à prendre toute mesure nécessaire à l’accomplissement de cette augmentation de
capital, en ce compris mais sans limitation la modification des statuts de la Société afin de refléter le changement du capital
social devant un notaire luxembourgeois.
IV. En vertu des autorisations contenues dans l’article 6.2. des statuts, le conseil d’administration de la Société a décidé,
le 7 octobre 2015, d’augmenter le capital social de la Société dans les limites du Capital Autorisé d’un montant de cinq
millions neuf cent soixante-quinze mille neuf cent soixante et un dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-huit cents
(5.975.961,88 USD) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (35.000 USD) à six
millions dix mille neuf cent soixante et un dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-huit cents (6.010.961,88 USD) par la
création et l’émission de cinq cent quarante millions neuf cent quatre-vingt-six mille cinq cent soixante-neuf (540.986.569)
Actions Préférentielles de Catégorie A1 ensemble avec une prime d’émission d’un montant de cinq cent trente-cinq millions
cinq cent soixante-seize mille sept cent trois dollars des Etats-Unis et trente et un cents (535.576.703,31 USD) et cinquante-
six millions six cent neuf mille six cent dix-neuf (56.609.619) Actions Ordinaires de Catégorie B1 ensemble avec une prime
d’émission d’un montant de cinquante-neuf millions cinq cent huit mille cinq cent vingt-deux dollars des Etats-Unis et
quatre-vingt-un cents (59.508.522,81 USD) (les «Actions de la Première Augmentation de Capital»).
Le conseil d'administration a décidé, conformément à l'article 6.2. des statuts de la Société, d’émettre les Actions de la
Première Augmentation de Capital sans réserver à l’actionnaire existant un droit préférentiel de souscription.
V. Le conseil d’administration de la Société a décidé d’accepter la souscription par NAC Luxembourg I S.A., une société
anonyme organisée selon les lois du Luxembourg ayant son siège social au 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199.578 (le «Souscri-
pteur») des Actions de la Première Augmentation de Capital par un apport en numéraire d’un montant total de six cent un
millions soixante et un mille cent quatre-vingt-huit dollars des Etats-Unis (601.061.188 USD).
VI. En vertu des autorisations contenues dans l’article 6.2. des statuts, le conseil d’administration de la Société a décidé,
le 8 octobre 2015, d’augmenter le capital social de la Société dans les limites du Capital Autorisé d’un montant de cinq
millions deux cent trente-cinq mille six cents dollars des Etats-Unis et douze cents (5.235.600,12 USD) pour le porter de
son montant actuel de six millions dix mille neuf cent soixante et un dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-huit cents
(6.010.961,88 USD) à onze millions deux cent quarante-six mille cinq cent soixante-deux dollars des Etats-Unis
(11.246.562 USD) par la création et l’émission de quatre cent soixante et onze millions deux cent quatre mille onze
(471.204.011) Actions Préférentielles de Catégorie A1 ensemble avec une prime d’émission d’un montant de quatre cent
soixante-six millions quatre cent quatre-vingt-onze mille neuf cent soixante-dix dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-neuf
cents (466.491.970,89 USD) et cinquante-deux millions trois cent cinquante-six mille et une (52.356.001) Actions Ordi-
naires de Catégorie B1 ensemble avec une prime d’émission d’un montant de cinquante et un millions huit cent trente-deux
mille quatre cent quarante dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-dix-neuf cents (51.832.440,99 USD) (les «Actions de la
Seconde Augmentation de Capital»).
Le conseil d'administration de la Société a décidé, conformément à l'article 6.2. des statuts de la Société, d’émettre les
Actions de la Seconde Augmentation de Capital sans réserver à l’actionnaire existant un droit préférentiel de souscription.
VII. Le conseil d’administration de la Société a décidé d’accepter la souscription des Actions de la Seconde Augmen-
tation de Capital par le Souscripteur et le paiement de celles-ci par un apport en nature consistant en une créance détenue
par le Souscripteur à l’encontre de la Société d’un montant de cinq cent vingt-trois millions cinq cent soixante mille douze
dollars des Etats-Unis (523.560.012 USD).
En satisfaction des articles 26-1 (3) et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
l’existence et la valeur de l’apport en nature consistant en une créance ont été confirmées par un rapport préparé par
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator, L-1014 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477, daté du 8 octobre 2015.
La conclusion dudit rapport est la suivante:
«Sur base de notre examen, rien n’a été porté à notre attention qui nous porterait à croire que la valeur totale de l’apport
en nature ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale, augmentée de la prime d’émission, des actions à
émettre en contrepartie.»
Ce rapport, après avoir été signé «ne varietur» par la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexé au présent
acte, pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 6.1. des statuts aura désormais la teneur suivante:
« 6.1. Le capital social de la Société est fixé à onze millions deux cent quarante-six mille cinq cent soixante-deux dollars
des Etats-Unis (11.246.562 USD) représenté par un milliard cent vingt-quatre millions six cent cinquante-six mille deux
cents (1.124.656.200) actions d’une valeur nominale d’un cent (0,01 USD) chacune comprenant:
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a) un milliard douze millions cent quatre-vingt-dix mille cinq cent quatre-vingts (1.012.190.580) actions préférentielles
de catégorie A1 («Actions Préférentielles de Catégorie A1»); et
b) cent douze millions quatre cent soixante-cinq mille six cent vingt (112.465.620) actions ordinaires de catégorie B1
(«Actions Ordinaires de Catégorie B1»).
La Société peut aussi émettre de temps à autre des actions préférentielles de catégorie A2 («Actions Préférentielles de
Catégorie A2») et des actions ordinaires de catégorie B2 («Actions Ordinaires de Catégorie B2») avec une valeur nominale
d’un cent (0,01 USD).
Les Actions Préférentielles de Catégorie A1 et les Actions Préférentielles de Catégorie A2 sont ci-après désignées comme
les «Actions Préférentielles». Les Actions Ordinaires de Catégorie B1 et les Actions Ordinaires de Catégorie B2 sont ci-
après désignées comme les «Actions Ordinaires».
Dans ces Statuts, «Action» ou «Actions» désigne une des ou toutes les catégories d’actions décrites ci-dessus et «Ac-
tionnaire» ou «Actionnaires» désignent un ou tous les détenteurs des Actions à une époque déterminée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire soussigné par son nom, prénom usuel, état et demeure,
ladite partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.
Signé: Marcel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 octobre 2015. Relation: EAC/2015/23507. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015176952/234.
(150196575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2015.
Badis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 109.490.
Le Bilan au 30.06.2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015178098/10.
(150198224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.
ATGM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.943,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 181.782.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution des associés tenue en date du 29 Janvier 2015 que Mme Sonia Friedman ayant son adresse
résidentielle au 30 Massingham Street, E1 4EW, Londres est élue nouvelle gérant de catégorie A avec effet au 29 Janvier
2015.
Par conséquent, le Conseil de Gérance de la société est compose comme suit:
- M. Michael Kidd (gérant de catégorie B)
- M. Claude Larbière (gérant de catégorie B)
- M. Gregory Dyke (gérant de catégorie A)
- Mme Helen Enright (gérante de catégorie A)
- M. Peter Kavanagh (gérant de catégorie A)
- M. Michael Lynas (gérant de catégorie A)
- M. Timothy McFarlane (gérant de catégorie A)
- M. Howard Panter (gérant de catégorie A)
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- M. Nicholas Potter (gérant de catégorie A)
- Mrs. Rosemary Squire (gérant de catégorie A)
- M. David Lazar (gérant de catégorie A)
- M. Ralf Kokemüller (gérant de catégorie A)
- Mme Sonia Friedman (gérante de catégorie A)
Luxembourg, le 03 Novembre 2015.
Alicia Rassatti.
Référence de publication: 2015178909/26.
(150199301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Parber S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 25.847.
Par décision de l'assemblée générale annuelle du 22 septembre 2015, Monsieur Stanislas BUNETEL, domicilié pro-
fessionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a été nommé administrateur en remplacement de
l'administrateur démissionnaire Monsieur Jean-Marie BETTINGER avec effet immédiat. Son mandat s'achèvera à l'issu
de l'assemblée générale annuelle de 2017.
Luxembourg, le 3 novembre 2015.
<i>Pour: PARBER S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2015179275/16.
(150199463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Paula S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 477, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 156.793.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015179280/10.
(150199152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Planigest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5380 Ubersyren, 51, rue de Mensdorf.
R.C.S. Luxembourg B 140.544.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2015179286/10.
(150198949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Ephios PV G.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Ephios Manco GP S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 198.871.
In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of October.
Before the undersigned, Maître Jacques KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg
(the "Notary").
Was held
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an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Shareholders") of Ephios Manco GP S.à r.l. a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, having its registered address at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) and registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 198.871 (the "Company"), incorporated
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated
22 July 2015 and whose articles of association (the "Articles") were published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations ("Mémorial C") on 16 September 2015 number 2517, page 120800. The Articles have not been amended
since its incorporation.
Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, whose professional address is in Pétange, acted as chairman of
the meeting with the consent of the meeting (the "Chairman").
The Chairman appointed Mrs Marisa GOMES, private employee, whose professional address is in Luxembourg, to act
as secretary.
The meeting elected Mrs Marisa GOMES, private employee, whose professional address is in Luxembourg, to act as
scrutineer.
These appointments having been made, the Chairman declared that:
I. The names of the Shareholders represented at the meeting by proxies and the number of shares held by them are shown
on an attendance list. This attendance list, signed by or on behalf of the Shareholders, the Notary, the Chairman, scrutineer
and secretary, together with the proxy forms, signed ne varietur by the Shareholders represented at the meeting by proxy-
holders, the Notary and the Chairman, Scrutineer and Secretary, shall remain annexed to the present deed and shall be
registered with it.
II. The attendance list shows that Shareholders holding twelve thousand five hundred (12,500) shares representing the
whole share capital of the Company are represented at the meeting by proxies. All the Shareholders have declared that they
have been sufficiently informed of the agenda of the meeting beforehand and have waived all convening requirements and
formalities. The meeting is therefore properly constituted and can validly consider all items of the agenda.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To change the corporate name of the Company from "Ephios Manco GP S.à r.l." to "Ephios PV G.P. S.à r.l." and to
amend article 1 of the articles of incorporation of the Company accordingly;
2. To acknowledge the resignation of Danielle Arendt-Michels as a manager of the Company; and
3. To appoint Pierre-Alexandre Richon as a new manager of the Company.
After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to change the corporate name of the Company from "Ephios Manco GP S.à r.l." to "Ephios
PV G.P. S.à r.l." and to amend article 1 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
" Art. 1. Denomination. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Ephios PV
G.P. S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation."
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to acknowledge and to accept the resignation of Danielle Arendt-Michels as a manager of the
Company with effect as of the date of this extraordinary general meeting. In connection therewith, the Shareholders further
resolve to grant provisional discharge to Danielle Arendt Michels in respect of the performance of her duties as a manager
of the Company up to her resignation on the date hereof and to confirm such discharge at the time of the approval of the
annual accounts of the Company for the financial year ending 31 December 2015.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to appoint Pierre-Alexandre Richon, born on 26 September 1982 in Thionville, France, having
his professional address at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, as a manager of the Company for an undetermined
duration with effect as of the date of the present resolutions.
The Shareholders note that Pierre-Alexandre Richon has accepted his mandate as a manager of the Company as de-
monstrated by his letter of acceptance.
As a consequence of the above, the board of managers of the Company shall be composed as follows:
- Pierre-Alexandre Richon;
- Gautier Laurent; and
- Pierre Estrade.
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Whereof the present deed is drawn up in Pétange on the day named at the beginning of this document.
The Notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English, followed
by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the French
text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing parties known to the Notary by her name, first name, civil status and
residence, they signed together with the Notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quinzième jour d'octobre,
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg (le "Notai-
re").
S'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des associés (les "Associés") de Ephios Manco GP S.à r.l., une société à responsa-
bilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 4, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents Euro
(EUR 12.500,-) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.871
(la "Société") et constituée par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en date du 22 juillet 2015 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations (le "Mémorial C") en date du 16 septembre 2015, numéro 2517, page 120800. Les Statuts n'ont
pas été modifiés depuis sa constitution.
Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle est à Pétange, a agi en
tant que président de l'assemblée avec l'accord de l'assemblée (le "Président").
Le Président a nommé Madame Marisa GOMES, employée privée, dont l'adresse professionnelle est à Pétange, pour
agir en tant que secrétaire.
L'assemblée a élu Madame Marisa GOMES, employée privée, dont l'adresse professionnelle est à Pétange, pour agir en
tant que scrutateur.
Ces nominations ayant été effectuées, le Président a déclaré que:
I. Les noms des Associés représentés à l'assemblée en vertu des procurations et le nombre de parts sociales détenues par
eux sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, signée par ou au nom des Associés, le Notaire, le
Président, le scrutateur et le secrétaire, ensemble avec les procurations, signés ne varietur par les Associés représentés à
l'assemblée par des mandataires, le Notaire et le Président, le Scrutateur et le Secrétaire, devront rester annexées au présent
acte et devront être enregistrées avec lui.
II. Il ressort de la liste de présence que les Associés détenant douze mille cinq cents (12.500) parts sociales représentant
l'intégralité du capital social de la Société sont représentés à l'assemblée par des mandataires. Tous les Associés ont déclaré
avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour de l'assemblée en avance et ont renoncé aux exigences et formalités de
convocation. L'assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
inscrits à l'ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. De changer la dénomination social de la Société de "Ephios Manco GP S.à r.l." en "Ephios PV G.P. S.à r.l." et de
modifier l'article 1 des statuts de la Société conformément;
2. De reconnaitre la démission de Danielle Arendt-Michels de ses fonctions de gérant de la Société; et
3. De nommer Pierre-Alexandre Richon comme nouveau gérant de la Société.
Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de changer la dénomination social de la Société de "Ephios Manco GP S.à r.l." en "Ephios PV
G.P. S.à r.l." et de modifier l'article 1 des Statuts conformément, lequel sera désormais rédigé comme suit:
" Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les parties comparantes et toutes les personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Ephios PV G.P. S.à r.l." (la "Société"). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes."
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de reconnaître et d'accepter la démission de Danielle Arendt-Michels de ses fonctions de gérant
de la Société avec effet à compter de la date de cette assemblée générale extraordinaire. Par conséquent, les Associés
décident de donner décharge provisoire à Danielle Arendt-Michels de l'exercice de son mandat en tant que gérant de la
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Société jusqu'à sa démission prenant effet le jour de cet acte, et de confirmer cette décharge provisoire lors de l'approbation
des comptes annuels de la Société pour l'année sociale se terminant le 31 décembre 2015.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de nommer Pierre-Alexandre Richon né le 26 septembre 1982 à Thionville, France et ayant son
adresse professionnelle au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, comme gérant de la Société pour une durée
indéterminée avec effet à compter des présentes résolutions.
Les Associés constatent que Pierre-Alexandre Richon a accepté son mandat de gérant de la Société tel que démontré
par sa lettre d'acceptation.
Suite à la résolution ci-dessus, les Associés constatent que le conseil de gérance de la Société sera désormais composé
comme suit:
- Pierre-Alexandre Richon;
- Gautier Laurent; et
- Pierre Estrade.
Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date figurant en tête des présentes.
Le Notaire, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
L'acte ayant été lu aux comparantes connues du Notaire par nom, prénom, statut civil et résidence, elles ont signés l'acte
avec le Notaire.
Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24116. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015178271/144.
(150198612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.
PSE Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9956 Hachiville, 75, Maison.
R.C.S. Luxembourg B 179.393.
L'an deux mil quinze, le neuf octobre.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PSE GROUP S.A.», avec siège social à
L-9711 Clervaux, 82, Grand-Rue, constituée suivant acte reçu par le notaire Carlo WERSANDT, notaire de résidence à
Luxembourg, en remplacement de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 juillet
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 28 septembre 2013, numéro 2404 et dont les statuts
n’ont pas été modifiés depuis,
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 179.393.
L’assemblée est ouverte à dix heures et sous la présidence de Madame Anne Marie RAKOTOMAHEFA, demeurant à
Hachiville qui fait également office de scrutateur et qui nomme comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, demeurant
professionnellement à Wiltz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de L-9711 Clervaux, 82,Grand-rue à L-9956 Hachiville, Maison No 75, et modification
subséquente de l’article 1
er
, alinéa 2 des statuts.
2. Acceptation de la démission de la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE LUXEMBOURG de son poste de com-
missaire aux comptes.
- Décharge.
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
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les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir été
signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement
délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’administration
à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9711 Clervaux, 82,Grand-rue à L-9956 Hachiville,
Maison No 75.
En conséquence l’article 1
er
, alinéa 2 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Alinéa 2. Le siège social est établi dans la commune de Wincrange.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée accepte la démission de la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B,
numéro 61.212, avec siège social à L-3391 Peppange, 1, rue de l’Eglise, de son poste de commissaire aux comptes
Par vote spécial, elle lui donne décharge pour son mandat jusqu'à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes en remplacement:
- KOPALUX TRUST S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B, numéro 171.586, avec siège social à L-6776 Grevenmacher, 6-8,
Op der Ahlkërrech.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée statuant sur les comptes de 2021.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à dix heures trente.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis à
sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à huit cent cinquante euros (EUR 850,-).
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Rakotomahefa A., Thill R., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 15 octobre 2015. Relation: DAC/2015/17167. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.
Wiltz, le 26 octobre 2015.
Référence de publication: 2015177027/69.
(150196291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2015.
RFCL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: RUB 123.453.000.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 176.899.
In the year two thousand and fifteen, on the eighth day of October.
Before Us, Maître, Jacques Kesseler notary residing Pétange (Grand-Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED
UNITED COMPANY RUSAL Plc, a company incorporated under the laws of the Island of Jersey whose registered
number is 94939 and whose registered office is at 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG, (the Sole Shareholder),
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hereby represented by Mr Daniel Godinho, Paralegal, residing professionally at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
A that the appearing party is the sole shareholder of RFCL S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having
its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and a share capital amounting to one hundred eleven
billion nine hundred eighteen million two hundred thousand Russian Rubles (RUB 111,918,200,000) and registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 176899 (the Company);
B the Company has been incorporated pursuant to a notarial deed on 19 April 2013, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1480, dated 21 June 2013. The articles of association of the Company (the Articles)
have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 8 September 2015 not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
C the Sole Shareholder, duly represented as stated here above, having recognised to be duly informed of the resolutions
to be taken, has decided to vote on all of the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. to increase the share capital of the Company by an amount of eleven billion five hundred thirty-four million eight
hundred thousand Russian Rubles (RUB 11,534,800,000) so as to raise it from its current amount of one hundred eleven
billion nine hundred eighteen million two hundred thousand Russian Rubles (RUB 111,918,200,000) represented by (i)
nine hundred (900) Ordinary Shares with a nominal value of one hundred thousand Russian Rubles (RUB 100,000) each,
and (ii) one million one hundred eighteen thousand two hundred eighty-two (1,118,282) MRPS, with a nominal value one
hundred thousand Russian Rubles (RUB 100,000), to an amount of one hundred twenty-three billion four hundred fifty-
three million Russian Rubles (RUB 123,453,000,000) represented by (i) nine hundred (900) Ordinary Shares with a nominal
value of one hundred thousand Russian Rubles (RUB 100,000 each), and (ii) one million two hundred thirty-three thousand
six hundred thirty (1,233,630) MRPS, with a nominal value of one hundred thousand Russian Rubles (RUB 100,000) each;
2. to issue one hundred fifteen thousand three hundred forty-eight (115,348) MRPS, each of them with a nominal value
of one hundred thousand Russian Rubles (RUB 100,000), having the rights and privileges set forth in the Articles and
entitling to dividends in accordance with the Articles as from the decision of the Sole Shareholder resolving on the proposed
share capital increase (the New MRPS) subject to the payment of a share premium amounting to one billion one hundred
fifty-three million four hundred eighty-nine thousand eight hundred seventeen Russian Rubles (RUB 1,153,489,817) (the
MRPS Premium);
3. to accept the subscription for the New MRPS for a total amount of eleven billion five hundred thirty-four million
eight hundred thousand Russian Rubles (RUB 11,534,800,000), with payment of the MRPS Premium in a total amount of
one billion one hundred fifty-three million four hundred eighty-nine thousand eight hundred seventeen Russian Rubles
(RUB 1,153,489,817) by the Sole Shareholder, by a contribution in cash in an amount of twelve billion six hundred eighty-
eight million two hundred eighty-nine thousand eight hundred seventeen Russian Rubles (RUB 12,688,289,817);
4. to allocate the entire MRPS Premium of one billion one hundred fifty-three million four hundred eighty-nine thousand
eight hundred seventeen Russian Rubles (RUB 1,153,489,817) from the MRPS Premium Account to the MRPS Legal
Reserve of the Company;
5. to amend article 6 - Share Capital - of the Articles of the Company notably so as to reflect the resolutions to be adopted
under items (1) to (3) above.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of eleven billion five
hundred thirty-four million eight hundred thousand Russian Rubles (RUB 11,534,800,000) so as to raise it from its current
amount one hundred eleven billion nine hundred eighteen million two hundred thousand Russian Rubles (RUB
111,918,200,000) represented by (i) nine hundred (900) Ordinary Shares with a nominal value of one hundred thousand
Russian Roubles (RUB 100,000) each, and (ii) one million one hundred eighteen thousand two hundred eighty-two
(1,118,282) MRPS, with a nominal value of one hundred thousand, with a nominal value of one hundred thousand Russian
Roubles (RUB 100,000.-) each, to an amount of one hundred twenty-three billion four hundred fifty-three million Russian
Rubles (RUB 123,453,000,000) represented by (i) nine hundred (900) Ordinary Shares with a nominal value of one hundred
thousand Russian Roubles (RUB 100,000) each, and (ii) one million two hundred thirty-three thousand six hundred thirty
(1,233,630) MRPS with a nominal value of one hundred thousand Russian Roubles (RUB 100,000.-) each;
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to issue one hundred fifteen thousand three hundred forty-eight (115,348) MRPS,
each of them with a nominal value of one hundred thousand Russian Roubles (RUB 100,000), having the rights and
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privileges set forth in the Articles and entitling to dividends in accordance with the Articles as from the date hereof (the
New MRPS) with payment of a total share premium of one billion one hundred fifty-three million four hundred eighty-
nine thousand eight hundred seventeen Russian Rubles (RUB 1,153,489,817) (the MRPS Premium).
<i>Subscription/Paymenti>
There now appears Mr Daniel Godinho, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of the Sole
Shareholder, prenamed, by virtue of the proxy above-mentioned.
The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder, prenamed, for the New
MRPS for a total amount of eleven billion five hundred thirty-four million eight hundred thousand Russian Rubles (RUB
11,534,800,000), with payment of the MRPS Premium in a total amount of one billion one hundred fifty-three million four
hundred eighty-nine thousand eight hundred seventeen Russian Rubles (RUB 1,153,489,817) by a contribution in cash
consisting of a total amount of twelve billion six hundred eighty-eight million two hundred eighty-nine thousand eight
hundred seventeen Russian Rubles (RUB 12,688,289,817).
Proof of the contribution has been given to the Company.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to allocate the entire MRPS Premium of one billion one hundred fifty-three million
four hundred eighty-nine thousand eight hundred seventeen Russian Rubles (RUB 1,153,489,817) from the MRPS Premium
Account to the MRPS Legal Reserve of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend article 6 - Share Capital - of the Articles,
which shall forthwith read as follows:
Art. 6. Share Capital. The subscribed capital is fixed at one hundred twenty-three billion four hundred fifty-three million
Russian Rubles (RUB 123,453,000,000) represented by (i) nine hundred (900) ordinary shares (the Ordinary Share(s)) each
having a nominal value of one hundred thousand Russian Roubles (RUB 100,000) and (ii) of one million two hundred
thirty-three thousand six hundred thirty (1,233,630) mandatory redeemable preferred shares (the MRPS) each having a
nominal value of one hundred thousand Russian Roubles (RUB 100,000), all of which are fully subscribed and entirely
paid up. The corporate capital may be increased by the issuance of new Ordinary Shares and MRPS. For the sake of clarity,
Shares in the present Articles shall include Ordinary Shares and MRPS and Shareholders shall include the holders of
Ordinary Shares and the holders of MRPS.
At the moment and for as long as long as all the Shares are held by only one Shareholder, the Company is a sole
shareholder company (société unipersonnelle) within the meaning of article 179 (2) of the Law. Therefore articles 200-1
and 200-2 of the Law, among others, apply, pursuant to which, each decision of the sole Shareholder and each contract
concluded between such sole Shareholder and the Company shall be made in writing.
Ordinary Shares and MRPS (together referred to as the Classes of Shares and each referred to as a Class of Shares) can
be issued with or without a share premium, subject to legal requirements and the provisions of the present Articles.
Any amount of share premium which has been paid in addition to the nominal value of the Ordinary Shares (the Ordinary
Share Premium) shall remain attached to the Ordinary Shares and shall be designated as the Ordinary Share Premium
Account. Any amount of share premium which has been paid in addition to the nominal value of the MRPS (the MRPS
Premium) shall remain attached to the MRPS and shall be designated as the MRPS Premium Account. The aggregate
amount of the Ordinary Share Premium Account and of the MRPS Premium Account (the Premium Accounts) is at the
free disposal of the Shareholder(s). For the avoidance of doubts "free disposal" means the sole and unconditional right of
the Shareholder(s) to determine economic use of the amount of the Premium Accounts.
At the moment and for as long as the Company has a sole Shareholder, a portion of MRPS Premium and of Ordinary
Share Premium equal to ten per cent (10%) of the share capital (represented by both Ordinary Shares and MRPS) will be
allocated to the Legal Reserve in accordance with article 21 below".
There being no further business the meeting is closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above mentioned
appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, huitième jour du mois d'octobre.
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Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU
UNITED COMPANY RUSAL Plc, une société constituée et enregistrée à Jersey sous le numéro d'enregistrement 94939
et dont le siège social est situé à 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG (l'Associé Unique),
ici représentée par Mr Daniel Godinho, Paralegal, résidant professionnellement à 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l'enregistrement.
Cette partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte comme suit:
A la comparante est l'associé unique de la société RFCL S.à r.l., société à responsabilité limitée Luxembourgeoise, ayant
son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et un capital social de cent onze milliards neuf cent dix-
huit millions deux cent mille roubles russes (RUB 111,918,200,000.-) et enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176899 (la Société);
B la Société a été constituée par un acte notarié daté du 19 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1480, daté du 21 juin 2013. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été amendés pour la dernière
fois par un acte du notaire soussigné, daté du 8 septembre 2015 non encore publié au Mémorial C, Registre des Sociétés
et Associations;
C l'Associé Unique, dûment représenté comme indiqué ci-dessus, ayant reconnu avoir été dûment informé des résolutions
à prendre, a décidé de voter sur tous les points de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de onze milliards cinq cent trente-quatre millions huit-cent
mille roubles russes (RUB 11,534,800,000.-) afin de le porter de son montant actuel de cent onze milliards neuf cent dix-
huit millions deux cent mille roubles russes (RUB 111,918,200,000.-) représenté par (i) neuf cents (900) Parts Sociales
Ordinaires chacune ayant une valeur nominale de cent mille roubles russes (RUB 100.000.-), et (ii) un million cent dix-
huit mille deux cent quatre-vingt-deux (1,118,282) MRPS ayant chacune une valeur nominale de cent mille roubles russes
(RUB 100.000.-) à un montant de cent vingt-trois milliards quatre cent cinquante-trois millions roubles russes (RUB
123,453,000,000.-) représenté par (i) neuf cent (900) Parts Sociales Ordinaires chacune ayant une valeur nominale de cent
mille roubles russes (RUB 100.000.-), et (ii) un million deux cent trente-trois mille six cent trente (1,233,630) MRPS ayant
chacune une valeur nominale de cent mille roubles russes (RUB 100.000.-);
2. Emettre cent quinze mille trois cent quarante-huit (115,348) MRPS, chacune ayant une valeur nominale de cent mille
roubles russes (RUB 100.000.-), ayant les droits et privilèges prévus dans les Statuts et ayant droit aux dividendes confor-
mément aux Statuts à compter de la décision de l'Associé Unique décidant de l'augmentation de capital (les Nouvelles
MRPS) moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un milliard cent cinquante-trois millions quatre cent quatre-vingt-
neuf mille huit cent dix-sept roubles russes (RUB 1,153,489,817) (la Prime d'Emission MRPS);
3. Accepter la souscription des Nouvelles MRPS pour un montant total de onze milliards cinq cent trente-quatre millions
huit-cent mille roubles russes (RUB 11,534,800,000.-), avec paiement de la Prime d'Emission MRPS pour un montant total
d'un milliard cent cinquante-trois millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille huit cent dix-sept roubles russes (RUB
1,153,489,817) par l'Associé unique, par un apport en numéraire d'un montant total de douze milliards six cent quatre-
vingt-huit millions deux cent quatre-vingt-neuf mille huit cent dix-sept roubles russes (RUB 12,688,289,817.-).
4. Allouer la totalité de la Prime d'Emission MRPS d'un montant d'un milliard cent cinquante-trois millions quatre cent
quatre-vingt-neuf mille huit cent dix-sept roubles russes (RUB 1,153,489,817) du Compte Prime d'Emission MRPS à la
Réserve Légale MRPS de la Société;
5. Modifier l'article 6 - Capital Social - des Statuts de la Société, notamment de manière à refléter les résolutions à
adopter sous les points (1) à (3) ci-dessus.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire soussigné de prendre acte des décisions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de onze milliards cinq cent trente-
quatre millions huit-cent mille roubles russes (RUB 11,534,800,000.-) afin de le porter de son montant actuel de cent onze
milliards neuf cent dix-huit millions deux cent mille roubles russes (RUB 111,918,200,000.-) représenté par (i) neuf cents
(900) Parts Sociales Ordinaires chacune ayant une valeur nominale de cent mille roubles russes (RUB 100.000.-), et (ii)
un million cent dix-huit mille deux cent quatre-vingt-deux (1,118,282) MRPS ayant chacune une valeur nominale de cent
mille roubles russes (RUB 100.000.-) à un montant de cent vingt-trois milliards quatre cent cinquante-trois millions roubles
russes (RUB 123,453,000,000.-) représenté par (i) neuf cents (900) Parts Sociales Ordinaires chacune ayant une valeur
nominale de cent mille roubles russes (RUB 100.000.-), et (ii) un million deux cent trente-trois mille six cent trente
(1,233,630) MRPS ayant chacune une valeur nominale de cent mille roubles russes (RUB 100.000.-).
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'émettre, cent quinze mille trois cent quarante-huit (115,348) MRPS, chacune ayant une
valeur nominale de cent mille roubles russes (RUB 100.000.-), ayant les droits et privilèges prévus dans les Statuts et ayant
droit aux dividendes conformément aux Statuts à compter de la date des présentes (les Nouvelles MRPS) avec paiement
d'une prime d'émission d'un milliard cent cinquante-trois millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille huit cent dix-sept
roubles russes (RUB 1,153,489,817) (la Prime d'Emission MRPS).
<i>Souscription/Paiementi>
Ensuite, a comparu M. Daniel Godinho, susmentionnée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisée de l'As-
socié Unique, susmentionné, en vertu de la procuration mentionnée ci-dessus.
Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de l'Associé Unique, susmentionné, aux Nouvelles MRPS
pour un montant total de onze milliards cinq cent trente-quatre millions huit-cent mille roubles russes (RUB
11,534,800,000.-) avec un paiement de la Prime d'Emission MRPS pour un montant total d'un milliard cent cinquante-trois
millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille huit cent dix-sept roubles russes (RUB 1,153,489,817.-) par l'Associé unique,
par un apport en numéraire d'un montant total de douze milliards six cent quatre-vingt-huit millions deux cent quatre-vingt-
neuf mille huit cent dix-sept roubles russes (RUB 12,688,289,817.-)
La preuve de l'apport a été donnée à la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'allouer l'entièreté de la Prime d'Emission MRPS s'élevant à un milliard cent cinquante-
trois millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille huit cent dix-sept roubles russes (RUB 1,153,489,817) du Compte Prime
d'Emission MRPS de la Société à la Réserve Légale MRPS de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquences des résolutions ci-dessus, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 6, -Capital Social - des
Statuts, qui devra désormais avoir la teneur suivante:
Art. 6. Capital Social. "Le capital souscrit est fixé à cent vingt-trois milliards quatre cent cinquante-trois millions roubles
russes (RUB 123,453,000,000.-) représenté par (i) neuf cent (900) Parts Sociales Ordinaires chacune ayant une valeur
nominale de cent mille roubles russes (RUB 100.000.-), et (ii) un million deux cent trente-trois mille six cent trente
(1,233,630) parts privilégiées obligatoirement rachetables (mandatory redeemable preferred shares) (MRPS), chacune
d'une valeur nominale de cent mille roubles russes (RUB 100.000.-) et toutes entièrement souscrites et libérées. Le capital
social peut être augmenté par l'émission de nouvelles Parts Sociales et de MRPS. Par souci de clarté, le terme Parts Sociales
dans les présents Statuts comprend à la fois les Parts Sociales et les MRPS et le terme Associés comprend à la fois les
porteurs de Parts Sociales et les porteurs de MRPS.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul Associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouveraient à s'appliquer, chaque décision de l'Associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui seront établis par écrit.
Les Parts Sociales et les MRPS (ensemble référencée comme classes de Parts Sociales et séparément comme une classe
de Parts Sociales) peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, sous réserve du respect des exigences légales et des
présents statuts.
Toute prime d'émission qui serait payée en plus de la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires (la Prime d'Emission
de Part Sociale Ordinaire) restera liée à ces Parts Sociales Ordinaires et sera désignée comme le Compte Prime d'Emission
de Part Sociale Ordinaire.
Toute prime d'émission qui serait payée en plus de la valeur nominale des MRPS (la Prime d'Emission MRPS) restera
liée à ces MRPS et sera désignée comme le Compte Prime d'Emission MRPS. Le montant global alloué au Compte Prime
d'Emission de Part Sociale Ordinaire et au Compte Prime d'Emission MRPS (les Comptes Prime d'Emission) est à la libre
disposition du ou des Associé(s).Et, de sorte à écarter tout doute, la libre disposition signifie qu'il incombe exclusivement
au(x) Associé(s) de déterminer l'usage économique du montant desdits comptes primes d'émission.
A partir du moment et aussi longtemps que la Société a un Associé unique, une partie de la Prime d'Emission MRPS et
de la Prime d'Emission de Part Sociale Ordinaire égale à dix pour cent (10%) du capital social (représenté par les Parts
Sociales Ordinaires ainsi que par les MRPS) sera allouée à la Réserve Légale conformément à l'article 21 ci-dessous."
L'ordre du jour étant épuisé, la réunion est clôturée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
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Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant
par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Godinho, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 octobre 2015. Relation: EAC/2015/23499. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015177060/242.
(150196644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2015.
Carnéa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 157.349.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 30 septembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015178129/13.
(150197978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.
Dry Management 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2118 Luxembourg, 5, allée Pierre de Mansfeld.
R.C.S. Luxembourg B 173.329.
Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015178254/10.
(150197997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.
Elite Groupe Recrutement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5720 Aspelt, 1, Um Klaeppchen.
R.C.S. Luxembourg B 163.701.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2015.
Référence de publication: 2015178293/10.
(150198407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.
Energie Sources Capital, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 166.833.
Démission de Monsieur William PALM de son poste d'administrateur de la société ENERGIE SOUCES CAPITAL SA
société anonyme, ayant pour dernier siège social connu jusqu'au 4 janvier 2013, 57, avenue de la gare -1611 Luxembourg,
immatriculé au Registre du Commerce des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.833, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27/10/2015.
Monsieur William PALM.
Référence de publication: 2015178297/12.
(150197917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.
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Verdi Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 195.671.
En date du 2 novembre 2015, l'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Mme Valérie Anouil de ses
fonctions de gérant de la Société avec effet au 30 octobre 2015.
A cette même date, l'associé unique de la Société a décidé de nommer Madame Anissa El Mansouri, ayant pour adresse
professionnelle 21, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de la Société, pour
une durée indéterminée.
En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
a) Jaume Tàpies Ibern;
b) Michael Ernestus;
c) Marc Lefèbvre; et
b) Anissa El Mansouri.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Verdi Investments S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2015179415/22.
(150199465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Indusol s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9171 Michelau, 10, Fléiberstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 96.278.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, den 30. Oktober 2015.
Référence de publication: 2015179857/10.
(150200044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
International Developments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, 51, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 40.198.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015179861/10.
(150200306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Klatone S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 85.361.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2015179890/10.
(150200380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alias Mustang International
Atalian Holding Development and Strategy S.A.
ATGM S.à r.l.
Badis S.A.
BL
BL Fund Selection
Capital Gestion
Carnéa S.A.
CETREL S.A.
CVG Zitro Acquisition S.à r.l.
Dry Management 2 S.à r.l.
Elite Groupe Recrutement S.A.
Energie Sources Capital
Ephios Manco GP S.à r.l.
Ephios PV G.P. S.à r.l.
Gerrards Cross Business Centre Holdings
IGNI
Indusol s.à.r.l.
International Developments S.A.
ISDC - Software-Hardware-Computer S.à r.l.
ISDC - Software-Hardware-Computer S.à r.l.
Klatone S.A. SPF
Montages Seguinot S.à r.l.
MVM S.à r.l.
MVM S.à r.l.
NAC Luxembourg II S.A.
Parber S.A.
Patricia International S.A., SPF
Paula S.àr.l.
Persicam S.A.
Planigest S.A.
PSE Group S.A.
RBS Market Access
RFCL S.à r.l.
Sokaris Shipping S.A.
Structured Solutions
Tudor Investments S.A.
Verdi Investments S.à.r.l.