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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 4
2 janvier 2016
SOMMAIRE
3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l. . . . . .
161
ABC Container G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . .
163
Accel London Investments IX S.à r.l. . . . . . . .
157
AC & K S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
163
Afton Chemical International Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
AGAPE Consorts S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
189
AlphaOne Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
192
Altice Media Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
164
Amethyst S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
A & M Projects . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146
Anlagegesellschaft für Mitteleuropa AG en
abrégé AFME AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
a-part s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
Astrid JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
191
A-XYZ concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158
BATECH Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
192
Boherbaun Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
192
Break Café SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
163
C5 Partners S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
153
café-culture s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
187
China Three Gorges (Luxembourg) Power S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
192
Corridor (CEE) Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
153
Corridor (West Gate) Pledgeco S.à r.l. . . . . . .
153
Crinkle Technologies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
153
D'ALTRA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156
iP2Entertainment Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
146
Launer International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
168
NAC Luxembourg I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170
Panthéon Access GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
175
PPS Padova S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
SCI Daniele . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161
Thermo Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . .
184
VGP Deu 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
159
Visserhuis V 94 SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158
Zencap Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
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iP2Entertainment Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 173.498.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2015.
Référence de publication: 2015176404/10.
(150196417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2015.
A & M Projects, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 201.061.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt et un octobre.
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signé.
A comparu:
Caroline BIANCHETTI, épouse FEUGA, expert-comptable, née le 7 août 1978 à Remiremont (France) et demeurant
professionnellement au 29 Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif
d'une société anonyme qu'elle déclare constituer (la «Société»).
Dénomination - Objet - Durée - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «A&M Projects» (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. L'objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes
activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés dont
l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, permanent ou
temporaire, du porte-feuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société de participations
financières conformément aux lois applicables.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mobi-
lières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités
La Société a en outre pour objet la mise en valeur de propriétés intellectuelles, sous toutes formes, ainsi que la mise en
valeur de biens immobiliers pour son propre compte.
La Société a encore pour objet la prestation de tous services de domiciliation et d'administration à des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères ainsi que le conseil économique.
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D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’Euros), représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé dans la loi.
En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents
statuts, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé même
par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration en temps qu'il appartiendra. Le Conseil d'Adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la Loi, racheter ses propres actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»).
Administration - Surveillance
Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'exi-
stence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par fax ou par courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par
fax, par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
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Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par fax ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.
Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avan-
tages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La Société sera engagée par (i) la signature collective de deux (2) administrateurs ou (ii) la seule signature du
délégué à la gestion journalière ou (iii) la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul
membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale
qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six (6) années.
Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se réunit dans la commune du siège social, à
l'endroit indiqué dans la convocation, le troisième vendredi du mois de mars de chaque année à 15.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle doit également être convoquée sur demande
d'actionnaires représentant un dixième (1/10ième) au moins du capital social, sur indication par écrit de l’ordre du jour par
ces derniers.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale, sous observation du délai et
des conditions prévus par la Loi.
Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
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Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire aux comptes sont nommés par l'assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société en conséquence de l'approbation de la scission.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital social de la société de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, est intégralement libéré ainsi qu'il en a été justifié au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément sur le vu d’un certificat bancaire.
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions et les libérer
intégralement par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social a pris
les décisions suivantes:
1. L'adresse de la Société est fixée au 29, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Est appelé aux fonctions d’Administrateur unique pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires de l’année 2021:
Monsieur Marc MEYERS, né le 8 novembre 1974 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 29, Boulevard
Prince Henri L-1724 Luxembourg.
3. Est nommé commissaire aux comptes pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires
de l’année 2021:
- Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg, en abrégé «FLUX», une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 29, Boulevard Prince Henri, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 142.674.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le représentant de la partie comparante, connu par le notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence,
a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. BIANCHETTI, J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24553. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): M. HALSDORF.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 07 mai 2015.
Référence de publication: 2015176408/212.
(150196797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2015.
Afton Chemical International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 189.212.
<i>Rectificatif du dépôt L150183228 fait le 9 octobre 2015i>
In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of October.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Afton Chemical Corporation, a corporation governed by the laws of the State of Delaware, United States of America,
registered with the Division of Corporations of the Department of State under number 0732620, having its registered office
at 500 Spring Street Richmond, Virginia 23219, United States of America (the “Sole Member”),
here represented by Ms Betty Kizimalé-Grant, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on 7 October 2015.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole member of Afton Chemical International Holdings S.à r.l. (hereinafter the “Company”),
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under number B189212, incorporated pursuant to a notarial deed dated 30 July 2014 and published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 6 October 2014 number 2749. The articles of association were
amended for the last time pursuant to deed of the undersigned notary dated September 17, 2015 not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party represented as stated above, made the following statements:
I. On September 17, 2015, the undersigned notary enacted the resolutions of the Sole Member of the Company under
number 1172/2015 of his directory and filed the deed with the registration authorities on 18 September 2015 under reference
GAC/2015/7987 and in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies’ Register (the “Deed”).
II. The share capital of the Company has been increased from its amount of twenty thousand US dollars (USD 20,000)
up to forty thousand US dollars (USD 40,000) through the issue of twenty thousand (20,000) new shares, each having a
nominal value of one US dollar (USD 1), which were subscribed for and fully paid by way of a contribution in kind (the
“Contribution”) consisting of (i) forty thousand (40,000) ordinary shares representing the entire share capital of Afton
Chemical EA Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having it registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies’ register under number B 189.217, and (ii) all but zero point one percent (0.1%) of
the partnership interests of Afton Chemical UK LLP, an English limited liability partnership incorporated and registered
in England and Wales, having it registered office at London Road, Bracknell, Berkshire, United Kingdom RG12 2UW and
registered with the Registrar of Companies for England, Wales & Scotland under registration number OC397050 (“ACUK”)
(the “ACUK Interests”).
III. The Contribution, whose aggregate value mistakenly set at seven hundred ninety-five million three hundred eighty-
six thousand US dollars (USD 795,386,000) out of which an amount of twenty thousand US dollars (USD 20,000) was
allocated to the share capital of the Company and an amount of seven hundred ninety-five million three hundred eighty-
six thousand US dollars (USD 795,386,000) out of which an amount of twenty thousand US dollars (USD 20,000) was
allocated to the share capital of the Company and an amount of seven hundred ninety-five million three hundred sixty-six
thousand US dollars (USD 795,366,000) was allocated to the share premium account of the Company, has in fact an accurate
value of seven hundred ninety-four million five hundred thirty-six thousand four hundred US dollars (USD 794,536,400).
IV. The amount allocated to the share capital of the Company remains unchanged; the difference that is, eight hundred
forty-nine thousand six hundred US dollars (USD 849,600), shall be deducted from the share premium account of the
Company.
V. For these purposes, the managers of the Company issued a supplemental certificate of valuation dated as of 8 October
2015, certifying and confirming the new valuation.
Therefore, without making any further amendments to the Deed, the appearing party, acting in its hereinabove stated
capacity, requested the undersigned notary to complete the valuation of the Contribution and to rectify sections 2 to 5 of
the first resolution as recorded in the Deed as follows:
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<i>First resolution sections 2 to 5i>
“The twenty thousand (20,000) new shares issued have been entirely subscribed by the Sole Member for the aggregate
amount of seven hundred ninety-four million five hundred thirty-six thousand four hundred US dollars (USD 794,536,400).
The shares so subscribed for by the Sole Member have been fully paid up by a contribution in kind having an aggregate
value of seven hundred ninety-four million five hundred thirty-six thousand four hundred US dollars (USD 794,536,400)
and consisting of (i) forty thousand (40,000) ordinary shares representing the entire share capital of Afton Chemical EA
Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having it
registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies’ register under number B 189.217, and (ii) 99.89999985% of the partnership interests of
Afton Chemical UK LLP, an English limited liability partnership incorporated and registered in England and Wales, having
it registered office at London Road, Bracknell, Berkshire, United Kingdom RG12 2UW and registered with the Registrar
of Companies for England, Wales & Scotland under registration number OC397050.
Proof of the existence and the aggregate value of the above-mentioned contribution have been produced to the under-
signed notary.
The contribution in the amount of seven hundred ninety-four million five hundred thirty-six thousand four hundred US
dollars (USD 794,536,400 consists of twenty thousand US dollars (USD 20,000) to be allocated to the share capital and
seven hundred ninety-four million five hundred sixteen thousand four hundred US dollars (USD 794,516,400) to be allo-
cated to the share premium.”
This resolution shall have retroactive effect to 17 September 2015.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
<i>Powersi>
The appearing party, acting in its hereinabove stated capacity, does hereby grant power to any clerk and / or employee
of the firm of the undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing
error(s)) to the present deed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le neuvième jour d’octobre.
Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorfles-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Afton Chemical Corporation, une société régie par les lois de l’Etat de Delaware, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée
avec la Division of Corporations of the Department of State sous le numéro 0732620, ayant son siège social à 500 Spring
Street Richmond, Virginia 23219, Etats-Unis d’Amérique (l’«Associé Unique»),
ici représenté par Madame Betty Kizimalé-Grant, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 7 octobre 2015.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
Tel comparant est l’associé unique d’Afton Chemical International Holdings S.à r.l. (ci-dessous la «Société»), une société
à responsabilité limitée existant sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social à 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B189212, constituée
par acte notarié du 30 juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 6 octobre 2014 numéro
2749. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié du 17 septembre 2015, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La partie comparante représentée comme mentionnée ci-avant, a déclaré ce qui suit:
I. Le 17 septembre 2015, le notaire soussigné, a instrumenté les résolutions de l’Associé Unique de la Société sous le
numéro 1172/2015 de son répertoire et a déposé l’acte auprès des autorités d’enregistrement le 18 septembre 2015 sous la
référence GAC/2015/7987 et en cours de formalisation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(l’«Acte»).
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U X E M B O U R G
II. Le capital social de la Société a été augmenté de son montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) à
quarante mille dollars américains (USD 40.000) par l’émission de vingt mille (20.000) nouvelles parts sociales, chacune
ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1), qui ont été souscrites pour et entièrement libérées par un apport
en nature (l’»Apport») consistant en (i) quarante mille (40.000) parts sociales ordinaires représentant la totalité du capital
social d’Afton Chemical EA Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant sous les lois du Grand-Duché
du Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 189.217, et (ii) l’intégralité
des parts d’intérêts sauf zéro virgule un pourcent (0,1%) d’Afton Chemical UK LLP, un limited liability partnership anglaise
constituée et immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles, ayant son siège social à London Road, Bracknell, Berkshire,
Royaume Uni RG12 2UW et immatriculée auprès du Registar of Companies in England, Wales and Scotland sous le numéro
d’enregistrement OC397050 («ACUK») (les «Intérêts ACUK»).
III. L’Apport, dont la valeur totale a été erronément fixée à sept cent quatre-vingt-quinze millions trois cent quatre-
vingt-six mille dollars américains (USD 795.386.000) dont un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) a
été alloué au capital social de la Société et un montant de sept cent quatre-vingt-quinze millions trois cent soixante-six
mille dollars américains (USD 795.366.000) a été alloué à la prime d’émission de la Société, a en réalité un montant total
de sept cent quatre-vingt-quatorze millions cinq cent trente-six mille quatre cents dollars américains (USD 794.536.400).
IV. Le montant alloué au capital social de la Société reste inchangé; la différence, à savoir huit cent quarante-neuf mille
six cents dollars américains (USD 849.600) sera déduite de la prime d’émission de la Société.
V. Pour ces fins, les gérants de la Société ont émis un certificat supplémentaire d’évaluation en date du 8 octobre 2015,
certifiant et confirmant la nouvelle évaluation.
Ainsi, sans faire de modification supplémentaire à l’Acte, la partie comparante, agissant dans sa qualité mentionnée ci-
avant, a requis le notaire soussigné de compléter l’évaluation de l’Apport et de rectifier les sections 2 à 5 de la première
résolution telle qu'enregistrée dans l’Acte comme suit:
<i>Première résolution sections 2 à 5i>
«Les vingt mille (20.000) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par l’Associé Unique pour le montant
total de sept cent quatre-vingt-quatorze millions cinq cent trente-six mille quatre cents dollars américains (USD
794.536.400).
Les parts sociales ainsi souscrites par l’Associé Unique ont été intégralement payées par un apport en nature d’une valeur
totale de sept cent quatre-vingt-quatorze millions cinq cent trente-six mille quatre cents dollars américains (USD
794.536.400) consistant en (i) quarante mille (40.000) parts sociales ordinaires représentant l’intégralité du capital d’Afton
Chemical EA Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 189.217, et (ii) 99,89999985% des parts d’intérêts d’Afton
Chemical UK LLP, un limited liability partnership existant selon les lois d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège
social à London Road, Bracknell, Berkshire, RG12 2UW, Royaume-Uni et immatriculé auprès du Registrar of Companies
for England, Wales and Scotland sous le numéro OC397050.
La preuve de l’existence et de la valeur totale de l’apport susmentionné ont été fournies au notaire soussigné par un
certificat d’évaluation émis par les gérants de la Société en date des 10 et 11 septembre 2015.
L’apport global d’un montant de sept cent quatre-vingt-quatorze millions cinq cent trente-six mille quatre cents dollars
américains (USD 794.536.400) consiste en un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) qui est alloué au
capital social et un montant de sept cent quatre-vingt-quatorze millions cinq cent seize mille quatre cents dollars américains
(USD 794.516.400) qui est alloué à la prime d’émission.»
Cette résolution a un effet rétroactif au 17 septembre 2015.
<i>Coûts et fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison de cet acte est évalué à mille deux cents euros (EUR 1.200).
<i>Pouvoirsi>
La partie comparante, agissant dans sa qualité prémentionnée, donne par la présente pouvoir à tout clerc et / ou employé
du cabinet du notaire soussigné, agissant individuellement, afin de documenter et signer tout acte de modification (faute
(s) de frappe) au présent acte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
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Signé: B. Kizimalé-Grant, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 14 octobre 2015. GAC/2015/8710. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. PIERRET.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 29 octobre 2015.
Référence de publication: 2015176410/170.
(150195983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2015.
Corridor (CEE) Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 200.283.
Die koordinierte Satzung vom 20.10.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 29.10.2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notari>
Référence de publication: 2015176547/12.
(150195850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2015.
Corridor (West Gate) Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 200.269.
Die koordinierte Satzung vom 20.10.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 29.10.2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notari>
Référence de publication: 2015176548/12.
(150195892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2015.
C5 Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 171.345.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2015.
Référence de publication: 2015176614/10.
(150195799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2015.
Crinkle Technologies, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 169.683.
In the year two thousand and fifteenth, on the twentieth day of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- Media South Investments Ltd, a company incorporated and existing under Cyprus law, with registered office at Afro-
ditis, 42, Aglantzia, 2102 Nicosia, Cyprus, registered with the registrar of companies under number HE 306346,
- Grant 1 Foundation, a private foundation duly formed and validly existing under Maltese laws, having its registered
office at Suite 2, International House, Naxxar Road, San Gwann, SGN 9032, Malta, and registered with the Maltese Register
under number PFLP-26,
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- Grant 2 Foundation, a private foundation duly formed and validly existing under Maltese laws, having its registered
office at Suite 2, International House, Naxxar Road, San Gwann, SGN 9032, Malta, and registered with the Maltese Register
under number PFLP-27,
here represented by Mr Damien MATTUCCI, private employee, with professional address at 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen, by virtue of three (3) powers of attorney established on August 2015.
The said powers of attorney, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing entities and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing persons (the “Shareholders”) own all the shares of the private limited liability company (“société à
responsabilité limitée”) established in Luxembourg under the name of “Crinkle Technologies”, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 169.683, incorporated by a notarial deed on June 25, 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1866 of July 26, 2012. The articles of association
have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on August 7, 2014, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2971 of October 16, 2014 (the “Company”).
II. The Company's share capital is set at twenty thousand five euros (EUR 20,000) divided into one thousand two hundred
and fifty (1,250) class A, one hundred and twenty-five (125) class B shares, one hundred and twenty-five (125) class C
shares, one hundred and twenty-five (125) class D shares, one hundred and twenty-five (125) class E shares, one hundred
and twenty-five (125) class F shares, and one hundred and twenty-five (125) class G shares and one hundred, all with a
nominal value of ten Euro (EUR 10) each.
III. The appearing persons, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to approve the redemption of the one hundred and twenty-five (125) class G shares with a
nominal value of ten Euro (EUR 10) each in compliance with article 6.6 of the Company's articles of association and as
decided by the board of managers during a meeting held on July 1
st
, 2015.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders further resolve to cancel the one hundred and twenty-five (125) redeemed class G shares with a nominal
value of ten Euro (EUR 10) each. As a consequence, the share capital of the company shall be decreased by an amount of
one thousand two hundred and fifty euros (EUR 1.250) and shall henceforth amount to eighteen thousand seven hundred
and fifty euros (EUR 18,750).
As a consequence, the first paragraph of article 6.1 of the Company's articles of association shall be amended as follow:
“The Company's subscribed share capital is fixed eighteen thousand seven hundred and fifty euros (EUR 18,750) divided
into:
- One thousand two hundred and fifty (1,250) class A shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10) each, all
subscribed and fully paid up;
- One hundred and twenty-five (125) class B shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10) each, all subscribed and
fully paid up;
- One hundred and twenty-five (125) class C shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10) each, all subscribed and
fully paid up;
- One hundred and twenty-five (125) class D shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10) each, all subscribed and
fully paid up;
- One hundred and twenty-five (125) class E shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10) each, all subscribed and
fully paid up; and
- One hundTred and twenty-five (125) class F shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10) each, all subscribed
and fully paid up;”
Where of, the present notarial deed was drawn up in Strassen, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entities, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing entities
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing entities, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
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Ont comparu:
- Media South Investments Ltd, une société constituée sous les lois de Chypre, ayant son siège au Afroditis, 42, Aglantzia,
2102 Nicosia, Chypre, immatriculée au registre des sociétés sous le numéro HE 306346,
- Grant 1 Foundation, une fondation privée dûment constituée sous les lois de Malte, ayant son siège au Suite 2, Inter-
national House, Naxxar Road, San Gwann, SGN 9032, Malte, et inscrite au registre de Malte sous le numéro PFLP-26,
- Grant 2 Foundation, une fondation privée dûment constituée sous les lois de Malte, ayant son siège au Suite 2, Inter-
national House, Naxxar Road, San Gwann, SGN 9032, Malte, et inscrite au registre de Malte sous le numéro PFLP-27,
ici représentées par Monsieur Damien MATTUCCI, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen, en vertu de trois (3) procurations données en août 2015.
Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentaire, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, représentées par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les comparantes (les”Associées”) détiennent l'ensemble des parts sociales de la société à responsabilité limitée établie
à Luxembourg sous la dénomination de «Crinkle Technologies», inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 169.683 et constituée aux termes d'un acte notarié en date du 25 juin 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1866 en date du 26 juillet 2012. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par un acte reçu par le notaire soussigné le 7 août 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 2971 en date du 16 octobre 2014 (la «Société»).
II. Le capital social de la Société est de vingt mille euros (EUR 20.000) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) parts
sociales de classe A, cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe B, cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe C, cent
vingt-cinq (125) parts sociales de classe D, cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe E, cent vingt-cinq (125) parts
sociales de classe F, et cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe G, toutes d'une valeur nominale de dix euros (EUR
10) chacune.
III. Les comparantes, représentées par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associées décident d'approuver le rachat des cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe G, d'une valeur nominale
de dix euros (EUR 10) chacune conformément à l'article 6.6 des statuts de la Société et comme décidé par le conseil de
gérance en date du 1
er
juillet 2015.
<i>Seconde résolutioni>
Les Associées décident ensuite de procéder à l'annulation des cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe G rachetées
d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune. En conséquence, le capital social de la Société sera réduit d'un
montant de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250), et s'élèvera désormais à dix-huit mille sept cent cinquante euros
(EUR 18.750).
Par conséquent, le premier alinéa de l'article 6.1 des statuts de la Société sera modifié comme suit:
«Le capital social souscrit de la société est fixé à dix-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 18.750) divisé en:
- Mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10), entièrement
souscrites et entièrement libérées,
- Cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10), entièrement souscrites
et entièrement libérées,
- Cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe C d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10), entièrement souscrites
et entièrement libérées,
- Cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe D d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10), entièrement souscrites
et entièrement libérées,
- Cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe E d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10), entièrement souscrites
et entièrement libérées, et
- Cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe F d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10), entièrement souscrites
et entièrement libérées.»
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des comparantes, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24340. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015176550/128.
(150196421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2015.
D'ALTRA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxebourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 201.050.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
CGFP - SERVICES, une association sans but lucratif de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1219 Luxem-
bourg, 11, rue Beaumont, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro F 4627,
ici représentée aux fins des présentes par le Président de son Conseil d'administration, Monsieur Joseph Daleiden, demeurant
à L-7303 Steinsel, 9, rue des Etangs, ainsi que le Vice-Président et Trésorier de son Conseil d'administration, Monsieur
Georges Muller, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts. Elle prend la dénomination de «D'ALTRA».
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.
Art. 3. La société a pour objet d'acquérir, de faire construire, de posséder et d'exploiter un ou des immeubles ainsi que
d'exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagements
en faveur de tiers.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions d'euros (3.000.000,- €), représenté par trente (30) parts sociales d'une
valeur nominale de cent mille euros (100.000,- €) chacune.
Art. 6. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont oppo-
sables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, salariés ou non, nommés par l'associé unique ou
par l'assemblée des associés, qui fixe ses ou leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués.
A moins que l'associé unique ou l'assemblée des associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances.
En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société et ils ne seront responsables
que de l'exécution de leur mandat.
Art. 9. La société n'est pas affectée par la situation de son associé unique ou, s'il y en a plusieurs, par la situation de l'un
d'entre eux.
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
156
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Art. 11. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.
Art. 12. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite conformément aux dispositions légales.
Art. 14. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, il y a lieu de se référer et de se soumettre aux
dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée et notamment aux lois du 10 août 1915 et du
18 septembre 1933.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l'article 8, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux
mille seize.
<i>Souscriptioni>
Toutes les trente (30) parts sociales ont été souscrites par CGFP - SERVICES, préqualifiée. Elles ont toutes été inté-
gralement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de trois millions d'euros (3.000.000,- €) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de trois mille euros (3.000,-
€).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Georges MULLER, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, Vice-Prési-
dent et Trésorier de l'a.s.b.l. CGFP - SERVICES.
2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
3. L'adresse du siège social de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état
et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Daleiden, Muller, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/32605. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 16 octobre 2015.
Référence de publication: 2015176615/86.
(150196564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2015.
Accel London Investments IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 200.075.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 02 octobre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015177996/13.
(150197974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.
157
L
U X E M B O U R G
A-XYZ concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 98.489.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique prise en date du 13 octobre 2015 au siège sociali>
<i>Résolutionsi>
- L'actionnaire unique décide de procéder au renouvellement des mandats d'administrateurs et d'administrateur délégué
avec effet à la date de la présente de:
* Monsieur Didier LODOMEZ, Electronicien-Automaticien, né le 29 septembre 1965 à Verviers (Belgique), demeurant
à B-4970 Stavelot, 12/A, Ster.
- L'actionnaire unique décide de procéder au renouvellement du mandat d'administrateur avec effet à la date de la présente
de:
* Mademoiselle Maurine LODOMEZ, née le 19 janvier 1991 à Verviers (Belgique), demeurant à B-4671 Barchon, 86,
rue de Heuseux.
Les mandats d'administrateurs et d'administrateur délégué ainsi renouvelés viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2021.
- L'actionnaire unique nomme en remplacement de Madame Michèle Adrien, suite à son décès en tant qu'administrateurs
supplémentaires avec effet à la date de la présente:
* Monsieur Damien LODOMEZ, né le 7 octobre 1992 à Verviers (Belgique), demeurant à B-4970 Stavelot, 12/A, Ster.
* Monsieur Romain LODOMEZ, né le 11 novembre 1995 à Malmédy (Belgique), demeurant à B-4970 Stavelot, 12/A,
Ster.
Les mandats d'administrateurs ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en l'année 2021.
- L'actionnaire unique décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société Compagnie Européenne
de révision, immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 37.039, dont le siège
social est situé au 15, rue des Carrefours, L-8124 BRIDEL, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année
2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AFC Benelux Sarl
Signature
Référence de publication: 2015177995/33.
(150198533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.
Visserhuis V 94 SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1927 Luxembourg, 20, rue Lemire.
R.C.S. Luxembourg E 92.
L'an deux mille quinze, le premier octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) Madame Simone Weydert, employée privée, née le 22 mai 1964 à St. Gall (Suisse), demeurant au 40, Bahnhofstrasse,
D-54457 Wincheringen.
2) Madame Anne Weydert, laborantine, née le 17 mars 1963 à Lucerne (Suisse), demeurant au 3, am Widdebierg, L-6913
Roodt-Syre, (ci-après la «vendeuse»),
ici représentée par Madame Simone Weydert, préqualifiée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Roodt-
Syre, le 15 septembre 2015.
3) Madame Anne-Marie, dite Annemie Speck, née à Luxembourg, le 30 mars 1938, demeurant au 20, rue Lemire, L-1927
Luxembourg (ci-après «l'acquéreuse»).
4) Madame Martine Weydert, employée privée, née le 22 mai 1964 à St. Gall (Suisse), demeurant au 104, rue Jean-
Pierre Michels, L-4243 Esch/Alzette,
ici représentée par Madame Simone Weydert, préqualifiée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Lu-
xembourg, le 19 septembre 2015.
5) Madame Antoinette Weydert, employée privée, née le 24 novembre 1966 à Olten (Suisse), demeurant au 4, rue Toni
Bourg, L-1278 Luxembourg,
158
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U X E M B O U R G
ici représentée par Madame Simone Weydert, préqualifiée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Lu-
xembourg, le 16 septembre 2015.
6) Madame Michelle Weydert, céramiste, née le 19 février 1969 à Luxembourg, demeurant au 73, Rue Dangé St. Romain,
L-8260 Mamer,
ici représentée par Madame Simone Weydert, préqualifiée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Lu-
xembourg.
Lesquelles procurations après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront anne-
xées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Suite au décès de Monsieur et Dr. Luc Jean Julien Weydert, le 9 mai 2015 à Luxembourg et conformément à la
modification du contrat de mariage sous le régime de la communauté universelle fait par un acte pardevant Maître André-
Jean Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 août 1996, Madame Annemie Speck,
précitée est devenue seule propriétaire de toutes les quatre mille huit cents (4.800) parts d'intérêts.
La présente déclaration est faite afin de régulariser la détention de quatre mille huit cents (4.800) parts d'intérêts.
II. Que les comparants sont les seuls sociétaires de la société civile immobilière familiale VISSERHUIS V 94 S.C.I.,
ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Numéro 729 du 10 juillet 2003.
Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du
28 janvier 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
III. Que les fonds social est représenté par quatre mille neuf cents (4.900) parts d'intérêt d'une valeur nominale de vingt-
cinq (25,-) euros chacune.
IV. Que Madame Anne Weydert, prénommée, ici représentée comme dit ci-avant, déclare alors de céder et transporter
avec effet à ce jour, sous la garantie légale de droit ses vingt (20) parts d'intérêts à Madame Annemie Speck, prénommée,
ici présente et ce acceptant pour un prix de cinq cents euros (EUR 500,-), somme qui a été payé avant les présentes et en
dehors de la présence du notaire instrumentaire.
Suite à la cession qui précèdent, et qui est acceptée au nom de la société par son unique gérant, la répartition des parts
sociales est désormais la suivante et l'article 5 des statuts est modifié en conséquence:
« Art. 5. Il existe quatre mille neuf cents (4.900) parts d'intérêt d'une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune
attribuées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport:
Sociétaires:
Parts d'intérêts:
Madame Annemie Speck, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (quatre mille huit
cent vingt) 4.820
Madame Simone Weydert, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(vingt) 20
Madame Martine Weydert, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(vingt) 20
Madame Antoinette Weydert, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(vingt) 20
Madame Michelle Weydert, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(vingt) 20
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.900
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ils ont signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: S. Weydert, A.-M. Speck et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 12 octobre 2015. Relation: 2LAC/2015/22811. Reçu douze euros Eur 12.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 29 octobre 2015.
Référence de publication: 2015177946/71.
(150197761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2015.
VGP Deu 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1b, Heihenhaff.
R.C.S. Luxembourg B 190.255.
Les statuts coordonnés au 9 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
159
L
U X E M B O U R G
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015177944/11.
(150197454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2015.
Zencap Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 180.880.
Die koordinierte Satzung vom 19/10/2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 30. Oktober 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notari>
Référence de publication: 2015177965/12.
(150197051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2015.
PPS Padova S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 107.485.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2015.
Référence de publication: 2015177801/10.
(150197081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2015.
Amethyst S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 172.075.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2015178015/11.
(150198530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.
Anlagegesellschaft für Mitteleuropa AG en abrégé AFME AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 132.895.
Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015178017/10.
(150198182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.
a-part s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 103.049.
L'an deux mille quinze, le six octobre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
160
L
U X E M B O U R G
1) Monsieur Dan NEVEN, graphiste, né le 29 août 1978 à Luxembourg, demeurant à L-9235 Diekirch, 46, rue Dr
Glaesener,
2) Monsieur Claude FOLSCHETTE, Media Designer, né le 8 décembre 1984 à Luxembourg, demeurant L-3374 Leu-
delange, 12, Domaine Schaefert,
Lesquels comparants, comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée a-part S.à r.l., constituée suivant acte notarié en date
du 25 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1224 du 30 novembre 2004 et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du10 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1027 du 17 mai 2011.
- Qu'ils ont pris la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-2270 Luxembourg, 21, Rue d’Orval à L-8041
Bertrange, 209, rue des Romains.
En conséquence, la première phrase de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bertrange.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison des présentes est évalué à environ huit cent quinze euros (815.-Eur).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. NEVEN, C. FOLSCHETTE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/32537. Reçu soixante-quinze euros
75,- EUR.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2015.
Référence de publication: 2015177986/36.
(150197920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.
3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.469.
Les comptes annuels au 31 Mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Antoine Clauzel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015177972/11.
(150197050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2015.
SCI Daniele, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg E 1.311.
<i>Extrait de assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 2015i>
Les associés représentant l'intégralité du patrimoine de la société civile DANIELE SCI, ayant son siège social à L-1840
Luxembourg, 11C, Boulevard Joseph II, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section E, sous le numéro 1.311,
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg en date du 7 décembre
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 272 du 20 avril 1999, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 avril 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1468 du 13 juin 2012,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
161
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de trois cent cinquante-
quatre euros (354,- EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-
quatorze euros (247.894.-EUR) à deux cent quarante-huit mille deux cent quarante-huit euros (248.248,- EUR), par la
création et l'émission d'une nouvelle part d'intérêts à souscrire par Monsieur Norbert HOLTZ, en augmentant la valeur du
pair comptable de toutes les parts d'intérêts.
<i>Souscription et Libérationi>
Est intervenu:
Monsieur Norbert HOLTZ, salarié, né le 11 octobre 1958 à Dudelange, demeurant à L-1840 Luxembourg, 11C, Bou-
levard Joseph II, lequel déclare souscrire à la nouvelle part d'intérêt, et déclare d'obliger à libérer cette part par une promesse
d'apport en espèces d'un montant de trois cent cinquante-quatre euros (354,- EUR).
L'assemblée générale déclare accepter la souscription de la part d'intérêt ci-dessus et Monsieur Norbert HOLTZ, comme
nouvel associé dans la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des parts à deux cent quarante-huit euros (248,- EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide en conséquence de ce qui précède de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante-huit mille deux cent quarante-huit euros (248.248,- EUR),
représenté par mille et une (1.001) parts d'intérêts ayant chacune une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros
(248,- EUR).
Les parts d'intérêts sont attribuées comme suit:
Associé
Parts en
usufruit
Parts en
nue-propriété
Parts en
pleine
propriété
1.- Gaston Joseph WEIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
2.- Daniele Claudine Rose-Marie WEIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
3.- Norbert HOLTZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
1.000
1
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du ou des gérants ou des associés. Les intérêts courent à partir
de la date de l'appel des fonds ou apports.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le droit
commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub b).
En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les
lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale constate avec profond regret le décès de la gérant Liselotte KRUCHTEN.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
162
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
Gaston WEIS / Daniele WEIS / Norbert HOLTZ
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015177868/68.
(150197244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2015.
ABC Container G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6688 Mertert, 1, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 69.382.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015178026/10.
(150198037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.
AC & K S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 17.
R.C.S. Luxembourg B 96.252.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2015.
CHOTIN Barbara.
Référence de publication: 2015178029/10.
(150198463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.
Break Café SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 79.731.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est déroulée au siège social de Luxembourg le 09 octobre 2015.i>
- Monsieur SPINELLI Giovanni, administrateur de la société, né à Turi le 21 août 1963, demeurant à L-5222 SAND-
WEILER, 45, am Steffesgaart.
- Monsieur SPINELLI Antonio, administrateur de la société, né à Turi (Italie) le 06 avril 1938, demeurant à I-70010
TURI, 18, via Sardegna.
- Madame CORCELLI Franca, administrateur de la société, né à Luxembourg le 6 décembre 1971, demeurant à L-5222
SANDWEILER, 45, am Steffesgaart.
Les administrateurs décident de transférer le siège social de L-1855 Luxembourg, 45, av. J-F Kennedy à L-2540 Lu-
xembourg, 15, rue Steichen.
- Monsieur SPINELLI Giovanni, a transféré son domicile privé de 31, An der Strachen, L-5243 SANDWEILER à 45,
Am Steffesgaart, L-5222 SANDWEILER.
- Madame CORCELLI Franca, a transféré son domicile privé de 31, An der Strachen, L-5243 SANDWEILER à 45,
Am Steffesgaart, L-5222 SANDWEILER.
- Madame CORCELLI Pasqualina, demeurant à L-1457 Luxembourg, 82, rue des Eglantiers démissionne de sa fonction
en tant qu'Administrateur avec effet immédiat.
- Madame CORCELLI Aurelia, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets démissionne de sa fonction en
tant qu'Administrateur avec effet immédiat.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Luxembourg, le 09 octobre 2015.
Référence de publication: 2015176524/26.
(150196098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2015.
163
L
U X E M B O U R G
Altice Media Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.296.705,29.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 196.003.
In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of October.
Before us, Maître Jacques KESSELER, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
1. Altice Media Group Holding S.à r.l., a Luxembourg “société à responsabilité limitée” incorporated under the laws of
the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of three million three hundred thirty-three thousand three hundred
thirty-six euros (EUR 3,333,336.-), having its registered office at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number 198.136 (“AMGH”);
2. ALTICE IV S.A., a public limited liability company, existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg under the number B 124.272, (the “Altice IV”),
(AMGH, together with Altice IV, the “Appearing Parties");
AMGH and Altice IV were both represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address
at 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, as its proxy (the “Proxyholder”) pursuant to
powers of attorney given under private seal. The powers of attorney, signed ne varietur by the Proxyholder and the notary,
shall remain annexed to this deed and shall be registered with it.
The Appearing Parties have requested the undersigned notary to record the following:
I. The Appearing Parties are the shareholders (the “Shareholders”) of Altice Media Group S.à r.l. (formerly Altice Media
Group Luxembourg S.à r.l.), a société à responsabilité limitée, with a share capital of three million one euros (EUR
3,000,001.-), having its registered office at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number 196.003, incorporated by a deed enacted by
Maître Blanche MOUTRIER, residing in Esch/Alzette, on 2 April 2015, and published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number C 66165 dated 29 May 2015. The articles of association of the Company have been
amended at the latest on 2 October 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Company”).
II. That the 300,000,100 (three hundred million one hundred) shares of a nominal value of EUR 0.01 (one cent of Euro)
each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda, of which the Shareholders expressly states having been duly informed beforehand.
III. The agenda is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by two hundred ninety-six thousand seven hundred four euros and twenty-
nine cents (EUR 296,704.29) so as to bring it from its current amount of three million one euros (EUR 3,000,001.-) to three
million two hundred ninety-six thousand seven hundred five euros and twenty-nine cents (EUR 3,296,705.29) through the
issuance of twenty-nine million six hundred seventy thousand four hundred twenty-nine (29,670,429) new shares, having
a nominal value of EUR 0,01.- (one cent of euro) each (the “New Shares”) together with a share premium of thirteen million
seven hundred three thousand two hundred ninety-five euros and seventy-one cents (EUR 13,703,295.71) (the “Share
Premium”);
2. Subscription and payment of the New Shares and the Share Premium;
3. Amendment and restatement of Article 6.1 of the articles of association of the Company;
4. Amendment and restatement of Article 10 of the articles of association of the Company;
5. Amendment and restatement of Article 23 of the articles of association of the Company;
6. Miscellaneous.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to increase the share capital of the Company in an aggregate amount of two
hundred ninety-six thousand seven hundred four euros and twenty-nine cents (EUR 296,704.29) so as to bring it from its
current amount of three million one euros (EUR 3,000,001.-) divided into three hundred million one hundred (300,000,100)
shares with a par value of EUR 0.01 (one cent of euro) each, to the amount of three million two hundred ninety-six thousand
seven hundred five euros and twenty-nine cents (EUR 3,296,705.29) by the issuance of an aggregate number of twenty-
nine million six hundred seventy thousand four hundred twenty-nine (29,670,429) New Shares, having a nominal value of
EUR 0.01 (one cent of euro) each, to be fully paid up, together with the Share Premium, through a contribution in kind.
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<i>Subscription - Paymenti>
There now appears Mr. Vincent TUCCI, residing professionally at 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
(the “BLHM Proxyholder”), acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of Bruno Ledoux Holding Media
(BLHM), a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of France, having its registered office
at 5, rue de Tilsitt, 75008 Paris, registered with the trade register of Paris under number 532 597 010 (“BLHM”), by virtue
of a power of attorney under private seal, being understood that the BLHM Proxyholder may not be considered as share-
holder.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the BLHM Proxyholder and by the notary will remain attached
to the present deed to be filed together with the registration authorities.
The BLHM Proxyholder declares to subscribe for all the New Shares in the name and on behalf of BLHM representing
a total amount of two hundred ninety-six thousand seven hundred four euros and twenty-nine cents (EUR 296,704.29) and
to make payment in full for such New Shares, together with the Share Premium, by the contribution of one thousand seven
hundred thirty-five (1,735) shares issued by PMP Holding SAS, a société par actions simplifiée, incorporated and existing
under the laws of France, having its registered office at 5, rue de Tilsitt, 75008 Paris, registered with the trade register of
Paris under number 803 135 151 00014 (the “Contributed Shares”).
According to the valuation report issued on 9 October 2015 by the board of managers of the Company (the “Report”),
the value of the Contributed Shares, contributed in exchange of the New Shares and the Share Premium amounts to fourteen
million euros (EUR 14,000,000.-).
The copy of the Report, after having been signed ne varietur by, the Proxyholder, the BLHM Proxyholder and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Shareholders unanimously resolve to modify and restate Article 6.1 of
the articles of association of the Company so that it can be read as follows:
“ Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is set at three million two hundred ninety-six thousand seven hundred five euros and twenty-nine
cents (EUR 3,296,705.29) represented by three hundred twenty-nine million six hundred seventy thousand five hundred
twenty-nine (329,670,529) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one cent of euro) each.”
<i>Third resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to modify and restate Article 10 of the articles of association of the Company
so that it can be read as follows:
“ Art. 10. Transfer of Shares.
10.1 In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
10.2 In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with
articles 189 and 190 of the Law.
10.3 Any transfer of shares to third parties shall be subject to the transfer restrictions provided in a shareholders’
agreement...
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to modify and restate Article 23 of the articles of association of the Company
so that it can be read as follows:
“ Art. 23. Applicable Law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Law, and, subject to any non-waivable provisions of applicable law, any agreement entered into by the shareholders
from time to time. In case of divergences between these Articles and any shareholders' agreement entered into by the
shareholders from time to time, such shareholders' agreement shall prevail.”
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to grant individual power to any manager of the Company acting alone and with
full power of substitution, to update the Company’s shares register.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons
the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing persons, in case
of discrepancies between the French and the English texts, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarized deed was drawn up in Pétange on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the appearing persons, they signed with Us, the notary, the present
original deed.
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Suit la version en langue française du texte qui précède:
En l'an deux mille quinze, le neuf octobre,
Par-devant nous, Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
1. Altice Media Group Holding S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de trois
millions trois cent trentetrois mille trois cent trente-six euros (EUR 3.333.336,-) dont le siège social est situé 3, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et dont le numéro d’identification au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg est B196.003 («AMGH»);
2. ALTICE IV S.A., une société anonyme, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant
son siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 124.272, («Altice IV»);
(Altice IV, ensemble avec AMGH, les «Parties Comparantes»);
AMGH et Altice IV étaient représentée par son mandataire Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse
professionnelle au 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg (le «Mandataire»), en vertu
des procurations données sous seing privée. Les procurations signées ne varietur par le Mandataire et par le notaire soussigné
resteront annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les Parties Comparantes ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I - Les Parties Comparantes sont les associés (les «Associés») de la société Altice Media Group S.à r.l. (anciennement
Altice Media Group Luxembourg S.à r.l.), une société à responsabilité limitée, au capital social de trois millions un euros
(EUR 3.000.001,-), constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 3,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B196.003, constituée par acte notariée reçu par Maître Blanche MOUTRIER,
résident professionnellement à Esch/Alzette en date du 2 avril 2015, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro C 66165 daté du 29 mai 2015. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
le 2 octobre 2015 et en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).
II - Que les trois cent millions cent (300.000.100) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 0,01(un centime
d’Euro) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut
valablement se prononcer sur tous les points de l’ordre du jour, dont les Associés reconnaîssent avoir été dûment préala-
blement informé.
III- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du Jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux cent quatre-vingt-seize mille sept cent quatre
euros et vingt-neuf centimes (EUR 296.704,29) pour le porter de son montant actuel de trois millions un euros (EUR
3.000.001,-) au montant de trois millions deux cent quatre-vingt-seize mille sept cent cinq euros et vingt-neuf centimes
(EUR 3.296.705,29) par la création et l’émission de vingt-neuf millions six cent soixante-dix mille quatre cent vingt-neuf
(29.670.429) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les «Nouvelles
Parts») avec une prime d’émission de treize millions sept cent trois mille deux cent quatre-vingt-quinze mille euros et
soixante-et-onze centimes (EUR 13,703,295.71) (la «Prime d’émission»);
2. Souscription et libération des Nouvelles Parts émises et de la Prime d’Emission;
3. Modification et refonte de l’Article 6.1 des statuts de la Société;
4. Modification et refonte de l’Article 10 des statuts de la Société;
5. Modification et refonte de l’Article 23 des statuts de la Société;
6. Divers.
Les Associés de la Société, ont demandé au notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent quatre-vingt-seize mille
sept cent quatre euros et vingt-neuf centimes (EUR 296.704,29) pour le porter de son montant actuel de trois millions un
euros (EUR 3.000.001,-) divisé en trois cent millions cent (300.000.100) parts sociales d’une valeur nominale de un centime
d’euro (EUR 0,01) chacune, à un montant de trois millions deux cent quatre-vingt-seize mille sept cent cinq euros et vingt-
neuf centimes (EUR 3.296.705,29) par l’émission de vingt-neuf millions six cent soixante-dix mille quatre cent vingt-neuf
(29.670.429) Nouvelles Parts ayant une valeur nominale de un centime d’euro (EUR 0,01) avec la Prime d’émission.
<i>Souscription - Libérationi>
Comparaît alors M. Vincent TUCCI, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxem-
bourg (le «Mandataire BLHM»), agissant en sa qualité de mandataire, afin de représenter Bruno Ledoux Holding Media
(BLHM), une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois de France, ayant son siège social au 5,
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rue de Tilsitt, 75008 Paris, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 532 597
010 («BLHM»), en vertu d'une procuration sous seing privé, étant précisé que le Mandataire BLHM ne sera pas considéré
comme associé.
Le Mandataire BLHM déclare souscrire au nom et pour le compte de BLHM à toutes les Nouvelles Parts en échange
de l’apport de mille sept cent trente-cinq (1.735) actions de PMP Holding SAS, une société par actions simplifiée, constituée
et existant selon les lois de France, ayant son siège social au 5, rue de Tilsitt, 75008 Paris, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 803 135 151 00014 («PMP») (les «Actions Apportées») avec la
Prime d’Emission.
D’après le rapport d’évaluation émis le 9 octobre 2015 par le conseil de gérance de la Société (le «Rapport»), la valeur
des Actions Apportées, apportées en contrepartie des Nouvelles Parts et de la Prime d’Emission s’élève à quatorze millions
d’euros (EUR 14.000.000,-).
La copie du Rapport, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire, le Mandataire BLHM et par le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent procès-verbal, et sera soumise avec le présent acte aux formalités d’enregistrement.
<i>Seconde résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, les Associés décident de modifier et de procéder à la refonte de l’Article 6.1 des
statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à trois millions deux cent quatre-vingt-seize mille sept cent cinq euros et vingt-
neuf centimes (EUR 3.296.705,29) représenté par trois cent vingt-neuf millions six cent soixante-dix mille cinq cent vingt-
neuf (329.670.529) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d’euro) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, les Associés décident de modifier et de procéder à la refonte de l’Article 10 des
statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 10. Transfert des Parts.
10.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 et 190 de la Loi.
10.3 Toute cession de parts sociales à des tiers non associés sera soumise, le cas échéant, aux restrictions de transfert
prévues dans un pacte d’associés.»
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, les Associés décident de modifier et de procéder à la refonte de l’Article 23 des
statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 23. Loi Applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées conformément à la Loi et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout pacte conclu de temps à
autre entre les associés. En cas de divergence entre les présents Statuts et tout pacte conclu de temps à autre entres les
associés, ledit pacte prévaudra.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de donner pouvoir individuel à tout gérant de la Société, avec pouvoir de substitution, pour mettre
à jour le registre d’associés de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-
rantee, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux mandataires des personnes comparantes, ils ont signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 octobre 2015. Relation: EAC/2015/23849. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015176415/216.
(150196472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2015.
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Launer International S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 49.356.
L'an deux mille quinze.
Le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAUNER INTERNATIONAL S.A., société
de gestion de patrimoine familial, avec siège social à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 49.356 (NIN 2010 2209 088),
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 17 novembre
1994, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 85 du 2 mars 1995.
Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire en date du
7 septembre 2000, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 111 du 14 février 2001.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Carlo WERSANDT, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 22 avril 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1181 du 5 juin 2010.
Le capital social s'élève à un million d'Euros (EUR 1.000.000.-), représenté par quarante mille (40.000) actions d'une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune, entièrement libérées.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Ech-
ternach, 9, Rabatt,
qui désigne comme secrétaire Claudine Schoellen, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9,
Rabatt,
et l'assemblée choisit comme scrutateur Peggy Simon prénommée.
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transformation de la société en une société de participations financières, avec modification afférente de l'article 2
des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, dans
d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en
particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à l'émission
de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y
compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
La société pourra faire de l'intermédiation commerciale sur les marchés.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger."
2.- Modification du premier alinéa de l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. (alinéa 1). Il existe une société anonyme sous la dénomination de LAUNER INTERNATIONAL S.A.."
3.- Modification de l'article 15 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts."
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II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transformer la société en une société de participations financières, et par conséquent de
modifier l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, dans
d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en
particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à l'émission
de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y
compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
La société pourra faire de l'intermédiation commerciale sur les marchés.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. (alinéa 1). Il existe une société anonyme sous la dénomination de LAUNER INTERNATIONAL S.A.."
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 15 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Madame le Président lève la séance.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: P. SIMON, C. SHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 octobre 2015. Relation: GAC/2015/9024. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. PIERRET.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 28 octobre 2015.
Référence de publication: 2015176861/108.
(150196422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2015.
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NAC Luxembourg I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 199.578.
In the year two thousand and fifteen, on the eighth of October,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange.
THERE APPEARED
Raphaëlle MARCEL, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
acting by virtue of decisions of the board of directors of NAC Luxembourg I S.A. taken on 7 October 2015 and 8 October
2015, copy of which decisions, after having been signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Who declared and requested the notary to record that:
I. NAC Luxembourg I S.A. is a public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 23,
rue Aldringen, L-1118 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 199.578, incorporated by a deed of the undersigned notary residing in Pétange, on 17 August 2015, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Company”).
II. According to article 6.1 of the articles of association, the corporate capital of the Company is fixed at thirty-five
thousand United States Dollars (USD 35,000) represented by three million five hundred thousand (3,500,000) class B1
common shares having a nominal value of one Cent (USD 0.01) each (“Class B1 Common Shares”).
The Company may also issue from time to time class A1 preference shares (“Class A1 Preference Shares”), class A2
preference shares (“Class A2 Preference Shares”), class A3 preference shares (“Class A3 Preference Shares”), class A4
preference shares (“Class A4 Preference Shares”), class B2 common shares (“Class B2 Common Shares”), class B3 com-
mon shares (“Class B3 Common Shares”), class B4 common shares (“Class B4 Common Shares”) and one thousand (1,000)
class C special shares (“Class C Shares”) with a nominal value of one Cent (USD 0.01) each.
The Class A1 Preference Shares, the Class A2 Preference Shares, the Class A3 Preference Shares, the Class A4 Prefe-
rence Shares are hereinafter referred to as the “Preference Shares”, the Class B1 Common Shares, the Class B2 Common
Shares, the Class B3 Common Shares and the Class B4 Common Shares are hereinafter referred to as the “Common Shares”.
III. According to article 6.2. of the articles of association, the Company shall have an authorised share capital of fifteen
million and ten United States Dollars (USD 15,000,010) divided into seventy-five million (75,000,000) Class A1 Preference
Shares, seventy-five million (75,000,000) Class A2 Preference Shares, seventy-five million (75,000,000) Class A3 Prefe-
rence Shares, seventy-five million (75,000,000) Class A4 Preference Shares, three hundred million (300,000,000) Class
B1 Common Shares, three hundred million (300,000,000) Class B2 Common Shares, three hundred million (300,000,000)
Class B3 Common Shares, three hundred million (300,000,000) Class B4 Common Shares and one thousand (1,000) Class
C Shares with a nominal value of one Cent (USD 0.01) each (the “Authorised Share Capital”).
The board of directors is hereby authorised to issue further Preference Shares and Common Shares with or without share
premium in consideration of a contribution in cash or in kind so as to bring the total share capital of the Company up to
the total amount of the Authorised Share Capital in whole or in part from time to time as in its discretion may determine
and to accept subscription for such shares within a period of (5) five years as from the 6 October 2015.
The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders from time to time, in the manner
required for amendment to the articles of association.
The board of directors is authorised to determine the conditions attaching to the subscription and the issue of the shares.
The board of directors is authorised to issue such shares under and during the (5) five year period referenced to in
paragraph 2 of the article 6.2 of the articles of association of the Company hereby without the shareholders having any
preferential subscription rights.
The board of directors shall use the Authorised Share Capital in accordance with any shareholders’ agreement, which
might be entered into from time to time by the shareholders.
In case of an increase of the share capital of the Company by means of using the above-mentioned Authorised Share
Capital, the board of directors shall be authorised to take all necessary measures to fully achieve the capital increase
including but not limited to amending these articles of association to reflect the change in the share capital before a Lu-
xembourg notary.
IV. Pursuant to the authorization contained in article 6.2. of the articles of association, the board of directors of the
Company has decided on 7 October 2015 to increase the share capital of the Company, within the limits of the Authorised
Share Capital by an amount of five million nine hundred and thirty-six thousand two hundred United States Dollars and
twenty-four Cent (USD 5,936,200.24) so as to raise it from an amount of thirty-five thousand United States Dollars (USD
35,000) to five million nine hundred and seventy one thousand two hundred United States Dollars and twenty-four Cent
(USD 5,971,200.24) by the creation and the issue of one hundred and forty-five million seven hundred and eighty thousand
six (145,780,006) Class B1 Common Shares together with a share premium in the amount of one hundred and forty-seven
million seven hundred and eighty-seven thousand two hundred and five United States Dollars and ninety-four Cent (USD
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147,787,205.94), one hundred and forty-nine million two hundred and eighty thousand six (149,280,006) Class B2 Common
Shares together with a share premium in the amount of one hundred and forty-seven million seven hundred and eighty-
seven thousand two hundred and five United States Dollars and ninety-four Cent (USD 147,787,205.94), one hundred and
forty-nine million two hundred and eighty thousand six (149,280,006) Class B3 Common Shares together with a share
premium in the amount of one hundred and forty-seven million seven hundred and eighty-seven thousand two hundred and
five United States Dollars and ninety-four Cent (USD 147,787,205.94), one hundred and forty-nine million two hundred
and eighty thousand six (149,280,006) Class B4 Common Shares together with a share premium in the amount of one
hundred and forty-seven million seven hundred and eighty-seven thousand two hundred and five United States Dollars and
ninety-four Cent (USD 147,787,205.94) with a nominal value of one Cent (USD 0.01) each (the “Shares of the First Share
Capital Increase”).
The board of directors of the Company resolved, pursuant to article 6.2. of the articles of association of the Company
to issue the Shares of the First Share Capital Increase without reserving to the existing shareholder a preferential subscription
right.
V. The board of directors of the Company resolved to accept the subscription by Turbo Holding Guernsey Limited, a
limited liability company organized under the laws of the Island of Guernsey, having its official seat at 4 North, St Julian’s
Court, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WA, registered with the Guernsey Registry under number 60587
of the Shares of the First Share Capital Increase and the payment thereof by way of a contribution in cash in the aggregate
amount of five hundred and ninety-seven million eighty-five thousand twenty-four United States Dollars (USD
597,085,024).
VI. Pursuant to the authorization contained in article 6.2. of the articles of association, the board of directors of the
Company has decided on.. October 2015 to increase the share capital of the Company, within the limits of the Authorised
Share Capital by an amount of five million two hundred and thirty-five thousand six hundred and ten United States Dollars
and twelve Cent (USD 5,235,610.12) so as to raise it from its present amount of five million nine hundred and seventy-
one thousand two hundred United States Dollars and twenty-four Cent (USD 5,971,200.24) to eleven million two hundred
and six thousand eight hundred and ten United States Dollars and thirty-six Cent (EUR 11,206,810.36) by the creation and
the issue of fifty-six million two hundred and fifty thousand (56,250,000) Class A1 Preference Shares together with a share
premium in the amount of fifty-five million six hundred and eighty-seven thousand five hundred United States Dollars
(USD 55,687,500), fifty-six million two hundred and fifty thousand (56,250,000) Class A2 Preference Shares together with
a share premium in the amount of fifty-five million six hundred and eighty-seven thousand five hundred United States
Dollars (USD 55,687,500), fifty-six million two hundred and fifty thousand (56,250,000) Class A3 Preference Shares
together with a share premium in the amount of fifty-five million six hundred and eighty-seven thousand five hundred
United States Dollars (USD 55,687,500), fifty-six million two hundred and fifty thousand (56,250,000) Class A4 Preference
Shares together with a share premium in the amount of fifty-five million six hundred and eighty-seven thousand five hundred
United States Dollars (USD 55,687,500), seventy-four million six hundred and forty thousand three (74,640,003) Class B1
Common Shares together with a share premium in the amount of seventy-three million eight hundred and ninety-three
thousand six hundred and two United States Dollars and ninety-seven Cent (USD 73,893,602.97), seventy-four million six
hundred and forty thousand three (74,640,003) Class B2 Common Shares together with a share premium in the amount of
seventy-three million eight hundred and ninety-three thousand six hundred and two United States Dollars and ninety-seven
Cent (USD 73,893,602.97), seventy-four million six hundred and forty thousand three (74,640,003) Class B3 Common
Shares together with a share premium in the amount of seventy-three million eight hundred and ninety-three thousand six
hundred and two United States Dollars and ninety-seven Cent (USD 73,893,602.97), seventy-four million six hundred and
forty thousand three (74,640,003) Class B4 Common Shares together with a share premium in the amount of seventy-three
million eight hundred and ninety-three thousand six hundred and two United States Dollars and ninety-seven Cent (USD
73,893,602.97) and one thousand (1,000) Class C Shares with a nominal value of one Cent (USD 0.01) each (the “Shares
of the Second Share Capital Increase”).
The board of directors of the Company resolved, pursuant to article 6.2. of the articles of association of the Company,
to issue the Shares of the Second Share Capital Increase without reserving to the existing shareholder a preferential sub-
scription right.
VIII. The board of directors of the Company resolved to accept the subscription by Mr. Martin MØLLER NIELSEN,
residing in Willowbrook House Rye Common, Odiham, Hampshire, RG29 1HU, (United Kingdom), of the Shares of the
Second Share Capital Increase and the payment thereof by way of a contribution in kind consisting in a receivable in the
aggregate amount of five hundred and twenty three million five hundred and sixty thousand twelve United States Dollars
(USD 523,560,012) against NAC Luxembourg II S.A. a public limited liability company (société anonyme) with registered
office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 199.626 and a contribution in cash in the amount of ten United States Dollars (USD 10).
In satisfaction of articles 26-1 (3) and 32-1 (5) of the law of 10 August 1915 as amended on commercial companies, the
existence and the value of the contribution in kind consisting in the receivable have been confirmed by a report drawn up
by PricewaterhouseCoopers, having its registered office at 2, rue Gerhard Mercator, L-1014 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 65.477, dated 8 October 2015.
The conclusion of said report is the following:
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“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the contribution
in kind does not correspond at least to the number and the nominal value, increased by the share premium, of the shares to
be issued in counterpart.”
Such report, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall stay affixed
to the present deed, with which it will be registered.
As a consequence of such capital increase article 6.1 of the articles of association of the Company shall now read as
follows:
“ 6.1. The corporate capital of the Company is fixed at eleven million two hundred and six thousand eight hundred and
ten United States Dollars and thirty-six Cent (USD 11,206,810.36) represented by one billion one hundred and twenty
million six hundred and eighty-one thousand thirty-six (1,120,681,036) shares having nominal value of one Cent (USD
0.01) each comprising of:
a) fifty-six million two hundred and fifty thousand (56,250,000) class A1 preference shares (“Class A1 Preference
Shares”);
b) fifty-six million two hundred and fifty thousand (56,250,000) class A2 preference shares (“Class A2 Preference
Shares”);
c) fifty-six million two hundred and fifty thousand (56,250,000) class A3 preference shares (“Class A3 Preference
Shares”);
d) fifty-six million two hundred and fifty thousand (56,250,000) class A4 preference shares (“Class A4 Preference
Shares”);
e) two hundred and twenty-three million nine hundred and twenty thousand nine (223,920,009) class B1 common shares
(“Class B1 Common Shares”);
f) two hundred and twenty-three million nine hundred and twenty thousand nine (223,920,009) class B2 common shares
(“Class B2 Common Shares”);
g) two hundred and twenty-three million nine hundred and twenty thousand nine (223,920,009) class B3 common shares
(“Class B3 Common Shares”);
h) two hundred and twenty-three million nine hundred and twenty thousand nine (223,920,009) class B4 common shares
(“Class B4 Common Shares”); and
i) one thousand (1,000) class C special shares (“Class C Shares”).
The Class A1 Preference Shares, the Class A2 Preference Shares, the Class A3 Preference Shares and the Class A4
Preference Shares are hereinafter referred to as the “Preference Shares”, the Class B1 Common Shares, the Class B2
Common Shares, the Class B3 Common Shares and the Class B4 Common Shares are hereinafter referred to as the “Com-
mon Shares” and together with the Preference Shares the “Alphabet Shares”.
In these Articles, “Share” or “Shares” means any or all of the above classes of shares and “Shareholder” or “Shareholders”
means any or all of the holders at the relevant time of the Shares.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person; in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, known to the undersigned notary by name, last name, civil
status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present deed.
Follows the french version
L’an deux mille quinze, le huit octobre,
Pardevant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange.
A COMPARU
Raphaëlle MARCEL, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg,
agissant en vertu de décisions du conseil d’administration de NAC Luxembourg I S.A., prises le 7 octobre 2015 et 8
octobre 2015, copies de ces décisions, après avoir été signées «ne varietur» par la partie comparante et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
A déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. NAC Luxembourg I S.A., est une société anonyme ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199.578, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné de résidence à Pétange, le 17 août 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (la «Société»).
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II. Conformément à l’article 6.1. des statuts, le capital social de la Société est fixé à trente-cinq mille dollars des Etats-
Unis (35.000 USD) représenté par trois millions cinq cent mille (3.500.000) actions ordinaires de catégorie B1 d’une valeur
nominale d’un cent (0,01 USD) chacune (“Actions Ordinaires de Catégorie B1”).
La Société pourra émettre de temps à autres des actions préférentielles de catégorie A1 (“Actions Préférentielles de
Catégorie A1”), des actions préférentielles de catégorie A2 (“Actions Préférentielles de Catégorie A2”), des actions pré-
férentielles de catégorie A3 (“Actions Préférentielles de Catégorie A3”), des actions préférentielles de catégorie A4
(“Actions Préférentielles de Catégorie A4”), des actions ordinaires de catégorie B1 (“Actions Ordinaires de Catégorie B1”),
des actions ordinaires de catégorie B2 (“Actions Ordinaires de Catégorie B2”), des actions ordinaires de catégorie B3
(“Actions Ordinaires de Catégorie B3”), des actions ordinaires de catégorie B4 (“Actions Ordinaires de Catégorie B4”) et
mille (1.000) actions spéciales de catégorie C (“Actions de Catégorie C”) d’une valeur nominale d’un cent (0,01 USD)
chacune.
Les Actions Préférentielles de Catégorie A1, les Actions Préférentielles de Catégorie A2, les Actions Préférentielles de
Catégorie A3 et les Actions Préférentielles de Catégorie A4 sont désignées ci-après comme les «Actions Préférentielles»,
les Actions Ordinaires de Catégorie B1, les Actions Ordinaires de Catégorie B2, les Actions Ordinaires de Catégorie B3
et les Actions Ordinaires de Catégorie B4 sont désignées ci-après comme les «Actions Ordinaires».
III. Conformément à l’article 6.2. des statuts, la Société a un capital autorisé de quinze millions et dix dollars des Etats-
Unis (15.000.010 USD) divisé en soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions préférentielles de catégorie A1, soixante-
quinze millions (75.000.000) d’actions préférentielles de catégorie A2, soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions
préférentielles de catégorie A3, soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions préférentielles de catégorie A4, trois cent
millions (300.000.000) d’actions ordinaires de catégorie B1, trois cent millions (300.000.000) d’actions ordinaires de
catégorie B2, trois cent millions (300.000.000) d’actions ordinaires de catégorie B3, trois cent millions (300.000.000)
d’actions ordinaires de catégorie B4 et mille (1.000) actions de catégorie C d’une valeur nominale de un cent (0,01 USD)
chacune (le «Capital Autorisé»).
Le conseil d’administration est autorisé à émettre d’autres Actions Préférentielles et Actions Ordinaires avec ou sans
prime d’émission en contrepartie d’un apport en numéraire ou en nature afin de porter le capital social total de la Société
jusqu'au montant total du Capital Autorisé en tout ou en partie de temps à autre tel que déterminé à sa discrétion et à accepter
la souscription de ces actions pendant une période de (5) cinq ans à partir du 6 octobre 2015.
La période ou l’étendue de cette autorité peut être étendue par résolution des actionnaires de temps à autre, de la manière
requise pour la modification des statuts.
Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions attachées à la souscription et à l’émission des actions.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre de telles actions pendant la période de (5) cinq ans mentionnée au
paragraphe 2 de l’article 6.2. des statuts sans que les actionnaires n’aient de droits préférentiels de souscription.
Le conseil d’administration utilisera le Capital Autorisé conformément à tout pacte d’actionnaires, qui pourra être conclu
de temps à autre par les actionnaires.
Dans le cas d’une augmentation du capital social de la Société au moyen du Capital Autorisé mentionné ci-dessus, le
conseil d’administration est autorisé à prendre toute mesure nécessaire à l’accomplissement de cette augmentation de
capital, en ce compris mais sans limite la modification de ces statuts afin de refléter le changement du capital social devant
un notaire luxembourgeois.
IV. En vertu des autorisations contenues dans l’article 6.2. des statuts, le conseil d’administration de la Société a décidé,
le 7 octobre 2015, d’augmenter le capital social de la Société dans les limites du Capital Autorisé d’un montant de cinq
millions neuf cent trente-six mille deux cents dollars des Etats-Unis et vingt-quatre cents (5.936.200,24 USD) pour le porter
de son montant actuel de trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (35.000 USD) à cinq millions neuf cent soixante et onze
mille deux cents dollars des Etats-Unis et vingt-quatre cents (5.971.200,24 USD) par la création et l’émission de cent
quarante-cinq millions sept cent quatre-vingt mille six (145.780.006) Actions Ordinaires de Catégorie B1, ensemble avec
une prime d’émission d’un montant de cent quarante-sept millions sept cent quatre-vingt-sept mille deux cent cinq dollars
des Etats-Unis et quatre-vingt-quatorze cents (147.787.205,94 USD), cent quarante-neuf millions deux cent quatre-vingt
mille six (149.280.006) Actions Ordinaires de Catégorie B2 ensemble avec une prime d’émission d’un montant de cent
quarante-sept millions sept cent quatre-vingt-sept mille deux cent cinq dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-quatorze cents
(147.787.205,94 USD), cent quarante-neuf millions deux cent quatre-vingt mille six (149.280.006) Actions Ordinaires de
Catégorie B3 ensemble avec une prime d’émission d’un montant de cent quarante-sept millions sept cent quatre-vingt-sept
mille deux cent cinq dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-quatorze cents (147.787.205,94 USD), cent quarante-neuf mil-
lions deux cent quatre-vingt mille six (149.280.006) Actions Ordinaires de Catégorie B4 ensemble avec une prime
d’émission d’un montant de cent quarante-sept millions sept cent quatre-vingt-sept mille deux cent cinq dollars des Etats-
Unis et quatre-vingt-quatorze cents (147.787.205,94 USD), d’une valeur nominale d’un cent (0,01 USD) chacune (les
«Actions de la Première Augmentation de Capital»).
Le conseil d'administration de la Société a décidé, conformément à l'article 6.2. des statuts, d’émettre les Actions de la
Première Augmentation de Capital sans réserver à l’actionnaire existant un droit préférentiel de souscription.
V. Le conseil d’administration de la Société a décidé d’accepter la souscription par Turbo Holding Guernsey Limited,
une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de l"île de Guernesey, avec son siège social à 4 North, St Julian’s
Court, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernesey, GY1 1WA, et immatriculée auprès du registre de commerce de
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Guernesey sous le numéro 60587, des Actions de la Première Augmentation de Capital et le paiement de celles-ci par voie
d’un apport en numéraire d’un montant de cinq cent quatre-vingt-dix-sept millions quatre-vingt-cinq mille vingt-quatre
dollars des Etats-Unis (597.085,024 USD).
VI. En vertu des autorisations contenues dans l’article 6.2. des statuts, le conseil d’administration de la Société a décidé,
le 8 octobre 2015, d’augmenter le capital social de la Société dans les limites du Capital Autorisé d’un montant de cinq
millions deux cent trente-cinq mille six cent dix dollars des Etats-Unis et douze cents (5.235,610.12 USD) pour le porter
de son montant actuel de cinq millions neuf cent soixante et onze mille deux cents dollars des Etats-Unis et vingt-quatre
cents (5.971.200,24 USD) à onze millions deux cent six mille huit cent dix dollars des Etats-Unis et trente-six cents
(11.206.810,36 USD) par la création et l’émission de cinquante-six millions deux cent cinquante mille (56.250.000) Actions
Préférentielles de Catégorie A1 ensemble avec une prime d’émission d’un montant de cinquante-cinq millions six cent
quatre-vingt-sept mille cinq cents dollars des Etats-Unis (55.687.500 USD), de cinquante-six millions deux cent cinquante
mille (56.250.000) Actions Préférentielles de Catégorie A2 ensemble avec une prime d’émission d’un montant de cin-
quante-cinq millions six cent quatre-vingt-sept mille cinq cents dollars des Etats-Unis (55.687.500 USD), de cinquante-
six millions deux cent cinquante mille (56.250.000) Actions Préférentielles de Catégorie A3 ensemble avec une prime
d’émission d’un montant de cinquante-cinq millions six cent quatre-vingt-sept mille cinq cents dollars des Etats-Unis
(55.687.500 USD), de cinquante-six millions deux cent cinquante mille (56.250.000) Actions Préférentielles de Catégorie
A4 ensemble avec une prime d’émission d’un montant de cinquante-cinq millions six cent quatre-vingt-sept mille cinq
cents dollars des Etats-Unis (55.687.500 USD), de soixante-quatorze millions six cent quarante mille trois (74.640.003)
Actions Ordinaires de Catégorie B1 ensemble avec une prime d’émission d’un montant de soixante-treize millions huit
cent quatre-vingt-treize mille six cent deux dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-dix-sept cents (73.893.602,97 USD), de
soixante-quatorze millions six cent quarante mille trois (74.640.003) Actions Ordinaires de Catégorie B2 ensemble avec
une prime d’émission d’un montant de soixante-treize millions huit cent quatre-vingt-treize mille six cent deux dollars des
Etats-Unis et quatre-vingt-dix-sept cents (73.893.602,97 USD), de soixante-quatorze millions six cent quarante mille trois
(74.640.003) Actions Ordinaires de Catégorie B3 ensemble avec une prime d’émission d’un montant de soixante-treize
millions huit cent quatre-vingt-treize mille six cent deux dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-dix-sept cents
(73.893.602,97 USD), de soixante-quatorze millions six cent quarante mille trois (74.640.003) Actions Ordinaires de Ca-
tégorie B4 ensemble avec une prime d’émission d’un montant de soixante-treize millions huit cent quatre-vingt-treize mille
six cent deux dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-dix-sept cents (73.893.602,97 USD) et de mille (1.000) Actions de
Catégorie C d’une valeur nominale d’un cent (0,01 USD) chacune (les «Actions de la Seconde Augmentation de Capital»).
Le conseil d'administration de la Société a décidé, conformément à l'article 6.2. des statuts, d’émettre les Actions de la
Seconde Augmentation de Capital sans réserver à l’actionnaire existant un droit préférentiel de souscription.
VII. Le conseil d’administration de la Société a décidé d’accepter la souscription par Monsieur Martin MØLLER
NIELSEN, demeurant au Willowbrook House Rye Common, Odiham, Hampshire, RG29 1HU, (Royaume-Uni), des Ac-
tions de la Seconde Augmentation de Capital et le paiement de celles-ci par voie d’un apport en nature consistant en une
créance d’un montant total de cinq cent vingt-trois millions cinq cent soixante mille douze dollars des Etats-Unis
(523.560.012 USD) à l’égard de NAC Luxembourg II S.A. une société anonyme, ayant son siège social au 23, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199.626
et par voie d’un apport en numéraire d’un montant de dix dollars des Etats-Unis (10 USD).
En conformité avec les articles 26-1 (3) et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée, l'existence et la valeur de l’apport en nature consistant en une créance ont été confirmées par un rapport préparé
par PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator, L-1014 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477, daté du 8 octobre 2015.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base de notre examen, rien n'a été porté à notre attention qui nous porterait à croire que la valeur totale de l'apport
en nature ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale, augmentée de la prime d'émission, des actions à
émettre en contrepartie. "
Ce rapport, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte,
pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 6.1. des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
« 6.1. Le capital social de la Société est fixé à onze millions deux cent six mille huit cent dix dollars des Etats-Unis et
trente-six cents (USD 11.206.810,36 USD) représenté par un un milliard cent vingt millions six cent quatre-vingt-un mille
trente-six (1.120.681.036)) actions, ayant une valeur nominale d’un cent (0,01 USD), chacune comprenant:
a) cinquante-six millions deux cent cinquante mille (56.250.000) actions préférentielles de catégorie A1 (“Actions
Préférentielles de Catégorie A1”);
b) cinquante-six millions deux cent cinquante mille (56.250.000) actions préférentielles de catégorie A2 (“Actions
Préférentielles de Catégorie A2”);
c) cinquante-six millions deux cent cinquante mille (56.250.000) actions préférentielles de catégorie A3 (“Actions
Préférentielles de Catégorie A3”);
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d) cinquante-six millions deux cent cinquante mille (56.250.000) actions préférentielles de catégorie A4 (“Actions
Préférentielles de Catégorie A4”);
e) deux cent vingt-trois millions neuf cent vingt mille neuf (223.920.009) actions ordinaires de catégorie B1 (“Actions
Ordinaires de Catégorie B1”);
f) deux cent vingt-trois millions neuf cent vingt mille neuf (223.920.009) actions ordinaires de catégorie B2 (“Actions
Ordinaires de Catégorie B2”);
g) deux cent vingt-trois millions neuf cent vingt mille neuf (223.920.009) actions ordinaires de catégorie B3 (“Actions
Ordinaires de Catégorie B3”);
h) deux cent vingt-trois millions neuf cent vingt mille neuf (223.920.009) actions ordinaires de catégorie B4 (“Actions
Ordinaires de Catégorie B4”);et
i) mille (1.000) actions spéciales de catégorie C (“Actions de Catégorie C”).
Les Actions Préférentielles de Catégorie A1, les Actions Préférentielles de Catégorie A2, les Actions Préférentielles de
Catégorie A3 et les Actions Préférentielles de Catégorie A4 sont désignées ci-après comme les «Actions Préférentielles»,
les Actions Ordinaires de Catégorie B1, les Actions Ordinaires de Catégorie B2, les Actions Ordinaires de Catégorie B3
et les Actions Ordinaires de Catégorie B4 sont désignées ci-après comme les «Actions Ordinaires», et ensemble avec les
Actions Préférentielles comme les «Actions Alphabétiques».
Dans ces Statuts, «Action» ou «Actions» désigne une des ou toutes les catégories d’actions décrites ci-dessus et «Ac-
tionnaire» ou «Actionnaires» désignent un ou tous les détenteurs des Actions à une époque déterminée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire soussigné par son nom, prénom usuel, état et demeure,
ladite partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.
Signé: Marcel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 octobre 2015. Relation: EAC/2015/23509. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015176950/324.
(150196576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2015.
Panthéon Access GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 201.101.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of September.
Before the undersigned, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Pantheon Holdings Ltd., a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered office at
Norfolk House, 31 St James Square London SW1Y 4JR, and registered under company number 02228512,
here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, whose professional address is 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Prides Crossing, Massachusets,
United States of America, on 21 September 2015,
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power
of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Pantheon Access GP S.à r.l.” (the Company).
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The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and
these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations in, and the management as managing general partner
(associé commandité gérant) of Luxembourg law partnerships that may be organised as specialised investment funds (fonds
d'investissement spécialisé) subject to the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds, as amended
(the SIF Law).
3.2. The Company may give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some
or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and
that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial
sector activities without having obtained the requisite authorisation.
3.3. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. The transfer of shares to third parties by reason of death must be approved by shareholders representing three-
quarters of the rights owned by the survivors.
6.6. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.8. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
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7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers. If
the Company is managed by a sole manager, the Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature
of the sole manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
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(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders’
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held
at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on
the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
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(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the
Company’s assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2015.
<i>Subscription and paymenti>
Pantheon Holdings Ltd., represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares in
registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the Company’s disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euros (EUR 1,400.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Monique Bachner, born on 6 January 1972 in Sidney, Australia, residing professionally at 8, rue de la Poste, L- 2346
Luxembourg,Grand Duchy of Luxembourg;
- Hanna Duer, born on 7 May 1966 in Gentofte, Denmark, residing professionally at 370, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
- Daniela Konrath, born on 2 December 1960 in Esslingen am Neckar, Germany, residing in Koedijklaan 8, 1406 KZ
Bussum, The Netherlands.
2. The registered office of the Company is located at 47, avenue J.F.Kennedy, L1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-troisième jour de septembre,
Par devant le soussigné Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
A COMPARU:
Pantheon Holdings Ltd., une société de droit anglais, dont le siège social se situe à Norfolk House, 31 St James Square
London SW1Y 4JR, inscrite sous le numéro 02228512,
représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Prides Crossing, Massachusets, États-
Unis d’Amérique, le 21 septembre 2015.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite procuration
restera au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Pantheon Access GP S.à r.l." (la Société).
La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand- Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations dans, et la gestion en tant qu'associé commandité gérant de sociétés
en commandite de droit luxembourgeois pouvant être organisées en tant que fonds d'investissement spécialisés régis par
la loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée (la Loi SIF).
3.2. La Société peut consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune
activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
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II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts des droits détenus par les survivants.
6.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
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(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
Si la Société est gérée par un gérant unique, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature
du gérant unique.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont ad-
optées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.
Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est
considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
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13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice
social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse
du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s). Les commissaires sont
sujets à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes
intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libérationi>
Pantheon Holdings Ltd., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, et les libérer intégralement par un
apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),
et
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent
approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monique Bachner, née le 6 janvier 1972 à Sydney, Australie, demeurant professionnellement au 8, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Hanna Duer, née le 7 mai 1966 à Gentofte, Danemark, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
- Daniela Konrath, née le 2 décembre 1960 à Esslingen am Neckar, Allemagne, demeurant à Koedijklaan 8, 1406 KZ
Bussum, Pays-Bas.
2. Le siège social de la Société est établi au 47, avenue J.F.Kennedy, L1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 1
er
octobre 2015. 2LAC/2015/22041. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2015.
Référence de publication: 2015178633/486.
(150198017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.
Thermo Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 85.261.
In the year two thousand and fifteen on the fifteenth of October.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The company Thermo Fisher Scientific Germany BV & Co. KG with registered office at D-38116 Braunschweig,
Saarbrückener Straße 248, Germany, a company incorporated under the laws of Germany, registered with the trade register
of Braunschweig under the number HRA 14421,
duly represented by Mrs Isabelle CHARLIER, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder, acting as here above stated and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. The afore-
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mentioned company Thermo Fisher Scientific Germany BV & Co. KG is the sole member (the “Sole Member”) of the
private limited liability company THERMO LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l., with registered office at L-1610 Lu-
xembourg, 8-10, Avenue de la Gare, registered with the Luxembourg Trade and Companies register under the number B
85261, incorporated by a deed of Maître Léon Thomas known as Tom METZLER, notary residing in Luxembourg, on
December 27, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 591 April 16, 2002, whose
articles of association have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on October 27, 2014,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 3742 of December 5, 2014 (the “Company”).
Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity as Sole Member of the Company, has requested
the undersigned notary to state its following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolves to increase the corporate capital of the Company by EUR 10,000 (ten thousand Euros) to
bring it from its present amount of EUR 23,668,000 (twenty three million six hundred and sixty eight thousand Euros)
represented by 236,680 (two hundred and thirty six thousand six hundred and eighty) units with a par value of EUR 100
(one hundred Euros) each, to an amount of EUR 23,678,000 (twenty three million six hundred and seventy eight thousand
Euros) represented by 236,780 (two hundred and thirty six thousand seven hundred and eighty) units with a par value of
EUR 100 (one hundred Euros) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Member resolves to issue 100 (one hundred) new units with a par value of EUR 100 (one hundred Euros) each
having the same rights and obligations as the existing units.
The new units will be issued together with the payment of a total share premium of EUR 231,800,984.57 (two hundred
thirty-one million eight hundred thousand nine hundred eighty-four Euros and fifty-seven Cents).
<i>Subscription and paymenti>
There now appeared Mrs Isabelle CHARLIER, prenamed, acting in her capacity as duly appointed attorney in fact of
the Sole Member, pre-named, by virtue of the pre-mentioned proxy.
The appearing person declares to subscribe in the name and on behalf of the Sole Member for 100 (one hundred) units
with a total share premium of EUR 231,800,984.57 (two hundred thirty-one million eight hundred thousand nine hundred
eighty-four Euros and fifty-seven Cents) and to make payment in full for such new units together with the share premium
by a contribution in kind consisting for the amount of in total EUR 231,810,984.57 (two hundred thirty-one million eight
hundred ten thousand nine hundred eighty-four Euros fifty-seven Cents), consisting of three claims held by the Sole Member
respectively against Thermo Fisher Scientific GmbH, B.R.A.H.M.S GmbH, Dionex Holding GmbH and against fulfilment
of obligations of the Sole Member vis-à-vis Thermo Fisher Vermögensverwaltungs GmbH, vis-à-vis Oxoid Investments
GmbH and vis-à-vis Thermo Fisher Scientific IT Services GmbH by the Company, as further described in the valuation
report issued by the Sole Member (the “Transfer”) on October 14, 2015 the conclusion of which reads as follows:
“Based on the verification carried out as described above, the value of the Transfer is at least equal to the number and
value of 100 (one hundred) units with a par value of EUR 100 (one hundred Euros), together with a share premium
amounting to EUR 231,800,984.57 (two hundred thirty-one million eight hundred thousand nine hundred eighty-four Euros
and fifty-seven Cents;
We have no further comments to make on the value of the Transfer.”
A copy of the valuation report, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder representing the appearing
party and by the notary, will remain attached to the present deed attached to be filed together with it with the registration
authorities.
<i>Third resolutioni>
The Sole Member resolves to amend article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the capital
increase pursuant to the above resolutions.
Consequently, article 5 of the articles of association of the Company shall henceforth be read as follows:
"The subscribed capital is set at EUR 23,678,000 (twenty three million six hundred and seventy eight thousand Euros)
represented by 236,780 (two hundred and thirty six thousand seven hundred and eighty) units with a par value of EUR 100
(one hundred Euros) each, which have been integrally subscribed and fully paid in".
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Member resolves to grant authorisation to (i) any one manager of the Company or (ii) to any lawyer of the law
firm Wildgen, Partners in Law, to take all the necessary actions in relation to the present resolutions.
<i>Declarations, costs, evaluationi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated
increase of capital, are estimated at six thousand nine hundred fifty Euro (EUR 6,950.-).
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The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the person appearing, the
present deed is worded in English, followed by a German translation; at the request of the same person appearing and in
case of divergences between the English and the German text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, acting as here above stated, he signed together with the notary the
present deed.
Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am fünfzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean SECKLER, mit Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft Thermo Fisher Scientific Germany BV & Co. KG, mit eingetragenem Gesellschaftssitz in D-38116
Braunschweig, Saarbrückener Straße 248, Deutschland, eine Gesellschaft gegründet gemäß deutschem Recht, eingetragen
im Handelsregister Braunschweig unter der Nummer HRA 14421,
vertreten durch Frau Isabelle CHARLIER, Rechtsanwältin, geschäftsansässig in Luxemburg, aufgrund einer privat-
schriftlichen Vollmacht.
Die besagte Vollmacht wird, nachdem sie durch den Bevollmächtigten, handelnd wie vorerwähnt und den unterzeichn-
enden Notar "ne varietur" unterzeichnet wurde, dieser Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben bei den Registrie-
rungsbehörden hinterlegt zu werden. Die vorbenannte Gesellschaft Thermo Fisher Scientific Germany BV & Co. KG ist
die alleinige Gesellschafterin (die „Alleinige Gesellschafterin“) der Gesellschaft mit beschränkter Haftung THERMO
LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-1610 Luxemburg, 8-10, Avenue de la Gare, eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister Luxembourg unter Nummer B 85261, gegründet aufgrund einer Urkunde aufge-
nommen durch Maître Thomas Léon, bekannt als Tom METZLER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg am 27. Dezember
2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 591 vom 16. April 2002, und deren Satzung
zuletzt abgeändert wurde durch eine Urkunde aufgenommen durch dem unterzeichnenden Notar am 27. Oktober 2014,
veröffentlicht im Mémorial C, n°3742 vom 5. Dezember 2014 (nachfolgend die „Gesellschaft“).
Die erschienene Person, vertreten wie vorerwähnt, hat in ihrer Eigenschaft als Alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft
den unterzeichnenden Notar ersucht folgende Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um einen Betrag von EUR 10,000,-
(zehntausend Euro) zu erhöhen, um es von seinem aktuellen Betrag von EUR 23,668,000,- (dreiundzwanzig Millionen
sechshundertachtundsechsigtausend Euro) eingeteilt in 236,680 (zweihundertsechsunddreißigtausend sechshundertun-
dachtzig) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je EUR 100,- (einhundert Euro) auf einen Betrag von EUR
23,678,000 (dreiundzwanzig Millionen sechshundertachtundsiebenzigtausend Euro) eingeteilt in 236,780 (zweihundert-
sechsunddreißigtausend siebenhundertundachtzig) Gesellschaftsanteile zu erhöhen mittels Ausgabe von 100 (einhundert)
Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von EUR 100,- (einhundert Euro), welche die gleichen Rechte und Pflichten
haben, wie die bestehenden Gesellschaftsanteile.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, 100 (einhundert) neue Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je EUR
100.- (einhundert Euro), welche die gleichen Rechte und Pflichten haben, wie die bestehenden Geschäftsanteile, auszu-
geben.
Die neuen Gesellschaftsanteile werden mit der Auszahlung eines Agios in Höhe von insgesamt EUR 231,800,984.57
(zweihunderteinunddreißigmillionen achthundertzehntausend achtzig Euro und siebenundfünfzig Cent) ausgegeben.
<i>Zahlung und Zeichnungi>
Daraufhin erscheint Frau Isabelle CHARLIER, vorgenannt, in ihrer Eigenschaft als ordnungsgemäß eingesetzte Be-
vollmächtigte der Alleinigen Gesellschafterin, aufgrund der hier vorerwähnten Vollmacht.
Die erschienene Person erklärt namens und im Auftrag der Alleinigen Gesellschafterin, 100 (einhundert) zusätzliche
Gesellschaftsanteile mit einem Agio in Höhe von EUR 231,800,984.57 (zweihunderteinunddreißigmillionen achthundert-
tausend neunhundertachtzig Euro und siebenundfünfzig Cent) zu zeichnen und den Betrag für die Gesellschaftsanteile
zusammen mit dem Gesamtagio vollständig einzubezahlen im Wege einer Sacheinlage in Höhe von EUR 231,810,984.57
(zweihunderteinunddreißigmillionen achthundertundzehntausend neunhundertvierundachtzig Euro und siebenundfünfzig
Cent), bestehend drei Forderungen, die die Alleinige Gesellschafterin gegenüber der Gesellschafter Thermo Fisher Scien-
tific GmbH, B.R.A.H.M.S GmbH, Dionex Holding GmbH gegen Übernahme von Verbindlichkeiten der Alleinigen
Gesellschafterin gegen die Thermo Fisher Scientific IT Services GmbH, Thermo Fisher Scientific Vermögensverwaltungs
GmbH und die Oxoid Investments GmbH durch die Gesellschaft, wie im Wertbericht der Alleinigen Gesellschaftern vom
14 Oktober 2015 beschrieben, hält (die „Übertragung“) und, aus welchem Folgendes zu entnehmen ist:
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“Auf Grundlage der Überprüfung, ausgeführt wie oben beschrieben, enstpricht der Wert der Übertragung mindestens
der Anzahl und dem Wert der 100 (einhundert) Gesellschaftsanteile, mit einem Nennwert von jeweils EUR 100 (einhundert
Euro), zusammen mit dem Agio in Höhe von EUR 231,800,984.57 (zweihunderteinunddreißigmillionen achthunderttau-
send neunhundertachtzig Euro und siebenundfünfzig Cent);
Wir haben keine weiteren Anmerkungen zum Wert der Übertragung“
We have no further comments to make on the value of the Transfer.”
Eine Kopie des Wertberichts wird, nachdem er durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar "ne varietur"
unterzeichnet wurde, dieser Urkunde als Anlage beigefügt bleiben, um mit derselben bei den Registrierungsbehörden
hinterlegt zu werden.
Die erschienene Person erklärt im Namen und auf Rechnung der Alleinigen Gesellschafterin, 100 (einhundert) zusätz-
liche Gesellschaftsanteile zu zeichnen und diese neuen Gesellschaftsanteile sowie das Agio durch Übertragung einzuzahlen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, um die Erhöhung des
Gesellschaftskapitals, wie sie aus den vorhergehenden Beschlüssen hervorgeht, widerzuspiegeln.
Demzufolge wird Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft in Zukunft folgenden Wortlaut haben:
"Das gezeichnete Kapital wird festgesetzt auf EUR 23,678,000,- (dreiundzwanzig Millionen sechshundertachtundsech-
zigtausend Euro) eingeteilt in 236,780 (zweihundertsechsunddreißigtausend siebenhundertundachtzig) Gesellschaftsan-
teile mit einem Nennwert von je EUR 100,- (einhundert Euro), welche vollständig einbezahlt und gezeichnet wurden."
<i>Vierter Beschlussi>
Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, (i) jedem Geschäftsführer der Gesellschaft oder (ii) jedem Rechtsanwalt der
Kanzlei Wildgen, Partners in Law, entsprechend Vollmacht zu erteilen, alle notwendigen Schritte zur Umsetzung der
vorliegenden Beschlüsse zu unternehmen.
<i>Erklärungen, Kosten, Bewertungi>
Der Betrag der Kosten, Gebühren, Honorare und Ausgaben, welche zu Lasten der Gesellschaft aufgrund der vorliegen-
den Kapitalerhöhung anfallen, wird auf sechstausendneunhundertfünfzig Euro (EUR 6.950,-).
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen
Person die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; gemäß
dem Wunsch derselben erschienenen Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen
Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, errichtet wurde in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung der Urkunde an die Bevollmächtigte, handelnd wie vorerwähnt, hat diese zusammen mit dem Notar
die vorliegende Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: Isabelle CHARLIER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 26 octobre 2015. Relation GAC/2015/9045. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Claire PIERRET.
Référence de publication: 2015178801/162.
(150198269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.
café-culture s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 33, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 144.696.
L'an deux mil quinze, le six octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) Monsieur David ROCAS, intermittent du spectacle, né le 2 janvier 1981 à Luxembourg, demeurant à L-1313 Lu-
xembourg, 33, rue des Capucins,
2) Monsieur Charles Christian DELVAUX, restaurateur, né le 20 mai 1981 à Luxembourg, demeurant à L-1631 Lu-
xembourg, 43, rue Glesener,
Lesquels comparants, mentionnés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls associés de la société Café-culture S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte
notarié, en date du 6 février 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 524 du 11 mars
2009. Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis cette date.
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- Que le capital social de la société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par
cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées;
- Qu'aux termes d'une cession de parts sociales sous seing privé, datée du 6 octobre 2015, laquelle convention de cession
restera, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être
formalisée avec elles, il a été cédé par Monsieur Manuel ROCAS, architecte, né le 19 janvier 1975 à Luxembourg, demeurant
à L-2520 Luxembourg, 41, Allée Scheffer, (le «Cédant»), à
Monsieur Charles Christian DELVAUX, prénommé (le «Cessionnaire») cinquante (50) parts sociales qu'il détient dans
la société «Café-culture S.à r.l.» pour valeur reçue; Le prix de cette cession de parts a fait l'objet d'un règlement séparé
entre parties.
Le cédant déclare qu'il n'existe dans son chef, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition des
parts cédées, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies; que les parts cédées sont
libres de tout nantissement ou promesse de nantissement; et que la Société dont les parts sont présentement cédées, n'est
pas mise en liquidation, n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de liquidation judiciaire.
Laquelle cession de parts a été acceptée par le gérant de la société au nom et pour compte de la société, le cédant étant
dès-lors dispensé de la faire notifier à la société, le tout conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Le Cessionnaire prénommé est devenu propriétaire des parts cédées et est subrogé dans tous les droits et obligations de
l'ancien associé attachés aux parts cédées à partir du jour de la cession.
Après avoir exposé ce qui précède, les associés, représentés comme dit ci-avant, se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'agréer la prédite cession de parts sociales.
Les parties comparantes ont requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale DÉCIDE d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de quarante mille
euros (40.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à cinquante-
deux mille cinq cents euros (52.500,- EUR) par l'émission de trois cent vingt (320) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parties comparantes ont alors décidé de souscrire les trois cent vingt (320) nouvelles parts sociales comme suit:
Monsieur Charles Christian DELVAUX, prénommé, a déclaré souscrire à cent soixante (160) nouvelles parts sociales;
Monsieur David ROCAS, prénommé, a déclaré souscrire à cent soixante (160) nouvelles parts sociales.
Toutes les nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de quarante mille
euros (40.000,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant,
par un certificat de blocage.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale DÉCLARE modifier le premier alinéa de l'article 5
des statuts comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante-deux mille cinq cents euros (52.500,- EUR) représenté par quatre cent
vingt (420) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune, entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale ACCEPTE la démission du gérant administratif actuel, à savoir Monsieur Manuel ROCAS et
décide ainsi de lui donner pleine et entière décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.
L'assemblée DECIDE en outre de nommer à la fonction de gérant administratif Monsieur Charles Christian DELVAUX,
restaurateur, né le 20 mai 1981 à Luxembourg L-1631 Luxembourg, 43, rue Glesener.
La Société sera valablement engagée par la seule signature du gérant technique. Jusqu'à concurrence du montant de
EUR 1.250,-, le Société peut être valablement engagée par la signature individuelle du gérant administratif; pour tout
engagement dépassant cette contre-valeur, la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif, est requise.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison des présentes est évalué à environ mille cent soixante cinq euros (1.165,-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. ROCAS, C.C. DELVAUX, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/32533. Reçu soixante-quinze euros
75,- EUR.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2015.
Référence de publication: 2015176402/78.
(150196416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2015.
AGAPE Consorts S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2143 Luxembourg, 105, rue Laurent Ménager.
R.C.S. Luxembourg E 5.758.
STATUTS
L’an deux mille quinze,
le vingt-huit octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu:
1.- Madame Anne-Elisabeth Catherine PETIT, économiste, née à Strasbourg (France), le 15 janvier 1969 (numéro
d’identification: 1969 0115 061 18), demeurant au 105, rue Laurent Ménager, L-2143 Luxembourg; et
2.- Monsieur Philippe François PETIT, administrateur de société, né à Strasbourg (France), le 04 juillet 1966 (numéro
d’identification: 1966 0704 313 60), demeurant au 7, Eicherfeld, L-1462 Luxembourg.
Lesquelles personnes comparantes ont déclaré avoir convenu de constituer une société civile immobilière dont ils vont
établir les statuts comme suit:
I. - Dénomination, Objet, Siège, Durée.
Art. 1
er
. Il est formé entre les associés ci-avant une société civile immobilière qui prend la dénomination de «AGAPE
Consorts S.C.I.» (la «Société»).
Art. 2. La Société a pour objet, dans la limite d’opérations à caractère strictement civil, et à l’exclusion de toutes
opérations à caractère commercial: l’acquisition, la vente la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de
plusieurs immeubles ou parts d’immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger et la mise à disposition
gratuite aux associés.
La Société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou in-
directement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte
au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.
Art. 3. Le siège de la Société est établi au 105, rue Laurent Ménager, L-2143 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime des associés.
Art. 4. La Société est établie pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l’assentiment unanime des associés.
La Société n’est pas dissoute par le décès, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs associés et les héritiers ou
ayants-droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens de la Société.
II. - Capital social, Transmission des parts, Associés
Art. 5. Le capital social est fixé à MILLE DEUX CENTS EUROS (1'200.- EUR) divisé en cent vingt (120) parts d’intérêt
ayant chacune une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR).
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part d’intérêt représentative du capital social pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part d’intérêt sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits de vote lors de résolutions ou d’assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour les résolutions où
l’assemblée se prononce sur la mise en liquidation de la société,
- droit de vote concernant la révocation ou la nomination de tous les gérants non statutaires;
- droit aux dividendes.
- droit préférentiel de souscription des parts d’intérêts nouvelles en cas d’augmentation de capital;
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Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part d’intérêt sont ceux qui sont déterminés par
le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.
La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des parts d’intérêts sera matérialisée et établie de la façon suivante:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts d’intérêts établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrite par
la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les
lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.
Art. 6. Les parts d’intérêt sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des parts d’intérêt dont tout associé
pourra prendre connaissance, ce registre contient la désignation précise de chaque associé et l’indication du nombre de ses
parts, l’indication des apports effectifs, les transferts avec leur date.
Il sera procédé à une inscription de la propriété des parts sur le registre prescrit ci-dessus. Des certificats numérotés
signés par la gérance et constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux associés.
Chaque année, l’assemblée des associés fixe la valeur d’une part d’intérêt.
Art. 7. Toute cession de parts d’intérêt doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être opposable
à la société, la cession doit, conformément à l’article 1690 du Code civil, lui être notifiée par un acte authentique ou un
acte sous seing privé ou être acceptée par la gérance dans un tel acte. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire
l’objet d’une publicité au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Les parts d’intérêt ne peuvent être cédées même entre associés qu'avec l’agrément unanime de tous les associés. Cet
agrément s’impose quelles que soient la cause et la nature de la mutation, à titre onéreux ou à titre gratuit.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des revenus à une fraction
proportionnelle au nombre des parts d’intérêt existantes.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la Société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à
l’article 1863 du Code Civil.
III. - Gérance, Année sociale, Assemblées
Art. 10. La Société est gérée et administrée par l’associé Madame Anne Elisabeth Catherine PETIT, prénommée (le
«Gérant»)
Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valablement
par sa seule signature.
Art. 11. Le ou les Gérant(s) a(ont) les pouvoirs lui (leurs) conférés par l’assemblée des associés.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Les assemblées des associés sont convoquées par le ou les Gérant(s), aussi souvent que l’intérêt de la Société
l’exige, moyennant notification écrite de la date, du lieu et de l’heure de chaque assemblée à chaque associé au moins cinq
(5) jours avant l’assemblée.
Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, téléfax, transmission télégraphique ou par toute
autre transmission écrite.
Les convocations contiendront l’ordre du jour complet. Toutefois, pour autant que tous les associés soient présents ou
représentés et d’accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à l’ordre du jour peuvent être valablement discutées et
votées.
Art. 14. Les associés se réunissent chaque année en assemblée dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 15. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales et chacun d’eux peut s’y faire représenter par
un autre associé.
Chaque associé a autant de voix qu'il possède et représente de parts d’intérêt sans limitation.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts d’intérêts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire
représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres titulaires de
parts d’intérêt.
Ceci vaut également pour les représentants des mineurs, administrateurs légaux ou tuteurs. Jusqu'à ces désignations la
Société peut suspendre l’exercice des droits afférents. En cas de division de la propriété des parts entre usufruitiers et nu-
propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier, sauf convention contraire des parties.
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Art. 16. L’assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du (des) Gérant(s) sur
les affaires sociales, nomme et révoque le gérant, accorde ou refuse la décharge au gérant, délibère sur toutes propositions
portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, qu'elles qu'en
soient la nature et l’importance et qui autorise les acquisitions et ventes d’immeubles ou de participations, ainsi que les
emprunts avec constitution de garanties réelles.
L’assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts (3/4)
des parts d’intérêt, sont présents ou représentés, les décisions étant prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des
associés présents ou représentés.
IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la Société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs
liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre
société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le
cours de la Société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liquidateur.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportionnel-
lement au nombre des parts d’intérêt possédées par chacun d’eux.
V. - Disposition générale
Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts et par les conventions sous seing privé entre les associés.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés par les associés, ces mêmes associés ont déclaré souscrire les cent vingt
(120) parts d’intérêt représentant l’intégralité du capital social émis de la Société, comme suit:
1.- Madame Anne-Elisabeth Catherine PETIT, prénommée, soixante parts d’intérêt en pleine propriété . . . . . . .
60
2.- Monsieur Philippe François PETIT, prénommé, soixante parts d’intérêt en pleine propriété . . . . . . . . . . . . .
60
TOTAL: CENT VINGT PARTS D’INTERETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte
bancaire au nom de la Société, de sorte que la somme de MILLE DEUX CENTS EUROS (1'200.- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunération et charges incombant à la Société en raison des présentes est estimé sans nul préjudice
à la somme de six cents euros.
Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentant par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, les mêmes personnes comparantes ont signé avec Nous notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: A. PETIT, P. PETIT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 octobre 2015. Relation: EAC/2015/25016. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2015176443/138.
(150196659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2015.
Astrid JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 196.266.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015176426/10.
(150196083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2015.
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Boherbaun Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 192.676.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2015.
Référence de publication: 2015176489/10.
(150196768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2015.
BATECH Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6180 Gonderange, 33, rue de Wormeldange.
R.C.S. Luxembourg B 184.455.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 29 octobre 2015.
Référence de publication: 2015176504/10.
(150195939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2015.
China Three Gorges (Luxembourg) Power S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue de Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 180.321.
Les statuts coordonnés au 19/10/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015176540/12.
(150195796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2015.
AlphaOne Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 178.796.
Les statuts coordonnés au 22/10/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 novembre 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015178009/12.
(150198726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l.
ABC Container G.m.b.H.
Accel London Investments IX S.à r.l.
AC & K S.A.
Afton Chemical International Holdings S.à r.l.
AGAPE Consorts S.C.I.
AlphaOne Management S.à r.l.
Altice Media Group S.à r.l.
Amethyst S.A. SPF
A & M Projects
Anlagegesellschaft für Mitteleuropa AG en abrégé AFME AG
a-part s.à r.l.
Astrid JV S.à r.l.
A-XYZ concept S.A.
BATECH Constructions S.à r.l.
Boherbaun Acquisitions S.à r.l.
Break Café SA
C5 Partners S.C.A.
café-culture s.à.r.l.
China Three Gorges (Luxembourg) Power S.à r.l.
Corridor (CEE) Midco S.à r.l.
Corridor (West Gate) Pledgeco S.à r.l.
Crinkle Technologies
D'ALTRA
iP2Entertainment Holding S.A.
Launer International S.A.
NAC Luxembourg I S.A.
Panthéon Access GP S.à r.l.
PPS Padova S.A.
SCI Daniele
Thermo Luxembourg Holding S.à r.l.
VGP Deu 1 S.à r.l.
Visserhuis V 94 SCI
Zencap Global S.à r.l.