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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3487
31 décembre 2015
SOMMAIRE
3333 SA Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167342
Acquire Specialist Knowledge . . . . . . . . . . . . .
167335
Advisign S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167335
Airix s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167335
ArcelorMittal Belval & Differdange . . . . . . . .
167335
Chelsey Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
167331
CommCapital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167332
Corfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167332
Durance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167332
DV International S.A. (DVI S.A.) . . . . . . . . . .
167331
Edmund Frette S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167330
EPF Acquisition Co 51 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
167346
Ergoshop Benelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
167331
Espalita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167330
Essence de l'Est S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167332
European Direct Property I S.A. . . . . . . . . . . .
167375
Fablon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167330
Fast and Serious S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167330
Feschbecher Weiher Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
167330
Flen Pharma Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
167333
Ibermat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167332
jemmic s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167335
Jilin Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
167331
Karlux Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167340
Karlux Revêtements S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
167340
Maps WB Platz Parking . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167365
Nupur Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167333
Oberon Credit Investment I S.A. . . . . . . . . . . .
167334
OCM Luxembourg Edinburgh Apart-Hotel
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167334
Ostak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167334
Ovibos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167333
Ovibos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167334
Restaurant-Auberge Reiff Sàrl . . . . . . . . . . . .
167333
Rox Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167355
Royal Media Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
167333
RSM FHG & Associés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167376
RSM Tax & Accounting Luxembourg . . . . . .
167376
Saphimidlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167356
Solveo Romania Wind Invest 1 S.à r.l. . . . . . .
167334
Spotify Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167337
Süd-Ost Finanz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167376
TATA Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167331
VGP Park Frankenthal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
167336
167329
L
U X E M B O U R G
Edmund Frette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 119.472.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015179034/9.
(150198816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Espalita S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 90.779.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ECI Sàrl
Référence de publication: 2015179044/10.
(150199375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Feschbecher Weiher Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7430 Fischbach, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 123.235.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le géranti>
Référence de publication: 2015179056/10.
(150199338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Fast and Serious S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-4830 Rodange, 14, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 104.476.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en recti-
ficatif du dépôt L150195919, effectué antérieurement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015179054/11.
(150199238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Fablon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Strassen, 27, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 24.658.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 novembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015179053/14.
(150198869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
167330
L
U X E M B O U R G
DV International S.A. (DVI S.A.), Société Anonyme.
Siège social: L-2335 Luxembourg, 33, rue NS Pierret.
R.C.S. Luxembourg B 94.096.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015179022/9.
(150198934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Chelsey Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 106.483.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015178985/10.
(150198826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.
TATA Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3515 Dudelange, 99, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 162.716.
Les comptes annuels au 31.12.13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015180176/10.
(150200250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Ergoshop Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3643 Kayl, 30, rue de la Forêt.
R.C.S. Luxembourg B 31.600.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ERGOSHOP BENELUX S.àr.l.
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2015179730/12.
(150199720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Jilin Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 125.568.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2014 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2014 abgelaufene
Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, den 28. Oktober 2015.
<i>Für die Jilin Management S.à r.l.
Ein Beauftagteri>
Référence de publication: 2015179871/13.
(150199964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
167331
L
U X E M B O U R G
CommCapital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 106.053.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015179649/9.
(150200138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Corfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 30.356.
Les comptes annuels au 28/02/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015179655/10.
(150200280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Essence de l'Est S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6450 Echternach, 96, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 183.088.
Les comptes annuels du 01/01/2014 au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015179706/10.
(150199555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Durance SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 148.611.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DURANCE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2015179692/11.
(150200416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Ibermat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 27.582.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 novembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015179841/14.
(150200070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
167332
L
U X E M B O U R G
Flen Pharma Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4354 Esch-sur-Alzette, 29, rue Henri Koch.
R.C.S. Luxembourg B 170.456.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015179743/9.
(150200179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Ovibos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 97.851.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015180030/10.
(150199778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Restaurant-Auberge Reiff Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9749 Fischbach, 4, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 100.502.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, den 05. August 2015.
Référence de publication: 2015180081/10.
(150200058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Royal Media Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 75.631.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04/11/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015180098/12.
(150199873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Nupur Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 79.964.
EXTRAIT
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2015.
NUPUR HOLDING S.A.
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2015179990/13.
(150200324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
167333
L
U X E M B O U R G
OCM Luxembourg Edinburgh Apart-Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 183.830.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Référence de publication: 2015180015/10.
(150200036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Ovibos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 97.851.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015180031/10.
(150199779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Oberon Credit Investment I S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 174.291.
Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 2015.
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2015180007/11.
(150200270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Ostak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 123.640.
RECTIFICATIF
Le bilan rectificatif au 31 décembre 2013 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2013 déposé le 23/10/2015 n°
L150191940) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015180012/11.
(150199655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Solveo Romania Wind Invest 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 170.886.
Le bilan de la société au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015180118/12.
(150200261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
167334
L
U X E M B O U R G
ArcelorMittal Belval & Differdange, Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 41.983.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015180259/9.
(150200602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
A.S.K. S.àr.l., Acquire Specialist Knowledge, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, route des 3 Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 104.812.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Delphine Munier.
Référence de publication: 2015180251/10.
(150200952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Advisign S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6718 Grevenmacher, 30, rue des Caves.
R.C.S. Luxembourg B 157.288.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2015.
Chotin Barbara.
Référence de publication: 2015180270/10.
(150200634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
jemmic s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5956 Itzig, 35, rue de la Corniche.
R.C.S. Luxembourg B 144.913.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015180247/12.
(150200820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
Airix s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 102.805.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2015180273/13.
(150201082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2015.
167335
L
U X E M B O U R G
VGP Park Frankenthal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1b, Heihenhaff.
R.C.S. Luxembourg B 190.280.
In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of the month of October,
before the undersigned Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg,
there appeared:
VGP NV, a company incorporated under the law of Belgium, having its registered office at Spinnerijstraat 12, 9240
Zele, Belgium, registered with the Register of Legal Entities of Ghent (Division Dendermonde) under number BE
0887.216.042 (the “Sole Member”),
duly here represented by Mr Frank Stolz Page, private employee, with professional address at 13, avenue François
Clément, L-5612 Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney under private seal with full power of subdelegation given on 7 October 2015.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
I. Such appearing party is the Sole Member of “VGP Park Frankenthal S.à r.l.”, a private limited liability company, with
registered office at 1, rue Isaac Newton, L-2242 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade Register under number B 190280 (the “Company”), incorporated following a deed of Maître Marc Loesch,
notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg, on September 10, 2014, published in the Mémorial
C (Recueil des Sociétés et Associations) of October 29, 2014 number 3159.
II. The Sole Member of the Company resolves to transfer the registered office of the Company from 1, rue Isaac Newton,
L-2242 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, to 1b, Heihenhaff L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg.
III. Pursuant to the above transfer of registered office, article 2, first paragraph, of the Company's articles of association
is amended and shall henceforth read as follows:
“The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-
ferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the “Board”). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the date
first written above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his Surname,
Christian name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois d’octobre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
comparaît:
VGP NV, une société constituée sous les lois de Belgique, ayant son siège social à Spinnerijstraat 12, 9240 Zele,
Belgique, enregistrée au Banque - Carrefour des Entreprises de Gent, Belgique, sous le numéro BE 0887.216.042 (l’«As-
socié Unique»),
ici dûment représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, résidant professionnellement au 13, avenue
François Clément, L-5612 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 7 octobre 2015.
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Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
I. Lequel comparant est l’associé unique de la société VGP Park Frankenthal S.à r.l., une société à responsabilité limité
ayant son siège social au 1, rue Isaac Newton, L-2242 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 190280 (la “Société”), constituée suivant un acte notarié
par devant Maître Marc Loesch, notaire résidant à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, le 10 septembre
2014, publié au Mémorial C du 29 octobre 2014 numéro 3159.
II. L’actionnaire unique de la Société décide de transférer le siège social de la Société du 1, rue Isaac Newton, L-2242
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au 1b, Heihenhaff L-1736 Senningerberg.
III. Conformément au transfert de siège social susmentionné, l’article 2, premier paragraphe, des statuts de la Société
est modifié et doit désormais être lu comme suit:
“Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.”
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires ou charges de toutes formes qui seront supportés par la Société en relation avec le présent
acte sont estimés approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare que, à la requête de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française. A la demande de la même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au représentant de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom,
état civil et lieu de résidence, ledit représentant signe ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 14 octobre 2015. GAC/2015/8701. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. PIERRET.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 28 octobre 2015.
Référence de publication: 2015176362/83.
(150195203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.
Spotify Technology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 123.052.
In the year two thousand and fifteen,
on the twenty-second day of the month of October.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Mr Christophe JASICA, employee, with professional address at 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald,
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of "SPOTIFY TECHNOLOGY S.A." (herei-
nafter the "Company"), a société anonyme, established and having its registered office at 18, rue de l'Eau, L-1449
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123 052, incorporated
pursuant to a deed of notary Jean-Joseph WAGNER, prenamed, on 27 December 2006, published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 260 of 27 February 2007;
The articles of incorporation of the Company were amended pursuant to several notarial deeds and for the last time
according to a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 08 October 2015, its publication in the Mémorial still
pending,
by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the delegates of the Board of Directors of the
Company, on 16 October 2015,
a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed with which it shall be formalised.
Said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following decla-
rations and statements:
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I.- That the issued subscribed share capital of the Company is presently set at NINETY-ONE THOUSAND TWO
HUNDRED AND THIRTY-EIGHT point THREE HUNDRED EURO (91,238.300 EUR) divided into three million six
hundred and forty-nine thousand five hundred and thirty-two (3,649,532) shares having a nominal value of ZERO point
ZERO TWENTY-FIVE EURO (0.025 EUR) each, fully paid up.
II.- That pursuant to Article FIVE (5) of the Company's Articles of Association, the authorised capital of the Company
has been fixed today at ONE HUNDRED AND SIXTY THOUSAND SIX HUNDRED AND THIRTY-SEVEN point
EIGHT HUNDRED EURO (160,637.800) EUR divided into six million four hundred and twenty-five thousand five hun-
dred and twelve (6,425,512) shares, each with a par value of ZERO point ZERO TWENTY-FIVE EURO (0.025 EUR) and
that pursuant to the same Article FIVE (5), the Board of Directors of the Company has been authorised to increase the
issued share capital of the Company, such article of the Articles of Association then to be amended so as to reflect the
increase of capital.
III.- That the Board of Directors, in its meetings of 16 December 2014 together with its delegates by resolutions taken
on 16 October 2015 and in accordance with the authority conferred on it pursuant to Article FIVE (5) of the Company's
Articles of Association, has realised an increase of the issued subscribed share capital by an amount of FORTY-EIGHT
point THREE HUNDRED AND SEVENTY-FIVE EURO (48.375 EUR) in order to raise the issued share capital to the
amount of NINETY-ONE THOUSAND TWO HUNDRED AND EIGHTY-SIX point SIX HUNDRED AND SEVENTY-
FIVE EURO (91,286.675 EUR) by the creation and issue of one thousand nine hundred and thirty-five (1'935) new shares
with a par value of ZERO point ZERO TWENTY-FIVE EURO (0.025 EUR), having the same rights and privileges as the
already existing shares.
IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article FIVE (5) of the Articles
of Association, the Board of Directors has waived or limited to the extent necessary the preferential right of the existing
shareholders to subscribe, and has accepted the subscription of the total one thousand nine hundred and thirty-five (1'935)
new shares by the subscribers as detailed in the attached subscription list following the resolutions of the delegates of the
Board of Directors dated 16 October 2015.
V.- That all these new shares have been entirely subscribed by the subscribers, as referred to in said attached subscription
forms and fully paid up, with a payment of a share premium of an amount of SIX HUNDRED AND SIXTY-SEVEN
THOUSAND FOUR HUNDRED AND SEVENTY-THREE point EIGHT HUNDRED AND FORTY-TWO EURO
(667,473.842 EUR) by contributions in cash made to the Company, so that the aggregate amount of SIX HUNDRED AND
SIXTY-SEVEN THOUSAND FIVE HUNDRED AND TWENTY-TWO EURO AND TWENTY-TWO CENTS
(667,522.22 EUR) is at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of
the supporting documents for the relevant payments.
VI.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, first paragraph of Article FIVE
(5) of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:
Art. 5. (first paragraph). “The corporate subscribed share capital is set at NINETY-ONE THOUSAND TWO HUNDRED
AND EIGHTY-SIX point SIX HUNDRED AND SEVENTY-FIVE EURO (91,286.675 EUR) divided into three million
six hundred and fifty-one thousand four hundred and sixty-seven (3,651,467) shares having a nominal value of ZERO point
ZERO TWENTY-FIVE EURO (0.025 EUR) each.”
VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, second paragraph of Article
FIVE (5) of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:
Art. 5. (second paragraph). “The Company's authorized share capital is fixed at ONE HUNDRED AND SIXTY THOU-
SAND FIVE HUNDRED AND EIGHTY-NINE point FOUR HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (160,589.425)
EUR divided into six million four hundred and twenty-three thousand five hundred and seventy-seven (6,423,577) shares
with a par value of ZERO point ZERO TWENTY-FIVE EURO (0.025 EUR) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at two thousand
euro.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereas, the present deed was drawn up in Howald, Grand Duchy of Luxembourg, on the day referred to at the beginning
of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, said person signed together with Us the undersigned notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze,
le vingt-deux octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
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a comparu:
Monsieur Christophe JASICA, employé privé, avec adresse professionnelle au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de «SPOTIFY TECHNOLOGY S.A.» (ci-après
la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123 052, constituée suivant acte reçu
par le notaire Jean-Joseph WAGNER, prénommé, en date 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») numéro 260 du 27 février 2007;
Les statuts de la Société ont été modifiés par plusieurs actes notariés et pour la dernière fois suivant acte notarié reçu
par le notaire soussigné en date du 08 octobre 2015, sa publication au Mémorial étant encore en cours,
en vertu d'une procuration lui conférée par résolutions adoptées par les délégués du Conseil d'Administration de la
Société en date du 16 octobre 2015,
une copie desdites résolutions, après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Laquelle personne comparante, agissant en sa-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclara-
tions et constatations suivantes:
I.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à QUATRE-VINGT-ONZE MILLE DEUX CENT
TRENTE-HUIT virgule TROIS CENTS EUROS (91'238,300 EUR) divisé en trois millions six cent quarante-neuf mille
cinq cent trente-deux (3'649'532) actions d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025
EUR) chacune, toutes entièrement libérées.
II.- Qu'en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société est fixé aujourd'hui à
CENT SOIXANTE MILLE SIX CENT TRENTE-SEPT virgule HUIT CENTS EUROS (160'637,800 EUR) divisé en six
millions quatre cent vingt-cinq mille cinq cent douze (6'425'512) actions, ayant chacune une valeur nominale de ZERO
virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR) et qu'en vertu du même Article CINQ (5), le Conseil d'Administration
de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de
manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.
III.- Que le Conseil d'Administration de la Société, par ses décisions du 16 décembre 2014, ainsi que ses délégués par
leurs résolutions datées du 16 octobre 2015 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés en vertu de l'Article CINQ (5)
des statuts de la Société, a réalisé une augmentation du capital social souscrit à concurrence de QUARANTE-HUIT virgule
TROIS CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS (48,375 EUR) en vue de porter le capital social souscrit à QUATRE-VINGT-
ONZE MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-SIX virgule SIX CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS (91'286,675
EUR) par la création et l'émission de mille neuf cent trente-cinq (1'935) nouvelles actions, d'une valeur nominale de ZERO
virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR) chacune, et jouissant des même droits et avantages que les actions
existantes.
IV.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts, le conseil d'administration
a supprimé ou limité dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et a accepté
la souscription de la totalité des mille neuf cent trente-cinq (1'935) actions par les souscripteurs tel qu'il est spécifié dans
la liste de souscription suivant les résolutions des délégués du Conseil d'Administration datées du 16 octobre 2015.
V.- Que toutes les nouvelles actions ont été totalement souscrites par les mêmes souscripteurs dont il est fait référence
dans lesdits procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et libérées intégralement, avec paiement d'une prime
d'émission d'un montant de SIX CENT SOIXANTE-SEPT MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-TREIZE virgule HUIT
CENT QUARANTE-DEUX EUROS (667'473.842 EUR), par un versement en numéraire à la Société, de sorte que la
somme totale de SIX CENT SOIXANTE-SEPT MILLE CINQ CENT VINGT-DEUX EUROS et VINGT-DEUX CENTS
(667'522.22 EUR), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant
par la présentation des pièces justificatives de libération.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'Article CINQ (5)
des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social souscrit émis est fixé à QUATRE-VINGT-ONZE MILLE DEUX CENT
QUATRE-VINGT-SIX virgule SIX CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS (91'286,675 EUR) divisé en trois millions six
cent cinquante et un mille quatre cent soixante-sept (3'651'467) actions d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO
VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR) chacune.»
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le deuxième alinéa de l'Article CINQ
(5) des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
Art. 5. (deuxième alinéa). «Le capital autorisé de la société est fixé à CENT SOIXANTE MILLE CINQ CENT QUA-
TRE-VINGT-NEUF virgule QUATRE CENT VINGT-CINQ EUROS (160'589,425 EUR) divisé en six millions quatre
cent vingt-trois mille cinq cent soixante-dix-sept (6'423'577) actions d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO
VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR) chacune.»
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<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme
de deux mille euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la personne comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ladite
personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. JASICA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24809. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2015176308/152.
(150195675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.
Karlux Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Karlux Revêtements S.àr.l.).
Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 124.766.
L'an deux mille quinze, le vingt-sept octobre.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Madame Sabine STEMMER, secrétaire médicale, née le 24 juillet 1970 à Moyeuvre-Grange (F), demeurant à F-57250
Moyeuvre-Grange, 29, rue Jobinot,
2. Monsieur Frédéric MARRONE, gérant de société, né le 11 janvier 1970 à Briey (F), demeurant à F-57250 Moyeuvre-
Grange, 29, rue Jobino;
Tous deux représentés par Monsieur Didier KAZENAS, expert-comptable, demeurant professionnellement à Rume-
lange, en vertu de procurations sous seing privé données à Rumelange le 23 octobre 2015, avec pouvoir de substitution en
faveur de Madame Monique GOLDENBERG, employée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, lesquelles
procurations après avoir été signées «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Les comparants, tels que représentés, ont exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée «KARLUX REVETEMENTS S.àr.l.» a été constituée suivant acte reçu par
Maître Jacques DELVAUX, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 12 février 2007, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 803 du 7 mai 2007, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 3991 du 27 décembre 2014;
- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 124.766;
- qu'elle a un capital de douze milles cinq cents euros (12.500.- €) divisé en cinq cents (500) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25.- €) chacune, entièrement libéré,
- que les comparants sont les seuls associés représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée
«KARLUX REVETEMENTS S.àr.l.», avec siège social à L-3739 Rumelange, 29, rue des Martyrs,
- que la société ne possède ni d'immeuble, ni de parts d'immeubles.
Ensuite les comparants, tels que représentés, ont requis le notaire instrumentant d'acter leurs décisions prises sur l'ordre
du jour:
1. Modification de l'objet social de la société et modification conséquente de l'alinéa 1
er
de l'article 4 des statuts, pour
lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Alinéa 1
er
. La société a pour objet les activités de chargé d'affaires, de vente d'équipements industriels et de
carrelage, la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi
que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.»
2. Transfert du siège social de la société de Rumelange à L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich, et modification
subséquente de l'article 3 des statuts;
3. Modification de la dénomination sociale de la société, qui s'appellera dorénavant «KARLUX ENERGY Sàrl», et
modification subséquente de l'article 2 des statuts de la société;
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4. Nomination d'un nouveau gérant, en remplacement de l'actuel gérant démissionnaire;
5. Changement de la répartition des parts sociales représentant le capital, suite à une cession de parts sous seing privée
tenue en date du 23 octobre 2015.
6. Divers.
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier l'objet social de la société, et adaptent en conséquence l'article 4 - 1
er
alinéa - des
statuts de la façon suivante:
« Art. 4. 1
er
alinéa. La société a pour objet les activités de chargé d'affaires, de vente d'équipements industriels et de
carrelage, la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi
que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de Rumelange à L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich,
et modifient en conséquence l'article 3 des statuts de la façon suivante:
« Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg, d'un commun accord des associés.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la société en «KARLUX ENERGY Sàrl» et adaptent en
conséquence l'article 2 des statuts de la façon suivante:
« Art. 2. La société prend la dénomination de «KARLUX ENERGY Sàrl»».
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés acceptent la démission de l'actuel gérant, Monsieur Giuseppe NASSO, et lui donnent pleine et entière
décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Frédéric MARRONE, né le 11 janvier 1970 à Briey (F),
demeurant à F-57250 Moyeuvre-Grange, 29, rue Jobino.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à la cession de parts sous seing privé tenue en date du 23 octobre 2015, les parts sociales de la société sont réparties
comme suit:
- Madame Sabine STEMMER précitée,
trois cent quatre-vingts parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380
- Monsieur Frédéric MARRONE précité,
cent vingt parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
TOTAL: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Les contrats de cessions de parts, ainsi que de cession de comptes courants d'associés, après avoir été signés «ne varietur»
par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes, s'élèvent
approximativement à la somme de 950.-EUR.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2015 - EAC/2015/24973 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 2015.
Anja Holtz.
Référence de publication: 2015175986/89.
(150196088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.
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3333 SA Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue de Portland.
R.C.S. Luxembourg B 201.037.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le seize octobre.
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signé.
Ont comparu:
1) Monsieur Laurent ROQUES, Employé de banque, né le 14 septembre 1971 à Villerupt (France), demeurant à F-57100
Thionville, 63, boucle du Milan;
2) Monsieur Stéphane LEMASSON, médecin, né le 3 février 1968 à Metz (France), demeurant à F-69660 Collonges-
au-mont-d’or, 1, rue Pierre Termier;
3) Madame Leslie LEMASSON, étudiante, née le 15 mars 1978 à Metz (France), demeurant à F-57100 Thionville, 63
Boucle du Milan,
tous dûment représentés par Monsieur Raphaël BATH, fiscaliste, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette,
11, Kleesgrendchen, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif
d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer (la «Société»).
Dénomination - Objet - Durée - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «3333 SA Luxembourg» (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune d’Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la détention, le développement, la gestion, la promotion, le transfert, la vente, l'acquisition,
l'octroi, la sous-traitance et/ou attribution de toute manière, tout ou partie de droits de propriété intellectuelle de toute nature,
incluant mais ne se limitant pas à des licences, marques, brevets et concessions à toute société liée de toute manière avec
la Société ou à des tiers que la Société jugera adapté.
La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l'acquisition de brevets, licences et autres droits intellectuels, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
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Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix euros (EUR 310.-) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»).
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la Loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'exi-
stence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat.
Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par fax ou par courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par
fax, par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par fax ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.
Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.
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Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avan-
tages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La Société sera engagée par (i) la signature collective de deux (2) administrateurs dont celle de l'administrateur-
délégué ou (ii) la signature individuelle de l'administrateur-délégué. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un
seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale
qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six (6) années.
Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se réunit dans la commune du siège social, à
l'endroit indiqué dans la convocation, le troisième vendredi du mois de mars de chaque année à 15.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle doit également être convoquée sur demande
d'actionnaires représentant un dixième (1/10ième) au moins du capital social, sur indication par écrit de l'ordre du jour par
ces derniers.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale, sous observation du délai et
des conditions prévus par la Loi.
Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
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Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire aux comptes sont nommés par l'assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société en conséquence de l'approbation de la scission.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, prénommés, représentés comme dit ci-avant, déclarent
qu'ils souscrivent au moyen d'un apport en numéraire aux cent (100) Actions d'une valeur nominale de trois cent dix Euro
(EUR 310,-) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-).
Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
d’actions
1. Laurent ROQUES, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
2. Stéphane LEMASSON, prénommé, quatre-vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85
3. Leslie LEMASSON, prénommée, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Les actions ont été partiellement payées en numéraire à hauteur de 31,26%, de sorte que la somme de dix mille euros
(EUR 10.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille trois cents Euro.
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, prénommés, représentés comme dit ci-avant, re-
présentant l'intégralité du capital social, ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:
1. L'adresse de la Société est fixée à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue de Portland
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires de l'année 2021:
- Monsieur Laurent ROQUES, directeur adjoint de banque, né le 14 septembre 1971 à Villerupt (France), demeurant à
F-57100 Thionville, 63, boucle du Milan;
- Monsieur Stéphane LEMASSON, médecin, né le 3 février 1968 à Metz (France), demeurant à F-69660 Collonges-au-
mont-d’or, 1, rue Pierre Termier;
- Madame Leslie LEMASSON, infirmière en formation, née le 15 mars 1978 à Metz (France), demeurant à F-57100
Thionville, 63, Boucle du Milan;
3. Est nommé à la fonction d’administrateur-délégué, son mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires de l'année 2021, Monsieur Laurent ROQUES, prénommé.
4. Est nommé commissaire aux comptes pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires
de l'année 2021:
- LG Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-4281
Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 156.639.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes,
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Et après lecture, le mandataire des comparants, connu par le notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence, a signé
avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. ROQUES, S. LEMASSON, L. LEMASSON, J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24209. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, 23 octobre 2015.
Référence de publication: 2015176396/225.
(150195991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.
EPF Acquisition Co 51 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 201.034.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Apollo EPF II Partnership, a Marshall Islands partnership whose registered office is at c/o Trust Company of the Marshall
Islands, Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, P.O. Box 1405, Majuro, Marshall Islands MH96960,
hereby represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
After signature “ne varietur” by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “EPF Acquisition Co 51 S.à r.l.” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
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3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies (including shareholders and sister companies) and any other
companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some
or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and
that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial
sector activities without having obtained the requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
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(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of
the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions shall
be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The signature of the sole manager shall bind the Company. The Company shall be bound towards third parties in all
matters by the sole signature of any manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1. (ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (the Shareholders' Circular Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from any manager or from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Shareholders' Circular Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Shareholders' Circular Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
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(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders'
Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must refund
the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Shareholders' Circular
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
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<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31
st
) of December
2016.
<i>Subscription and paymenti>
Apollo EPF II Partnership, represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares in
registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The sole shareholder resolved to set at five (5) the number of managers, and further resolved to appoint the following
persons as managers with immediate effect and for an undetermined period:
- Shaun Collins, born on 23 May 1968 in Hinckley, United Kingdom, professionally residing at 25 St. George Street,
London W1S 1FS, United Kingdom
- Patrick Mabry, born on 20 December 1974 in Austin, Texas, USA, professionally residing at 44, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg; and
- Jason Stramel, born on 26 December 1979 in Denver, Colorado, USA, professionally residing at 44, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Matthias Prochaska, born on 7 October 1979 in Koblenz, Germany, with professional address at 44, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Carlo Heck, born on 5 August 1976 in Hamburg, Germany, with professional address at 44, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg; and
2. The registered office of the Company is located at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt octobre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Apollo EPF II Partnership, une société constituée et existante sous les lois des îles Marshall, ayant son siège social à c/
o Trust Company of the Marschall Islands, Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, P.O. Box 1405,
Majuro, MH 96960, Marshall Islands,
représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "EPF Acquisition Co 51 S.à r.l." (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts, créances et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de
ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en
faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée
du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
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III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les
décisions du Conseil seront valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes
circonstances par la seule signature de tout gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées
en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
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(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par voie de
Résolutions Ecrites des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans mais qui peut être renouvelé.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
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Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visio-conférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre
2016.
<i>Souscription et libérationi>
Apollo EPF II Partnership, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à disposition de la Société, preuve ayant été donnée au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à cinq (5) et les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Shaun Collins, né le 23 mai 1968 à Hinckley, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 25 St. George Street,
Londres W1S 1FS, Royaume-Uni
- Patrick Mabry, né le 20 décembre 1974 à Austin, Texas, USA, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg; et
- Jason Stramel, né le 26 décembre 1979 à Denver, Colorado, USA, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Matthias Prochaska, né le 7 octobre 1979 à Koblenz, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Carlo Heck, né le 5 août 1976 à Hamburg, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg; et
2. Le siège social de la Société est établi au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 22 octobre 2015. 2LAC/2015/23764. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2015.
Référence de publication: 2015175797/489.
(150195910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.
Rox Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 151.156.
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ROX LUX S.A." (numéro d'identité 2009
22 31 187), avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
151.156, constituée sous la dénomination de «R.S. LUX S.A.» suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
18 décembre 2009, publié au Mémorial C, numéro 528 du 11 mars 2010 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par le notaire instrumentant en date du 29 janvier 2010, publié au Mémorial C, numéro 538 du 12 mars 2010, ledit
acte contenant notamment changement de la dénomination sociale en «ROX LUX S.A.» et en date du 21 février 2013,
publié au Mémorial C, numéro 1110 du 10 mai 2013.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-
gique).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandy HAMES, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège et du principal établissement de la société de L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II à
F-54130 Saint-Max, 3, Chemin des Carrières avec effet à compter de ce jour, conformément aux dispositions de la loi
luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique, maintenue sans rupture et sans création
d'un être moral nouveau.
2) Décision d'adopter la forme d'une société anonyme régie par le droit français.
3) Démissions de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge à leur
donner.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire et le principal établissement de la société de L-1840 Luxem-
bourg, 11A, boulevard Joseph II à F-54130 Saint-Max, 3, Chemin des Carrières, avec effet à compter de ce jour,
conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique,
maintenue sans rupture et sans création d'un être moral nouveau.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'adopter la forme d'une société anonyme régie par le droit français, dont les statuts seront adoptés
et les organes sociaux désignés par décision de l'assemblée générale des actionnaires à tenir incessamment, conformément
aux dispositions légales françaises.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Pascal LOUIS comme administrateur unique de la société, à
compter de ce jour et de lui donner décharge de sa fonction.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission de la société à responsabilité limitée «ADVISORY & CONSULTING»
comme commissaire aux comptes de la société, à compter de ce jour et de lui donner décharge de sa fonction.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des
présentes, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: J-M. WEBER, HAMES, DONDLINGER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 7 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/32039. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 27 octobre 2015.
Référence de publication: 2015176232/65.
(150194707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.
Saphimidlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2F, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 201.044.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the first day of October.
Before the undersigned, Me Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Saphitoplux SCA, a Luxembourg société en commandite par actions, with its registered office located at 2F, Rue Albert
Borschette, Bâtiment Forte F2, L-1246 Luxembourg, in the process of registration with the Register of Commerce and
Companies of Luxembourg,
here represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, with professional address in Pétange, by
virtue of a power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power
of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Saphimidlux S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
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Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may also acquire, by subscription,
purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments issued by
any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
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Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
8.2. All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
8.3. The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
Art. 9. Procedure.
9.1. The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
9.2. Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
9.3. No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
9.4. A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
9.5. The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A manager and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
Art. 10. Representation.
10.1. Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of the
latter.
10.2. Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in all
matters by the joint signatures of any two (2) managers or, where different classes of managers have been appointed, by
the joint signatures of any class A manager and any class B manager.
10.3. The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 11. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 12. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 13. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
13.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions). Written Shareholders Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
13.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from any manager or from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
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(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 14. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 15. Financial year and approval of annual accounts.
15.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
15.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
15.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
15.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Written
Shareholders' Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 16. Auditors.
16.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
16.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 17. Allocation of profits.
17.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
17.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
17.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
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If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must refund
the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
18.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.
18.2 The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
19.1 Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
19.2 Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
19.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
19.4 All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2015.
<i>Subscription and paymenti>
Saphitoplux SCA, represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered
form, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately 1,500.- euro.
<i>Resolutions of the shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The sole shareholder resolved to appoint Mrs. Bénédicte Moens-Colleaux, born on October 13, 1972, with professional
address at 2F rue Albert Borschette, Bâtiment Forte F2, L-1246 Luxembourg, as sole manager for an undetermined period.
2. The registered office of the Company is located at 2F rue Albert Borschette, Bâtiment Forte F2, L-1246 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Pétange, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le premier octobre.
Par devant le soussigné Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
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Saphitoplux SCA, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 2F,
Rue Albert Borschette, Bâtiment Forte F2, L-1246 Luxembourg et en cours d'immatriculation au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg,
représenté par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Pétange, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite procuration
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Saphimidlux S.à r.l." (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments et moyens légaux nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
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Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils composeront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
9.2. Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
9.4. Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
9.5. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou
représentés.
9.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
Art. 10. Représentation.
(i) Si la Société n'a qu'un gérant unique, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de celui-ci.
(ii) Si la Société est gérée par un conseil de gérance, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances
par les signatures conjointes de deux (2) gérants et, si des gérants de différentes classes ont été nommés, par les signatures
conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
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Art. 11. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 12. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 13. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
13.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées
en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si la Société ne compte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent être adoptées par
écrit (des Résolutions Ecrites des Associés). Les Résolutions Ecrites des Associés signées par tous les associés sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées en Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
13.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus d'un dixième (1/10) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.
Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.
Art. 14. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est
considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 15. Exercice social et approbation des comptes annuels.
15.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
15.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
gérants et des associés envers la Société.
15.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
15.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés lors de l'Assemblée Générale annuelle ou par voie de
Résolutions Ecrites des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social.
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Art. 16. Réviseurs d'entreprises.
16.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi.
16.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat qui ne peut dépasser six (6) ans mais peut-être renouvelé.
Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
17.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
17.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes
intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
associés doivent immédiatement reverser l'excédent à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
18.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
18.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
19.1 Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
19.2 Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
19.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
19.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et- un (31) décembre
2015.
<i>Souscription et libérationi>
Saphitoplux SCA, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à 1.500,- euros.
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<i>Résolutions de l'associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de nommer Mme Bénédicte Moens-Colleaux, née le 13 octobre 1972, résidant profession-
nellement au 2F rue Albert Borschette, Bâtiment Forte F2, L-1246 Luxembourg en qualité de gérant unique pour une durée
indéterminée.
2. Le siège social de la Société est établi au 2F rue Albert Borschette, Bâtiment Forte F2, L- 1246 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataires de la partie comparante.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 octobre 2015. Relation: EAC/2015/23113. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015176247/477.
(150196370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.
Maps WB Platz Parking, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 200.880.
<i>Rectificatif du document annexé au dépôt L 150192157 du 23.10.2015i>
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of October.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Maps Cologne One, a public limited company (société anonyme) existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, having its registered office at 19, rue
de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Carl de la Chapelle, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on 16 October 2015.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation
of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of
association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
Maps WB Platz Parking (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies,
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the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate
properties.
2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
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8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened a second
time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, decisions are
validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction of the share
capital represented.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers, which shall at least include one (1) class A manager and two (2) class B managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
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sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, with at least one
(1) class A manager and one (1) class B manager, are present or represented at a meeting of the board of managers.
17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers, including at least one (1) class A manager and one
(1) class B manager, present or represented at such meeting. The chairman, if any, shall not have a casting vote.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by (i) the chairman, if any or in his absence
by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or (ii) by one class A manager and one class B manager jointly.
Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the
chairman, if any, or by one class A manager and one class B manager jointly.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties.
19.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the signature of the sole manager,
or, if the Company has several managers, by the joint signature of any one class A manager together with any one class B
manager or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been
delegated by the board of managers within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
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22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last financial year of which the annual accounts have been approved, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by Maps Cologne One, aforementioned,
represented as stated above, for the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the
share capital of the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR
1,200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating shareholder, represented as stated above, representing the entire share capital of the Company and
having waived any convening requirements, has passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Mr. Chang Hoon CHOI, born in Iksan, Republic of Korea on 21 October 1969, professionally residing at East Tower
26
th
Floor, Mirae Asset Center1 Bldg, 26 EULJIRO-5-GIL, JUNG-GU, Seoul, Korea, as class A manager;
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(ii) Mrs. Véronique NAHOÉ, born in Rocourt, Belgium, on 7 July 1973, professionally residing at 19 rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager; and
(iii) Mrs. Laëtitia ANTOINE, born in Woippy, France, on 30 March 1973, professionally residing at 19 rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the German texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahr zweitausendfünfzehn, am sechzehnten Oktober.
Vor uns, Maître Marc Loesch, Notar mit Amtssitz in Mondorf-les-Bains, Großherzogtum Luxemburg,
IST ERSCHIENEN:
Maps Cologne One, eine Aktiengesellschaft (société anonyme) bestehend unter luxemburgischem Recht, mit Sitz in 19,
rue de Bitbourg, L- 1273 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, noch nicht im Register für Handel und Unternehmen
(Registre de commerce et des sociétés) eingetragen;
hier vertreten durch Carl de la Chapelle, lawyer, geschäftsansässig in Luxemburg,
gemäß einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 16. Oktober 2015.
Besagte Vollmacht, welche von dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei und dem unterzeichnenden Notar ne
varietur paraphiert wurden, werden der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.
Die erschienene Partei, vertreten wie oben angegeben, hat den amtierenden Notar ersucht, die Gründung einer Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) zu beurkunden, welche sie mit der folgenden Satzung
gründen will:
A. Name - Zweck - Dauer - Sitz
Art. 1. Name - Rechtsform. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit
dem Namen Maps WB Platz Parking (die „Gesellschaft”), welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915
über Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung (das „Gesetz von 1915“) und dieser Satzung unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft.
2.1 Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen
Gesellschaften, sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form und die Verwaltung, Kon-
trolle und Entwicklung ihrer Beteiligungen.
2.2 Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder
Rechte jeglicher Art hält oder welche der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Si-
cherheiten einräumen, Kredite gewähren oder diese auf jede andere Weise unterstützen.
2.3 Die Gesellschaft kann, außer im Wege eines öffentlichen Angebotes, in jeder Form Gelder aufbringen, insbesondere
durch Aufnahme von Darlehen in jeglicher Form oder mittels Ausgabe aller Arten von Anleihen, Wertpapieren oder
Schuldtiteln, Schuldverschreibungen und Obligationen und generell jeglicher Form von Schuldscheinen bzw. Wertpapie-
ren.
2.4 Ein weiterer Gesellschaftszweck ist der Erwerb und Verkauf von Immobilien im Großherzogtum Luxemburg oder
im Ausland, einschließlich der direkten oder indirekten Beteiligung an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften,
deren Hauptzweck der Erwerb, die Entwicklung, Förderung, Verkauf oder Verwaltung von Immobilien ist.
2.5 Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten kaufmännischer, gewerblicher, industrieller und finanzieller Natur, sowie
solche, welche geistiges Eigentum oder Grundeigentum betreffen, vornehmen, die ihr zur Erreichung dieser Zwecke för-
derlich erscheinen.
Art. 3. Dauer.
3.1 Die Gesellschaft wird für unbegrenzte Dauer gegründet.
3.2 Sie kann jederzeit und ohne Begründung durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden,
welcher in der für eine Satzungsänderung erforderlichen Art und Weise gefasst wird.
Art. 4. Sitz.
4.1 Der Sitz der Gesellschaft ist in der Stadt Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
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4.2 Innerhalb derselben Gemeinde kann der Gesellschaftssitz durch einen Beschluss des Geschäftsführungsrates verlegt
werden. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in der für eine Satzungsänderung erforderlichen Art
und Weise gefasst wird, kann er in jede andere Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
4.3 Zweigniederlassungen oder andere Geschäftsstellen können durch Beschluss des Geschäftsführungsrates im Groß-
herzogtum Luxemburg oder im Ausland errichtet werden.
4.4 Sollte der Geschäftsführungsrat entscheiden, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Ent-
wicklungen aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, welche die gewöhnlichen Aktivitäten der Gesellschaft an ihrem
Gesellschaftssitz beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz bis zur endgültigen Beendigung dieser außerge-
wöhnlichen Umstände vorübergehend ins Ausland verlegt werden; solche vorübergehenden Maßnahmen haben keine
Auswirkungen auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz vorübergehender Verlegung des Gesellschaftssitzes eine
luxemburgische Gesellschaft bleibt.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500), bestehend aus
zwölftausendfünfhundert (12 500) Anteilen mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro Anteil.
5.2 Das Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in der für eine Sat-
zungsänderung erforderlichen Art und Weise gefasst wird, erhöht oder herabgesetzt werden.
5.3 Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile zurückkaufen.
Art. 6. Anteile.
6.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft ist in Anteile mit dem gleichen Nominalwert aufgeteilt.
6.2 Die Anteile der Gesellschaft sind Namensanteile.
6.3 Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben, wobei deren Anzahl vierzig (40) nicht überschreiten
darf.
6.4 Die Gesellschaft wird weder durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit, die Auflösung, den Konkurs, die Insolvenz
oder ein vergleichbares, einen Gesellschafter betreffendes Ereignis, aufgelöst.
Art. 7. Anteilsregister und Übertragung von Anteilen.
7.1 Am Sitz der Gesellschaft wird ein Anteilsregister geführt, welches von jedem Gesellschafter eingesehen werden
kann. Dieses Anteilsregister enthält alle vom Gesetz von 1915 vorgeschriebenen Informationen. Auf Ersuchen und auf
Kosten des betreffenden Gesellschafters kann die Gesellschaft Zertifikate über die Eintragung ausgeben.
7.2 Die Gesellschaft erkennt lediglich einen Inhaber pro Anteil an. Sofern ein Anteil von mehreren Personen gehalten
wird, müssen diese eine einzelne Person benennen, welche sie im Verhältnis zur Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft ist
berechtigt, die Ausübung aller Rechte im Zusammenhang mit einem derartigen Anteil auszusetzen, bis eine Person als
Vertreter der Inhaber gegenüber der Gesellschaft bezeichnet worden ist.
7.3 Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar.
7.4 Inter vivos dürfen die Anteile neuen Gesellschaftern nur vorbehaltlich der Zustimmung von Gesellschaftern mit
einer Mehrheit von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals übertragen werden.
7.5 Jede Übertragung von Anteilen wird gegenüber der Gesellschaft und Dritten gemäß Artikel 1690 des Code Civil
wirksam, nachdem die Gesellschaft von der Übertragung in Kenntnis gesetzt wurde oder der Übertragung zugestimmt hat.
7.6 Im Todesfall dürfen die Anteile des verstorbenen Gesellschafters an neue Gesellschafter nur mit Zustimmung der
überlebenden Gesellschafter mit einer Mehrheit von drei Vierteln der von ihnen gehaltenen Rechte übertragen werden.
Eine derartige Zustimmung ist nicht erforderlich, wenn die Anteile Eltern, Nachkommen oder dem/der überlebenden Ehe-
partner/in oder jedem anderen gesetzlichen Erben des verstorbenen Gesellschafters übertragen werden.
C. Entscheidungen der Gesellschafter
Art. 8. Gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter.
8.1 Die Gesellschafterversammlung der Gesellschafter ist mit allen Rechten ausgestattet, welche ihr durch Gesetz und
diese Satzung übertragen wurden.
8.2 Jeder Gesellschafter darf unabhängig von der Zahl seiner Anteile an gemeinsamen Entscheidungen teilnehmen.
8.3 Falls und solange die Gesellschaft nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, dürfen gemeinsame
Entscheidungen, welche ansonsten der Gesellschafterversammlung der Gesellschafter vorbehalten wären, schriftlich ge-
fasst werden. In diesem Fall erhält jeder Gesellschafter den Text der ausformulierten vorgeschlagenen Beschlüsse und übt
sein Stimmrecht schriftlich aus.
8.4 Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Befugnisse der Gesellschafterversammlung nach den Vorschriften
von Abschnitt XII des Gesetzes von 1915 und dieser Satzung aus. In diesem Fall ist jeder Bezug auf die „Gesellschafter-
versammlung“ in der vorliegenden Satzung als Bezug auf den Alleingesellschafter, je nach Zusammenhang und soweit
anwendbar, zu verstehen und die Befugnisse der Gesellschafterversammlung werden vom Alleingesellschafter ausgeübt.
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Art. 9. Gesellschafterversammlung der Gesellschafter. Falls die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesell-
schafter hat, muss jährlich innerhalb von sechs (6) Monaten vor dem Ende des Geschäftsjahres mindestens eine Gesell-
schafterversammlung der Gesellschafter in Luxemburg am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort abgehalten
werden, wie in der Einberufung zu dieser Versammlung genauer bestimmt. Andere Gesellschafterversammlungen finden
an dem Ort und zu der Zeit statt, welcher in der entsprechenden Einberufung genauer bestimmt werden. Falls alle Gesell-
schafter in einer Versammlung anwesend oder vertreten sind und auf sämtliche Einberufungsformalitäten verzichtet haben,
kann die Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Ankündigung oder Veröffentlichung abgehalten werden.
Art. 10. Quorum und Abstimmung.
10.1 Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Anteile hält.
10.2 Vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen oder dieser Satzung, die ein höheres Mehrheitsverhältnis vorsehen,
bedürfen gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter der Zustimmung von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte
des Gesellschaftskapitals innehaben. Falls diese Mehrheit in einer ersten Gesellschafterversammlung oder einer ersten
schriftlichen Konsultation der Gesellschafter nicht erreicht wird, können die Anteilseigner ein weiteres Mal mit derselben
Tagesordnung einberufen werden oder per Einschreiben dieselben schriftlichen Beschlussvorschläge erhalten und Ent-
scheidungen werden wirksam mit der Mehrheit der wirksam abgegebenen Stimmen gefasst, unabhängig vom Anteil des
durch sie vertretenen Gesellschaftskapitals.
Art. 11. Änderung der Nationalität. Die Gesellschafter können die Nationalität der Gesellschaft nur einstimmig ändern.
Art. 12. Änderung der Satzung. Eine Änderung der Satzung erfordert die Zustimmung (i) einer Mehrheit der Gesell-
schafter, die mindestens (ii) eine Mehrheit von drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertritt.
D. Geschäftsführung
Art. 13. Befugnisse des Einzelgeschäftsführers - Zusammensetzung und Befugnisse des Geschäftsführungsrates.
13.1 Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet. Falls die Gesellschaft mehrere Ge-
schäftsführer hat, bilden diese einen Geschäftsführungsrat, welcher zumindest einen (1) Geschäftsführer der Kategorie A
und zwei (2) Geschäftsführer der Kategorie B beinhalten soll.
13.2 Falls die Gesellschaft von einem einzelnen Geschäftsführer geleitet wird und soweit der Begriff „Einzelgeschäfts-
führer“ nicht ausdrücklich verwendet wird ist jeder Verweis in dieser Satzung auf den „Geschäftsführungsrat“ als Verweis
auf den Einzelgeschäftsführer auszulegen.
13.3 Der Geschäftsführungsrat verfügt über die weitestgehenden Befugnisse, im Namen der Gesellschaft zu handeln
und alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme
der durch das Gesetz von 1915 oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehaltenen Befugnisse.
Art. 14. Wahl, Abberufung und Amtszeit von Geschäftsführern.
14.1 Der bzw. die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung gewählt, welche ihre Bezüge und
Amtszeit festlegt.
14.2 Geschäftsführer können jederzeit und ohne Grund durch einen Beschluss von Gesellschaftern, die mehr als die
Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, gewählt oder abberufen werden.
Art. 15. Vakanz einer Geschäftsführerstelle.
15.1 Scheidet ein Geschäftsführer durch Tod, Geschäftsunfähigkeit, Konkurs, Rücktritt oder aus einem anderen Grund
aus seinem Amt, so kann die unbesetzte Stelle durch die übrigen Geschäftsführer vorübergehend für einen die ursprüngliche
Amtszeit nicht überschreitenden Zeitraum bis zur nächsten Gesellschafterversammlung ausgefüllt werden, welche im Ein-
klang mit den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften über die endgültige Neubesetzung entscheidet.
15.2 Für den Fall, dass der Einzelgeschäftsführer aus seinem Amt ausscheidet, muss die frei gewordene Stelle unver-
züglich durch die Gesellschafterversammlung neu besetzt werden.
Art. 16. Einladung zu Sitzungen des Geschäftsführungsrats.
16.1 Der Geschäftsführungsrat versammelt sich auf Einberufung eines beliebigen Geschäftsführers. Die Geschäftsfüh-
rungsratssitzungen finden, soweit in der Einladung nichts anderes bestimmt ist, am Sitz der Gesellschaft statt.
16.2 Die Geschäftsführer werden mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung anberaumten Datum
zu jeder Sitzung des Geschäftsführungsrats schriftlich geladen, außer in dringenden Fällen, wobei die Gründe der Dring-
lichkeit in der Einladung zu bezeichnen sind. Eine solche Einladung kann unterbleiben, wenn alle Geschäftsführer
schriftlich, per Fax, EMail oder mittels eines vergleichbaren Kommunikationsmittels ihre Zustimmung abgegeben haben,
wobei eine Kopie einer solchen unterzeichneten Zustimmung ein hinreichender Nachweis ist. Eine Einladung zu Sitzungen
des Geschäftsführungsrats ist nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort in einem vorausgehenden Beschluss des Geschäfts-
führungsrats bestimmt worden sind, welcher allen Geschäftsführern übermittelt wurde.
16.3 Eine Einladung ist nicht erforderlich, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und diese alle Ein-
ladungsvoraussetzungen abbedingen oder im Fall von schriftlichen Umlaufbeschlüssen, wenn alle Mitglieder des Ge-
schäftsführungsrats diesen zugestimmt und diese unterzeichnet haben.
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Art. 17. Durchführung von Geschäftsführungsratssitzungen.
17.1 Der Geschäftsführungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden auswählen. Der Geschäftsführungsrat
kann auch einen Schriftführer ernennen, der nicht notwendigerweise Mitglied des Geschäftsführungsrats sein muss und
der für die Protokollführung der Sitzungen des Geschäftsführungsrats verantwortlich ist.
17.2 Sitzungen des Geschäftsführungsrats werden, falls vorhanden, durch den Vorsitzenden des Geschäftsführungsrats
geleitet. In dessen Abwesenheit kann der Geschäftsführungsrat ein anderes Mitglied des Geschäftsführungsrats durch einen
Mehrheitsbeschluss der anwesenden oder vertretenen Mitglieder als Vorsitzenden pro tempore ernennen.
17.3 Jedes Mitglied des Geschäftsführungsrats kann an einer Sitzung des Geschäftsführungsrats teilnehmen, indem es
ein anderes Mitglied des Geschäftsführungsrats schriftlich, oder durch Fax, per E-Mail oder ein anderes vergleichbares
Kommunikationsmittel bevollmächtigt, wobei eine Kopie der Bevollmächtigung als hinreichender Nachweis dient. Ein
Mitglied des Geschäftsführungsrats kann einen oder mehrere, aber nicht alle anderen Geschäftsführer vertreten.
17.4 Eine Sitzung des Geschäftsführungsrats kann auch mittels Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch ein an-
deres Kommunikationsmittel abgehalten werden, welches es allen Teilnehmern ermöglicht, einander durchgängig zu hören
und tatsächlich an der Sitzung teilzunehmen. Eine Teilnahme an einer Sitzung durch solche Kommunikationsmittel ist
gleichbedeutend mit einer persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung und die Sitzung wird als am Sitz der Gesell-
schaft abgehalten erachtet.
17.5 Der Geschäftsführungsrat kann nur dann wirksam handeln und abstimmen, wenn zumindest die Mehrheit seiner
Mitglieder in der Sitzung anwesend oder vertreten ist und zumindest ein (1) Geschäftsführer der Kategorie A und ein (1)
Geschäftsführer der Kategorie B anwesend oder vertreten sind.
17.6 Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der an der Sitzung des Geschäftsführungsrats
teilnehmenden oder vertretenen Geschäftsführer, mit zumindest einem (1) Geschäftsführer der Kategorie A und einem (1)
Geschäftsführer der Kategorie B, gefasst. Der Vorsitzende des Geschäftsführungsrats, falls vorhanden, hat im Falle von
Stimmgleichheit nicht die entscheidende Stimme.
17.7 Der Geschäftsführungsrat kann einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren mittels schriftlicher Zustimmung, per
Fax, E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel fassen. Die Geschäftsführer können ihre Zustimmung
getrennt erteilen, wobei die Gesamtheit aller schriftlichen Zustimmungen die Annahme des betreffenden Beschlusses
nachweist. Das Datum der letzten Unterschrift gilt als das Datum eines derart gefassten Beschlusses.
Art. 18. Protokoll von Sitzungen des Geschäftsführungsrats - Protokoll der Entscheidungen des Einzelgeschäftsführers.
18.1 Das Protokoll einer Sitzung des Geschäftsführungsrats wird (i) vom Vorsitzenden des Geschäftsführungsrates, falls
vorhanden, oder, im Falle seiner Abwesenheit (falls vorhanden) von dem Vorsitzenden pro tempore und dem Protokoll-
führer, oder (ii) von einem (1) Geschäftsführer der Kategorie A und einem (1) Geschäftsführer der Kategorie B gemeinsam
unterzeichnet. Kopien oder Auszüge solcher Protokolle, die in einem Gerichtsverfahren oder auf sonstige Weise vorgelegt
werden können, werden vom Vorsitzenden des Geschäftsführungsrates, falls vorhanden, oder von einem (1) Geschäfts-
führer der Kategorie A und einem (1) Geschäftsführer der Kategorie B gemeinsam unterzeichnet.
18.2 Die Entscheidungen des Einzelgeschäftsführers werden in ein Protokoll aufgenommen, welches vom Einzelge-
schäftsführer unterzeichnet wird. Kopien oder Auszüge solcher Protokolle, die in einem Gerichtsverfahren oder auf sonstige
Weise vorgelegt werden können, werden vom Einzelgeschäftsführer unterzeichnet.
Art. 19. Geschäfte mit Dritten.
19.1 Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten unter allen Umständen (i) durch die Unterschrift des Einzelgeschäftsfüh-
rers oder, für den Fall, dass die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer hat, durch die gemeinsame Unterschrift eines (1)
Geschäftsführers der Kategorie A und eines (1) beliebigen Geschäftsführers der Kategorie B oder (ii) durch die gemeinsame
Unterschrift oder die alleinige Unterschrift jedweder Person(en), der/denen eine Unterschriftsbefugnis durch den Ge-
schäftsführungsrat übertragen worden ist, im Rahmen dieser Befugnis wirksam verpflichtet.
E. Aufsicht und Prüfung der gesellschaft
Art. 20. Rechnungsprüfer/Wirtschaftsprüfer.
20.1 Falls und solange die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, werden die Geschäfte der
Gesellschaft durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer beaufsichtigt (commissaire(s)). Die Gesellschafterversammlung
ernennt die Rechnungsprüfer und legt ihre Amtszeit fest.
20.2 Ein Rechnungsprüfer kann jederzeit und ohne Grund von der Gesellschafterversammlung abberufen werden.
20.3 Der Rechnungsprüfer hat ein unbeschränktes Recht der permanenten Überprüfung und Kontrolle aller Geschäfte
der Gesellschaft.
20.4 Wenn die Gesellschafter im Einklang mit den Bestimmungen des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 betreffend
das Handels- und Gesellschaftsregister sowie zur Buchhaltung und zum Jahresabschluss von Unternehmen in seiner ge-
änderten Fassung, einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer (réviseurs d’entreprises agréés) ernennen, entfällt
die Funktion des Rechnungsprüfers.
20.5 Ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer darf nur aus berechtigtem Grund oder mit seiner Zustimmung durch die Ge-
sellschafterversammlung abberufen werden.
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F. Geschäftsjahr - Jahresabschlussgewinne - Abschlagsdividenden
Art. 21. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am
einunddreißigsten Dezember desselben Jahres.
Art. 22. Jahresabschluss und Gewinne.
22.1 Am Ende jeden Geschäftsjahres werden die Bücher geschlossen und der Geschäftsführungsrat erstellt im Einklang
mit den gesetzlichen Anforderungen ein Inventar der Aktiva und Passiva, eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrech-
nung.
22.2 Vom jährlichen Nettogewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Rücklage
der Gesellschaft zugeführt. Diese Zuführung ist nicht mehr verpflichtend, sobald und solange die Gesamtsumme dieser
Rücklage der Gesellschaft zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.
22.3 Durch einen Gesellschafter erbrachte Einlagen in Rücklagen können mit Zustimmung dieses Gesellschafters eben-
falls der gesetzlichen Rücklage zugeführt werden.
22.4 Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals kann die gesetzliche Rücklage entsprechend herabgesetzt
werden, so dass diese zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals nicht übersteigt.
22.5 Auf Vorschlag des Geschäftsführungsrates bestimmt die Gesellschafterversammlung im Einklang mit dem Gesetz
von 1915 und den Bestimmungen dieser Satzung, wie der verbleibende Bilanzgewinn der Gesellschaft verwendet werden
soll.
22.6 Ausschüttungen an die Gesellschafter erfolgen proportional zur Anzahl der von ihnen an der Gesellschaft gehalt-
enen Anteile.
Art. 23. Abschlagsdividenden - Agio und andere Kapitalreserven.
23.1 Der Geschäftsführungsrat kann Abschlagsdividenden auf Grundlage von Zwischenabschlüssen zahlen, welche vom
Geschäftsführungsrat vorbereitet wurden und belegen, dass ausreichende Mittel für eine Abschlagsdividende zur Verfü-
gung stehen. Der ausschüttbare Betrag darf nicht die Summe der seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres, für welches
der Jahresabschluss genehmigt wurde, angefallenen Gewinne, gegebenenfalls erhöht durch vorgetragene Gewinne und
ausschüttbare Rücklagen, beziehungsweise vermindert durch vorgetragene Verluste oder Summen, die nach dieser Satzung
oder dem Gesetz von 1915 einer Rücklage zugeführt werden müssen, übersteigen.
23.2 Das Agio, andere Kapitalreserven und andere ausschüttbare Rücklagen können, im Einklang mit den Bestimmungen
des Gesetzes von 1915 und den Regelungen dieser Satzung, frei an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft im Einklang mit Artikel 3.2 dieser Satzung wird die Abwicklung durch
einen oder mehrere Liquidatoren ausgeführt, welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden, die über die
Auflösung der Gesellschaft beschließt und die Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren bestimmt. Soweit nichts anderes
bestimmt wird haben die Liquidatoren die weitestgehenden Rechte für die Verwertung der Vermögenswerte und die Tilgung
der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
24.2 Der sich nach Verwertung der Vermögenswerte und Tilgung der Verbindlichkeiten ergebende Überschuss wird an
die Gesellschafter proportional zur Anzahl der von ihnen an der Gesellschaft gehaltenen Anteile verteilt.
H. Schlussbestimmungen - Anwendbares recht
Art. 25. Anwendbares Recht. Für alle in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten gelten die Regelungen des
Gesetzes von 1915.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31 Dezember
2016.
2. Abschlagsdividenden können auch während des ersten Geschäftsjahres der Gesellschaft ausgeschüttet werden.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Die zwölftausendfünfhundert (12.500) ausgegebene Anteile wurden von Maps Cologne One, vorgenannt, vertreten wie
oben angegeben, für den Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) gezeichnet.
Die Einlage für so gezeichnete Anteile wurde vollständig in bar erbracht, so dass der Gesellschaft ein Betrag in Höhe
von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) zur Verfügung steht, was dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen
wurde.
Die gesamte Einlage in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) wird vollständig dem Gesellschaftska-
pital zugeführt.
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<i>Auslageni>
Die der Gesellschaft aufgrund oder im Zusammenhang mit der Gründung entstandenen Kosten, Gebühren, Honorare
und Auslagen werden auf eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200,-) geschätzt.
<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschaftersi>
Der Gründer, vertreten wie oben angegeben, welcher das gesamte Gesellschaftskapital repräsentiert und welcher auf
eine formelle Einberufungsbekanntmachung verzichtet, hat folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft ist in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
2. Die folgenden Personen werden für unbegrenzte Zeit als Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt:
(i) Mr. Chang Hoon CHOI, geboren in Iksan, Republik Korea am 21. Oktober 1969, geschäftsansässig in East Tower
26ten Stock, Mirae Asset Center1 Bldg, 26 EULJIRO-5-GIL, JUNG-GU, Seoul, Korea, als Geschäftsführer der Kategorie
A;
(ii) Mrs. Véronique NAHOÉ, geboren in Rocourt, Belgien am 7. Juli 1973, geschäftsansässig in 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, als Geschäftsführerin der Kategorie B; und
(iii) Mrs. Laëtitia ANTOINE, geboren in Woippy, Frankreich am 30. März 1973, geschäftsansässig in 19, rue de Bit-
bourg, L-1273 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, als Geschäftsführerin der Kategorie B.
Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Der beurkundende Notar, welcher die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Ersuchen der erschienenen Partei,
dass die Urkunde auf Anfrage der erschienenen Partei auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Überset-
zung. Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text, soll die englische Fassung vorrangig sein.
Nachdem das Dokument dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei vorgelesen wurde, welche dem Notar mit Na-
men, Vornamen und Wohnsitz bekannt ist, hat der Bevollmächtigte die Urkunde zusammen mit dem Notar unterzeichnet.
Signé: C. de la Chapelle, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 octobre 2015. GAC/2015/8842. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. PIERRET.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 26 octobre 2015.
Référence de publication: 2015176058/550.
(150194942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.
EDP I S.A., European Direct Property I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 99.353.
L'an deux mille quinze, le treize octobre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «European Direct Property I S.A.» en abrégé
«EDP I S.A.», une société anonyme, ayant son siège social 44, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.353,
constituée sous la dénomination de MeesPierson Private Real Estate I S.A. suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen,
alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 25 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 419 en date du 20 avril 2004 (la “Société”). Les statuts de la Société ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 25 février 2015 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1013 en date du 16 avril 2015.
L'assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Magali Witwicki, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
167375
L
U X E M B O U R G
II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les soixante mille (60.000) actions nominatives sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.
III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de la Société du 44, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 33, rue de Gasperich,
L-5826 Hesperange;
2. Modification subséquente de l'article 1
er
alinéa 2 des statuts de la Société;
3. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 44, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 33,
rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1
er
alinéa 2 des statuts de la Société
qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Hesperange.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, M. WITWICKI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/33104. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 octobre 2015.
Référence de publication: 2015175775/54.
(150195643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.
RSM Tax & Accounting Luxembourg, Société à responsabilité limitée,
(anc. RSM FHG & Associés).
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 85.099.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 octobre 2015.
Référence de publication: 2015176242/10.
(150195529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.
Süd-Ost Finanz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 58.984.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SÜD-OST FINANZ S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2015180163/12.
(150199632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
167376
3333 SA Luxembourg
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Advisign S.A.
Airix s.à r.l.
ArcelorMittal Belval & Differdange
Chelsey Investissement S.A.
CommCapital S.à r.l.
Corfi S.A.
Durance SA
DV International S.A. (DVI S.A.)
Edmund Frette S.à r.l.
EPF Acquisition Co 51 S.à r.l.
Ergoshop Benelux S.à r.l.
Espalita S.A.
Essence de l'Est S.à r.l.
European Direct Property I S.A.
Fablon S.à r.l.
Fast and Serious S.A.
Feschbecher Weiher Sàrl
Flen Pharma Group S.A.
Ibermat S.à r.l.
jemmic s.à r.l.
Jilin Management S.à r.l.
Karlux Energy S.à r.l.
Karlux Revêtements S.àr.l.
Maps WB Platz Parking
Nupur Holding S.A.
Oberon Credit Investment I S.A.
OCM Luxembourg Edinburgh Apart-Hotel S.à r.l.
Ostak S.à r.l.
Ovibos S.A.
Ovibos S.A.
Restaurant-Auberge Reiff Sàrl
Rox Lux S.A.
Royal Media Group S.à r.l.
RSM FHG & Associés
RSM Tax & Accounting Luxembourg
Saphimidlux S.à r.l.
Solveo Romania Wind Invest 1 S.à r.l.
Spotify Technology S.A.
Süd-Ost Finanz S.A.
TATA Sàrl
VGP Park Frankenthal S.à r.l.