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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3480

30 décembre 2015

SOMMAIRE

1 Vision S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166997

7F, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166997

Adcolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166999

Adler & Zirves S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167000

Agat Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166998

Alaska Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166999

Alliance Laundry Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .

166998

Ankacy Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

167040

Anna Ruggiero Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166999

Aries Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

167010

A.R.S. Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166997

ASE Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166998

Atom Lux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166998

Azur International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

166998

Beauty Bell Chain GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167015

Benelom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167000

Borealis Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

167039

Bridge Development Corp . . . . . . . . . . . . . . . .

167040

Capita Fiduciary Group S.A. . . . . . . . . . . . . . .

167040

Delta Corp Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167000

Dewitte & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167000

d'Tatta Noduuscht, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

166997

Eliza S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167000

European Direct Property VII S.A. . . . . . . . . .

167003

Fondation Sainte Irmine . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167011

Hazel Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167001

Itaca Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167004

Kairos Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166999

KT S.C.S.p . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167014

Luxe Opus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167030

Lux Insulation Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

166997

Thumar Technical Services Sàrl . . . . . . . . . . .

166994

Til Transports S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166995

Tint Protec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166994

Transactive Management S.A. . . . . . . . . . . . . .

166994

Translogistics S. A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166996

Unit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166996

Universal Management Services Sàrl . . . . . . .

166994

VAT Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166995

Vencorp Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166995

Vencorp Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166996

Viator s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166999

Vox Angelica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166996

VS Management Consulting S.à.r.l. . . . . . . . . .

166994

Wasabi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166995

Yaltha (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166995

166993

U X E M B O U R G

VS Management Consulting S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 117.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015178836/9.
(150198353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Tint Protec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, 30, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 131.363.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015178805/10.
(150197989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Transactive Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.183.

Die Aktionäre haben in der ordentlichen Hauptversammlung vom 02.11.2015 beschlossen, die Mandate der Verwal-

tungsratsmitglieder und des Commissaire aux Comptes bis zur ordentlichen Hauptversammlung, die im Jahr 2020
stattfinden wird, zu verlängern.

Référence de publication: 2015178808/10.
(150198553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Thumar Technical Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8096 Bertrange, 3, rue Aline Mayrisch de Saint-Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 159.425.

Luxembourg, le 29 octobre 2015.

M. Rutvij THUMAR
Gérant

Référence de publication: 2015178803/12.
(150198520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Universal Management Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 64.474.

Une liste de signatures autorisées de la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES SARL en fonction au 2

novembre 2015 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2015.

Un mandataire

Référence de publication: 2015178815/13.
(150198000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

166994

U X E M B O U R G

VAT Solutions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 165.975.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015178825/9.
(150197822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Wasabi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8366 Hagen, 35, rue Randlingen.

R.C.S. Luxembourg B 145.665.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015178842/10.
(150197774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Yaltha (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.535.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2015.

CHOTIN Barbara.

Référence de publication: 2015178844/10.
(150198431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Vencorp Partners, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activité.

R.C.S. Luxembourg B 106.852.

VENCORP PARTNERS SARL
Signatures

Référence de publication: 2015178827/11.
(150197946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Til Transports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 164.979.

Assemblée générale extraordinaire du 1

er

novembre 2015

À la demande de l'administrateur unique de la société, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires s'est tenue

le 1

novembre 2015.

Madame Schreiner Océane nous prie d'accepter sa démission de son poste d'administrateur unique de la société Til

Transports S.A.

L'assemblée accepte sa démission et clôture cette réunion.

Fait à Luxembourg, le 1

novembre 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015178804/14.
(150198139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

166995

U X E M B O U R G

Translogistics S. A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 2, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 106.869.

Weiswampach, le 3 novembre 2015.

Référence de publication: 2015178809/10.
(150198570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Vox Angelica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.107.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Octobre 2015.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Gérant unique

Référence de publication: 2015178820/13.
(150198160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Vencorp Partners, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-8308 Luxembourg, 89E, Parc d'Activité.

R.C.S. Luxembourg B 106.852.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 octobre 2015

- la démission de FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, bâtiment

F, L-1882 Luxembourg, de son mandat de commissaire aux comptes, avec effet au 29 octobre 2015, est acceptée.

Le 29 octobre 2015.

Certifié sincère et conforme
VENCORP PARTNERS SARL
Signature

Référence de publication: 2015178828/15.
(150198862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Unit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 36, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 185.269.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 20 octobre 2015

L'Associé unique prend acte de la démission de Monsieur Marc WAGNER de ses fonctions de gérant technique à compter

de ce jour.

L'Associé unique prend acte de la démission de Monsieur Romain CAVALIERI de ses fonctions de gérant administratif

à compter de ce jour.

L'Associé unique décide de nommer comme gérant unique, avec effet immédiat, pour une durée indéterminée, Monsieur

Romain CAVALIERI, né le 2 avril 1986 à Briey, demeurant 20, rue de la Scierie F-57970 Elzange.

L'Associé unique décide que la société sera valablement engagée par la signature du gérant unique.
Référence de publication: 2015178812/16.
(150198572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

166996

U X E M B O U R G

d'Tatta Noduuscht, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4204 Ech-sur-Alzette, 34, rue Large.

R.C.S. Luxembourg B 110.678.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015178860/9.
(150198939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Lux Insulation Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 288.438,41.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 174.226.

Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179914/10.
(150199643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

A.R.S. Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 93.926.

Signature.

Référence de publication: 2015178865/10.
(150198790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

7F, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8363 Greisch, 25, um Séintchen.

R.C.S. Luxembourg B 187.526.

Claude Noesen
Le gérant unique

Référence de publication: 2015178853/11.
(150197800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

1 Vision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 16, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 157.184.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 novembre 2015.

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2015178852/14.
(150198729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

166997

U X E M B O U R G

Atom Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.283.

ATOM LUX INVEST S.A.

Référence de publication: 2015178910/10.
(150198902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Azur International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 117.479.

Les comptes annuels au 30 Juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015178913/10.
(150199015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

ASE Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 169.328.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 novembre 2015.

Référence de publication: 2015178908/11.
(150199390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Agat Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 78.214.

Le Bilan au 30 juin 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société AGAT RE
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015178898/11.
(150199145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Alliance Laundry Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 118.025.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 de la société ALLIANCE LAUNDRY HOLDINGS LLC ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ALLIANCE LAUNDRY HOLDING S.à.r.l
Un mandataire

Référence de publication: 2015178902/12.
(150199198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

166998

U X E M B O U R G

Anna Ruggiero Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4993 Sanem, 32, Cité Schmiedenacht.

R.C.S. Luxembourg B 148.180.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015178905/9.
(150198835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Kairos Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 183.029.

Luxembourg, le 2 novembre 2015.

Référence de publication: 2015178505/10.
(150198488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Adcolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 160.335.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2015178868/10.
(150198954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Viator s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 4, rue Laangwiss - ZAE Robert Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 145.755.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/11/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015178830/12.
(150198453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Alaska Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 142.061.

Constituée par-devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 septembre 2008, acte publié

au Mémorial C, no 2550 du 18 octobre 2008.

Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2015178871/13.
(150199468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

166999

U X E M B O U R G

Adler & Zirves S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 1, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.484.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015178897/10.
(150199475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Eliza S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 936.352,06.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.049.

Luxembourg, le 02 novembre 2015.

Référence de publication: 2015179702/10.
(150199681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Delta Corp Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 102.800.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015179684/11.
(150199624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Dewitte & Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 183.716.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Dewitte and Partners S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015179668/11.
(150199817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Benelom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 650.000,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 131.844.

Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Philippe Capocci
Le gérant

Référence de publication: 2015178918/12.
(150199462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

167000

U X E M B O U R G

Hazel Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 108.689.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of the month of October;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The private limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg “GELF Investments

(Lux) S.à r.l.”, established and having its registered office in L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches, registered
with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 117053,

here represented by Mrs. Christina MOURADIAN, employee, with professional address in L-1160 Luxembourg, 28,

Boulevard d'Avranches, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; which proxy, after having been
signed “ne varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be
recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) “Hazel Logistics S.à r.l.”, established

and having its registered office in L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches, registered with the Trade and Com-
panies Registry of Luxembourg, section B, under number 108689, (the “Company”), has been originally incorporated under
the legal form of a public limited holding company denominated “Hazel Logistics S.A.”, pursuant to a deed of Me Jean-
Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), on June 14, 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1115 of October 28, 2005,

and that the articles of association (the “Articles”) have been amended pursuant to deeds of the said notary Jean-Joseph

WAGNER:

- on October 4, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 367 of February 18,

2006, containing notably the surrender by the Company of the specific tax regime on holding companies and the transfor-
mation of the Company into a fully taxable financial participation company, and

- on December 24, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 531 of March 11,

2009, containing the transformation of the legal form into a private limited liability company as well as the adoption by
the Company of its current corporate denomination;

2) That the corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by ten thousand (10,000)

corporate units without designation of the nominal value;

3) That the appearing party, represented as said before, is the owner of all the corporate units of the Company (the “Sole

Shareholder”);

4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the Articles and the financial standing of the Company;
5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the

liquidation process, with effect on today's date;

6) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, it has full powers

to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;

7) That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify its declaration

that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the close
down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore the liquidator declares, that with respect to eventual
liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

8) That the Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company, and that it will assume any existing

debts of the Company pursuant to point 7);

9) That the Sole Shareholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company

recording the issuance of corporate units or any other securities shall be cancelled;

11) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment;
12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former registered

office of the Company in L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

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Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand five hundred
Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingtième jour du mois d'octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “GELF Investments (Lux) S.à

r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1160 Luxembourg, 28, Boulevard d'Avranches, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés, section B, sous le numéro 117053,

ici représentée par Madame Christina MOURADIAN, employée, avec adresse professionnelle à L-1160 Luxembourg,

28, Boulevard d'Avranches, (la “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée “Hazel Logistics S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1160 Luxem-

bourg, 28, boulevard d'Avranches, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 108689, (la “Société”), a été originairement constituée sous la forme légale d'une société anonyme holding dé-
nommée “Joshua Tree Logistics S.A.”, suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem
(Grand-Duché de Luxembourg), le 14 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1115
du 28 octobre 2005,

et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant actes reçu par ledit notaire Jean-Joseph WAGNER:
- le 4 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 367 du 18 février 2006,

contenant notamment l'abandon par la Société du statut fiscal spécifique sur les sociétés holding et la transformation de la
Société en société de participation financière pleinement imposable; et

- le 24 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 531 du 11 mars 2009,

contenant la transformation de la forme juridique en société à responsabilité limitée ainsi que l'adoption par la Société de
sa dénomination sociale actuelle;

2) Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) parts sociales

sans désignation de valeur nominale;

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la propriétaire de toutes les parts sociales de la Société

(l'“Associé Unique”);

4) Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en date

de ce jour;

6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs

d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est
nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la

Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre il
déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 7);

9) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;

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10) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien siège

social de la Société à L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cents euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. MOURADIAN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 octobre 2015. 2LAC/2015/23726. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175888/130.
(150194835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

EDP VII S.A., European Direct Property VII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 161.210.

L'an deux mille quinze, le treize octobre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «European Direct Property VII S.A.», en

abrégé EDP VII S.A.». une société anonyme, ayant son siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.210,
constituée selon acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
le 26 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1761 en date du 3 août 2011 (la
“Société”). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 16 juin 2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2463 en date du 13 octobre 2011.

L'assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Magali Witwicki, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les cinq cent un mille quatre cent une (501.401) actions nominatives

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connais-
sance.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

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Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg au 33, rue de Gasperich, L-5826

Hesperange;

2. Modification subséquente de l'article 2 alinéa 1

des statuts de la Société;

3. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg au 33, rue de

Gasperich, L-5826 Hesperange.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2 alinéa 1

des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Hesperange.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, M. WITWICKI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/33114. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR)

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175809/55.
(150195183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Itaca Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 163.959.

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary established in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"APEF 5 -IZAR CI L.P.", a limited partnership organized under the laws of Jersey, having its registered office at 5 St

Andrew's Place, Charing Cross, St-Helier, Jersey JE2 3RP, Channel Islands, registered under number LP 722 (Jersey
Financial Commission), here represented by its "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., a limited partnership
organized under the laws of Jersey, having its registered office at 5 St Andrew's Place, Charing Cross, St-Helier, Jersey
JE2 3RP, Channel Islands, here represented by its "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, a company
organized under the laws of Jersey, having its registered office at 5 St Andrew's Place, Charing Cross, St-Helier, Jersey
JE2 3RP, Channel Islands;

"APEF 5 -JABBAH CI L.P.", a limited partnership organized under the laws of Jersey, having its registered office at 5

St Andrew's Place, Charing Cross, St-Helier, Jersey JE2 3RP, Channel Islands, registered under number LP 721 (Jersey
Financial Commission), here represented by its "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., a limited partnership
organized under the laws of Jersey, having its registered office at 5 St Andrew's Place, Charing Cross, St-Helier, Jersey
JE2 3RP, Channel Islands, here represented by its "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, a company
organized under the laws of Jersey, having its registered office at 5 St Andrew's Place, Charing Cross, St-Helier, Jersey
JE2 3RP, Channel Islands;

"APEF 5 - KUMA CI L.P.", a limited partnership organized under the laws of Jersey, having its registered office at 5

St Andrew's Place, Charing Cross, St-Helier, Jersey JE2 3RP, Channel Islands, registered under number LP 723 (Jersey
Financial Commission), here represented by its "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., a limited partnership
organized under the laws of Jersey, having its registered office at 5 St Andrew's Place, Charing Cross, St-Helier, Jersey
JE2 3RP, Channel Islands, here represented by its "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, a company
organized under the laws of Jersey, having its registered office at 5 St Andrew's Place, Charing Cross, St-Helier, Jersey
JE2 3RP, Channel Islands;

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"APEF 5 - PULSAR CI L.P.", a limited partnership organized under the laws of Jersey, having its registered office at

5 St Andrew's Place, Charing Cross, St-Helier, Jersey JE2 3RP, Channel Islands, registered under number LP 724 (Jersey
Financial Commission), here represented by its "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, a company orga-
nized under the laws of Jersey, having its registered office at 5 St Andrew's Place, Charing Cross, St-Helier, Jersey JE2
3RP, Channel Islands;

"APEF 5 - PIXYS US L.P.", a limited partnership organized under the laws of Delaware, having its registered office at

5 St Andrew's Place, Charing Cross, St-Helier, Jersey JE2 3RP, Channel Islands, registered under number 4096687 (State
of Delaware), here represented by its "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., a limited partnership organized
under the laws of Jersey, having its registered office at 5 St Andrew's Place, Charing Cross, St-Helier, Jersey JE2 3RP,
Channel Islands, here represented by its "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, a company organized
under the laws of Jersey, having its registered office at 5 St Andrew's Place, Charing Cross, St-Helier, Jersey JE2 3RP,
Channel Islands;

"APEF 5 - SYMA US L.P.", a limited partnership organized under the laws of Delaware, having its registered office at

5 St Andrew's Place, Charing Cross, St-Helier, Jersey JE2 3RP, Channel Islands, registered under number 4092310 (State
of Delaware), here represented by its "General Partner", Alpha General Partner 5 L.P., a limited partnership organized
under the laws of Jersey, having its registered office at 5 St Andrew's Place, Charing Cross, St-Helier, Jersey JE2 3RP,
Channel Islands, here represented by its "General Partner", APEF Management Company 5 Ltd, a company organized
under the laws of Jersey, having its registered office at 5 St Andrew's Place, Charing Cross, St-Helier, Jersey JE2 3RP,
Channel Islands;

"ZEBRA BIS S.C.", a corporation existing under the laws of France, whose registered office is at 40 rue Desaix, 78800

Houilles, France, registered with the Register of Commerce of Versailles under the number 503 206 377 RCS Versailles;

"UBS Fiduciaria S.p.A.", a company existing under the laws of Italy, whose registered office is at Via Del Vecchio

Politecnico n. 3, I-20121 Milan;

"Capital Dynamics European Co-investment Fund LP", a limited partnership with registered number LP12417, whose

principal place of business is at 16-21, Sackville Street, London WIS 3DN, United Kingdom, acting by its manager Capital
Dynamics Limited, a limited company with registered number 2215798, whose registered office is at 9 Colmore Row,
Birmingham, B3 2BJ, United Kingdom;

"TOP ITACA HOLDCO S.à r.l.", a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (RCS Luxembourg) under number B 199.102;

Mr. Maurizio Ferrari, Italian citizen, born in Milan (Italy) on 4 December 1948, residing at Via Stampa 8, 20123 Milano,

Italy,

(the "Shareholders");
hereby represented by Mr Sebastien Wiander, with professional address 8, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, by

virtue of proxies given under private seal.

Such proxies having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing parties are the shareholders of “ITACA HOLDCO S.à r.l.”, a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (RCS
Luxembourg) under number B 163.959, incorporated by a deed enacted by on 28 September 2011, published in the “Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 2904 dated 28 November 2011 (the “Company” ). The articles of
incorporation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on 31 July 2015, published in the “Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations” number 2653 dated 29 September 2015.

II.- The 69,602,025 (sixty-nine million six hundred two thousand twenty-five) shares with a par value of EUR 0.10 (ten

Euro cents) each, divided into 9,156,840 (nine million one hundred fifty-six thousand eight hundred forty) ordinary class
A shares, 2,876,265 (two million eight hundred seventy-six thousand two hundred sixty-five) ordinary class B shares;
873,495 (eight hundred seventy-three thousand four hundred ninety-five) ordinary class C shares; 218,400 (two hundred
eighteen thousand four hundred) ordinary class D shares; 39,402,005 (thirty-nine millions four hundred two thousand five)
class A2 shares; 12,376,432 (twelve millions three hundred seventy-six thousand four hundred thirty-two) class B2 shares;
3,758,870 (three millions seven hundred fifty-eight thousand eight hundred seventy) class C2 shares; 939,718 (nine hundred
thirty-nine thousand seven hundred eighteen) class D2 shares, representing the whole share capital of the Company, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholders expressly state
having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Redemption by the Company of all the 56,477,025 (fifty-six million four hundred seventy-seven thousand twenty-

five) second preferred classes of shares, with a nominal value of EUR 0.10 (ten Euro cents) each;

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Immediate cancellation of all the 56,477,025 (fifty-six million four hundred seventy-seven thousand twenty-five) second

preferred classes of shares, corresponding to a decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR
5,647,702.50 (five million six hundred forty-seven thousand seven hundred two Euro and fifty cents), and subsequent
amendment of article 6 of the articles of association of the Company;

2. Delegation, to the board of managers of the Company, of the power to determine the practicalities of the repayment

of the amount due to the shareholders of the Company further to the decrease of share capital described in resolution 2.
above; and

3. Miscellaneous."
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been unanimously taken:

First resolution:

It is resolved that the Company redeems all the 56,477,025 (fifty-six million four hundred seventy-seven thousand

twenty-five) second preferred classes of shares (the “Second Preferred Classes of Shares”) from its Shareholders, repre-
senting the entirety of the Second Preferred Classes of Shares (the “Redemption of Shares”).

The Redemption of Shares is made at a global redemption price of EUR 93,962,149.75 (ninety-three million nine hundred

sixty-two thousand one hundred forty-nine Euros and seventy-five Cents) (the “Redemption Price”) calculated in accor-
dance with Luxembourg laws and the provisions provided for in the articles of association of the Company.

It is noted that an interim statement of accounts as prepared by the board of managers dated 15 October 2015 is showing

the existence of sufficient distributable funds for the Redemption of Shares and notably to satisfy the Redemption Price.

It is unanimously resolved that the Redemption Price per redeemed share shall amount to EUR 1.66 (one Euro sixty-

six Cents) (the “Repayment”) and that the Redemption Price shall be paid to the shareholders of the Company as follows:

- an amount of EUR 604,838.71 (six hundred four thousand eight hundred thirty-eight Euros and seventy-one Cents) to

ZEBRA BIS S.C.;

- an amount of EUR 20,364,681.79 (twenty million three hundred sixty-four thousand six hundred eighty-one Euros

and seventy-nine Cents) to APEF 5 -IZAR CI L.P.;

- an amount of EUR 477 543,46 (four hundred seventy-seven thousand five hundred forty-three Euros and forty-six

Cents) to UBS Fiduciaria S.p.A.;

- an amount of EUR 12,897,635.32 (twelve million eight hundred ninety-seven thousand six hundred thirty-five Euros

and thirty-two Cents) to APEF 5 - JABBAH CI L.P.;

- an amount of EUR 6,253,725.13 (six million two hundred fifty-three thousand seven hundred twenty-five Euros and

thirteen Cents) to Capital Dynamics European Co-investment Fund LP;

- an amount of EUR 11,879,405.66 (eleven million eight hundred seventy-nine thousand four hundred five Euros and

sixty-six Cents) to APEF 5 - KUMA CI L.P.;

- an amount of EUR 3,603,874.53 (three million six hundred three thousand eight hundred seventy-four Euros and fifty-

three Cents) to APEF 5 - PULSAR CI L.P.;

- an amount of EUR 20,590,956.05 (twenty million five hundred ninety thousand nine hundred fifty-six Euros and five

Cents) to APEF 5 -PIXYS US L.P.;

- an amount of EUR 15,726,059.85 (fifteen million seven hundred twenty-six thousand fifty-nine Euros and eighty-five

Cents) to APEF 5 - SYMA US L.P.;

- an amount of EUR 1 563 429,25 (one million five hundred sixty-three thousand four hundred twenty-nine Euros and

twenty-five Cents) to Mr. Maurizio Ferrari.;

Second resolution:

It is resolved, in accordance with the provisions of article 10.2 of the Company’s articles of association and Luxembourg

laws, to cancel the Second Preferred Classes of Shares with immediate effect, further to the Redemption of Shares by the
Company such as described above.

As a result of the aforesaid cancellation of the Second Preferred Classes of Shares, the Company’s share capital shall

be decreased by an amount of EUR 5,647,702.50 (five million six hundred forty-seven thousand seven hundred two Euro
and fifty cents).

As a consequence of the foregoing statement and resolutions, it is resolved to amend article 6 of the articles of association

of the Company to be read as follows:

" Art. 6. The Company's capital is fixed at EUR 1,312,500 (one million three hundred twelve thousand five hundred

Euro), represented by 13,125,000 (thirteen million one hundred twenty-five thousand) ordinary shares with a par value of
EUR 0.10 (ten Euro cents) each classified as follows:

- 9,156,840 (nine million one hundred fifty-six thousand eight hundred forty) ordinary class A shares having each a par

value of EUR 0.10 (ten Euro cents) each (the "Ordinary A Shares"),

- 2,876,265 (two million eight hundred seventy-six thousand two hundred sixty-five) ordinary class B shares having

each a par value of EUR 0.10 (ten Euro cents) each (the "Ordinary B Shares"),

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- 873,495 (eight hundred seventy-three thousand four hundred ninety-five) ordinary class C shares having each a par

value of EUR 0.10 (ten Euro cents) each (the "Ordinary C Shares"), and

- 218,400 (two hundred eighteen thousand four hundred) ordinary class D shares having each a par value of EUR 0.10

(ten Euro cents) each (the "Ordinary D Shares")."

The Ordinary A Shares (collectively referred as the "Class A Shares"), the Ordinary B Shares (collectively referred as

the "Class B Shares"), the Ordinary C Shares (collectively referred as the "Class C Shares") and the Ordinary D Shares
(collectively referred as the "Class D Shares") are referred to as the "Shares" (or individually a "Share"),

The holder(s) of the (i) Class A Shares are referred to as the "Class A Shareholders", (ii) Class B Shares are referred to

as the "Class B Shareholders" (iii) Class C Shares are referred to as the "Class C Shareholders", and (iv) Class D Shares
are referred to as the "Class D Shareholders".

The Class A Shareholders, the Class B Shareholders, the Class C Shareholders, and the Class D Shareholders are

collectively referred as the "Shareholders" (or individually a "Shareholder")."

Third resolution:

It is resolved to delegate to the board of managers of the Company the power (i) to determine the practicalities of the

Repayment to the shareholders of the Company and in particular the form of the Repayment and (ii) to take any action
required to be done or make any decision in the name and on behalf of the Company, in order to execute any document or
do any act and take any action as it deems necessary and appropriate in the name and on behalf of the Company in connection
with the Repayment.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about three thousand euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy-holders of the appearing persons, such proxy-holders signed together with

us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le seizième jour d'octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

«APEF 5 - IZAR CI L.P.», une société en commandite simple (limited partnership) dûment constituée selon la loi de

Jersey, dont le siège social est sis au 5 St Andrew's Place, Charing Cross, St-Helier, Jersey JE2 3RP, Iles anglo-normandes,
immatriculée sous le numéro LP 722 (Commission Financière de Jersey), ici représentée par son associé commandité
(General Partner) Alpha General Partner 5 L.P., une société en commandite simple (limited partnership) dûment constituée
sous la loi de Jersey, dont le siège social est sis au 5 St Andrew's Place, Charing Cross, St-Helier, Jersey JE2 3RP, Iles
anglo-normandes, elle-même représentée par son associé commandité (General Partner) APEF Management Company 5
Ltd, une société constituée suivant le droit de Jersey, (Iles anglo-normandes), dont le siège social est sis au 5 St Andrew's
Place, Charing Cross, St-Helier, Jersey JE2 3RP, Iles anglo-normandes;

«APEF 5 - JABBAH CI L.P.», une société en commandite simple (limited partnership) dûment constituée selon la loi

de Jersey, dont le siège social est sis au 5 St Andrew's Place, Charing Cross, St-Helier, Jersey JE2 3RP Iles anglo-normandes,
immatriculée sous le numéro LP 721 (Commission Financière de Jersey), ici représentée par son associé commandité
(General Partner), Alpha General Partner 5 L.P., une société en commandite simple (limited partnership) dûment constituée
sous la loi de Jersey (Iles anglo-normandes), dont le siège social est sis au 5 St Andrew's Place, Charing Cross, St-Helier,
Jersey JE2 3RP, Iles anglo-normandes, agissant en sa qualité de Commandité, elle-même représentée par son associé
commandité (General Partner) APEF Management Company 5 Ltd, une société constituée suivant le droit de Jersey, dont
le siège social est sis au 5 St Andrew's Place, Charing Cross, St-Helier, Jersey JE2 3RP, Iles anglo-normandes;

«APEF 5 - KUMA CI L.P.», une société en commandite simple (limited partnership) dûment constituée selon la loi de

Jersey, dont le siège social est sis au 5 St Andrew's Place, Charing Cross, St-Helier, Jersey JE2 3RP Iles anglo-normandes,
immatriculée sous le numéro LP 723 (Commission Financière de Jersey), ici représentée par son associé commandité
(General Partner) Alpha General Partner 5 L.P., une société en commandite simple (limited partnership) dûment constituée
sous la loi de Jersey (Iles anglo-normandes), dont le siège social est sis au 5 St Andrew's Place, Charing Cross, St-Helier,
Jersey JE2 3RP, Iles anglo-normandes, elle-même représentée par son associé commandité (General Partner) APEF Ma-

167007

U X E M B O U R G

nagement Company 5 Ltd, une société constituée suivant le droit de Jersey, dont le siège social est sis au 5 St Andrew's
Place, Charing Cross, St-Helier, Jersey JE2 3RP, Iles anglo-normandes;

«APEF 5 - PULSAR CI L.P.», une société en commandite simple (limited partnership) dûment constituée selon la loi

de Jersey (Iles anglo-normandes), dont le siège social est sis au 5 St Andrew's Place, Charing Cross, St-Helier, Jersey JE2
3RP, Iles anglo-normandes, immatriculée sous le numéro LP 724 (Commission Financière de Jersey), ici représentée par
son associé commandité (General Partner), APEF Management Company 5 Ltd, une société constituée suivant le droit de
Jersey, (Iles anglo-normandes), dont le siège social est sis au 25 St Andrew's Place, Charing Cross, St-Helier, Jersey JE2
3RP;

«APEF 5 - PIXYS US L.P.», une société en commandite simple (limited partnership) dûment constituée selon la loi du

Delaware, dont le siège social est sis au 5 St Andrew's Place, Charing Cross, St-Helier, Jersey JE2 3RP, Iles anglo-nor-
mandes, immatriculée sous le numéro 4096687 (Etat du Delaware), représentée par son associé commandité (General
Partner) Alpha General Partner 5 L.P., une société en commandite simple (limited partnership) dûment constituée sous la
loi de Jersey (Iles anglo-normandes), dont le siège social est sis au 5 St Andrew's Place, Charing Cross, St-Helier, Jersey
JE2 3RP, Iles anglo-normandes, elle-même représentée par son associé commandité (General Partner) APEF Management
Company 5 Ltd, une société constituée suivant le droit de Jersey, (Iles anglo-normandes), dont le siège social est sis au 5
St Andrew's Place, Charing Cross, St-Helier, Jersey JE2 3RP, Iles anglo-normandes;

«APEF 5 - SYMA US L.P.», une société en commandite simple (limited partnership) dûment constituée selon la loi du

Delaware, dont le siège social est sis au 5 St Andrew's Place, Charing Cross, St-Helier, Jersey JE2 3RP, Iles anglo-nor-
mandes, immatriculée sous le numéro 4092310 (Etat du Delaware), ici représentée par son associé commandité (General
Partner) Alpha General Partner 5 L.P., une société en commandite simple (limited partnership) dûment constituée sous la
loi de Jersey, dont le siège social est sis au 5 St Andrew's Place, Charing Cross, St-Helier, Jersey JE2 3RP Iles anglo-
normandes, elle-même représentée par son associé commandité (General Partner) APEF Management Company 5 Ltd, une
société constituée suivant le droit de Jersey, dont le siège social est sis au 5 St Andrew's Place, Charing Cross, St-Helier,
Jersey JE2 3RP, Iles anglo-normandes;

«ZEBRA BIS S.C.», une société existant selon les lois françaises, dont le siège social est sis au 40 rue Desaix, 78800

Houilles, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 503 206 377 RCS
Versailles;

«UBS Fiduciaria S.p.A.», une société existant selon les lois italiennes, dont le siège social est sis à Via Del Vecchio

Politecnico n. 3, I-20121 Milan;

«Capital Dynamics European Co-investment Fund LP», une société en commandite enregistrée sous le numéro LP12417,

dont le lieu du principal établissement est au 16-21, Sackville Street, London WIS 3DN, Royaume-Uni, agissant par son
gérant Capital Dynamics Limited, une société limitée enregistrée sous le numéro 2215798 ayant le siège social sis au 9
Colmore Row, Birmingham, B3 2BJ, Royaume-Uni;

«TOP ITACA HOLDCO S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social sis 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg ("R.C.S. Luxembourg") sous le numéro B 199.102;

Monsieur Maurizio Ferrari, citoyen italien, né à Milan (Italie) le 4 décembre 1948, résidant au Via Stampa 8, 20123

Milan, Italie;

(les «Associés»);
ici représentés par Monsieur Sébastien Wiander, résidant professionnellement au 8, avenue de la Gare, L-1610 Luxem-

bourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées «ne varietur» par le représentant des personnes comparantes et le notaire instrumentant,

demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis du notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I.- Les parties comparantes sont les associés de ITACA HOLDCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg ("R.C.S. Luxembourg") sous le numéro B
163.959, constituée par un acte notarié en date du 28 septembre 2011, publié au “Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations” numéro 2904 en date du 28 novembre 2011 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte notarié en date du 31 juillet 2015, publié au “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” numéro 2653 en date
du 29 septembre 2015.

II.- Les 69.602.025 (soixante-neuf millions six cent deux mille vingt-cinq) parts sociales, d'une valeur nominal de 0,10

EUR (dix cents d'Euro) chacune, divisées en 9.156.840 (neuf millions cent cinquante-six mille huit cent quarante) parts
sociales ordinaires de classe A, 2.876.265 (deux millions huit cent soixante-seize mille deux cent soixante-cinq) parts
sociales ordinaires de classe B, 873.495 (huit cent soixante-treize mille quatre cent quatre-vingt-quinze) parts sociales
ordinaires de classe C, 218.400 (deux cent dix-huit mille quatre cents) parts sociales ordinaires de classe D; 39.402.005
(trente-neuf millions quatre cent deux mille cinq) parts sociales de classe A2, 12.376.432 (douze millions trois cent soixante-
seize mille quatre cent trente-deux) parts sociales de classe B2, 3.758.870 (trois millions sept cent cinquante-huit mille huit
cent soixante-dix) parts sociales de classe C2, 939.718 (neuf cent trente-neuf mille sept cent dix-huit) parts sociales de

167008

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classe D2, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut vala-
blement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont les Associés reconnaissent avoir été dûment préalablement
informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Rachat par la Société de toutes les 56.477.025 (cinquante-six millions quatre cent soixante-dix-sept mille vingt-cinq)

secondes parts sociales préférentielles ayant une valeur nominale de 0,10 EUR (dix cents d'Euro) chacune;

Annulation immédiate de toutes les 56.477.025 (cinquante-six millions quatre cent soixante-dix-sept mille vingt-cinq)

secondes parts sociales préférentielles, correspondant à une réduction du capital social de la Société d'un montant de
5.647.702,50 EUR (cinq millions six cent quarante-sept mille sept cent deux Euros et cinquante cents), et modification
subséquente de l'article 6 des statuts de la Société;

2. Délégation, au conseil d'administration de la Société, du pouvoir de déterminer les aspects pratiques du remboursement

du montant dû aux actionnaires de la Société suite à la réduction du capital social décrite à la résolution 2. ci-avant; et

3. Divers."
Suite à l'approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été unanimement adoptées:

Première résolution:

Il est décidé que la Société rachète toutes les 56.477.025 (cinquante-six millions quatre cent soixante-dix-sept mille

vingt-cinq) secondes actions préférentielles (les «Secondes Classes de Parts Sociales Préférentielles») de ses associés,
représentant la totalité des Secondes Classes de Parts Sociales Préférentielles (le «Rachat de Parts Sociales»).

Le Rachat de Parts Sociales est réalisé à un prix de rachat total de 93.962.149,75 EUR (quatre-vingt-treize millions neuf

cent soixante-deux mille cent quarante-neuf Euros et soixante-quinze cents) (le «Prix de Rachat») calculé conformément
aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et les dispositions prévues dans les statuts de la Société.

Il est noté qu'un état intérimaire des comptes tel que préparé par le conseil de gérance en date du 15 octobre 2015 montre

l'existence de fonds distribuables suffisants pour le Rachat des Parts Sociales et en particulier pour satisfaire le Prix de
Rachat.

Il est unanimement décidé que le Prix de Rachat par part sociale rachetable sera d'un montant de 1,66 EUR (un Euro et

soixante-six cents) (le «Remboursement») et que le Prix de Rachat sera versé aux Associés comme suit:

- un montant de 604.838,71 EUR (six cent quatre mille huit cent trente-huit Euros et soixante-et-onze cents) à ZEBRA

BIS S.C.;

- un montant de 20.364.681,79 EUR (vingt millions trois cent soixante-quatre mille six cent quatre-vingt-un Euros et

soixante-dix-neuf cents) à APEF 5 - IZAR CI L.P.;

- un montant de 477,543.46 EUR (quatre cent soixante-dix-sept mille cinq cent quarante-trois Euros et quarante-six

cents) à UBS Fiduciaria S.p.A.;

- un montant de 12.897.635,32 EUR (douze millions huit cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent trente-cinq Euros et

trente-deux cents) à APEF 5 - JABBAH CI L.P.;

- un montant de 6.253.725,13 EUR (six millions deux cent cinquante-trois mille sept cent vingt-cinq Euros et treize

cents) à Capital Dynamics European Co-investment Fund LP;

- un montant de 11.879.405,66 EUR (onze millions huit cent soixante-dix-neuf mille quatre cent cinq Euros et soixante-

six cents) à APEF 5 - KUMA CI L.P.;

- un montant de 3.603.874,53 EUR (trois millions six cent trois mille huit cent soixante-quatorze Euros et cinquante-

trois cents) à APEF 5

- PULSAR CI L.P.;
- un montant de 20.590.956,05 EUR (vingt millions cinq cent quatre-vingt-dix mille neuf cent cinquante-six Euros et

cinq cents) à APEF 5 - PIXYS US L.P.;

- un montant de 15.726.059,85 EUR (quinze millions sept cent vingt-six mille cinquante-neuf Euros et quatre-vingt-

cinq cents) à APEF 5 -SYMA US L.P.;

- un montant de 1.563.429,25 EUR (un million cinq cent soixante-trois mille quatre cent vingt-neuf Euros et vingt-cinq

cents) à M. Maurizio Ferrari.

Deuxième résolution:

Il est décidé, conformément aux dispositions de l'article 10.2 des statuts de la Société et aux lois du Grand-Duché de

Luxembourg, d'annuler les Secondes Classes de Parts Sociales Préférentielles avec effet immédiat, suite au Rachat des
Parts Sociales par la Société tel que décrit ci-dessus.

En conséquence de l'annulation susmentionnée des Secondes Classes De Parts Sociales Préférentielles, le capital social

de la Société sera réduit d'un montant de 5.647.702,50 EUR (cinq millions six cent quarante-sept mille sept cent deux Euros
et cinquante cents).

167009

U X E M B O U R G

En conséquence des déclarations et des résolutions précédentes, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la

Société afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 1.312.500 EUR (un million trois cent douze mille cinq cents Euros),

représenté par 13.125.000 (treize millions cent vingt-cinq mille) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 0,10
EUR (dix cents d'Euro) chacune, divisées entre:

- 9.156.840 (neuf millions cent cinquante-six mille huit cent quarante) parts sociales ordinaires de classe A ayant une

valeur nominale de 0,10 EUR (dix cents d'Euro) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires A»),

- 2.876.265 (deux millions huit cent soixante-seize mille deux cent soixante-cinq) parts sociales ordinaires de classe B

ayant une valeur nominale de 0,10 EUR (dix cents d'Euro) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires B»),

- 873.495 (huit cent soixante-treize mille quatre cent quatre-vingt-quinze) parts sociales ordinaires de classe C ayant

une valeur nominale de 0,10 EUR (dix cents d'Euro) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires C»), et

- 218.400 (deux cent dix-huit mille quatre cents) parts sociales ordinaires de classe D ayant une valeur nominale de 0,10

EUR (dix cents d'Euro) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires D»)."

Les Parts Sociales Ordinaires A (collectivement désignées la «Classe de Parts Sociales A»), les Parts Sociales Ordinaires

B (collectivement désignées la «Classe de Parts Sociales B»), les Parts Sociales Ordinaires C (collectivement désignées la
«Classe de Parts Sociales C»), les Parts Sociales Ordinaires D (collectivement désignées la «Classe de Parts Sociales D»),
sont désignées les «Parts Sociales» (ou individuellement une «Part Sociale»).

Le(s) détenteur(s) des (i) Classes de Parts Sociales A est/sont désigné(s) «Associé(s) de Classe A», (ii) Classes de Parts

Sociales B est/sont désigné(s) «Associé(s) de Classe B», (iii) Classes de Parts Sociales C est/sont désigné(s) «Associé(s)
de Classe C», et (iv) Classes de Parts Sociales D est/sont désignés «Associé(s) de Classe D».

L'Associé de Classe A, l'Associé de Classe B, l'Associé de Classe C et l'Associé de Classe D sont collectivement désignés

les «Associés» (ou individuellement un «Associé»)."

Troisième résolution:

Il est décidé de déléguer au conseil de gérance le pouvoir (i) de déterminer les aspects pratiques du Remboursement aux

associés de la Société et en particulier la forme du Remboursement et (ii) d'effectuer toutes les actions requises ou de
prendre toutes les décisions au nom et pour le compte de la Société, afin d'exécuter tous les documents ou de prendre toutes
les décisions ou d'effectuer toutes les actions qui semblent nécessaires et appropriés au nom et pour le compte de la Société
en relation avec le Remboursement.

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être payés

par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ trois mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

A la suite de quoi le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au jour indiqué en

tête du présent document.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes comparantes

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original

du présent acte.

Signé: S. WIANDER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24112. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015175954/358.
(150195485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Aries Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.206.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015178884/9.
(150199254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

167010

U X E M B O U R G

Fondation Sainte Irmine, Fondation.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

R.C.S. Luxembourg G 222.

Comptes annuels audités pour l'exercice clos le 31 décembre 2014

Rapport d'audit
Au Conseil d'Administration de la Fondation Sainte Irmine
Nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-joints de la Fondation Sainte Irmine, comprenant le bilan au 31

décembre 2014, le compte de profits et pertes pour l'exercice clos à cette date et l'annexe contenant un résumé des principales
méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

Responsabilité du Conseil d'Administration pour les comptes annuels
Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,

conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg ainsi que d'un contrôle interne qu'il juge nécessaire pour permettre l'établissement de comptes
annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du Réviseur d'entreprises agréé
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons effectué

notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Sur-
veillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et de planifier
et réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies
significatives.

Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants

et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du Réviseur d'entreprises
agréé, de même que l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. En procédant à cette évaluation, le Réviseur d'entreprises agréé prend en
compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels
afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur le
fonctionnement efficace du contrôle interne de l'entité. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié
des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Admi-
nistration, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Opinion
A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Fondation

Sainte Irmine au 31 décembre 2014, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément aux obligations
légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg.

Luxembourg, le 3 avril 2015.

PricewaterhouseCoopers, Société coopérative
Représentée par Pierre Krier

Bilan au 31 décembre 2014

ACTIF

Euros

31.12.2014

Euros

31.12.2013

Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349.839,33 306.991,67
Créances à moins d'un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

13.421,61

Avoirs en banque, avoirs en comptes chèques postaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349.839,33 293.570,06
Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349.839,33 306.991,67
PASSIF
Fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 332.620,41 297.135,37
Dotation initiale en fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250.000,00 250.000,00
Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47.135,37

88,80

Excédent de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.485,04

47.046,57

Fonds disponibles pour projets futurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.024,56

5.831,30

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

194,36

4.025,00

Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349.839,33 306.991,67

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Compte de profits et pertes pour l'exercice 2014

CHARGES

Euros

2014

Euros

2013

Charges brutes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202.386,70 235.503,87
Projets réalisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192.655,00 230.069,73
Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.731,70

5.434,14

Autres charges d'exploitations
Dot.nette aux fonds dispo.projets futurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.249,56

5.831,30

Intérêts et autres charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,01

Excédent de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.485,04

47.046,57

Total des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251.121,30 288.381,75
PRODUITS
Produits bruts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250.452,95 285.867,71
Dons et legs libres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.794,47

74.618,51

Dons et legs dédiés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196.602,18 211.249,20
Reprise fonds dédiés années antérieures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.056,30

0,00

Autres intérêts et produits assimilés
Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

668,35

2.514,04

Total des produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251.121,30 288.381,75

Composition du conseil d'administration au 31 décembre 2014
Mgr. Jean-Claude Hollerich, Président du conseil
M. Erny Gillen, administrateur et président exécutif
Mme Bernadette Reuter-Wagner, administrateur
M. Guy Schleder, administrateur
Secrétaire Général
M. Christian Descoups

Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2014

Note 1. Généralités. La fondation Sainte Irmine (la Fondation) a été constituée sous forme d'un établissement d'utilité

publique pour une durée indéterminée en date du 9 novembre 2012.

Elle a été reconnue d'utilité publique et désignée organisme pouvant recevoir des dons fiscalement déductibles dans le

chef des donateurs.

Le siège social de la Fondation est établi 4, Rue du Génistre à L-1623 Luxembourg.
La Fondation a pour objet de promouvoir le développement pastoral de l'Eglise catholique à Luxembourg, notamment

par la subvention de projets, l'aide et l'assistance morale ou matérielle d'établissements, associations et oeuvres et personnes
poursuivant un objet similaire au sien.

La Fondation pourra collaborer au plan national et international avec d'autres organismes poursuivant un but similaire.
Dans ce contexte elfe peut effectuer toutes les opérations généralement quelconques susceptibles de contribuer à réaliser

ou à faciliter l'accomplissement de son objet.

L'exercice social coïncide avec l'année civile.

Note 2. Principes, règles et méthodes comptables. Les comptes annuels de la Fondation ont été préparés en conformité

avec les principes comptables généralement admis au Grand-Duché de Luxembourg.

La Fondation est régie par la loi du 21 avril 1928 sur les Associations et Fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été

modifiée par la suite.

Les principales règles comptables utilisées par la Fondation sont les suivantes:
2.1 Immobilisations incorporelles et corporelles
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont portées à l'actif du bilan à leur prix d'acquisition et font l'objet d'un

amortissement linéaire sur la durée normale d'utilisation.

Les dons et legs constitutifs d'un patrimoine immobilier sont comptabilisés, sur décision du conseil d'administration, à

leur valeur estimée de réalisation à la date de l'arrêté ministériel pris par le ministre de la justice.

La comptabilisation se fait de la manière suivante:
- soit en fonds propres en cas de dons et legs libres,
- soit en fonds disponibles pour projets futurs si les dons et legs sont dédiés à un projet spécifique.
Les taux d'amortissement utilisés sont les suivants:

167012

U X E M B O U R G

- Immeubles: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,5% -2%
- Mobilier et matériel de bureau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25%

2.2 Créances
Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. Elles font l'objet de corrections de valeur lorsque leur

recouvrement est partiellement ou entièrement compromis.

2.3 Fonds propres
Les fonds propres sont composés de fonds associatifs et d'autres réserves.
Les fonds propres peuvent être mouvementés par:
- l'affectation du résultat de l'exercice
- la dotation suite à des dons et legs libres,
- des prélèvements pour couvrir des pertes de l'exercice,
- ou des prélèvements divers sur décision du conseil d'administration.
2.4 Provisions pour risques et charges
Les provisions à constituer pour couvrir les risques et charges sont examinées à la fin de chaque période par le conseil

d'administration qui statue avec prudence, sincérité et bonne foi.

2.5 Dettes
Les dettes sont inscrites au passif à leur valeur de remboursement.
2.6 Produits bruts - Revenus
Les revenus de la Fondation (produits bruts) sont constitués de fonds reçus sous forme de dons et legs (libres ou dédiés)

en vue de réaliser des projets en relation avec l'objet social de la Fondation.

Les «Dons et legs libres» constituent des recettes qui sont:
- soit affectées directement pendant l'année, sur décision du conseil d'administration, aux fonds propres. Si le conseil

d'administration décide ensuite de financer, sur un ou plusieurs exercices, un projet avec ces fonds propres, une reprise des
fonds propres est faite à concurrence du montant du projet à financer et est reclassée sous le poste «fonds disponibles pour
projets futurs»

- soit inclus dans le résultat de l'exercice porté en résultats reportés.
Les dons et legs dédiés à un projet précis par le donateur ne sont pas à la libre disposition de la Fondation. Ils s'ajoutent

aux produits bruts «Dons et legs dédiés» de la Fondation. Ces sommes sont ensuite, via l'enregistrement de la dotation en
autres charges d'exploitation et au poste «Fonds disponibles pour projets futurs» du passif, reconnues comme projet spé-
cifique à réaliser.

Note 3. Fonds propres. Le montant des fonds propres tels que repris au bilan de la Fondation au 31 décembre 2014 est

composé de la dotation initiale de 250 000,00 Euros faite par l'Archevêché lors de la constitution de la Fondation, du résultat
reporté de 47.13537 Euros et de l'excédent de l'exercice de 35.485,04 Euros.

Note 4. Fonds disponibles pour projets futurs. Les mouvements sur le poste «Fonds disponibles pour projets futurs» au

cours de l'exercice sont les suivants:

Dénomination caractéristiques

1.1.2014

Collecte de

fonds 2014

Reprise de

fonds dédiés

Transferts de

l'exercice

Dons et legs libres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.794,47

-7.246,08

Dons et legs dédiés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

196.602,18

2.056,30

7.246,08

Fonds disponibles pour projets futurs . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.831,30

-2.056,30

248.396,65

Dénomination caractéristiques

Projets

réalisés 2014

Dotation

fonds dédiés

31.12.2014

Dons et legs libres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(*1)

Dons et legs dédiés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -192.655,00

-13.249,56

Fonds disponibles pour projets futurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.249,56

17.024,56

-192.655,00

Au cours de l'exercice sous revue, les projets suivants ont été financés par des dons dédiés et des transferts de dons libres

de l'exercice: Projet Pastoral Thaïlande, Missio Prêtres pour le Tiers Monde, Projet Carmel, Missio Projet Birmanie, Center
for Child Protection, Projet Conférence de l'Archevêque. Les dons dédiés reçus en 2014 sur les projets et non encore
dépensés sont repris au poste au passif sous le poste «Fonds disponibles pour projets futurs».

(*1) Durant l'exercice, le conseil a affecté un montant de fonds libres de 7.246,08 euros sur le projet pastoral Thaïlande.

Au 31 décembre 2014, les fonds libres restants sont compris à concurrence de 35.485,04 euros dans l'excédent de l'exercice
qui sera affecté au résultat reporté. Le solde de 9.063,35 euros de «Dons et legs libres» a servi à couvrir des frais généraux
de l'exercice.

167013

U X E M B O U R G

Note 5. Personnel. Au cours de l'année 2014, la Fondation n'a pas occupé de personnel. Le travail de la Fondation a été

réalisé par le secrétaire du conseil d'administration avec l'appui direct des membres du conseil d'administration en colla-
boration avec l'administration de l'Archevêché et ce, de manière à minimiser les dépenses administratives.

Note 6. Engagements hors bilan. La Fondation n'avait pas d'engagements hors bilan à la clôture de l'exercice.

Note 7. Evénements postérieurs à la clôture. Il n'y a pas eu d'événements postérieurs à la clôture au 31 décembre 2014

qui pourraient apporter des corrections significatives aux chiffres arrêtés au 31 décembre 2014.

Budget 2015

CHARGES

Euros

31.12.2015

PRODUITS

Euros

31.12.2015

Charges brutes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 439 500,00

Produits bruts

Projets pastoraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 409 000,00

Dons et reprise de dot. fonds dispo.pour
projets futurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

460 000,00

Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . .

30 500,00

Autres intérêts et produits assimilés

Autres charges d'exploitation

Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 500,00

Dotation nette aux fonds pour projets
futurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21 850,00

Intérêts et autres charges financières . . . .

150,00

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Total des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 461 500,00 Total des produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 461 500,00

Référence de publication: 2015175820/188.
(150195602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

KT S.C.S.p, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1374 Luxembourg, 3, rue du Charly.

R.C.S. Luxembourg B 201.042.

Excerpts of the limited partnership agreement (the "partnership agreement") of KT S.C.Sp., a special limited partnership,

executed on 20 October 2015

1. Partners who are jointly and severally liable. SOWEKO Sàrl., a private limited liabilities company (société à res-

ponsabilité limitée), with registered office at 3, rue du Charly L-1374 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg RC B
182791 (the "General Partner").

2. Name, Partnership's Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: "KT S.C.Sp." (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the
administration, management, control and development of its portfolio.

The Partnership may further grant loans or other debt instruments to companies in which it holds a direct or indirect

participation or right of any kind. The Partnership is also entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly
serve its purpose and exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office in 3, rue du Charly L-1374 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and Signatory powers. The authority of management of the Partnership is vested in the

General Partner. The General Partner has the sole power of management.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the limited partnership agreement

and otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its
Partners shall be limited to wilful misconduct and gross negligence.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 20

October 2015 for an indefinite term.

167014

U X E M B O U R G

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Auszüge des Gesellschaftsvertrages (Limited Partnership Agreement) (der "Gesellschaftsvertrag") der KT S.C.Sp., einer

Partnerschaftsgesellschaft Luxemburger Rechts (Special Limited Partnership), abgeschlossen am 20 Oktober 2015

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. SOWEKO Sàrl., eine Gesellschaft mit beschränkter

Haftung (société à responsabilité limitée) mit Geschäftssitz in 3, rue du Charly L-1374 Luxemburg, Großherzogtum Lu-
xemburg RC B 182791 (die "Komplementärin").

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: "KT S.C.Sp." (die „Gesellschaft“).
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften, Partnerschaftsgesellschaften oder anderen Rechtsvereinbarungen sowie jede andere Form der Investition, der
Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf,
Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und Entwicklung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder Rechte

jeglicher Art hält, Darlehen oder andere Arten von Schuldtitel gewähren.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in 3, rue du Charly L-1374 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtieren-

den Komplementärin. Die Komplementärin hat Alleinvertretungsbefugnis.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Weise im bestmöglichen Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes und der groben Fahrlässigkeit beschränkt.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 20 Oktober 2015 für eine unbegrenzte Dauer

gegründet.

Référence de publication: 2015175991/63.
(150196238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Beauty Bell Chain GP, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 196.558.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of October,
before Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg),

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Beauty Bell Chain GP, a Luxembourg public

limited liability company (société anonyme) with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 196.558 (the
Company). The Company was incorporated on 30 April 2015 pursuant to a deed of Maître Henri Beck, notary residing in
Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations (the Mémorial) No. 1644 on 3 July 2015. The articles have not been amended since the Company’s incorporation.

The Meeting was chaired by Peggy Simon, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, the

chairman (the Chairman).

The Chairman appointed as secretary Claudine Schoellen, employee, with professional address in L-6475 Echternach,

9, Rabatt.

The Meeting elected as scrutineer, Peggy Simon, prenamed.
The bureau formed, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance list

(the Shareholders). This list and the proxies, after having been signed by the members of the bureau and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.

167015

U X E M B O U R G

II.- This attendance list shows that all the three million one hundred thousand (3,100,000) shares with a par value of one

cent each (EUR 0.01) (the Shares) are present or represented at the present Meeting so that the Meeting can validly decide
on all the issues on the agenda which is known by the Shareholders.

III.- The Shareholders of the Company declare to have been duly informed of the holding of the present Meeting and

of its agenda and decides to waive any convening notices procedure in relation to this Meeting.

IV. - The agenda of the Meeting is the following:
1. amendment and full restatement of the articles of association of the Company; and
2. miscellaneous.
V. These facts having been exposed and recognised as true by the Meeting, the Shareholders, duly represented, take the

following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolve to fully restate the Articles which shall henceforth be read as follows:

“I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Beauty Bell Chain GP” (the Company). The Company is a public company

limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any other location in
the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General Meeting), acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such temporary
measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin. The Company may acquire any unlimited liability shares in any partnership or any
other entity and act as the general partner or manager of such entity.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may

lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit
and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial
sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-), represented by three million one hundred

thousand (3,100,000) shares in registered form, having a par value of one euro cent (EUR 0.01.-) each.

167016

U X E M B O U R G

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. The Board is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,

to:

(i) increase the current share capital once or more up to ten million euros (EUR 10,000,000.-), by the issue of one billion

(1,000,000,000) new shares, having the same rights as the existing shares;

(ii) limit or withdraw the shareholders’ preferential subscription rights to the new shares and determine the persons who

are authorised to subscribe to the new shares; and

(iii) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the share register accordingly.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.3. A register of shares shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. A share transfer shall be carried out, subject to Article 6.6, by the entry in the register of shares of a declaration of

transfer, duly signed and dated by either:

(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company, following a notification to, or acceptance by, the Company, in ac-

cordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.5. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both

parties, may be accepted, subject to Article 6.6, by the Company as evidence of a share transfer.

6.6. Any transfer of shares shall be subject to (i) any transfer restrictions included in any securityholders agreement that

may be entered into from time to time, between among others, the Company and all of its shareholders (Securityholders
Agreement), and (ii) the notification of compliance with such restrictions by the transferor to the transferee and the Com-
pany.

6.7. The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Management.
7.1. General
The Company shall be managed by a board which shall consist of a minimum of three (3) directors and a maximum of

fifteen (15) directors, being up to a maximum of seven (7) type I directors (the Type I Directors) and up to a maximum of
eight (8) type II directors (the Type II Directors and together with the Type I Directors, the Directors), each of whom shall
be appointed from time to time by the General Meeting in accordance with the Law and this Article 7 (the Board). The
Directors may be appointed, suspended, dismissed or replaced at any time, with or without cause, by a resolution of the
General Meeting. The Directors need not be Shareholders.

7.2. Composition of the Board
(i) The Board is comprised as follows:
(a) up to three (3) Type I Directors and up to three (3) Type II Directors who may be appointed, suspended, dismissed

and replaced at all times by the General Meeting solely from a list of nominees submitted or upon the request (as applicable)
to such General Meeting by the First Material Shareholder, provided that, at any time when the First Material Shareholder
is a Majority Shareholder, the number of Directors referred to in this Articles 7.2 (i)(a) shall be up to four (4) Type I
Directors and four (4) Type II Directors (all such Directors appointed pursuant to this Article 7.2 (i)(a) are referred to as
the Principal Directors and each a Principal Director);

(b) up to two (2) Type I Directors and up to two (2) Type II Directors who may be appointed, suspended, dismissed and

replaced at all times by the General Meeting solely from a list of nominees submitted or upon the request (as applicable)
to such General Meeting by the Second Material Shareholder, provided that, at any time when the First Material Shareholder
is a Majority Shareholder, the number of Directors referred to in this Articles 7.2 (i)(b) shall be up to one (1) Type I Director
and one (1) Type II Director;

replaced at all times by the General Meeting solely from a list of nominees submitted or upon the request (as applicable)
to such General Meeting by the Third Material Shareholder;

(d) one (1) Type I Director who shall be the then serving Chief Executive Officer and who may be appointed, suspended,

dismissed and replaced at all times by the General Meeting;

(e) up to two (2) Type II Directors who may be appointed, suspended, dismissed and replaced at all times by the General

Meeting solely from a list of nominees submitted or upon the request (as applicable) to such General Meeting by the Board,
such list to be proposed by a Luxembourg service provider providing administration, domiciliation and directorship ser-
vices, from time to time.

167017

U X E M B O U R G

Each Type II Director shall be resident at all times in Luxembourg and the Board shall always consist of a majority of

Luxembourg resident directors.

Capitalised terms used above shall have the following meaning:
First Material Shareholder means at the applicable date, any Shareholder, (holding at least ten percent (10%) of the

issued share capital), for the purposes of this definition treating the holders of all classes of shares as one class, who holds,
together with its affiliates, the greatest number of shares in the Company;

Majority Shareholder means a shareholder who holds (together with its affiliates) shares representing greater than fifty

percent (50%) of the Company’s shares in issue;

Second Material Shareholder means at the applicable date, any shareholder, (holding at least ten percent (10%) of the

issued share capital), for the purposes of this definition treating the holders of all classes of shares as one class, and excluding
from the calculation any shares held by the First Material Shareholder, who holds, together with its affiliates, the greatest
number of shares in the Company;

Third Material Shareholder means at the applicable date, any shareholder, (holding at least ten percent (10%) of the

issued share capital), for the purposes of this definition treating the holders of all classes of shares as one class, and excluding
from the calculation any shares held by the First Material Shareholder and Second Material Shareholder, who holds, together
with its affiliates, the greatest number of shares in the Company;

The First Material Shareholder, the Second Material Shareholder and the Third Material Shareholder being together

referred to as the Material Shareholders and each a Material Shareholder.

(ii) In the event that any shareholder entitled to nominate a Director pursuant to Article 7.2 does not exercise such right,

the holders of shares shall be entitled to nominate for appointment any person(s) until such time as the relevant shareholder
exercises its right to appoint, suspend, dismiss or replace such Director(s).

(iii) If at any time there are less than the maximum number of Material Shareholders, the nomination rights set forth in

Article 7.2 that would otherwise be unable to be exercised by any person shall be exercisable by the holders of shareholders
of the Company excluding any Material Shareholders.

(iv) Each Type II Director shall be resident at all times in Luxembourg and the Board shall always consist of a majority

of Luxembourg resident Directors.

(v) The General Meeting appoints the Directors in accordance with article 7.2 (i) and determines their number, remu-

neration and term of office. Directors cannot be appointed for a term of office exceeding six (6) years. Directors are eligible
for reappointment at the expiry of their term of office.

(vi) If the office of a Director becomes vacant, the other Directors, acting by a simple majority, shall fill the vacancy

on a provisional basis from a list drawn-up by a Luxembourg service provider providing directorship services, until such
Director is confirmed or a new Director is appointed at the next General Meeting according to the nomination procedure
set out in this article 7.

(vii) Any Director may resign at any time. Save as otherwise agreed by the resigning Director and the remaining Di-

rectors, such resignation shall be made in writing and shall take effect at the time specified therein, or if no time is specified,
at the time of receipt of such written notice by the remaining Directors. The acceptance of a resignation shall not be necessary
to make it effective, unless expressly so provided in the resignation.

(viii) Each Material Shareholder shall have the right, to nominate one (1) observer who may attend, but may not parti-

cipate in or vote at, all meetings of Board (either in person or by telephone) (an Observer), except where the Board acting
reasonably determines that such Observer may have a conflict of interest with the Company (or any of its affiliates) and/
or any matter to be discussed at the meeting of the Board, in which case the Board may restrict the attendance of such
Observer to any such meetings of the Board. Each Observer shall have the right to receive the agenda and all papers sent
to the Directors for board meetings at the same time as the Directors, subject to the same confidentiality obligations
applicable to the Directors. For the avoidance of doubt, a Material Shareholder may nominate additional persons to attend
(subject to the same confidentiality obligations applicable to the Directors), but not participate in or vote at, board meetings,
but such additional persons will not have the rights of an Observer pursuant to this Article 7.2.

7.3. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one (1) or more agents for specific matters. The Board may

also establish, and delegate specific powers to, one (1) or more committees of the Board.

(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this

respect, to one (1) or more Directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one (1) or more Directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those Director(s) in connection with such
delegation during the relevant financial year.

7.4. Procedure

167018

U X E M B O U R G

(i) The chairman of the Board (the Chairman) shall be appointed by the majority vote of the Board provided that the

Chairman shall not have a casting vote. Notwithstanding the foregoing, with respect to any meeting of the Board that is
not attended by the Chairman, the Board may appoint another Director to serve as 'chairman pro tempore' of such meeting
of the Board. The Board may choose to appoint a secretary (the Secretary). The Secretary need not be a Director and will
be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings. The Chairman will remain
Chairman of the Board after the term of his mandate as Director if his mandate as Director is renewed by the General
Meeting.

(ii) The Board shall meet at the request of the Chairman, or any two (2) Directors jointly, at the date, time and place

indicated in the notice, which shall be in the Grand Duchy of Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to Directors at least three (3) Business Days in advance

of the date scheduled for such meeting; provided that if in the opinion of the Chairman the interests of the Company would
be reasonably likely to be adversely affected if the business to be transacted at such meeting were not dealt with as a matter
of urgency, advance notice of twenty four (24) hours may be given; provided further that such notice period may be further
limited with the unanimous consent of the Directors. Notice shall be made by mail, facsimile or email and shall contain,
inter alia, the place, date and time of the meeting and an agenda specifying in reasonable detail the matters to be discussed
at the meeting together with all relevant agreements to be approved (or summaries of the material terms thereof) to the
extent then available. Matters not on the agenda, or business conducted in relation to those matters, may not be raised at a
board meeting unless all the Directors agree in writing. Notice may be waived by any Director (with respect to himself)
by consent in writing or by such Director's attendance at such meeting. Notice will not be required for a meeting to be held
at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board.

(iv) Unless otherwise specified in these Articles, all resolutions taken at a meeting of the Board shall be adopted in a

meeting (the First Meeting) where (i) a majority of the Directors of the Board are present or represented and where the
Board is composed of Type I Directors and Type II Directors and (ii) a majoirity of both Type I Directors and Type II
Directors are also present or represented. If within thirty (30) minutes following the time appointed for the First Meeting
a quorum is not present, or if during the First Meeting a quorum ceases to be present, the First Meeting shall be adjourned
to no earlier than the next day (or if that is not a Business Day to the next Business Day) at the same time and place (the
Second Meeting), and written notice of the same shall be circulated by or on behalf of the Chairman to the other Directors
by e-mail or facsimile promptly following such adjournment. The quorum at such Second Meeting shall be two (2) Principal
Directors or if less, the number of Principal Directors then in Office. Such Second Meeting shall not validly resolve on any
matter which was not identified on the agenda of the First Meeting in the original notice circulated to Directors.

(v) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have

full knowledge of the agenda for the meeting.

(vi) A Director may grant to another Director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other on the condition
that at least one half of all participating Directors either attend the meeting in person in Luxembourg, or participate using
communication equipment physically located in Luxembourg. Participation by such means is deemed equivalent to parti-
cipation in person at a duly convened and held meeting.

(viii) Circular resolutions signed by all the Directors shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held

Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

(ix) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which conflicts

with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the minutes of
the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A special report on
the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any vote on any other
resolution.

7.5. Voting
(i) Each Director shall have one (1) vote with respect to each matter voted upon by the Board.
(ii) The Board shall take any decision at a meeting (or by written consent in lieu of meeting pursuant to Article 7.4 (viii))

by the affirmative vote or consent of (i) a majority of the Directors present or represented and voting, and (ii) a majority
of the Type I Directors present or represented and voting and (iii) a majority of Type II Directors present or represented
and voting; provided that any Qualified Majority Matters shall require the consent of a Qualified Majority and (ii) an
issuance of Preemptive Securities shall also require the prior affirmative vote or written consent of at least all of the Principal
Directors plus one other Director.

(iii) Any Director shall be entitled to appoint another Director as his proxy (by notice in writing to the Board prior to

the applicable meeting of the Board) who will be entitled in the absence of his appointor to do all the things which his
appointor is authorised or empowered to do and with the same number of votes as his appointor. A Director who is also a
proxy shall be entitled, in the absence of his appointor (i) to a separate vote(s) on behalf of his appointor in addition to his
own vote(s), and (ii) to be counted as part of the quorum of the Board on his own account and in respect of the Director
for whom he is the proxy. To the extent permitted under applicable law or the Articles, any Directors may represent one
(1) or more Director as their proxy.

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U X E M B O U R G

For the purposes of this Article 7.5. the below have the following meanings:
Company Equity Securities means the shares of the Company and any warrants issued by the Company from time to

time.

Pre-emptive Securities means the issuance by the Company, Topco or Midco of new Securities or any other member of

the Group proposes to issue any other securities (other than any excluded issuance under any Securityholders Agreement).

Group means the Company and Topco and their respective subsidiary undertakings from time to time, excluding any

Management Pooling Vehicle (as relevant).

Management Equity means Securities or other securities of the Group or of any Management Pooling Vehicle or options

or rights to acquire such securities, in each case issued (directly or indirectly) to managers, directors and consultants of the
Group or any Management Pooling Vehicle pursuant to any management incentive plan approved by the Board.

Management Pooling Vehicle means any company or any employee benefit trust formed in connection with or to

facilitate the issuance of Management Equity from time to time.

Midco means Beauty Bell Chain Midco S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the
Luxembourg register of commerce and companies under number B 196.714.

Securities means (i) the Company Equity Securities and Topco Equity Securities, together with any other debt or equity

securities issued by the Company, Topco or Midco from time to time including, for the avoidance of doubt and without
limitation, all warrants, options, phantom equity or shadow appreciation rights and rights of conversion, exchange or
subscription and (ii) any preffered equity certificates issued by Midco.

Topco means Beauty Bell Chain Topco S.C.A., a société en commandite par actions organised under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered
with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 196.656.

Topco Equity Securities means the shares of the Topco and any warrants issued by the Topco from time to time.
Qualified Majority means (i) a majority of the Directors present or represented and voting plus (ii) a majority of Principal

Directors serving on the Board as of such date.

Qualified Majority Matters means any matters defined as Qualified Majority Matters in any Securityholders Agreement

concluded from time to time of which the Company is a party.

7.6. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any Type I Director and

any Type II Director.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom

special signatory powers have been delegated by the Board.

Art. 8. Liability of the directors. The directors may not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the Company’s name, provided those commitments comply with the Articles and
the Law.

IV. Shareholders

Art. 9. General meetings of shareholders.
9.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a General Meeting. The General Meeting has full powers to adopt

and ratify all acts and operations which are consistent with the Company’s corporate object.

(ii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
(iii) Except as may be otherwise required by applicable law, or as otherwise set out in any Securityholders Agreement

entered into from time to time, all shares vote together and each holder of shares may cast its vote in the manner it chooses.

9.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by (i) a Material Shareholder, (ii) the Board, (iii) the statutory

auditor(s), (iv) following a request from shareholders representing at least one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting.

(iii) General Meetings shall be held at the registered office or at such other place within Luxembourg as shall be specified

in the notices or waivers of notice thereof.

(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any General Meeting.

(vi) Any Shareholder may participate in and hold a General Meeting using a conference telephone or similar commu-

nications equipment by means of which all persons participating in the General Meeting can hear each other; provided that

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U X E M B O U R G

shareholders holding at least one half of all votes represented at such General Meeting either attend such General Meeting
in person in Luxembourg or participate using communications equipment which is physically located in Luxembourg.
Participation in such a General Meeting by the foregoing means shall constitute attendance and presence in person at such
General Meeting.

(vii) All General Meetings shall be presided over by the chairman of the General Meeting, who shall be the chairman

of the Board (or a representative thereof). The chairman of any General Meeting shall determine the order of business and
the procedure at the General Meeting, including such regulation of the manner of voting and the conduct of discussion as
seem to him to be in order.

(viii) Any holder of Company Equity Securities (as defined under Article 7.5.) shall have the right to appoint an observer

who may attend and speak, but not vote, at all General Meetings and shall be entitled to receive all information provided
to the holders of Company shares, subject to the same confidentiality obligations applicable (if any), with respect to such
General Meeting.

(ix) Any shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must contain

the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form must
contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return the voting
forms to the Company’s registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be taken into
account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor an abstention
shall be considered void.

(x) Unless otherwise provided under these Articles or by applicable Law, all resolutions of the Shareholders shall be

adopted in a General Meeting (the First Shareholder Meeting) where fifty percent (50%) or more of the Shares are present
or represented. If within thirty (30) minutes following the time appointed for the First Shareholder Meeting a quorum is
not present, or if during the First Shareholder Meeting a quorum ceases to be present, the First Shareholder Meeting shall
be adjourned to the day which occurs no earlier than five (5) Business Days following the originally scheduled date of the
First Shareholder Meeting (or if that is not a Business Day to the next Business Day thereafter) at the same time and place
(the Second Shareholder Meeting), and a written notice of the same shall be circulated by or on behalf of the Chairman to
the Shareholders entitled to notice of the First Shareholder Meeting within twenty four (24) hours of the adjournment. The
quorum at such Second Shareholder Meeting shall exist where the First Material Shareholder is present or represented and
such Second Shareholder Meeting shall not validly resolve on any matter which was not identified on the agenda of the
First Shareholder Meeting in the original notice circulated to the relevant Shareholders.

(xi) Save as otherwise provided for by these Articles, or where the terms of any Securityholders Agreement provides

for a higher threshold by agreement, resolutions at a validly convened General Meeting shall be approved by a simple
majority of the votes cast at such General Meeting.

(xii) An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is represented

and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to the
Company’s object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means of notices
published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and fifteen
(15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the results of the
previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of capital
represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least twothirds of the votes cast.

(xiii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 10. Financial year and approval of annual accounts.
10.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
10.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
owed by the officers, directors and statutory auditors to the Company.

10.3. One month before the annual General Meeting, the Board shall provide the statutory auditors with a report on, and

documentary evidence of, the Company’s operations. The statutory auditors shall then prepare a report setting out their
proposals.

10.4. The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 16h00 CET. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 11. Auditors.
11.1. The Company’s operations shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires).
11.2. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d’entreprises agréés).

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11.3. The General Meeting shall appoint the statutory auditors (commissaires)/external auditors (réviseurs d’entreprises

agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office. The term of office of the statutory
auditors may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 12. Allocation of profits.
12.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal

Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

12.2. The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

12.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;

and

(iv) the statutory auditors (commissaires) or the approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés), as appli-

cable, must prepare a report addressed to the Board which must verify whether the above conditions have been met.

VI. Dissolution - Liquidation

13.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with the

conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or more liquidators, who
need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full power to realise the Company’s assets and pay
its liabilities.

13.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

14.1. Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by

fax, email or any other means of electronic communication.

14.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

14.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video con-
ference may appear on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute
one and the same document.

14.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any Securityholders Agreement entered into from time to
time.”

Déclaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the bureau of the Meeting, said bureau of the Meeting signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le vingt-et-unième jour du mois d'octobre,
par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de Beauty Bell Chain GP, une société anonyme

de droit luxembourgeois dont le siège social se situe au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 196.558 (la Société).

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La Société a été constituée le 30 avril 2015 suivant un acte de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-
Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) No
1644 du 3 juillet 2015. Les statuts n’ont jamais été modifiés depuis la constitution de la Société.

L’Assemblée est présidée par Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach, le président

(le Président).

Le Président a nommé comme secrétaire Claudine Schoellen, employée, avec adresse professionnelle à L-6475 Ech-

ternach.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Peggy Simon, prénommée.
Le bureau constitué, le Président a déclaré et a demandé au notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence (les Actionnaires). Cette liste ainsi que les procurations, après avoir été signées par les membres du bureau et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les trois millions cent mille (3.100.000) actions d’une valeur nominale

de un centime d’euro chacune (EUR 0,01) (les Actions) sont présentes ou représentées à la présente Assemblée de sorte
que l’Assemblée peut valablement décider sur tous les points à l’ordre du jour qui est connu des Actionnaires.

III.- Les Actionnaires de la Société déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la présente Assemblée et de son

ordre du jour et décident de renoncer aux formalités de convocations à cette Assemblée.

IV.- L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. modification et refonte intégrale des statuts de la Société; et
2. divers.
V. Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, les Actionnaires dûment représentés ont pris les

décisions suivantes:

Première résolution

L’Actionnaire Unique décide de reformuler les Statuts dans leur intégralité qui auront désormais la teneur suivante:

«I. «Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «Beauty Bell Chain GP» (la Société). La Société est une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil d’administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires (l’Assemblée Géné-
rale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par

décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et des personnes
situées à l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire
de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
des titres de dettes assortis de sûretés (debenture), certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la
gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut acquérir toute action de commandité dans toute société en commandite (partnership) ou toute autre entité
et agir en tant qu'actionnaire commandité ou en tant que gérant de ladite entité.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de titre obligataire,

d’obligation, et de tout type de titres de dettes ou de capitaux. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les
revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de
ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en

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faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée
du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens légaux et instruments nécessaires à une gestion efficace de

ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois millions cent mille

(3.100.000) actions sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée Générale,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de la publication du présent acte

constitutif, à:

(i) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs occasions, à hauteur de dix millions d’euros (EUR

10.000.000,-), par l’émission d’un milliard (1.000.000.000,-) de nouvelles actions ayant les mêmes droits que les actions
existantes;

(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer les

personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et

(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en consé-

quence.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.2. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.3. Un registre des actions est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.4. Une cession d’action s’opère, sous réserve de l’article 6.6, par la mention sur le registre des actions, d’une déclaration

de transfert, valablement datée et signée:

(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société, suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, confor-

mément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.5. Tout autre document établissant l’accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut

également être accepté, sous réserve de l’article 6.6, par la Société comme preuve d’un transfert d’action.

6.6. Toute cession d’actions est soumise à: (i) toute restriction de cession contenue dans toute convention de porteurs

de titres qui peut être conclue le cas échéant, entre, notamment la Société et tous de ses actionnaires (Convention de Porteurs
de Titres), et (ii) la notification du respect desdites restrictions par le cédant au cessionnaire et à la Société.

6.7. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Administration - Représentation

Art. 7. Administration.
7.1. Généralité
La Société est administrée par un conseil qui se compose d’un minimum de trois (3) administrateurs et d’un maximum

de quinze (15) administrateurs, dont un maximum de sept (7) administrateurs de type I (les Administrateurs de Type I) et
un maximum de huit (8) administrateurs de type II (les Administrateurs de Type II et avec les Administrateurs de Type I,
les Administrateurs), chacun étant nommé le cas échéant par l’Assemblée Générale conformément à la Loi et au présent
Article 7 (le Conseil). Les Administrateurs sont nommés, suspendus, révoqués ou remplacés à tout moment, avec ou sans
motif, par une résolution de l’Assemblée Générale. Les Administrateurs ne sont pas nécessairement des Actionnaires.

7.2. Composition du Conseil
(i) La composition du Conseil est la suivante:
(a) jusqu'à trois (3) Administrateurs de Type I et jusqu'à trois (3) Administrateurs de Type II qui sont nommés, suspendus,

révoqués et remplacés en tout temps par l’Assemblée Générale uniquement à partir d’une liste de candidats soumise à ou

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à la demande de l’Assemblée Générale (le cas échéant) par le Premier Actionnaire Important, à condition qu'à tout moment
lorsque le Premier Actionnaire Important devient un Actionnaire Majoritaire, le nombre d’Administrateurs mentionné dans
cet Article 7.2 (i)(a) passe à quatre (4) Administrateurs de Type I et quatre (4) Administrateurs de Type II (ces Adminis-
trateurs nommés en vertu de cet Article 7.2 (i)(a) sont désignés comme les Administrateurs Principaux et chacun un
Administrateur Principal);

(b) jusqu'à deux (2) Administrateurs de Type I et jusqu'à deux (2) Administrateurs de II qui sont nommés, suspendus,

révoqués et remplacés en tout temps par l’Assemblée Générale uniquement à partir d’une liste de candidats soumise à ou
à la demande de l’Assemblée Générale (le cas échéant) par le Second Actionnaire Important, à condition qu'à tout moment
lorsque le Premier Actionnaire Important devient un Actionnaire Majoritaire, le nombre d’Administrateurs mentionné dans
cet Article 7.2 (i)(b) passe à un (1) Administrateur de Type I et un (1) Administrateur de Type II;

(d) un (1) Administrateur qui agira alors en tant que Président Directeur Général qui peut être nommé, suspendu, révoqué

et remplacé à tout moment par l’Assemblée Générale;

(e) jusqu'à deux (2) Administrateurs de Type II qui sont nommés, suspendus, révoqués et remplacés en tout temps par

l’Assemblée Générale uniquement à partir d’une liste de candidats soumise à ou à la demande de l’Assemblée Générale
par le Conseil, laquelle liste sera proposée par un prestataire de service luxembourgeois fournissant des services de gestion,
de domiciliation et des mandats.

Chaque Administrateur de Type II sera en tout temps résident au Luxembourg et le Conseil se composera toujours d’une

majorité d’administrateurs qui résident au Luxembourg.

Les termes ci-dessus commençant par une lettre majuscule sont définis de la manière suivante:
Premier Actionnaire Important désigne à la date concernée, tout Actionnaire, (détenant au moins dix pourcent (10%)

du capital social émis), aux fins de la présente définition considérant les détenteurs de toutes les classes d’actions comme
une classe, qui détient, avec les sociétés qui lui sont affiliées, le plus grand nombre d’actions dans la Société;

Actionnaire Majoritaire désigne à la date concernée, un actionnaire qui détient (avec ses affiliés) des actions représentant

plus de cinquante pour cent (50%) des actions émises de la Société;

Second Actionnaire Important désigne à la date concernée, tout actionnaire, (détenant au moins dix pourcent (10%) du

capital social émis), aux fins de la présente définition considérant les détenteurs de toutes les classes d’actions comme une
classe, et en excluant du calcul toute action détenue par le Premier Actionnaire Important, qui détient, avec les sociétés qui
lui sont affiliées, le plus grand nombre d’actions dans la Société;

Troisième Actionnaire Important désigne à la date concernée, tout actionnaire, (détenant au moins dix pourcent (10%)

du capital social émis), aux fins de la présente définition considérant les détenteurs de toutes les classes d’actions comme
une classe, et en excluant du calcul toute action détenue par le Premier Actionnaire Important et par le Second Actionnaire
Important, qui détient, avec les sociétés qui lui sont affiliées, le plus grand nombre d’actions dans la Société

Le Premier Actionnaire Important, le Second Actionnaire Important et le Troisième Actionnaire Important étant en-

semble désignés comme les Actionnaires Importants et chacun un Actionnaire Important.

(ii) Dans le cas où un actionnaire habilité à nommer un administrateur en vertu de l’Article 7.2 n’exerce pas son droit,

les détenteurs d’actions auront le droit de proposer à la nomination toute(s) personne(s) jusqu'à ce que l’actionnaire concerné
exerce son droit de nommer, suspendre, révoquer ou remplacer cet/ces Administrateur(s).

(iii) Si, à un moment, le nombre des Actionnaires Importants est inférieur au maximum, les droits de nomination définis

à l’Article 7.2 qu'une autre personne, autrement, n’aurait pas pu exercer seront exercés par les détenteurs d’actions de la
Société à l’exception des Actionnaires Importants.

(iv) Chaque Administrateur de Type II seront résidents en tout temps à Luxembourg et le Conseil se composera toujours

d’une majorité d’Administrateurs résidant à Luxembourg.

(v) L’Assemblée Générale nomme les Administrateurs conformément à l’article 7.2 (i) et fixe leur nombre, leur rému-

nération ainsi que la durée de leur mandat. Les Administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans. Les
Administrateurs sont rééligibles à l’expiration de leur mandat.

(vi) En cas de vacance d’un poste d’Administrateur, les Administrateurs restants, agissant à la majorité simple, y pour-

voient provisoirement à partir d’une liste établie par un prestataire de services luxembourgeois fournissant des services de
gestion, jusqu'à ce qu'à la réitération du mandat de cet Administrateur ou jusqu'à ce qu'un nouvel Administrateur soit nommé
à la prochaine Assemblée Générale conformément à la procédure de nomination fixée par le présent article 7.

(vii) Tout Administrateur peut démissionner à tout moment. Sauf autrement convenu par l’Administrateur démissionnant

et les Administrateurs restant, cette démission est annoncée par écrit et prend effet à la date indiquée dans celle-ci, ou si
aucune date n’est spécifiée, à la date de réception par les Administrateurs restant de cette notification écrite. L’acceptation
d’une démission n’est pas nécessaire pour la rendre effective, sauf disposition contraire dans la démission.

Chaque Actionnaire Important aura le droit de désigner un (1) observateur qui peut être présent mais ne peut pas prendre

part ni voter à toutes les réunions du Conseil (soit en personne soit par téléphone) (un Observateur), sauf si le Conseil
agissant de façon raisonnable détermine que l’Observateur peut avoir un conflit d’intérêt avec la Société (ou avec l’un de

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ses affiliés) et/ou avec un sujet à débattre à la réunion du Conseil, auquel cas le Conseil peut limiter la présence de cet
Observateur à de telles réunions du Conseil. Chaque Observateur pourra recevoir l’ordre du jour ainsi que tous les docu-
ments envoyés aux Administrateurs pour les réunions en même temps que les Administrateurs, sous réserve des mêmes
obligations de confidentialité applicables aux Administrateurs. Afin d’éviter tout malentendu, un Actionnaire Important
peut désigner d’autres personnes pour être présentes (soumises aux mêmes obligations de confidentialité que les Admi-
nistrateurs), mais sans prendre part ni voter aux réunions du conseil, mais ces personnes n’auront pas les droits d’un
Observateur en vertu de cet Article 7.2.

7.3. Pouvoirs du conseil d’administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour accomplir et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social de la
Société.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un (1) ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques. Le Conseil peut également établir et déléguer des pouvoirs spéciaux à un (1) ou plusieurs comités du Conseil.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un (1) ou plusieurs Administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un (1) ou plusieurs Administrateurs, le Conseil doit rendre compte
à l’Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) Adminis-
trateur(s) en rapport avec cette délégation pendant l’exercice social concerné.

7.4. Procédure
(i) Le président du Conseil (le Président) est nommé par un vote à la majorité du Conseil à condition que le Président

n’ait pas de voix prépondérante. Nonobstant ce qui précède, à défaut de la présence du Président lors d’une réunion du
Conseil, le Conseil peut nommer un autre Administrateur qui agira en tant que «président temporaire» de cette réunion du
Conseil. Le Conseil peut choisir de désigner un secrétaire (le Secrétaire). Le Secrétaire n’est pas nécessairement un Ad-
ministrateur et est responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des Assemblées Générales. Le
Président restera Président du Conseil au terme de son mandat d’Administrateur si son mandat en tant qu’Administrateur
est renouvelé par l’Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du Président ou de deux (2) Administrateurs agissant conjointement, à la date,

à l’heure et au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui est au Grand-Duché de Luxembourg.

(iii) Il est donné aux Administrateurs une convocation écrite à toute réunion du Conseil au moins trois (3) Jours Ouvrés

avant la date fixée pour cette réunion; sous réserve que, si de l’opinion du Président les intérêts de la Société pourraient
être raisonnablement affectés négativement si les affaires à traiter à cette réunion n’étaient pas discutées de manière urgente,
une convocation écrite de vingt-quatre (24) heures pourra être donné; sous réserve en outre que, cette durée de préavis soit
davantage réduite avec le consentement unanime des Administrateurs. La convocation s’effectue par courrier, facsimilé
ou courriel et comprend, inter alia, le lieu, la date et l’heure de la réunion et l’ordre du jour spécifiant de manière raison-
nablement détaillée les sujets à discuter à la réunion ainsi que tous les contrats concernés à approuver (ou les résumés des
principales conditions contenues dans ceux-ci) dans la mesure de ce qui est alors disponible. Les sujets ne figurant pas à
l’ordre du jour, ou les affaires menées relatives à ces sujets, ne seront soulevés à une réunion du conseil qu'avec l’accord
écrit de tous les Administrateurs. Un Administrateur peut renoncer à une convocation (en ce qui le concerne) par consen-
tement écrit ou par la participation de cet Administrateur à la réunion. Une convocation ne sera pas requise pour une réunion
à tenir à une date et en un lieu déterminés dans une résolution adoptée précédemment par le Conseil.

(iv) Sous réserve de stipulations contraires prévues par les présents Statuts, toutes les résolutions prises à une réunion

du Conseil sont adoptées lors d’une réunion (la Première Réunion) à laquelle (i) une majorité des Administrateurs du
Conseil sont présents ou représentés et lorsque le Conseil se compose d’Administrateurs de Type I et d’Administrateurs
de Type II et (ii) une majorité d’Administrateurs de Type I et d’Administrateurs de Type II sont également présents ou
représentés. Si dans les trente (30) minutes suivant l’heure fixée de la Première Réunion un quorum n’est pas constitué, ou
si pendant le déroulement de la Première Réunion un quorum cesse d’être présent, la Première Réunion est ajournée au
plus tôt le jour suivant (ou si celui-là n’est pas un Jour Ouvré, au Jour Ouvré suivant) à la même heure et au même lieu (la
Seconde Réunion), et une convocation écrite à celle-ci est distribuée par ou pour le compte du Président, aux autres Ad-
ministrateurs par courriel ou facsimilé rapidement après l’ajournement. Le quorum à ladite Seconde Réunion est constitué
par 2 Administrateurs Principaux ou s’il y en a moins, le nombre d’Administrateurs Principaux alors en fonction. Cette
Seconde Réunion ne peut valablement se prononcer sur un sujet qui ne figurait pas à l’ordre du jour de la Première Réunion
dans la première convocation distribuée aux Administrateurs.

(v) Aucun avis de convocation n’est requis si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun

d’eux déclare avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion.

(vi) Un Administrateur peut donner une procuration à tout autre Administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vii) Tout Administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et
de se parler à la condition qu’au moins la moitié des Administrateurs participants prennent part à la réunion soit en personne

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à Luxembourg ou participe par le biais d’un équipement de communication situés physiquement à Luxembourg. La par-
ticipation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les Administrateurs sont valables et engagent la Société comme si elles

avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(ix) Tout Administrateur qui a un intérêt personnel opposé à celui de la Société dans une transaction menée en dehors

du cadre de la conduite normale des affaires est tenu d’en aviser le Conseil et de faire mentionner cette déclaration au
procès-verbal de la réunion. L’administrateur en cause ne peut prendre part aux délibérations concernées. Un rapport spécial
relatif à la transaction concernée est soumis aux actionnaires avant tout vote ou toute autre décision, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.5. Vote
(i) Chaque Administrateur dispose d’une voix pour chaque sujet voté par le Conseil.
(ii) Le Conseil prendra une décision à une réunion (ou par consentement écrit à la place d’une réunion en vertu de

l’Article 7.4(viii)) par le vote en faveur ou consentement (i) d’une majorité des Administrateurs présents ou représentés et
qui votent, et (ii) d’une majorité des Administrateurs de Type I présents ou représentés et qui votent et (iii) d’une majorité
des Administrateurs de Type II présents ou représentés et qui votent; à condition que tous Sujets à Majorité Qualifiée
nécessiteront le consentement d’une Majorité Qualifiée et (ii) une émission de Titres de Préemption nécessitera également
le vote en faveur ou le consentement écrit d’au moins tous les Administrateurs Principaux plus d’un autre Administrateur.

(iii) Un Administrateur aura le droit de nommer un autre Administrateur comme son mandataire (par avis écrit au Conseil

avant la réunion du Conseil concernée) qui aura le droit en l’absence de son mandant, de faire tout ce que son mandant est
autorisé ou a les moyens de faire et avec le même nombre de voix que son mandant. Un Administrateur qui est aussi un
mandataire aura le droit en l’absence de son mandant (i) à un vote distinct pour le compte de son mandant en plus de son
propre vote et (ii) d’être compté dans le quorum du Conseil pour son propre compte et celui de l’Administrateur dont il est
le mandataire. Dans la mesure où la loi applicable ou les Statuts le permettent, des Administrateurs peuvent être le man-
dataire d’un ou plusieurs Administrateurs.

Pour les besoins du présent Article 7.5 les termes ci-dessous ont la signification suivante:
Titres de Capital de la Société signifie les actions de la Société et les warrants émis par la Société au fil du temps.
Titres de Préemption signifie l’émission par la Société, Topco ou Midco de nouveaux Titres ou un autre membre du

Groupe envisage l’émission d’autres titres (hormis une émission exclue par une Convention de Porteurs de Titres).

Groupe désigne la Société et Topco ainsi que leurs filiales respectives au fil du temps, hormis tout Véhicule de Re-

groupement des Cadres (le cas échéant).

Capital de Cadres signifie des Titres et autres titres du Groupe ou du Véhicule de Regroupement des Cadres ou des

options ou droits d’acquisition de ces titres, dans chaque cas émis (directement ou indirectement) aux gérants, adminis-
trateurs et consultants du Groupe ou d’un Véhicule de Regroupement des Cadres en vertu d’un plan d’intéressement des
cadres approuvé par le Conseil.

Véhicule de Regroupement des Cadres signifie une société ou un fonds de fiducie pour les avantages sociaux des

employés en rapport avec ou qui facilite l’émission de Titres de Cadres au fil du temps.

Midco désigne Beauty Bell Chain Midco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1855 Luxembourg et immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 196.714.

Titres signifie (i) les Titres de Capital de la Société et les Titres de Capital de Topco ainsi que les autres titres de créance

ou de capital émis par la Société, Topco ou Midco au fil du temps, en ce compris, pour éviter tout malentendu et sans
limitation, tous les warrants, options, actions fantômes ou droits de revalorisation non officielle et droits de conversion,
échange et souscription et (ii) les certificats de parts sociales privilégiées émis par Midco.

Topco désigne Beauty Bell Chain Topco S.C.A., une société en commandite par actions constituée selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1855 Luxembourg et immatriculée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 196.656.

Titres de Capital de Topco signifie les actions de Topco et les warrants émis par Topco au fil du temps.
Majorité Qualifiée signifie (i) la majorité des Administrateurs présents ou représentés et qui votent plus (ii) la majorité

des Administrateurs Principaux exerçant au Conseil à compter de cette date.

Sujets à Majorité Qualifiée signifie tous les sujets définis comme Sujets à Majorité Qualifiée dans toute Convention de

Porteurs de Titres conclue de temps à autre et dont la Société est une partie.

7.6. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de tout administrateur

de Type I et de tout administrateur de Type II.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute(s) personne(s) à

qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.

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Art. 8. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obli-

gation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaires

Art. 9. Assemblée générale des actionnaires.
9.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors d’Assemblées Générales. L’Assemblée Générale a les pouvoirs

les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
(iii) Sauf si la loi applicable ou toute Convention de Porteurs de Titres, conclue le cas échéant, prévoit des dispositions

contraires, toutes les actions votent ensemble et chaque détenteur d’action peut exprimer son vote de la manière qu'il le
souhaite.

9.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative (i) d’un Actionnaire Important; (ii)

du Conseil, (iii) du ou des commissaires, (iv) suivant la demande des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10)
du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales se tiennent au siège social ou à un autre endroit dans la commune de Luxembourg tel

qu'il sera précisé dans l’avis de convocation ou de renonciation à celle-ci.

(iv) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un

actionnaire) afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(vi) Tout Actionnaire peut participer à et tenir une Assemblée Générale par conférence téléphonique ou par tout autre

équipement de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à l’Assemblée Générale de s’entendre;
à condition que les actionnaires détenant au moins la moitié de toutes les voix représentés à cette Assemblée Générale
soient présents à cette Assemblée Générale en personne à Luxembourg ou participe en utilisant un moyen de communication
localisé à Luxembourg. La participation à l’Assemblée Générale par un de ces moyens équivaut à une participation et
présence en personne à une telle Assemblée Générale.

(vii) Toutes les Assemblées Générales seront présidées par le président de l’Assemblée Générale, qui sera le président

du Conseil (ou un de ses représentants). Le président de toute Assemblée Générale déterminera l’ordre du jour et la pro-
cédure à l’Assemblée Générale, y compris la manière de voter et la conduite des discussions qui lui semblent être en ordre.

(viii) Tout détenteur de Titres de Capital de la Société (tel que défini à l’Article 7.5) aura le droit de nommer un

observateur qui pourra être présent et parler mais ne pourra pas voter à toutes les Assemblées Générales et aura le droit de
recevoir toutes les informations fournies aux détenteurs des actions de la Société, sous réserve des mêmes obligations de
confidentialité applicables (s’il y a lieu) en ce qui concerne cette Assemblée Générale.

(ix) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires de

vote doivent indiquer la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou de
s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le calcul
du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée Générale.
Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni une intention de vote ni une abstention, sont nuls.

(x) Sauf disposition contraire des présents Statuts ou de la loi applicable, toutes les résolutions des Actionnaires sont

adoptées lors d’une Assemblée Générale (la Première Assemblée des Actionnaires) à laquelle cinquante pourcent (50%)
ou plus des Actions sont présentes ou représentées. Si dans les trente (30) minutes suivant l’heure désignée pour la Première
Assemblée des Actionnaires un quorum n’est pas constitué, ou si pendant le déroulement de la Première Assemblée des
Actionnaires un quorum cesse d’être présent, la Première Assemblée des Actionnaires est ajournée au plus tôt cinq (5)
Jours Ouvrés suivant la première date prévue de la Première Assemblée des Actionnaires (ou si ledit jour n’est pas un Jour
Ouvré, au Jour Ouvré suivant) à la même heure et au même lieu (la Seconde Assemblée des Actionnaires), et une convo-
cation écrite à celle-ci est distribuée par ou pour le compte du Président, aux Actionnaires autorisés à recevoir une
convocation à la Première Assemblée des Actionnaires endéans vingt-quatre (24) heures de l’ajournement. Le quorum à
cette Seconde Assemblée des Actionnaires est constitué si le Premier Actionnaire Important est présent ou représenté et
ladite Seconde Assemblée des Actionnaires ne peut pas valablement se prononcer sur un sujet qui ne figurait pas à l’ordre
du jour de la Première Assemblée des Actionnaires dans la première convocation distribuée aux Actionnaires concernés.

(xi) Sauf dispositions contraires des présents Statuts, ou lorsque les conditions de toute Convention de Porteurs de Titres

prévoient par convention un seuil plus élevé, les résolutions, à une Assemblée Générale valablement convoquée, sont
approuvées à la majorité simple des votes exprimés à ladite Assemblée Générale.

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(xii) Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l’objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15) jours avant l’assemblée,
dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l’ordre du jour et indiquent la
date de l’Assemblée Générale et les résultats de la précédente Assemblée Générale. La seconde Assemblée Générale
délibère valablement quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolu-
tions doivent être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(xiii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s’il y a lieu).

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 10. Exercice social et approbation des comptes annuels.
10.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
10.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des directeurs,
administrateurs et commissaires envers la Société.

10.3. Un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires. Les commissaires préparent alors un rapport contenant leurs propositions.

10.4. L’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 16 heures CET
(Central European Time). Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour
ouvré suivant.

Art. 11. Commissaires / Réviseurs d’entreprises.
11.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
11.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, quand la loi le

requiert.

11.3. L’Assemblée Générale nomme les commissaires / les réviseurs d’entreprises agréés et détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut être
renouvelé.

Art. 12. Affectation des bénéfices.
12.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve

Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

12.2. L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut affecter ce bénéfice

au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

12.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale
ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) les commissaires ou les réviseurs d’entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport adressé au Conseil

qui doit vérifier si les conditions prévues ci-dessus ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

13.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée selon les modalités

requises pour la modification des Statuts. L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
de l’Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

13.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s’il y en a un, est distribué

aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux.

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VII. Dispositions générales

14.1 Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circulaires

sont établies par écrit, téléfax, email ou tout autre moyen de communication électronique.

14.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

14.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l’ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

14.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi applicable et, sous réserve

des dispositions légales d’ordre public de la loi, toute Convention de Porteurs de Titres le cas échéant.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes, qu'à la demande des parties comparantes

précitées, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au bureau de l’Assemblée ledit bureau de l’Assemblée a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: P. SIMON, C. SHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 octobre 2015. Relation: GAC/2015/9023. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 28 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175621/841.
(150195539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Luxe Opus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 201.039.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of October.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Green Heaven Investments Ltd., a limited liability company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
with registration number 1795287,

here represented by Peggy Simon, employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a proxy established on October 23, 2015.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the transfer
of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other securities,

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U X E M B O U R G

including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships.
It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest
in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate
all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of “Luxe Opus S.à r.l.”.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at fifteen thousand five hundred U.S. Dollars (USD 15,500.-) repre-

sented by fifteen thousand five hundred (15,500) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and majority
rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at

the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles of the
Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares may
be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing at least
three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

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U X E M B O U R G

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders' holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their number

and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the sole

shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management of

the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place

will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication including

telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of managers may
validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B Manager
shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority including at
least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the
meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this purpose

the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-

nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all
members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company
is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or wilful mis-
conduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by

167032

U X E M B O U R G

the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such manager or
officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's interest
therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the

powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to the
shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a
delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the
Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in

compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication as

his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company re-

presents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and subject

to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the
Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1

and ends on December 31

of each year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the

general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund
is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

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U X E M B O U R G

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remune-
ration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December,

, 2015.

Subscription - Payment

All the fifteen thousand five hundred (15,500) shares have been subscribed by Green Heaven Investments Ltd., pren-

amed.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of fifteen thousand five hundred U.S. Dollars (USD

15,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of manager at two (2).
2. Appoint the following persons as Company's managers:

- Category A Manager:

* Mr. Aaron Wei-Li Chan, born in Taiwan (People's Republic of China), on June 22

, 1976, having his professional

address at 14 Floor, No. 32-1 Songren Road, Xinyi District, Taipei City 11073, Taiwan (R.O.C.).

- Category B Manager:

* Mr. Marcel Stephany, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on September 4

, 1951, having his

professional address at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy of the Company appearing, he signed together with the notary the present

deed.

167034

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Green Heaven Investments Ltd., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois des Iles Vierges Britanni-

ques, ayant son siège social au P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques, enregistrée sous le numéro 1795287,

représentée par Peggy Simon, employée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 23 octobre 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant, à

toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession ou
transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, incluant
sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de trust et en général
toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle
pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en
outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra prêter des
fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute
autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager,
nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Luxe Opus S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à quinze mille cinq cents Dollars américains (15.500,-USD) représenté

par quinze mille cinq cents (15.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un Dollar américain (1,- USD) chacune.

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U X E M B O U R G

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par l'article 18 des Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé unique.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital
social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la sus-

pension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respecti-
vement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justi-

fication légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée

de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération confor-
mément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelles) des gérants /
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que
la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de
financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera

élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.

167036

U X E M B O U R G

Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de la
réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou
représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de

catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de ballottage,
le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination du
quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être

documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les
participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dommages

ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par lui/elle,
en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être partie en
raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société, de toute
autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela
concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action, procès ou pro-
cédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse d'une
transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société a été
avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite ci-
dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de

la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre part
aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou
du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la
prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité

167037

U X E M B O U R G

avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi
qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un mandataire,

lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément à

l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de
la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise

par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts
sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges

et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou
transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du

respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un

bénéfice;

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

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Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Toutes les quinze mille cinq cents (15.500) parts sociales ont été souscrites par Green Heaven Investments Ltd., pré-

qualifié.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de quinze mille

cinq cents Dollars américains (15.500,- USD) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent Euros (EUR 1.100.-).

Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérant à deux (2).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

- Gérant de catégorie A:

* M. Aaron Wei-Li Chan, né à Taiwan (République Populaire de Chine), le 22 juin 1976, résidant professionnellement

au 14 Floor, No. 32-1 Songren Road, Xinyi District, Taipei City 11073, Taiwan (R.O.C.).

- Gérant de catégorie B:

* M. Marcel Stephany, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 septembre 1951, résidant profession-

nellement au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 octobre 2015. Relation: GAC/2015/9136. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 29 octobre 2015.

Référence de publication: 2015176009/498.
(150196026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Borealis Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 83.597.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 novembre 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015178932/14.
(150198871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

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Bridge Development Corp, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 112.346.

La version abrégée des comptes au 31 décembre 2014 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2015178933/11.
(150198965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Capita Fiduciary Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 147.080.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 29 octobre 2015 que Monsieur Éric

MAGRINI a été révoqué de son poste d'administrateur et Président du Conseil d'Administration de la Société, avec effet
au 29 octobre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2015.

Référence de publication: 2015178125/13.
(150198812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Ankacy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 3A, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 181.350.

Extraits des résolutions de l'associé unique de la société prises en date du 27 octobre 2015

L'associé unique de la Société a décidé de révoquer Monsieur FOLEY Aidan, demeurant (professionnellement) au 8-10,

Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, de ses fonctions de gérant unique de la Société avec effet immédiat.

L'associé unique de la Société a nommé
- Monsieur Eric OSCH, né le 13 mars 1971 au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg demeurant professionnel-

lement à 3A, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg aux fonctions de gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat
et pour une durée illimitée;

- Monsieur Peter EGAN, né le 31 août 1972 à Dublin, Irlande, demeurant professionnellement à 3A, Val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg aux fonctions de gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée;

- Monsieur Dr. Stefan BINDERHEIM, né le 24 mars 1970 à Schaffhausen, Suisse, demeurant professionnellement à

Neue Winterthurerstrasse 99, Glatt-Tower, CH-8301 Glattzentrum bei Wallisellen aux fonctions de gérant de catégorie A
de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée;

- Monsieur Andreas VOGEL, né le 19 juin 1978 à Zurich, Suisse, demeurant professionnellement à Neue Winterthu-

rerstrasse 99, Glatt-Tower, CH-8301 Glattzentrum bei Wallisellen aux fonctions de gérant de catégorie B de la Société
avec effet immédiat et pour une durée illimitée;

- Madame Andrea WEGEMANN, né le 26 avril 1982 à Zurich, Suisse, demeurant professionnellement à Neue Win-

terthurerstrasse 99, Glatt-Tower, CH-8301 Glattzentrum bei Wallisellen aux fonctions de gérant de catégorie B de la Société
avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

L'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société situé actuellement au 8-10, Avenue de

la Gare, L-1610 Luxembourg avec effet immédiat à 3A, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015175582/29.
(150196036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

167040

Document Outline

1 Vision S.à r.l.

7F, S.à r.l.

Adcolux S.à r.l.

Adler & Zirves S. à r.l.

Agat Re

Alaska Holdings S.à r.l.

Alliance Laundry Holding S.à r.l.

Ankacy Investments S.à r.l.

Anna Ruggiero Sàrl

Aries Invest Holding S.A.

A.R.S. Immobilière S.A.

ASE Finance S.à r.l.

Atom Lux Invest S.A.

Azur International S.à r.l.

Beauty Bell Chain GP

Benelom S.à r.l.

Borealis Investments S.A.

Bridge Development Corp

Capita Fiduciary Group S.A.

Delta Corp Consulting

Dewitte & Partners S.A.

d'Tatta Noduuscht, S.à r.l.

Eliza S.à r.l., SPF

European Direct Property VII S.A.

Fondation Sainte Irmine

Hazel Logistics S.à r.l.

Itaca Holdco S.à r.l.

Kairos Holding

KT S.C.S.p

Luxe Opus S.à r.l.

Lux Insulation Holdings S.à r.l.

Thumar Technical Services Sàrl

Til Transports S.A.

Tint Protec S.à r.l.

Transactive Management S.A.

Translogistics S. A.

Unit S.à r.l.

Universal Management Services Sàrl

VAT Solutions

Vencorp Partners

Viator s. à r.l.

Vox Angelica S.à r.l.

VS Management Consulting S.à.r.l.

Wasabi S.A.

Yaltha (SPF) S.A.