L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3478

30 décembre 2015

SOMMAIRE

Bau & Energieberodung Lëtzebuerg . . . . . . . .

166930

Capital Ventures (Australasia) Sàrl  . . . . . . . .

166902

Cup III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166905

Cvi Cvf III Lux Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

166904

CVI CVF II Lux Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

166901

Danissa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166904

Daytona M.R.A. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166902

Dextra Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166929

DimaSilfo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166903

Divine Beauté Coiffure S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

166904

Dr. Ober - Dr. Scharrer Verwaltungs S.A.  . . .

166903

Dry Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166902

Dundee Realty Acquisitions SCS  . . . . . . . . . . .

166903

Dynamo Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166904

Eastbridge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166907

ECCM Lux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166899

Eco Clean  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166900

Ellis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166911

Entreprise de Toiture Jeannot Welter Sàrl  . .

166899

EPF Acquisition Co 45 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

166920

EPF Acquisition Opera S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

166899

Euroma (SPF) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166898

Euroma (SPF) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166898

Fantini Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166898

Fédération Luxembourgeoise de Canoë-Kayak

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166898

Ferme Friedhaff, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166898

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166899

Force 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166902

Frigoprocess S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166903

GHD GL SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166918

Grub Architekten Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166900

Happyness Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166901

HBC Luxembourg Property Holding Compa-

ny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166931

Henkel Belgium Distribution, succursale de

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166899

Hestia Immobilier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

166900

I.B.C. Györ Luxemburg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

166900

Icarel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166931

Immobilière de Hull S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

166901

Impact Capital Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

166901

International Ploquette (SPF) S.A.  . . . . . . . . .

166900

Pink Antelope A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166911

Quest Diagnostics Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . .

166917

Silverlands (SA) Plantations  . . . . . . . . . . . . . . .

166917

Viator s. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166902

166897

L

U X E M B O U R G

Euroma (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.156.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2015.

CHOTIN Barbara.

Référence de publication: 2015178312/10.
(150198459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Euroma (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.156.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2015.

CHOTIN Barbara.

Référence de publication: 2015178313/10.
(150198460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

F.L.C.K., Fédération Luxembourgeoise de Canoë-Kayak, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg F 6.969.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 2007

- Modification des statuts:

Art. 1 

er

 .  «Le siège de l'association est fixé à L-8009 Strassen 3, rte d'Arlon»

Strassen, le 25.04.2007.

Référence de publication: 2015178315/11.
(150197891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Ferme Friedhaff, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9210 Diekirch, rue du Herrenberg.

R.C.S. Luxembourg B 165.839.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Monsieur Kevin HAAS
<i>Le gérant technique

Référence de publication: 2015178317/11.
(150197802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Fantini Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 47.188.

Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FANTINI FINANCE S.A.
ROSSI Jacopo / DE BERNARDI Alexis
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015178329/12.
(150198717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

166898

L

U X E M B O U R G

Entreprise de Toiture Jeannot Welter Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9180 Oberfeulen, 10, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.219.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015178299/10.
(150198040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

EPF Acquisition Opera S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 187.255.

Les comptes annuels pour la période du 15 mai 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015178301/10.
(150198246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

ECCM Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5852 Hesperange, 4, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 172.081.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2014.

Référence de publication: 2015178286/10.
(150198699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 67.904.

La liste des signataires autorisés a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2015.

Référence de publication: 2015178319/11.
(150198398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Henkel Belgium Distribution, succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8023 Strassen, 6, rue des Anémones.

R.C.S. Luxembourg B 197.519.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de bail du 8 octobre 2015, que l'adresse de la Succursale est désormais le 6, rue des Anémones,

L-8023 Strassen, Grand-Duché du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2015178403/13.
(150198300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

166899

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U X E M B O U R G

Grub Architekten Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 5, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 138.137.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015178371/9.
(150198532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

I.B.C. Györ Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 137.238.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015178429/10.
(150198202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

International Ploquette (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 95.990.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Julie Dalle Nogare.

Référence de publication: 2015178473/10.
(150198434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Hestia Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4072 Esch-sur-Alzette, 23, rue Louis Braille.

R.C.S. Luxembourg B 70.906.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Un mandant

Référence de publication: 2015178417/11.
(150198424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Eco Clean, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4394 Pontpierre, 26, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 164.358.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la société le 26 août 2015

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 26 août 2015 que:

L'associé unique a décidé de nommer. Monsieur Aloise Vincent, né le 1 

er

 janvier 1983 à Digne-les-Bains, demeurant

à F-57330 Hettange Grande, 38, rue de Patton, gérant technique, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pontpierre, le 26 août 2015.

<i>Pour la gérance

Référence de publication: 2015178265/14.
(150198850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

166900

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U X E M B O U R G

Happyness Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 37.414.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015178413/9.
(150197921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Impact Capital Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 185.450.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique du 27 octobre 2015

Lors de la résolution de l'associé unique en date du 27 octobre 2015, il a été pris la résolution suivante:
1. L'associé unique accepte la démission de ses fonctions d'administrateur de Monsieur Steven Norris, demeurant 13

Hendham Road, GB - SW 17 7DH London.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015178439/12.
(150198555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Immobilière de Hull S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 78.454.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 octobre 2015 que:
- L'assemblée accepte la démission de Monsieur Yuri Brusilovskyi de sa fonction d'administrateur de catégorie A.
- L'assemblée nomme en remplacement, Madame Irina Khrapova, née le 02/09/1962 à RUS-Kaliningrad et demeurant

à RUS-119526 Moscou, 51-3-99 Prospect Vernadskogo. Son mandat prendra fin le 22/10/2020.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015178437/13.
(150198171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

CVI CVF II Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 170.588.

Die Gesellschafterin hat mit Datum vom 01. Oktober 2015 beschlossen:
1. Die Rücktritte von Herrn Mirko FISCHER und Frau Cécile GADISSEUR von ihren Ämtern als A-Geschäftsführer

der Gesellschaft werden mit sofortiger Wirkung angenommen.

2. Herr Alhard von KETELHODT, geboren am 27. Mai 1961 in D-Bochum, berufliche Anschrift in 196, rue de Beggen,

L-1220 Luxembourg, wird mit sofortiger Wirkung für eine unbestimmte Zeit als neuer A-Geschäftsführer der Gesellschaft
bestellt.

3. Die Rücktritte von Herrn David FRY, Herrn John BRICE und Herrn Peter VORBIRCH von ihren Ämtern als B-

Geschäftsführer der Gesellschaft werden mit sofortiger Wirkung angenommen.

4. Frau Françoise GOOSE, geboren am 3. Oktober 1967 in B-Bastogne, berufliche Anschrift in 196, rue de Beggen,

L-1220 Luxembourg, wird mit sofortiger Wirkung für eine unbestimmte Zeit als neuer B-Geschäftsführer der Gesellschaft
bestellt.

5. Der Sitz der Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung von L-1528 Luxembourg, 11-13 boulevard de la Foire, nach

L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen verlegt.

Référence de publication: 2015178216/20.
(150198793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

166901

L

U X E M B O U R G

Force 8, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 114.837.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015178349/9.
(150197898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Capital Ventures (Australasia) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 87.722.

Suivant décision prise en date du 18/09/2015, le mandat de gérant confié à Monsieur Andrew R. Stark est révoqué.
En  remplacement  du  gérant  révoqué  est  nommée  avec  effet  au  18/09/2015:  Madame  Mary  Ann  SPIEGEL,  née  le

24/05/1964 à Illinois (USA), demeurant professionnellement au 155 Harlem Avenue à IL-60025 Glenview (USA).

Référence de publication: 2015178127/10.
(150198275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Dry Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 8, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 163.473.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015178250/10.
(150197994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Viator s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 4, rue Laangwiss - ZAE Robert Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 145.755.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/11/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015178831/12.
(150198458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Daytona M.R.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grande Rue.

R.C.S. Luxembourg B 157.556.

L'adresse de Monsieur Philippe Graff, gérant et associé de la société, est sise à L-1309 Luxembourg, 85, rue Charles

IV.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2015.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015178239/13.
(150198331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

166902

L

U X E M B O U R G

Frigoprocess S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 73.225.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015178350/9.
(150198697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Dundee Realty Acquisitions SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 166.586.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Dundee Realty Acquisitions SCS
Dream Global Advisors Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2015178228/11.
(150198674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

DimaSilfo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9364 Keiwelbach, 2, Reisdorferstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 132.328.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 30 octobre 2015

<i>Décision

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution

Il est porté à la connaissance des tiers, que Monsieur HOFFMANN Othon, demeurant à L-9364 KEIWELBACH 2,

Reisduerferstrooss, démissionne de sa fonction de gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015178225/14.
(150198064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Dr. Ober - Dr. Scharrer Verwaltungs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 155.247.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 03 septembre 2015, l'actionnaire unique a pris les décisions

suivantes:

1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Gaël Sausy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Gary Pritchard, avec adresse professionnelle au 33, King Street, SW1Y 6RJ Londres, Royaume-Uni
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016.

2. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 2, rue

Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2015.

Référence de publication: 2015178227/20.
(150198906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

166903

L

U X E M B O U R G

Divine Beauté Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 12, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.960.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/10/ 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015178226/10.
(150198093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Dynamo Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 180.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Référence de publication: 2015178231/10.
(150198667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Danissa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 137.463.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que la société Amicorp Luxembourg S.A., agent domiciliataire, ayant son siège

social au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Société
Luxembourg sous le numéro B 49731, a cessé d'exercer ses fonctions d'agent dépositaire des actions au porteur de la Société
avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015178236/14.
(150198955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Cvi Cvf III Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 189.181.

Die Gesellschafterin hat mit Datum vom 01. Oktober 2015 beschlossen:
1. Die Rücktritte von Herrn Mirko FISCHER und Frau Cécile GADISSEUR von ihren Ämtern als A-Geschäftsführer

der Gesellschaft werden mit sofortiger Wirkung angenommen.

2. Herr Alhard von KETELHODT, geboren am 27. Mai 1961 in D-Bochum, berufliche Anschrift in 196, rue de Beggen,

L-1220 Luxembourg, wird mit sofortiger Wirkung für eine unbestimmte Zeit als neuer A-Geschäftsführer der Gesellschaft
bestellt.

3. Die Rücktritte von Herrn David FRY, Herrn John BRICE und Herrn Peter VORBIRCH von ihren Ämtern als B-

Geschäftsführer der Gesellschaft werden mit sofortiger Wirkung angenommen.

4. Frau Françoise GOOSE, geboren am 3. Oktober 1967 in B-Bastogne, berufliche Anschrift in 196, rue de Beggen,

L-1220 Luxembourg, wird mit sofortiger Wirkung für eine unbestimmte Zeit als neuer B-Geschäftsführer der Gesellschaft
bestellt.

5. Der Sitz der Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung von L-1528 Luxembourg, 11-13 boulevard de la Foire, nach

L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen verlegt.

Référence de publication: 2015178217/20.
(150197875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

166904

L

U X E M B O U R G

Cup III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 199.072.

In the year two thousand fifteen, on the twenty-first of October,
Before us Maître Karine REUTER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Cup CEE S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B198.293,

here represented by Aurore DARGENT
professionally residing in Luxembourg, by a virtue of proxy dated 19/10/2015
which after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will be registered with

this minute, hereafter “the proxy”,

The foresaid company, represented as stated above, acting as the sole shareholder of
Cup III S.à r.l.
a “société à responsabilité limitée” having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg regis-

tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B199.072,

incorporated pursuant to a deed of Maître Karine REUTER, notary residing in Luxembourg, on the 27 

th

 July 2015,

published in the Memorial C number 2201 page 105618 from August 24 

th

 of 2015.

The appearing party, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state the following resolutions of

the sole shareholder.

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the company's present share capital by an amount of one hundred thousand

Euro (EUR 100,000.-) from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to the amount of one hundred twelve
thousand five hundred Euro (EUR 112,500.-) and decides to issue one hundred thousand (100,000) new shares having a
nominal value of one Euro (EUR 1.-), which will all be subscribed by the present shareholder, subject to the payment of a
global share premium amounting to one hundred thirty thousand Euro (EUR 130,000.-), out of which an amount of eleven
thousand two hundred fifty Euro (EUR 11,250.-) shall be allocated to the legal reserve of the Company, the whole to be
fully paid up through a contribution in kind of a portion of a claim (the “Contribution”).

Proof has been given to the undersigned notary that the amount of the Contribution has been made available to the

Company.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides after the foregoing resolution to amend the first paragraph of article 5 of the company's

articles of association which will read as follows:

“ Art. 5. (First paragraph). The Company's corporate capital is fixed at one hundred twelve thousand five hundred Euro

(EUR 112,500.-) represented by one hundred twelve thousand five hundred (112,500) shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.”

<i>Intervention, subscription and payment

Thereupon intervenes the present shareholder declares to subscribe to the new shares in the Company and to pay them

up entirely together with the payment of the share premium through the Contribution described below.

The reality of the value of the Contribution results in a certificate from the manager of the company "Cup III S.à r.l."

dated 20 

th

 October 2015.

However, the party appearing declares to give full discharge to the notary on the assessment of the value of the contri-

bution in kind, certifying it as the value of which corresponds to reality issue.

<i>Description of the Contribution

The  Contribution  made  by  the  present  shareholder,  consists  of  a  portion  of  a  claim  of  a  principal  amount  of  EUR

7,110,052.88 in exchange for the issuance of the new shares.

The total value of the contribution made by the shareholder to the Company amounts globally to EUR 230,000.00 and

is allocated as follows:

- one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-), to the share capital; and
- one hundred thirty thousand Euro (EUR 130,000.-), to the share premium, out of which eleven thousand hundred fifty

Euro (EUR 11,250.-), to the legal reserve.

166905

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses and remunerations which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated at

approximately TWO THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (2.500.-)

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

party, represented as stated above, the present deed is worded in English, followed by a French version, and upon request
of the same appearing party, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil quinze, le vingt-et-un octobre,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société Cup CEE S.à r.l. ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à sous le numéro B198.293,

ici représentée par Aurore DARGENT
demeurant professionnellement à Luxembourg, le tout en vertu d'une procuration sous seing privée datée du 19 octobre

2015,

laquelle restera annexée après paraphes ne varietur aux présentes pour être enregistrée avec le présent acte.
Laquelle partie comparante, représentée comme exposé ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée
Cup III S.à r.l.
établie et ayant son siège social à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg
constituée suivant acte reçu par Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 27 juillet 2015,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B199.072, publiée au Mémorial C numéro 2201 page
105618 du 24 août 2015.

En sa qualité d'associé unique de la dite société, la dite partie comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la société par un montant de cent mille euros (EUR 100.00,-)

de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de cent douze mille cinq cents euros
(EUR 112.500,-) et décide d'émettre cent mille (100.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune, dont l'entièreté sera souscrite par l'associé actuel, sous réserve du paiement d'une prime globale d'un
montant de cent trente mille euros (EUR 130.000,-), dont un montant de onze mille deux cent cinquante euros (EUR
11.250,-) sera affecté à la réserve légale de la société, la totalité devant être libérée par un apport en nature d'une partie
d'une réclamation (l'"Apport").

Preuve a été donnée au notaire instrumentaire que le montant de l'Apport a été mis à disposition de la Société.

<i>Deuxième Résolution

L'associé unique décide, suite à la résolution précédente, de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la

société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,-) représenté par

cent douze mille cinq cents (112.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.»

<i>Intervention, Souscription et Libération

Intervient alors l'associé unique actuel, qui déclare souscrire aux nouvelles actions de la société et les libérer entièrement

avec le paiement de la prime d'émission à travers l'Apport décrit ci-dessous.

La réalité de la valeur de l'Apport résulte d'une attestation du gérant de la société «Cup III S.à r.l.» datée du 20 octobre

2015.

Toutefois la partie comparante déclare donner pleine et entière décharge au notaire instrumentant quant à l'évaluation

de l'apport, lui certifiant que la valeur dont question correspond à la réalité.

166906

L

U X E M B O U R G

<i>Description de l'Apport

L'Apport fait par l'associé actuel consiste en une partie d'une réclamation d'un montant principal de EUR 7.110.052,88

en échange de l'émission de nouvelles actions.

La valeur totale de l'Apport fait par l'associé à la société équivaut globalement à EUR 230.000,- et est réparti comme

suit:

- cent mille euros (EUR 100.000,-) au capital social; et
- cent trente mille euros (EUR 130.000,-), à la prime d'émission, dont onze mille deux cent cinquante euros (EUR

11.250,-) à la réserve légale.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que
définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à sa

charge à raison du présent acte, s'élèvent à la somme de DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2.500.-)

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signés: A. DARGENT, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 22 octobre 2015. Relation: 2LAC/2015/23788. Reçu soixante-quinze euros

75.-

<i>Le Receveur (signé): MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME

Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175686/136.
(150194889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Eastbridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.578.740,94.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.954.

In the year two thousand and fifteen, on the sixteen of the month of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,

is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Eastbridge S.à r.l. (the “Company”), a private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”) having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
and registered at the R.C.S. of Luxembourg under the number B118.954, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph
ELVINGER, then notary residing in Luxembourg, on July 11 

th

 , 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations (the “Mémorial”) number 1797 of September 26, 2006. The articles of association have been amended for
the last time by a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on June 8 

th

 , 2015, published in

the Mémorial C n°2322 of August 29, 2015.

The meeting is declared open with Mr. Liridon ELSHANI, private employee, with professional address at 74, avenue

Victor Hugo, L1750 Luxembourg, being in the chair (the “Chairman”).

who appoints as secretary Mrs. Marilyn KRECKE, private employee, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Liridon ELSHANI, prenamed.
The Chairman declares and the General Meeting agrees that:

166907

L

U X E M B O U R G

- according to the Luxembourg Company Act of 10 August 1915 as amended (the “Law”) and article 15 of the Company

´s Articles of Association (the “Articles”), the General Meeting can validly decide on all the items of the agenda which the
Shareholders have been beforehand informed of;

- all the documentation produced and relevant to the present General Meeting have been put at the disposal of the

Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to carefully examine each document;

The bureau having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state the following:
(i) The agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda

1. Approval of the Company as a holder of its own shares and ratification and approval of the purchase by the Company

of 23,949 shares of the Company from Flime Investments S.à r.l. for a price equal to the nominal value of these shares
(which shares will have no voting rights as long as they are held by the Company).

2. Approval of the decrease of the share capital of the Company by an amount of six hundred fifty-one thousand eight

hundred ninety-one Euro and seventy-eight cents (EUR 651.891,78) in order to reduce it from its current amount of sixteen
million two hundred thirty thousand six hundred thirty-two Euro and seventy-two cents (EUR 16,230,632.72) to fifteen
million five hundred seventy-eight thousand seven hundred forty Euro and ninety-four cents (EUR 15,578,740.94), by way
of the cancellation of twenty-three thousand nine hundred and forty-nine (23,949) shares of the Company held by the
Company itself.

3. Amending article 5.1 of the Company's articles of incorporation to reflect the resolution to be adopted under item 2,

so it reads as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1. The Company's capital is fixed at fifteen million nine hundred seventy-eight thousand seven hundred forty Euro

and ninety-four cents cents (EUR 15,578,740.94), consisting of five hundred seventy-two thousand three hundred twenty-
seven (572,327) ordinary shares, in registered form and each with a par value of twenty-seven euros and twenty-two cents
(EUR 27.22), which are all subscribed for and fully paid-up”.

4. Delegation of powers to the management to give full effect to the resolutions 1-3 above.
5. Miscellaneous.

(ii) All the shareholders have been convened by registered mail sent on September 30 

th

 , 2015.

(iii) The Shareholders, present or represented, together with the number of their shares held, are entered into an attendance

list, which will remain attached to these minutes, duly signed by the Shareholders present or their duly appointed repre-
sentatives and also by the Bureau.

(iv) It appears that out of five hundred ninety-six thousand two hundred seventy-six (596,276) shares representing the

whole issued and outstanding share capital of the Company, five hundred sixty-eight thousand and six hundred thirty-six
(568,636) shares, representing more than three quarter (3/4) of the share capital, are present or represented as is set out in
the attached attendance list, and all the Shareholders have been convened to the present General Meeting and are duly
informed of the agenda.

(v) The proxies of the represented shareholders, initialed “ne varietur” by the bureau of the meeting and the undersigned

notary will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(vi) Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions by 568,636 votes in favour:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders decides to approve the Company as holder of its own shares and ratify and approve

the purchase by the Company of 23,949 shares of the Company from Flime Investments S.à r.l. for a price equal to the
nominal value of these shares (which shares will have no voting rights as long as they are held by the Company).

<i>Second resolution

The general meeting resolved to approve the decrease of the share capital of the Company by an amount of six hundred

and fifty-one thousand eight hundred and ninety-one Euro and seventy-eight cents (EUR 651.891,78) in order to reduce it
from its current amount of sixteen million two hundred and thirty thousand six hundred and thirty-two Euro and seventy-
two cents (EUR 16,230,632.72) to fifteen million five hundred and seventy-eight thousand seven hundred and forty Euro
and ninety-four cents (EUR 15,578,740.94), divided into five hundred and seventy-two thousand three hundred and twenty-
seven (572,327) shares with a nominal value of twenty-seven Euro and twenty-two cents (EUR 27.22) per share, by way
of the cancellation of twenty-three thousand nine hundred and forty-nine (23,949) shares of the Company held by the
Company itself.

<i>Third resolution

The general meeting further resolved to amend Article 5.1 of the Company's articles of incorporation in order to reflect

the resolution to be adopted under item 2, so it reads as follows:

166908

L

U X E M B O U R G

“ Art. 5. Capital.
5.1. The Company's capital is fixed at fifteen million five hundred and seventy-eight thousand seven hundred and forty

Euro and ninety-four cents (EUR 15,578,740.94), consisting of five hundred and seventy-two thousand three hundred and
twenty-seven (572,327) ordinary shares, in registered form and each with a nominal value of twenty-seven Euro and twenty-
two cents (EUR 27.22), which are all subscribed for and fully paid-up”.

<i>Fourth resolution

It is resolved to grant all powers to the Company's directors, each of them acting individually, with the power of sub-

stitution, on behalf of and in the name of the Company, to take any and all actions or formalities or execute any and all
documents in order to give effect to resolutions and matters as decided above.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousans eight hundred Euro (EUR
1,800.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing persons, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le seize octobre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie

l'Assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «Eastbridge S.à r.l.» (la «Société»),

ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée auprès du R.C.S. de Luxembourg
sous le numéro B118.954, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 11 juillet 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1797 du 26 septembre 2006.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 8 juin 2015, publié au Mémorial C n°2322 du 29 août 2015.

L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, avec adresse

professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Liridon ELSHANI, prénommé.
Le président déclare et l'assemblée générale convient que:
-  Selon  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales  (la  «Loi»)  et  l'article  15  des  statuts

coordonnés de la société (les «Statuts»), l'assemblée générale peut délibérer valablement sur tous les points de l'agenda
dont les actionnaires ont été préalablement informés,

- Tous les documents envoyés et nécessaires à cette Assemblée Générale ont été mis à la disposition des actionnaires

dans un délai suffisant pour leur permettre d'examiner chaque document,

Le bureau de l'assemblée étant ainsi été constitué, le président a exposé et prié le notaire d'acter ce qui suit:
(i) L'ordre du jour de l'assemblée était conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Approbation de la détention par la Société de ses propres parts et ratification et approbation de l'achat par la Société

des 23.949 parts de la Société détenues par Flime Investments S.à r.l. pour un prix égal à la valeur nominale de ces parts
sociales (ces parts n'auront pas de droit de vote tant qu'elles sont détenues par la Société);

2. Approbation de la réduction du capital social de la Société pour un montant de six cent cinquante et un mille huit cent

quatre-vingt-onze euros et soixante-dix-huit cents (EUR 651.891,78), afin de le porter de son montant actuel de seize
millions deux cent trente mille six cent trente-deux euros et soixante-douze cents (EUR 16.230.632,72) à quinze millions
cinq cent soixante-dix-huit mille sept cent quarante euros et quatre-vingt-quatre cents (EUR 15.578.740,94), par l'annulation
de vingt-trois mille neuf cent quarante neuf (23.949) des propres parts sociales de la Société;

166909

L

U X E M B O U R G

3. Modification de l'article 5.1 des statuts de la société suite à la résolution qui sera adoptée au point 2 comme suit:

« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à quinze millions cinq cent soixante-dix-huit mille sept cent quarante euros et quatre-

vingt-quatorze cents (EUR 15.578.740,94) représenté par cinq cent soixante-douze mille trois cent vingt sept (572,327)
parts sociales ordinaires, sous la forme nominative, et chacune avec une valeur nominale de vingt-sept euros et vingt-deux
cents (EUR 27.22), qui sont toutes souscrites et intégralement libérées.

4. Délégation des pouvoirs au conseil pour donner plein effet aux résolutions 1-3 ci-dessus;
5. Divers.
(ii) Tous les associés ont été convoqués par lettre recommandée en date du 30 septembre 2015.
(iii) Les associés, présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, qui restera annexée au présent procès verbal, après avoir été signée par les associés présents ou par les
mandataires des associés représentés et par les membres du Bureau.

(iv) Il résulte que sur les cinq cents quatre-vingt-seize mille deux cent soixante-seize (596,276) parts sociales représentant

l'intégralité du capital social de la Société, cinq cents soixante-huit mille trois cent trente-six (568,636) parts sociales,
représentant plus des trois quarts (3/4) du capital social, sont présentes ou légalement représentées comme exposé dans la
liste de présence attachée, et que tous les associés ont été convoqués à la présente Assemblée Générale et qu'ils ont été
dûment informés de l'ordre du jour;

(v) Les pouvoirs des associés représentés, signés «ne varietur» par le bureau de l'assemblée et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps avec les autorités d'enregistrement.

(vi) La présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les sujets figurant

à l'ordre du jour.

Ensuite, après délibération, l'assemblée générale des associés a pris les résolutions suivantes par 568.636 voix en faveur:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver la détention par la Société de ses propres parts et de ratifier et d'approuver l'acquisition

par la Société de vingt-trois mille neuf cent quarante-neuf (23.949) parts sociales de la Société détenues par Flime Invest-
ments S.à r.l. pour un montant égal à la valeur nominale de ces parts sociales (ces parts n'auront pas de droit de vote tant
qu'elles sont détenues par la Société).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'approuver la réduction du capital social de la Société pour un montant de six cent cinquante et un

mille huit cent quatre-vingt-onze euros et soixante-dix-huit cents (EUR 651.891,78), afin de le porter de son montant actuel
de seize million deux cent trente mille six cent trente-deux euros et soixante-douze cents (EUR 16.230.632,72) à quinze
millions cinq cent soixante-dix-huit mille sept cent quarante euros et quatre-vingt-quatorze cents (EUR 15.578.740,94),
divisé en cinq cent-soixante-douze mille trois cent vingt-sept (572.327) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-
sept euros et vingt-deux cents (EUR 27,22) par part sociale, suite à l'annulation de vingt-trois mille neuf cent quarante neuf
(23.949) des propres parts sociales de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide aussi de modifier de l'article 5.1 des statuts de la société suite à la résolution qui sera adoptée au

point 2 comme suit:

« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à quinze millions cinq cent soixante-dix-huit mille sept cent quarante euros et quatre-

vingt-quatorze cents (EUR 15.578.740,94) représenté par cinq cent soixante-douze mille trois cent vingt-sept (572.327)
parts sociales ordinaires, sous la forme nominative, et chacune avec une valeur nominale de vingt-sept euros et vingt-deux
cents (EUR 27,22), qui sont toutes souscrites et intégralement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de donner tous les pouvoirs aux gérants de la société, chaque gérant agissant individuellement, avec

pouvoir de substitution, pour le compte et au nom de la Société, de prendre toutes les actions et formalités ou exécuter tous
les documents afin de donner effet aux résolutions et affaires ci-dessus.

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(EUR 1,800.-).

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L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Elshani, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 26 octobre 2015. Relation: 2LAC/2015/23988. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175752/197.
(150195239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Pink Antelope A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5695 Emerange, 3, rue Jean Tasch.

R.C.S. Luxembourg F 9.752.

DISSOLUTION

<i>Extrait de l'assemblée générale prononçant la dissolution de l'Asbl Pink Antelope

Le 21 octobre 2015 à 12h30, se sont réunis les représentants de l'association sans but lucratif Pink Antelope.
La dissolution de l'ASBL Pink Antelope F9752, déposé le 11 novembre 2013 au Registre du Commerce et des Sociétés

a été voté à l'unanimité le 21 octobre 2015.

Tout patrimoine restant, a été affecté à la Fondation Kriibskrank Kanner, situé au 168, rue des Romains L-8041 Strassen,

B.P. 33 L-8005 Bertrange, association sans but lucratif ayant un objet similaire à celle de Pink Antelope.

La liquidation est clôturée.
Référence de publication: 2015178662/15.
(150198575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Ellis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 201.024.

STATUTS

L’an deux mille quinze, le vingt-et-unième jour du mois d’octobre, par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence

à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) M. Pierre Sappey, avocat inscrit à la liste IV du Tableau de l'Ordre des avocats du Barreau de Luxembourg, né le 5

décembre 1976 à Nantua (France) ayant son adresse professionnelle à 25 boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
(Associé 1);

2) M. Pierre-Charles Lannemajou, avocat inscrit à la liste IV du Tableau de l'Ordre des avocats du Barreau de Luxem-

bourg, né le 8 mai 1973 à Montreuil (France) ayant son adresse professionnelle à 25 boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg (Associé 2 et collectivement avec Associé 1, les Associés);

ici représenté par M. Pierre Sappey, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration.
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que les parties comparantes sont les Associés de Ellis, une société d’exercice libéral à responsabilité limitée constituée

et enregistrée selon les lois de France, ayant son siège social à 23-25 rue Dumont d’Urville, 75016 Paris, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 789 740 859 RCS Paris (la Société);

166911

L

U X E M B O U R G

II. que deux mille (2.000) parts sociales de la Société, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont

dûment représentées à la présente assemblée des Associés (l'Assemblée), qui est par conséquent régulièrement constituée
et qui peut délibérer sur les points inscrits à l'ordre du jour, reproduits ci-après;

III. que par une décision des Associés de la Société valablement adoptée en France le 6 octobre 2015, la Société a décidé

de transférer son siège social, son administration centrale, son principal établissement et son lieu de direction effective de
France au Grand-Duché de Luxembourg, à Luxembourg-ville, sans que la Société ne soit dissoute mais au contraire avec
une pleine continuité de sa personnalité morale et juridique et par conséquent d'adopter la nationalité luxembourgeoise et
de soumettre la société au droit luxembourgeois. Toutes les formalités requises sous la législation française pour donner
effet à cette résolution ont été ou vont être dûment accomplies.

IV. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux convocations d’usage;
2. Transfert du siège social, du principal établissement et du lieu de direction effective de la Société de Paris, France, à

Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg avec effet à la date du présent acte notarié, sans dissolution de la Société
mais avec pleine continuation de sa personnalité juridique et morale;

3. Maintien d’un établissement stable en France;
4. Adoption par la Société de la forme légale d'une société à responsabilité limitée sous le nom Ellis et acceptation de

la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert de son siège social, du principal établissement et lieu de gestion
effective de la Société à Luxembourg-Ville;

5. Approbation des comptes de la Société en France au 20 octobre 2015, et confirmation de la description et de la

consistance de tous les actifs et passifs de la Société ainsi que du capital social émis et libéré de la Société;

6. Modification et reformulation complète des statuts de la Société afin de les adapter aux lois luxembourgeoises, comme

conséquence de la Société qui devient une société régie par le droit luxembourgeois soumise à la loi luxembourgeoise sur
les sociétés, disposant d’un capital social de vingt mille euros (EUR 20.000) divisé en deux mille (2.000) parts sociales,
ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune;

7. Prise d’acte de la démission des deux gérants actuels et décharge; et nomination de nouveaux gérants pour une durée

indéterminée;

8. Etablissement du siège social, du principal établissement et du lieu de gestion effective de la Société à 25 boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

9. Divers.
V. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représenté à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux convocations d'usage, les associés

se considèrent valablement convoqués et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué en
avance.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide de changer la nationalité de la Société d’une société française à une société luxembourgeoise et de

transférer ensemble le siège social, le principal établissement et lieu de direction effective de la Société de Paris, France à
la Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat sans dissolution de la Société mais avec pleine
continuation de sa personnalité juridique et morale. L'Assemblée déclare en outre que toutes les formalités requises selon
les lois françaises afin de donner effet à un tel transfert ont été ou vont être remplies de manière conforme.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide que la Société conservera, après le transfert susvisé, un établissement stable en France (au sens de

la Convention fiscale francoluxembourgeoise du 1 

er

 avril 1958, telle que modifiée) qui disposera des moyens propres à

l’exercice de la profession d’avocat en France.

L’Assemblée décide également que la Société procédera dès après le transfert susvisé à l’ouverture d’une succursale en

France qui sera immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris et inscrite à l’Ordre des Avocats du
barreau de Paris.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte que la Société est devenue une société luxembourgeoise et sera à dater du présent acte soumise

aux lois du Grand-Duché de Luxembourg. La Société décide d’adopter la forme d'une société à responsabilité limitée sous
le nom Ellis.

L’Assemblée prend acte que la Société, représentée par ses gérants, effectuera toutes les formalités requises en vue de

son inscription sur la liste VI du Tableau de l'Ordre des avocats du Barreau de Luxembourg.

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<i>Cinquième résolution

L'Assemblée approuve les comptes de la Société au 20 octobre 2015.
L'Assemblée enregistre que la description et la cohérence de tous les actifs et passifs de la Société et du capital social

émis libéré de la Société résultent du bilan susmentionné.

L'Assemblée déclare que tous les actifs et passifs de la Société, sans limitation, demeurent la propriété intégrale de la

Société, qui possède toujours tous ses actifs et est toujours tenue par ses passifs et engagements.

L'Assemblée déclare que le montant du capital social émis de la Société, soit vingt mille euros (EUR 20.000) sera divisé

en deux mille (2.000) actions, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier et de reformuler complètement les statuts

de la Société pour les mettre en conformité avec les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Les statuts de la Société se liront comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi») et la loi du 10 août 1991 sur l'exercice de la profession d'avocat telle que modifiée (ci-après la «Loi de
1991»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Nonobstant sa forme de société commerciale les activités de la Société sont de nature civile.
La Société comporte initialement deux associés, propriétaire chacun de la moitié des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter de nouveaux associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'exercice de la profession d'avocat, en conformité avec la Loi sur la Profession

d'Avocat et les dispositions réglementaires et déontologiques applicables.

Dans la mesure où ces activités ne contreviennent pas à l'article 2 alinéa 1 ci-dessus, la Société peut contracter des

emprunts, prêter des fonds, consentir des garanties et sûretés, et, de manière générale, effectuer toutes opérations nécessaires
ou utiles à l'exercice de son activité ainsi qu'à la fructification de son patrimoine, en ce compris prendre des participations
à titre d'investissement dans d'autres sociétés, et effectuer toutes transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers
qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Ellis».

Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000) représenté par deux mille (2.000)

parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Les parts sociales sont nominatives et le resteront. Elles ne peuvent être détenues que par une

personne remplissant les conditions pour être associée dans une personne morale exerçant la profession d'avocat au Grand-
Duché de Luxembourg.

Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et

une voix à l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions

de l'associé unique ou des associés.

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U X E M B O U R G

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun pris parmi eux.

Toute émission ou cession de parts sociales ne peut être faite qu'à un avocat inscrit à un ordre ou à une organisation

représentant l'autorité compétente d'un Etat membre de l'Union Européenne. L'émission ou la cession de parts sociales à
un avocat inscrit à un ordre ou à une organisation représentant l'autorité professionnelle d'un Etat non membre de l'union
Européenne ne peut intervenir que dans le respect des conditions prévues à l'article 34 de la loi de 1991.

Sans préjudice des dispositions qui précèdent, si la Société a un associé unique, les cessions ou transmissions de parts

sociales détenues par l'associé unique sont libres. Si la Société a plusieurs associés, les parts sociales sont cessibles entre
associés moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social. Elles ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social, conformément
aux  dispositions  de  l'article  189  de  la  Loi  et  pour  autant  que  le  cessionnaire  remplisse  les  conditions  pour  exercer  la
profession d'avocat au sein de la Société, conformément aux dispositions de la Loi de 1991 et des présents statuts.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Décès d'un associé. En cas de décès d'un associé, la Société continue entre les associés survivants. A moins qu'ils

aient été agréés par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales appartenant aux survivants et qu'ils
remplissent les conditions pour exercer la profession d'avocat au sein de la Société conformément aux dispositions de la
Loi de 1991 et des présents statuts, les héritiers ayants droit ou le conjoint survivant doivent céder leurs parts aux associés
survivants conformément aux dispositions de l'article 8. La société peut, nonobstant leur opposition, décider de racheter
les parts en question à leur valeur nette comptable conformément aux dispositions de l'article 189 de la Loi.

En cas de décès de l'associé unique, les parts sociales peuvent être librement transférées par les héritiers, ayants droit

ou le conjoint survivant à un avocat inscrit au tableau de l'Ordre des avocats.

Tous les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé sont suspendus d'office à dater du décès jusqu'à la régu-

larisation du transfert de ces parts conformément aux dispositions légales et aux présents statuts.

Art. 10. Cessation d'activité, Retrait d'un associé. Tout associé peut cesser son activité au sein de la Société à condition

d'en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, six (6) mois à l'avance.

La cessation d'activité au sein de la Société emporte de plein droit la perte de la qualité d'associé.
Tout associé qui cesse d'être inscrit à un ordre ou à une organisation représentant l'autorité compétente d'un Etat membre

de l'Union Européenne perd automatiquement sa qualité d'associé.

Les parts sociales de l'associé qui se retire ou qui perd cette qualité sont rachetées soit par un ou plusieurs associé(s),

soit par un acquéreur agréé dans les conditions de l'article 8. S'il n'est pas trouvé de cessionnaire, la Société rachète les
parts sociales de l'associé retrayant, à leur valeur nette comptable conformément aux dispositions de l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Exclusion, Suspension. Tout associé exerçant sa profession au sein de la Société sera automatiquement exclu

s'il vient à être frappé d'une mesure disciplinaire entraînant une interdiction d'exercer la profession d'avocat.

En outre, tout associé exerçant sa profession au sein de la Société pourra être exclu pour toute raison sérieuse décidée

par les autres associés. L'exclusion est décidée par les associés statuant à la majorité des trois quarts des parts sociales,
cette majorité étant calculée sans prendre en compte les parts de l'associé dont l'exclusion est mise à l'ordre du jour.

Les parts sociales de l'associé exclu sont rachetées par les autres associés ou par un cessionnaire agréé dans les conditions

de l'article 8. A défaut, elles sont acquises par la Société à leur valeur nette comptable conformément aux dispositions de
l'article 189 de la Loi.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 12. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance. Les gérants doivent obligatoirement être associés. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans justification légitime, par décision des associés représentant la majorité des voix.

Chaque gérant est nommé par les associés qui déterminent le nombre de gérants et la durée de leur mandat.
Si la Société n'a qu'un associé unique, celui-ci est le gérant.

Art. 13. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération confor-
mément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les statuts sont de la

compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature de chacun de ses gérants agissant seul.

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Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société peut être gérée par l'associé

unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

qui ne doivent pas nécessairement être associés.

Art. 14. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants, la durée du mandat et
toute autre condition relative à l'exercice de ce mandat. Il est entendu que la gestion journalière se limite aux actes d'ad-
ministration  et  qu'en  conséquence,  tout  acte  d'acquisition,  de  disposition,  de  financement  et  refinancement  doit  être
préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera

élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de la
réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou
représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Toute décision du conseil de gérance est prise à majorité simple.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique,

vidéo-conférence ou par tout autre moyen similaire de communication, ayant pour effet que tous les gérants participant et
délibérant au conseil puissent s'exprimer et se comprendre mutuellement, pour autant qu'au moins un d'entre eux soit
physiquement au Luxembourg.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés sont censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être

documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les
participants.

Une décision prise par écrit, à l'unanimité des gérants, approuvée et signée par tous les gérants, produit ses effets au

même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les
participants.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par tout moyen de
communication écrite. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi, sur convocation adressée par le conseil de gérance, ou à défaut, par des associés représentant
la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi indique la date, l'heure et le lieu
de l'assemblée et elle contient l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé présent ou représenté à l'assemblée est réputé avoir été régulièrement convoqué.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un mandataire,

lequel doit nécessairement être un autre associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou des statuts et conformément

à l'objet social de la Société, l'assemblée générale a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs
aux opérations de la Société.

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Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents statuts ou dont l'adoption est soumise,

par les présents statuts ou par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts, est prise
par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Toutes les autres décisions sont prises par l'assemblée générale à la majorité simple des voix valablement exprimées, à

condition que le nombre des parts sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les
votes blancs et les abstentions ne sont pas pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Art. 19. Règlement d'ordre intérieur. L'assemblée générale peut arrêter un règlement d'ordre intérieur par lequel les

droits et obligations réciproques des associés et le fonctionnement de la société sont régis plus en détail.

Chapitre V. Exercice Social, Répartition.

Art. 20. Exercice Social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 21. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés ou, le cas échéant, de

l'associé unique.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et des comptes annuels de la Société au siège social.

Art. 22. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net
sont affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale a atteint un dixième
du capital social, mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que
ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.

Les associés décident de l'affectation du bénéfice net après déduction du montant affecté à la réserve légale et des

dividendes intérimaires éventuellement distribués. Tout ou partie du solde du bénéfice net peut être distribué aux associés,
reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 23. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du

respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un

bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et pour autant que le prélèvement requis afin de constituer la réserve légale ait été effectué.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui déterminent leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 25. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition des Statuts, il est fait référence à la Loi et

à la Loi de 1991, ainsi qu'aux règles professionnelles de l'Ordre des avocats du barreau de Luxembourg.

Art. 26. Election de domicile. Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié en dehors de la

Région de Luxembourg ou à l'étranger, fait élection de domicile au siège social de la Société.

Chapitre VIII. Obligations déontologiques

Art. 27. Le (ou les) associé(s) s'engagent à respecter le règlement d'ordre intérieur de l'Ordre des avocats du barreau de

Luxembourg. S'il existe parmi les associés des avocats d'autres ordres, il y a lieu pour eux de veiller au respect de leurs
règles. Les associés inscrits au tableau de l'Ordre des avocats du barreau de Luxembourg et exerçant la profession d'avocat
au Grand-Duché de Luxembourg respecteront en toutes circonstances les règles de ce barreau.

<i>Affectation des parts sociales

Suite au transfert du siège social, du principal établissement et du lieu de gestion effective de la Société de la France au

Luxembourg et au changement subséquent de nationalité, le nombre de parts sociales représentant le capital social de la
Société reste le même. Il n’y aura aucun changement dans la participation de la Société, qui sera la suivante:

L'Associé 1 recevra 10.000 parts sociales de dix euros (EUR 10) chacune.
L'Associé 2 recevra 10.000 parts sociales de dix euros (EUR 10) chacune.

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<i>Septième résolution

L’Assemblée prend acte de la fin du mandat de M. Pierre Sappey, et de M. Pierre-Charles Lannemajou co-gérants de

la Société avec effet à compter de ce jour et décide de nommer, avec effet à compter de ce jour en tant que gérants de la
Société pour une durée indéterminée:

- M. Pierre Sappey, avocat inscrit à la liste IV du Tableau de l'Ordre des avocats du Barreau de Luxembourg, né le 5

décembre 1976 à Nantua (France) ayant son adresse professionnelle à 25 boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- M. Pierre-Charles Lannemajou, avocat inscrit à la liste IV du Tableau de l'Ordre des avocats du Barreau de Luxembourg,

né le 8 mai 1973 à Montreuil (France) ayant son adresse professionnelle à 25 boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide d'établir le siège social, le principal établissement et lieu de gestion effective de la Société à 25

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de mille cent Euros
(EUR 1.100.-).

<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu au comparant, agissant comme dit ci-avant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. SAPPEY, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 octobre 2015. Relation: GAC/2015/9022. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 28 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175767/315.
(150195540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Quest Diagnostics Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 193.387.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 1 

er

 octobre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2015176193/13.
(150194851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Silverlands (SA) Plantations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 171.996.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015176263/14.
(150195144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

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GHD GL SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 201.027.

<i>Excerpts of the limited partnership agreement («the Agreement») of GHD GL SCSp a special limited partnership, executed

<i>on 22 October 2015

1. Partners who are jointly and severally liable. GHD GL I SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ,

a limited liability company existing under the laws of Poland, having its registered office in Warsaw, Puławska 2, 02-566
Warsaw, Poland, and registered with the Polish National Registrar Court with register of entrepreneurs under number
0000580098, hereinafter referred to as the “General Partner”.

2. Name, Partnership's Purpose, Registered Office, Financial year.
2.1. Name:
There is hereby established by the Partners a special limited partnership (société en commandite spéciale) under the

name GHD GL SCSp (the "Partnership"), governed by the present Agreement and the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the Law.

2.2 Purpose:
2.2.1. The Partnership's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies, part-

nerships  or  enterprises  in  any  form  whatsoever,  and  the  management  of  those  participations.  The  Partnership  may  in
particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificate of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of portfolio of patents
or other intellectual property rights of any nature or origin.

2.2.2. The Partnership may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt securities. It may issue,

by way of private placement only, any kind of equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some of all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Partnership may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.

2.2.3. The Partnership may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposes, interest rate risks and other risks.

2.2.4. The Partnership may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property, which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

2.3. Registered Office:
The Partnership's registered office is established at 2, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg. It may be transferred

by decision of the Manager, as further defined below, to any other location in the Grand Duchy of Luxembourg.

2.4. Financial Year:
The financial year of the Partnership begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of

each year. The first financial year of the Partnership shall begin on the Effective Date of this Agreement and shall end on
thirty-first (31) of December 2015.

3. Designation of the manager and signatory powers.
3.1. The Partnership may be managed by a manager (gérant) appointed by the General Partner(s) who set(s) the term of

his office (the "Manager").

3.2. The Manager may either be a Partner or a third party.
3.3. In the absence of a Manager appointed in accordance with article 3.1, all the powers will be exercised by the General

Partner or, in case of plurality of General Partners, by each General Partner acting separately.

3.4. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposal in the Partnership’s

interest which are not expressly reserved by the Law or by the Agreement to the Partners and has full powers to carry out
and approve for the Partnership all acts and operations consistent with the Partnership’s objects.

3.5. If the Manager is not the General Partner or one of the General Partners (as applicable), the Manager will be liable

(i) towards the Partnership in accordance with general law for the execution of the mandate given to him and for any
misconduct in the management of the Partnership’s affairs and (ii) towards the Partnership and any third parties for damages
resulting from the violation of the Law or the Agreement.

3.6. The Manager will report on the results of its management and administration to the Partners.

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3.7. The Manager may at any time appoint one or several ad hoc agent(s) to perform specific tasks. The Manager will

determine the powers and remuneration (if any) of such agent(s), the duration of the period of representation and any other
relevant condition of the agency. The agent(s) so appointed are in any case revocable ad nutum by decision of the Manager
(s).

3.8. The appointment of agent(s) pursuant to point 3.7. shall have no effect on the liability of the Manager.
3.9. The Partnership shall be bound by the sole signature of the Manager, or in case of plurality of Managers, by the

sole signature of any Manager or by the sole signature of any person to whom the power to sign on behalf of the Partnership
has been validly delegated by the Manager(s) pursuant to point 3.7.

4. Liability.
4.1 The General Partner(s) will be personally and jointly liable with the Partnership for all liabilities, which cannot be

covered by the assets of the Partnership.

4.2 The Limited Partner(s) shall only be liable up to their contribution in the Partnership (i.e., payment of the par value

and share premium (if any) for each LP Shares subscribed and issued by the Partnership).

5. Duration - Termination.
5.1. The Partnership is established as from the Effective Date and for an unlimited duration.
5.2. The Partnership shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting the General Partner(s) or the Limited Partner(s).

Suit la traduction en français du texte qui précède:

1. Associés commandités tenus conjointement et solidairement responsables. GHD GL I SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ

ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit polonais, ayant son siège
social sis au 2, Puławskiego, 02-566 Varsovie, en Pologne, et inscrite au le registre des entrepreneurs de la Cour Registre
national sous le numéro 0000580098, décrit ci-après en tant que „Associé Commandité”.

2. Dénomination, Objet social, Siège social, Exercice social.
2.1 Nom:
La dénomination de la société en commandite spéciale est: GHD GL SCSp.
2.2 Objet social
2.2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises

sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription,
achat et échange ou de toute autre manière, tous titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, cer-
tificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. En outre, elle peut investir dans l'acquisition et la gestion de portefeuille de brevets ou autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine.

2.2.2 La Société peut emprunter sous toute forme. Il peut émettre des billets, des de quelque manière que ce soit. Elle

peut émettre, par voie de placement privé, tout type de titres de participation. Elle peut prêter des fonds, y compris, sans
limitation, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées et d'autres sociétés. Elle peut aussi donner des
garanties et nantir, céder, grever ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et celles de toute autre société, et, plus généralement, pour son propre bénéfice et celui de toute
autre société ou de la personne. Pour éviter tout doute, le partenariat ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur
financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

2.2.3 La Société peut utiliser toutes techniques, moyens légaux, et instruments pour gérer ses investissements efficace-

ment et se protéger elle-même contre les risques de crédit, de change, de taux d’intérêt et autres risques.

2.2.4 La Société peut effectuer toute opération commerciale, financière ou industrielle et toute transaction concernant

des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorise ou est en lien avec à son objet social.

2.3 Siège Social:
Le siège social de la Société est établi à 2, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré, par décision de l'Associé Commandité, à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg.

2.4 Exercice social:
L’exercice social de la Société commence le premier (1) Janvier et se termine le trente et un (31) Décembre de chaque

année. Le premier exercice social de la Société commencera à la date d'entrée en vigueur du présent Accord et se terminera
le trente et un (31) Décembre 2015.

3. Gestion - Délégation de pouvoirs - Représentation.
3.1 La Société peut être gérée par un gérant (le «Gérant»), nommé et révoqué, sur la base d'une résolution unanime des

Associés, qui a établi (s) le terme de son mandat.

3.2 Le Gérant peut être un Associé ou d'un tiers.

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3.3 En l'absence d'un Gérant nommé conformément à l'article 3.1, tous les pouvoirs seront exercés par le commandité

ou, en cas de pluralité des associés commandités, par chaque commandité agissant séparément.

3.4 Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de désinvestis-

sement dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément interdits par la Loi ou régis par un accord entre les Partenaires
et a les pleins pouvoirs pour effectuer et approuver, pour la Société, tous les actes et opérations compatibles avec l'objets
social de la Société.

3.5 Si le Gérant n’est pas en même temps l'Associé Commandité ou l'un des Associés Commandités (le cas échéant), le

Gérant sera responsable (i) envers la Société conformément à la loi générale pour l'exécution du mandat lui étant confié et
pour toute faute grave dans la gestion des affaires de la Société et (ii) en envers les tiers pour les dommages résultant de la
violation de la Loi ou de l'Accord.

3.6 Le Gérant fera un rapport sur les résultats de sa gestion et de son administration aux Associés.
3.7 Le Gérant peut à tout moment nommer un ou plusieurs agents ad hoc (s) pour effectuer des tâches spécifiques. Le

Gérant déterminera les pouvoirs et rémunération (le cas échéant) de cet agent (s), la durée de la période de représentation
et toute autre condition pertinente de l'agence. L'agent (s) ainsi désigné est/sont dans tous les cas révocable ad nutum par
décision du directeur (s).

3.8 La nomination de l'agent (s) conformément à 3.7. n'a aucun effet sur la responsabilité du Gérant.
3.9. La Société sera engagée par la seule signature du Gérant, ou en cas de pluralité de Gérants, par la seule signature

de tout Gérant, ou par la seule signature de toute personne à qui le pouvoir de signer au nom de la société en commandite
a été valablement délégué par le Gérant (s) conformément à 3.7

4. Responsabilité.
4.1 L’Associé Commandité sera personnellement conjointement et solidairement responsable avec la Société pour toutes

les dettes qui ne peuvent être couvertes par les actifs de la Société.

4.2 Le commanditaire ne sera responsable que jusqu'à sa contribution dans la Société (c.-à-d par le paiement de la valeur

nominale et de la prime d'émission (le cas échéant) pour chacune des actions de société en commandite souscrites et émises
par la société en commandite).

5. Durée - Termination.
5.1 La Société est établi à partir de la date d'entrée en vigueur du présent accord et pour une durée illimitée.
5.2 La Société ne sera pas dissoute à la suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de la faillite,

de l'insolvabilité ou de tout événement similaire affectant l'Associé Commandité ou le commanditaire.

Référence de publication: 2015175866/142.
(150195836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

EPF Acquisition Co 45 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 201.009.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Apollo EPF II Partnership, a Marshall Islands partnership whose registered office is at c/o Trust Company of the Marshall

Islands, Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, P.O. Box 1405, Majuro, Marshall Islands MH96960,

hereby represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

After signature “ne varietur” by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “EPF Acquisition Co 45 S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

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Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription,  purchase  and  exchange  or  in  any  other  manner,  any  stock,  shares  and  other  participation  securities,  bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies (including shareholders and sister companies) and any other
companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some
or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and
that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial
sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

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III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have

full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of

the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions shall
be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The signature of the sole manager shall bind the Company. The Company shall be bound towards third parties in all

matters by the sole signature of any manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1. (ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at

a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may

be adopted in writing (the Shareholders' Circular Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from any manager or from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.

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(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.

The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Shareholders' Circular Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Shareholders' Circular Resolutions is

to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders'

Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal

Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;

and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the

distribution of an interim dividend.

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If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must refund

the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Shareholders' Circular

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, may appear on one
original  or  several  counterparts  of  the  same  document,  all  of  which  taken  together  shall  constitute  one  and  the  same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31 

st

 ) of December

2016.

<i>Subscription and payment

Apollo EPF II Partnership, represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares in

registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The  expenses,  costs,  fees  and  charges  of  any  kind  whatsoever  to  be  borne  by  the  Company  in  connection  with  its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The sole shareholder resolved to set at five (5) the number of managers, and further resolved to appoint the following

persons as managers with immediate effect and for an undetermined period:

- Shaun Collins, born on 23 May 1968 in Hinckley, United Kingdom, professionally residing at 25 St. George Street,

London W1S 1FS, United Kingdom

- Patrick Mabry, born on 20 December 1974 in Austin, Texas, USA, professionally residing at 44, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg; and

- Jason Stramel, born on 26 December 1979 in Denver, Colorado, USA, professionally residing at 44, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

-  Matthias  Prochaska,  born  on  7  October  1979  in  Koblenz,  Germany,  with  professional  address  at  44,  avenue  J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Carlo Heck, born on 5 August 1976 in Hamburg, Germany, with professional address at 44, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg; and

2. The registered office of the Company is located at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

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<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt octobre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Apollo EPF II Partnership, une société constituée et existante sous les lois des îles Marshall, ayant son siège social à c/

o Trust Company of the Marschall Islands, Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, P.O. Box 1405,
Majuro, MH 96960, Marshall Islands,

représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "EPF Acquisition Co 45 S.à r.l." (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts, créances et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de
ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en
faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée
du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

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3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les

décisions du Conseil seront valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se

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parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i)  La  Société  sera  engagée  par  la  signature  du  gérant  unique.  La  Société  est  engagée  vis-à-vis  des  tiers  en  toutes

circonstances par la seule signature de tout gérant.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées

en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au

moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

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13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par voie de

Résolutions Ecrites des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans mais qui peut être renouvelé.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve

Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2.  Les  associés  décident  de  l'affectation  du  solde  des  bénéfices  nets  annuels.  Ils  peuvent  allouer  ce  bénéfice  au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre

2016.

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<i>Souscription et Libération

Apollo EPF II Partnership, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à disposition de la Société, preuve ayant été donnée au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent

approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à cinq (5) et les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société

avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

- Shaun Collins, né le 23 mai 1968 à Hinckley, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 25 St. George Street,

Londres W1S 1FS, Royaume-Uni

- Patrick Mabry, né le 20 décembre 1974 à Austin, Texas, USA, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

- Jason Stramel, né le 26 décembre 1979 à Denver, Colorado, USA, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Matthias Prochaska, né le 7 octobre 1979 à Koblenz, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Carlo Heck, né le 5 août 1976 à Hamburg, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg; et

2. Le siège social de la Société est établi au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 22 octobre 2015. 2LAC/2015/23758. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175791/490.
(150194999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Dextra Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 74.135.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DEXTRA HOLDING S.A.
Un Mandataire

Référence de publication: 2015179014/12.
(150198767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

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U X E M B O U R G

Bau &amp; Energieberodung Lëtzebuerg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3465 Dudelange, 58, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 194.699.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am neunzehnten Tag des Monats Oktober;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);

SIND ERSCHIENEN:

1. Herr Alain KUTTEN, Malermeister, geboren in Bettemburg (Großherzogtum Luxemburg), am 20. Februar 1963,

wohnhaft in L-3522 Düdelingen, 22, rue Emile Mayrisch; und

2. Herr Wolfgang FEIT, Energieberater, geboren in Saarbrücken (Bundesrepublik Deutschland), am 16. Juni 1960,

wohnhaft in D-54295 Trier, 26, Am Herrenbrünnchen.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen ihre Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden wie folgt:
a) Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Bau &amp; Energieberodung Lëtzebuerg“, mit Sitz in L-3465 Düdelin-

gen, 58, rue de l'Etang, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer
194699, (die „Gesellschaft“), gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 11. Fe-
bruar 2015, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 863 vom 28. März 2015,

und dass deren Satzungen (die „Statuten“) seitdem nicht mehr abgeändert wurden.
b) Dass das Gesellschaftskapital zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR) beträgt, dargestellt durch einhundert

(100) volleingezahlte Anteile von je hundertvierundzwanzig Euro (124,- EUR).

c) Dass die Komparenten die alleinigen Eigentümer sämtlicher Anteile der Gesellschaft sind;
d) Dass die Komparenten, als alleinige Gesellschafter (die „Gesellschafter“) beschließen die Gesellschaft aufzulösen

und zu liquidieren, im Verhältnis ihrer Beteiligung an der aufgelösten Gesellschaft.

e) Dass die Gesellschafter erklären, dass sie die Statuten der Gesellschaft bestens kennen und dass sie genaue Kenntnis

der Finanzlage der Gesellschaft besitzen;

f) Dass die Gesellschafter, zusammen handelnd als Liquidatoren der Gesellschaft, erklären, dass die Tätigkeit der Ge-

sellschaft  beendet  ist,  alle  ausstehenden  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  beglichen  worden  sind,  oder  für  deren
Begleichung Sorge getragen wird, dass sämtliche Aktiva der Gesellschaft auf die Gesellschafter, im Verhältnis ihrer Be-
teiligung an der Gesellschaft, übergehen, welche erklären, dass alle Schulden der Gesellschaft beglichen sind und sie sich
verpflichten alle etwaigen noch nicht beglichenen Schulden zu übernehmen;

g) Dass die Gesellschafter erklären ausdrücklich auf die Ernennung eines Prüfungskommissars zu verzichten;
h) Dass somit die Liquidation der Gesellschaft als durchgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist;
i)  Dass  die  Gesellschafter  hiermit  den  Geschäftsführern  volle  Entlastung  für  die  Ausübung  ihrer  Mandate  bis  zum

heutigen Tag erteilen;

j) Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während der gesetzlichen Mindestdauer von

fünf (5) Jahren in L-3522 Düdelingen, 22, rue Emile Mayrisch, aufbewahrt bleiben.

Somit hat der unterzeichnete Notar festgestellt, dass die Gesellschaft „Bau &amp; Energieberodung Lëtzebuerg“ aufgelöst

worden ist.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche aus Anlass dieser Urkunde entstehen,

unter welcher Form auch immer, beläuft sich auf ungefähr neunhundert Euro.

WORÜBER URKUNDE, Errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Signé: A. KUTTEN, W. FEIT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 octobre 2015. 2LAC/2015/23721. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175620/52.
(150194833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

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U X E M B O U R G

Icarel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 86.306.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2015.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015179136/13.
(150199106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

HBC Luxembourg Property Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 197.591.

In the year two thousand and fifteen, the thirtieth day of September.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
are taken resolutions of the sole shareholder of HBC Luxembourg Property Holding Company S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg,  and  registered  with  the  Luxembourg  trade  and  companies  register  (Registre  de  commerce  et  des  sociétés,
Luxembourg) under number B 197591 (the Company). The company has been incorporated pursuant to a deed of Maître
Jean-Paul Meyers, notary residing in 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on
01 June 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°2044 on 11 August 2015. The articles
of association of the Company (the Articles) have never been amended to date.

There appeared:

HBC Albert JV III LLC., 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware,

19808 United States of America, registered with the State of Delaware Secretary of State under number 151241287 -
5813768 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company, and waives, to the extent necessary, any

convening notice;

II. the Sole Shareholder has been called in order to resolve on the following items:
1. Reclassification of the twelve thousand five hundred (12,500) shares representing the entire share capital of the

Company into (i) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class A shares, (ii) 1,250 (one thousand two hundred and
fifty) class B shares, (iii) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class C shares, (iv) 1,250 (one thousand two hundred
and fifty) class D shares, (v) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class E shares, (vi) 1,250 (one thousand two
hundred and fifty) class F shares, (vii) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class G shares, (viii) 1,250 (one thousand
two hundred and fifty) class H shares, (ix) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class I shares, (x) 1,250 (one thousand
two hundred and fifty) class J shares, having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each;

2. Full restatement and renumbering of the articles of association of the Company to reflect the changes adopted under

item 1. above;

3. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any lawyer or employee of Allen &amp; Overy, société en commandite simple, and any manager of the Company to proceed
on behalf of the Company with the registration of the conversion of the shares in the share register of the Company; and

4. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder takes the following resolutions:

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U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to authorise the conversion, and resolves to convert the twelve thousand five hundred

(12,500) shares representing the entire share capital of the Company into (i) 1,250 (one thousand two hundred and fifty)
class A shares, (ii) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class B shares, (iii) 1,250 (one thousand two hundred and
fifty) class C shares, (iv) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class D shares, (v) 1,250 (one thousand two hundred
and fifty) class E shares, (vi) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class F shares, (vii) 1,250 (one thousand two
hundred and fifty) class G shares, (viii) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class H shares, (ix) 1,250 (one thousand
two hundred and fifty) class I shares, (x) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class J shares, all having a nominal
value of one Euro (EUR 1) each and having the rights and obligations as further described in the amended and restated
Articles as set out in the second resolution below.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to restate and renumber the Articles in their

entirety in order to reflect the changes adopted in the foregoing resolution as follows:

“1. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “HBC Luxembourg Property Holding Company S.à r.l." (the Company).

The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the Law),
and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the Board (as defined below). It may be transferred to any other location in the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for
the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution  of  the  Board.  If  the  Board  determines  that  extraordinary  political  or  military  developments  or  events  have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such temporary
measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription,  purchase  and  exchange  or  in  any  other  manner,  any  stock,  shares  and  other  participation  securities,  bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy of Lu-

xembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct holding of
participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, promo-
tion, sale, management and/or lease of real estate properties.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation, which, directly or indirectly, favours

or relates to its corporate object.

3.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

2. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares divided into (i) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class A shares
(the Class A Shares and individually, a Class A Share), (ii) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class B shares (the
Class B Shares and individually, a Class B Share), (iii) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class C shares (the
Class C Shares and individually, a Class C Share), (iv) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class D shares (the
Class D Shares and individually, a Class D Share), (v) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class E shares (the Class
E Shares and individually, a Class E Share), (vi) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class F shares (the Class F
Shares and individually, a Class F Share), (vii) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class G shares (the Class G
Shares and individually, a Class G Share), (viii) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class H shares (the Class H
Shares and individually, a Class H Share), (ix) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class I shares (the Class I Shares
and individually, a Class I Share), (x) 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class J shares the Class J Shares and
individually, a Class J Share), having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (collectively, the Alphabet Shares, and
each individually, an Alphabet Share).

5.2. In addition to the issued capital, the Company shall maintain premium reserve accounts to which any premium paid

on any Alphabet Share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the share premium accounts may be
used to provide for the payment of any Alphabet Share(s) which the Company may repurchase from its shareholder(s), to
offset any net realized losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to
the legal reserve. The Company shall maintain a share premium reserve account for the Alphabet Shares (the Alphabet
Shares Premium Reserve Account). The Company shall record to the Alphabet Shares Premium Reserve Account the
amount or value of any premium paid up on the Alphabet Shares. The Alphabet Shares Premium Reserve Account will
constitute freely distributable reserves of the Company.

5.3. Subject to the provisions of article 6, the share capital may be increased or decreased in one or several times by a

resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The Alphabet Shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. All Alphabet Shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these Articles.
6.3. The Alphabet Shares are freely transferable among shareholders.
6.4. The Alphabet Shares are freely transferable to third parties. Where the Company has a sole shareholder, Alphabet

Shares are freely transferable to third parties.

6.5. Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.6. A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code of Luxembourg.

6.7. A register of shareholders is kept at the registered office of the Company and may be examined by each shareholder

upon request.

6.8. In the event of an increase of share capital of the Company, an identical number of Alphabet Shares pertaining to

each class of Alphabet Shares shall be issued and any third party or existing shareholder who subscribes to new Alphabet
Shares shall subscribe to an identical number of Alphabet Shares pertaining to each class of Alphabet Shares.

6.9. In the event of a reduction of share capital of the Company, the Alphabet Shares may only be reduced through the

repurchase and cancellation of a class of Alphabet Shares, in whole but not in part, as may be determined from time-to-
time by the Board and approved by the General Meeting (as hereinafter defined under article 11.1 of the Articles). The
repurchase and cancellation of a whole class of Alphabet Shares shall be made in the following order: (i) the Class J Shares,
(ii) the Class I Shares, (iii) the Class H Shares, (iv) the Class G Shares, (v) the Class F Shares, (vi) the Class E Shares, (vii)
the Class D Shares, (viii) the Class C Shares, (ix) the Class B Shares and (x) the Class A Shares.

6.10. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a whole class of Alphabet

Shares (in the order provided above), each such redeemed class of Alphabet Shares entitles the holder or holders thereof
(pro rata to their holding in such Class of Shares) to such portion of the total cancellation amount as determined by the
Board and approved by the General Meeting with respect to the class of Alphabet Shares to be redeemed, and the holders
of Alphabet Shares of the repurchased and cancelled class of Alphabet Shares shall receive from the Company an amount
equal to the fair market value per Alphabet Share, as determined by the Board for each Alphabet Share of the relevant class
of Alphabet Shares held by them and cancelled.

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U X E M B O U R G

6.11. The Company may redeem its Alphabet Shares within the limits set forth by the Law and subject to provisions of

article 6.6. of the Articles.

3. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets the

term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute a board of managers (the Board) consisting

of class A managers and class B managers. Class B managers must be natural persons residing in the Grand Duchy of
Luxembourg, whereas class A managers must be natural persons who reside outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at least every (6) months at the request of any manager, at the place indicated in the convening

notice, which shall be in Luxembourg.

(ii) The Board shall meet in advance of each strategic decision (a Strategic Decision) concerning the underlying invest-

ment of the Company, or prior to any agreement or decision materially impacting the corporate purpose and corporate
object of the Company. Strategic Decision in the meaning of article 8.2 (ii) shall include the following:

(a) decision regarding reporting to shareholders on the yield and investment policy of the Company;
(b) decision on investments/divestments opportunities of the Company;
(c) decision to reorganise and refinance the Company's subsidiaries;
(d) decision to sign, renew and/or amend specific agreements (including but not limited to financing agreements, i.e.

loans);

(e) decision regarding the financial flows of the Company such as interest payments, loan repayments;
(f) decision regarding fiscal matters such as tax filing requirements;
(g) decision regarding the corporate life of the Company; and
(h) decision regarding the accounts of the Company.
(iii) The Board is organized and chaired by a chairman (the Chairman), appointed among the managers of the Company

for each meeting.

(iv) Written notice of any Board meeting, including all the materials and information necessary or required in connection

with the items of the agenda to be resolved upon by the Board at the meeting, shall be given to all managers at least twenty-
four (24) hours in advance, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall
be set out in the notice.

(v) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have

full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are physically present at the Board

meeting.

(vii) Board resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided

that if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one
(1) class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the Chairman. The minutes of the Board shall reflect and restate the information, documents and material
considered by the Board in reaching any decision. The minutes shall be kept at the registered office of the Company.

(viii) In the case it is impossible for a manager to physically attend a Board meeting in Luxembourg, such manager may

be represented at the meeting through proxy and shall the Board be constituted of several classes of managers, the absent
manager may only grant a proxy to a manager of the same class (e.g. a class A manager may only grant a proxy to another
class A manager, and a class B manager may only grant a proxy to another class B manager). Any absent manager may,
upon authorization by the Chairman, participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any
other means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Managers participating by telephone/video conference shall not be located in the same country save for Luxembourg, with
a majority of the managers being physically present at the meeting. If telephone calls or video conference calls are needed,
they should be initiated from Luxembourg with evidence of such fact kept in Luxembourg, together with evidence of the
physical presence of the managers Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly
convened and held meeting. Managers are limited to absences to no more than one Board meeting per year.

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(ix) Notwithstanding the foregoing, the Board may resolve by way of circular resolutions signed by all the managers

(Managers' Circular Resolutions), which shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held Board meeting
in Luxembourg, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and

any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the

managers is to be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

4. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at

a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may

be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each Alphabet Share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures.
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.

The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be physically held in Luxembourg at least once a year in the time and place specified in the

notices.

(v) All shareholders' meetings and the location of the meetings should be accurately documented with minutes and the

minutes should be kept at the registered office in Luxembourg.

(vi) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vii) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any General Meeting. The holder of a power of attorney given by a shareholder of the Company shall be
physically present at the shareholders' meeting of the Company.

(viii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(ix) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(x) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company shall

require the unanimous consent of the shareholders.

(xi) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions is

to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

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U X E M B O U R G

5. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of February and ends on the thirty-first (31) of January of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the

end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by the Law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and deter-
mine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be su-

pervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the Law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditors are subject to re-appointment at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1 From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) is allocated to the reserve required by the Law.

This allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G

Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares entitle its holder or their holders to a percentage of the face value
of such classes of shares in the following manner:

(i) the Class A Shares shall give right to a dividend corresponding to 0.1 % (zero point 1 per cent.) of the face value of

such shares;

(ii) the Class B Shares shall give right to a dividend corresponding to 0.2% (zero point two per cent.) of the face value

of such shares;

(iii) the Class C Shares shall give right to a dividend corresponding to 0.3 % (zero point three per cent.) of the face value

of such shares;

(iv) the Class D Shares shall give right to a dividend corresponding to 0.4 % (zero point four per cent.) of the face value

of such shares;

(v) the Class E Shares shall give right to a dividend corresponding to 0.5 % (zero point five per cent.) of the face value

of such shares;

(vi) the Class F Shares shall give right to a dividend corresponding to 0.6 % (zero point six per cent.) of the face value

of such shares;

(vii) the Class G Shares shall give right to a dividend corresponding to 0.7 % (zero point seven per cent.) of the face

value of such shares;

(viii) the Class H Shares shall give right to a dividend corresponding to 0.8 % (zero point eight per cent.) of the face

value of such shares;

(ix) the Class I Shares shall give right to a dividend corresponding to 0.9 % (zero point nine per cent.) of the face value

of such shares; and

(x) the Class J Shares shall give right to a dividend corresponding to 1 % (one per cent.) of the face value of such shares.
15.3. In addition, Class J Shares shall give right to all the profit remaining once the preferential dividend due with respect

to the Alphabet Shares i.e. the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F
Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares has been allocated. Once the Class J Shares are
redeemed, the Class I Shares would attract the economic rights previously allocated to the Class J Shares (i.e. give right to
all the profit remaining once the preferential dividend due with respect to the remaining Alphabet Shares), and so on until
the Class A Shares are redeemed.

15.4. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:

166936

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U X E M B O U R G

(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;

and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the

distribution of an interim dividend.

(v) If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right

to claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

6. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

7. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. All books, records, financial statements, annual accounts, reports of the Board and auditors (if any), minutes of

the General Meetings, Shareholders' Resolutions, Managers' Circular Resolutions, minutes of the meetings of the Board
and any other document pertaining to the Company's activity, registered seat, shareholders and Board members and any
other document provided by the Law and pertaining to the Company, in particular the documents listed in article 185, 187
§1 and 197, shall be kept at all times at the registered office of the Company in Luxembourg.

17.3. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.4. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one
original  or  several  counterparts  of  the  same  document,  all  of  which  taken  together  shall  constitute  one  and  the  same
document.

17.5. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable Law

and, subject to any non-waivable provisions of the Law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any lawyer or employee of Allen &amp; Overy, société en commandite simple, and any manager
of the Company proceed on behalf of the Company with the registration of the conversion of the twelve thousand five
hundred (12,500) shares representing the entire share capital of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately at one thousand five hundred Euros (1,500.- Euros).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of such proxy-
holder, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

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Suit la version française du texte qui précède.

L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de septembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont été adoptées des résolutions de l'associé unique de HBC Luxembourg Property Holding Company S.à r.l., société

à responsabilité limitée, ayant son siège social situé 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et enregistré au registre
de commerce et de sociétés du Luxembourg sous le numéro B 197591 (la Société). La Société a été constituée le 1 

er

 juin

2015 par un acte de Maître Jean-Paul Meyers, notaire résidant au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-
Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2044 du 11 août 2015. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont jamais été modifiés
à cette date.

A comparu:

HBC Albert JV III LLC., ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, ville de Wilmington, County de

New Castle, état du Delaware, 19808 Etats-Unis d'Amérique, immatriculée au State of Delaware Secretary of State sous
le numéro 151241287 - 5813768 (l'Associé Unique),

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée.

L'Associé Unique, tel que représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. l'Associé Unique détient la totalité du capital social de la Société et renonce, dans la mesure où cela est nécessaire, à

toute forme de convocation;

II. que l'Associé Unique a été convoqué afin de délibérer sur les points suivants:
1. Reclassification des 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales représentant le capital social entier de la Société en

(i) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe A, (ii) parts sociales de classe B, (iii) 1.250 (mille deux cent
cinquante) parts sociales de classe C, (iv) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe D, (v) 1.250 (mille
deux cent cinquante) parts sociales de classe E, (vi) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe F, (vii) 1.250
(mille deux cent cinquante) parts sociales de classe G, (viii) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe H,
(ix) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe I et (x) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de
classe J ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune;

2. Refonte et renumérotation intégrale des statuts de la Société afin de refléter les changements adoptés sous le point 1.

ci-dessus;

3. Modification des livres et registres de la Société afin de refléter les changements mentionnés ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy, société en commandite simple, et à tout gérant de la Société pour
procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement de la conversion des parts sociales dans le registre des parts sociales
de la société; et

3. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'autoriser la conversion et décide de convertir les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales

représentant l'intégralité du capital social de la Société en (i) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe A,
(ii) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe B, (iii) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de
classe C, (iv) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe D, (v) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts
sociales de classe E, (vi) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe F, (vii) 1.250 (mille deux cent cinquante)
parts sociales de classe G, (viii) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe H, (ix) 1.250 (mille deux cent
cinquante) parts sociales de classe I et (x) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe J, ayant toutes une
valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune et ayant les droits et obligations tels que décrits ensuite dans la version
modifiée des Statuts tel que décrit dans la deuxième résolution ci-dessous.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de procéder à une refonte et rémunération des

Statuts dans leur totalité afin de refléter les changements adoptés dans les présentes résolutions comme il suit:

«1. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «HBC Luxembourg Property Holding Company S.à r.l.» (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du Conseil (tel que défini ci-dessous). Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire
de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de
ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en
faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée
du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

3.4. La Société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, pour son propre compte, au Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en rapports avec des biens immobiliers, incluant la détention de
participations  directe  dans  des  sociétés  luxembourgeoises  ou  étrangères,  l'objet  principal  étant  d'acquérir,  développer,
promouvoir, vendre, gérer et/ou louer ces biens immobiliers.

3.5. La Société peut effectuer toute opération commerciale, financière ou industrielle qui, directement ou indirectement,

favorise ou se rapporte à son objet social.

3.6. La Société peut effectuer toute opération commerciale, financière, ou industrielle et toute transaction concernant

des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorise ou se rapporte à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

2. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par 12.500 (douze

mille cinq cents) parts sociales divisées en (i) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe A (les Parts Sociales
de Classe A et individuellement une Part Sociale de Classe A), (ii) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de
classe B (les Parts Sociales de Classe B et individuellement une Part Sociale de Classe B), (iii) 1.250 (mille deux cent
cinquante) parts sociales de classe C (les Parts Sociales de Classe C et individuellement une Part Sociale de Classe C), (iv)
1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe D (les Parts Sociales de Classe D et individuellement une Part
Sociale de Classe D), (v) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe E (les Parts Sociales de Classe E et
individuellement une Part Sociale de Classe E), (vi) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe F (les Parts
Sociales de Classe F et individuellement une Part Sociale de Classe F), (vii) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales
de classe G (les Parts Sociales de Classe G et individuellement une Part Sociale de Classe G), (viii) 1.250 (mille deux cent
cinquante) parts sociales de classe H (les Parts Sociales de Classe H et individuellement une Part Sociale de Classe H), (ix)
1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe I (les Parts Sociales de Classe I et individuellement une Part
Sociale de Classe I), (x) 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe J (les Parts Sociales de Classe J et

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individuellement une Part Sociale de Classe J), ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune (collectivement
les Parts Sociales Alphabet et individuellement une Part Sociale Alphabet).

5.2. En plus du capital émis, la Société maintiendra des comptes de réserve de prime dans lesquels toute prime payée

sur une Part Sociale Alphabet en plus de sa valoir nominale est transférée. Le montant des comptes de réserve de prime
peut être utilisé pour effectuer le paiement de toute(s) Part(s) Sociale(s) Alphabet que la Société peut racheter à son ou ses
associés dans la forme d'un dividende ou pour allouer des fonds à la réserve légale. La société devra maintenir un compte
de réserve de prime pour les Parts Sociales Alphabet (le Compte de Réserve de Prime de Parts Sociales Alphabet). La
société devra enregistrer au Compte de Réserve de Prime de Parts Sociales Alphabet le montant ou la valeur de toute prime
payée sur les Parts Sociales Alphabet. Le Compte de Réserve de Prime de Parts Sociales Alphabet constituera des réserves
dont la Société pourra librement disposer.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les Parts Sociales Alphabet sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les Parts Sociales Alphabet auront des droits égaux, à moins que les Statuts ne prévoient le contraire.
6.3. Les Parts Sociales Alphabet sont librement cessibles entre associés.
6.4. Les Parts Sociales Alphabet sont librement cessibles aux tiers. Lorsque la Société a un associé unique, les parts

sociales sont librement cessibles aux tiers.

6.5. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des Parts Sociales Alphabet (inter vivos) à des tiers est soumise

à l'accord préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.6. Une cession de Parts Sociales Alphabet ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été

notifiée à la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. Dans le cas d'une augmentation du capital social de la Société, un nombre identique de Parts Sociales Alphabet

appartenant à chaque classe de Parts Sociales Alphabet devra être émis et tout tiers ou associé existant qui souscrit aux
nouvelles Parts Sociales Alphabet devra souscrire à un nombre identique de Parts Sociales Alphabet appartenant à chaque
classe de Parts Sociales Alphabet.

6.9. Dans le cas d'une réduction du capital social de la Société, les Parts Sociales Alphabet pourront seulement être

réduites à travers le rachat ou l'annulation d'une classe de Parts Sociales Alphabet, dans sa totalité et non seulement en
partie, comme il peut en être décidé ponctuellement par le Conseil et approuvé par l'Assemblée Générale (telle que définie
à l'article 11.1 des Statuts). Le rachat et l'annulation d'une classe entière de Parts Sociales Alphabet devra être fait dans
l'ordre suivant: (i) les Parts Sociales de Classe J, (ii) les Parts Sociales de Classe I, (iii) les Parts Sociales de Classe H, (iv)
les Parts Sociales de Classe G, (v) les Parts Sociales de Classe F, (vi) les Parts Sociales de Classe E, (vii) les Parts Sociales
de Classe D, (viii) les Parts Sociales de Classe C, (ix) les Parts Sociales de Classe B, (x) les Parts Sociales de Classe A.

6.10. Dans le cas d'une réduction du capital social par le biais du rachat et de l'annulation de toute une classe de Parts

Sociales Alphabet (dans l'ordre décrit ci-dessus), chaque classe de Parts Sociales Alphabet rachetée donne droit à son ou
ses détenteurs (au pro rata de leur détention dans une telle classe de Parts Sociales Alphabet) à la portion du montant total
annulé  tel  que  déterminé  par  le  Conseil  et  approuvé  par  l'Assemblée  Générale  concernant  la  classe  de  Parts  Sociales
Alphabet devant être rachetée, et les détenteurs des Parts Sociales Alphabet appartenant à la classe de Parts Sociales rachetée
et annulée devra recevoir de la part de la Société un montant égal à la valeur de marché raisonnable par Part Sociale Alphabet,
tel que déterminé par le Conseil pour chaque Part Sociale Alphabet de la classe de Parts Sociales Alphabet pertinente
détenue par eux et annulée.

6.11. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales Alphabet dans les limites établies par la Loi, et sous réserve

des provisions de l'article 6.6. des Statuts.

3. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B ayant les connaissances professionnelles nécessaires à l'exercice de leurs fonctions,
avec une majorité de membres du Conseil étant résidents luxembourgeois.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure

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(i)  Le  Conseil  se  réunit  au  moins  tous  les  six  (6)  mois  sur  convocation  d'un  gérant,  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation, qui sera au Luxembourg.

(ii) Le Conseil se réunira avant chaque décision stratégique (une Décision Stratégique) concernant l'investissement sous-

jacent de la Société, ou avant tout accord ou décision impactant matériellement l'objet social de la Société.

Une Décision Stratégique au sens de la Clause 8.2 (ii) comprend ce qui suit:
(a) décision relative au reporting fait aux associés sur le rendement et la politique d'investissement de la Société;
(b) décision concernant des opportunités d'investissement / de désinvestissement concernant la Société;
(c) décision de réorganisation et de refinancement des filiales de la Société;
(d) décision de signer, renouveler et/ou modifier des accords spécifiques (incluant mais ne se limitant pas à contrats de

financement, tel que des prêts);

(e) décision concernant les flux financiers de la Société tels que les paiements d'intérêts, les remboursements de prêts;
(f) décision concernant des questions fiscales telle que des obligations liées aux déclarations fiscales;
(g) décision concernant la vie sociale; et
(h) décision concernant les comptes de la Société.
(iii) Le Conseil est organisé et présidé par un président (le Président), nommé parmi les gérants de la Société pour chaque

réunion.

(iv) Il sera envoyé à tous les gérants pour toute réunion du Conseil, une convocation écrite y inclus tout ce qui est

nécessaire et toute information requise en vue de la délibération du Conseil sur les points à l'ordre du jour, au moins vingt-
quatre  (24)  heures  à  l'avance,  sauf  en  cas  d'urgence,  auquel  cas  la  nature  et  les  circonstances  de  cette  urgence  seront
mentionnées dans la convocation.

(v) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres sont présents physiquement à

la réunion du Conseil.

(vii) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à

la condition que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B vote en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans un procès-verbal signé par le Président. Les procès-verbaux du Conseil doivent refléter et reformuler les
informations,  documents  et  tout  ce  dont  a  tenu  compte  le  Conseil  pour  prendre  sa  décision.  Les  procès-verbaux  sont
conservés au siège social de la Société.

(viii) Dans le cas où un gérant est dans l'incapacité de participer physiquement à une réunion du Conseil à Luxembourg,

ce gérant peut être représenté à la réunion par procuration et si le Conseil est constitué de plusieurs classes de gérants, le
gérant absent peut uniquement donner procuration à un gérant de la même classe (par exemple, un gérant de classe A ne
pourra donner procuration qu'à un autre gérant de classe A, et un gérant de classe B ne pourra donner procuration qu'à un
autre gérant de classe B). Tout gérant absent peut, sur autorisation du Président, participer à toute réunion du Conseil par
téléphone ou visio-conférence, ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant
à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. Les gérants participant par téléphone/visio-conférence ne doivent
pas se trouver dans le même pays, sauf à ce qu'ils se trouvent au Luxembourg, avec une majorité des gérants physiquement
présents à la réunion. Si des appels téléphoniques ou des visio-conférences sont nécessaires, ils doivent être initiés à partir
de Luxembourg avec la preuve d'un tel fait conservée à Luxembourg, ensemble avec la preuve de la présence physique des
gérants. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. L'absence des gérants à une réunion du Conseil est limitée à une seule absence par an.

(ix) Nonobstant ce qui précède, le Conseil peut statuer par voie de résolutions circulaires signées par tous les gérants

(Résolutions Circulaires des Gérants), qui sont valables et engagent la Société de la même façon que si elles avaient été
adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue à Luxembourg, et porte la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

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4. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées

en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque Part Sociale Alphabet donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues physiquement à Luxembourg au moins une fois par an au lieu et heure

précisés dans les convocations.

(v) Les Assemblées Générales ainsi que le lieu de leur tenue sont documentés avec précision par des procès-verbaux

qui devront être conservés au siège social à Luxembourg.

(vi)  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  et  se  considèrent  comme  ayant  été  valablement  convoqués  et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vii) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui n'est pas nécessairement un associé), afin

de le représenter à toute Assemblée Générale. Le porteur de procuration donnée par un associé de la Société doit être
physiquement présent à la réunion des associés de la Société.

(viii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(ix) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au

moins les trois-quarts du capital social.

(x) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(xi) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

5. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) février et se termine le trente-et-un (31) janvier de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes de
ses gérants et associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

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13.5. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à re-nomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve

Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales

de Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales
de  Classe  H,  les  Parts  Sociales  de  Classe  I  et  les  Parts  Sociales  de  Classe  J  donnent  droit  à  leur(s)  détenteur(s)  à  un
pourcentage de la valeur faciale de telles classes de Parts Sociales Alphabet de la manière suivante:

(i) les Parts Sociales de Classe A donneront droit à un dividende correspondant à 0.1 % (zéro virgule un pour cent) de

la valeur faciale de telles parts sociales;

(ii) les Parts Sociales de Classe B donneront droit à un dividende correspondant à 0.2 % (zéro virgule deux pour cent)

de la valeur faciale de telles parts sociales;

(iii) les Parts Sociales de Classe C donneront droit à un dividende correspondant à 0.3 % (zéro virgule trois pour cent)

de la valeur faciale de telles parts sociales;

(iv) les Parts Sociales de Classe D donneront droit à un dividende correspondant à 0.4 % (zéro virgule quatre pour cent)

de la valeur faciale de telles parts sociales;

(v) les Parts Sociales de Classe E donneront droit à un dividende correspondant à 0.5 % (zéro virgule cinq pour cent)

de la valeur faciale de telles parts sociales;

(vi) les Parts Sociales de Classe F donneront droit à un dividende correspondant à 0.6 % (zéro virgule six pour cent) de

la valeur faciale de telles parts sociales;

(vii) les Parts Sociales de Classe G donneront droit à un dividende correspondant à 0.7 % (zéro virgule sept pour cent)

de la valeur faciale de telles parts sociales;

(viii) les Parts Sociales de Classe H donneront droit à un dividende correspondant à 0.8 % (zéro virgule huit pour cent)

de la valeur faciale de telles parts sociales;

(ix) les Parts Sociales de Classe I donneront droit à un dividende correspondant à 0.9 % (zéro virgule neuf pour cent)

de la valeur faciale de telles parts sociales; et

(x) les Parts Sociales de Classe J donneront droit à un dividende correspondant à 1 % (un pour cent) de la valeur faciale

de telles parts sociales;

15.3. De plus, les Parts Sociales de Classe J donneront droit à tout le profit restant une fois que les dividendes préférentiels

liés aux Parts Sociales Alphabet i.e. les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de
Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales
de Classe G, les Parts Sociales de Classe H et les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe J ont été alloués.
Une fois que les Parts Sociales de Classe J ont été rachetées, les Parts Sociales de Classe I vont bénéficier des droits
économiques auparavant attribués aux Parts Sociales de Classe J (i.e. donner droit à tout le profit restant une fois le dividende
préférentiel lié aux Parts Sociales Alphabet restantes du), et ainsi de la même manière jusqu'à ce que les Parts Sociales de
Classe A soient rachetées.

15.4. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.

166943

L

U X E M B O U R G

(v) Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

le Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

6. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

7. Dispositions générales

Art. 17.
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Tous les livres, registres, états financiers, les comptes annuels, les rapports du Conseil et des réviseurs d'entreprise

agréés (le cas échéant), les procès-verbaux des Assemblées Générales, les Résolutions des Associés, les Résolutions Cir-
culaires des Gérants, les procès-verbaux des réunions du Conseil et tout autre document se rapportant à l'activité de la
Société, le siège social, les associés et les membres du Conseil et tout autre document prévu par la Loi et se rapportant à
la Société, en particulier les documents énumérés à l'article 185, 187 §1 et 197, doivent être conservés en tout temps au
siège social de la Société au Luxembourg.

17.3. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.4. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.5. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les livres et registres de la Société afin d'y refléter les modifications reprises ci-

dessus et donne pouvoir et autorité par la présente à tout gérant de la Société et à tout avocat et employé de Allen &amp; Overy,
société en commandite simple, agissant individuellement au nom et pour le compte de la Société afin de procéder à l'en-
registrement de la conversion des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales représentant la totalité du capital social de
la société.

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.- Euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que sur requête du mandataire de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête ce même mandataire, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/32172. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175895/762.
(150194862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

166944

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Bau &amp; Energieberodung Lëtzebuerg

Capital Ventures (Australasia) Sàrl

Cup III S.à r.l.

Cvi Cvf III Lux Holding S.à r.l.

CVI CVF II Lux Holdings S.à r.l.

Danissa S.A.

Daytona M.R.A. S.à r.l.

Dextra Holding S.A.

DimaSilfo S.à r.l.

Divine Beauté Coiffure S.à r.l.

Dr. Ober - Dr. Scharrer Verwaltungs S.A.

Dry Management S.à r.l.

Dundee Realty Acquisitions SCS

Dynamo Topco S.à r.l.

Eastbridge S.à r.l.

ECCM Lux SA

Eco Clean

Ellis

Entreprise de Toiture Jeannot Welter Sàrl

EPF Acquisition Co 45 S.à r.l.

EPF Acquisition Opera S.à r.l.

Euroma (SPF) S.A.

Euroma (SPF) S.A.

Fantini Finance S.A.

Fédération Luxembourgeoise de Canoë-Kayak

Ferme Friedhaff, s.à r.l.

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.à r.l.

Force 8

Frigoprocess S.A.

GHD GL SCSp

Grub Architekten Sàrl

Happyness Holding S.A.

HBC Luxembourg Property Holding Company S.à r.l.

Henkel Belgium Distribution, succursale de Luxembourg

Hestia Immobilier S.à r.l.

I.B.C. Györ Luxemburg S.A.

Icarel S.A.

Immobilière de Hull S.A.

Impact Capital Services S.A.

International Ploquette (SPF) S.A.

Pink Antelope A.s.b.l.

Quest Diagnostics Holdings S.à.r.l.

Silverlands (SA) Plantations

Viator s. à r.l.