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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3474

30 décembre 2015

SOMMAIRE

August Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

166750

Baltic Ventures S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166721

B Medical Systems Holding S.A. . . . . . . . . . . .

166715

B Medical Systems Luxembourg S.à r.l. . . . . .

166715

Bristol Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166721

Constructions Métalliques Arendt SA . . . . . . .

166713

CVI CHVF Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

166752

Data Center Infrastructure S.à r.l. . . . . . . . . .

166744

Domaines AF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166713

E.B. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166711

Egregore-IT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166711

Ekdhall SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166710

Energie Sources Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166710

Equity Investment Partners S.A. . . . . . . . . . . .

166711

Eufina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166719

Finomega S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166710

Food Delivery Holding 3. S.à r.l. . . . . . . . . . . .

166710

Frame S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166749

GLOBUS Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166733

Happy Family I S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166752

hela Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166733

H - Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166733

Hornet Holdings Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166749

Inventa (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

166720

Januaship Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166735

KI-Hydro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166709

Koenigsallee LP II, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

166709

L'Achéron . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166709

Larkas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166729

LB Aircraft Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

166708

Liberty X S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166706

Lilac S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166709

Lion Property . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166706

Loufok Productions Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166706

Louisiens S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166706

Luxembourg Chassis Montages S.à.r.l. en

abrégé L.C.M S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166706

Macquarie European Vehicle Safety Holdings

2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166708

Maine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166707

Mansfeld Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

166707

Massage & Mind S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166707

Menuiserie-ébénisterie Braas Raymond S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166711

MGT Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166708

Midas Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166711

M&M Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166708

Mobi-Décor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166707

Nazca Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

166707

Ogcrew S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166719

Talamone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166729

Universal 3 Alternative Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166724

Wandpark Kehmen-Heischent S.A. . . . . . . . . .

166712

Wazzamba SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166712

WID FH5 Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

166712

166705

U X E M B O U R G

Louisiens S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 155.064.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015178547/9.
(150197982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Loufok Productions Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3881 Schifflange, 5, Quartier Wendel.

R.C.S. Luxembourg B 185.136.

Luxembourg, le 2 novembre 2015.

Référence de publication: 2015178546/10.
(150198499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Luxembourg Chassis Montages S.à.r.l. en abrégé L.C.M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 110.125.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015178550/10.
(150198038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Lion Property, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 148.255.

Dépôt rectificatif du 22 mai 2015 – L150086603

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2015178542/12.
(150198603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Liberty X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 400.000,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 93.460.

Extrait des résolutions des associés prises en date du 29 octobre 2015

Quatrième résolution

Les Associés acceptent la démission avec effet immédiat de Monsieur Marc LIBOUTON de sa fonction de gérant au

sein de la société.

Liberty X Sàrl

Référence de publication: 2015178537/13.
(150198694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

166706

U X E M B O U R G

Maine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.929.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015178570/9.
(150197831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Mobi-Décor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.216.

Le Bilan au 25 juillet 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2015.

CHOTIN Barbara.

Référence de publication: 2015178565/10.
(150198427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Mansfeld Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 63.951.

Signature.

Référence de publication: 2015178572/10.
(150198535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Nazca Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 186.214.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015178598/11.
(150198322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Massage & Mind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2152 Luxembourg, 40-42, rue A.F. Van der Meulen.

R.C.S. Luxembourg B 200.313.

EXTRAIT

En date du 23 octobre 2015, Monsieur Denis Bader, associé de la Société a cédé 125 parts sociales de la Société à

Monsieur Thomas Thillen, associé de la Société.

En conséquence, Monsieur Denis Bader détient 120 parts sociales de la Société et Monsieur Thomas Thillen détient 380

parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015178559/14.
(150198399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

166707

U X E M B O U R G

M&M Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 166.329.

Signature.

Référence de publication: 2015178554/10.
(150198313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

MGT Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.608.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 14 septembre 2015

Rectificatif du dossier L150181798

L'associé unique de MGT Holdings S.à r.l. (la "Société") a décidé comme suit:
- De nommer Sharon Callahan, née le 19 octobre 1966 à New York, États-Unis, et domiciliée professionnellement au

20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, comme Gérant de catégorie A, pour une durée illimitée, à partir du 29 Juillet 2015.

Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Référence de publication: 2015178585/13.
(150198361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Macquarie European Vehicle Safety Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.700,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 117.900.

EXTRAIT

A la suite de la réalisation, en date du 2 novembre 2015, d'un gage constitué en date du 28 juin 2013 et portant sur

l'intégralité des parts sociales de la Société, Ibos Midco S.A. (une société anonyme dont le siège est au 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
200666) est devenue associée unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Macquarie European Vehicle Safety Holdings 2 S.à r.l.

Référence de publication: 2015178556/15.
(150198348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

LB Aircraft Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 185.496.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 15 octobre 2015

En date du 15 octobre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- De renouveler le mandat de la société COMCOLUX S.à r.l., ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société, avec effet immédiat, son mandat arrivera à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2015.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015178535/16.
(150198402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

166708

U X E M B O U R G

Koenigsallee LP II, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 96.635.

Le bilan au 31.12.2014 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015178521/10.
(150198056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Lilac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 179.853.

Rectificatif du dépôt enregistré et déposé au RCS le 02/10/2014 à Luxembourg sous la référence L140173734 du bilan au

31 décembre 2013

Signature.

Référence de publication: 2015178530/12.
(150197888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

KI-Hydro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 141.254.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 17.08.2015

Die Generalversammlung hat beschlossen,
- die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft bis zur jährlichen Generalversammlung der Aktionäre im

Jahr 2015 zu verlängern;

- das Mandat des zugelassenen Wirtschaftsprüfers (réviseur d"entreprises agréé) CLERC, Compagnie Luxembourgeoise

d'Expertise et de Révision Comptable, Société Anonyme, 1, Rue Pletzer, L-8080 Bertrange, R.C.S. Luxembourg B 92376
bis zur jährlichen Generalversammlung der Aktionäre im Jahr 2015 zu verlängern.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015178516/15.
(150198238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

L'Achéron, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2130 Luxembourg-Ville, 7, boulevard Dr Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg F 10.029.

Assemblée générale extraordinaire

Sont présents:
Monsieur Rosch Milkes, musicien, 9, rue E. Servais, L -7565 Mersch, de nationalité luxembourgeoise
Madame Marianne de Mazières, traductrice, 7, boulevard Charles Marx, L-2130 Luxembourg, de nationalité britannique
Monsieur Claude Weber, instituteur, 20. am Dellewee I.-9670) Merkholtz, de nationalité luxembourgeoise
Monsieur François Joubert-Caillet, musicien, 4, rue du Maréchal Joffre, F-57100 Thionville France, de nationalité

française

1. L'Assemblée générale déclare modifier l'article 1 des statuts de l'ASBL., changeant l'adresse de son siège social au 7

Boulevard Dr Charles Marx, 2130 Luxembourg-Ville.

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Rosch Mirkes / Marianne de Mazières / Claude Weber / François Joubert-Caillet.

Référence de publication: 2015178528/17.
(150198721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

166709

U X E M B O U R G

Ekdhall SA, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 83.657.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2014 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2015178266/11.
(150198614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Energie Sources Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 166.833.

Démission de Madame Yamina FARTAS de son poste d'administrateur de la société ENERGIE SOUCES CAPITAL

S.A., société anonyme, ayant pour dernier siège social connu jusqu'au 4 janvier 2013, 57, avenue de la gare -1611 Luxem-
bourg, immatriculé au Registre du Commerce des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.833, avec effet immédiat

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Madame Yamina FARTAS.

Référence de publication: 2015178296/12.
(150197917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Food Delivery Holding 3. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 192.195.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 7 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 3946
du 19 décembre 2014.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Food Delivery Holding 3. S.à r.l.

Référence de publication: 2015178324/14.
(150198418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Finomega S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 145.203.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 2 novembre 2015

L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Jean LAMBERT, administrateur, avec effet au 2 novembre

2015.

L'Assemblée Générale décide de nommer un nouvel administrateur au lieu et place de l'administrateur sortant, à savoir:
Monsieur Nicolas SCHREURS, né le 3 décembre 1970 à Knokke (Belgique), demeurant professionnellement au 19,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.

Son mandat d'Administrateur expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2020.

Extrait sincère et conforme
FINOMEGA S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015178341/17.
(150198266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

166710

U X E M B O U R G

Egregore-IT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 691, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 140.123.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015178290/9.
(150198073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

E.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 51.420.

Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015178262/10.
(150198150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Equity Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.029.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2015178304/10.
(150199297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Menuiserie-ébénisterie Braas Raymond S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8436 Steinfort, 62, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 112.847.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Menuiserie-ébénisterie Braas Raymond S.à r.l.
S.à.r.l. unipersonnelle
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015178562/12.
(150198356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Midas Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.429.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 19 mars 2015

Il résulte du Conseil d'Administration de la société tenue en date du 19 mars 2015 que:
- Madame Kornerup Helene, domiciliée à Luxembourg, 26A Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est nommée dé-

léguée à la gestion journalière de la société avec la fonction «Directeur administratif et opérationnel» pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 2 novembre 2015.

Référence de publication: 2015178564/13.
(150198146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

166711

U X E M B O U R G

Wandpark Kehmen-Heischent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9140 Bourscheid, 1, Schlasswee.

R.C.S. Luxembourg B 98.060.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015176372/9.
(150195098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

WID FH5 Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 169.963.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015176379/10.
(150195170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Wazzamba SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 144.233.

Rectificatif L150183273 déposé le 09/10/2015

L'an deux mille quinze, le quinze octobre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Lequel comparant déclare avoir présidé l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentaire,

en date du 28 septembre 2015 et il déclare avoir représenté les actionnaires lors de la même Assemblée. Lequel acte a été
enregistré à l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines de Luxembourg en date du 30 septembre 2015, avec les
relations suivantes: LAC/2015/21865 et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 9 octobre
2015 et portant la référence L150183273.

- Lequel comparant déclare ensuite que lors dudit acte, une erreur matérielle s’est glissée dans la dixième résolution,

qui aurais dû se lire comme suit:

«Dixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social au 211, rue des Romains, L-8041 Bertrange et de modifier l’article 1

alinéa 1 et l’article 9 qui dorénavant se liront comme suit:

« Art. 1

. alinéa 1. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.»

« Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

avril à 17.30 heures à Bertrange au siège social

ou à toute autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la réunion a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Koeune et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 16 octobre 2015. 2LAC/2015/23340. Reçu douze euros EUR 12,-.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015176374/35.
(150194713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

166712

U X E M B O U R G

Domaines AF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.

R.C.S. Luxembourg B 92.287.

Constructions Métalliques Arendt SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.

R.C.S. Luxembourg B 37.987.

L’an deux mille quinze, le sept décembre.
Par devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

I. Le Conseil d'Administration de la société anonyme DOMAINES AF S.A., ci-après désignée la "Société Absorbante",

(matr: 2002 2238 133) ayant son siège social à L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret, inscrite au RCS sous le numéro
B 92.287;

constituée sous la dénomination JEAN ARENDT S.C.I. suivant acte reçu par Maître Marc CRAVATTE, alors notaire

de résidence à Ettelbruck, en date du 6 août 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C,
numéro 494 du 20 octobre 1993, ayant été modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Fernand UNSEN,
notaire de résidence à Diekirch en date du 12 avril 2006, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C, numéro 1292 du 4 juillet 2006,

composé de:
1) Monsieur Alex ARENDT, administrateur et administrateur-délégué, né à Ettelbruck (L) le 24.02.1960, demeurant à

L - 9956 Hachiville, Maison 38

2) Madame Josée LEIDER épouse ARENDT, administrateur, née à Malmédy (B) le 02.01.1964, demeurant à L - 9956

Hachiville, Maison 38

3) Monsieur Charel ARENDT, administrateur, né à Ettelbruck (L) le 03.09.1990, demeurant à L - 9956 Hachiville,

Maison 38

4) Monsieur Franz ARENDT, né à Ettelbruck (L) le 09.08.1995, demeurant à L - 9956 Hachiville, Maison 38;
II. Le Conseil d'Administration de la société anonyme CONSTRUCTIONS METALLIQUES ARENDT S.A., constituée

sous la dénomination ARENDT & SCHACKMANN S.A., avec siège social à L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 37.987, constituée suivant acte du notaire Marc Cravatte
d'Ettelbruck du 30 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 85 du 13 mars
1992, modifié suivant acte du susdit notaire Marc Cravatte du 21 décembre 1998, publié au susdit Mémorial C de l'année
1999, page 8037, modifiée suivant acte du susdit notaire Marc Cravatte du 20 décembre 2000, publié au susdit Mémorial
C, numéro 646 du 17 août 2001, modifié suivant acte du notaire Marc Cravatte susdit, du 14 novembre 2001, publié au
susdit Mémorial C, numéro 434 du 19 mars 2002, modifié en dernier lieu et ayant adopté sa dénomination actuelle suivant
acte du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 6 décembre 2006, publié au susdit Mémorial C, numéro 172
du 13 février 2007.

composé de:
1) Monsieur Alex ARENDT, administrateur et administrateur-délégué, né à Ettelbruck (L) le 24.02.1960, demeurant à

L - 9956 Hachiville, Maison 38

2) Madame Josée LEIDER épouse ARENDT, administrateur, née à Malmédy (B) le 02.01.1964, demeurant à L - 9956

Hachiville, Maison 38

3) Monsieur Charel ARENDT, administrateur, né à Ettelbruck (L) le 03.09.1990, demeurant à L - 9956 Hachiville,

Maison 38

4) Monsieur Franz ARENDT, né à Ettelbruck (L) le 09.08.1995, demeurant à L - 9956 Hachiville, Maison 38;
Lesquels ont requis le notaire instrumentant d'acter en la forme authentique le projet de fusion qui suit:

Données et objectifs de la fusion projetée

La société anonyme LEAR S.A. ayant son siège social à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy, inscrite au RCS

Luxembourg sous le numéro B 90.980 détient toutes les actions et autres titres susceptibles de conférer un droit de vote au
sein des sociétés anonymes prédécrites DOMAINES AF S.A. et CONSTRUCTIONS METALLIQUES ARENDT S.A.

Une restructuration est envisagée au niveau du groupe auquel ces deux sociétés appartiennent.
Il est dans ce contexte proposé de réaliser suivant la procédure dite simplifiée décrite à la section XIV sous-section III

de la loi sur les sociétés commerciales la fusion-absorption de la société anonyme CONSTRUCTIONS METALLIQUES
ARENDT S.A par la société anonyme DOMAINES AF S.A. et les organes de gestion de chacune des sociétés qui fusionnent
ont établi par écrit un projet de fusion qu'ils requièrent par les présentes le notaire soussigné d'acter comme suit:

166713

U X E M B O U R G

DISPOSITIONS DU PROJET DE FUSION

Description des sociétés à fusionner

1. Société absorbante. La société anonyme DOMAINES AF S.A., ci-après désignée la "Société Absorbante", (matr:

2002 2238 133) ayant son siège social à L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret,, inscrite au RCS sous le numéro B
92.287;

constituée sous la dénomination JEAN ARENDT S.C.I. suivant acte reçu par Maître Marc CRAVATTE, alors notaire

Son capital social s'élève deux millions six cent quinze mille euros (2.615.000,- EUR) divisé en vingt-six mille trois

cent quarante (26.340) actions sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement souscrites et libérées.

2. Société absorbée. La société anonyme CONSTRUCTIONS METALLIQUES ARENDT S.A, ci-après désignée la

"Société Absorbée", prénommée.

Son capital social s'élève à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-quatorze Euros (EUR 247.894), repré-

senté par deux mille (2.000) actions de cent vingt-trois virgule neuf cent quarante-sept Euros (EUR 123,947) chacune
intégralement libérées.

Modalités de la fusion

La fusion sera réalisée par voie d'absorption de la société anonyme CONSTRUCTIONS METALLIQUES ARENDT

S.A. par la société anonyme DOMAINES AF S.A..

Les deux sociétés appartenant à un seul et même actionnaire, l'opération est soumise aux dispositions de l'article 261 et

suivants de la loi du 10 août 1915 régissant les fusions simplifiées.

Actions nouvelles - Rapport d'échange

Etant donné que les deux sociétés appartiennent au même et seul actionnaire, il ne sera pas émis de nouvelles actions

par la Société Absorbante et aucun échange d'actions n'est à envisager. A défaut de rapport d'échange à calculer, compte
tenu des dispositions de l'article 278 auquel il est fait référence ci-avant, il n'est pas nécessaire de faire établir de rapports
d'experts ni que les conseils d'administration respectifs ne produisent de rapports aux actionnaires.

A défaut d'émission d'actions nouvelles, il n'y a pas lieu de fixer les modalités de leur remise ni d'indiquer la date à partir

de laquelle elles donneraient le droit de participer aux bénéfices.

Dates de prise d'effet sur le plan comptable et juridique

Le projet de fusion est basé sur les situations comptables intermédiaires respectives de la Société Absorbée et de la

Société Absorbante établies à la date du 31 octobre 2015.

La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont conventionnellement considérées du point de vue

comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante est fixée au 31 décembre 2015, et tous
bénéfices ou pertes réalisés par la Société Absorbée après cette date sont censés réalisés pour le compte de la Société
Absorbante.

La fusion sera réalisée à la date où seront intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause

c'est-à-dire à la date de la dernière assemblée générale des sociétés fusionnantes approuvant le projet de la fusion et sera
opposable aux tiers après la publication de ces assemblées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Respect des droits particuliers

Au moment de la fusion, la Société Absorbée ne comptera aucune action ayant des droits spéciaux, aucun emprunt

obligataire, aucune part de fondateurs ou titres quelconques autres que des actions. Il n'y a dès lors pas à indiquer les mesures
proposées à l'égard d'associés ayant des droits spéciaux ou de porteurs de titres pour assurer le respect de leurs droits.

Attribution d'avantages particuliers

Il n'est accordé, par l'effet de la fusion, aucun avantage particulier ni aux administrateurs, ni aux experts, ni aux com-

missaires des deux sociétés qui fusionnent.

Conséquences de la fusion

La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l'article 274 de la loi modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Ainsi, par l'effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute, toutes les
actions représentant son capital social seront annulées et tous ses actifs et passifs seront universellement transmis de plein
droit à la Société Absorbante.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société Absorbée prennent fin à la date d'effet

de la fusion. La décharge sera proposée à l'assemblée générale d'approbation de la fusion.

166714

U X E M B O U R G

Information

Tous les actionnaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ont le droit, un mois au moins avant la date de

la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire appelée à se prononcer sur le projet de fusion et sous réserve de renon-
ciation à ce droit, de prendre connaissance au siège social de la société dont ils sont actionnaires, du projet de fusion, des
comptes annuels, y compris ceux au 31 octobre 2015, même non encore approuvés ni déposés, ainsi que des rapports de
gestion et tous autres documents, tels que déterminés à l'article 267 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société Absorbante.
La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

transmission universelle de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante.

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de la loi sur

les sociétés commerciales, tel que modifiée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Alex ARENDT, Josée LEIDER, Charel ARENDT, Franz ARENDT, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 9 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21221. Reçu douze euros 12,00.-€

Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 24 décembre 2015.

Référence de publication: 2015210972/134.
(150236468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.

B Medical Systems Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-9809 Hosingen, 17, Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 94.593.

B Medical Systems Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9809 Hosingen, 17, Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 166.303.

COMMON DRAFT TERMS OF MERGER

This merger is to be carried out by way of absorption of the private limited liability company (sociétés à responsabilité

limitée) B Medical Systems Luxembourg S.à r.l. by the public limited liability company (société anonyme) B Medical
Systems Holding S.A..

The board of directors of B Medical Systems Holding S.A. (the Absorbing Company) and the board of managers of B

Medical Systems Luxembourg S.à r.l. (the Company Ceasing to Exist together with the Absorbing Company, the Merging
Companies) have decided to draw up the following draft terms of the merger in accordance with the provisions of articles
278 and 261 of the law of August 10,1915 on commercial companies, as amended (the Law).

1. Description of the contemplated merger. The respective boards of the Merging Companies propose to carry out a

merger which will imply the transfer of all assets and liabilities of the Company Ceasing to Exist to the Absorbing Company,
in accordance with the provisions of article 274 of the Law (the Merger).

The Merging Companies belong to the same group of companies, the Merger being an internal restructuring of the said

group.

The directors of the Absorbing Company and the managers of the Company Ceasing to Exist mutually undertake to take

all required steps in order to carry out the Merger, in accordance with the conditions detailed hereafter and set out, hereby,
the draft terms of the Merger.

166715

U X E M B O U R G

In accordance with article 272 of the Law, the Merger will take effect between the Company Ceasing to Exist and the

Absorbing Company when the concurring decisions of the said companies shall have been adopted, i.e. on the date of the
last general meeting of the shareholders of the Merging Companies approving the proposed Merger (the Effective Date).

The Merger shall only take effect towards third parties after the publication of the minutes of the general meetings of

shareholders of each of the Merging Companies, in accordance with article 9 and article 273 (1) of the Law.

2. Information provided under article 261 (2) of the Law.
a) Type of legal entity, name and registered office of the Merging Companies
- The Absorbing Company
The public limited liability company (société anonyme) B Medical Systems Holding S.A. has its registered office at 17,

Op der Hei, L - 9809 Hosingen, Grand Duchy of Luxembourg and is registered with the Register of Commerce and
Companies of Luxembourg under number B 94593.

The Absorbing Company has been incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed

of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, dated July 3, 2001, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° - 3 of January 2, 2002.

The articles of association of the Absorbing Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître

Danielle Kolbach, notary residing in Rédange sur Attert, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated September 1, 2015, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° - 2950 of October 28, 2015.

- The Company Ceasing to Exist
The private limited liability company (société à responsabilité limitée) B Medical Systems Luxembourg S.à r.l. has its

registered office at 17, Op der Hei, L - 9809 Hosingen, Grand Duchy of Luxembourg and is registered with the Register
of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 166303.

The Company Ceasing to Exist has been incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to

a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated December 22,
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° - 578 of March 5, 2012.

The articles of association of the Company Ceasing to Exist have been amended for the last time pursuant to a deed of

Maître Danielle Kolbach, notary residing in Rédange sur Attert, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated September 1, 2015, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° - 2954 of October 28, 2015.

b) Date as of which the operations of the Company Ceasing to Exist shall be treated, for accounting purposes, as being

carried out on behalf of the Absorbing Company

The operations of the Company Ceasing to Exist shall be treated, for accounting purposes, as being carried out on behalf

of the Absorbing Company as from the Effective Date.

c) Rights conferred by the Absorbing Company to shareholders having special rights and to holders of securities other

than shares

All shares of the Company Ceasing to Exist are identical and confer the same rights and advantages to their holder so

that no special rights and no compensations will be granted at the expense of the Absorbing Company to anyone.

d) Special advantages granted to the experts referred to in article 266 of the Law, to the members of the boards of the

Merging Companies and to any of the persons (if any) referred to in article 261 (2) g) of the Law

Neither the experts referred to in article 266 of the Law, nor the members of the board of managers of the Company

Ceasing to Exist, the members of the board of directors of the Absorbing Company and any of the persons (if any) referred
to in article 261 (2) g) of the Law, shall be entitled to receive any special advantages in connection with or as a result of
the Merger.

3. Consequences of the Merger.
3.1 The Merger will trigger ipso jure all the consequences detailed in article 274 of the Law and in particular, as a result

of the Merger, the Company Ceasing to Exist shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.

3.2 The Absorbing Company will become the owner of the assets contributed by the Company Ceasing to Exist as they

exist on the Effective Date, with no right of recourse whatsoever against the Company Ceasing to Exist.

3.3 The Absorbing Company shall pay, as of the Effective Date, all taxes, contributions, duties, levies and insurance

premium which will or may become due with respect to the ownership of the assets which have been contributed.

3.4 As of the Effective Date, the Absorbing Company shall perform all agreements and obligations whatsoever of the

Company Ceasing to Exist.

3.5 The rights and claims comprised in the assets of the Company Ceasing to Exist shall be transferred to the Absorbing

Company with all the securities, either in rem or personal, attached thereto. The Absorbing Company shall thus be subro-
gated, without novation, in all rights, whether in rem or personal, of the Company Ceasing to Exist with respect to all assets
and against all debtors without any exception.

166716

U X E M B O U R G

3.6 As of the Effective Date, the Absorbing Company shall incur all debts and liabilities of any kind of the Company

Ceasing to Exist. In particular, it shall pay interest and principal on all debts and liabilities of any kind incurred by the
Company Ceasing To Exist.

3.7 All corporate documents of the Company Ceasing to Exist shall be kept at the registered office of the Absorbing

Company for as long as prescribed by the Law.

3.8 The mandates of the members of the boards of managers of the Company Ceasing to Exist will be terminated on the

Effective Date of the Merger. Full discharge will be given to the members of the board of managers of Company Ceasing
to Exist for the performance of their mandates.

The mandates of the members of the board of directors and of the statutory auditor (commissaire aux comptes) of the

Absorbing Company will not be affected by the Merger.

4. Additional provisions.
4.1 The cost of the Merger will be incurred by the Absorbing Company.
4.2 The undersigned mutually undertake to take all steps in their power in order to carry out the Merger in accordance

with the legal and statutory requirements of the Merging Companies.

4.3 The Absorbing Company shall carry out all required and necessary formalities in order to carry out the Merger as

well as the transfer of all assets and liabilities of the Company Ceasing to Exist to the Absorbing Company.

4.4 The shareholders of each of the Merging Companies shall be entitled to inspect the following documents at the

registered office of the said companies, at least one month before the date of the general meetings of the shareholders to
be called to decide on the terms of the Merger:

- the draft terms of the Merger;
- the annual accounts of the Merging Companies for the last three financial years, if any; and
- an interim balance sheet drawn up as per a date which must not be earlier than the first day of the third month preceding

the date of the publication of the draft terms of the Merger with the Luxembourg Official Gazette, when the last annual
accounts of the Merging Companies relate to a year that ended more than six months before that date.

A copy of the above mentioned documents will be granted upon request.
5. The present document has been drawn up in Luxembourg on December 23, 2015, in original, in order to be registered

with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg and to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations, at least one month prior to the date of the general meetings of the shareholders of each of the Merging
Companies to be called to decide on the terms of the Merger, in accordance with article 262 of the Law.

Suit la version française du texte qui précède:

PROJET COMMUN DE FUSION

La fusion est à réaliser par absorption de la société à responsabilité limitée B Medical Systems Luxembourg S.àr.l. par

la société anonyme B Medical Systems Holding S.A..

Le conseil d'administration de B Medical Systems Holding S.A. (la Société Absorbante) et le conseil de gérance de B

Medical Systems Luxembourg S.àr.l. (la Société Absorbée ensemble avec la Société Absorbante, les Sociétés qui Fusion-
nent) ont décidé d'établir le présent projet de fusion conformément aux dispositions des articles 278 et 261 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

1. Description de la fusion envisagée. Les conseils respectifs des Sociétés qui Fusionnent proposent de réaliser une

fusion qui impliquera le transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante,
conformément aux dispositions de l'article 274 de la Loi (la Fusion).

Les Sociétés qui Fusionnent appartiennent au même groupe de sociétés, la Fusion étant une restructuration interne dudit

groupe.

Les administrateurs de la Société Absorbante et les gérants de la Société Absorbée s'engagent mutuellement à entre-

prendre toutes les étapes nécessaires à la réalisation de la Fusion, conformément aux conditions détaillées ci-après et établies
dans le présent projet de Fusion.

Conformément à l'article 272 de la loi, la Fusion prendra effet entre la Société Absorbée et la Société Absorbante lorsque

les décisions concordantes desdites sociétés auront été adoptées, c'est-à-dire à la date de la dernière assemblée générale des
associés/actionnaires des Sociétés qui Fusionnent approuvant la Fusion proposée (la Date de Prise d'Effet).

La Fusion prendra seulement effet envers les tiers après la publication du procès-verbal des assemblées générales des

associés/actionnaires des Sociétés qui Fusionnent, conformément à l'article 9 et à l'article 273 (1) de la Loi.

2. Informations fournies par l'article 261 (2) de la Loi.
a) Type de personne morale, dénomination sociale et siège social des Sociétés qui Fusionnent
- La Société Absorbante
La société anonyme B Medical Systems Holding S.A. a son siège social au 17, Op der Hei, L - 9809 Hosingen, Grand-

Duché de Luxembourg et elle est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 94593.

166717

U X E M B O U R G

La Société Absorbante a été constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte notarié de Maître

Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 3 juillet 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 3 du 2 janvier 2002.

Les statuts de la Société Absorbante ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié de Maître Danielle

Kolbach, notaire de résidence à Rédange sur Attert, Grand-Duché de Luxembourg agissant en remplacement de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 1

septembre 2015, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 2950 du 28 octobre 2015.

- La Société Absorbée
La société à responsabilité limitée B Medical Systems Luxembourg S.àr.l. a son avec siège social au 17, Op der Hei, L

- 9809 Hosingen, Grand-Duché de Luxembourg et elle est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 166303.

La Société Absorbée a été constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte notarié de Maître

Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 22 décembre 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 578 du 5 mars 2012.

Les statuts de la Société Absorbée ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié de Maître Danielle

septembre 2015, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 2954 du 28 octobre 2015.

b) Date à compter de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées, à des fins comptables, comme

étant réalisées pour le compte de la Société Absorbante

Les opérations de la Société Absorbée seront considérées, à des fins comptables, comme étant réalisées pour le compte

de la Société Absorbante à compter de la Date de prise d'Effet.

c) Droits conférés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux détenteurs de titres autres que

des parts sociales

Toutes les parts sociales de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages à leur détenteur

de sorte qu'aucun droit spécial et aucune compensation ne seront accordés aux frais de la Société Absorbante à quiconque.

d) Avantages spéciaux accordés aux experts mentionnés à l'article 266 de la Loi, aux membres des conseils des Sociétés

qui Fusionnent et à toute personne (le cas échéant) mentionnée à l'article 261 (2) g) de la Loi

Ni les experts mentionnés à l'article 266 de la Loi, ni les membres du conseil d'administration de la Société Absorbée,

ni les membres du conseil d'administration de la Société Absorbante et toute personne (le cas échéant) mentionnée à l'article
261 (2) g) de la Loi, ne seront autorisés à recevoir des avantages spéciaux en rapport avec ou par suite de la Fusion.

3. Conséquences de la Fusion.
3.1 La fusion déclenchera de plein droit (ipso jure) toutes les conséquences détaillées à l'article 274 de la Loi et en

particulier, suite à la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes ses parts sociales émises seront annulées.

3.2 La Société Absorbante deviendra propriétaire des actifs apportés par la Société Absorbée tels qu'ils existent à la Date

de Prise d'Effet, sans aucun droit de recours contre la Société Absorbée.

3.3 La Société Absorbante paiera, à compter de la Date de Prise d'Effet, tous les impôts, cotisations, droits, taxes et

primes d'assurance qui seront ou pourront devenir exigibles en rapport avec la propriété des actifs qui ont été apportés.

3.4 A compter de la Date de Prise d'Effet, la Société Absorbante exécutera tous les contrats et obligations quels qu'ils

soient de la Société Absorbée.

3.5 Les droits et créances afférents aux actifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante avec tous

les titres, soit réels (in rem) soit personnels, attachés à ceux-ci. La Société Absorbante sera donc subrogée, sans novation,
à tous les droits, qu'ils soient réels (in rem) ou personnels, de la Société Absorbée à l'égard de tous ses actifs et contre tous
ses débiteurs sans exception aucune.

3.6 A compter de la Date de Prise d'Effet, la Société Absorbante paiera toutes les dettes et passifs de quelque nature que

ce soit de la Société Absorbée. Elle paiera en particulier, le montant principal et les intérêts des dettes et passifs de quelque
nature que ce soit qui incombent à la Sociétés Absorbée.

3.7 Tous les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante aussi

longtemps que prescrit par la Loi.

3.8 Les mandats des membres du conseil de gérance de la Société Absorbée prendront fin à la Date de Prise d'Effet de

la Fusion. Pleine décharge sera accordée aux membres du conseil de gérance de la Société Absorbée pour l'exécution de
leurs mandats.

Les mandats des membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes de la Société Absorbante ne seront

pas affectés par la Fusion.

4. Dispositions supplémentaires.
4.1 Le coût de la Fusion incombera à la Société Absorbante.

166718

U X E M B O U R G

4.2 Les soussignés s'engagent mutuellement à prendre toutes les mesures en leur pouvoir afin de réaliser la Fusion

conformément aux exigences légales et statutaires des Sociétés qui Fusionnent.

4.3 La Société Absorbante effectuera toutes les démarches nécessaires et requises pour la réalisation de la Fusion ainsi

qu'au transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

4.4 Les associés/actionnaires de chacune des Sociétés qui Fusionnent aura droit de regard sur les documents suivants

au siège social desdites sociétés, au moins un mois avant la date des assemblées générales des associés/actionnaires qui
seront convoquées afin de se prononcer sur les conditions de la Fusion:

- le projet de Fusion;
- les comptes annuels des trois dernières années des Sociétés qui Fusionnent, le cas échéant; et
- un bilan intérimaire produit à une date qui ne peut être antérieure au premier jour du troisième mois précédant la date

de publication du projet de Fusion au journal officiel du Luxembourg, lorsque les derniers comptes annuels des Sociétés
qui Fusionnent se rapportent à un exercice s'étant terminé plus de six mois avant cette date.

Une copie des documents mentionnés ci-dessus sera délivrée sur demande.
5 Le présent document a été établi le 23 décembre 2015 à Luxembourg, en original, aux fins d'être enregistré au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et d'être publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, un
mois au moins avant la date des assemblées générales des associés/actionnaires de chacune des Sociétés qui Fusionnent
appelées à se prononcer sur les conditions de la Fusion, conformément à l'article 262 de la Loi.

B Medical Systems Holding S.A. / B Medical Systems Luxembourg S.à r.l.
Authorized signatory / Authorized signatory

Référence de publication: 2015209725/215.
(150235422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.

Ogcrew S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 176.947.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015178622/9.
(150198318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Eufina S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 68.478.

Dépôt complémentaire au projet commun de fusion transfrontalière enregistré et déposé le 11 décembre 2015 sous la

référence L150224757

AMENDEMENT AU PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIERE DU 7 DECEMBRE 2015

1. Contexte.
1.1 Les conseils d'administration des sociétés Viohalco SA (Viohalco ou la Société Absorbante), Elval Holdings Société

Anonyme (Elval), Diatour, Management and Tourism Société Anonyme (Diatour), Alcomet SA Copper and Aluminium,
Société Anonyme (Alcomet) et Eufina SA (Euflna et ensemble avec Elval, Diatour et Alcomet, les Sociétés Absorbées)
ont adopté, le 7 décembre 2015, un projet commun de fusion transfrontalière (le Projet) dans le contexte d'une opération
au cours de laquelle il est envisagé que Viohalco absorbe les Sociétés Absorbées via une fusion transfrontalière (la Fusion
Transfrontalière ou la Transaction). Le Projet décrit les termes et conditions de la Fusion Transfrontalière envisagée.

1.2 Cet amendement au Projet (l'Amendement) a été préparé conjointement par les conseils d'administration de Viohalco

et des Sociétés Absorbées (ensemble, les Sociétés Fusionnantes).

1.3 Les termes en majuscule utilisés mais non définis dans cet Amendement ont la signification qui leur est donnée dans

le Projet.

2. Amendement.
2.1 Le montant de la réserve indisponible qui doit être constituée pour reconnaître la valeur des 12.224.915 actions de

Viohalco qui seront acquises par Viohalco suite à la Fusion Transfrontalière, tel que mentionné au paragraphe 5.4.2 («An-
nulation d'actions propres») du Projet, doit être remplacée par un montant de 27.382.429,84€, ce qui correspond à la valeur
nette comptable des 12.224.915 actions de Viohalco.

2.2 Dès lors, les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes ont décidé d'amender le paragraphe 5.4.2 («An-

nulation d'actions propres») du Projet comme suit:

166719

U X E M B O U R G

« 5.4.2. Annulation d'actions propres.
Diatour détient actuellement 1.574.542 actions (0,68%) dans Viohalco, Alcomet détient actuellement 1.641.177 actions

(0,70%) dans Viohalco et Eufina détient actuellement 9.009.196 actions (3,86%) dans Viohalco. Dès lors que l'un des effets
de la Fusion Transfrontalière est que Viohalco acquerra tous les actifs des Sociétés Absorbées, Viohalco acquerra en
conséquence de la Fusion Transfrontalière un total de 12.224.915 de ses actions propres (correspondant à la somme de
1.574.542 de ses actions propres acquises auprès de Diatour, 1.641.177 de ses actions propres acquises auprès de Alcomet
et 9.009.196 de ses actions propres acquises auprès de Eufina). En conformité avec l'article 623 du Code, une réserve
indisponible sera constituée d'un montant équivalent à la valeur des 12.224.915 actions dans Viohalco acquises par Viohalco
en conséquence de la Fusion Transfrontalière (à savoir, EUR 27.382.429,84) par voie de déduction sur les réserves et les
profits à reporter. Il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires de Viohalco de procéder à l'annulation immédiate
de ces actions propres et d'imputer cette annulation sur la réserve indisponible qui a été créé.»

3. Divers.
3.1 Toutes les autres dispositions du Projet du 7 décembre 2015 demeurent inchangées.
Cet Amendement a été signé le 18 décembre 2015 en dix-sept (17) exemplaires originaux, dont onze (11) sont rédigés

en langue française et six (6) en langue grecque. Cinq (5) originaux de la version française seront déposés dans le dossier
de la Société Absorbante au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, un (1) original de la version grecque sera déposé
auprès du Ministère grec de l'Economie, du Développement et du Tourisme en Grèce, une (1) version originale en langue
française sera déposée au Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois et publié au Mémorial C «Recueil des
Sociétés et Associations» au Luxembourg et un (1) original de chacune des versions française et grecque sera conservé aux
sièges sociaux des Sociétés Fusionnantes.

Pour le conseil d'administration de la Société Absorbante, Viohalco SA
Jacques Moulaert
Mandataire
Pour le conseil d'administration de la Société Absorbée, Elval Holdings Société Anonyme,
en vertu d'une autorisation donnée par son conseil d'administration le 18 décembre 2015
Dimitrios Kyriakopoulos / Lampros Varouchas
Pour le conseil d'administration de la Société Absorbée, Diatour, Management and Tourism Société Anonyme,
en vertu d'une autorisation donnée par son conseil d'administration le 18 décembre 2015
Georgios Stergiopoulos / Charalampos Papanikolaou
Pour le conseil d'administration de la Société Absorbée, Alcomet SA Copper and Aluminium Société Anonyme
Alcomet Holdings S.A., en vertu d'une autorisation donnée par son conseil d'administration le 18 décembre 2015
Charalampos Papanikolaou / Theodoros Valmas
Pour le conseil d'administration de la Société Absorbée, Eufina Holdings S.A.
Jacques Moulaert
Mandataire

Référence de publication: 2015206591/63.
(150232926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Inventa (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 57.196.

Extrait des résolutions des associés du 7 octobre 2015

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société le 7 octobre 2015 que:
- le mandat des personnes suivantes est renouvelé en tant qu'administrateurs de la Société, et ce jusqu'à la tenue de

l'assemblée générale des actionnaires de la Société approuvant les comptes annuels 2020:

* M. John DERCKSEN,
* M. Frank BERGMAN,
* M. Gérard DERCKSEN.
- Madame Sylvia BERGMAN, ayant son adresse principale au 116 Avenue Pasteur, L-2309 Luxembourg, a été nommée

en tant que commissaire aux comptes jusqu'à la tenue de l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes
annuels 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015178450/18.
(150198122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

166720

U X E M B O U R G

Baltic Ventures S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 35.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 165.038.

Bristol Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 37.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 164.986.

In the year two thousand fifteen, on the eleventh day of December.
before Maître Marc LOESCH, notary, residing in Mondorf-les-Bains,

There appeared:

1) Baltic Ventures S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 165.038, having its
registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the Maître Martine
Schaeffer, notary residing Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 8 November 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations of 11 January 2012, number 82, which articles of association have been amended
for the last time on 12 August 2015 pursuant to a notarial deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Absorbing Company”),

duly represented by Me Carl de la Chapelle, lawyer at Arendt & Medernach, professionally residing in Luxembourg,

acting as representative of the sole manager of the Absorbing Company, by virtue of a proxy given on 3 December 2015;

and
2) Bristol Ventures S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 164.986, having
its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the Maître Martine
Schaeffer, notary residing Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 8 November 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations of 6 January 2012, number 52, which articles of association have been amended
for the last time on 12 August 2015 pursuant to a notarial deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Absorbed Company” and together with
the Absorbing Company, the “Merging Companies”),

duly represented by Me Carl de la Chapelle, prenamed, acting as representative of the sole manager of the Absorbed

Company, by virtue of a proxy given on 3 December 2015.

Said proxies, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have required the undersigned notary to record the

following:

JOINT MERGER PROPOSAL

1) The Absorbing Company holds thirty seven thousand (37,000) shares of the Absorbed Company, representing one

hundred percent (100%) of the share capital and voting rights of the Absorbed Company as of the date of the publication
of this merger project, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) Subject to the rights of the sole shareholder of the Absorbing Company set out in 9) below, the dissolution of the

Absorbed Company and the cancellation of the shares of the Absorbed Company shall become effective, among Merging
Companies a month and a day after the publication of this joint merger proposal in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

3) Subject to the rights of the sole shareholder of the Absorbing Company set out in 9) below, the dissolution of the

Absorbed Company and the cancellation of the shares of the Absorbed Company shall become effective towards third
parties, in accordance with articles 279 (1) and 273 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as
amended (the “Law”), on the date of the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the notarial
certificate confirming that the conditions of merger are met and that the sole shareholder of the Absorbing Company has
not requested the holding of a general meeting to resolve on the merger (the “Effective Date”), and will lead simultaneously
to the effects set out in article 274 of the Law.

4) The Absorbing Company proposes to absorb the Absorbed Company without issuance of new shares by way of

transfer of all assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company, pursuant to the provisions of
articles 257 and 278 and following of the Law.

5) As from 1 January 2015, all operations and transactions of the Absorbed Company are considered for accounting and

tax purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Company.

166721

U X E M B O U R G

6) As of the Effective Date, all rights and obligations of the Absorbed Company vis-à-vis third parties shall be taken

over by the Absorbing Company. The Absorbing Company will in particular take over debts as own debts and all payment
obligations of the Absorbed Company. The rights and claims comprised in the assets of the Absorbed Company shall be
transferred to the Absorbing Company with all securities, either in rem or personal, attached thereto.

7) The Absorbing Company shall from the Effective Date carry out all agreements and obligations of whatever kind of

the Absorbed Company such as these agreements and obligations exist on the Effective Date (as defined above) and in
particular carry out all agreements existing, if any, with the creditors of the Absorbed Company and shall be subrogated
to all rights and obligations from such agreements.

8) In accordance with paragraph 2 of article 267 (1) of the Law, the sole shareholders of the Merging Companies have

expressly waived their rights to be provided with interim accounting statements of the Merging Companies.

The sole shareholder of the Absorbing Company has, within one month from the publication of this joint merger proposal

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, access at the registered office of the Absorbing Company to all
documents listed in article 267 paragraph (1) a) and b), of the Law and may obtain copies thereof, free of charge.

9) The sole shareholder of the Absorbing Company (as it holds over five percent (5%) of the subscribed share capital

of the Absorbing Company) may within the time period set out in 8) above request the convening of a shareholder meeting
of the Absorbing Company to decide whether to approve the proposed merger.

10) The Merging Companies have no shareholder having special rights other than those as provided for in its articles

of association.

No special rights or advantages have been granted to the managers or auditors or experts (to the extent appointed) of

the Merging Companies. The holders of existing securities other than shares shall retain the same rights towards the
Absorbing Company than they had towards the Absorbed Company.

11) The Absorbing Company shall itself carry out all formalities, including such announcements as are prescribed by

law, which are necessary or useful to carry into effect the merger and the transfer and assignment of the assets and liabilities
of the Absorbed Company to the Absorbing Company. Insofar as required by law or deemed necessary or useful, appropriate
transfer instruments shall be executed by the Merging Companies to effect the transfer of the assets and liabilities transferred
by the Absorbed Company to the Absorbing Company.

12) The expenses, costs, fees and charges resulting from the merger shall be borne by the Absorbing Company.
13) The books and records of the Absorbed Company will be held at the registered office of the Absorbing Company

for the period legally prescribed.

14) As a result of the merger, (i) the Absorbed Company shall cease to exist and all its issued shares shall be cancelled

and (ii) the absorbing Company shall not change its corporate name and registered office and will continue to exist as a
société à responsabilité limitée registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 165.038.

The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the joint merger project and of all acts, documents

and formalities incumbent upon the merging parties pursuant to the law.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le onzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,

Ont comparu:

1) Baltic Ventures S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existante conformément aux lois du Grand-

duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.038, constituée suivant acte reçu par Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 8 novembre 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 11 janvier 2012, numéro 82, ces statuts ayant pour la dernière
fois été modifiés suivant acte en date du 12 août 2015 reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société Absorbante»),

dûment représentée par Maître Carl de la Chapelle, avocat à Arendt & Medernach, demeurant professionnellement à

Luxembourg, agissant comme mandataire du gérant unique de la Société Absorbante, en vertu d’une procuration établie
le 3 décembre 2015;

166722

U X E M B O U R G

2) Bristol Ventures S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existante conformément aux lois du Grand-

duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.986, constituée suivant acte reçu par Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 8 novembre 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 6 janvier 2012, numéro 52, ces statuts ayant pour la dernière
fois été modifiés suivant acte en date du 12 août 2015 reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société Absorbée» ensemble avec la Société
Absorbante, les «Société Fusionnantes»),

dûment représentée par Maître Carl de la Chapelle, prénommé(e), agissant comme mandataire du gérant unique de la

Société Absorbée, en vertu d’une procuration établie le 3 décembre 2015.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le représentant des parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:

PROJET COMMUN DE FUSION

1) La Société Absorbante détient les trente-sept mille (37.000) parts sociales de la Société Absorbée, représentant cent

pourcent (100%) du capital social et des droits de vote de la Société Absorbée à la date de publication du présent projet de
fusion, au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) Sous réserve du respect des droits de l'associé unique de la Société Absorbante tels qu’exposés au point 9 ci-après,

la dissolution et l'annulation des parts sociales de la Société Absorbée deviendront effectives entre Sociétés Fusionnantes
un mois et un jour après la publication du présent projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

3) Sous réserve du respect des droits de l'associé unique de la Société Absorbante tels qu’exposés au point 9 ci-après,

la dissolution et l'annulation des parts sociales de la Société Absorbée deviendront effectives en conformité avec les articles
279 (1) et 273 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») à la date de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du certificat notarié confirmant que les conditions de la
fusion sont remplies et que l'associé unique de la Société Absorbante n’a pas demandé la tenue d’une assemblée générale
pour statuer sur la fusion (la «Date de Réalisation»), et emportera simultanément les effets prévus à l'article 274 de la Loi.

4) La Société Absorbante propose d’absorber la Société Absorbée sans émission de nouvelles parts sociales au travers

de la réalisation du transfert de l'ensemble de l'actif et du passif de la Société Absorbée au bénéfice de la Société Absorbante,
en application des dispositions des articles 257 et 278 et suivants de la Loi.

5) A compter du 1

janvier 2015, l'ensemble des opérations ainsi que des transactions réalisées par la Société Absorbée

sont considérées, d’un point de vue fiscal et comptable, comme ayant été accomplies au nom et pour le compte de la Société
Absorbante.

6) A compter de la Date de Réalisation, l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée à l'égard des tiers

seront repris à son compte par la Société Absorbante. La Société Absorbante reprendra notamment à son compte les dettes,
qu’elle considérera dès lors comme siennes, ainsi que toutes obligations de paiement de la Société Absorbée. Les droits et
créances compris dans l'actif de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante, accompagnés de l'ensemble
des sûretés réelles et/ou personnelles y attachées.

7) La Société Absorbante exécutera à compter de la Date de Réalisation l'ensemble des contrats et obligations de toutes

natures de la Société Absorbée, tels que ces-dits contrats et obligations existent à la Date de Réalisation (telle que définie
ci-dessus), et exécutera notamment l'ensemble des contrats existants, le cas échéant, à l'égard des créanciers de la Société
Absorbée, et sera subrogée dans l'ensemble des droits et obligations naissant de ces contrats.

8) En application du paragraphe 2 de l'article 267 (1) de la Loi, les associés uniques des Sociétés Fusionnantes ont

expressément renoncé à leurs droits d’obtenir des comptes intérimaires des Sociétés Fusionnantes.

L’associé unique de la Sociétés Absorbante se voit reconnaître le droit, durant une période d’un mois courant à compter

de la date de publication du présent projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de consulter au
siège social de la Société Absorbante, l'ensemble des documents visés à l'article 267 alinéa (1) a) et b), de la Loi et d’en
obtenir gratuitement copie.

9) L’associé unique de la Société Absorbante (détenant une participation au-delà de cinq pourcent (5%) du capital

souscrit de la Société Absorbante) peut, durant le délai visé à l'article 8 ci-dessus, solliciter la convocation d’une assemblée
générale de la Société Absorbante qui devra se prononcer sur l'approbation de la fusion.

10) La Société Absorbante n’a aucun associé ayant des droits particuliers autres que ceux prévus dans ses statuts.
Pas de droits spécifiques n’ont été constitués au bénéfice des gérants ni des auditeurs ou experts (le cas échéant) des

Sociétés Fusionnantes. Les porteurs de titres, autres que des parts sociales, conservent les mêmes droits par rapport à la
Société Absorbante qu’ils avaient par rapport à la Société Absorbée

11) La Société Absorbée réalisera elle-même l'ensemble des formalités requises, en ce compris toute publication pre-

scrites par la loi, qui seront nécessaires ou utiles à l'effet de la fusion ainsi qu’au transfert de l'ensemble de l'actif ainsi que
du passif de la Société Absorbée au bénéfice de la Société Absorbante. Dans la mesure où ceci serait prescrit par la loi, ou
bien réputé nécessaire ou encore utile, les actes de transfert appropriés devront être conclus par les Sociétés Fusionnantes,

166723

U X E M B O U R G

à l'effet de permettre la réalisation du transfert de l'ensemble de l'actif et du passif de la Société Absorbée au bénéfice de
la Société Absorbante.

12) Les dépenses, coûts, frais et charges résultant de la fusion seront portés à la charge de la Société Absorbante.
13) Les documents et registres sociaux de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante

pour la durée de la période prescrite par la loi.

14) En conséquence de la fusion, (i) la Société Absorbée cessera d’exister de plein droit et les parts sociales émises par

cette dernière seront annulées, (ii) la Société Absorbante ne changera pas de dénomination sociale ni de siège social et
continuera d’exister sous la forme d’une société à responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.038.

Le notaire soussigné déclare attester de l'existence et de la légalité du projet commun de fusion et de tous actes, documents

et formalités incombant aux parties à la fusion conformément à la loi.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente que sur demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des même parties comparantes et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connu(e) du notaire soussigné

par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. de la Chapelle, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 14 décembre 2015. GAC/2015/10967. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme

Mondorf-les-Bains, le 23 décembre 2015.

Référence de publication: 2015208759/196.
(150234975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.

Universal 3 Alternative Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 202.529.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am siebten Dezember.
Vor uns Maître Jean-Paul MEYERS, Notar mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft Universal-Investment-Luxembourg S.A., eine Gesellschaft unter Luxemburger Recht mit Sitz in 15,

rue de Flaxweiler, L-6776 Grevenmacher, HR Nummer B75014.

Hier ordnungsgemäß vertreten durch Herrn Serge BERNARD, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, gemäß einer „ad hoc“

Vollmacht unter Privatschrift.

Diese Vollmacht bleibt, nachdem sie vom Bevollmächtigten und dem unterzeichneten Notar "ne varietur" unterzeichnet

wurde, dieser Urkunde zum Zweck der Registrierung als Anlage beigefügt.

Der wie vorstehend beschrieben Erschienene hat den Notar gebeten, die nachstehende Satzung einer den einschlägigen

Gesetzen sowie den Bestimmungen dieser Satzung unterliegenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à res-
ponsabilité limitée) zu Protokoll zu nehmen:

DEFINITIONEN

Die folgenden Begriffe haben, wen sie mit großen Anfangsbuchstaben geschrieben sind, die ihnen jeweils zugeordnete

Bedeutung:

"Euro" oder "EUR" ist die gesetzliche Währung derjenigen Mitgliedstaaten der Europäischen Union, die gemäß dem

Vertrag über die Europäische Union und dem Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union die gemeinsame
Währung eingeführt haben;

"Geschäftsführer" ist einer der gemäß dieser Satzung zum Mitglied des Rates der Geschäftsführung bestellten Ge-

schäftsführer bzw. ein Mitglied des Rates der Geschäftsführung;

"Geschäftstag" ist ein Tag, außer Samstag und Sonntag, an dem die Banken in Luxemburg für die üblichen Geschäfte

geöffnet sind;

"Gesellschafter" ist ein Inhaber von Anteilen;

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U X E M B O U R G

"Gesellschaftsanteil(e)" sind die von der Gesellschaft ausgegebenen Anteile sowie im Tausch gegen solche Anteile oder

aufgrund einer Umwandlung oder Reklassifizierung ausgegebene Anteile sowie Anteile, die aufgrund von Kapitalerhö-
hungen, Umwandlungen oder Reklassifizierung für diese Anteile stehen oder aus ihnen hervorgehen;

"Gesetz von 1915" ist das luxemburgische Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner jeweils

geltenden Fassung;

"Gesetz von 2007" ist das luxemburgische Gesetz vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds in seiner

jeweils geltenden Fassung;

"Rat der Geschäftsführung" ist der Rat der Geschäftsführung der Gesellschaft; und
"Satzung" ist die vorliegende Satzung.

Abschnitt I. Name, Zweck, Dauer, Sitz

Art. 1. Hiermit wird durch die gegenwärtigen und künftigen Gesellschafter eine Gesellschaft in der Rechtsform einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Namen Universal 3 Alternative Management
S.à r.l. (nachstehend "Gesellschaft" genannt) gegründet.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist es, als Komplementärin (associé gérant commandité) der "NAEV-Immo S.C.S.

SICAV-FIS", zu fungieren, einer Kommanditgesellschaft (société en commandite simple), welche als spezialisierter In-
vestmentfonds reguliert ist.

Die Gesellschaft soll alle Tätigkeiten ausführen, die mit ihrer Stellung als Komplementärin der NAEV-Immo S.C.S.

SICAV-FIS zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann alle gewerblichen, technischen oder finanziellen Tätigkeiten ausführen, die direkt oder indirekt

mit allen oben beschriebenen Bereichen verbunden sind, um die Erfüllung ihres Zweckes zu fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft wird für unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher, Großherzogtum Luxemburg. Niederlassungen oder Büros können

aufgrund eines Beschlusses des Rates der Geschäftsführung gegründet werden, wobei solche Beschlussfassungen unter
dem Vorbehalt der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafter stehen.

Für den Fall, dass der Rat der Geschäftsführung befindet, dass außergewöhnliche politische oder militärische Umstände

eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, die die üblichen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem Sitz stören oder die
Kommunikation zwischen dem Sitz und im Ausland ansässigen Personen erschweren könnten, kann der Sitz vorübergehend
solange ins Ausland verlagert werden, bis die außergewöhnlichen Umstände nicht mehr vorherrschen. Solche vorüberge-
henden Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die ungeachtet einer vorübergehenden
Verlagerung ihres Sitzes ins Ausland eine Gesellschaft nach luxemburgischem Recht bleibt.

Abschnitt II. Kapital, Gesellschaftsanteile

Art. 5. Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) festgelegt und in einhundert

(100) Gesellschaftsanteile mit einem Wert von einhundert fünfundzwanzig Euro (EUR 125,-) je Anteil aufgeteilt.

Die einhundert (100) Gesellschaftsanteile sind vollständig eingezahlt.
Das Kapital kann aufgrund eines gemäß Artikel 20 dieser Satzung getroffenen Beschlusses des Alleingesellschafters

oder der Gesellschafter der Gesellschaft erhöht oder herabgesetzt werden.

Gesellschaftsanteile werden nur als Namensanteile ausgegeben und sind ins Anteilsregister einzutragen, das von der

Gesellschaft oder von einer oder mehreren Personen im Namen der Gesellschaft geführt wird. In diesem Anteilsregister
wird der Name des Gesellschafters, sein Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort, die Nummer und die Klasse der von
ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile vermerkt.

Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter hat, sind die von dem Alleingesellschafter gehaltenen Gesellschaft-

santeile frei übertragbar.

Sofern die Gesellschaft mehrere Gesellschafter hat, können die von jedem Gesellschafter gehaltenen Gesellschaftsan-

teile gemäß den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes von 1915 übertragen werden.

Abschnitt III. Gesellschafterversammlungen

Art. 6. Jede ordnungsgemäß einberufene Versammlung der Gesellschafter der Gesellschaft gilt als Vertretung sämtlicher

Gesellschafter der Gesellschaft. Sie verfügt über größtmögliche Befugnisse, mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft
verbundene Handlungen anzuordnen, durchzuführen oder zu bewilligen.

Art. 7. Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter hat, stehen diesem sämtliche der Gesellschafterversammlung

übertragenen Befugnisse zu. Von dem Alleingesellschafter zu fassende Beschlüsse können schriftlich gefasst werden.

Sofern die Gesellschaft mehrere Gesellschafter hat, gelten die Bestimmungen von Artikel 8 für sämtliche von einer

Gesellschafterversammlung zu fassenden Beschlüsse.

Jeder Gesellschaftsanteil gewährt eine Stimme.

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U X E M B O U R G

Ein Gesellschafter kann sich (auf Gesellschafterversammlungen) von einer anderen Person vertreten lassen, die kein

Gesellschafter sein muss und ein Geschäftsführer sein kann. Eine zu diesem Zweck gewährte Vollmacht kann schriftlich,
per Telegramm, per Fernschreiben, per Fax oder E-Mail erteilt werden.

Art. 8. Sofern kraft Gesetz erforderlich oder, andernfalls, aufgrund einer Entscheidung des Rates der Geschäftsführung,

werden die jährlichen Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft gemäß luxemburgischem Recht am Sitz der Gesell-
schaft in Luxemburg oder einem anderen, in der Einladung zur Versammlung genannten Ort abgehalten. Solche jährlichen
Gesellschafterversammlungen können im Ausland abgehalten werden, wenn der Rat der Geschäftsführung dies aufgrund
des Vorliegens außergewöhnlicher Umstände für erforderlich hält.

Der Rat der Geschäftsführung kann weitere Gesellschafterversammlungen einberufen, die an den in den jeweiligen

Einladungen genannten Orten und zu den darin ebenfalls genannten Zeiten abgehalten werden.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen in dieser Satzung gelten im Hinblick auf die Fristen für Einladungen zu

Gesellschafterversammlungen und deren Beschlussfähigkeit die einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen.

Vorbehaltlich anderweitiger gesetzlicher Bestimmungen oder Bestimmungen dieser Satzung sind auf einer ordnungs-

gemäß einberufenen Gesellschafterversammlung zu fassende Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen der anwesenden und sich an der jeweiligen Abstimmung beteiligenden Gesellschafter zu fassen.

Die jährlichen Gesellschafterversammlungen sind von dem Rat der Geschäftsführung durch Versendung von Einla-

dungen einzuberufen, die die Tagesordnung enthalten und die gemäß den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen zu
veröffentlichen sind.

Der Rat der Geschäftsführung wird die Tagesordnung erstellen, es sei denn, eine Versammlung findet auf schriftliches

Verlangen der Gesellschafter gemäß den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen statt; in einem solchen Fall kann der
Rat der Geschäftsführung eine weitere Tagesordnung erstellen.

Sofern bei einer Gesellschafterversammlung alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie

über die Tagesordnung der Versammlung informiert worden sind, kann eine Versammlung ohne vorherige Einladung oder
Veröffentlichung abgehalten werden.

Die Angelegenheiten, die von einer Gesellschafterversammlung behandelt werden, sind auf die in der Tagesordnung

genannten Punkte zu beschränken, wobei alle gesetzlich vorgeschriebenen und mit diesen zusammenhängende Punkte zu
behandeln sind, es sei denn, alle Gesellschafter einigen sich auf eine andere Tagesordnung. Sofern die Bestellung von
Geschäftsführern oder eines Abschlussprüfers auf der Tagesordnung steht, sind die Namen der zur Wahl stehenden Ge-
schäftsführer oder Abschlussprüfer in die Tagesordnung aufzunehmen.

Abschnitt IV. Verwaltung

Art. 9. Die Geschäfte der Gesellschaft werden von mindestens drei Geschäftsführern geführt. Die bestellten Geschäfts-

führer bilden einen Rat der Geschäftsführung.

Der bzw. die Geschäftsführer müssen keine Gesellschafter der Gesellschaft sein.
Der bzw. die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung für einen von der Gesellschafterversammlung

bestimmten Zeitraum gewählt, bis ihre Nachfolger gewählt sind und ihr Amt übernehmen. Nach Ablauf seiner Amtszeit
kann sich ein Geschäftsführer wieder zur Wahl stellen.

Der bzw. die Geschäftsführer können jederzeit von der Gesellschafterversammlung mit oder ohne die Angabe von

Gründen ihres Amtes enthoben werden.

Für den Fall, dass der Posten eines Geschäftsführers aufgrund des Todes, der Eintritts in den Ruhestand eines Ge-

schäftsführers oder aus anderen Gründen vakant wird, können sich die verbleibenden Geschäftsführer versammeln und mit
einfacher Mehrheit einen Geschäftsführer wählen, der eine solche Vakanz bis zur nächsten jährlichen Gesellschafterver-
sammlung ausfüllt.

Art. 10. Der Rat der Geschäftsführung ernennt aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden.
Der Vorsitzende führt den Vorsitz sämtlicher Versammlungen der Geschäftsführer der Gesellschaft. Sofern der Vorsi-

tzende bei einer Versammlung abwesend oder nicht handlungsfähig ist, können die Geschäftsführer aus ihrer Mitte einen
Vorsitzenden für die Zwecke der jeweiligen Versammlung ernennen.

Der Rat der Geschäftsführung kann einen Sekretär ernennen, der kein Geschäftsführer sein muss und für die Führung

des Protokolls von Versammlungen des Rates der Geschäftsführung und von Gesellschafterversammlungen verantwortlich
ist.

Der Rat der Geschäftsführung kann jeweils Bevollmächtigte („Officers“) der Gesellschaft ernennen, einschließlich eines

Managing Directors, eines General Managers, eines Assistant Managers oder sonstiger Bevollmächtigte, die im Hinblick
auf den Betrieb und die Verwaltung der Gesellschaft für erforderlich gehalten werden. Bevollmächtigte müssen keine
Geschäftsführer, oder Gesellschafter der Gesellschaft sein. Die ernannten Bevollmächtigten haben die ihnen von dem Rat
der Geschäftsführung zugewiesenen Befugnisse und Pflichten.

Der Rat der Geschäftsführung versammelt sich auf Einladung des Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern an dem

in der jeweiligen Einladung genannten Ort.

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U X E M B O U R G

Sämtlichen Geschäftsführern ist mindestens drei (3) Tage vor Beginn einer solchen Versammlung eine schriftliche

Einladung zusammen mit einer Tagesordnung zu übermitteln, in der sämtliche Geschäftsordnungspunkte aufgeführt sind.
Von dieser Frist kann in dringenden Ausnahmefällen abgewichen werden, in denen die näheren Umstände in der Einladung
auszuführen sind. Auf eine Einladung kann verzichtet werden, sofern sämtliche Geschäftsführer einer solchen Verfah-
rensweise schriftlich, per Telegramm, Fax oder E-Mail zustimmen. Für einzelne Versammlungen, deren Zeit und Ort vorab
durch Gesellschafterbeschluss festgelegt worden sind, ist keine weitere Einladung erforderlich.

Geschäftsführer können sich bei Versammlungen des Rates der Geschäftsführung vertreten lassen, indem sie einen

anderen Geschäftsführer schriftlich, per Telegramm, Fax oder E-Mail zu ihrem Vertreter ernennen.

Geschäftsführer, die an einem Versammlungsort nicht physisch anwesend sind, können an einer Versammlung des Rates

der Geschäftsführung per Konferenzschaltung oder auf einem ähnlichen Kommunikationsweg teilnehmen, wobei sich alle
Teilnehmer einer solchen Versammlung gegenseitig hören können müssen, und eine Teilnahme an einer solchen Ver-
sammlung kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

Eine Versammlung der Geschäftsführer der Gesellschaft kann nur wirksam beraten und handeln, wenn mindestens zwei

Geschäftsführer bei einer Versammlung des Rates der Geschäftsführung anwesend oder vertreten sind. Beschlüsse sind
mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer zu fassen. Im Falle eines Patts hat der Vorsitzende
die entscheidende Stimme.

Von sämtlichen Geschäftsführern unterzeichnete Beschlüsse sind genauso gültig und wirksam wie bei einer ordnungs-

gemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung gefasste Beschlüsse. Solche Unterschriften können auf einem
einzigen Dokument oder auf mehreren Ausfertigungen eines Beschlusses gezeichnet sein und können per Brief, Telegramm,
Fax oder E-Mail erfolgen.

Das Protokoll von Versammlungen der Geschäftsführer der Gesellschaft ist von dem Vorsitzenden oder, sofern dieser

abwesend ist, von dem stellvertretenden, nur für die jeweilige Versammlung ernannten Vorsitzenden oder von zwei Ge-
schäftsführern zu unterzeichnen.

Kopien von oder Auszüge aus solchen Protokollen, die gegebenenfalls in Gerichtsverfahren oder bei anderen Gelegen-

heiten vorgelegt werden, sind von dem Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern oder von einem Geschäftsführer
gemeinsam mit dem Sekretär oder dem stellvertretenden Sekretär zu unterzeichnen.

Art. 11. Der Rat der Geschäftsführung ist befugt, die Richtung und Art der Geschäftsführung und der Geschäfte der

Gesellschaft festzulegen.

Der Geschäftsführer bzw. der Rat der Geschäftsführung ist mit den größtmöglichen Befugnissen ausgestattet, um sämt-

liche im Interesse der Gesellschaft stehenden Verwaltungshandlungen und -verfügungen vorzunehmen. Sämtliche Befu-
gnisse, die nicht kraft Gesetzes oder gemäß dieser Satzung ausdrücklich der jährlichen Gesellschafterversammlung
zugewiesen sind, werden vom Rat der Geschäftsführung ausgeübt.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern der Gesellschaft, oder

durch die gemeinsame Unterschrift einer Person oder mehrerer Personen, auf die ein solches Zeichnungsrecht durch den
Rat der Geschäftsführung übertragen worden ist, zusammen mit mindestens einem Geschäftsführer, vertreten.

Art. 13. Der Rat der Geschäftsführung kann seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäfte der Gesellschaft,

einschließlich des Rechts, für die Gesellschaft zu zeichnen, sowie seine Befugnisse, Handlungen zur Förderung der Un-
ternehmenspolitik und des Gesellschaftszwecks vorzunehmen, an Bevollmächtigte der Gesellschaft oder andere Personen
übertragen, die wiederum berechtigt sind, Untervollmachten zu erteilen, sofern sie von dem Rat der Geschäftsführung
hierzu ermächtigt worden sind.

Art. 14. Verträge oder andere Transaktionen der Gesellschaft mit einer anderen Gesellschaft oder einem anderen Un-

ternehmen bleiben unberührt und werden nicht unwirksam, wenn einer oder mehrere der Geschäftsführer oder Bevoll-
mächtigte der Gesellschaft aufgrund persönlicher Beziehungen ein Interesse an dieser anderen Gesellschaft oder diesem
anderen Unternehmen hat oder haben oder dort Geschäftsführer oder Bevollmächtigter oder Mitarbeiter ist oder sind.

Falls ein Geschäftsführer oder Bevollmächtigter der Gesellschaft möglicherweise aus anderen Gründen als aufgrund

des Umstands, dass er Geschäftsführer, Bevollmächtigter, Mitarbeiter oder Inhaber von Wertpapieren oder sonstigen Be-
teiligungen des anderen Unternehmens ist, ein persönliches Interesse an einem Vertrag oder einer Transaktion der
Gesellschaft hat, wird der Geschäftsführer oder Bevollmächtigte den Rat der Geschäftsführung von diesem persönlichen
Interesse in Kenntnis setzen und von einer Beteiligung an Beschlussfassungen hinsichtlich eines solchen Vertrags oder
einer solchen Transaktion absehen. Die jeweils nächste Gesellschafterversammlung ist von einem solchen Vertrag oder
einer solchen Transaktion und dem persönlichen Interesse des betreffenden Geschäftsführers oder Bevollmächtigten zu
unterrichten.

Art. 15. Die Gesellschaft kann einen Geschäftsführer oder Bevollmächtigten, seine Erben, Testamentsvollstrecker oder

Nachlassverwalter für angemessene Kosten schadlos halten, die diesem oder diesen in Zusammenhang mit einem Anspruch,
einer Klage oder einem Verfahren entstanden sind, die möglicherweise auf der jetzigen oder früheren Tätigkeit des Be-
treffenden als Geschäftsführer oder Bevollmächtigte für die Gesellschaft oder für eine andere Gesellschaft beruhen, sofern
dies verlangt wird, deren Anteilinhaber oder Gläubiger die Gesellschaft ist, wenn der Betreffende insoweit keinen anderen
Schadloshaltungsanspruch hat; dies gilt nicht, wenn der Geschäftsführer oder Bevollmächtigte wegen grober Fahrlässigkeit

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oder Vorsatz rechtskräftig verurteilt wird; wird ein Vergleich geschlossen, erfolgt die Schadloshaltung nur bezüglich sol-
cher vom Vergleich erfassten Punkte, bezüglich derer - laut Auskunft eines Rechtsberaters gegenüber der Gesellschaft -
keine Pflichtverletzung der schadlos zu haltenden Person vorliegt. Das vorstehende Recht auf Schadloshaltung schließt
andere, dem Geschäftsführer oder Bevollmächtigten möglicherweise zustehende Rechte nicht aus.

Abschnitt V. Buchhaltung, Ausschüttung von Dividenden

Art. 16. Die Geschäfte der Gesellschaft, ihre finanzielle Situation sowie ihre Bücher werden von einem (oder mehreren)

Abschlussprüfer(n) überwacht, bei denen es sich um reviseur d'enterprises agréé(s) handelt. Der Abschlussprüfer (oder die
Abschlussprüfer) wird von den Gesellschaftern bei der jährlichen Gesellschafterversammlung für einen Zeitraum bestimmt,
der am Tage der nächsten jährlichen Gesellschafterversammlung endet, die über die Bestellung des Nachfolgers oder der
Nachfolger entschieden wird.

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines

jeden Jahres.

Art. 18. Von dem Jahresüberschuss der Gesellschaft werden fünf Prozent (5 %) in die gesetzlich vorgeschriebenen

Reserven eingestellt. Diese Zuführung von Geldern endet, sobald und solange die Reserven bei zehn Prozent (10 %) des
Kapitals der Gesellschaft gemäß Artikel 5 dieser Satzung oder dem gegebenenfalls gemäß Artikel 5 dieser Satzung herauf-
oder herabgesetzten Betrag liegen.

Die Gesellschafterversammlung beschließt jährlich über die Verwendung des Jahresüberschusses; sie kann ggf. Divi-

denden festsetzen oder den Rat der Geschäftsführung anweisen, dies zu tun.

Der Rat der Geschäftsführung kann im gesetzlich vorgesehenen Rahmen einstimmig die Ausschüttung von Interimdi-

videnden beschließen.

Abschnitt VII. Auflösung, Liquidation

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Bei

den Liquidatoren kann es sich um natürliche oder juristische Personen handeln, die von der Gesellschafterversammlung
bestellt werden, die über die Auflösung entscheidet und die Befugnisse und die Vergütung der Liquidatoren bestimmt.

Abschnitt VIII. Änderungen

Art. 20. Diese Satzung kann im Rahmen einer Gesellschafterversammlung geändert werden, wenn diese beschlussfähig

ist und die nach luxemburgischem Recht erforderlichen Mehrheiten erreicht werden.

Art. 21. Alle Fragen, die nicht in dieser Satzung geregelt sind, sind gemäß dem Gesetz von 1915 und dem Gesetz von

2007 zu lösen.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2015.

Zeichnung und Zahlung

Das Kapital der Gesellschaft wird folgendermaßen gezeichnet:
Die oben genannte Universal-Investment-Luxembourg S.A. zeichnet einhundert (100) Gesellschaftsanteile zu je hun-

dertfünfundzwanzig Euro (EUR 125.-) gegen Zahlung von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500.-).

Der Nachweis über diese Zahlung wurde gegenüber dem unterzeichneten Notar erbracht.

Kosten

Die von der Gesellschaft infolge der Gründung der Gesellschaft zu tragenden Kosten belaufen sich auf 1.500 EUR.

Gesellschafterversammlung

Als Inhaberin des gesamten gezeichneten Kapitals der Gesellschaft fasst die oben genannte Person in Ausübung der der

Gesellschafterversammlung übertragenen Befugnisse die folgenden Beschlüsse:

(i) Die folgenden Personen werden für unbestimmte Dauer als Geschäftsführer bestellt:
- Herr Stefan Rockel, geboren am 14. März 1964 in Maar (jetzt Lauterbach, Hessen), mit beruflicher Anschrift in 15,

rue de Flaxweiler, L-6776 Grevenmacher, Großherzogtum Luxemburg;

- Herr Matthias Müller, geboren am 08. Dezember 1969 in Hamburg, mit beruflicher Anschrift in 15, rue de Flaxweiler,

L-6776 Grevenmacher, Großherzogtum Luxemburg;

- Herr Rainer Krenz, geboren am 24. September 1967 in Koblenz, mit beruflicher Anschrift in 15, rue de Flaxweiler,

L-6776 Grevenmacher, Großherzogtum Luxemburg.

(ii) Als unabhängiger Abschlussprüfer wird für die Dauer eines Zeitraums bis zum Ende der jährlichen Gesellschafter-

versammlung, die über den Jahresabschluss zum 31 Dezember 2015 berät "KPMG Luxembourg", Société Coopérative,
mit Gesellschaftssitz in 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, bestellt;

(iii) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 15, rue de Flaxweiler, L-6776 Grevenmacher, Großherzogtum Luxemburg.

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U X E M B O U R G

Daraufhin wurde die vorstehende Urkunde in Esch-sur-Alzette, in der Amtsstube des Notars, zu dem oben genannten

Datum notariell beurkundet.

Nachdem der Text dem Mandanten der Erschienenen vorgelesen wurde, wurde die vorliegende Urkunde im Original

von der Erschienenen gemeinsam mit dem Notar unterzeichnet.

Signé: S. BERNARD, J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 9 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29417. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Amédé SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2015.

Référence de publication: 2015209141/261.
(150236074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.

Larkas S.A., Société Anonyme,

(anc. Talamone S.A.).

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activités Sydrall.

R.C.S. Luxembourg B 143.214.

L'an deux mille quinze, le neuf décembre.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

a & t capital S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 4, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156298,

ici dûment représentée par Me Jérôme BUREL, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration lui délivrée sous seing privé,

laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, représentée comme susmentionné, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l’actionnaire unique de la société TALAMONE S.A., une société anonyme de droit luxem-

bourgeois, établie et ayant son siège social à 5, aal Strooss, L-8606 Bettborn, enregistrée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143214, constituée suivant acte de Maître Karine Reuter, alors notaire de
résidence à Redange-sur-Attert, reçu en date du 25 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2948 du 11 décembre 2008 (la «Société»).

II. La présente assemblée générale de l’actionnaire unique a pour ordre du jour:
1. Constatation de la prise d’effet de la fusion entre la Société et la société LARKAS S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social à 22, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, enregistrée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44369 (ci-après la «Société Absorbée») par voie d’absorption
de cette dernière par la Société conformément au projet de fusion tel que déposé auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg et publié au Mémorial C , Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la «Fusion»).

2. Augmentation du capital social à concurrence de deux millions cent cinquante-neuf mille trois cents Euros (EUR

2.159.300.-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000.-) à deux millions cent quatre-
vingt-dix mille trois cents Euros (EUR 2.190.300.-) par la création et l’émission de vingt-et-un mille cinq cent quatre-vingt-
treize (21.593) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune (ci-après les «Actions
Nouvelles») en contrepartie du transfert de plein droit de l’ensemble des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société.

3. Attribution des Actions Nouvelles à l’actionnaire unique de la Société Absorbée à la date d’effet de la Fusion.
4. Changement du nom de la Société.
5. Transfert du siège social de la Société.
6. Changement de l’objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante: «La société a pour objet l'achat, la

vente, la mise en valeur et la location d'immeubles.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières

ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réalisation
de l'objet social ou son extension.»

7. Changement de la langue des statuts de l’allemand vers le français, adaptation des statuts de la Société suite aux

résolutions précédentes, et refonte complète des statuts de la Société.

8. Divers.

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U X E M B O U R G

III. Les dispositions de la section XIV de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée («LSC»),

relatives aux fusions ont été respectées:

(a) Le Projet de Fusion établi conjointement par les administrateurs uniques respectifs des Sociétés Fusionnantes, a été

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3037, en date du 5 novembre 2015, soit plus d’un
mois avant la date du présent acte.

(b) L’actionnaire unique de la Société Absorbante et l’actionnaire unique de la Société Absorbée, exerçant tous les deux

les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale extraordinaire des Sociétés Fusionnantes selon les pouvoirs leur dévolus par
l’article 67(1) LSC ont expressément déclaré formellement et irrévocablement renoncer (a) à l’établissement d’un état
comptable intérimaire conformément à l’article 267(1) dernier paragraphe LSC, (b) à un rapport écrit détaillé établi par
l’organe d’administration de chacune des Sociétés Fusionnantes ainsi qu'aux informations concernant toute modification
importante de l’actif et du passif des Sociétés Fusionnantes, ceci conformément aux dispositions de l’article 265(3) LSC
et (c) à l’examen du projet de fusion par un expert indépendant et au rapport d’expert subséquent, ceci conformément aux
dispositions de l’article 266 (5) LSC, et qu'en conséquence un rapport de réviseur d’entreprises agréé a été établi confor-
mément aux disposition des articles 266 (3), 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, portant sur l’évaluation de l’apport en nature.

sionnantes, en vue de leur consultation par l’actionnaire unique respectif des Sociétés Fusionnantes, un mois au moins
avant la date du présent acte, ce qui est expressément reconnu, pour autant que de besoin, par l’actionnaire unique de la
Société.

(d) L’actionnaire unique de la Société Absorbée, étant également l’actionnaire unique de la Société Absorbante, il n’y

aura pas de changement d’actionnaire dans le chef de la Société Absorbante.

IV. L’actionnaire unique, propriétaire de toutes les trois cent dix (310) actions nominatives représentatives de l'entièreté

du capital social de la Société, est dûment représenté et, se considérant lui-même comme dûment convoqué, prend alors
les résolutions suivantes:

Première résolution

L'actionnaire unique constate qu’à la suite de (a) l’approbation par l’actionnaire unique de la Société Absorbée du projet

de fusion en date de ce jour et (b) l’absence de convocation d’une assemblée générale extraordinaire de la Société pour se
prononcer sur la fusion par absorption de la Société Absorbée, la Fusion est définitivement réalisée en date de ce jour,
conformément aux articles 272 et 264 LSC et produit partant de plein droit les effets tels que stipulés à l’article 274 LSC.

La Fusion prendra effet entre les sociétés fusionnantes à compter de ce jour et à l’égard des tiers à la date de la publication

dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des résolutions de l’actionnaire unique de la Société Absorbée.

Conformément aux termes du projet de fusion, les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue

comptable comme accomplies pour compte de la Société à la date des résolutions de l’actionnaire unique de la Société
Absorbée, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires lui dévolus par l’article 67 (1) LSC approuvant
le Projet de Fusion, rendant effective la Fusion entre les Sociétés Fusionnantes.

Deuxième résolution

En conséquence de la réalisation de la Fusion constatée ci-avant, l’Actionnaire Unique décide d’augmenter, conformé-

ment au projet de fusion, le capital social de la Société à concurrence de deux millions cent cinquante-neuf mille trois cents
Euros (EUR 2.159.300.-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000.-) à deux millions
cent quatre-vingt-dix mille trois cents Euros (EUR 2.190.300.-) par la création et l’émission de vingt-et-un mille cinq cent
quatre-vingt-treize (21.593) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune (ci-après les
«Actions Nouvelles») en échange du transfert de plein droit de l’ensemble des actifs et passifs de la Société Absorbée à la
Société.

L’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée est transféré à la Société pour une valeur de deux millions

cent cinquante-neuf mille trois cents Euros (EUR 2.159.300.-).

Troisième résolution

L’Actionnaire Unique décide qu'en échange de la transmission universelle par la Société Absorbée de l’ensemble de

ses actifs et passifs, la Société émet vingt-et-un mille cinq cent quatre-vingt-treize (21.593) Actions Nouvelles d’une valeur
nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune, avec les mêmes droits et obligations que les actions existantes, tel qu'exposés
dans les statuts de la Société, attribuées à l’actionnaire unique de la Société Absorbée et affecte la somme de deux millions
cent cinquante-neuf mille trois cents Euros (EUR 2.159.300.-) au capital de la Société.

Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée, l’évaluation de l’apport en nature a fait l’objet d’un rapport établi le 8 décembre 2015 par Ernst & Young
Luxembourg S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, société de réviseurs d’entreprises agréés au Luxembourg (le
«Rapport»).

Ledit Rapport conclut comme suit:

166730

U X E M B O U R G

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l’apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Quatrième résolution

L’Actionnaire Unique décide de changer le nom de la Société de TALAMONE S.A. en LARKAS S.A..

Cinquième résolution

L’Actionnaire Unique décide de transférer le siège social de la Société dans la commune de Munsbach, et de le fixer au

22, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

Sixième résolution

L’Actionnaire Unique décide de modifier l’objet de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la location d'immeubles.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières

ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réalisation
de l'objet social ou son extension.»

Septième résolution

L’Actionnaire Unique décide de modifier la langue des statuts de la Société pour les faire passer de l’allemand au

français, d’adapter les statuts de la Société aux résolutions prises ci-avant et de procéder à une refonte complète des statuts
de la Société (les «Statuts») dans les termes suivants:

«STATUTS

Titre I

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "LARKAS S.A." qui sera régie par les lois en

vigueur et spécialement par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. Le siège social est établi à Munsbach.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature â compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée ä la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la location d'immeubles.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières

ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réalisation
de l'objet social ou son extension.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cent quatre-vingt-dix mille trois cents Euros (EUR 2.190.300.-), divisé

en vingt-et-un mille neuf cent trois (21.903) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Les actions sont cessibles à tout moment et sont sujettes à un droit de préemption comme décrit ci-après. La

valeur des actions à céder sera déterminée chaque année lors de l'assemblée générale annuelle selon une méthode à définir
entre actionnaires.

L'actionnaire qui désire céder ses actions doit notifier son intention au conseil d'administration de la Société en précisant

l'identité du cessionnaire. Le conseil d'administration doit dans les huit jours notifier par lettre recommandée ces informa-
tions à tous les actionnaires inscrits au registre des actionnaires à ce jour.

Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur offre dans les trente jours par lettre

recommandée au conseil d'administration et à l'actionnaire cédant à l'adresse indiquée dans le registre des actionnaires.

166731

U X E M B O U R G

Si plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption sur la vente proposée, les titres cédés leur sont

attribués proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

Au cas où aucun actionnaire ne souhaite exercer son droit de préemption dans les conditions ci-dessus, l'actionnaire

cédant est libre de céder les actions à la personne indiquée dans sa proposition initiale et aux conditions y contenues.

La violation des paragraphes qui précédent entraîne la nullité de la cession.
Le contrôle du respect de la procédure est exercé par le commissaire aux comptes qui effectue son contrôle d'office ou

sur demande d'un actionnaire.

Le présent article ne pourra être modifié qu'à la majorité des trois quarts des actions émises.

Titre III. - Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée à
un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la société.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront la même validité et efficacité que si

elles avaient été prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue.

Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une même résolution et pourront être

prouvées par lettre, câble, télégramme, téléfax, télex ou tous moyens similaires de communication.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de

cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs dont
obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 11 des présents statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs- délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre

et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 10.30 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

166732

U X E M B O U R G

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à trois mille trois cents Euro (EUR 3.300,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: J. BUREL, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39489. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015209124/224.
(150234909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.

GLOBUS Lux, Société Anonyme,

(anc. hela Lux).

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II.

R.C.S. Luxembourg B 32.950.

H - Junglinster, Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 131.804.

GEMEINSAMER VERSCHMELZUNGSPLAN

Gemeinsamer Verschmelzungsplan zur Verschmelzung durch Aufnahme der Gesellschaft HJUNGLINSTER, Aktien-

gesellschaft luxemburgischen Rechts (société anonyme), mit Sitz in L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer R.C.S. B 131.804, in die Gesellschaft
GLOBUS Lux (vormals hela Lux), Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts (société anonyme), mit Sitz in L-3225
BETTEMBOURG, Zone Industrielle Schelleck II, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter
der Nummer R.C.S. B 32.950.

Die Verwaltungsräte der zu verschmelzenden Gesellschaften haben am 15. Dezember 2015 die Aufstellung des fol-

genden Verschmelzungsplans unter Beachtung der Vorschriften des Abschnitts XIV des luxemburgischen Gesetzes
betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 in seiner derzeit gültigen Form (das „Gesetz“) beschlossen:

GEMEINSAMER VERSCHMELZUNGSPLAN

I. Die an der Verschmelzung teilnehmenden Gesellschaften sind
- die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts (société anonyme) H-JUNGLINSTER, mit Sitz in L-6131 Junglinster,

Zone Artisanale et Commerciale, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer R.C.S.
B 131.804 (gehalten durch die Gesellschaft: 5 Aktien mit einem Nominalwert von je 10.000,- EUR, darstellend das gesamte
Gesellschaftskapital in Höhe von 50.000,- EUR);

im Folgenden die „Aufzunehmende Gesellschaft“ genannt,
- die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts (société anonyme) GLOBUS Lux (vormals hela Lux), mit Sitz in

L-3225 BETTEMBOURG, Zone Industrielle Schelleck II, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg
unter der Nummer R.C.S. B 32.950 (Gesellschaftskapital 750.000,- EUR, eingeteilt in 2.400 Namensaktien ohne Nomi-
nalwert);

im Folgenden die „Übernehmende Gesellschaft“ genannt,

166733

U X E M B O U R G

wobei die aufzunehmende Gesellschaft und die übernehmende Gesellschaft gemeinsam auch als die zu „Verschmel-

zenden Gesellschaften“ bezeichnet werden.

II. Verschmelzung und Erlöschen; Vermögensübertragung.
a) Die Aufzunehmende Gesellschaft überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten, unter Auss-

chluss der Abwicklung, im Wege der Verschmelzung zur Aufnahme, gemäß den Artikeln 261 bis 276 des Gesetzes, an die
Übernehmende Gesellschaft. Infolge der Verschmelzung wird die Aufzunehmende Gesellschaft ohne Abwicklung erlö-
schen.

b) Für die Übertragung des Vermögens der Aufzunehmenden Gesellschaft werden keine Geschäftsanteile an der Über-

nehmenden Gesellschaft gewährt, da die Übernehmende Gesellschaft alleinige Gesellschafterin der Aufzunehmenden
Gesellschaft ist. Angaben über einen Umtausch von Anteilen und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung entfallen
gemäß Artikel 278 des Gesetzes, da keine Anteile an der Übernehmenden Gesellschaft ausgegeben werden.

III. Schlussbilanz, Verschmelzungsstichtag.
a) Der Verschmelzung liegen die jeweiligen Jahresabschlüsse zum 30. Juni 2015 beider zu Verschmelzender Gesell-

schaften, zusammengefasst in einer Verschmelzungsbilanz, zugrunde.

b) Das Datum, ab welchem buchhalterisch die Geschäfte der Aufzunehmenden Gesellschaften für Rechnung der Über-

nehmenden Gesellschaft gelten, wird im Innenverhältnis rückwirkend auf den 1. Juli 2015, 0.00 Uhr, festgelegt. Von diesem
Zeitpunkt an gelten die Geschäfte der Aufzunehmenden Gesellschaften unter dem Gesichtspunkt der Rechnungslegung als
für Rechnung der Übernehmenden Gesellschaft vorgenommen.

c) Ab dem 1. Juli 2015 ist das wirtschaftliche Ergebnis der Aufzunehmenden Gesellschaft im Jahresabschluss der

Übernehmenden Gesellschaft enthalten. Die Übernehmende Gesellschaft wird das aufgrund der Verschmelzung übertra-
gene Aktiv- und Passivvermögen der Aufzunehmenden Gesellschaft mit den Buchwerten in ihrer Bilanz ansetzen, zu denen
die Vermögensgegenstände in der Bilanz der der Aufzunehmenden Gesellschaften zum 30. Juni 2015 verbucht wurden.

d) Ungeachtet der vorstehenden Regelungen über den wirtschaftlichen Verschmelzungsstichtag, bestimmt sich die

Wirksamkeit der Verschmelzung gemäß Artikel 272 des Gesetzes auf den Tag der Beschlussfassung über die Verschmel-
zung der beteiligten Gesellschaften durch die Hauptversammlung sämtlicher zu Verschmelzender Gesellschaften.

IV. Besondere Rechte und Vorteile.
a) Da die Übernehmende Gesellschaft alleinige Gesellschafterin der Aufzunehmenden Gesellschaft ist, sind bei der

Aufzunehmenden Gesellschaft weder Gesellschafter mit Sonderrechten noch Inhaber anderer Wertpapiere vorhanden, und
die Übernehmende Gesellschaft hat dementsprechende keinerlei Gesellschaftern der Aufzunehmenden Gesellschaft ir-
gendwelche besonderen Vorteile jeglicher Art einzuräumen. Die Aufzunehmende Gesellschaft hat derzeit keine Schuld-
verschreibungen ausgegeben.

b) Weder den Mitgliedern der Geschäftsführung der zu Verschmelzenden Gesellschaften noch an der Verschmelzung

eventuell beteiligten Dritten wird ein besonderer Vorteil im Sinne des es Artikel 261 (2) g) i.V.m. Artikel 266 des Gesetzes
versprochen oder eingeräumt.

V. Auswirkungen der Verschmelzung für die Beschäftigung. Die Aufzunehmende Gesellschaft verfügt nicht über Ar-

beitnehmer. Die Verschmelzung hat insofern keinerlei Folgen diesbezüglich. Die Verschmelzung hat keinerlei Folgen für
die Arbeitnehmer der Übernehmenden Gesellschaft.

VI. Vorkehrungen für die Ausübung der Rechte durch Gläubiger der Gesellschafte. Gemäß Artikel 268 des Gesetzes

sind die Gläubiger der Aufzunehmenden Gesellschaft berechtigt, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen Sicherheiten zu
verlangen. Sie erhalten vollständige und kostenlose Informationen über das Verfahren zur Ausübung ihrer Rechte als
Gläubiger der Verschmelzenden Gesellschaften am Sitz der zu Verschmelzenden Gesellschaften.

VI. Sonstiges.
a) Die Bezeichnung der Übernehmenden Gesellschaft sowie ihr Gesellschaftssitz und ihre Nationalität bleiben unve-

rändert bestehen.

b) Die Satzung der Übernehmenden Gesellschaft wird durch oder im Rahmen der Verschmelzung nicht geändert, son-

dern bleibt ohne jegliche Anpassung bestehen.

c) Die Zusammensetzung der Geschäftsführung der Übernehmenden Gesellschaft ändert sich durch oder im Zusam-

menhang mit der Verschmelzung nicht.

d) Die Geschäftstätigkeit der der Aufzunehmenden Gesellschaft wird durch die Übernehmende Gesellschaft in gleicher

Art und Weise fortgeführt.

e) Die Gesellschafter haben das Recht, die unter Artikel 267 Absatz 1 a ) bis c) des Gesetzes aufgeführten Dokumente

während eines Zeitraums von einem Monat, beginnend ab der Veröffentlichung des Verschmelzungsplans im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, am Sitz der Gesellschaften einzusehen. Eine Kopie dieser Dokumente wird jedem
Gesellschafter auf Anfrage kostenlos zur Verfügung gestellt.

f) Ein detaillierter Bericht an die Gesellschafter seitens der Verwaltungsgremien beider Verschmelzender Gesellschaften

zu den wirtschaftlichen und rechtlichen Hintergründen und Konsequenzen der Verschmelzung und zur Erläuterung des

166734

U X E M B O U R G

gemeinsamen Verschmelzungsplans, wie grundsätzlich gemäß Art. 265 des Gesetzes vorgesehen, ist gemäß Art. 278 des
Gesetzes nicht notwendig, wenn die Übernehmende Gesellschaft sämtliche Anteile der Aufzunehmenden Gesellschaft hält.

g) Der vorliegende Verschmelzungsplan wird gemäß Artikel 9 und Artikel 262 des Gesetzes mindestens einen Monat

vor Stattfinden der Außerordentlichen Hauptversammlungen der Gesellschafter der zu Verschmelzenden Gesellschaften,
die über die Verschmelzung beschließen, beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg eingereicht und im Amts-
blatt des Großherzogtums Luxemburg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht. Die Gesellschaf-
terversammlungen beider zu Verschmelzender Gesellschaften müssen diesem gemeinsamen Verschmelzungsplan
zustimmen.

VII. Salvatorische Klausel. Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses gemeinsamen Verschmelzungsplans un-

wirksam oder undurchführbar sein, soll dies die Wirksamkeit dieses gemeinsamen Verschmelzungsplans im Übrigen nicht
berühren. Die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung ist in diesem Fall als durch diejenige wirksame und durch-
führbare Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung am nächsten kommt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 22. Dezember 2015.

Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2015207959/106.
(150234222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Januaship Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Capital social: EUR 8.947.269,54.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 144.127.

TRE SHIPPING S.R.L. avec associé
unique "Société absorbante"
Siège social: Milan, Via Sassoferrato n.1
Inscrite au Registre des Entreprises de Milan - N° fiscal et n°
inscription 05501690969 Inscrite au R.E.A. (Répertoire Économique
Administratif) de Milan au n° 1826741
Capital Social Euro 50.000,00

PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIER PAR ABSORPTION

Établi en application de l'art.2501 - ter et suivants du code civil italien, de l'art.6 et suivants du Décret Législatif n.108

du 30 mai 2008 et des art.261 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

Les sociétés TRE SHIPPING S.R.L. (Société absorbante) et JANUASHIP HOLDING S.A. (Société absorbée) projettent

d'aboutir à la fusion par absorption de la seconde dans la première.

Ce projet de fusion a été rédigé dans le respect des dispositions prévues par les art.2501 - ter (projet de fusion) et suivants

du code civil italien. Certaines informations ont été ajoutées conformément à ce qui a été spécifiquement prévu par le D.Lgs
108/2008 et les art.261 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée.

CONSIDÉRANT QUE
- afin de rationaliser la structure du groupe, simplifier la chaîne de contrôle des sociétés, réduire les coûts de gestion du

groupe de sociétés, il est prévu de donner lieu à une fusion par absorption de JANUASHIP HOLDING S.A. dans TRE
SHIPPING S.R.L., aux termes et en exécution de ce qui est prévu par l'art.2501 et suivants du code civil italien, confor-
mément à ce qui est prévu par l'art. 1 et suivants du D.Lgs 108/08 et les art. 257 et suivants de la loi luxembourgeoise du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;

- le D.Lgs 108/08 a mis en œuvre en Italie la réglementation des fusions transfrontalières, promulguée par la Directive

du Parlement Européen et du Conseil du 26 octobre 2005 n° 2005/56/CE. Cette Directive a été transposée au Luxembourg
avec la loi du 10 juin 2009 et est applicable à tous les projets de fusion publiés après le 30 juillet 2009;

- la Société absorbante, tout comme la Société absorbée, ne sont pas sujettes à des procédures collectives et ne se trouvent

pas en situation de liquidation;

- le rapport des administrateurs a été rédigé aux termes de l'art.2501-quinquies du code civil italien et aux termes de

l'article 265 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;

166735

U X E M B O U R G

- en application de l'article 9 du D.Lgs n° 108 du 30 mai 2008 et de l'art.266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le rapport des experts est prévu afin de s'exprimer sur le caractère
raisonnable et la pertinence de l'opération de fusion, à moins d'une renonciation de la part des associés et/ou des porteurs
d'autres titres qui confèrent un droit de vote, des deux sociétés qui participent à la fusion, aux termes de l'article 9 (4) du
D.Lgs n° 108 du 30 mai 2008 et de l'article 266 (5) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée;

- à la date de rédaction de ce projet de fusion, les associés des deux sociétés qui participent à la fusion ont déclaré

renoncer audit rapport des experts, ainsi qu'ils confirment renoncer avec l'approbation de ce projet. Les sociétés qui parti-
cipent à la fusion n'ont pas émis d'autres titres qui confèrent un droit de vote;

- la fusion n'est pas réalisée aux termes de l'art-2501-bis du code civil italien (fusion suite à acquisition avec endettement);
- les sociétés participant à la fusion n'ont pas émis d'obligations ou d'autres instruments financiers;
- la société absorbante TRE SHIPPING S.R.L. et la société absorbée JANUASHIP HOLDING S.A. n'ont pas de tra-

vailleurs salariés;

- cette fusion ne relève pas du domaine d'application de la réglementation "antitrust";
COMPTE TENU DE CE QUI PRÉCÈDE
Conformément aux dispositions réglementaires prévues en Italie et au Luxembourg, par le décret Italien n° 108 du 30

mai 2008 et la loi luxembourgeoise du 10 juin 2009, qui ont introduit la Directive communautaire n° 2005/56/CE dans
leurs pays respectifs et en particulier à ce qui est prévu par les art.6 et 18 du D.Lgs n° 108/2008, par les art.2501-ter et
suivants du code civil italien et par les art.261 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, les organes administratifs respectifs des sociétés participant à la fusion ont rédigé ce qui
suit:

PROJET DE FUSION

1. Sociétés participant à la fusion.
Société absorbante:
Dénomination: TRE SHIPPING S.R.L. avec associé unique
Type: société à responsabilité limitée unipersonnelle sujette à la loi italienne
Siège social: Milan, Via Sassoferrato n.1
Capital social: euro 50.000,00
Lieu d'inscription au Registre des Entreprises: Milan
N° d'inscription au Registre des Entreprises et n° fiscal: 05501690969
Société absorbée:
Dénomination: JANUASHIP HOLDING S.A.
Type: société anonyme sujette à la loi luxembourgeoise
Siège social: Luxembourg, 4 rue Albert Borschette
Capital social: Euro 8.947.269,54
Lieu d'inscription au Registre du commerce et des sociétés:
Luxembourg N° d'inscription au Registre du commerce et des sociétés:
B 144127
La société JANUASHIP HOLDING S.A. (Société absorbée) détient le capital social entier de TRE SHIPPING S.R.L.

(Société absorbante) représenté par des parts sociales

2. Statut de la société absorbante. Le Statut de la société absorbante n'est pas modifié par rapport à celui actuellement

existant, dont le texte est joint en annexe sous la lettre "A". Ce statut fait partie intégrante de ce projet de fusion.

3. Rapport d'échange. S'agissant de fusion inversée par absorption de société (JANUASHIP HOLDING S.A.) qui détient

le capital social entier de l'absorbante (TRE SHIPPING S.R.L.), on ne réalise pas un véritable rapport d'échange. Par
conséquent, comme l'illustre le rapport des administrateurs, rédigé aux termes de l'art.2501-quinquies du code civil italien,
qui est joint à ce projet sous la lettre B, on n'est pas en présence d'un véritable rapport d'échange, comme il s'agira d'une
simple assignation aux associés de l'absorbée (JANUASHIP HOLDING S.A.) du total des parts de capital social que cette
dernière détient dans l'absorbante (une société à responsabilité limitée ne pouvant pas détenir des parts). Dans tous les cas
en application de l'article 9 du D.Lgs n° 108 du 30 mai 2008 et de l'art.266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, un rapport des experts devrait être prévu afin de s'exprimer sur le caractère
raisonnable et la pertinence de l'opération de fusion, à moins d'une renonciation de la part des associés et/ou des porteurs
d'autres titres qui confèrent un droit de vote, des deux sociétés qui participent à la fusion, aux termes de l'article 9 (4) du
D.Lgs n° 108 du 30 mai 2008 et de l'article 266 (5) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée. Nous précisons que tous les associés des sociétés participant à la fusion ont déjà renoncé à ce rapport
en vertu de l'article 9 (4) du D.Lgs n° 108 du 30 mai 2008 et de l'article 266 (5) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'ils renoncent expressément lors de l'approbation de ce projet.

166736

U X E M B O U R G

4. Modalités d'assignation des actions. S'agissant d'une fusion inversée par absorption de société qui détient le capital

social entier de l'absorbante (TRE SHIPPING S.R.L.), on procédera comme il a déjà été précisé exclusivement à une simple
assignation aux associés de l'absorbée (JANUASHIP HOLDING S.A.) du total des parts de participation au capital social
que cette dernière détient dans l'absorbante, tel que prévu par le Document Comptable OIC n° 4 "Fusions Scissions".

5. Date de participation aux bénéfices. Suite aux modalités d'assignation des parts de participation au capital social de

l'absorbante, tel qu'indiqué par le point 4, qui précède et à l'absence de toute opération d'augmentation de capital de l'ab-
sorbante, il n'est pas nécessaire de donner d'autres indications sur ce point.

6. Effets de la fusion et imputation des opérations au bilan de la société absorbante. La fusion prend effet selon ce qui

est prévu par l'art.2504-bis du code civil italien, par l'art.15 du D.Lgs 108/2008 et par l'art.273 de la loi luxembourgeoise
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La fusion prendra donc effet à la date d'inscription de l'acte de fusion dans le Registre des Entreprises de la Société

absorbante. Du point de vue comptable, les opérations de la Société absorbée doivent être considérées effectuées pour le
compte de la Société absorbante à la date de valeur légale de la fusion, telle qu'identifiée par l'art.15 du D.Lgs 108/2008.

7. Traitement éventuellement réservé à des catégories particulières d'associés. Il n'y a pas de catégories d'associés avec

traitement particulier ou privilégié ni dans la Société absorbante ni dans la Société absorbée.

8. Avantages particuliers en faveur des administrateurs. Il n'y a pas de bénéfices ou d'avantages particuliers prévus en

faveur des administrateurs des sociétés participant à la fusion.

9. Avantages particuliers en faveur des membres des organes de contrôle. Il n'y a pas de bénéfices ou d'avantages

particuliers prévus en faveur des membres des organes de contrôle des sociétés participant à la fusion.

10. Avantages particuliers en faveur des experts. Étant donné qu'il n'y a pas nécessité du rapport des experts selon l'art.

2501-sexies du code civil italien et l'article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, telle que modifiée, il n'y a pas
d'avantages proposés en faveur des experts.

11. Information sur les procédures d'implication des salariés aux termes de l'art.19 D.LGS 108/20 08. La Société ab-

sorbante n'est pas gérée en régime de participation des travailleurs salariés.

Il n'y a pas de répercussions prévues sur l'emploi pour la Société absorbante suite à l'opération de fusion. Aucune des

sociétés participant à la fusion n'a de salariés.

12. Répercussions de la fusion transfrontalière sur l'emploi. L'opération objet de ce projet de fusion n'aura aucune

répercussion sur l'emploi des sociétés participant à celle-ci.

13. Informations sur l'évaluation des éléments patrimoniaux actifs et passifs qui sont transférés à la société absorban-

te. Les éléments actifs et passifs qui composent le bilan de la Société absorbée JANUASHIP HOLDING S.A. seront évalués
selon leur valeur comptable, à l'image de ce qui est prévu par le Document Comptable OIC n° 4 "Fusions et scissions" et
par le Document Comptable OIC n° 30 "Bilans Intermédiaires", comme il résulte du bilan au 31.12.2014, rédigé aux termes
de l'art.2501-quater du code civil italien et l'art.267 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.

14. Date de référence de la situation patrimoniale ou du bilan des sociétés participant à la fusion. Les associés des

Sociétés participant à la fusion ont renoncé unanimement à la rédaction des situations patrimoniales de fusion aux termes
des dispositions nationales respectives, ainsi qu'ils confirment avec l'approbation de ce projet de fusion.

15. Modalités d'exercice du droit d'opposition en faveur des créanciers et modalités selon lesquelles les créanciers

peuvent obtenir gratuitement des informations sur la fusion. Pour la Société absorbante TRE SHIPPING S.R.L. l'acte de
fusion pourra être stipulé seulement successivement à l'échéance du terme fixé garantissant le droit d'opposition des créan-
ciers et, dans tous les cas, conformément à ce qui est prévu par l'art.2503 du code civil italien. Des informations
complémentaires et exhaustives peuvent être demandées gratuitement au siège social de la Société absorbante, à Milan,
Via Sassoferrato n.1, en contactant Mr Guglielmo Calderari au numéro de téléphone 0039 02 55 18 72 74.

Pour la Société absorbée JANUASHIP HOLDING S.A. les créanciers, dont la créance est antérieure à la date de pu-

blication de la fusion comme le prévoit l'article 268 ci-après, ont droit, aux termes de l'art.268 de la loi luxembourgeoise
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, dans les deux mois suivant ladite publication, de demander
au président de la Chambre du Tribunal de la circonscription du Luxembourg compétente en matière commerciale, la
constitution de garanties pour protéger les créances échues et non échues, au cas où l'opération de fusion, réduise leurs
garanties. Des informations complémentaires et exhaustives peuvent être demandées gratuitement au siège social de la
Société absorbée: Luxembourg, 4 rue Albert Borschette, en contactant

TRE SHIPPING S.R.L.
Associé unique
Représenté par Stefano Menada
Représentant légal et Administrateur Unique de la Société doté des pouvoirs nécessaires
JANUASHIP HOLDING S.A.

166737

U X E M B O U R G

Représenté par Antoine Widehen
Représentant du Conseil d'Administration de la Société doté des pouvoirs nécessaires en vertu d'une délibération
du Conseil d'Administration du 16/12/2015

Je, soussigné Stefano Menada, en tant que représentant légal de la société TRE SHIPPING S.R.L., conscient des res-

ponsabilités pénales prévues en cas de fausse déclaration, atteste, aux termes de l'art.47 D.P.R. 445/2000, la correspondance
de ce document à celui conservé dans les dossiers de la société.

Suit la traduction italienne du projet de fusion transfrontalier

TRE SHIPPING S.R.L. con socio unico
“Società Incorporante”
Sede Legale: Milano, Via Sassoferrato n.1
Iscritta al Registro Imprese di Milano - C.F. e n. iscrizione 05501690969
Iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1826741
Capitale Sociale Euro 50.000,00

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

Predisposto in applicazione dell'art.2501 - ter e ss. Codice Civile italiano, dell'art.6 e ss. del Decreto Legislativo n.108

del 30 maggio 2008 e degli artt.261 ss. della Legge Lussemburghese del 10 agosto 1915 sulle società commerciali, così
come modificata.

Le società TRE SHIPPING S.R.L. (Società Incorporante) ed JANUASHIP HOLDING S.A. (Società Incorporanda)

progettano di addivenire alla fusione per incorporazione della seconda nella prima.

Il presente progetto di fusione è stato redatto con l'osservanza delle disposizioni previste dagli artt. 2501 -ter (progetto

di fusione) e ss. del codice civile italiano. Alcune informazioni sono state aggiunte in ottemperanza a quanto specificata-
mente previsto dal D.L. 108/2008 e dagli artt.261 e ss. della Legge Lussemburghese del 10 agosto 1915 sulle società
commerciali, così come modificata.

PREMESSO CHE
- al fine di razionalizzare la struttura del gruppo, snellire la catena societaria di controllo, ridurre i costi di gestione del

gruppo societario, è previsto di dare luogo ad una fusione per incorporazione della JANUASHIP HOLDING S.A. nella
TRE SHIPPING S.R.L., ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 2501 e ss. del codice civile italiano, in accordo
a quanto previsto dall'art.1 e ss. del D.L. 108/08 e degli artt.257 e seguenti della legge lussemburghese del 10 agosto 1915
sulle società commerciali, così come modificata;

- il D.L. 108/08 ha attuato in Italia la regolamentazione delle fusioni transfrontaliere, promulgata a mezzo della Direttiva

del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 ottobre 2005 n. 2005/56/CE. Tale Direttiva è stata recepita in Lussemburgo
con la legge del 10 giugno 2009 ed è applicabile a tutti i progetti dì fusione pubblicati dopo il 30 luglio 2009;

- sia la Società Incorporante che la Società Incorporanda non sono soggette a procedure collettive e non si trovano in

situazione di liquidazione;

- è stata redatta la relazione degli amministratori ai sensi art.2501-quinquies del codice civile italiano ed ai sensi dell'ar-

ticolo 265 della legge lussemburghese del 10 agosto 1915 sulle società commerciali, così come modificata;

- in applicazione dell'articolo 9 del D.Lgs n. 108 del 30 maggio 2008 e dell'art.266 della Legge lussemburghese del 10

agosto 1915 sulle società commerciali, così come modificata, è prevista la relazione degli esperti al fine di esprimersi sulla
ragionevolezza e pertinenza dell'operazione di fusione, salvo rinuncia da parte dei soci e/o dei portatori di altri titoli che
conferiscono un diritto di voto, di entrambe le società che partecipano alla fusione, ai sensi dell'articolo 9 (4) del D.Lgs. n.
108 del 30 maggio 2008 e dell'articolo 266 (5) della Legge lussemburghese del 10 agosto 1915 sulle società commerciali,
così come modificata;

- alla data di redazione del presente progetto di fusione, i soci di entrambe le società che partecipano alla fusione hanno

dichiarato di rinunciare alla predetta relazione degli esperti, così come confermano di rinunciare con l'approvazione del
presente progetto. Le società che partecipano alla fusione non hanno emesso altri titoli che conferiscano un diritto di voto;

- la fusione non è realizzata ai sensi art.2501-bis del codice civile italiano (fusione a seguito di acquisizione con inde-

bitamento);

- le società partecipanti alla fusione non hanno emesso obbligazioni o altri strumenti finanziari;
- la società incorporante TRE SHIPPING S.R.L. e la società incorporanda JANUASHIP HOLDING S.A. non hanno

lavoratori dipendenti;

- la presente fusione non ricade nell'ambito d'applicazione della regolamentazione "antitrust";
QUANTO SOPRA PREMESSO
In conformità alle disposizioni normative previste in Italia ed in Lussemburgo, a mezzo del decreto italiano n. 108 del

30 maggio 2008 e della legge lussemburghese del 10 giugno 2009, che hanno introdotto la Direttiva comunitaria n.2005/56/
CE nei rispettivi paesi ed in particolare a quanto previsto dagli artt. 6 e 18 del D.L. n. 108/2008, agli art.2501-ter e ss. del

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codice civile italiano e dagli artt. 261 e ss. della legge lussemburghese del 10 agosto 1915 sulle società commerciali, così
come modificata, i rispettivi organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione hanno redatto il seguente:

PROGETTO DI FUSIONE

1. Societa' partecipanti alla fusione.
Società Incorporante:
Denominazione: TRE SHIPPING S.R.L. con unico socio
Tipo: società a responsabilità limitata unipersonale soggetta alla legge italiana
Sede legale: Milano, Via Sassoferrato n.1
Capitale sociale: euro 50.000,00
Luogo di iscrizione al Registro delle Imprese: Milano
N° di iscrizione al Registro delle Imprese e Codice fiscale: 05501690969
Società Incorporanda:
Denominazione: JANUASHIP HOLDING S.A.
Tipo: società anonima soggetta alla legge lussemburghese
Sede legale: Lussemburgo, 4 rue Albert Borschette
Capitale sociale: Euro 8.947.269,54
Luogo di iscrizione al Registro di commercio e delle società: Lussemburgo
N° di iscrizione al Registro di commercio e delle società: B 144127
La società JANUASHIP HOLDING S.A. (Società Incorporanda) detiene l'intero capitale sociale della TRE SHIPPING

S.R.L. (Società Incorporante) rappresentato da quote sociali

2. Statuto della società' incorporante. Lo Statuto della società Incorporante non è modificato rispetto a quello attualmente

in essere, il cui testo si allega sotto la lettera "A". Detto statuto fa parte integrante del presente progetto di fusione.

3. Rapporto di cambio. Trattandosi di fusione inversa per incorporazione di società (JANUASHIP HOLDING S.A.) che

detiene l'intero capitale sociale della Incorporante (TRE SHIPPING S.R.L.), non si realizza un vero e proprio rapporto di
cambio. Conseguentemente, come viene illustrato nella relazione degli amministratori, redatta ai sensi dell'art.2501-quin-
quies del codice civile italiano, che si allega al presente progetto sotto la lettera B non si è in presenza di un vero e proprio
rapporto di cambio, atteso che si tratterà di una mera assegnazione ai soci della Incorporanda (JANUASHIP HOLDING
S.A.) del totale delle quote di partecipazione al capitale sociale che quest'ultima detiene nella Incorporante (non potendo
una società a responsabilità limitatata detenere quote proprie). In ogni caso in applicazione dell'articolo 9 del D.Lgs. n. 108
del 30 maggio 2008 e dell'art.266 della Legge lussemburghese del 10 agosto 1915 sulle società commerciali, così come
modificata, dovrebbe essere predisposta una relazione degli esperti al fine di esprimersi sulla ragionevolezza e pertinenza
dell'operazione di fusione, salvo rinuncia da parte dei soci e/o dei portatori di altri titoli che conferiscano un diritto di voto
di entrambe le società che partecipano alla fusione ai sensi dell'articolo 9 (4) del D.Lgs. n. 108 del 30 maggio 2008 e
dell'articolo 266 (5) della Legge lussemburghese del 10 agosto 1915 sulle società commerciali, così come modificata. Si
precisa che tutti i soci delle società partecipanti alla fusione hanno già rinunciato alla predetta relazione in virtù dell'articolo
9 (4) del D.Lgs. n. 108 del 30 maggio 2008 e dell'articolo 266 (5) della Legge lussemburghese del 10 agosto 1915 sulle
società commerciali, così come modificata così come espressamente rinunciano in sede di approvazione del presente
progetto

4. Modalità' di assegnazione delle azioni. Trattandosi di fusione inversa per incorporazione di società che detiene l'intero

capitale sociale della Incorporante (TRE SHIPPING S.R.L.), si provvederà come sopra precisato esclusivamente ad una
mera assegnazione ai soci della Incorporanda (JANUASHIP HOLDING S.A.) del totale delle quote di partecipazione al
capitale sociale che quest'ultima detiene nella Incorporante, come peraltro previsto dal Documento Contabile OIC nr.4
"Fusioni Scissioni".

5. Data di partecipazione agli utili. A seguito delle modalità di assegnazione delle quote di partecipazione al capitale

sociale dell'lncorporante, così come indicato dal punto 4, che precede e dell'assenza di qualsiasi operazione di aumento di
capitale dell'lncorporante, non si evidenzia alcuna necessità di dare ulteriori indicazioni su questo punto.

6. Effetti della fusione ed imputazione delle operazioni al bilancio della società' incorporante. L'effetto della fusione ha

decorrenza sulla base di quanto previsto dall'art.2504-bis del codice civile italiano, dell'art.15 del D.L. 108/2008 e dell'art.
273 della Legge lussemburghese del 10 agosto 1915 sulle società commerciali, così come modificata.

La fusione avrà quindi effetto alla data di iscrizione dell'atto di fusione nel Registro delle Imprese della Società Incor-

porante. Dal punto di vista contabile, le operazioni della Società Incorporanda sono da considerarsi compiute per conto
della Società Incorporante alla data dell'efficacia civilistica della fusione, così come identificata dall'art. 15 del D.Lgs.
108/2008

7. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci. Non sussistono categorie di soci con trattamento

particolare o privilegiato né nella Società Incorporante né nella Società Incorporanda.

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8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori. Non sono previsti benefici o vantaggi particolari a favore degli

amministratori delle società partecipanti alla fusione.

9. Vantaggi particolari a favore dei componenti gli organi di controllo. Non sono previsti benefici o vantaggi particolari

a favore dei componenti gli organi di controllo delle società partecipanti alla fusione.

10. Vantaggi particolari a favore degli esperti. Non essendo necessaria ai fini della fusione in oggetto la relazione degli

esperti di cui all'alt.2501-sexies del codice civile italiano e all'articolo 266 della Legge lussemburghese del 10 agosto 1915,
così come modificata, non vi sono vantaggi proposti a favore degli esperti.

11. Informazione sulle procedure di coinvolgimento dei lavoratori al sensi art.19 d.l. 108/2008. La Società Incorporante

non è gestita in regime di partecipazione dei lavoratori.

Non sono previste ripercussioni sull'occupazione in capo alla Società Incorporante a seguito dell'operazione di fusione.
Nessuna delle società partecipanti alla fusione ha dipendenti.

12. Ripercussioni della fusione transfrontaliera sull'occupazione. L'operazione oggetto del presente progetto di fusione

non avrà alcuna ripercussione sull'occupazione delle società partecipanti alla medesima.

13. Informazioni sulla valutazione degli elementi patrimoniali attivi e passivi che sono trasferiti alla società' incorpo-

rante. Gli elementi attivi e passivi che compongono lo Stato Patrimoniale delle Società Incorporanda JANUASHIP
HOLDING S.A. saranno valutati in base al loro valore contabile, anche sulla scorta di quanto previsto dal Documento
Contabile OIC nr.4 "Fusione e scissione" e dal Documento Contabile OIC nr.30 "Bilanci Intermedi", così come risultante
dal bilancio al 31.12.2014, redatto ai sensi art.2501-quater codice civile italiano e all'art.267 della Legge lussemburghese
10 agosto 1915 sulle società commerciali, così come modificata.

14. Data di riferimento della situazione patrimoniale o del bilancio delle società' partecipanti alla fusione. I soci delle

Società partecipanti alla fusione hanno rinunziato unanimemente alla redazione delle situazioni patrimoniali di fusione a
termini delle rispettive normative nazionali, come confermano con l'approvazione del presente progetto di fusione.

15. Modalità' d'esercizio del diritto di opposizione a favore dei creditori e modalità' in base alle quali i creditori possono

ottenere gratuitamente informazioni sulla fusione. Per la Società Incorporante TRE SHIPPING S.R.L. l'atto di fusione potrà
essere stipulato solo successivamente alla scadenza del termine fissato a garanzia del diritto di opposizione dei creditori e,
in ogni caso, in accordo con quanto previsto dall'art.2503 del codice civile italiano. Ulteriori informazioni complementari
ed esaustive possono essere richieste gratuitamente alla sede legale della Società Incorporante, in Milano, Via Sassoferrato
n.1, riferendosi al Dott. Guglielmo Calderari telefono 0039 02 55 18 72 74.

Per la Società Incorporanda JANUASHIP HOLDING S.A. i creditori, il cui credito è anteriore alla data di pubblicazione

della fusione così come previsto dall'articolo 268 di che appresso, hanno diritto, a termini dell'art.268 della Legge lussem-
burghese del 10 agosto 1915 sulle società commerciali, così come modificata, nei due mesi successivi alla citata
pubblicazione, a richiedere al presidente della Camera del Tribunale della circoscrizione di Lussemburgo competente in
materia commerciale, la costituzione di garanzie a tutela dei crediti scaduti e non scaduti, nel caso in cui l'operazione di
fusione, riduca le loro garanzie Ulteriori informazioni complementari ed esaustive possono essere richieste gratuitamente
alla sede legale della Società Incorporanda: Lussemburgo, 4 rue Albert Borschette.

TRE SHIPPING S.R.L.
Con socio unico
Rappresentata da Stefano Menada
Quale legale rappresentante ed Amministratore Unico della Società munito dei necessari poteri
JANUASHIP HOLDING S.A.
Rappresentata da Antoine Widehen
Quale Rappresentante del Consiglio di Amministrazione della Società munito dei necessari poteri in virtù di una
delibera del Consiglio di Amministrazione 16/12/2015

Il sottoscritto Stefano Menada in qualità di legale rappresentante della società TRE SHIPPING S.R.L., consapevole

delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, attesta, ai sensi dell'art. 47 D.P.R. 445/2000, la corris-
pondenza del presente documento a quello conservato agli atti della società.

STATUT

Dénomination - Objet - Siège - Durée

1) Une société à responsabilité limitée est créée sous la dénomination sociale:
"TRE SHIPPING s.r.l."
2) La société a pour objet:
- l'exercice, non vis-à-vis du public et sans finalité de placement, de l'activité de prise, d'achat et de gestion de partici-

pations, la mise en œuvre d'interventions visant à réorganiser l'entreprise, développer la production ou satisfaire les
exigences financières des sociétés en participation dans le but d'établir des liens économiques durables avec celles-ci; le

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tout dans les limites prévues par la loi en la matière et vis-à-vis de filiales, sociétés mères ou sociétés liées selon l'art. 2359
du code civil, ainsi que faisant partie du même groupe (contrôlées par une même société mère).

Toutes ces activités doivent se dérouleur dans les limites et dans le respect des dispositions qui régissent leur exercice.
Dans les limites autorisées par la loi la société pourra effectuer toutes les opérations jugées nécessaires ou utiles par

l'organe administratif pour la réalisation de l'objet social, y compris la constitution de garanties de n'importe quelle nature
pourvu que ce soit à titre accessoire et non vis-à-vis du public.

3) La société est basée à Milan.
L'Organe administratif a la faculté d'établir et de supprimer ailleurs en Italie et aussi à l'étranger des bureaux, filiales,

représentations, agences, usines et installations et de les supprimer.

La création d'établissements secondaires est réservée à l'assemblée des associés.
4) Le domicile des associés, en ce qui concerne leurs rapports avec la Société est celui inscrit dans le registre des associés;

le domicile des administrateurs, des syndics et/ou du contrôleur, si nominés, en ce qui concerne leurs rapports avec la
Société est celui inscrit dans les registres sociaux. Dans ces registres doivent figurer également, le cas échéant, le numéro
de fax et l'adresse de courrier électronique.

5) La durée de la Société est fixée jusqu'au 31 décembre 2050.

Capital social

6) Le capital social est de Euro 50 000,00 (cinquante-mille/00).
7) Conformément à la loi et aux règlements en vigueur, la société, même non en proportion directe par rapport aux

participations respectives des associés, pourra acquérir auprès des associés des versements en capital ou à fonds perdus
sans obligation de remboursement, c'est-à-dire des financements avec obligation de remboursement aux conditions et aux
modalités établies successivement et même sans paiement d'intérêts.

Le remboursement des financements des associés pourra être effectué seulement dans le plein respect de la disposition

de l'article 2467 cod.civ.

8) Le capital pourra aussi être augmenté par des apports en nature, de créances et de tous les éléments de l'actif suscep-

tibles d'évaluation économique selon la loi et dans les limites définies par celle-ci.

9) Excepté le cas de l'article 2482 ter c.c. les augmentations de capital à travers de nouveaux apports peuvent aussi être

réalisés à travers l'offre de parts nouvellement émises à des tiers, dans ce cas le droit de rétractation revient aux associés
qui n'ont pas consenti à la décision selon l'article 2473 code civil.

En cas d'augmentation de capital pour laquelle le droit d'option n'est pas exercé par les associés, les parts non vendues

pourront être placées auprès de tiers selon la décision de l'assemblée, dans le respect de la loi et sans préjudice des droits
que la loi réserve éventuellement aux associés qui n'ont pas consenti à la décision.

Transfert des participations

10) Les parts sociales peuvent être librement transférées entre les associés par acte entre vifs.
Si un associé compte aliéner la part entière ou en partie dont il est titulaire à des personnes non inscrites dans le registre

des associés de la société, cette aliénation est subordonnée à l'agrément de l'Assemblée des associés. Si l'acheteur ne recueille
pas l'agrément de l'Assemblée, celle-ci devra, dans les 60 jours suivant la notification de non-agrément à l'associé cédant,
communiquer à celui-ci le nom d'une personne disponible pour acheter la part aux mêmes conditions. Si l'assemblée exprime
son agrément la préemption revient aux associés proportionnellement à la part de capital possédée.

L'associé qui compte céder sa part devra donc l'offrir en préemption aux autres associés en indiquant les conditions de

la cession et le nom du/des cessionnaires qui doivent avoir eu l'agrément par lettre recommandée avec A.R. Les associés
qui comptent exercer la préemption devront le communiquer au cédant dans les soixante jours suivant la réception de l'offre
par lettre recommandée avec A.R., les soixante jours devant être considérés en se référant à la date d'expédition de la
communication d'exercice de la préemption.

Les associés qui exercent la préemption pourront l'exercer aussi sur les parts restées non vendues à condition qu'ils en

fassent la demande concomitante.

Ce qui est mentionné plus haut s'applique aussi à la constitution/cession de droits partiels sur les parts et aux droits

d'option en cas d'augmentation du capital social par paiement.

Toutes les limitations mentionnées plus haut ne s'appliquent pas si la société a un associé unique. L'établissement de

participations sociales au nom de sociétés fiduciaires opérant conformément à la Loi 1966/1939 et modifications et inté-
grations suivantes, l'établissement à nouveau de la part de sociétés fiduciaires au nom du fiduciant originaire ne constituent
pas de transfert de participations sociales et, par conséquent, ne relèvent pas de la préemption revenant aux associés et ne
sont pas sujets à des interdictions et limites prévues en cas de transfert de participations sociales.

Les participations peuvent être transférées librement à cause de mort à titre particulier ou universel.

Droit de vote

11) Le vote de l'associé a une valeur proportionnelle à sa participation.

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Décisions des associés - Assemblées

12) Les associés décident des matières réservées à leur compétence par la loi, par ce statut, ainsi que des sujets qu'un

ou plusieurs administrateurs ou des associés représentant au moins un tiers du capital social soumettent à leur approbation.

13) Les décisions des associés sont adoptées par délibération de l'assemblée.
14) L'assemblée doit être convoquée par l'organe administratif même en-dehors du siège social, à condition que ce soit

dans l'Union européenne.

La convocation de l'assemblée est effectuée par avis avec lettre recommandée envoyée aux associés au moins huit jours

avant la réunion, ou bien par fax ou courrier électronique transmis au moins cinq jours avant la réunion, à condition d'avoir
inscrit dans le registre des associés, sur leur demande, le numéro de fax ou l'adresse de courrier électronique.

Dans l'avis de convocation doivent figurer le jour, le lieu, l'heure de la réunion et la liste des sujets à traiter.
Dans l'avis de convocation il est possible de prévoir une seconde convocation ultérieure, au cas où pour la réunion prévue

dans la première convocation, l'assemblée ne soit pas constituée légalement; quoi qu'il en soit les mêmes majorités prévues
pour la première convocation valent pour la seconde convocation.

Même en absence d'une convocation formelle l'assemblée est considérée régulièrement constituée quand le capital social

entier y participe et tous les administrateurs et les syndics, si nominés, sont présents ou informés et personne ne s'oppose
au traitement du sujet. Si les administrateurs ou les syndics, si nominés, ne participent pas personnellement à l'assemblée,
ils devront fournir une déclaration écrite, également par fax, à conserver dans les actes de la société, dans laquelle ils
déclarent être informés de la réunion et de tous les sujets à l'ordre du jour et de ne pas s'opposer au traitement de ceux-ci.

15) L'assemblée est présidée par l'Administrateur Unique ou par le Président du conseil d'administration ou en cas

d'absence ou d'empêchement de ceux-ci, par la personne désignée par les intervenants.

L'assemblée, si elle le juge pertinent, nomme un secrétaire même non associé.
Il revient au président de l'assemblée de constater la constitution régulière de celle-ci, de vérifier l'identité et la légiti-

mation des présents, de diriger et réglementer le déroulement de l'assemblée et de vérifier et proclamer les résultats des
votes. Les résultats des vérifications doivent figurer dans le procès-verbal correspondant.

16) L'assemblée des associés peut aussi se dérouler en plusieurs endroits, par liaison audio ou vidéo, et aux conditions

suivantes, qui doivent figurer dans les procès-verbaux:

a) dans le même lieu doivent être présents le président et le secrétaire de la réunion qui se chargeront de la formation et

de la signature du procès-verbal;

b) le président de l'assemblée doit pouvoir vérifier la conformité et la légitimation des intervenants, réglementer le

déroulement de la réunion, constater et proclamer les résultats du vote;

c) celui qui dresse le procès-verbal doit pouvoir percevoir correctement les événements de l'assemblée dont il dresse le

procès-verbal;

d) les intervenants doivent pouvoir participer à la discussion et au vote simultané sur les sujets à l'ordre du jour, ainsi

que visionner, recevoir ou transmettre des documents;

e) dans l'avis de convocation (sauf s'il s'agit d'une assemblée plénière) doivent être indiqués les lieux audio et vidéo

reliés par la société, dans lesquels les intervenants pourront se rendre, la réunion devant être considérée effectuée dans le
lieu où sera présent le président.

Dans tous les lieux audio et vidéo reliés où se tient la réunion la feuille de présences devra être prévue.
17) Les associés inscrits sur le registre des associés peuvent intervenir dans l'assemblée.
Chaque associé ayant le droit d'intervenir dans l'assemblée peut se faire représenter dans celle-ci et exercer le droit de

vote par délégation écrite accordée à une autre personne, physique ou juridique, même non associé. Dans la délégation il
faut aussi préciser le nom du représentant.

Si la délégation est accordée pour cette assemblée elle a également effet pour l'éventuelle seconde convocation.
La délégation peut être accordée à des administrateurs, aux syndics ou au contrôleur, si nominés.
18) L'assemblée, aussi bien en première qu'en seconde convocation, est validement constituée et délibère avec la présence

et le vote favorable d'un nombre d'associés représentant la majorité du capital social, sous réserve de ce qui est exposé ci-
après.

Pour les délibérations concernant la nomination des fonctions, les modifications de l'acte constitutif ou les décisions de

réaliser des opérations comportant une modification substantielle de l'objet social déterminé dans l'acte constitutif ou une
modification conséquente des droits des associés, l'assemblée aussi bien en première qu'en seconde convocation sera con-
stituée validement et délibèrera avec la présence et le vote favorable d'au moins trois quarts du capital social.

Sans préjudice des dispositions de lois qui pour des décisions particulières prévoient obligatoirement des majorités

spécifiques différentes.

Administration

19) La société est administrée par un administrateur unique ou bien par un conseil d'administration composé de deux à

sept membres, même non associés, nominés par l'assemblée dans le nombre qu'elle décidera successivement et qui restent

166742

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en fonction pour la durée établie successivement par l'assemblée lors de la nomination et aussi jusqu'à démission ou
révocation.

Les Administrateurs, jusqu'à décision contraire de l'assemblée, ne sont pas tenus par l'interdiction de concurrence de

l'article 2390 du code civil.

Les Administrateurs sont rééligibles.
La cessation des administrateurs pour échéance du terme prend effet à partir du moment où le nouvel organe administratif

a été reconstitué.

Le Conseil d'Administration ou bien l'Administrateur Unique ont tous les pouvoirs d'administration ordinaire et ex-

traordinaire, sauf ceux que la loi réserve expressément à l'assemblée.

L'assemblée peut limiter en partie les pouvoirs de l'administrateur unique lors de la nomination.
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique peuvent nominer des fondés de pouvoir pour chaque acte ou

catégorie d'actes.

20) Le Conseil d'Administration est convoqué et présidé par le président ou, en cas d'absence ou d'empêchement de sa

part, parson représentant; le conseil, si l'assemblée ne l'a pas fait, élit parmi ses membres le président et éventuellement le
vice-président.

Le conseil peut également nominer un secrétaire choisi parmi des personnes étrangères au conseil et fixe sa rétribution.
Le conseil se réunit dans la localité indiquée dans l'avis de convocation toutes les fois que le président, ou, en cas

d'absence ou d'empêchement de sa part, son représentant, le juge nécessaire, ou quand la demande écrite est faite par un
administrateur avec une indication précise des sujets à mettre à l'ordre du jour.

Les réunions du Conseil peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence, à condition que tous les participants

puissent être identifiés et qu'ils puissent suivre la discussion et intervenir en temps réel par rapport au traitement des sujets
affrontés, visionner ou recevoir de la documentation et en transmettre; si ces conditions sont réunies, le Conseil est considéré
tenu dans le lieu où se trouve le Président et où doit aussi se trouver le Secrétaire de la réunion, afin de permettre la rédaction
et la signature du procès-verbal sur le registre.

21) La convocation du conseil est faite par lettre recommandée, par fax ou par courrier électronique, à envoyer à tous

les ayants droit au moins cinq jours avant le jour fixé pour la réunion, ou en cas d'urgence, par télégramme, fax ou courrier
électronique à envoyer à tous les ayants droit au moins deux jours avant.

22) Les réunions du conseil sont valides en présence de la majorité de ses membres et, en absence de convocation, en

présence de tous ses membres et des syndics effectifs si nominés.

Les décisions sont prises avec la majorité absolue des votes des présents. En cas d'égalité le vote de celui qui préside

prévaut, sauf dans le cas où le conseil est composé de deux membres.

Si, à cause de démissions ou autre, il n'y a pas la majorité des administrateurs nominés lors de la constitution de la société

c'est-à-dire par l'assemblée, tout le Conseil d'Administration est considéré déchu. Les administrateurs restés en fonction
doivent convoquer sans attendre l'assemblée pour la nomination de tous les administrateurs.

Le conseil peut déléguer tous les pouvoirs qui selon la loi peuvent être délégués au président, au vice-président ou à un

ou plusieurs administrateurs. Des fonctions particulières ou des charges spéciales peuvent être déléguées par le conseil à
des membres ou à des tiers dans les limites autorisées par la loi. Une délégation n'exclut pas les autres et le conseil décidera
de son extension et des modalités de signature.

23) Le remboursement des dépenses effectuées pour leur fonction revient aux administrateurs.
Les associés peuvent également attribuer aux administrateurs une indemnité annuelle fixe, c'est-à-dire une rétribution

proportionnelle aux bénéfices nets d'exercice, ainsi que décider d'une indemnité pour la cessation de la fonction et décider
de la provision pour pension avec des modalités établies par les associés mêmes.

24) Les décisions du conseil doivent figurer sur le registre des procès-verbaux signés par le président de la réunion et

par le secrétaire.

Représentation

25) La représentation de la société vis-à-vis de tiers et en justice revient avec signature libre à l'administrateur unique

ou bien au président du conseil d'administration et indépendamment au vice-président si nominé et aux administrateurs
délégués, qui peuvent nominer des avocats et des procureurs pour les litiges.

Conseil de surveillance, Contrôle légal des comptes

26) Le conseil de surveillance, quand la loi le demande, est composé de trois syndics effectifs et de deux suppléants

nominés par l'assemblée des associés et fonctionnant selon la loi.

Quand la loi le permet et sauf décision contraire de l'assemblée le contrôle des comptes, quand la loi le demande, est

exercé par le conseil de surveillance.

Si la société nomine pour le contrôle des comptes un contrôleur, celui-ci doit être inscrit au registre constitué au Ministère

de la Justice.

Au contrôleur s'appliquent toutes les lois prévues en matière de société par actions.

166743

U X E M B O U R G

Budget et bénéfices

27) Les exercices sociaux sont clôturés le 31 décembre de chaque année.
28) L'assemblée pour l'approbation du budget est convoquée dans les cent-vingt jours suivant la clôture de l'exercice

social.

Lorsque la loi le permet et que les conditions sont réunies, l'assemblée pour l'approbation du budget pourra être con-

voquée dans les cent-quatre-vingt jours suivant la clôture de l'exercice social.

Les bénéfices nets, corrigés d'une part non inférieure à 5% (cinq pour cent) destinés à constituer la réserve légale jusqu'à

ce que celle-ci ait atteint le cinquième du capital social, seront distribués entre les associés proportionnellement au capital
possédé par chacun, sauf décision contraire de l'assemblée des associés.

Les dividendes non perçus dans le quinquennat suivant le jour où ils sont devenus exigibles sont prescrits et sont dévolus

à l'augmentation de la réserve légale.

Rétractation

29) La rétractation est autorisée seulement dans les cas obligatoirement établis par la loi.
Si la loi permet la rétractation de l'associé celui-ci pourra exercer son droit par lettre recommandée qui doit être envoyée

à la société dans les quinze jours suivant l'inscription dans le registre des sociétés de la décision qui le légitime, avec
indication des renseignements de l'associé qui se retire, du domicile pour les communications concernant la procédure. Si
le fait qui légitime le retrait est différent d'une décision sujette à l'inscription dans le Registre des Sociétés celui-ci est exercé
dans les trente jours suivant sa prise de connaissance par l'associé.

La rétractation partielle n'est pas autorisée.
Dans tous les cas, les dispositions de l'article 2473 du code civil sont valides.

Dissolution et liquidation

30) En cas de dissolution de la société à tout instant et pour toute cause, les dispositions de la loi en la matière s'appliquent.

Renvoi

31) Pour tout ce qui n'est pas réglementé par ce statut, les dispositions de la loi en la matière s'appliquent.
Référence de publication: 2015208954/504.
(150235072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.

Data Center Infrastructure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.722.426,82.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 170.137.

In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth day of the month of October.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Data Center S.C.A., a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121 Avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 193.221; and

- Data Center II S.C.A., a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated and

here represented by Sara Lecomte, private employee, residing professionally in Redange-sur-Attert, by virtue of proxies

established under private seal.

I. The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The appearing parties declare being the shareholders (the “Shareholders”) of Data Center Infrastructure S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121 Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 170.137, incorporated by
a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 09 July 2012,
published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2012, page 96544 on 14 August 2012
(the "Company").

166744

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III. The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary,

of 6 May 2015, published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1752, page 84076 on
15 July 2015.

IV. The appearing parties, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million three hundred sixty-one thousand two

hundred thirteen Euros and forty-one Cents (EUR 1,361,213.41) so as to raise it from its current amount of one million
three hundred sixty-one thousand two hundred thirteen Euros and forty-one Cents (EUR 1,361,213.41) to an amount of
two million seven hundred twenty-two thousand four hundred twenty-six Euros and eighty-two Cents (EUR 2,722,426.82),
by the issue of one hundred thirty-six million one hundred twenty-one thousand three hundred forty-one (136,121,341)
shares, having a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each, having the same rights and privileges as those attached to
the existing shares (the “New Shares”), together with share premium;

Subscription for the New Shares, as follows:
- Eighty-three million five hundred eighty-nine thousand four hundred thirty (83,589,430) New Shares by Data Center

S.C.A., a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121 Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 193.221
(“Data Center”), to be fully subscribed and paid up at nominal value, together with an aggregate share premium of eighty-
three million eight hundred twenty-seven thousand one hundred sixty-nine Euros and seventy-seven Cents (EUR
83,827,169.77), by (i) a contribution in kind consisting of a receivable held by Data Center against the Company of an
aggregate amount of seventy-nine million three hundred seventy-five thousand five hundred ninety-one Euros and sixty-
two Cents (EUR 79,375,591.62) and (ii) a contribution in cash of five million two hundred eighty-seven thousand four
hundred seventy-two Euros and forty-five Cents (EUR 5,287,472.45); and

- Fifty-two million five hundred thirty-one thousand nine hundred eleven (52,531,911) New Shares by Data Center II

S.C.A, a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121 Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 170.139
(“Data Center II”), to be fully subscribed and paid up at nominal value, together with an aggregate share premium of fifty-
two million five hundred forty-two thousand nine hundred eighty two Euros and thirty-three Cents (EUR 52,542,982.33),
by (i) a contribution in kind consisting of a receivable held by Data Center II against the Company of forty-three million
three hundred fifty-five thousand seven hundred seventy-three Euros and eighty-nine Cents (EUR 43,355,773.89) and (ii)
a contribution in cash of an aggregate amount of nine million seven hundred twelve thousand five hundred twenty-seven
Euros and fifty-five Cents (EUR 9,712,527.55);

2. Subsequent amendment of the Article 5 (Share Capital) of the articles of association of the Company, as amended

from time to time (the “Articles”); and

3. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Shareholders RESOLVE to increase the share capital of the Company by an amount of one million three hundred

sixty-one thousand two hundred thirteen Euros and forty-one Cents (EUR 1,361,213.41) so as to raise it from its current
amount of one million three hundred sixty-one thousand two hundred thirteen Euros and forty-one Cents (EUR
1,361,213.41) to an amount of two million seven hundred twenty-two thousand four hundred twenty-six Euros and eighty-
two Cents (EUR 2,722,426.82), by the issue of one hundred thirty-six million one hundred twenty-one thousand three
hundred forty-one (136,121,341) New Shares, together with share premium.

Subscription/Payment

Data Center, represented as stated hereabove, declares to subscribe for eighty-three million five hundred eighty-nine

thousand four hundred thirty (83,589,430) New Shares (the “Data Center New Shares”), and to make payment in full for
such Data Center New Shares, together with an aggregate share premium of eighty-three million eight hundred twenty-
seven thousand one hundred sixty-nine Euros and seventy-seven Cents (EUR 83,827,169.77), as follows:

- by a contribution in kind consisting of a receivable held by Data Center against the Company of an aggregate amount

of seventy-nine million three hundred seventy-five thousand five hundred ninety-one Euros and sixty-two Cents (EUR
79,375,591.62) (the “Data Center Contribution in Kind”); and

- by a contribution in cash of an aggregate amount of five million two hundred eighty-seven thousand four hundred

seventy-two Euros and forty-five Cents (EUR 5,287,472.45) (the “Data Center Contribution in Cash” and together with
the Data Center Contribution in Kind, the “Data Center Contributions”).

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U X E M B O U R G

Data Center II, represented as stated hereabove, declares to subscribe for fifty-two million five hundred thirty-one

thousand nine hundred eleven (52,531,911) New Shares (the “Data Center II New Shares”), and to make payment in full
for such Data Center II New Shares, together with an aggregate share premium of fifty-two million five hundred forty-two
thousand nine hundred eighty two Euros and thirty-three Cents (EUR 52,542,982.33), as follows:

- by a contribution in kind consisting of a receivable held by Data Center II against the Company of an aggregate amount

of forty-three million three hundred fifty-five thousand seven hundred seventy-three Euros and eighty-nine Cents (EUR
43,355,773.89) (the “Data Center II Contribution in Kind” and together with the Data Center Contribution in Kind, the
“Contributions in Kind”); and

- by a contribution in cash of an aggregate amount of nine million seven hundred twelve thousand five hundred twenty-

seven Euros and fifty-five Cents (EUR 9,712,527.55) (the “Data Center II Contribution in Cash” and (i) together with the
Data Center II Contribution in Kind, the “Data Center II Contributions” and (ii) together with the Data Center Contribution
in Cash, the “Contributions in Cash”).

Data Center and Data Center II, represented as stated hereabove, declare that the Company has at its disposal the total

amount of fifteen million Euros (EUR 15,000,000.-), corresponding to the aggregate amount of the Contributions in Cash,
proof of which is given to the undersigned notary by means of a bank certificate, and the notary expressly records this
statement.

Data Center and Data Center II, represented as stated hereabove, further declare that the value of the Contributions in

Kind has been certified by a valuation report issued by the sole manager of the Company on 19 October 2015 (the “Report”)
at the aggregate amount of one hundred twenty-two million seven hundred thirty-one thousand three hundred sixty-five
Euros and fifty-one Cents (EUR 122,731,365.51).

The Report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Data Center and Data Center II, represented as stated hereabove, further declare that there exists no impediments to the

free transferability of their receivables to the Company.

Data Center and Data Center II, represented as stated hereabove, finally declare that the Data Center Contribution in

Kind and Data Center II Contribution in Kind are to be allocated as follows:

Allocation to the

nominal share

capital account of

the Company

Allocation to

the share premium

reserve account

of the Company

TOTAL

Data Center Contributions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 835,894.30

EUR 83,827,169.77

EUR 84,663,064.07

Data Center II Contributions . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 525,319.11

EUR 52,542,982.33

EUR 53,068,301.44

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 1,361,213.41 EUR 136,370,152.10 EUR 137,731,365.51

The Shareholders ACKNOWLEDGE that the amount of one hundred thirty-six million three hundred seventy thousand

one hundred fifty-two Euros and ten Cents (EUR 136,370,152.10) allocated to the share premium reserve account of the
Company shall be diluted amongst all shares in issue and shall constitute a distributable reserve of the Company available
for distribution.

Second resolution

As a result of the above resolution, the Shareholders RESOLVE to amend Article 5 (Share Capital) of the Articles,

which shall forthwith read as follows:

“The Company's share capital is set at EUR 2,722,426.82 (two million seven hundred twenty-two thousand four hundred

twenty-six Euros and eighty-two Cents), represented by 78,878,318 (seventy-eight million eight hundred seventy-eight
thousand three hundred eighteen) shares of class 1 (the S.à r.l. Class 1 Shares) and 57,243,023 (fifty-seven million two
hundred forty-three thousand twenty-three) shares of class 2 (the S.à r.l. Class 2 Shares) and 136,121,341 (one hundred
thirty-six million one hundred twenty-one thousand three hundred forty-one) new shares having a nominal value of EUR
0.01 (one Cent) each.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand euros (EUR 7,000.-).

Declaration

Whereof the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le dix-neuvième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- Data Center S.C.A., une société en commandite par actions constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 121 Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193.221; et

- Data Center II S.C.A., une société en commandite par actions constituée et existante selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 121 Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.139,

ici représentées par Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu de

procurations données sous seing privé.

I. Lesdites procurations, signées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumise aux fins d’enregistrement.

II. Les comparants déclarent être les associés (les «Associés») de Data Center Infrastructure S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 121
Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.137, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en date du 09 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 2012, page 96544 du 14 Août 2012 (la «Société»).

III. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant en date du 6 mai

2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1752, page 84076 du 15 juillet 2015.

IV. Les comparants, représentés comme mentionné ci-dessus, reconnaissant être entièrement informés des résolutions

à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un million trois cent soixante-et-un mille deux cent treize

euros et quarante-et-un centimes (EUR 1.361.213,41) pour le porter de son montant actuel d’un million trois cent soixante-
et-un mille deux cent treize euros et quarante-et-un centimes (EUR 1.361.213,41) à un montant de deux millions sept cent
vingt-deux mille quatre cent vingt-six euros et quatre-vingt-deux centimes (EUR 2.722.426,82), par l’émission de cent
trente-six millions cent vingt-et-un mille trois cent quarante-et-une (136.121.341) parts sociales, ayant une valeur nominale
d’un centime (EUR 0.01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes (les
«Nouvelles Parts Sociales»), ensemble avec une prime d’émission;

Souscription des Nouvelles Parts Sociales comme suit:
- Quatre-vingt-trois millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent trente (83.589.430) Nouvelles Parts Sociales

par Data Center S.C.A., une société en commandite par actions constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 121 Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193.221 («Data Center»),
à libérer intégralement à valeur nominale, ensemble avec une prime d’émission totale d’un montant de quatre-vingt-trois
millions huit cent vingt-sept mille cent soixante-neuf euros et soixante-dix-sept centimes (EUR 83.827.169,77), par (i) un
apport en nature consistant en une créance détenue par Data Center contre la Société d’un montant total de soixante-dix-
neuf millions trois cent soixante-quinze mille cinq cent quatre-vingt-onze euros et soixante-deux centimes (EUR
79.375.591,62) et (ii) un apport en numéraire d’un montant total de cinq millions deux cent quatre-vingt-sept mille quatre
cent soixante-douze euros et quarante-cinq centimes (EUR 5.287.472,45); et

- Cinquante-deux millions cinq cent trente-et-un mille neuf cent onze (52.531.911) Nouvelles Parts Sociales par Data

Center II S.C.A., une société en commandite par actions constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 121 Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.139 («Data Center
II»), à libérer intégralement à valeur nominale, ensemble avec une prime d’émission totale d’un montant de cinquante-
deux millions cinq cent quarante-deux mille neuf cent quatre-vingt-deux euros et trente-trois centimes (EUR
52.542.982,33), par (i) un apport en nature consistant en une créance détenue par Data Center II contre la Société d’un
montant total de quarante-trois millions trois cent cinquante-cinq mille sept cent soixante-treize euros et quatre-vingt-neuf
centimes (EUR 43.355.773,89) et (ii) un apport en numéraire d’un montant total de neuf millions sept cent douze mille
cinq cent vingt-sept euros et cinquante-cinq centimes (EUR 9.712.527,55);

2. Modification subséquente de l’Article 5 (Capital Social) des statuts de la Société, tels que modifiés (les «Statuts»);

3. Divers
ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

166747

U X E M B O U R G

Première résolution

Les Associés DECIDENT d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un million trois cent soixante-et-

un mille deux cent treize euros et quarante-et-un centimes (EUR 1.361.213,41) pour le porter de son montant actuel d’un
million trois cent soixante-et-un mille deux cent treize euros et quarante-et-un centimes (EUR 1.361.213,41) à un montant
de deux millions sept cent vingt-deux mille quatre cent vingt-six euros et quatre-vingt-deux centimes (EUR 2.722.426,82),
par l’émission de cent trente-six millions cent vingt-et-un mille trois cent quarante-et-une (136.121.341) Nouvelles Parts
Sociales, ensemble avec une prime d’émission.

Souscription / Libération

Data Center, représentée comme mentionné ci-dessus, déclare souscrire à quatre-vingt-trois millions cinq cent quatre-

vingt-neuf mille quatre cent trente (83.589.430) Nouvelles Parts Sociales (les «Nouvelles Parts Sociales de Data Center»)
et libérer intégralement ces Nouvelles Parts Sociales de Data Center, ensemble avec une prime d’émission totale d’un
montant de quatre-vingt-trois millions huit cent vingt-sept mille cent soixante-neuf euros et soixante-dix-sept centimes
(EUR 83.827.169,77) comme suit:

- par un apport en nature consistant en une créance détenue par Data Center contre la Société d’un montant total de

soixante-dix-neuf millions trois cent soixante-quinze mille cinq cent quatre-vingt-onze euros et soixante-deux centimes
(EUR 79.375.591,62) (l’«Apport en Nature de Data Center»).

- par un apport en numéraire d’un montant total de cinq millions deux cent quatre-vingt-sept mille quatre cent soixante-

douze euros et quarante-cinq centimes (EUR 5.287.472,45) (l’«Apport en Numéraire de Data Center» et ensemble avec
l’Apport en Nature de Data Center, les «Apports de Data Center»).

Data Center II, représentée comme mentionné ci-dessus, déclare souscrire à cinquante-deux millions cinq cent trente-

et-un mille neuf cent onze (52.531.911) Nouvelles Parts Sociales (les «Nouvelles Parts Sociales de Data Center II») et
libérer intégralement ces Nouvelles Parts Sociales de Data Center II, ensemble avec une prime d’émission totale d’un
montant de cinquante-deux millions cinq cent quarante-deux mille neuf cent quatre-vingt-deux euros et trente-trois centimes
(EUR 52.542.982,33) comme suit:

- par un apport en nature consistant en une créance détenue par Data Center II contre la Société d’un montant total de

quarante-trois millions trois cent cinquante-cinq mille sept cent soixante-treize euros et quatre-vingt-neuf centimes (EUR
43.355.773,89) (l’ «Apport en Nature de Data Center II» et ensemble avec l’Apport en Nature de Data Center, les «Apports
en Nature»).

- par un apport en numéraire d’un montant total de neuf millions sept cent douze mille cinq cent vingt-sept euros et

cinquante-cinq centimes (EUR 9.712.527,55) (l’ «Apport en Numéraire de Data Center II» et (i) ensemble avec l’Apport
en Nature de Data Center II, les «Apports de Data Center II» et (ii) ensemble avec l’Apport en Numéraire de Data Center,
les «Apports en Numéraire»).

Data Center et Data Center II, représentées comme mentionné ci-dessus, déclarent que la Société a à sa disposition la

somme totale de quinze millions d’Euros (EUR 15.000.000,-), correspondant au montant total des Apports en Numéraire,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire, et le notaire enregistre expressément
cette déclaration.

Data Center et Data Center II, représentés comme mentionné ci-dessus, déclarent ensuite que la valeur des Apports en

Nature été certifiée par un rapport d’évaluation émis par le gérant unique de la Société le 19 Octobre 2015 (le «Rapport»)
à un montant total de cent vingt-deux millions sept cent trente-et-un mille trois cent soixante-cinq Euros et cinquante-et-
un Centimes (EUR 122.731.365,51).

Le Rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Data Center et Data Center II, représentés comme mentionné ci-dessus, déclarent également qu'il ne subsiste aucune

restriction ou limitation au libre apport en nature de leur créance à la Société.

Data Center et Data Center II, représentés comme mentionné ci-dessus, déclarent finalement que l’Apport en Nature de

Data Center et l’Apport en Nature de Data Center II sont à allouer comme suit:

Allocation

au compte capital

social de la Société

Allocation

au compte réserve

prime d’émission

de la Société

TOTAL

Apports de Data Center . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 835.894,30

EUR 83.827.169,77

EUR 84.663.064,07

Apports de Data Center II . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 525.319,11

EUR 52.542.982,33

EUR 53.068.301,44

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 1.361.213,41 EUR 136.370.152,10 EUR 137.731.365,51

Les Associés RECONNAISSENT que le montant de cent trente-six millions trois cent soixante-dix mille cent cinquante-

deux euros et dix centimes (EUR 136.370.152,10) alloué au compte réserve de prime d’émission de la Société est dilué
entre toutes les parts sociales en circulation et constitue une réserve distribuable de la Société disponible pour distribution.

166748

U X E M B O U R G

Seconde résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, les Associés DECIDENT de modifier l’Article 5 (Capital Social) des Statuts,

qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 2.722.426,82 (deux millions sept cent vingt-deux mille

quatre cent vingt-six euros et quatre-vingt-deux centimes), représenté par 78.878.318 (soixante-dix-huit millions huit cent
soixante-dix-huit mille trois cent dix-huit) parts sociales de catégorie 1 (les Parts Sociales S.à r.l. de Catégorie 1), 57.243.023
(cinquante-sept millions deux cent quarante-trois mille vingt-trois) parts sociales de catégorie 2 (les Parts Sociales S.à r.l.
de Catégorie 2) et 136.121.341 ( cent trente-six millions cent vingt-et-un mille trois cent quatre-et-un) nouvelles parts
sociales (les Nouvelles Parts Sociales) d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Déclaration

Dont acte fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire des comparants à Luxembourg, connue du notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 22 octobre 2015. Relation: DAC/2015/17591. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175734/278.
(150195408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Frame S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.000.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 57.395.

Un mandataire

Référence de publication: 2015177506/10.
(150197002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2015.

Hornet Holdings Ltd., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 173.490.

En vertu de la Loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, et en sa qualité de domiciliataire, la Société

MAS Luxembourg, dénonce, avec effet au 1

octobre 2015, le siège social établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach de Hornet Holdings Ltd., société à responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 173490.

Hornet Holdings Ltd. n'est donc plus domiciliée au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach depuis le 1

octobre

2015.

Munsbach, le 30 octobre 2015.

MAS Luxembourg
Stewart KAM CHEONG
Gérant

Référence de publication: 2015177547/16.
(150196936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2015.

166749

U X E M B O U R G

August Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 162.298.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary public residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg),

Is held

an extraordinary general meeting (the “general meeting”) of the shareholders of AUGUST PRIVATE EQUITY S.A.,

a public limited liability company (société anonyme) (hereafter the “Company”), having its registered office at 15, rue
Astrid, L-1143 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B162.298,
incorporated by a notarial deed on 24 June 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2320 on 29 September 2011, and whose articles of association have been amended for the last time by a notarial deed on
16 November 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 48 on 09 January 2013.

The general meeting is opened by Mrs. Johanna SCHADECK, chartered accountant, professionally residing at 15, rue

Astrid, L-1143 Luxembourg, being in the chair (hereafter the “Chairman”).

The Chairman appoints as secretary Mrs. Annabelle GIOVANARDI, professionally residing at 15, rue Astrid, L-1143

Luxembourg, who is also elected as scrutineer.

The board of the general meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state

the following:

I. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of their

shares are recorded in an attendance list. The said attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the general meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for registration purposes.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been signed “ne

varietur” by the proxy holders of the represented shareholders and the undersigned notary.

II. As it appears from the said attendance list, all the issued shares, representing the whole share capital of the Company,

are present or represented at the present general meeting, so that the said meeting can validly decide on all items of the
agenda.

III. The agenda of the general meeting is the following one:
1) Decision to proceed to the early dissolution of the Company and to put the Company into liquidation.
2) Appointment of “FASCOLUX S.A.”, with registered seat at 15 rue Astrid, L-1143 Luxembourg, as liquidator of the

Company.

3) Determination of the powers of the liquidator.
4) Discharge to the Director of the Company.
5) Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the shareholders, the general meeting unanimously takes the following reso-

lutions:

First resolution

The general meeting resolves to proceed to the early dissolution of the Company and to put the Company into liquidation

with immediate effect.

Second resolution

The general meeting resolves to appoint as sole liquidator of the Company, FASCOLUX S.A., “Société Anonyme”,

with registered seat at 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, RCS Luxembourg B168.121 (the “Liquidator”).

Third resolution

The general meeting resolves to empower the Liquidator with the following:
- The Liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144 and following of the law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended.

- The Liquidator may execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting of sha-

reholders whenever it is required.

- The Liquidator may pay advances on the liquidation surplus, in cash or in kind, after having paid the debts of the

Company or made the necessary provisions for the payment of the debts.

- The Liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the Company.
- The Liquidator may, under his own liability, delegate for special operations one or more proxy holders for such

capacities and for such period as to be determined by him.

166750

U X E M B O U R G

Fourth resolution

The general meeting resolves to grant full and total discharge to the Directors of the Company for the execution of their

mandate until this very day.

There being no further business before the general meeting, the same is thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

people, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing people and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing people, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg)

S’est réunie

l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires (l’«Assemblée Générale») de la société anonyme «AUGUST

PRIVATE EQUITY S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 162.298, constituée suivant acte
notarié en date du 24 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2320 du 29 septembre
2011, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte notarié en date du 16 novembre 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 48 du 09 janvier 2013.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Johanna SCHADECK, expert-comptable, avec adresse pro-

fessionnelle au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg (le «Président»).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annabelle GIOVANARDI, employée privée, résidant professionnel-

lement au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, qui est aussi choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

II. Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente Assemblée Générale, réunissant l'intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1- Décision de procéder à la dissolution anticipée de la Société et de mettre la Société en liquidation.
2- Nomination de «FASCOLUX S.A.», ayant son siège social au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg à la fonction de

liquidateur.

3- Détermination des pouvoirs du liquidateur.
4- Décharge aux Administrateurs de la Société.
5- Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale décide de prononcer la dissolution anticipée de la Société et de procéder sa mise en liquidation

avec effet immédiat.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
La société «FASCOLUX S.A.», Société Anonyme, ayant son siège social au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 168.121 (le «Liquidateur»).

Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide d'investir le Liquidateur des pouvoirs suivants:
- Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Actionnaires dans les cas où elle est requise.

166751

U X E M B O U R G

- Le Liquidateur pourra payer des avances sur boni de liquidation, en numéraire ou en nature, après avoir payé les dettes

de la Société ou avoir fait les provisions nécessaires pour le paiement des dettes.

- Le Liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société;
- Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de donner décharge pleine et entière aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat

jusqu'à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont requis de rédiger le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une traduction française et, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Signé: J. SCHADECK, A. GIOVANNARDI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24461. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015175552/128.
(150194802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Happy Family I S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 151.121.

Extrait de la décision de l'assemblée générale

En date du 15 octobre 2015, l'assemblée générale
A renouvelé le mandat de reviseur de comptes de RSM Audit Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant

adresse au 6, rue Adolphe - L-1116 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 27/10/2015.

Référence de publication: 2015178399/13.
(150198308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

CVI CHVF Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 178.993.

Die Gesellschafterin hat mit Datum vom 01. Oktober 2015 beschlossen:
1. Die Rücktritte von Herrn Mirko FISCHER und Frau Cécile GADISSEUR von ihren Ämtern als A-Geschäftsführer

der Gesellschaft werden mit sofortiger Wirkung angenommen.

2. Herr Alhard von KETELHODT, geboren am 27. Mai 1961 in D-Bochum, berufliche Anschrift in 196, rue de Beggen,

L-1220 Luxembourg, wird mit sofortiger Wirkung für eine unbestimmte Zeit als neuer A-Geschäftsführer der Gesellschaft
bestellt.

3. Die Rücktritte von Herrn David FRY, Herrn John BRICE und Herrn Peter VORBIRCH von ihren Ämtern als B-

Geschäftsführer der Gesellschaft werden mit sofortiger Wirkung angenommen.

4. Frau Françoise GOOSE, geboren am 3. Oktober 1967 in B-Bastogne, berufliche Anschrift in 196, rue de Beggen,

L-1220 Luxembourg, wird mit sofortiger Wirkung für eine unbestimmte Zeit als neuer B-Geschäftsführer der Gesellschaft
bestellt.

5. Der Sitz der Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung von L-1528 Luxembourg, 11-13 boulevard de la Foire, nach

L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen verlegt.

Référence de publication: 2015178215/20.
(150198083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

August Private Equity S.A.

Baltic Ventures S. à r.l.

B Medical Systems Holding S.A.

B Medical Systems Luxembourg S.à r.l.

Bristol Ventures S.à r.l.

Constructions Métalliques Arendt SA

CVI CHVF Lux Holdings S.à r.l.

Data Center Infrastructure S.à r.l.

Domaines AF S.A.

E.B. S.A.

Egregore-IT S.A.

Ekdhall SA

Energie Sources Capital

Equity Investment Partners S.A.

Eufina S.A.

Finomega S.A.

Food Delivery Holding 3. S.à r.l.

Frame S.à r.l.

GLOBUS Lux

Happy Family I S.C.A.

hela Lux

H - Junglinster

Hornet Holdings Ltd.

Inventa (Luxembourg) S.A.

Januaship Holding S.A.

KI-Hydro S.A.

Koenigsallee LP II, S.à.r.l.

L'Achéron

Larkas S.A.

LB Aircraft Holding S.A.

Liberty X S.à r.l.

Lilac S.à r.l.

Lion Property

Loufok Productions Sàrl

Louisiens S.A.

Luxembourg Chassis Montages S.à.r.l. en abrégé L.C.M S.à r.l.

Macquarie European Vehicle Safety Holdings 2 S.à r.l.

Maine S.A.

Mansfeld Investment S.A.

Massage & Mind S.à r.l.

Menuiserie-ébénisterie Braas Raymond S.à r.l.

MGT Holdings S.à r.l.

Midas Gestion S.A.

M&M Real Estate S.A.

Mobi-Décor S.A.

Nazca Management S.à r.l.

Ogcrew S.A.

Talamone S.A.

Universal 3 Alternative Management S.à r.l.

Wandpark Kehmen-Heischent S.A.

Wazzamba SA

WID FH5 Participations S.A.