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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3449

24 décembre 2015

SOMMAIRE

Awas Luxembourg 6220 S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

165541

Awas Luxembourg 6403 S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

165552

BlueBay High Yield Institutional Credit Select

Investments (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . .

165541

Finas Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165506

GELF Vatry (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

165510

HBC Luxembourg Finance Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165513

Kinetic Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

165519

Kombu Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165534

Les Résidences sa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165542

LSF 11 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165548

Luberon Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165530

Lux-JB-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165531

Maman Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165531

Melville Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165541

MIV Greeneden LP Holding SCA  . . . . . . . . . .

165551

Mletzak Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

165541

MP1 invest s.a.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165548

Optima Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165513

Optimizer TopCo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165551

Ortal Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165532

Patron Generator S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

165551

Pi Pharma Luxembourg s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

165552

Pi Pharma Luxembourg s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

165552

Purple Ruby  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165551

Société du Port de Mertert S.A.  . . . . . . . . . . . .

165531

Swiss Finance & Property Management  . . . . .

165549

Umbrella Accorn 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165521

165505

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U X E M B O U R G

Finas Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 200.969.

STATUTS

L’an deux mille quinze, le sept octobre,
Par-devant nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Finas Management SA, une société anonyme constituée et existant selon les lois de la Confédération Helvétique,

immatriculée auprès du registre du commerce du Canton de Vaud sous le numéro CHE-100.276.063, ayant son siège social
au 17, rue de la Morâche, P.O. Box 1076, CH-1260 Nyon, Suisse,

ET
2. Monsieur Jean-Jacques Laurans, né le 2 juin 1947 à Chamonix (74400), France, résident au 5955, Av. Wilderton

#PHF-11, Montréal, Québec H3S 2V1,Canada,

dûment représentés par Catherine Martougin, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu de deux procurations

données sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Les comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu’ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Finas Real Estate S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 L’objet de la Société est la détention d’une participation dans la société Finas Real Estate Fund SCA SICAV-SIF,

une société à capital variable (SICAV) sous la forme d’une société en commandite par actions soumise à la loi du 13 février
2007 sur les fonds d’investissements spécialisés (le «Fonds») et pourra en particulier être nommée et agir en tant qu’associé
commandité gérant du Fonds.

2.2 La Société peut effectuer toutes activités commerciales, industrielles ou financières qu’elle considère utile à l'ac-

complissement de son objet.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée selon les

conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique

ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

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5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4. En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Quorum et vote.
9.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
9.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Art. 10. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement

unanime des associés.

Art. 11. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 12. Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
12.1 La Société est gérée par au moins trois gérants, désignés par les associés, et qui forment entre eux un conseil de

gérance.

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12.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.

13.1 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine leur rémunération et la durée de leur

mandat.

13.2 Les gérants sont nommés et peuvent être librement révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision

des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 14. Convocation aux réunions du conseil de gérance.

14.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

14.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.

14.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 15. Conduite des réunions du conseil de gérance.

15.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

15.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

15.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.

15.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.

15.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

15.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d’une voix prépondérante.

15.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.

Art. 16. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le
cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou
autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par deux (2) gérants.

Art. 17. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux (2) gérants, ou par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/
auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

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E. Audit et surveillance

Art. 18. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
18.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

18.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
18.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
18.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

18.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 19. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Art. 20. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
20.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

20.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

20.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

20.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

20.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-

néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

20.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans la

Société.

Art. 21. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
21.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

21.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 22. Liquidation.
22.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

22.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre

de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 23. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Sur les cent vingt-cinq (125) parts sociales émises:

165509

L

U X E M B O U R G

- Finas Management SA, susmentionnée, a souscrit soixante-deux (62) parts pour un prix de six mille deux cents euros

(EUR 6.200).

- Monsieur Jean-Jacques Laurans, susmentionné, a souscrit soixante-trois (63) parts pour un prix de six mille trois cents

euros (EUR 6.300).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que le

montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille trois cents euros (EUR 1.300.-).

<i>Résolutions des associés

Les deux associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités

de convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
(i) Monsieur Frédéric Bossart, né le 10 septembre 1974, résidant professionnellement au 17, rue de la Morâche, CH-1260

Nyon, Suisse;

(ii) Monsieur Jean-Jacques Laurans, né le 2 juin 1947, résidant professionnellement au 500, place d’Armes, Bureau

2300, Montréal (Québec), H2Y 2W2;

(iii) Monsieur Andrei Radu, né le 21 décembre 1980 à Pitesti, Roumanie, résidant professionnellement au 16, rue Jean-

Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg; et

(iv) Monsieur Raphael Bonfiglioli, né le 8 novembre 1975 à Tubize, Belgique, résidant professionnellement au 127, rue

de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

2. Le siège social de la société est fixé au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparants connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire des comparants a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Martougin et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 16 octobre 2015. Relation: 2LAC/2015/23317. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175096/245.
(150194053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

GELF Vatry (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 125.099.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of the month of October;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The private limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg “GELF Investments

(Lux) S.à r.l.”, established and having its registered office in L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches, registered
with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 117053

here represented by Mrs. Christina MOURADIAN, employee, with professional address in L-1160 Luxembourg, 28,

Boulevard d'Avranches, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; which proxy, after having been
signed “ne varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be
recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:

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L

U X E M B O U R G

1) That the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) “GELF Vatry (Lux) S.à r.l.”, established

and having its registered office in L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches, registered with the Trade and Com-
panies Registry of Luxembourg, section B, under number 125099, (the “Company”), has been originally incorporated under
the denomination of “AELF Vatry S.à r.l.”, pursuant to a deed of Me Jacques DELVAUX, notary then residing in Lu-
xembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on February 2, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 864 of May 12, 2007,

and that the articles of association (the “Articles”) have been amended pursuant to a deed of Me Jean-Joseph WAGNER,

notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), on July 2, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2412 of October 25, 2007, containing notably the adoption by the Company of its current
corporate denomination;

2) That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by five hundred

(500) corporate units with a nominal value of twenty-five Euros (25,- EUR) each;

3) That the appearing party, represented as said before, is the owner of all the corporate units of the Company (the “Sole

Shareholder”);

4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the Articles and the financial standing of the Company;
5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the

liquidation process, with effect on today's date;

6) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, it has full powers

to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;

7) That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify its declaration

that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the close
down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore the liquidator declares, that with respect to eventual
liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

8) That the Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company, and that it will assume any existing

debts of the Company pursuant to point 7);

9) That the Sole Shareholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company

recording the issuance of corporate units or any other securities shall be cancelled;

11) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment;
12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former registered

office of the Company in L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand one hundred
Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingtième jour du mois d'octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “GELF Investments (Lux) S.à

r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1160 Luxembourg, 28, Boulevard d'Avranches, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés, section B, sous le numéro 117053,

ici représentée par Madame Christina MOURADIAN, employée, avec adresse professionnelle à L-1160 Luxembourg,

28, Boulevard d'Avranches, (la “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,

165511

L

U X E M B O U R G

après avoir été signée “ne varietur” par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée “GELF Vatry (Lux) S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1160 Lu-

xembourg, 28, boulevard d'Avranches, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 125099, (la “Société”), a été constituée originairement sous la dénomination de “AELF Vatry S.à r.l.”, suivant
acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire alors de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 2
février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 864 du 12 mai 2007,

et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence

à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), le 2 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2412 du 25 octobre 2007, contenant notamment l'adoption par la Société de sa dénomination sociale actuelle;

2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune;

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la propriétaire de toutes les parts sociales de la Société

(l'“Associé Unique”);

4) Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en date

de ce jour;

6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs

d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est
nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la

Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre il
déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l'Associé Unique déclare qu’il reprend tout l'actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 7);

9) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien siège

social de la Société à L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. MOURADIAN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 octobre 2015. 2LAC/2015/23729. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175124/121.
(150194690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

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L

U X E M B O U R G

Optima Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 199.937.

Les statuts coordonnés au 15/10/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015175304/12.
(150194544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

HBC Luxembourg Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.573.625,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.411.

In the year two thousand and fifteen, the thirtieth day of September,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
are taken resolutions of the sole shareholder of HBC Luxembourg Finance Company S.à r.l. (the Company). The Com-

pany was incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, dated 24 October 2013 and
published in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) (the Memorial) n° 3241
dated 19 December 2013. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and
for the last time pursuant to a rectification deed of Maître Carlo Wersandt, residing in Luxembourg, acting in replacement
of Maître Henri Hellinckx, dated 6 August 2015, not yet published in the Memorial.

There appears:

HBC Luxembourg Holding Company S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having a share capital of USD 12,573,625 (twelve million five hundred thirty seven thousand six hundred twenty five
dollars), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
trade and companies register (Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg) under number B 181409 (the Sole
Shareholder),

represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds the entire share capital of the Company and declares to having perfect knowledge of the

purpose of the present resolutions which has been communicated to it in advance;

II. the Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with article 200-2 of the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended;

III. the Sole Shareholder acknowledges that, on 21 July 2015, the Company issued to it 3,589,624 (three million five

hundred eighty-nine thousand six hundred twenty-four) class A shares (the Class A Shares) and 8,964,000 (eight million
nine hundred sixty-four thousand) class B shares (the Class B Shares), having a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) each;

IV. the Sole Shareholder acknowledges that, as at the moment of the issuance of the Class A Shares and the Class B

Shares, the intention of the Sole Shareholder was to convert such Class A Shares and Class B Shares into class A mandatorily
redeemable preferred shares and class B mandatorily redeemable preferred shares, as the case may be, having a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) each;

V. the Sole Shareholder has been called in order to resolve on the items contained in the following agenda:
1. Decision to authorise the conversion, and decision to convert, effective as at 21 July 2015 (i.e., the date of the issuance

of the Class A Shares and the Class B Shares), all of the 3,589,624 (three million five hundred eighty-nine thousand six
hundred twenty-four) class A shares and all of the 8,964,000 (eight million nine hundred sixty-four thousand) class B
shares, having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, into mandatorily redeemable preferred shares,
having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each;

2. Subsequent amendment and replacement of article 5 of the articles of association of the Company by a new article 5;

165513

L

U X E M B O U R G

3. Subsequent amendment and replacement of article 16 of the articles of association of the Company by a new article

16;

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, and grant of authorisation in

connection thereto; and

5. Miscellaneous.
VI. the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to authorise (i) the conversion and resolves to convert (a) all Class A Shares into 3,589,624

(three million five hundred eighty-nine thousand six hundred twenty-four) class A mandatorily redeemable preferred shares,
having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the Class A MRPS) and (b) all of the Class B Shares
into 8,964,000 (eight million nine hundred sixty-four thousand) class B mandatorily redeemable preferred shares, having
a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the Class B MRPS), and (ii) the reallocation and resolves to
reallocate (a) any share premium previously allocated to the Class A Shares to the share premium account allocated to the
Class A MRPS and (b) any share premium allocated to the Class B Shares to the share premium account allocated to the
Class B MRPS.

Consequently, the Sole Shareholder holds from now on 3,589,624 (three million five hundred eighty-nine thousand six

hundred twenty-four) Class A MRPS, 8,964,000 (eight million nine hundred sixty-four thousand) Class B MRPS and
20,001 (twenty thousand and one) ordinary shares, all of which are in registered form and have a nominal value of USD 1
(one United States Dollar) each, in the Company.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and replace article 5 of the Articles in order to reflect the first resolution as

follows:

“ 5.1. The share capital is set at twelve million five hundred and seventy-three thousand six hundred and twenty-five

United States Dollars (USD 12,573,625), represented by twenty thousand and one (20,001) ordinary shares (the Ordinary
Shares), three million five hundred eighty-nine thousand six hundred twenty-four (3,589,624) class A mandatorily redee-
mable  preferred  shares  (the  Class  A  MRPS)  and  eight  million  nine  hundred  sixty-four  thousand  (8,964,000)  class  B
mandatorily redeemable preferred shares (the Class B MRPS and together with the Class A MRPS referred to as the MRPS,
and the MRPS and the Ordinary Shares are together referred to as the Shares and each a Share), all of which are in registered
form and having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.

Each Share grants the right to one vote.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

The shareholders may decide to create non-share contribution accounts (accounts 115 of the Luxembourg standard chart

of accounts dated 10 June 2009) and/or share premium accounts.

The holders of the Ordinary Shares will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium and/

or account 115 reserve (if any) paid for the subscription of Ordinary Shares. The holders of MRPS will be exclusively
entitled to any and all rights attached to the share premium and/or account 115 reserve (if any) paid for the subscription of
MRPS.

Share premium paid on Ordinary Shares or MRPS shall be booked in specific share premium accounts, as follows:
- any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in a share premium account attached to the Ordinary

Shares (the Ordinary Shares Share Premium Account); and

- any share premium paid on MRPS shall be booked in a share premium account attached to the relevant class of MRPS

(the MRPS Share Premium Account).

Account 115 reserve paid on Ordinary Shares or MRPS shall be booked in specific accounts 115, as follows:
- any account 115 reserve paid on Ordinary Shares shall be booked in an account 115 of the Ordinary Shares (the Ordinary

Shares Account 115); and

- any account 115 reserve paid on MRPS shall be booked in an account 115 attached to the relevant class of MRPS (the

MRPS Account 115).

All MRPS are issued in the form of redeemable shares and the redemption of such MRPS can only be made by means

of sums available for distribution pursuant to Article 72-1 of the Law (distributable funds, inclusive of the extraordinary
reserve established with funds received by the Company as an issue premium) or proceeds of a new issue made for the
redemption purpose and through extraordinary general meeting of shareholders. The MRPS will be redeemed pursuant to
the following terms and conditions:

(i) in any circumstances whatsoever, the Company shall redeem all of the MRPS then in issue upon expiry of a ten (10)

year period from the date on which the MRPS are issued or have come into existence (the Final Mandatory Redemption
Date);

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(ii) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date and at any time before such date, the Company as well as

the holders of MRPS may request by prior written notice (sent to the holders of MRPS or the Company respectively) to
redeem all or part of the MRPS through and subject to the approval by the extraordinary general meeting of shareholders;
and

(iii) the redemption price of the MRPS to be redeemed will be equal to the nominal value of the redeemed MRPS, plus

a portion of or all of the amount in the MRPS Share Premium Account (if any) attached to the relevant class of MRPS and
that is attributable to the relevant class of MRPS so redeemed, plus a portion of or all of the amount in the MRPS Account
115 (if any) attached to the relevant class of MRPS and that is attributable to the relevant class of MRPS so redeemed and
plus any accrued and unpaid dividends (if any) including the MRPS Reserve Account (defined below), plus any attached
legal reserve or any other reserve resulting from the allocation of share premium to the relevant class of MRPS.

Redeemed MRPS will be cancelled forthwith after redemption and through the extraordinary general meeting of Sha-

reholders resolving on such redemption.

The holders of MRPS are entitled in priority to the holders of Ordinary Shares, to receive the payment of a dividend out

of the profits of the Company, as described in the following paragraph (the MRPS Preferred Dividend).

Each holder of MRPS will be entitled, in priority to the payment of dividends to the holders of Ordinary Shares, to an

annual cumulative dividend equal to the interest rate on the receivable financed by such Class of MRPS less an arm’s length
margin determined based on a sound comparability analysis approved by the board of managers and applied over the
aggregate of (i) of the nominal value of the MRPS held by such a holder, (ii) attached share premium, booked as share
premium in the MRPS Share Premium Account, (iii) attached account 115 reserve (if any), booked as account 115 reserve
in the MRPS Account 115, and (iv) attached legal reserve or any other reserve resulting from the allocation of share premium
to the MRPS. Such dividend shall accrue daily and be computed assuming a 360 day year.

The holder(s) of the MRPS shall not be entitled to participate in the distribution of dividends (if any) paid in excess of

the MRPS Preferred Dividend.

No dividend shall be paid by the Company if at the time of such deliberation, the Company does not have sufficient

liquid assets to cover its current expenses in light of such proposed dividend.

The holder(s) of MRPS will rank junior to all present and future debts incurred by the Company but will rank senior to

the holder(s) of Ordinary Shares.

The holder(s) of MRPS will only be entitled to an MRPS Preferred Dividend, provided that the Company has sufficient

liquid assets available, after each such dividend payment is made to cover its current expenses immediately after the payment
of the dividend and one of the following three (3) events has occurred:

(i) the distribution of an MRPS Preferred Dividend payment is declared; or
(ii) MRPS are redeemed or retracted by the holder(s) of MRPS; or
(iii) the Company is wound-up.
Should the profits be sufficient to distribute an MRPS Preferred Dividend, in whole or in part, and the shareholder, or

in case of plurality of shareholders, the General Meeting, decides to make no distribution resolution with respect to such
dividend, the amount of the dividend that should have been distributed to the holder(s) of MRPS shall be automatically
allocated to a distributable reserve booked in a MRPS reserve account (the MRPS Reserve Account).”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and replace article 16 of the Articles by a new article 16 in order to reflect the

first resolution as follows:

“ 16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or
several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets
and pay the liabilities of the Company.

So long as the Company has a sole shareholder, the surplus after the realisation of the assets and the payment of the

liabilities will be paid as follow:

(i) firstly, in priority and on a pro-rata basis to the holder(s) of the relevant class of MRPS according to the nominal

value of such shares increased by any accrued but unpaid MRPS dividends, any MRPS Share Premium Account reserves,
MRPS Account 115 reserves and MRPS Reserve Account reserves, any attached legal reserve or any other reserve resulting
from the allocation of share premium to the relevant class of MRPS (the MRPS Preferential Liquidation Right), and

(ii) secondly, after payment in full of, in relation to the relevant class of MRPS, the MRPS Preferential Liquidation

Right, the holder(s) of the Ordinary Shares (if any such shares are then outstanding) shall be entitled to be paid the remainder
of the surplus, such payment to be made on an equal per share basis among the Ordinary Shares.

16.2. If the surplus available for distribution among the shareholders is insufficient to make payment of the MRPS

Preferential Liquidation Right in full to all holders of the MRPS, then such a surplus shall be distributed among the holder
(s) of the MRPS, ratably in proportion to the full amounts to which they would otherwise be respectively entitled.”

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<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorises any manager of the Company and Allen &amp; Overy, société en commandite simple, registered
on list V of the Luxembourg bar, and any lawyer practising within or employee of Allen &amp; Overy, société en commandite
simple, each acting individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the MPRS in the share register
of the Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing
and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately at one thousand five hundred Euros (1,500.- Euros).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of such proxy-
holder, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède.

L’an deux mille quinze, le trentième jour du mois de septembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont été adoptées des résolutions de l’associé unique de HBC Luxembourg Finance Company S.à r.l. (la Société). La

Société a été constituée le 24 octobre 2013 par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
lequel acte a été publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 3241 du 19 décembre 2013. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour
la dernière fois le 3 décembre 2014 en vertu d’un acte de rectification de Maître Carlo Wersandt, résidant au Luxembourg,
agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, daté du 6 août 2015, pas encore publié au Mémorial.

A comparu:

HBC Luxembourg Holding Company, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 12.573.625 USD (douze millions
cinq cent soixante treize mille six cent vingt cinq dollars des Etats-unis d’Amérique) et immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181409 (l’Associé Unique),

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec ledit acte auprès des autorités compétentes.

L’Associé Unique, tel que représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. l’Associé Unique détient la totalité du capital social et déclare avoir parfaite connaissance de l’objet des présentes

résolutions qui lui a été communiqué en avance;

II. l’Associé Unique exerce les pouvoirs de l’assemblée générale des associés de la Société conformément à l’article

200-2 de la loi du Luxembourg datée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;

III. l’Associé Unique reconnaît que, le 21 juillet 2015, la Société a émis 3.589.624 (trois millions cinq cent quatre vingt

neuf mille six cent vingt quatre) parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A) et 8.964.000 (huit millions neuf
cent soixante quatre mille) parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B), ayant une valeur nominale de 1 USD
(un dollar des Etats-unis d’Amérique) chacune;

IV. l’Associé Unique reconnaît que, au moment de l’émission des Parts Sociales de Classe A et des Parts Sociales de

Classe B, l’intention de l’Associé Unique était de convertir lesdits Parts Sociales de Classe A et Parts Sociales de Classe
B en parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables de classe A et parts sociales préférentielles obligatoirement
rachetables de classe B, selon le cas, ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-unis d’Amérique) chacune;

V. que l’Associé Unique a été convoqué afin de délibérer sur les points suivants:
1. Décision d’autoriser la conversion, et décision de convertir, effective au 21 juillet 2015 (i.e., la date d’émission des

Parts Sociales de Classe A et des Parts Sociales de Classe B), toutes les 3.589.624 (trois millions cinq cent quatre vingt
neuf mille six cent vingt quatre) parts sociales de classe A et toutes les 8.964.000 (huit millions neuf cent soixante quatre
mille) parts sociales de classe B, ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-unis d’Amérique) chacune, en
parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables, selon le cas, ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des
Etats-unis d’Amérique) chacune;

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société par un nouvel article 5;
3. Modification subséquente de l’article 16 des statuts de la Société par un nouvel article 16;

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4. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à y refléter les changements ci-dessus et l’octroi de

pouvoir en rapport avec ladite modification; et

5. Divers.
VI. l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’autoriser (i) la conversion et décide de convertir (a) toutes les Parts Sociales de Classe A

en 3.589.624 (trois millions cinq cent quatre vingt neuf mille six cent vingt quatre) parts sociales préférentielles obliga-
toirement rachetables de classe A, ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-unis d’Amérique) chacune
(les PSPOR de Classe A) et (b) toutes les Part Sociales de Classe B en 8.964.000 (huit millions neuf cent soixante quatre
mille) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables de classe B ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar
des Etats-unis d’Amérique) chacune (les PSPOR de Classe B), et (ii) la réattribution et décide de réattribuer (a) toute prime
d’émission précédemment attribuée aux Parts Sociales de Classe A au compte de prime d’émission attribué aux PSPOR
de Classe A et (b) toute prime d’émission précédemment attribuée aux Parts Sociales de Classe B au compte de prime
d’émission attribué aux PSPOR de Classe B.

Par conséquent, l’Associé Unique détient désormais 3.589.624 (trois millions cinq cent quatre vingt neuf mille six cent

vingt quatre) PSPOR de Classe A, 8.964.000 (huit millions neuf cent soixante quatre mille) PSPOR de Classe B et 20.001
(vingt mille une) parts sociales ordinaires, toutes étant sous forme nominative, et ayant une valeur nominale de 1 USD (un
dollar des Etats-unis d’Amérique) chacune, dans la Société.

<i>Seconde résolution

L’Associé Unique décide de modifier et remplacer l’article 5 des Statuts afin de refléter la première résolution comme

suit:

« 5.1. Le capital social est fixé à douze million cinq cent soixante treize mille six cent vingt cinq dollars des Etats-unis

d’Amérique (12.573.625 USD), représenté par 20.001 parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires), trois millions
cinq cent quatre vingt neuf mille six cent vingt quatre (3.589.624) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables
de classe A (les PSPOR de Classe A) et huit millions neuf cent soixante quatre mille (8.964.000) parts sociales préférentielles
obligatoirement rachetables de classe B (les PSPOR de Classe B et ensemble avec les PSPOR de Classe A désignées comme
les PSPOR, et les PSPOR et les Parts Sociales Ordinaires sont désignées ensemble les Parts Sociales et chacune une Part
Sociale), toutes étant sous forme nominative, et ayant une valeur nominale de un dollar des Etats-unis d’Amérique (1 USD)
chacune.

Une Part Sociale donne droit à un vote.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Les associés peuvent décider de créer des comptes de réserves spéciales (comptes 115 du plan comptable normalisé du

Luxembourg) et/ou des comptes de prime d'émission.

Les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront exclusivement tous les droits quels qu'ils soient rattachés à la prime

d'émission  et/ou  des  réserves  spéciales  (le  cas  échéant)  payée  pour  la  souscription  des  Parts  Sociales  Ordinaires.  Les
détenteurs des PSPOR auront exclusivement tous les droits quels qu'ils soient rattachés à la prime d'émission et/ou des
réserves spéciales (le cas échéant) payée pour la souscription des PSPOR.

La prime d'émission payée sur les Parts Sociales Ordinaires ou sur les PSPOR sera comptabilisée sur des comptes de

prime d'émission spécifiques, comme suit:

- toute prime d’émission payée sur des Parts Sociales Ordinaires sera comptabilisée sur compte de prime d'émission

spécifique lié aux Parts Sociales Ordinaires (le Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires); et

- toute prime d’émission payée sur des PSPOR sera comptabilisé sur un compte de prime d’émission spécifique lié à la

classe pertinente de PSPOR (le Compte de Prime d’Emission des PSPOR).

La réserve spéciale du compte 115 payée sur les Parts Sociales Ordinaires ou sur les PSPOR sera comptabilisée sur des

comptes de réserve spéciale comme suit:

- toute réserve spéciale payée sur les Parts Sociales Ordinaires sera comptabilisée sur un compte de réserve spéciale lié

aux Parts Sociales Ordinaires (le Compte de Réserve Spéciale des Parts Sociales Ordinaires); et

- toute réserve spéciale payée sur les PSPOR sera comptabilisée sur un compte de réserve spéciale lié à la classe pertinente

de PSPOR (le Compte de Réserve Spéciale des PSPOR).

Toutes les PSPOR sont émises sous forme de parts sociales rachetables et le rachat des PSPOR pourra uniquement se

faire au moyen de sommes disponibles à la distribution en vertu de l’article 72-1 de la Loi (fonds distribuables, en ce
compris la réserve extraordinaire établie avec les fonds reçus par la Société comme prime d'émission) ou le produit d'une
nouvelle émission effectuée aux fins du rachat et par assemblée générale extraordinaire des associés. Les PSPOR seront
rachetées selon les modalités suivantes:

(i) quelques soient les circonstances, la Société rachètera toutes les PSPOR alors en circulation à l’expiration d'une

période de dix (10) ans à compter de la date à laquelle les PSPOR ont été émises (la Date Ultime de Rachat Obligatoire);

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(ii) nonobstant la Date Ultime de Rachat Obligatoire et à tout moment avant cette date, la Société et les détenteurs de

PSPOR peuvent demander par avis écrit préalable (envoyé respectivement à la Société ou les détenteurs de PSPOR) de
racheter toutes ou une partie des PSPOR par et sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire; et

(iii) le prix de rachat des PSPOR sera égal à la valeur nominale des PSPOR rachetées, plus une portion ou le montant

total du Compte de Prime d'Emission des PSPOR (le cas échéant) rattaché à la classe pertinente de PSPOR et attribuable
aux PSPOR ainsi rachetées, plus une portion ou le montant total du Compte de Réserve Spéciale des PSPOR (le cas échéant)
rattaché à la classe pertinente de PSPOR et attribuable à la classe pertinente de PSPOR ainsi rachetées, plus tous les
dividendes cumulés et non payés (le cas échéant) y compris le Compte de Réserve des PSPOR (tel que défini ci-dessous),
plus toute réserve légale ou toute autre réserve résultant de l’attribution d’une prime d’émission à la classe desdites PSPOR.

Les PSPOR rachetées seront immédiatement annulées après le rachat par l’assemblée générale extraordinaire des as-

sociés qui a décidé ce rachat.

Les détenteurs de PSPOR ont le droit préférentiel de recevoir avant les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires le paiement

d'un dividende sur les bénéfices de la Société, tel que décrit dans le paragraphe suivant (le Dividende Privilégié PSPOR).

Chaque  détenteur  de  PSPOR  aura  droit  en  priorité  au  paiement  de  dividendes  sur  les  détenteurs  de  Parts  Sociales

Ordinaires, à un dividende annuel cumulatif égal au taux d’intérêt de la dette financée par la Classe de PSPOR y afférant,
moins un «arm’s length margin» dont la détermination est basée sur une analyse comparée raisonnable et approuvée par
le conseil de gérance et appliqué sur l’ensemble de (i) la valeur nominale des PSPOR détenues ledit détenteur, (ii) plus la
prime d’émission, comptabilisé comme une prime d’émission dans le Compte de Prime d’Emission des PSPOR, (iii) plus
le compte de Réserve Spéciale (le cas échéant), comptabilisé comme compte de réserve 115 dans le Compte de Réserve
Spéciale des PSPOR, et (iv) plus toute réserve légale ou toute autre réserve résultant de l’attribution d’une prime d’émission
à la classe desdites PSPOR. Un tel dividende courra quotidiennement et sera calculé en supposant une année de 360 jours.

Le(s) détenteurs de PSPOR n'auront pas le droit de participer à la distribution de dividendes (le cas échéant) payé en

plus du Dividende Privilégié PSPOR.

Aucun dividende ne sera payé par la Société si au moment de cette délibération, la Société n'a pas d'actifs liquides

suffisants pour couvrir les dépenses courantes étant donné le dividende envisagé.

Le(s) détenteur(s) des PSPOR aura un rang inférieur à toutes les dettes présentes et futures contractées par la Société

mais aura un rang de supérieur par rapport au(x) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires.

Le(s) détenteur(s) de PSPOR n'aura droit à un Dividende Préférentiel PSPOR que si la Société dispose d'actifs liquides

suffisants, après que chacun de ces paiements de dividende est effectué, pour couvrir ses dépenses courantes immédiatement
après le paiement du dividende et qu'une des trois (3) conditions suivantes soit remplie:

(i) la distribution d'un Dividende Préférentiel PSPOR soit déclarée; ou
(ii) les PSPOR sont rachetées ou rétractées par les détenteurs de PSPOR; ou
(iii) la Société soit liquidée.
Si les bénéfices sont suffisants pour distribuer tout ou partie d'un Dividende Préférentiel PSPOR et l’associé, ou en cas

de pluralité, l’assemblé générale des associés décide de ne pas effectuer de distribution en relation avec ce dividende, le
montant du dividende qui aurait été distribué aux détenteurs de PSPOR sera automatiquement affecté à une réserve distri-
buable comptabilisée sur un compte de réserve PSPOR (le Compte de Réserve PSPOR).»

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier et de remplacer l’article 16 des Statuts par un nouvel article 16 pour refléter la

première résolution comme suit:

« 16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par résolution des associés, adoptée avec le consentement de la

majorité (en nombre) des associés possédant au moins trois-quarts de l’entier capital social. Les associés nomment un ou
plusieurs  liquidateurs,  qui  ne  sont  pas  nécessairement  des  associés,  pour  entreprendre  la  liquidation  et  détermine  leur
nombre, pouvoirs et rémunération. A moins d’une décision contraire des associés, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus
larges pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

Tant que la Société a un Associé Unique, le surplus après la réalisation des actifs et le paiement des dettes sera distribué

comme suit:

(i) premièrement, en priorité et au pro rata au(x) détenteur(s) de ladite classe de PSPOR conformément à la valeur

nominale de telles parts sociales augmentée de tous les dividendes de PSPOR cumulés mais non payés, des réserves sur le
Compte de Prime d'Emission des PSPOR, des réserves sur le Compte de Réserve Spéciale des PSPO, des réserves sur le
Compte de Réserve PSPOR, de réserve légale liée ou toute autre réserve résultant de l’attribution de prime d’émission à
la classe de PSPOR concernée (le Droit de Liquidation Préférentiel des PSPOR), and

(ii) deuxièmement, après paiement complet du, en relation avec ladite classe de PSPOR, le Droit de Liquidation Préfé-

rentiel des PSPOR, le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires (si te telles parts sociales sont encore émises à ce moment)
auront  droit  d’être  payé  le  restant  du  surplus,  un  tel  paiement  devant  être  réparti  au  pro  rata  parmi  les  Parts  Sociales
Ordinaires.

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16.2. Si le surplus disponible pour la distribution aux associés est insuffisant pour procéder au paiement complet du

Droit Préférentiel de Liquidation à tous les détenteurs des PSPOR, alors un tel surplus devra être distribué entre le(s)
détenteur(s) des PSPOR, sur la base d’un pro rata sur la base du montant total auquel ils auraient normalement et respec-
tivement droit.»

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications reprises

ci-dessus et donne pouvoir et autorité par la présente à tout gérant de la Société et à tout avocat et employé de Allen &amp;
Overy, société en commandite simple, agissant individuellement au nom et pour le compte de la Société afin de procéder
à l’enregistrement PSPOR dans le registre des parts sociales de la Société et toute autre formalité afférente (incluant pour
éviter tout doute le dépôt et la publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.- Euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que sur requête du mandataire de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête ce même mandataire, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/32170. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175140/353.
(150194020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Kinetic Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 190.847.

In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth of October.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

YOTISOL ENTERPRISES LTD, a company incorporated and existing under the laws of Cyprus, having its registered

office at CY - 1065 Nicosia, 7, Florinis, bâtiment Greg Tower, 6 

th

 Floor, registered with the Ministry of Commerce in

Cyprus under number HE 191130, holding twelve thousand five hundred (12.500) shares of the company,

here represented by Mrs. Rachel GRZELAK, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of

a proxy given on June 30 

th

 June, 2015.

Which proxy, after being signed “ne varietur” by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the undersigned notary to enact the following:
- That "Kinetic Investments S.à r.l.”, a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 3, rue

Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg was incorporated by a notarial deed of Maître Pierre
PROBST, notary residing in Ettelbruck, Grand Duchy of Luxembourg, drawn up on September 30 

th

 , 2014 and registered

with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 190.847 and whose articles of association (the
"Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on 15 

th

 November 2014,

number 3413. The Articles have been amended for the last time on 16 

th

 January 2015 by a notarial deed of Maître Alex

WEBER, notary residing in Bascharage, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on 19

th

 March 2015, number 758;

- That the share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro each (EUR 1.-);

- That the appearing party is the current sole shareholder of the Company;

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- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda

1. Change of the registered office from 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen to 6-8, rue Jean Origer, L-2269 Lu-

xembourg, with immediate and subsequent amendment of article 5, first paragraph of the Articles of Incorporation regarding
the registered office of the Company to give it henceforth the following wording:

"  Art. 5. First paragraph.  The  registered  office  is  established  in  the  municipality  of  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.”;

2. Miscellaneous.

<i>Sole resolution

The sole Shareholder resolves to change the registered office of the Company with immediate effect from 3, rue Thomas

Edison, L-1445 Strassen to 6-8, rue Jean Origer, L-2269 Luxembourg and subsequently to amend article 5, first paragraph
of the Articles of Incorporation regarding the registered office of the Company:

"  Art. 5. First paragraph.  The  registered  office  is  established  in  the  municipality  of  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.”;

There being nothing else on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the amendments of its Articles are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le dix-neuf octobre.
Par-devant le notaire soussigné, Maître Martine SCHAEFFER, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société de droit chypriote "YOTISOL ENTERPRISES LTD", avec siège social à CY - 1065 Nicosia, 7, Florinis,

bâtiment Greg Tower, 6 

th

 Floor, inscrite au RCS Nicosia (Chypre) sous le numéro HE 191130JFP, ici représentée par

Mme Rachel GRZELAK, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration
délivrée le sous seing privé le 30 juin 2015.

Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que «Kinetic Investments S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée par un acte

notarié de Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg, du 30 septembre 2014,
ayant son siège social au 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 190.847 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 15 novembre 2014, numéro 3413. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois le 16 janvier 2015 par un acte notarié de Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage,
publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 19 mars 2015, numéro 758;

- Que le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale de un Euro chacune (EUR 1,-);

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société.
- Que la comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Changement du siège social de la société de 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen à 6-8, rue Jean Origer, L-2269

Luxembourg avec effet immédiat et modification subséquente de l'article 5, premier alinéa des Statuts de la Société con-
cernant le siège social qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.»

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2. Divers.

<i>Unique résolution

L’associé unique décide de changer le siège social de la société de 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen à 6-8, rue

Jean Origer, L-2269 Luxembourg avec effet immédiat et de modifier en conséquence l'article 5, premier alinéa des Statuts
de la Société concernant le siège social qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.»

Plus rien n’étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Grzelak et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 20 octobre 2015. Relation: 2LAC/2015/23539. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175180/104.
(150194109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Umbrella Accorn 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 200.985.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the fourteenth day of October.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Umbrella  Holdings,  a  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  incorporated  in  Luxembourg  and

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under B 158071, having its registered office at 26, Bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg,

represented by Flora GIBERT, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg under private seal on 21 September 2015.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name “Umbrella

Acorn 4” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10
August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager (gérant), or as the case may be,
by the board of managers (gérants) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in

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the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager (gérant), or as the case may be, the board of managers (gérants) of the Company. Where
the single manager (gérant) or the board of managers (gérants) of the Company determines that extraordinary political or
military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with
the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition and holding of participations and investments, in Luxembourg or

abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other
participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any se-
curities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. The Company may also hold interests in partnerships
and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad. The Company shall be considered as a “Société de
Participations Financières” according to the applicable provisions.

3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. To the extent permitted under Luxembourg law the Company may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its
own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other companies or persons that may or may
not be shareholders of the Company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other companies or persons
that may or may not be shareholders of the Company.

3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4 In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.

3.5 Without prejudice to the foregoing generality, the Company may enter into such swap or hedging arrangements as

may be considered appropriate from time to time to offset any risk, financial or otherwise, to which any Regus group
companies might be exposed.

3.6 In addition, the Company may acquire, sell, rent out, manage, enhance and dispose of one or several real estates or

parts of real estates located in Luxembourg or abroad.

3.7 The Company can perform all real estate, commercial, technical and financial or other operations, connected directly

or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

3.8 The present list is enumerative only and not limiting.

4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty five British Pounds (GBP 25.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

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6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval

of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers (gérants) appointed by a resolution of the single shareholder or

the general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers (gérants) have been appointed,
they will constitute a board of managers (gérants). The manager(s) (gérants) need not be shareholder(s).

7.2 The managers (gérants) shall, at all times, not be resident in the United Kingdom for tax purposes.
7.3 The managers (gérants) may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
7.4 The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A managers (gérants) and one or several Class B

managers (gérants).

8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager (gérant) or, if the Company is managed by more than one manager (gérant),
the board of managers (gérants), which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company’s object.

8.2 Subject to article 8.3, special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons,

whether shareholders or not, by any manager (gérant) of the Company. Such persons shall, at all times, not be resident in
the United Kingdom for tax purposes.

8.3 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers (gérants) and one or several Class B managers

(gérants), special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders
or not, only by any Class A manager (gérant) acting jointly with any Class B manager (gérant).

9. Procedure.
9.1 The board of managers (gérants) shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any manager

(gérant) at the place indicated in the convening notice, provided that all board meetings shall be held outside of the United
Kingdom.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers (gérants) shall be given to all managers (gérants) at least 24

(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers (gérants).

9.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-

mail, of each member of the board of managers (gérants) of the Company or if all the members of the board of managers
(gérants) of the Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to
have had full knowledge of the agenda of the meeting.

9.4 Any manager (gérant) may act at any meeting of the board of managers (gérants) by appointing in writing another

manager (gérant) as his proxy. Any such proxy shall, at all times, not be resident in the United Kingdom for tax purposes.

9.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members in office at the time of the meeting is

present or represented. The majority of managers (gérants) present at any meeting of the managers (gérants) shall not be
resident or present in the United Kingdom for tax purposes. If this is not the case, such meeting shall not be quorate.
Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers (gérants) present or represented
provided that, if the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers (gérants) and one or several Class B
managers (gérants), at least one Class A manager (gérant) and one Class B manager (gérant) (in each case, whether in
person or by proxy) votes in favour of the resolution. The chairman shall not be entitled to a second or casting vote.

9.6 The resolutions of the board of managers (gérants) will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

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9.7 Any manager (gérant) may participate in any meeting of the board of managers (gérants) by telephone or video

conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear
and speak to each other, provided that such a meeting shall be validly convened only if all of the managers (gérants)
participating are located outside of the United Kingdom. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent
to a participation in person at such meeting.

9.8 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers (gérants) shall be valid and binding in the same

manner as if passed at a meeting duly convened and held, provided that such circular resolutions are signed by the managers
(gérants) outside of the United Kingdom. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any

manager (gérant) or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance
with the Articles. If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers (gérants) and one or several Class
B managers (gérants), the Company will be bound towards third parties by the joint signature of any Class A manager
(gérant) together with any Class B manager (gérant). In any event the Company will be validly bound by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers will have been delegated by the sole manager (gérant) (if there
is one) or as the case may be by the board of managers (gérants) or, in the event of classes of managers (gérants), by one
Class A and one Class B manager (gérant) acting together.

11. Liability of the managers. The managers (gérants) assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

12. Powers and voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

14. Accounting year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager (gérant) or, as the case may be,

the board of managers (gérants) must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as
an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing all
the Company’s commitments and the debts of the managers (gérants), the statutor14.3 y auditor(s) (if any) and shareholders
towards the Company.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

15. Allocation of profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 The general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts

prepared by the managers (gérants) showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last fiscal year increased by profits
carried forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by losses carried forward or, where the

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distribution is to be made during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of the Company
but, in either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

VI. Dissolution - Liquidation

In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do

not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by each
shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2015.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Umbrella Holdings, prenamed and represented as stated above declares to subscribe to five hundred (500)

shares in registered form, with a par value of twenty five British Pounds (GBP 25.-) each, and to fully pay them up by way
of a contribution in cash amounting to twelve thousand, five hundred British Pounds (GBP 12,500.-).

The amount of twelve thousand, five hundred British Pounds (GBP 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has

been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The aggregate amount of the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by

the Company as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR1,400.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Douglas Sutherland, born on 7 June 1956 in Oregon, U.S.A., and residing at 12, rue Joseph Tockert, L-2620

Luxembourg;

- Mr. Dominique Yates, born on 23 June 1967 in Colchester, United Kingdom, and residing at 2B Chemin de Bellevue,

CH-1197 Prangins, Switzerland;

- Mr. Mark Dixon, born on 2 November 1959 in Hornchurch, United Kingdom, and residing at 31 L’Estoril, Avenue

Princesse Grace, MC-98000 Monaco;

-  Mr.Michael  Haller,  born  on  11  October  1969  in  Springs,  South  Africa,  and  residing  at  16  rue  du  Rham,  L-6991

Rameldange, Luxembourg.

The registered office of the Company is set at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said person appearing signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Umbrella Holdings, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, immatriculée au Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158071, ayant son siège social au 26, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg,

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ici représentée par Flora GIBERT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg le 21 septembre 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Umbrella Acorn 4 (ci-après la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’as-
semblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou

bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces événements
seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en
dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet est de détenir et la prise des participations et des investissements, tant au Luxembourg qu’à

l’étranger, dans toutes les sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises
ou participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette
et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans
la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société peut également détenir des
intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou
étrangères. La Société sera considérée comme une Société de Participations Financières selon les mesures en vigueur.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou personne qui
peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise. Dans la limite
de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise la Société pourra également donner des garanties et nantir, transférer, grever
ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la
Société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne qui peuvent être associés
ou non de la Société.

3.3 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

3.4 D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accom-
plissement et le développement de ses objets.

3.5 Sans préjudice des généralités antérieures, la Société peut contracter des accords de conversion ou entreprendre des

opérations de couverture, tel que cela peut être considéré comme approprié de temps à autre, pour compenser n'importe
quel risque, financier ou autre, auquel toute société du groupe Regus pourrait être exposée.

3.6 En outre, la Société peut acquérir, vendre, mettre en location, gérer, mettre en valeur et aliéner un ou plusieurs

immeubles ou parts d’immeubles situés tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

3.7 La Société peut effectuer toutes opérations immobilières, commerciales, techniques et financières ou autre, liée

directement ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter l’accomplissement de ses objets.

3.8 La présente liste est énonciative et non limitative.

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4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant l’un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l’associé

unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément, donné

en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle aura été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il pourra

être consulté par chaque associé.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de l’as-

semblée  générale  des  associés,  lequel/laquelle  fixera  la  durée  de  leur  mandat.  Si  plusieurs  gérants  sont  nommés,  ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’ (ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants doivent, en tout temps, ne pas être domicilié ou résidants au Royaume-Uni à des fins fiscales.
7.3 Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum (sans aucune raison).
7.4 L’associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs

gérants de Classe B.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu’un gérant, du conseil de gérance, lequel aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

8.2 Sous réserve des dispositions de l’article 8.3, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent

être délégués à une ou plusieurs personnes, qu’elles soient associés ou non, par tout gérant de la Société. Ces personnes
doivent, en tout temps, ne pas être domiciliées ou résident au Royaume-Uni à des fins fiscales.

8.3 Si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, des pouvoirs

spéciaux et limités pour des tâches spécifiques ne peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes, qu’elles soient
associés ou non, que par tout gérant de Classe A agissant conjointement avec tout gérant de Classe B.

9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants

au lieu indiqué dans l’avis de convocation, à condition que toutes les réunions du conseil se tiennent en dehors du Royaume-
Uni.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société

donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, ou si tous les membres du
conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de
la réunion et de son ordre du jour.

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9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire. Toute procuration doit, en tout temps, ne pas être domicilié ou résident dans le Royaume-Uni à
des fins fiscales.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres en fonction au

moment de la réunion sont présents ou représentés. La majorité gérant présents à une réunion du conseil de gérance ne peut
être résident ou présent au Royaume-Uni à des fins fiscales. Si ce n’est pas le cas, cette réunion n’aura pas de quorum. Les
décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix à la condition que, si l’associé unique
ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, au moins un gérant
de Classe A et un gérant de Classe B (à chaque fois soit en personne soit par procuration) votent en faveur de la résolution.
Le Président ne dispose pas d’une seconde voix ou d’une voix prépondérante.

9.6 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le Président à la réunion.
9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’entendre
et se parler, à condition que cette réunion sera valablement convoquée que si tous les gérants participantes sont situées en
dehors du Royaume-Uni. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.8 En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement

adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue, à condition que ces résolutions
circulaires soient signées par les gérants en dehors du Royaume-Uni. Les signatures des gérants peuvent être apposées sur
un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

10. Représentation. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de tout gérant

ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux
Statuts. Si l’associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de
Classe B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de tout gérant de Classe A et de tout gérant
de Classe B. Dans tous les cas la Société sera valablement engagée par la signature individuelle d’une personne ou des
personnes à laquelle / auxquelles des pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant (s’il y en a qu’un) ou, le cas
échéant, par le Conseil de Gérance ou, s’il y a des classes différentes de gérants, par un gérant de Classe A et par un gérant
de Classe B agissant de concert.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle

relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique envoyé(e)s par lettre ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14. Exercice social.
14.1 L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

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15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3 L’assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d’un état

comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d’émission, mais diminué des pertes reportées ou,
lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution de la Société mais,
dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des présents statuts.

VI. Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, Umbrella Holdings, prénommée et représentée comme spécifié ci-dessus, déclare souscrire à cinq

cents (500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25,-) chacune
et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-).

La somme de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé

au notaire instrumentant, lequel le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (EUR
1.400,-).

<i>Décisions de l’associé unique

Et aussitôt la Société constituée, l’associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a passé

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Douglas Sutherland, né le 7 juin 1956 en Oregon, U.S.A., demeurant au 12, rue Joseph Tockert, L-2620

Luxembourg;

- Monsieur Dominique Yates, né le 23 juin 1967 à Colchester, Royaume-Uni, demeurant au 2B Chemin de Bellevue,

CH-1197 Prangins, Suisse;

- Monsieur Mark Dixon, né le 2 novembre 1959 à Hornchurch, Royaume-Uni, demeurant 31 L’Estoril, Avenue Princesse

Grace, MC-98000 Monaco;

- Mr Michael Haller, né le 11 octobre 1969 à Springs, South Africa, demeurant au 16 rue du Rham, L-6991 Rameldange.
2. Le siège social de la Société est établi au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, constate que sur demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.

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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: F. GIBERT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 15 octobre 2015. 1LAC/2015/32826. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175464/469.
(150194268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Luberon Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4971 Bettange-sur-Mess, 6, rue Laangert.

R.C.S. Luxembourg B 183.365.

L'an deux mille quinze, le dix-neuf octobre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu:

Monsieur Daniel THILMANY, gérant de sociétés, né le 17 août 1965 à Luxembourg, demeurant à L-4971 Bettange/

Mess, 6, Rue Laangert,

Ici représenté par Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette,
agissant en vertu d'une procuration lui donnée sous seing privé.
Laquelle  procuration  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  le  comparant  agissant  en  sa  dite  qualité  et  le  notaire

instrumentant demeurera annexée aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant déclare que:
- La société à responsabilité limitée «LUBERON INVEST S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-4971 Bettange-

sur-Mess, 6, Rue Laangert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le n° B183.365 a été
constituée suivant acte reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg en date du 19 décembre
2013, publié au Mémorial C, Registre des sociétés et associations sous le numéro 474 du 21 février 2014,

- Une erreur s'est immiscée dans l'article 5 des statuts contenus dans l'acte de constitution, article relatif au capital social

de la société.

- Un acte rectificatif a été reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg en date du 5 août 2014,

non encore déposé auprès du registre de commerce et des sociétés, non encore publié au Mémorial C, Registre des sociétés
et associations, lequel acte rectifiant l'article 5 des statuts comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-seize (EUR 474.696,-)

euros divisé en mille quarante et une (1.041) parts sociales d'une valeur nominale de quatre cent cinquante-six (EUR 456,-)
euros chacune.»

- En conséquence du prédit acte rectificatif, il convient aussi de rectifier le procès-verbal d'assemblée générale reçu par

Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 23 décembre 2014, publié au Mémorial
C, Registre des sociétés et associations sous le numéro 209 du 27 janvier 2015.

- Il est renseigné dans le prédit procès-verbal reçu par Maître Blanche MOUTRIER que:
1. «L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de NEUF CENT QUATRE-VINGT-

HUIT MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT EUROS (EUR 988.680,-) pour le porter de son montant actuel de QUATRE
CENT  SOIXANTE-QUATORZE  MILLE  SIX  CENTS  EUROS  (EUR  474.600,-)  à  UN  MILLION  QUATRE  CENT
SOIXANTE-TROIS MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT EUROS (EUR 1.463.280,-) par la création et l'émission de
QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE HUIT CENT SOIXANTE HUIT nouvelles parts sociales sans désignation de valeur
nominale, ayant les mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.»

2. « Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION QUATRE CENT SOIXANTE-TROIS MILLE DEUX

CENT  QUATRE-VINGT  EUROS  (EUR  1.463.280,-),  représenté  par  QUATRE-VINGT-DIX-NEUF  MILLE  TROIS
CENT VINGT (99.320) parts sociales sans désignation de valeur nominale»

Consécutivement au prédit acte rectificatif reçu par Maître Frank MOLITOR, il convient de lire, comme suit, les para-

graphes contenus dans le prédit acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER:

1. «L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de NEUF CENT QUATRE-VINGT-

HUIT MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT EUROS (EUR 988.680,-) pour le porter de son montant actuel de QUATRE
CENT SOIXANTE-QUATORZE MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-SEIZE EUROS (EUR 474.696,-) à UN MIL-
LION QUATRE CENT SOIXANTE-TROIS MILLE TROIS CENT SOIXANTE-SEIZE EUROS (EUR 1.463.376,-) par

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la création et l'émission de QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE HUIT CENT SOIXANTE HUIT(98.868) nouvelles
parts sociales sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.»

2. « Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION QUATRE CENT SOIXANTE-TROIS MILLE TROIS

CENT  SOIXANTE-SEIZE  EUROS  (EUR  1.463.376,-),  représenté  par  QUATRE-VINGT-DIX-NEUF  MILLE  NEUF
CENT NEUF (99.909) parts sociales sans désignation de valeur nominale»

Toutes les autres informations contenues dans le prédit procès-verbal d'assemblée générale reçu par Maître Blanche

Moutrier restent inchangées et mention de la présente rectification sera faite partout où besoin en sera.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par noms, prénoms, états

et demeures, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A.Thillmany, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24199. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175236/65.
(150194512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Lux-JB-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3324 Bivange, 35, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 102.630.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015175237/9.
(150194479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Maman Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6834 Biwer, 9, Meescheck.

R.C.S. Luxembourg B 172.274.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015175249/9.
(150194191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Société du Port de Mertert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 6.698.

<i>Extrait de l' assemblée générale ordinaire du 20 mai 2015 - numéro 446/15

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration du 20 mai 2015 que suite à la démission de Monsieur Jeffrey

DENTZER de son poste d'administrateur-délégué au sein du Comité de Direction, Monsieur Jean HOELTGEN, Head of
Public Banking, né le 1 

er

 février 1958 à Wiltz, résidant professionnellement à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.-F.

Kennedy est nommé en remplacement de son prédécesseur pour une durée s'achevant à l'assemblée générale ordinaire de
2018.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175426/15.
(150194104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

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Ortal Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxemburg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 200.987.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünfzehn, den dreizehnten Oktober.
vor dem unterzeichnenden Notar Jean SECKLER mit dem Amtssitz in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg),

ist erschienen

Herr Michael SELTSER, Architekt, geboren am 13. Juli 1961 wohnhaft in Basel St. 30, 46660 Herzlyia (Israel).
vertreten durch Frau Silke WEBER, Expert-Comptable, wohnhaft in Konz, Römerstr. 181A, aufgrund einer Vollmacht

vom 1. Oktober 2015.

Die Vollmacht wir nach gehöriger „ne varietur“ Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar

der gegenwärtigen Urkunde beigefügt und mit derselben einregistriert.

Der obengenannte Komparent, vertreten wie vorerwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht, den nachfolgenden Ge-

sellschaftsvertrag einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu erstellen, der hiermit wie folgt aufgesetzt wird:

Art. 1. Gesellschaftsform. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die dem Gesetz vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden Fassung und dem vorliegenden Gesellschafts-
vertrag unterliegt.

Art. 2. Name der Gesellschaft. Der Name der Gesellschaft ist Ortal Lux S.à r.l..

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft. Gegenstand der Gesellschaft ist das Halten und Verwalten von Beteiligungen an

Unternehmen sowie das Halten und Verwalten von Vermögenswerten aller Art.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art ausüben,

soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft besteht für eine unbeschränkte Dauer.
Die  Gesellschaft  kann  vor  ihrem  Ablauf  jederzeit  durch  einen  Beschluss  der  Gesellschafterversammlung  aufgelöst

werden.

Art. 5. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg-Stadt.
Die Geschäftsführung kann innerhalb des Großherzogtums Luxemburg oder in anderen Ländern Tochtergesellschaften

oder Zweigniederlassungen gründen, wo er dies für nützlich erachtet.

Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) festgesetzt,

eingeteilt in einhundert (100) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125)
je Gesellschaftsanteil.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch einen Beschluss der Gesell-

schafterversammlung, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt seinen Eigentümer zu einem gleich-

wertigen Anteil am Gewinn und am Vermögen der Gesellschaft. Jeder Gesellschaftsanteil gibt seinem lnhaber das Recht
auf eine Stimme in der Gesellschafterversammlung.

Hat die Gesellschaft nur einen Gesellschafter, so übt letzterer sämtliche Befugnisse aus, welche durch das Gesetz oder

den Gesellschaftsvertrag der Gesellschafterversammlung zuerkannt werden.

Das Eigentum eines Gesellschaftsanteiles bewirkt automatisch die Annahme des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft

und der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar.
Gemeinschaftliche Eigentümer eines Gesellschaftsanteiles müssen sich gegenüber der Gesellschaft durch einen einzigen

gemeinsamen Bevollmächtigten, der auch ein Dritter sein kann, vertreten lassen.

Art. 10. Übertragung von Gesellschaftsanteilen. Hat die Gesellschaft nur einen Gesellschafter, so kann der alleinige

Gesellschafter seine Gesellschaftsanteile frei veräußern.

Hat die Gesellschaft mehrere Gesellschafter, so können die Gesellschaftsanteile frei zwischen Gesellschaftern veräussert

werden. Die Gesellschaftsanteile können an Nichtgesellschafter nur mit Zustimmung einer Gesellschafterversammlung,
welche mindestens drei viertel des Gesellschaftskapitals vertritt, veräussert oder übertragen werden.

Art. 11. Formerfordernisse. Der Beweis für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen wird durch notarielle Urkunde

oder durch privatschriftlichen Vertrag erbracht.

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Die Übertragung ist weder gegenüber der Gesellschaft noch gegenüber Dritten wirksam, solange sie nicht gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches ordnungsgemäß gegenüber der Gesellschaft angezeigt wurde oder von dieser anerkannt wurde.

Art. 12. Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters. Die Gesellschaft wird weder durch

die Entmündigung, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit noch durch jedes andere ähnliche Ereignis, das den oder einen
der Gesellschafter betrifft, in Liquidation versetzt.

Art. 13. Verwaltung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet.

Art. 14. Befugnisse. Der oder die Geschäftsführer haben die weitgehenden Befugnisse alle Handlungen welche im

Rahmen der Geschäftsführung liegen auszuführen.

Art. 15. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten in allen Geschäften durch die alleinige

Unterschrift des einzigen Geschäftsführers vertreten.

Sind mehrere Geschäftsführer vorhanden, so wird die Gesellschaft jederzeit durch die gemeinsame Unterschrift zweier

Geschäftsführer oder durch die Einzelunterschrift jeder entsprechend vom Rat der Geschäftsführer bevollmächtigten Person
(en) verpflichtet.

Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtigte, die nicht Ge-

sellschafter sein müssen, erteilt werden.

Art. 16. Gesellschafterversammlung. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversamm-

lung werden schriftlich niedergelegt, in einem Register abgeheftet und von der Geschäftsführung am Gesellschaftssitz der
Gesellschaft aufbewahrt. Die Abstimmung durch die Gesellschafter und die Vollmachten werden den Protokollen beige-
fügt.

Art. 17. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 18. Bilanz. Jedes Jahr, am 31. Dezember, werden die Bücher geschlossen und die Geschäftsführung erstellt ein

Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft sowie die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung in Übereinstim-
mung mit dem Gesetz.

Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem alleinigen Gesellschafter oder der Gesellschafterver-

sammlung, je nachdem, zur Verabschiedung vorgelegt.

Jeder Gesellschafter hat das Recht, die Bilanz und die Finanz- und Verlustrechnung am Sitz der Gesellschaft einzusehen.

Art. 19. Auflösung. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, für welche Ursache und zu welcher Zeit auch

immer, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Abwickler, die Gesellschafter sein können oder nicht und der/die
durch die Gesellschafterversammlung ernannt wird/werden, die die Befugnisse und die Entschädigung des/der Abwickler
(s) festlegt.

Art. 20. Auffangklausel. Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch den vorliegenden Gesellschaftsvertrag geregelt

sind, werden nach den anwendbaren Gesetzen bestimmt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Gesellschaftsanteile

Nachdem der Gesellschaftsvertrag durch den Komparent erstellt worden ist, hat dieser alle einhundert (100) Gesell-

schaftsanteile voll gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro
(EUR 12.500) der Gesellschaft zur freien Verfügung steht, wie dies dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen wurde,
welcher dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2015.

<i>Schätzung Der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung

entstehen, werden auf ungefähr eintausend Euro (EUR 1.000) geschätzt.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Der Gesellschafter hat sodann folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Folgende Personen werden für eine unbegrenzte Dauer zu Geschäftsführern der Gesellschaft bestimmt:
Dr. Reinhard KRAFFT, geboren am 21. Juli 1964 in Athen (Griechenland), wohnhaft in L-8023 Strassen, 1 rue du

Genêt,

2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2330 Luxemburg, 140 boulevard de la Pétrusse.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Junglinster, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

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Gezeichnet: Silke WEBER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 21 octobre 2015. Relation GAC/2015/8900. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015175308/110.
(150194271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Kombu Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 200.964.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the sixteenth of October.
Before us, Maître Pierre PROBST notary residing in Ettelbruck (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Travis Investment S.à r.l., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15, rue

Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under
the number B 152281;

here represented by Mrs. Francine MAY, private employee with professional address at at 2, place de l’Hôtel de Ville,

L-9087 Ettelbruck, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg on September 9 

th

 , 2015.

Such  power  of  attorney,  after  having  been  signed  ne  varietur  by  the  representative  of  the  appearing  party  and  the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10 

th

 , 1915, on commercial companies, as

amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles"), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "Kombu Investments" (hereafter the "Company").

Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other companies
or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of its shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in

case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO

(12,500.- EUR) represented by TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED (12,500) shares with a par value of ONE
EURO (1,-EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.

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Art. 7. Changes on capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by

a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these
Articles.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of

the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder, the
latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the

shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the sole shareholder
or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Managers. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers, composed of at least one

(1) manager A and at least (1) one manager B, who need not be shareholders, appointed by decision of the sole shareholder
or the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time.

Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, without prejudice to the

first sentence of this article 12, the duration of their tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.

Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members.
If the chairman is unable to attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.
The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members, including at least one manager A

and at least one manager B, are present or represented.

Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to vote

in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board shall

be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take
part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall be

informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

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Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general meeting

of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, or,

in case of plurality of managers, by the joint signature of one manager A and one manager B of the Company, or the joint
signatures or single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 17 of these Articles.

Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall
vote in writing.

Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of the same

year.

Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are

established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of
the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or in case of plurality of managers, the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary general

meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31 

st

 , 2015.

<i>Subscription - Payment

The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED

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U X E M B O U R G

EURO (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August, 15, 1915, on com-

mercial companies, as amended have been observed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager unlimited time and with the power to engage the

company by his sole signature:

Travis Management S.A., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15, rue

Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under
the number B 178.234

2) The address of the corporation is fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Ettelbruck, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le seize octobre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Travis Investment S.à r.l., une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152281,

ici représentée par Madame Francine MAY employée privée, demeurant professionnellement au 2, place de l’Hôtel de

Ville, L-9087 Ettelbruck, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 9 septembre 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Kombu Investments" (ci-après "La Société").

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés que la Société tous concours,
prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l’accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté

par DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé

que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision
des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital social. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout

moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec
l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de

la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant
le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès
de la Société.

Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un gérant, ou un conseil de gérance, composé d’au moins un

(1) gérant de classe A et d’au moins un (1) gérant de classe B, associés ou non associés, nommés par une décision de
l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement dé-
missionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, en

considération de la première phrase de l’article 12 des Statuts, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et
attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres, incluant un gérant de classe A et un gérant

de classe B, sont présents ou représentés.

Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et voter

en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.

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U X E M B O U R G

Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer le

conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations
du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des autres

membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu.

Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des procès

verbaux signés par, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations resteront
annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un gérant de classe A et un gérant de classe B dans tous les cas ou la
signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné con-
formément à l’article 17 des Statuts.

Art. 19. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la dissolution
de la Société.

Art. 20. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part

qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque
associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour
la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.

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2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un

bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il

est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire

aux DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par un apport
en espèce, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) est désormais à la disposition
de la société sous les signatures autorisées.

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros.

<i>Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-5
du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Résolutions de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la société par

sa seule signature:

Travis Management S. A., une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.234

2) L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Francine MAY, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 20 octobre 2015. Relation: DAC/2015/17412. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-

€.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175186/369.
(150193962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

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L

U X E M B O U R G

Melville Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 198.994.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175254/10.
(150194038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Mletzak Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7650 Heffingen, 14, Beezebierg.

R.C.S. Luxembourg B 89.835.

Les statuts coordonnés au 16 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175259/10.
(150193973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

BlueBay High Yield Institutional Credit Select Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 161.658.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 27 octobre 2015

Lors de l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
- Renouvellement du mandat de Deloitte Audit S.à r.l.. Commissaire aux comptes pour un terme d'un an venant à

échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire se tenant en 2016;

- Renouvellement du mandat des Administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des

Actionnaires qui se tiendra en 2016;

Au 27 octobre 2015, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Henry Kelly (Administrateur)
- Claude Niedner (Administrateur)
- Terrence Farrelly (Administrateur)
L'adresse de Monsieur Claude Niedner, Administrateur de la Société, est désormais fixée au 41A, avenue J.F. Kennedy,

L-2082 Luxembourg.

Pour copie conforme
Axelle De Donker

Référence de publication: 2015175628/21.
(150194650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Awas Luxembourg 6220 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.522.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société le 23 octobre 2015 que:
- Monsieur Frédéric Feyten a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet immédiat;
- Monsieur Stéphane Hadet, né le 25 mai 1968 à Nancy, France, résidant professionnellement au 291, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société, avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2021.

Le conseil d'administration de la Société se compose désormais des administrateurs suivants:
1. Mr. Gérard Maitrejean, administrateur;
2. Mr. Stéphane Hadet, administrateur; et

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L

U X E M B O U R G

3. Mr. Frédéric Mireur, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2015.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015175607/22.
(150195332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Les Résidences sa, Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 35.243.

L'an deux mille quinze, le onze septembre
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Se réunissent:

1. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «LES RESIDENCES SA», (1990 22 05 236), ayant

son siège social à L-8049 Strassen, 2, Rue Marie Curie, constituée suivant acte reçu par Maître Tom METZLER notaire à
Luxembourg, le 12 octobre 1990, et publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations n°136 du 18 mars 1991,
immatriculée au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le n° B35.243.

«La société à scinder»
2. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de La société anonyme LES LOTISSEMENTS SA, (2007 22

26 632) ayant son siège social sis à L- 8049 Strassen, 2, Rue Marie Curie, constituée sous la dénomination «Tp Logistic»
suivant acte reçu par Maître BETTINGEN notaire à Luxembourg, le 05 septembre 2007, et publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations n°2288 du 12/10/2007, immatriculée au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le
n° B 131.475,

«la société absorbante»
Désignées conjointement les «sociétés participantes».
Les sociétés participantes décident d'exposer les motifs de la présente opération comme suit:
La société à scinder partiellement «Les Résidences sa» a pour objet l'acquisition, la promotion, la vente, la location et

la gestion de tout bien immobilier situé au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations in-
dustrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui se sont de nature à en faciliter la réalisation.

La société absorbante «LES LOTISSEMENTS SA» a un objet social identique.
L'opération envisagée vise dès lors à transférer par le biais d'une scission partielle de la société anonyme Les Résidences

sa, l'ensemble des actifs et des passifs, droits et engagements de la société anonyme Les Résidences sa existant au 31/12/2014
qui sont directement liés à la branche d'activité «unifamiliale» de la société.

Cette opération s'inscrit dans le cadre plus large de la réorganisation des activités au sein du groupe(...), et vise à dissocier,

tant en Belgique qu'au Grand-Duché de Luxembourg, l'activité de construction de maisons unifamiliales (dite activité
«Unifamiliale») de l'activité de construction multi-résidentielle (dite activité «Multi-résidentielle»). A cet effet, est défini
comme activité Multi-résidentielle, tout projet immobilier pouvant être à usage mixte, usage industriel, usage commercial,
usage collectif, usage de bureau ou usage de logement, qui, compte tenu du gabarit du bâtiment ou de l'ampleur du projet,
fait appel aux techniques de construction et aux spécificités de la construction de bâtiments de type «multi-résidentiel» (voile
en béton, grue tour, blocs silico-calcaires,...).

L'activité Multi-résidentielle est principalement une activité de promotion (plus de 80%), tandis que l'activité Unifami-

liale est une activité essentiellement hors promotion.

(...)
En conséquence, l'objectif de l'opération est de permettre une gestion différenciée des terrains qui sont actuellement la

propriété de la société anonyme Les Résidences sa, en attribuant à la société anonyme LES LOTISSEMENTS SA, les
terrains, et de manière plus large, l'ensemble des actifs et des passifs au 31.12.2014, rien n'étant exclu ni réservé, des droits
et des engagements qui concernent exclusivement l'activité de construction de maisons unifamiliales.

A terme, la société anonyme LES LOTISSEMENTS SA suivra l'entité qui exerce l'activité de construction de maisons

unifamiliales tandis que la société anonyme Les Résidences sa est appelée à suivre exclusivement l'entité qui accueille
l'activité de construction multi-résidentielle.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LES RESIDENCES SA» choisit comme

président et comme scrutateur Madame Hélène PIRON, juriste, demeurant professionnellement à Opont, Belgique,

est désigné secrétaire Madame Monique GOLDENBERG, clerc de notaire, demeurant à Arlon,
Le Président a déclaré et prie le notaire d'acter que:

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L

U X E M B O U R G

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi que
les procurations seront enregistrées avec les présentes minutes. Restera pareillement annexée à la présente minute l'extrait
du registre des actions nominatives.

II. Il ressort de la liste de présence ainsi que de l'extrait du registre des actions nominatives, que toutes les actions en

circulation  représentant  l'intégralité  du  capital  social  émis  de  la  Société,  actuellement  fixé  à  trente-et-un  mille  euros
(31.000.- €) sont représentées à la présente assemblée générale de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous
les points portés à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Constat de l'exécution des obligations résultant de l'article 295 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
2) Présentation du rapport de l'expert indépendant établi conformément à l'article 294 de la loi modifiée sur les sociétés

commerciales.

3) Constat et approbation des projet de scission des sociétés participantes et décision de réaliser la scission partielle de

la société à scinder, conformément aux articles 287 et 289 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi
de 1915») par le transfert de la branche d'activités «unifamiliales»,

4) Constat de la date de réalisation effective de la scission d'un point vue comptable.
5) Constat de la scission au sens de l'article 301 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sans préjudice de l'article

302 de la dite loi sur l'effet de la scission

6) Décision sur la mise en oeuvre des mutations des immeubles faisant l'objet de l'opération.
7) Augmentation du capital de la société à scinder par incorporation des réserves.
8) Reconstitution de la réserve légale
9) Divers.
IV. Le conseil d'administration de la Société a décidé, aux termes du rapport établi le 19 juin 2015 et prévu par les

articles 293 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales de proposer aux actionnaires de la Société, la scission
partielle par transfert des actifs, des passifs, des droits et des engagements liés à la branche d'activités «unifamiliales» de
la société à scinder à la société absorbante.

Le conseil d'administration de la Société à scinder a approuvé le projet de scission lors de sa réunion.
Le projet de scission dont une copie paraphée ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant restera annexée

à la présente minute a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés le 22 juin 2015 sous la référence L150107375
et fut publié au Mémorial C du 29 juin 2015 numéro 1597, page 76.644.

L'ordre du jour accepté, l'assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée de la société «LES RESIDENCES SA» constate que les obligations de l'article 295 de la loi modifiée sur

les sociétés commerciales ont bien été exécutées.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée de la société «LES RESIDENCES SA» prend connaissance du rapport de l'expert indépendant, établi, dans

le cadre de la scission de la société à scinder conformément à l'article 294 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

L'assemblée de la société «LES RESIDENCES SA» déclare qu'elle a pris connaissance des projets de scission partielle

des sociétés participantes.

La scission sera réalisée par l'apport de tous les actifs, passifs, droits et engagements de la branche d'activités «unifa-

miliales»  de  la  société  à  scinder,  sans  exceptions,  ni  réserves  et  y  compris  les  immeubles,  à  la  société  absorbante
conformément aux principes et modalités de répartition prévus dans le projet de scission daté au 12 juin 2015 régulièrement
déposé au RCSL et publié au Mémorial C comme il est dit ci-avant.

L'assemblée constate qu'en contrepartie de la scission partielle, la société à scinder sera rémunérée par 250 actions d'une

valeur nominale de 1.000,00 € chacune à émettre par la société absorbante, conformément aux conclusions du rapport du
Réviseur d'Entreprises agréé, la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA, établie et ayant son siège social
à 7, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg, signé le 25 juin 2015 par l'administrateur délégué, Monsieur Stéphan MOREAUX,
qui retient:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- Le rapport d'échange retenu dans le projet de scission ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent dans le

contexte d'une restructuration intra-groupe avec des bénéficiaires économiques ultimes identiques;

- La méthode d'évaluation adoptée pour la détermination du rapport d'échange n'est pas adéquate en l'espèce dans le

contexte d'une restructuration intra-groupe.»

165543

L

U X E M B O U R G

L'assemblée de la société «LES RESIDENCES SA» approuve expressément le projet de scission.

<i>Quatrième résolution

D'un point de vue comptable et fiscal, la scission prendra effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2015. Il s'ensuit que d'un point

de vue comptable et fiscal les opérations faites par la société à scinder relatives à la branche d'activités «unifamiliales» sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1 

er

 janvier 2015 zéro heure de sorte que

toutes les opérations faites après cette date dans l'intérêt de la branche d'activités scindée le sont aux profits et risques de
la société absorbante, à charge pour cette dernière d'exécuter les engagements et obligations se rapportant à la branche
d'activités «unifamiliale».

En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments de la branche d'activités «unifa-

miliales» de la société scindée partiellement, dans la mesure où la répartition ne serait pas suffisamment précise, soit parce
que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris
dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux
dispositions de l'article 289 (3) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, que ces éléments éventuels et latents sont
attribués à la société absorbante s'ils sont afférents à la branche d'activités «unifamiliales».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée de la société «LES RESIDENCES SA» constate la réalisation de la scission conformément à l'article 301

de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sans préjudice de l'article 302 de la dite loi vis-à-vis des tiers.

<i>Sixième résolution

L'assemblée de la société «LES RESIDENCES SA» décide, suite à la réduction des capitaux propres de la société dans

le cadre de la présente opération de scission, d'incorporer la somme de 5.591,69 € (cinq mille cinq cent quatre-vingt-onze
virgule soixante-neuf) des réserves disponibles dans le capital social pour le maintenir au seuil légal de 31.000,00 € (trente-
et-un mille euro), telle que cette opération résulte de l'attestation du Réviseur d'entreprise Stephan MOREAU, établi à
Luxembourg, annexée aux présentes après avoir été signée ne varietur, par les comparantes et le notaire instrumentant.

<i>Septième résolution

L'assemblée de la société «LES RESIDENCES SA» décide de doter la réserve légale par prélèvement sur les réserves

disponibles afin de la porter de 559,17 € à 3.100 €.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de mettre en oeuvre, suite à la présente scission partielle, la mutation des immeubles attachés à la

branche d'activité «construction de maisons unifamiliales» au profit de la société absorbante.

Suite à la décision de scission régulièrement prise aux termes de la présente minute l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires de la société anonyme LES LOTISSEMENTS SA, «la société absorbante», choisit comme président et
comme scrutateur Madame Hélène PIRON, juriste, demeurant professionnellement à Opont, Belgique, est désigné secré-
taire Madame Monique GOLDENBERG, clerc de notaire, demeurant à Arlon.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi que
les procurations seront enregistrées avec les présentes minutes. Restera pareillement annexée à la présente minute l'extrait
du registre des actions nominatives.

II. Il ressort de la liste de présence ainsi que de l'extrait du registre des actions nominatives, que toutes les actions en

circulation  représentant  l'intégralité  du  capital  social  émis  de  la  Société,  actuellement  fixé  à  trente-et-un  mille  euros
(31.000.- €) sont représentées à la présente assemblée générale de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous
les points portés à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Constat de l'exécution des obligations résultant de l'article 295 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
2) Présentation du rapport de l'expert indépendant établi conformément à l'article 294 de la loi modifiée sur les sociétés

commerciales.

3) Constat et approbation des projets de scission des sociétés participantes et décision de réaliser la scission partielle de

la société à scinder, conformément aux articles 287 et 289 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi
de 1915») par le transfert de la branche d'activités «unifamiliales»,

4) Constat de la date de réalisation effective de la scission d'un point vue comptable.
5) Constat de la scission au sens de l'article 301 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sans préjudice de l'article

302 de la dite loi sur l'effet de la scission

6) Augmentation du capital de la société absorbante par l'émission de 250 actions nouvelles d'une valeur nominale de

1.000,00 € chacune pour porter le capital de la société absorbante à la somme de 650.000,00 € (six cent cinquante mille
euro) représenté par 650 (six cent cinquante) actions nominatives d'une valeur nominale de 1000,00 € (mille euro) chacune.

165544

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U X E M B O U R G

7) Souscription et libération des actions nouvelles par la société à scinder LES RESIDENCES SA.
8) Modification des statuts de la société absorbante.
9) Divers
Après approbation des points à l'ordre du jour, l'assemblée prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée de la société «LES LOTISSEMENTS SA» constate que les obligations de l'article 295 de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales ont bien été exécutées.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée de la société «LES LOTISSEMENTS SA» a pris connaissance du rapport de l'expert indépendant, établi,

dans le cadre de la scission de la société à scinder conformément à l'article 294 de la loi modifiée sur les sociétés com-
merciales.

<i>Troisième résolution

L'assemblée de la société «LES LOTISSEMENTS SA» déclare avoir pris connaissance et ratifier dans toute leur teneur

les projets de scission des sociétés participantes déposés au Registre de Commerce et des Sociétés le 22 juin 2015 sous la
référence L150107375 et fut publié au Mémorial C du 29 juin 2015 numéro 1597, page 76.644. Les dits projets ont faits
l'objet d'un rapport spécial de chaque conseil d'administration prévu par l'article 293 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

D'un point de vue comptable et fiscal, la scission prendra effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2015. Il s'ensuit que d'un point

de vue comptable et fiscal les opérations faites par la société à scinder relatives à la branche d'activités «unifamiliales» sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1 

er

 janvier 2015 zéro heure de sorte que

toutes les opérations faites après cette date dans l'intérêt de la branche d'activités scindée le sont aux profits et risques de
la société absorbante, à charge pour cette dernière d'exécuter les engagements et obligations se rapportant à la branche
d'activités «unifamiliale».

En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments de la branche d'activités «unifa-

miliales» de la société scindée partiellement, dans la mesure où la répartition ne serait pas suffisamment précise, soit parce
que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris
dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux
dispositions de l'article 289 (3) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, que ces éléments éventuels et latents sont
attribués à la société absorbante s'ils sont afférents à la branche d'activités «unifamiliales».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée de la société «LES LOTISSEMENTS SA» constate la réalisation de la scission conformément à l'article

301 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sans préjudice de l'article 302 de la dite loi vis-à-vis des tiers.

<i>Sixième résolution

L'assemblée de la société «LES LOTISSEMENTS SA» décide de procéder à l'augmentation du capital de la société par

l'émission  de  250  actions  nouvelles  d'une  valeur  nominale  de  1.000,00  €  chacune  pour  porter  le  capital  de  la  société
absorbante de 400.000,00 € à 650.000,00 € (six cent cinquante mille euro) représenté par 650 (six cent cinquante) actions
nominatives d'une valeur nominale de 1.000,00 € (mille euro) chacune.

Les actions nouvellement émises donneront droit de participer à toute distribution de bénéfices de la Société concernée

à partir du 1 

er

 janvier 2015

<i>Souscription et libération de l'apport réalisé par fusion-absorption

Les 250 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1.000. 00 € chacune sont intégralement souscrites par les actionnaires

de la société LES RESIDENCES SA ayant son siège social à L-8049 Strassen, 2, Rue Marie Curie, représentée à cette fin
par

La libération de l'apport se fait par l'opération de scission-absorption décrite aux termes de la présente minute et dont

la valeur est évaluée à la somme de 696.064,07 € (six cent quatre-vingt-seize mille soixante-quatre virgule zéro sept euro)
aux termes du rapport du Réviseur d'Entreprise agréé, la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA, établie
et ayant son siège social à 7, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg, mentionné ci-dessus.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'adapter les statuts de la société comme suit:

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à six cent cinquante mille euros (EUR 650.000.-) représenté par six cent

cinquante (650) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000. -) chacune.

(...)

165545

L

U X E M B O U R G

La somme de 446.064,07 € (quatre cent quarante-six mille soixante-quatre virgule zéro sept euro) représentant la valeur

restante de l'apport par absorption est affectée aux réserves statutaires de la société.

Suite à la présente opération de scission par fusion-absorption la branche d'activité «unifamiliales» est définitivement

transférée à la société LES LOTISSEMENTS SA.

Il s'ensuite qu'outre les éléments mobiliers les immeubles faisant partie intégrale de la branche d'activités «unifamiliales»,

ci-après énumérés, actuellement inscrits au cadastre sous le nom de la société à scinder «LES RESIDENCES SA» sont à
transcrire au nom de la société absorbante, la société «LES LOTISSEMENTS SA».

A cette fin, les assemblées des sociétés participantes prennent une

<i>Résolution commune

Les assemblées des sociétés participantes sollicitent de la part de Monsieur le Receveur de l'Enregistrement la mutation

au nom de la société «LES LOTISSEMENTS SA» des immeubles ci-après:

1) Commune de Weiswampach, section C de Weiswampach
N° 436/7565, place, lieu dit Cité Steen, contenant 4a 77ca;
N° 436/7566, place, même lieu dit, contenant 4a31ca;
N° 436/7567, place, même lieu dit, contenant 4a05ca.

<i>Titre de propriété

La société à scinder, LES RESIDENCES SA, a acquis les prédits terrains aux termes d'un acte de vente reçu par Maître

Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, du 14 février 2006, transcrit au bureau des Hypothèques à Diekirch
le 27 mars 2006, vol.1195, n° 85.

Les parcelles ci-dessus énumérées ont été tirées de deux anciens numéros, à savoir les numéros 437/5348 et 437/5349

puis du numéro 436/7517.

2) Commune de la Vallée de l'Ernz, section EC d'Ermsdorf
N° 77/2181, place, lieu dit Laang Gaarden, contenant 3a24ca;
N° 77/2182, place, même lieu dit, contenant 3a51ca;
N° 77/2183, place, même lieu dit, contenant 3a62ca.

<i>Titre de propriété

La société à scinder, LES RESIDENCES SA, a acquis les prédits terrains aux termes d'un acte de vente reçu par Maîtres

Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck, et Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, dépositaire de la
minute, en date du 24 juin 2008, transcrit au bureau de hypothèques de Diekirch le 17 juillet 2008, vol.1270, N° 81.

Les parcelles ci-dessus ont été tirées d'un ancien numéro, à savoir le numéro 77/2165.
3) Commune d'Esch-sur-Sûre. section NC d'Insenborn
N°319/2502, place, lieu dit Burwiss, contenant 3a90ca;
N°319/2503, place, même lieu dit, contenant 8al6ca;
N°319/2506, place, même lieu dit, contenant 7a22ca;
N°319/2507, place, même lieu dit, contenant 6a53ca;
N°319/2512, place, même lieu dit, contenant 7a25ca.

<i>Titre de propriété

La société à scinder, LES RESIDENCES SA, a acquis les prédits terrains aux termes d'un acte de vente reçu par Maître

Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 25 novembre 2011, transcrit au bureau des Hypothèques
à Diekirch le 27 décembre 2011, vol. 1380, art. 21.

4) Commune de Postal, section B de Bri del
N°128/2127, place, lieu dit Rue Jean MRP, contenant 2a48ca;
N°128/2130, place, même lieu dit, contenant 3a82ca;
N°128/2131, place, même lieu dit, contenant 2a42ca;

<i>Titre de propriété

La société à scinder, LES RESIDENCES SA, a acquis le numéro 128/2127 aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche

MOU TRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 18 septembre 2013, transcrit au 2e bureau des Hypothèques
à Luxembourg le 23 septembre 2013, vol. 1986, art. 87.

Les numéros 128/2130 et 128/2131 furent acquis aux termes d'un acte du même notaire Maître Blanche MOUTRIER,

en date du 27 juin 2013, transcrit au 2e bureau des Hypothèques à Luxembourg le 8 juillet 2013, vol. 1972, n°16.

5) Commune de Kehlen, section C de Nospelt
N° 2134/4652, place (occupée), bâtiment à habitation lieu dit rue de Simmerschmelz, contenant 6a67ca;

165546

L

U X E M B O U R G

N° 2134/4653, place (occupée), bâtiment à habitation, même lieu dit, contenant 6a61ca.

<i>Titre de propriété

La société La société à scinder, LES RESIDENCES SA, a acquis le prédit terrain aux termes d'un acte de vente reçu

par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, reçu en date du 12 novembre 2013, numéro 922 du répertoire,
transcrit au 2e bureau des Hypothèques de Luxembourg, le 5 décembre 2013, vol.1997, N° 93.

6) Commune de Lorentzweiler, section C de Bofferdange et Helmdange
N° 1073/2634, pré, lieu dit An de Strachen, contenant 39a98ca.

<i>Titre de propriété

La société à scinder, LES RESIDENCES SA, a acquis le prédit terrain aux termes d'un acte de vente reçu par Maître

Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, reçu en date du 20 décembre 2012, transcrit au 1 

er

 bureau des hypothèques

à Luxembourg le 10 janvier 2013, volume 2503, Art. 24.

6) Commune de Hobscheid, section A de Hobscheid
N° 314/5463, terre labourable, lieu dit Muehlenberg, contenant 1ha03a66ca;
N° 1682/4888, place, lieu dit Rue de Kreuzerbruch, contenant 4a83ca.

<i>Titre de propriété

La société à scinder, LES RESIDENCES SA, a acquis le N°1682/4888 aux termes d'un acte de vente reçu par Maître

Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, reçu en date du 29 décembre 2011, transcrit au 2e bureau des hypothèques
de Luxembourg, le 16 janvier 2012, vol. 1866, n° 41.

<i>Clauses et conditions

1. - La société absorbante prend les immeubles cédés dans l'état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes les

appartenances et dépendances ainsi qu'avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues et
discontinues pouvant y être attachées. Elle fera valoir les unes et se défendra des autres, le tout à ses propres risques et
périls et sans aucun recours contre la société à scinder.

La société à scinder déclare qu'elle n'a personnellement créé aucune servitude et qu'il n'est pas à sa connaissance qu'il

en existe une à charge de l'immeuble vendu.

2. - Il n'y aura de part et d'autre ni garantie ni répétition, soit pour raison de mauvais état, soit pour erreur dans la

désignation cadastrale ou pour différence entre la mesure réelle et celle exprimée; une telle différence excédât-elle un
vingtième serait au profit ou à la perte de la société absorbante.

3. - Les immeubles seront absorbés avec l'état hypothécaire au jour de la présente scission.
L'évaluation des immeubles telle qu'elle résulte du Réviseur d'Entreprise agréé, la société anonyme FIDUCIAIRE IN-

TERNATIONALE SA, établie et ayant son siège social à 7, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg, mentionné ci-dessus, tient
compte de toutes les frais et charges dont sont éventuellement grevés les immeubles absorbés.

4. - L'entrée en jouissance aura lieu à partir d'aujourd'hui.
A partir de l'entrée en jouissance toutes les impositions et contributions grevant l'immeuble vendu seront à charge de la

société absorbante.

La société absorbante sera tenue de respecter les baux, soit verbaux, soit écrits, pouvant exister et sera par contre subrogée

à partir de l'entrée en jouissance dans les droits de la partie venderesse contre les locataires ou fermiers.

Sur la demande expresse du notaire instrumentant, la partie venderesse déclare que l'objet de la présente vente n'est

grevé d'aucun droit de préemption au profit d'un tiers, sur base de l'article 15 de la loi coordonnée sur les baux à loyer.

<i>Déclaration en matière de blanchiment d'argent

Les parties, en application de la loi du 12 novembre 2004 telle que modifiée par la loi du 17 juillet 2008 relative à la

lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme portant transposition de la directive 2001/97/CE du
Parlement européen et du Conseil du 4 décembre 2001 modifiant la directive 91/308/CEE du Conseil relative à la prévention
de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux, déclarent être les bénéficiaires réels de l'opération
immobilière faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent ni du commerce de stupé-
fiants, ni d'une des infractions visées à l'article 506-1 du Code Pénal luxembourgeois.

<i>Déclaration pro fisco

Les assemblées des sociétés participantes déclarent que la présente opération est faite dans le cadre de l'article 6, Opé-

ration de restructuration, de la loi du 19 décembre 2008 portant révision de régime applicable à certains actes de société
en matière de droits d'enregistrement.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate, conformément aux dispositions de l'article 300 de la Loi de 1915, l'existence et la légalité

des actes et des formalités de la scission exécutée par la Société, les deux Nouvelles Sociétés et le projet de scission.

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U X E M B O U R G

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges, sous quelque forme que ce soit, incombant aux sociétés à scinder et ab-

sorbante sont évalués à 3000,00 € sous toutes réserves.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite des présentes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Piron, M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 2015 -EAC/2015/21086 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2015.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2015175199/330.
(150194500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

LSF 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 198.167.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175235/10.
(150194223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

MP1 invest s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 19, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 186.003.

L'an deux mille quinze, le huit octobre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "MP1 invest s.a.", établie et ayant son siège à L-5761

Hassel, 11, rue de Dalheim, constituée suivant acte du notaire Carlo GOEDERT de Dudelange, en date du 27 mars 2015,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1555 du 17 juin 2014, non modifiée depuis, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 186.003,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Patrick MARCHOT, employé privé, demeurant à F-08000 Charleville-Mézières (France),

16-18, rue du Moulin.

L'assemblée choisit comme scrutateur Patrick MARCHOT, employé privé, demeurant à F-08000 Charleville-Mézières

(France), 16-18, rue du Moulin.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Transfert du siège social et modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société;
2.- Fixation de l'adresse du siège.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, resteront

également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre
du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convocation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

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<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de Hassel à Luxembourg et par conséquent le premier alinéa

de l'article 2 des statuts de la société aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:

« Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée fixe l'adresse du siège à L-1741 Luxembourg, 19, rue de Hollerich.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: BECKER, MARCHOT, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 octobre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 32330. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175276/49.
(150194503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Swiss Finance &amp; Property Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 91.649.

IM JAHRE ZWEITAUSENDFÜNFZEHN, AM NEUNZEHNTEN OKTOBER.
Bevor Uns, der unterzeichneten Maître Cosita DELVAUX, Notarin mit Amtssitz in Luxemburg, Grossherzogtum Lu-

xemburg.

Versammelten sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft SWISS FI-

NANCE &amp; PROPERTY MANAGEMENT, mit Sitz in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle, eingetragen im
Handelsregister von Luxemburg am Sektion B unter der Nummer 91649, am 23. Dezember 2002 gegründet laut notarieller
Urkunde aufgenommen durch Maître Henri HELLINCKX, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im „Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations“ Nummer 272 vom 13. März 2003, wessen Satzung zuletzt am 19. Dezember 2008
laut notatieller Urkunde aufgenommen durch Maître Jean-Joseph WAGNER, Notar mit Amtsitz in Sanem, veröffentlicht
im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“ Nummer 404 vom 24. Februar 2009, abgeändert wurde.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Pierre LENTZ, „licencié en sciences économiques“, beruflich

wohnhaft in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle, eröffnet.

Der Vorsitzende bestellt zur Schriftführerin Frau Izzate ZEYMOUSSI, Juristin, beruflich wohnhaft in L-1653 Luxem-

burg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Die Versammlung ernennt zur Stimmenzählerin Frau Suet Sum WONG, Juristin, beruflich wohnhaft in L-1653 Lu-

xemburg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1. Feststellung und Zustimmung der Verschmelzung durch Aufnahme der Gesellschaft SWISS FINANCE &amp; PRO-

PERTY  MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.  (nachfolgend  „SWISS  LUX“)  gemäß  dem  am  14.  September  im
„Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations“ Nummer 2483 veröffentlichten Verschmelzungsplanes;

2. Feststellung der Verwirklichung der Verschmelzung und der anschließenden Übertragung der Aktiva der SWISS

LUX an SWISS FINANCE PROPERTY MANAGEMENT S.A. (nachfolgend „SWISS FINANCE“);

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars der Übertragenden Gesellschaft.
4. Erteilung von Befugnisse, um die Übertragung der Aktiva der Gesellschaft SWISS LUX an die Gesellschaft SWISS

FINANCE als Folge der Verschmelzung.

II. Der Vorsitzende erstellt die Anwesenheitsliste der Aktionäre.
Die als richtig bestätigte Anwesenheitsliste wird von den Komparenten und dem amtierenden Notar "ne varietur" un-

terzeichnet und bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

III. Dass gemäß vorerwähnter Anwesenheitsliste das gesamte Gesellschaftskapital von CHF 255.005 (zweihundertfün-

fundfünfzigtausendfünf Schweizer Franken), eingeteilt in 1.000 (eintausend) Namensaktien ohne Nennwert, rechtsgültig

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hier vertreten ist, und dass demzufolge die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung über die vorliegende Ta-
gesordnung beraten und beschließen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung der Vorsitzende

einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und fasst nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung stellt fest, dass der gemeinsame, durch die Verwaltungsräte der SWISS FINANCE und der SWISS

LUX, Aktiengesellschaft mit Sitz in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, eingetragen im Handelsregister
Luxemburg am Sektion B unter der Nummer 84859, aufgestellte Verschmelzungsplan, welcher die Verschmelzung der
SWISS LUX als übertragende Gesellschaft auf die SWISS FINANCE als übernehmende Gesellschaft vorsieht, am 9.
September 2015 beim Handelsregister Luxemburg hinterlegt und am 14. September 2015 im „Mémorial C, Recueil des
Sociétés et des Associations“, Nummer 2483, veröffetlicht wurde.

Da SWISS FINANCE alleiniger Aktionär der SWISS LUX ist, sind Artikel 265 und 266 des Gesetzes über Handels-

gesellschaften vom 10. August 1915 (nachfolgend das „Gesetz“) nicht anwendbar, so dass ein Bericht der Verwaltungsräte
der verschmelzenden Gesellschaften und eine Überprüfung des Verschmelzungsplans durch einen Sachverständigen nicht
erforderlich sind.

Die Versammlung erkennt an, dass die im Artikel 267 des Gesetzes aufgeführten Unterlagen und Dokumente wenigstens

einen Monat vor gegenwärtiger Versammlung zur Einsicht der Aktionäre der verschmelzenden Gesellschaften zur Verfü-
gung gestellt wurden und dass sie davon Kenntnis nehmen konnten. Dies wird durch zwei Erklärungen der Verwaltungsräte
der Übernehmenden Gesellschaft und der Übertragenden Gesellschaft bestätigt.

Da die Frist von einem Monat seit der Veröffentlichung des Verschmelzungsplanes abgelaufen ist und da das Abhalten

einer Versammlung der SWISS LUX nicht nötig ist - da die Beschlüsse des Verwaltungsrates der SWISS FINANCE die
Absicht des alleinigen Aktionärs, die Verschmelzung zu veranlassen, ausreichend dokumentiert -, stellt die Versammlung
die Verschmelzung fest und stimmt diese gemäß vorerwähntem Verschmelzungsplan zu.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung weist darauf hin, dass diese Verschmelzung gemäß der Vorschriften von Artikel 278 ff. des Gesetzes

erfolgt.

Folglich stellt die Versammlung fest, dass die Verschmelzung verwirklicht ist und bewirkt kraft Gesetzes gleichzeitig

die im Artikel 274 aufgeführten Folgen, insbesondere die universale Übertragung des gesamten Aktiv- und Passivvermögen
der übertragenden Gesellschaft SWISS LUX auf die übernehmenden Gesellschaft SWISS FINANCE, sowohl zwischen
der übertragenden Gesellschaft und der übernehmenden Gesellschaft als auch gegenüber Dritten - in Betracht jedoch, dass
unter  Gesichtspunkt  der  Rechnungslegung  sämtliche  Aktiva  und  Passiva  der  übertragenden  Gesellschaft  seit  dem  31.
August 2015 auf die übernehmenden Gesellschaft übertragen sind.

SWISS LUX wird, als Folge der Verschmelzung, ohne Liquidation aufgelöst und hat definitiv aufgehört, zu existieren.
Die Versammlung beschließt außerdem, dass sämtliche Dokumente der SWISS LUX während einer Dauer von fünf

Jahren im Gesellschaftssitz der SWISS FINANCE aufbewahrt werden.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt, den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar volle und ausdrückliche Entlastung

für die Ausübung ihres Mandates zu erteilen.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschließt, alle Befugnisse an den Vorzeiger einer Ausfertigung gegenwärtiger Urkunde zu erteilen,

um im Namen und für die Rechnung der Gesellschaft alle Formalitäten zu auszuführen und alle im Zusammenhang mit
der effektiven Übertragung der Aktiva der SWISS LUX an die SWISS FINANCE als Folge vorerwähnter Verschmelzung
erforderlichen Urkunden und Protokolle zu unterzeichnen, mit dem Versprechen nachträglicher Genehmigung, falls er-
forderlich.

<i>Erklärung

Die Notarin bestätigt die Existenz und die Rechtmässigkeit der Rechtshandlungen, die der Übertragenden Gesellschaft

obliegen, und des Verschmelzungsplans gemäß Artikel 271 (2) des Gesetzes.

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, die der Gesellschaft anlässlich gegenwärtiger Urkunde entstehen, wer-

den auf ungefähr EUR 2.200,-geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Erschienene, den der Notarin nach

Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt ist, hat dieser mit der Notarin gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: P. LENTZ, I. ZEYMOUSSI, S. S. WONG, C. DELVAUX.

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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/33448. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. Oktober 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015175440/97.
(150194077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Optimizer TopCo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 196.921.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 octobre 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015175306/11.
(150194058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Patron Generator S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.327.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175318/10.
(150194047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Purple Ruby, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 189.082.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175336/10.
(150194269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

MIV Greeneden LP Holding SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 170.526.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 6 octobre 2015

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 6 octobre 2015 que:
- Les actionnaires ont accepté la démission de Cédric Pedoni en tant que membre du Conseil de Surveillance de la

Société, avec effet immédiat,

- Les actionnaires ont nommé Alistair Boyle, né le 13 juin 1976 à Glasgow, Royaume-Uni, ayant son adresse profes-

sionnelle  à  Trafalgar  Court,  Les  Banques,  St  Peter  Port,  GY1  6  DJ,  Guernesey,  en  tant  que  membre  du  Conseil  de
Surveillance de la Société et ayant une fonction de commissaire avec effet immédiat et pour une période se terminant au
9 juillet 2018.

Il en résulte qu'à compter du 6 octobre 2015, le conseil de Surveillance de la Société est composé comme suit:
- Eddy Perrier
- Ulrich Gasse
- Alistair Boyle

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Greeneden S. àr.l.
<i>Gérant
Représenté par Séverine Michel / Cédric Pedoni
<i>Gérants

Référence de publication: 2015176089/23.
(150195819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Pi Pharma Luxembourg s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 168.755.

Les comptes annuels au 31/03/2014 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015175346/11.
(150194570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Pi Pharma Luxembourg s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 168.755.

Les comptes annuels au 31/03/2013 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015175347/11.
(150194571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Awas Luxembourg 6403 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.524.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société le 23 octobre 2015 que:
- Monsieur Frédéric Feyten a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet immédiat;
- Monsieur Stéphane Hadet, né le 25 mai 1968 à Nancy, France, résidant professionnellement au 291, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société, avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2021.

Le conseil d'administration de la Société se compose désormais des administrateurs suivants:
1. Mr. Gérard Maitrejean, administrateur;
2. Mr. Stéphane Hadet, administrateur; et
3. Mr. Frédéric Mireur, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2015.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015175608/22.
(150195167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Awas Luxembourg 6220 S.A.

Awas Luxembourg 6403 S.A.

BlueBay High Yield Institutional Credit Select Investments (Luxembourg) S.A.

Finas Real Estate S.à r.l.

GELF Vatry (Lux) S.à r.l.

HBC Luxembourg Finance Company S.à r.l.

Kinetic Investments S.à r.l.

Kombu Investments

Les Résidences sa

LSF 11 S.à r.l.

Luberon Invest Sàrl

Lux-JB-Immo S.A.

Maman Group S.à r.l.

Melville Luxco

MIV Greeneden LP Holding SCA

Mletzak Development S.A.

MP1 invest s.a.

Optima Group S.à r.l.

Optimizer TopCo

Ortal Lux S.à r.l.

Patron Generator S.à r.l.

Pi Pharma Luxembourg s.àr.l.

Pi Pharma Luxembourg s.àr.l.

Purple Ruby

Société du Port de Mertert S.A.

Swiss Finance &amp; Property Management

Umbrella Accorn 4